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1777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 38

20 janvier 2001

S O M M A I R E

TOURIFINANCE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.200. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44727/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Alcom Inter, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . . . .

1802

Sumaho S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1785

Beltxnea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1796

Sylvidan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1786

Bulls’ Eyes, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1824

Technologies, Services and Investments S.A., Lu- 

Dreive Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1824

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1786

Ever White S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1801

Telepiu Funding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1787

Ever White S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1801

Telepiu Funding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1787

Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1824

Thindioli S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1787

G-Field, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . .

1804

Thindioli S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1788

General Technic Immobilière S.C.I., Howald . . . . .

1810

Thindioli S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1788

Immobilière Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1813

Tour  Coros.a.  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Inol S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1817

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1786

Jazz Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1788

Tourifinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1777

Net Management Consulting S.A., Luxembourg  . .

1809

Tournesol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1796

Occilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1816

Trevise Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

1795

Occilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1816

Trevise Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

1796

PARFINEX S.A.,  Participations  et  Financements  

U.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1823

Extérieurs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1799

U.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1823

(La) Première Investment S.A., Luxembourg. . . . .

1779

U.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1823

Ray Estate Corporation Soparfi S.A., Differdange .

1782

U.P. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1823

Royalty Bugaboo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1778

Vanguard Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

1820

Shivani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1778

Vanguard Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

1821

Sigma Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1779

Varada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1799

Sloane Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1778

Ventor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1799

Sofigepar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

1782

Vivarais Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

1800

Sonafi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1785

Wams Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1801

Stone Financial Investments Holding S.A., Luxem- 

Wasserheim Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1802

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1785

Wilson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1821

Signatures
<i>Le liquidateur

1778

ROYALTY BUGABOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.659. 

Il résulte de la Décision du Gérant de la société ROYALTY BUGABOO S.à r.l., du 25 juillet 2000, la résolution

suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur: (signé): Signature.

(44493/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SHIVANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.344. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société SHIVANI S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unaminité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.-F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44501/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SLOANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.086. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société SLOANE INVESTMENTS S.A., du 25 juillet 2000,

que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.-F Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44504/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour ROYALTY BUGABOO S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour SHIVANI S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour SLOANE INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1779

SIGMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.409. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société SIGMA INVEST S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante: 

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.-F Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44502/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

LA PREMIERE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 4 août 2000.
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 7 août 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être deposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA PREMIERE INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille cinq cent soixante-dix euros (EUR 33.570,-), divisé en seize mille

sept cent quatre-vingt-cinq (16.785) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

<i>Pour SIGMA INVEST S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
Signatures

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
Signatures

1780

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 9 août 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propirétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres condition y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 7 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représents ou représentés et qu’ils dé-

clarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

1781

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-trois mille cinq cent

soixante-dix euros (EUR 33.570,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissant dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signe: M. Koeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2000, vol. 862, fol. 27, case 3. – Reçu 13.542 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 16 août 2000.

(44568/207/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, huit mille trois cent quatre-vingt-treize actions . . 8.393
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, huit mille trois cent quatre-vingt-douze actions   . . . . . . . . . . . . . 8.392

Total: seize mille sept cent quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.785

Pour expédition conforme
G. d’Huart

1782

SOFIGEPAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.022. 

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2000

<i>Conseil d’Administration: 

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée d’un an. Suite à cette

décision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 10, rue de Chiny, B-6821 Lacuisine

<i>Commissaire aux comptes: 

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Maqua Dominique,

Comptable, demeurant au 43A, rue de Montmédy, B-6767 Lamorteau pour une durée d’un an.

<i>Répartition du résultat de l’exercice:

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de CHF 48.837 pour l’exercice se ter-

minant au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 16 août 2000.

(44506/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange. 

Ont comparu:

1.- La société PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à

L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff. 

2.- Monsieur René R. Cillien, préqualifié, agissant en son nom personnel. 
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de type

Soparfi qu’ils vont constituer entre eux: 

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’achat et la vente, la location, la transformation et la mise

en valeur, ainsi que la gestion d’immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

F. Mangen
<i>Administrateur

1783

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales
telles que modifiées.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois (LUF
12.500,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions. 

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires peuvent nommer un administrateur-délégué. Le Conseil

d’Administration se réunit sur la convocation de son administrateur-délégué, à son défaut, de deux administrateurs. En
cas d’absence de l’administrateur-délégué, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires peuvent déléguer leurs pouvoirs pour la gestion journalière

soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la so-
ciété, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué

soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, saris préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10
des statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de juillet à 14.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant. 
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

1784

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
(100.000,- francs).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant, l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
a.- La société PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange;
b.- La société RAY INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange;
c.- Madame Denise Becker, assistante de direction, demeurant à L-6910 Roodt-sur-Syre.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syre.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-4660 Differdange, «Parc de Gerlache», 11-15, rue Michel Rodange.
Est nommée administrateur-délégué pour une durée de six ans: La société PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée. 
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Cillien, R. Schuman. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 85, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44570/237/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

1.- PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- René R. Cillien, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 14 août 2000.

R. Schuman.

1785

SONAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.901. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société SONAFI S.A., du 25 juillet 2000, que les Adminis-

trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.-F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44507/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

STONE FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.825. 

DISSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding en liquidation STONE FINAN-

CIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., qui a eu lieu en date du 10 août 2000 à 10.00 heures, a donné décharge au liqui-
dateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du

Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44508/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SUMAHO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.061. 

<i>Notification du conseil d’administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société SUMAHO S.A., du 25 juillet 2000, que les Adminis-

trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44515/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour SONAFI S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour STONE FINANCIAL INVESTMENTS HOLDING S.A. (en liquidation)
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour SUMAHO S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1786

SYLVIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.653. 

<i>Notification du conseil d’administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société SYLVIDAN S.A., du 25 juillet 2000, que les Admi-

nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44517/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

TECHNOLOGIES, SERVICES AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.636. 

<i>Notification du conseil d’administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société TECHNOLOGIES, SERVICES AND INVESTMENTS

S.A., du 25 juillet 2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44521/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

TOUR COROS.A. (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.946. 

Il résulte de la décision du Gérant de la société TOUR COROS.A. (LUXEMBOURG), S.à r.l., du 25 juillet 2000, la

résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44533/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour SYLVIDAN S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director / Director
Signatures / Signatures

<i>Pour TECHNOLOGIES, SERVICES AND INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour TOUR COROS.A. (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

1787

TELEPIU FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.064. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44522/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

TELEPIU FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 71.064. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à 14.00 heures le 28 juin 2000 

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos le 31 décembre 1999 pour approbation,

et lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes.

2. Décision sur l’affectation du résultat.
3. Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1999.

4. Election des administrateurs et du commissaire aux comptes.
Après discussion, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes et

après présentation et analyse des états financiers pour 1999, l’assemblée générale approuve ces rapports et les états
financiers.

2. L’assemblée générale décide de couvrir la perte de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir 221.907 Euro,

avant septembre 2000.

3. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

4. L’assemblée générale confirme et nomme au poste d’administrateur les personnes suivantes:
M. Michel Thoulouze, président du conseil d’administration et co-CEO de TELEPIU S.p.A., demeurant à Paris,
M. Mario Rasini, membre du conseil d’administration et co-CEO de TELEPIU S.p.A., demeurant à Milan,
Mr. Marc Heller, adminstrateur de filiales de TELEPIU S.p.A., demeurant à Milan.
Mr. Giulio Sirtori, adminsitrateur de filiales de TELEPIU S.p.A., demeurant à Milan,
Leurs mandats prendront fin immédiatement après l’assemblée générale approuvant les comptes annuels de l’exercice

social se terminant le 31 décembre 2000.

5. L’assemblée générale confirme et nomme au poste de commissaire aux comptes ARTHUR ANDERSEN, 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. Leur mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale approuvant les
compte annuels de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2000.

6. Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 14.30 heu-

res. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44523/275/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

THINDIOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.820. 

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44528/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Luxembourg, le 14 août 2000.

Signature.

1788

THINDIOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.820. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 2 mai 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Les mandats d’Administrateur viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2001.
Le mandat de Commissaire aux comptes vient à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Statutaire.
4. L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous

autres montants figurant dans leurs statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à
40,3399 LUF pour 1 EUR. 

5. L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises.
6. L’assemblée décide d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze euros et un cent

(588.995,01 EUR), représenté par vingt-trois mille sept cent soixante (23.760) actions sans désignation de valeur nomi-
nale (...).»

<i>Capital autorisé:

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.478.935,25 (deux millions quatre cent

soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq cents), qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions
sans désignation de valeur nominale (...).

7. L’assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 décembre 1999.

8. L’Assemblée décide de reconduire le mandat de Commissaire aux comptes de HRT Révision, S.à r.l.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en l’an 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44529/565/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

THINDIOLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 49.820. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44530/565/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

JAZZ INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its reg-

istered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

both prementioned companies here represented by Mr Thorsteinn Viglundsson, accountant manager residing in Hes-

perange (Luxembourg),

by virtue of a power of delegation given to him under private seal, on May 26, 2000, which power signed ne varietur

by the appearing person and the undersigned notary to draw up the following articles of incorporation of a public limited
company which the prenamed parties declare to organise among themselves.

I.- Name, duration, object, registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of JAZZ INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.

Pour extrait conforme
C. Blondeau / N-E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 16 août 2000.

1789

Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public.

The corporation may however participate in the establishment and development of any industrial or commercial en-

terprises and may render to companies in which it has a material interest every assistance whether by way of loans,
guaranties or otherwise.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits es-
tablished by article two hundred and nine of the law on commercial companies of August tenth, nineteen hundred and
fifteen, as amended, and by the law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing holding companies.

Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of di-
rectors determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that
would interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

II.- Capital

Art. 5. The subscribed share capital is set at two million Icelandic krona (ISK 2,000,000.-), consisting of twenty thou-

sand (20,000) shares with a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.

The authorised capital is fixed at twenty million Icelandic krona (ISK 20,000,000.-), consisting of two hundred thou-

sand (200,000) shares with a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.

During a period of five years from the date of the publication of these articles of incorporation in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders

subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established by
inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by
two directors. The corporation may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by
any two directors.

The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the per-

sons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpora-
tion. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has been
appointed as the sole owner in relation to the corporation.

III.- General meetings of shareholders

Art. 7. Any regulary constitued meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of share-

holders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the corporation.

The general meeting is convened by the board of directors.
It may also be convoked by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s issued share cap-

ital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in
the month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable, telegram, telefax or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present or represented.

1790

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

IV.- Board of directors

Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not
exceed six years.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors.

Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all of the directors. Such

approval may be expressed in a single or in several separate documents which together shall form the circular resolu-
tion.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The daily management of the corporation, as well as the representation of the corporation in relation with this man-

agement, shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, to one or more directors, officers, or other agents, who need not be directors, shareholder(s) or not, acting
alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The
delegation to a member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of share-
holders.

The corporation may also grant special powers by proxy.

Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power has been delegated by the board of directors.

V.- Supervision of the corporation

Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

VI.- Accounting year, balance

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.

1791

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

VII.- Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII.- Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The present articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of sharehold-

ers adopted in the conditions of quorum and majority determined in article 67-1 of the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.

IX.- Final dispositions - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.

<i>Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the amount of two million Icelandic krona (ISK

2,000,000.-) is as of now available to the corporation, evidence of which was given to the undersigned notary.

In addition, the shareholders paid on each subscribed share a share premium of six hundred fifty Icelandic krona (ISK

650,-), thus making a total share premium of thirteen million Icelandic krona (ISK 13,000,000.-).

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately hundred and sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Valuation

For the purpose of registration, the subscribed share capital of two million Icelandic krona (ISK 2,000,000.-) and the

total amount of the share premium of thirteen million Icelandic krona (ISK 13,000,000.-) are valued together at eight
million six hundred twenty-four thousand one hundred Luxembourg francs (LUF 8,624,100.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regulary constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2.- The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the law of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

3.- The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its regis-

tered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

4.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of sharehold-

ers called to approve the annual accounts of the accounting year 2000.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, ten thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

Total: twenty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20,000

1792

5.- Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting

hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.

6.- The address of the company is fixed at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,

rue Guillaume Schneider.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the

present original deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

les deux prédites sociétés sont ici représentées par Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeu-

rant à Hesperange (Luxembourg),

en vertu d’un pouvoir de délégation sous seing privé lui délivré, le 26 mai 2000, lequel pouvoir, signé ne varietur par

la personne comparante et le notaire instrumentant, est resté annexé à un acte reçu par le notaire instrumentant, ce
même jour, 26 mai 2000 (numéro 5152).

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

I.- Nom, durée, objet, siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de JAZZ INVEST HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs, d’obligations, de titres d’emprunt et d’autres titres de toutes espèces,
ainsi que la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société ne devra avoir, de façon directe, aucune activité industrielle ou mettre à la disposition du public un établis-

sement commercial.

La société peut cependant participer dans l’établissement ou le développement de toute entreprise commerciale ou

industrielle, et pourra rendre aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative une assistance, que
ce soit par prêts, garanties ou de toute autre façon.

D’une manière générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle juge utile à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tra-
cées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et par l’article deux cent neuf de la
loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions de couronnes islandaises (ISK 2.000.000,-), représenté par vingt

mille (20.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de couronnes islandaises (ISK 20.000.000,-), représenté par deux cent mille

(200.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-

sociations, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour
souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration détermine et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tions pour les actions à émettre.

1793

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des
certificats signés par deux administrateurs constatant ces inscriptions seront délivrés. La société pourra émettre des
certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

IV.- Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation à la suite de l’assentiment de
chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

1794

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence personnelle à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie de circulaire si elles sont ap-

prouvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six années.

VI.- Exercice social, bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.

IX.- Dispositions finales, loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération 

Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions de couronnes

islandaises (ISK 2.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, dix mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Total: vingt mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

1795

Les actionnaires ont payé en sus de chaque action souscrite une prime d’émission de six cent cinquante couronnes

islandaises (ISK 650,-) par action, soit une prime d’émission totale de treize millions de couronnes islandaises (ISK
13.000.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués à cent soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit de deux millions de couronnes islandaises

(ISK 2.000.000,-) et le montant total de la prime d’émission de treize millions de couronnes islandaises (ISK 13.000.000,-)
sont évalués ensemble à huit millions six cent vingt-quatre mille cent francs luxembourgeois (LUF 8.624.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège so-

cial à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

3. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box

3186, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques).

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2000.

5. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

6. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue

Guillaume Schneider.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: T. Viglundsson, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2000, vol. 851, fol. 2, case 7. – Reçu 11.499 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44566/239/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.315. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

(44537/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Belvaux, le 20 juin 2000.

J.-J. Wagner.

1796

TREVISE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.315. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juillet 2000

En date du 5 juillet 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de réélire MM. Tommy Jacobson, Lars Källholm et SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A., représentée par M. Antoine

Gilson de Rouvreux, en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2001;

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors

de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44536/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

TOURNESOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.398. 

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société TOURNESOL S.A., du 25 juillet 2000, que les Ad-

ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44534/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

BELTXNEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, ici repré-

senté par Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une
procuration sous seing privé.

2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BELTXNEA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour TOURNESOL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1797

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (310,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut exéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale, Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

1798

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs :
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
b) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
c) Monsieur Arnaud Dubois, administrateur de sociétés, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
4) Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et, en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Dubois, J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 août 2000, vol. 414, fol. 93, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44552/228/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

1. - Monsieur Arnaud Dubois, prénommé, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. - Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 16 août 2000.

E. Schroeder.

1799

VARADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.530. 

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société VARADA S.A., du 25 juillet 2000, que les Adminis-

trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44543/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

VENTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.075. 

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société VENTOR S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante: 

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44544/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

PARFINEX S.A., PARTICIPATIONS ET FINANCEMENTS EXTERIEURS, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 48.938. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2004:

Signatures de catégorie A:
- Monsieur Fabio Riva, industriel, demeurant à Milan (Italie), Président;
- Monsieur Angelo Riva, industriel, demeurant à Lugano (Suisse), Vice-Président.
Signatures de catégorie B:
- Monsieur Mauro Pozzi, administrateur de sociétés, demeurant à Séville (Espagne);
- Monsieur Hans-Hinrich Muus, conseiller d’entreprises, demeurant à Hambourg (Allemagne);
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, société civile, 6, rue Jean Monnet, Luxembourg.

(44684/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

<i>Pour VARADA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour VENTOR S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 16 août 2000.

Signature.

1800

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.785. 

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIVARAIS PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du
3 juillet 1992, publié au Mémorial C numéro 510 du 7 novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
notariés reçus en date du 26 janvier 1995, publié au Mémorial C numéro 231 du 29 mai 1995, en date du 14 mars 1995,
publié au Mémorial C numéro 309 du 6 juillet 1995, et enfin en date du 25 novembre 1999, publié au Mémorial C nu-
méro 347 du 16 mai 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Ascension Gayo, employée privée, demeurant à Bertrange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les douze mille deux cent soixante (12.260) actions, représen-

tant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euros (EUR) et conversion

au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399, du capital social de LUF 12.260.000,- en EUR 303.917,46.

2.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des 12.260 actions existantes.
3.- Réduction du capital souscrit à concurrence de EUR 17,46 pour le porter de son montant actuel après conversion

de EUR 303.917,46 à celui de EUR 303.900,- par remboursement aux actionnaires existants au prorata de leur partici-
pation dans le capital social.

4.- Modification du nombre des actions en 3.039 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
5.- Modification subséquente de l’article quatre des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en

Euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital social actuel de douze millions deux cent soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 12.260.000,-) au taux de change conventionnel de EUR 1,- = LUF 40,3399 en capital d’un montant
de trois cent trois mille neuf cent dix-sept Euros et quarante-six cents (EUR 303.917,46).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des douze mille deux cent

soixante (12.260) actions existantes de sorte que le capital social après conversion sera désormais représenté par douze
mille deux cent soixante (12.260) actions, sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le capital social à concurrence de dix-sept

Euros et quarante-six cents (EUR 17,46) pour le ramener de son montant actuel après conversion de trois cent trois
mille neuf cent dix-sept Euros et quarante-six cents (EUR 303.917,46) à celui de trois cent trois mille neuf cents Euros
(EUR 303.900,-) par remboursement aux actionnaires existants du montant de dix-sept Euros et quarante-six cents
(EUR 17,46) au prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit, au montant de trois

cent trois mille neuf cents Euros (EUR 303.900,-) après réduction du capital ci-avant réalisée de douze mille deux cent
soixante (12.260) actions sans désignation de valeur nominale en trois mille trente-neuf (3.039) actions, et de leur attri-
buer une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions anciennes.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec chacune des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide

de modifier l’article quatre des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

1801

«Art. 4. Le capital social souscrit est fixé à trois cent trois mille neuf cents Euros (EUR 303.900,-), représenté par

trois mille trente-neuf (3.039) actions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent procès-verbal.

Signé: A. Cinarelli, S. Wolter-Schieres, A. Gayo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2000, vol. 851, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44547/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

WAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.874. 

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société WAMS HOLDING S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennendy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44548/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EVER WHITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.855. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44629/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

EVER WHITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.855. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juillet 2000

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44630/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Belvaux, le 9 août 2000.

J.-J Wagner.

<i>Pour WAMS HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 17 août 2000.

EVER WHITE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
EVER WHITE S.A.
Signature

1802

WASSERHEIM ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.668. 

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société WASSERHEIM ANLAGEN S.A., du 25 juillet 2000,

que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennendy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44549/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

ALCOM INTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 25, Henneschtgaass.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

Monsieur Joseph Altmann, vigneron, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 25, Henneschtgaass.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l’échange, la négociation, la vente, l’achat, l’expertise,

la location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché
de Luxembourg.

Art. 3. La société prend la dénomination de ALCOM INTER, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Wormeldange-Haut.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante

(50) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notariée à la société ou acceptée par elle con-

formément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les asso-

ciés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

<i>Pour WASSERHEIM ANLAGEN S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1803

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider à la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légi-

times, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyennant
observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d’enga-
gement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions, Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés, dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice sociale, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire, muni d’une procuration écrite, pourra prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et Libération

Les cinquante (50) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique, Monsieur Joseph Altmann, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

1804

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant. 
Pour une durée indéterminée, Monsieur Joseph Altmann, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-5485 Wormeldange-Haut, 25, Henneschtgaass.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Altmann, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2000, vol. 419, fol. 37, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44550/236/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

G-FIELD, S.à r.l. &amp; Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée G-FIELD, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire

soussigné en date de ce jour, non encore enregistré,

ici représentée par ses trois gérants, savoir
a) Madame Jeanne Theisen, sans profession, veuve Félix Giorgetti, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Giorgetti, diplômé en gestion d’entreprise, demeurant à Dondelange,
c) Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg.
2) Madame Jeanne Theisen, prénommée, en son nom personnel, et ses trois enfants:
3) Mademoiselle Jacqueline Giorgetti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
4) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, en son nom personnel. 
5) Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, en son nom personnel. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société familiale en comman-

dite simple qu’ils déclarent former entre eux.

Art. 1

er

Il existe une société en commandite simple qui sera régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la détention, l’acquisition, la vente, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles,

parts d’immeubles ou parts de sociétés détenant principalement un ou des immeubles, qu’elle pourra détenir ou acqué-
rir ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La raison sociale est G-FIELD, S.à r.l et Cie.

Art. 4. Le siège social est fixé à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des associés. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Le décès ou l’incapacité de l’un ou de plusieurs des associés ne met

pas fin à la société.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de trois millions cent cinquante mille Euros (3.150.000,- EUR). Il est divisé en

douze mille six cents (12.600) parts sociales de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, souscrites par les as-
sociés comme suit:

En tant qu’associés commanditaires: 

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, en vertu d’une décision extraordinaire

des associés, délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Bascharage, le 11 août 2000.

A. Weber.

1) Madame Jeanne Theisen, prénommée, douze mille cinq cent quatre-vingt-seize parts   . . . . . . . . . . . . . . .

12.596

2) Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, une part   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Mademoiselle Jacqueline Giorgetti, prénommée, une part   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

En tant qu’associé commandité: 
G-FIELD S.à r.l., prénommée, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: douze mille six cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.600

1805

Art. 8. Les droits de chaque associé commandité ou commanditaire dans la société résultent des présents statuts et

des lois applicables.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Art. 10. Cession de parts
a. Dispositions générales
1. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gra-

tuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété des parts.

2. Les parts sont librement transmissibles entre associés, sous réserve du droit de préemption organisé par les para-

graphes 10, 11 et 12 du présent article.

3. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de l’associé commandité et de

la majorité en capital des associés commanditaires donné en assemblée générale.

4. Elles ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés qu’avec le consentement de l’associé com-

mandité et de la majorité en capital des associés commanditaires donné en assemblée générale. Cet agrément n’est pas
requis, cependant, dans les cas suivants:

- lorsque les parts sont transmises pour cause de décès à des descendants en ligne directe;
- lorsque l’usufruit des parts est transmis pour cause de décès au conjoint survivant.
La transmission pour cause de décès de la pleine propriété ou de la nue-propriété des parts ne peut avoir lieu au

profit du conjoint survivant.

5. La cession des parts n’est opposable à la société qu’après lui avoir été notifiée ou avoir été acceptée par elle, con-

formément à l’article 1690 du Code Civil. Elle doit en outre être publiée et ne peut avoir d’effet quant aux engagements
sociaux antérieurs à sa publication.

6. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

7. Le prix des parts offertes ou disponibles en vente conformément au présent article à un ou plusieurs associés ne

pourra dépasser un montant fixé chaque année par l’assemblée générale des associés. A cet effet, les avoirs de la société
sont évalués annuellement à leur valeur de marché moins une décote de 20 %, aucune valeur n’étant à attribuer aux
éléments immatériels tels que le fonds de commerce. Le prix auquel les parts seront acquises sera payable par l’associé
acquéreur pour un dixième lors de l’acquisition et par tranches égales à l’expiration de chacune des neuf années qui
suivront l’acquisition. Ces montants différés porteront intérêt au taux interbancaire sur un an (EURIBOR) alors en vi-
gueur. Les intérêts seront payables annuellement.

b. Procédure d’agrément
8. L’associé qui désire céder ses parts à un non-associé notifie à l’associé commandité une demande d’agrément in-

diquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts dont la cession
est projetée, ainsi que le prix de cession convenu. L’associé commandité convoque une assemblée générale des associés
dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agrément pour accepter ou non la cession proposée.
Si les associés réunis en assemblée générale n’agréent pas le cessionnaire proposé à la majorité spécifiée au paragraphe
3. du présent article, la procédure de préemption telle qu’organisée par le présent article prend cours.

9. Lorsque l’agrément d’un transfert de parts pour cause de décès est requis en vertu du paragraphe 4. du présent

article, chaque ayant droit de l’associé décédé notifie sa demande d’agrément à l’associé commandité. Celui-ci convoque
une assemblée générale des associés dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agrément pour
accepter ou non le transfert proposé. Si les associés réunis en assemblée générale n’agréent pas l’ayant droit concerné
à la majorité spécifiée au paragraphe 4. du présent article, la procédure de préemption telle qu’organisée par le présent
article prend cours.

c. Procédure de préemption
10. En cas de refus d’agrément d’un cessionnaire ou d’un ayant droit conformément aux deux paragraphes précé-

dents, ainsi qu’en cas de cession de parts entre associés, un droit de préemption des parts naît au profit des associés
non vendeurs ou survivants, au prorata de leur participation dans le capital de la société. Ce droit de préemption s’exer-
ce dans un premier temps au sein de la branche familiale de l’associé vendeur ou décédé, chaque groupe composé de
l’un des comparants au présent acte sous les numéros 3, 4 ou 5 et de ses descendants en ligne directe constituant une
branche familiale. Dans les 30 jours de l’assemblée générale, les associés de la branche familiale de l’associé vendeur ou
décédé font savoir à l’associé commandité s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre
de parts qu’ils souhaitent acquérir. L’absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Les
associés peuvent aussi renoncer à leur droit de préemption par une notification adressée à l’associé commandité dans
le même délai. Le non-exercice total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres as-
sociés de la branche familiale de l’associé vendeur ou décédé pendant un nouveau délai fixé à 30 jours. L’associé com-
mandité en avise ses associés sans délai par voie de notification.

11. Si le nombre de parts pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de parts offertes

dans la branche familiale concernée, un droit de préemption naît sur ces parts au profit des associés membres des autres
branches familiales. Il s’exerce, à l’issue de la procédure organisée par le paragraphe précédent, dans les mêmes délais
et selon la même procédure que ceux prévus au paragraphe précédent.

12. A l’issue de la procédure organisée par les paragraphes qui précèdent et faute d’un achat par la société, à consi-

dérer dans ce cas comme un associé, des parts concernées dans les 30 jours suivant l’issue de cette procédure, le ces-
sionnaire ou l’ayant droit concerné peut devenir propriétaire des parts sur lesquelles aucun droit de préemption n’a été
exercé.

1806

Art. 11. Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l’actif social proportionnelle au nombre des

parts existantes.

La possession d’une part entraîne de plein droit adhésion aux statuts, aux conventions d’associés et aux résolutions

régulièrement prises par les associés.

Les créanciers, représentants, ayants cause et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les associés commandités

sont ceux qui sont mentionnés dans les présents statuts, ou qui accèdent par la suite à la société en cette qualité, moyen-
nant publication au Mémorial.

Les associés commanditaires ne sont tenus que du montant de leur commandite.

Art. 12. La société est administrée exclusivement par l’associé commandité, à savoir G-FIELD, S.à.r.l., prénommée.
Les associés commanditaires ne peuvent en aucune manière s’immiscer dans la gestion. Néanmoins, les avis et les

conseils, les actes de contrôle et de surveillance et les autorisations données à l’associé commandité pour les actes qui
sortent de ses pouvoirs ne sont pas visés par cette interdiction. 

La rémunération de l’associé commandité est fixée par les associés.

Art. 13. L’associé commandité est investi de tous les pouvoirs de gestion et de disposition dans le cadre de l’objet

social de la société et peut représenter la société par sa seule signature.

Art. 14. Les décisions collectives des associés ont notamment pour objet d’approuver les comptes sociaux, d’auto-

riser l’associé commandité pour des opérations excédant ses pouvoirs, de modifier les statuts et de nommer le ou les
liquidateurs en cas de dissolution.

Elles peuvent également transformer la société en société de toute autre forme.

Art. 15. Les décisions collectives sont prises à la demande de l’associé commandité.
Elles peuvent également être prises à la demande de la majorité en capital des commanditaires, à défaut par l’associé

commandité de consulter les associés, huit jours après une mise en demeure notifiée par ces associés par lettre recom-
mandée.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale. Les décisions collectives peuvent aussi être prises par

voie de consultation écrite si tous les associés y consentent.

Art. 16. Les décisions collectives sont prises:
Lorsqu’elles modifient les statuts, et, notamment, lorsqu’elles ont pour objet la transformation de la société en so-

ciété d’une autre forme ainsi que dans les cas prévus par l’article 13 des statuts, à l’unanimité des parts sociales existan-
tes.

Lorsqu’elles ne modifient pas les statuts, à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées à l’assem-

blée.

Art. 17. Les décisions collectives régulièrement prises obligent tous les associés, même absents, dissidents ou inca-

pables.

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année à la fin de l’exercice social, les comptes sont soumis pour contrôle et rapport au commissaire,

s’il y en a un.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du commandité ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire

sont soumis à l’approbation des associés au siège social, où ceux-ci peuvent en prendre connaissance et copie à leurs
frais.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, des charges et des amortissements nécessaires,

constitue le bénéfice net de la société.

Sur les bénéfices, la société distribue, dans la mesure du possible, aux associés (commanditaires et commandité) un

montant suffisant pour permettre au moins de régler les impôts nés du fait de la détention de la participation dans la
société en commandite simple.

Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs

pouvoirs et leurs émoluments, et fixent le mode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés,
l’associé commandité est considéré, à l’égard des tiers, comme liquidateur.

Art. 21. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges, sera réparti par parts égales entre toutes les

parts sociales.

Art. 22. En cas de différend relatif à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts, les associés en conflit ten-

teront, dans un premier stade, de le régler à l’amiable. Au cas où cette conciliation n’aboutirait pas, le différend est sou-
mis à un collège de trois arbitres.

En cas de recours à l’arbitrage, le bâtonnier en exercice de l’Ordre des avocats du barreau de Luxembourg procédera,

dans un délai de quinze jours à partir du moment où il est saisi par l’un des associés en conflit, à la nomination de deux
arbitres. Les deux arbitres procèderont, dans un délai de quinze jours à partir de leur nomination, à la nomination d’un
troisième arbitre qui formera avec eux le tribunal arbitral et présidera. A défaut de désignation des arbitres dans les
délais indiqués ci-dessus, ils seront désignés à la requête de l’associé le plus diligent par le Président du Tribunal d’Ar-
rondissement de Luxembourg.

1807

Les arbitres statueront en droit. Sans préjudice de l’article 1244 du Code de procédure civile, leur sentence ne sera

susceptible d’aucun recours. Ils ne seront pas tenus de respecter les règles et délais de la procédure, sauf toutefois l’audi-
tion des associés en conflit ou de leurs conseils et le dépôt des conclusions.

Ils rendront leur sentence dans le mois de la clôture des débats.
L’arbitrage aura lieu à Luxembourg et se déroulera en français. Les articles 1224 à 1251 du Code de procédure civile

seront applicables.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille. 

<i>Libération des parts sociales

Les quatre (4) parts sociales souscrites par Mademoiselle Jacqueline Giorgetti, Messieurs Marc et Paul Giorgetti et

par la société G-FIELD, S.àr.l. sont entièrement libérées par des versements en espèces de mille Euros (1.000,- EUR),
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Les douze mille cinq cent quatre-vingt-seize (12.596) parts sociales souscrites par Madame Jeanne Theisen sont en-

tièrement libérées par un versement en espèces de trois cent vingt-deux Euros onze cents (322,11 EUR), ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément, et par l’apport à la Société des immeubles non bâtis repris
ci-après.

<i>Description des immeubles

1) Un terrain, d’une contenance totale de 59,35 ares, sis à Mamer, inscrit au cadastre de la commune de Mamer,

section A de Mamer-Nord comme suit:

- numéro 1648/4310, lieu-dit «in Hiemeschdieltchen», bois, contenant 38,85 ares,
- numéro 1651/1404, même lieu-dit, terrain labour, contenant 20,50 ares,
évalué à sa valeur comptable ainsi que pour les besoins de l’enregistrement à cent quatre-vingt-deux mille quatre cent

soixante et un (182.461) francs luxembourgeois.

2) Terrains, d’une contenance totale de 62,11 ares, inscrits au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune

de Hollerich, section F de Merl-Nord, comme suit:

- numéro 248/5869, lieu-dit «auf den Kalkkaulen», terrain labour, contenant 4,56 ares,
- numéro 248/5870, même lieu-dit, terrain labour, contenant 57,55 ares,
évalués à leur valeur comptable ainsi que pour les besoins de l’enregistrement à cinq millions soixante-douze mille

quatre cent cinquante et un (5.072.451) francs luxembourgeois.

3) Terrains, d’une contenance totale de 322,30 ares, sis et inscrits au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne

commune de Hollerich, section D de Cessange, comme suit:

- numéro 6/1395, lieu-dit «im Gruendchen», prés, contenant 71,70 ares,
- numéro 8/883, même lieu-dit, prés, contenant 50,50 ares,
- numéro 8/884, même lieu-dit, prés, contenant 50,50 ares,
- numéro 9, même lieu-dit, pré, contenant 47,90 ares, 
- numéro 50/453, lieu-dit «auf der Reht», terrain labour, contenant 76,10 ares,
- numéro 52, même lieu-dit, pré, contenant 25,60 ares, 
évalués à leur valeur comptable à cinq millions trois cent vingt mille (5.320.000,-) francs luxembourgeois;
évalués pour les besoins de l’enregistrement à vingt-cinq millions sept cent quatre-vingt-quatre mille (25.784.000,-)

francs luxembourgeois.

4) Terrain, d’une contenance totale de 157,10 ares, sis à Walferdange, inscrit au cadastre de la commune de Walfer-

dange, section B de Walferdange, comme suit:

- numéro 125/859, lieu-dit «Oberste Laag», près, contenant 78,80 ares,
- numéro 130/293, même lieu-dit, pré, contenant 13,60 ares,
- numéro 131/768, même lieu-dit, terrain labour, contenant 32,90 ares,
- numéro 132, même lieu-dit, terrain labour, contenant 14,20 ares,
- numéro 133/2, même lieu-dit, terrain labour, contenant 02,60 ares,
- numéro 135, même lieu-dit, terrain labour, contenant 15,00 ares,
évalués à leur valeur comptable et pour les besoins de l’enregistrement à trois millions trois cent mille deux cent

quarante-cinq (3.300.245,-) francs luxembourgeois.

5) Terrains, d’une contenance totale de 13,83 ares, sis à Ehnen, inscrits au cadastre de la commune de Wormeldange,

section D de Ehnen, comme suit:

- numéro 1329/5381, lieu-dit «Wousselt», vigne, contenant 02,75 ares,
- numéro 1347/5469, même lieu-dit, vigne, contenant 06,28 ares,
- numéro 1360/5391, même lieu-dit, vigne, contenant 02,50 ares,
- numéro 1361/5392, même lieu-dit, vigne, contenant 02,30 ares,
évalués à leur valeur comptable ainsi que pour les besoins de l’enregistrement à trois cent six mille neuf cent soixante-

quatre (306.964,-) francs luxembourgeois.

6) Une parcelle de terrain, sise à Mamer, rue des Romains, inscrite au cadastre de la commune de Mamer, section A

de Mamer-Nord, sous partie du numéro 1251/4282 lieu-dit «Domaine Mont Royal», place, d’une contenance de 59,90
ares, plus amplement désignée par lot «A» sur un plan de mesurage dressé par l’ingénieur du cadastre Monsieur M. Di-
dier, le 10 janvier 2000, qui restera annexé au présent acte,

évaluée à sa valeur comptable à six cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante-cinq (665.555,-) francs luxembour-

geois;

évaluée pour les besoins de l’enregistrement à neuf millions (9.000.000,-) de francs luxembourgeois.

1808

7) Terrains, d’une contenance totale de 23,14 ares, sis à Walferdange, inscrits au cadastre de la commune de Wal-

ferdange, section B de Walferdange, comme suit:

- numéro 152/1131, lieu-dit «rue de l’Eglise», place, contenant 0,75 are (emprises),
- numéro 152/1242, même lieu-dit, place, contenant 08,09 ares (routes à céder),
- numéro 155, lieu-dit «im Gehr», terrain labour, contenant 14,30 ares,
évalués à leur valeur comptable ainsi que pour les besoins de l’enregistrement à deux millions cinq cent cinquante-

six mille six cent quarante-huit (2.556.648,-) francs luxembourgeois.

8) Terrains, d’une contenance totale de 302,89 ares, sis à Mamer, inscrits au cadastre de la commune de Mamer,

section A de Mamer-Nord, comme suit:

- numéro 1116/1564, lieu-dit «Koenigsbund», pré, contenant 14,10 ares,
- numéro 1147/2183, lieu-dit «bei Lehnenweiden», terrain labour, contenant 17,10 ares,
- numéro 1148/235, même lieu-dit, pré, contenant 05,10 ares,
- numéro 1110, lieu-dit «Koenigsbund», pré, contenant 56,40 ares,
- numéro 1119, même lieu-dit, pré, contenant 18,70 ares,
- numéro 1102/2173, même lieu-dit, terrain labour, contenant 29,10 ares,
- numéro 1103, même lieu-dit, pré, contenant 16,60 ares,
- numéro 1129/4342, lieu-dit «rue du Baerendall», place, contenant 145,79 ares,
évalués à leur valeur comptable et pour les besoins de l’enregistrement à treize millions deux cent soixante-huit mille

deux cent quarante et un (13.268.241,-) francs luxembourgeois.

9) Terrains, d’une contenance totale de 159,93 ares, sis et inscrits au cadastre de la commune de Esch-sur-Alzette,

section B de Lallange, comme suit:

- numéro 126/2954, lieu-dit «boulevard Grande-Duchesse Charlotte», place, contenant 156,21 ares,
- numéro 126/2955, même lieu-dit, place, contenant 3,72 ares, 
évalués à leur valeur comptable ainsi que pour les besoins de l’enregistrement à quatre-vingt-deux millions huit cent

soixante mille cinq cent trente-trois (82.860.533,-) francs luxembourgeois.

10) Une parcelle de terrain sise à Luxembourg, inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, ancienne commune

de Hollerich, section D de Cessange, sous partie du numéro 262/2662, lieu-dit «auf der Streessel», place, d’une conte-
nance de 24,71 ares, plus amplement désignée par lot «1», sur un plan de mesurage établi par l’ingénieur du cadastre
Monsieur Nico Schares, le 1

er

 avril 1996, et certifié conforme par l’administration du cadastre et de la topographie, le

17 juillet 2000, qui restera annexé au présent acte,

évaluée à sa valeur comptable et pour les besoins de l’enregistrement à treize millions quatre cent soixante-huit mille

quatre cent quatre-vingt-seize (13.468.498,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation globale

L’ensemble de l’apport immobilier est évalué à sa valeur comptable à cent vingt-sept millions dix-sept mille trois cent

cinquante et un (127.017.351,-) francs luxembourgeois, savoir trois millions cent quarante-huit mille six cent soixante-
dix-sept Euros quatre-vingt-neuf cents (3.148.677,89,- EUR).

L’ensemble de l’apport immobilier est évalué pour les besoins de l’enregistrement à cent cinquante-cinq millions huit

cent mille quarante et un (155.800.041,-) francs luxembourgeois.

<i>Titres de propriété

L’apporteuse est propriétaire des immeubles susdécrits pour les avoir détenus avec son mari, Monsieur Félix Gior-

getti, et pour se les être vu attribuer au décès de celui-ci, décédé à Luxembourg le 24 décembre 1996, avec lequel elle
était mariée sous le régime de la communauté de biens universelle en vertu de leur contrat de mariage reçu par Maître
Maurice-Aloyse Weirich, notaire à Bettembourg, le 24 février 1976, stipulant que pour le cas de décès du prémourant
desdits époux toute la communauté universelle appartiendrait en totalité et en pleine propriété au conjoint survivant.

Les époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires des immeubles susdécrits aux points 1), 2), 3), 4), 5) et 6), ainsi

que ceux décrits sous les numéros 152/1131 et 152/1242 au point 7), pour se les être vu attribuer aux termes de la
liquidation et de la dissolution de la société en commandite simple EUSTACHIO GIORGETTI ET FILS, successeurs Félix
GIORGETTI ET COMPAGNIE, Entreprises Générales, avec siège social à Leudelange, suivant acte reçu par Maître Mau-
rice-Aloyse Weirich, notaire à Bettembourg, le 19 septembre 1979, acte transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 26 octobre 1979, vol. 825, numéro 67 et au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 26
octobre 1979, vol. 508, numéro 49 et publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés, numéro 295 du 17 dé-
cembre 1979.

Les  époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires de l’immeuble susdécrit sous le numéro 155 au point 7) pour

l’avoir acquis de Madame Germaine Schmit et Monsieur Pierre Petré, aux termes d’un acte de vente reçu par Maître
Camille Hellinckx, notaire à Luxembourg, le 21 juin 1991, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 15 juillet 1991, vol. 1260 numéro 10.

Les époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires des immeubles susdécrits au point 8) pour les avoir acquis respec-

tivement comme suit:

- numéros 1116/1564, 1147/2183 et 1148/235 de Monsieur Emile Mousel, aux termes d’un acte reçu par Maître Jac-

queline Hansen-Peffer, notaire à Capellen, le 2 octobre 1990, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 29 octobre 1990, vol. 816 numéro 106,

- numéro 1110 des consorts François Hansel, époux d’Elisabeth dite Lisy Toussaint, et Florent Gilson et son épouse

Anny Hansel, aux termes d’un acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire à Capellen, le 23 octobre 1990,
transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 novembre 1990, vol. 818 numéro 111,

1809

- numéro 1129/4342 de Monsieur Jean-Pierre Mousel, veuf de Madame Marie-Catherine Knepper, aux termes d’un

acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire à Capellen, le 5 mars 1991, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 2 avril 1991, vol. 832 numéro 126,

- numéros 1102/2173 et 1103 des époux Eugène Roden et Marguerite dit Margot Bley, aux termes d’un acte reçu par

Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire à Capellen, le 2 octobre 1990, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 29 octobre 1990, vol. 816 numéro 105,

- et numéro 1119 de Madame Marguerite dite Margot Steichen et Madame Viviane Konz, aux termes d’un acte de

vente reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire à Capellen, le 23 octobre 1990, transcrit au deuxième bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 22 novembre 1990, vol. 818 numéro 212.

Les époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires des immeubles susdécrits au point 9) pour les avoir acquis de la

société en commandite simple IMMOBILIÈRE BUCHHOLTZ, S.à r.l. et Cie, avec siège social à Luxembourg, aux termes
d’un acte d’échange reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 1993, non transcrit au deuxiè-
me bureau des hypothèques à Luxembourg.

Les époux Giorgetti-Theisen étaient propriétaires de l’immeuble susdécrit au point 10) pour l’avoir acquis de la so-

ciété anonyme MARGARIT S.A., avec siège social à Luxembourg, aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Frank
Baden, notaire à Luxembourg et par Maître Jean Seckler, notaire à Junglinster, le 26 octobre 1990, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 novembre 1990, volume 1230, numéro 55.

<i>Clauses et conditions de l’apport immobilier

L’entrée en jouissance des immeubles apportés est fixée à ce jour, date à partir de laquelle les impôts fonciers et

autres redevances sont à la charge de la société.

Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement, avec toutes les appartenances et

dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachées. 

Il n’est donné aucune garantie pour la contenance du terrain ni pour les autres indications cadastrales.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de un million cent mille
(1.100.000) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:

Les associés décident de fixer le siège social de la Société à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil des parties dans le
cadre de la loi du 26 juin 1953.

Signé: J. Theisen, M. Giorgetti, P. Giorgetti, J. Giorgetti, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 40, case 6. – Reçu 779.267 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44559/200/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

NET MANAGEMENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 73.970. 

Le soussigné, NET MANAGEMENT CONSULTING S.A., ayant son siège social au L-1126 Luxembourg, 26, rue

d’Amsterdam, atteste par la présente que suivant les décisions de l’assemblée extraordinaire du 1

er

 août 2000:

- ont été nommées administrateurs:
Monsieur Jozef Gerardus Willem Goris, conseiller, demeurant au Pays-Bas, Heerlen, Aambosveld 135;
SELINE FINANCE LIMITED, London, W1Y9HD (England), 27, New Bondstreet
en remplaçant Monsieur Jan Jaap Geusebroek et IDEA DESK LUXEMBOURG S.A.;
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Jozef Gerdus Willem Goris, prénommé, en remplaçant Jan Jaap

Geusebroek.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 3, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44679/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

F. Baden.

NET MANAGEMENT CONSULTING S.A.
J.G.W. Goris
<i>Administrateur-délégué

1810

GENERAL TECHNIC IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: Howald, 44, rue des Bruyères.

STATUTS

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à L-8146 Bridel, 18, rue Oster,
2.- Monsieur Roger Greiveldinger, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg
3.- Monsieur Fred Eich, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bech-Kleinmacher.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux comme suit:

Titre I

er

. Objet - Dénomination - Durée - Siège 

Art. 1

er

. La société est de forme civile.

Art. 2. La société prend la dénomination de GENERAL TECHNIC IMMOBILIERE S.C.I.

Art. 3. L’objet de la société est purement civil et consiste dans la gestion d’un patrimoine immobilier, ainsi que dans

toutes opérations qui directement ou indirectement se rattachent à ce but et qui sont de nature à assurer le dévelop-
pement, l’embellissement et la location de ces biens. La société s’abstiendra de toute activité commerciale qui lui ferait
perdre son caractère civil, ainsi que de toute opération d’exploitation à caractère lucratif. Elle pourra réaliser son objet
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle ne sera point dissoute par le décès, l’incapacité, l’in-

terdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de
société moyennant préavis de six mois à donner par lettre recommandée à la poste à la société et aux autres associés.

Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation, le ou les autres associés peuvent éviter la dissolution en rachetant les parts

de l’associé qui a donné le préavis.

En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois

experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et les associés qui entendent racheter les parts de l’associé
dénonçant désigneront chacun de son côté un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par les
deux experts. A défaut par l’une des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou
entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du tribunal civil de l’arrondissement de Luxem-
bourg.

Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

Le prix fixé par le collège des experts devra être payé dans les trois mois de la décision contre signature des docu-

ments de transfert des parts. 

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Apports - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-). Il est représenté par cent

(100) parts sociales de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune. Ces parts sociales sont attribuées aux
associés à raison de leurs apports en espèces effectués comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que les souscriptions ci-dessus spécifiées ont été entièrement libérées en

espèces.

Art. 7. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés et être lisiblement barrés de la mention

«non négociables». Ils sont établis au nom de chaque associé par part ou multiple de parts ou pour le total des parts
détenues par lui.

Titre III. Cession des parts sociales 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés sous réserve de l’observation des conditions de

forme prévues par l’article 12 des présents statuts.

En cas de désaccord sur le prix des parts, le prix sera fixé conformément à la procédure prévue à l’article 4. 

1.- Monsieur Nicolas Daubenfeld, prénommé, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Roger Greiveldinger, prénommé, trente-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

3.- Monsieur Fred Eich, prénommé, vingt et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1811

Art. 9. Toute cession de parts à des non-associés est soumise à un droit de préemption de la part des autres action-

naires.

Ce droit s’exercera dans les conditions ci-après déterminées:
1. Tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés, devra

préalablement en informer la société par lettre recommandée au siège social en indiquant les nom, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés, le nombre des parts à céder, le prix de la cession et les conditions de payement
du prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de préemption dé-
terminées par le présent article des statuts.

2. Dans les quinze jours qui suivent la notification faite par le cédant, la société est tenue de convoquer les associés

en assemblée générale extraordinaire afin de leur communiquer le projet notifié par le cédant. Cette assemblée devra
se tenir au plus tard dans un délai d’un mois à compter de la notification du projet par le cédant.

3. L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer la société par lettre recommandée dans un

délai de quinze jours suivant la date de l’assemblée générale avec copie à l’actionnaire vendeur, aux conditions telles
qu’exposées dans la cession projetée.

4. S’il y a plusieurs offres, il sera, à défaut d’entente, procédé à une répartition proportionnelle au nombre de parts

possédées par les associés s’étant proposés acquéreurs.

5. En cas de désaccord sur le prix de cession par les actionnaires exerçant le droit de préemption, ce prix sera fixé

conformément à la procédure prévue à l’article 4.

Art. 10. Au cas où aucun associé n’a exercé le droit de préemption dans le délai ci-dessus indiqué, la société procé-

dera à la convocation d’une seconde assemblée qui devra se tenir dans le mois à compter de l’expiration du délai de
préemption, afin de soumettre le projet de cession à l’agrément des associés statuant à la majorité des deux tiers.

1. En cas d’admission, la cession pourra être documentée immédiatement sans préjudice de l’application de l’article

12.

2. Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois, lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus

n’aura pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette as-
semblée pour trouver les acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus soit d’acquérir
eux-mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat
fixé ci-après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

3. Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’intervient
aucun accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix de rachat sera fixé par le col-
lège des experts conformément aux dispositions de l’article 4.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

dessus sub 2.

4. Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer dans le mois de l’adjudication, par lettre recommandée adressée au siège social.

Si les adjudicataires des parts sociales ne sont pas agréés ou s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux, sous les hypothèses prévues ci-dessus sub 4. et moyennant le prix de rachat fixé
ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du gérant et le prix sera tenu à la disposition des adjudicataires ou
déposé pour leur compte à la caisse des dépôts et consignations.

Art. 11. 1. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants.

2. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de se

faire agréer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les trois mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée à la société au siège social.

La société est tenue de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée Générale

Extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre recom-
mandée formulant la demande. Pour que la transmission des parts sociales du défunt auxdits héritiers ou bénéficiaires
soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours. 

3. Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après la mise en demeure signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recommandé
à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de six mois à partir de la mise en demeure, les parts sociales du défunt peuvent
être acquises, soit par des associés, soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement
au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice, total ou partiel, par
un associé de son droit accroît celui des autres. 

En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle, les parts en excédent sont, à

défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant. 

4. Dans l’hypothèse prévue à l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts sociales et des modalités de payement

sont fixés comme il est dit à l’article 10 alinéa 3 des présents statuts.

Le dividende de l’exercice en cours est réparti pro rata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts et

les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles. 

1812

5. Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréés ou s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5 alinéa 2, moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins de la société et le prix
sera tenu à la disposition desdits héritiers ou bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte à la caisse des
dépôts et consignations. 

6. La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles de parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par les articles 9 et 10 des présents statuts.

7. L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts

soit opposable à la société. 

Art. 12. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 13. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 14.Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés sont tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant. A l’égard des créanciers de la société, les
associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément aux articles 1862 et suivants du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les fondés de pouvoir devront, sous leur

responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les
associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter des actions et des
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 15. Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs

parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou
par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette désignation, la société peut suspendre l’exercice
des droits afférents aux parts appartenant à ces copropriétaires indivis. 

Art. 16. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part comporte de plein droit adhésion aux statuts et décisions prises par l’Assemblée Générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société

et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans l’adminis-
tration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux inventaires sociaux et aux décisions des
Assemblées Générales.

Art. 17. Dans les cas où, conformément à l’article 1871 du Code civil, un associé aurait de justes motifs pour de-

mander la dissolution de la société présentement constituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette dis-
solution qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver des acheteurs pour ces parts sociales ou de se
porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du jour de
cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au gérant par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste.

Dans ce cas, le prix de rachat desdites parts sociales et les modalités de payement sont fixés comme il est dit à l’article

10 alinéa 3 des présents statuts. 

Titre IV. Organes de la société

Art. 18. La société est gérée et administrée par l’ensemble des associés. Les décisions sont prises à la majorité des

voix présentes ou représentées.

Les associés, délibérant ainsi qu’il est dit ci-avant, peuvent déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables à un ou

plusieurs fondés de procuration pour l’administration courante de la société et l’exécution de décisions prises par les
associés. 

De même, les associés peuvent conférer à telle personne que bon leur semble des pouvoirs pour un objet déterminé.

 Titre V. Assemblée générale - Année sociale 

 Art. 19. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, sur convocation de

deux associés. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la majorité des

deux tiers des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées par les trois quarts des voix des associés, chaque part

donnant droit à une voix.

 Art. 20. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribu-

tion de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 21. Les pertes sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la société.

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Par dérogation le premier exercice commence en date de ce jour et se terminera le trente et un décembre 2000. 

1813

Titre VI. Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquida-

teurs dont elle déterminera les pouvoirs.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitu-

tion s’élèvent approximativement à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 160.000,-).

<i>Assemblée générale

Et aussitôt après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes: 

<i>Première décision

Le siège social est fixé à Howald, 44, rue des Bruyères.

<i>Deuxième décision

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1.- Monsieur Nicolas Daubenfeld, ingénieur, demeurant à L-8146 Bridel, 18, rue Oster,
2.- Monsieur Roger Greiveldinger, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg,
3.- Monsieur Fred Eich, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bech-Kleinmacher. 
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Daubenfeld, R. Greiveldinger, F. Eich, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 8 août 2000, vol. 414, fol. 91, case 6. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44560/228/233 Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

IMMOBILIERE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

1.- La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207,

route d’Arlon,

ici représentée par son administrateur-délégué,
Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
2.- La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean Lambert, prénommé.
Lesquels comparant, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Mersch, le 16 août 2000.

E. Schroeder.

1814

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société, est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

1815

Titre III. - Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième mercredi du mois de juin à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué au montant de un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

1. - La société anonyme V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

306

2. - La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, quatre ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

1816

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour la durée de un an:
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
c) La société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire pour la durée d’un an:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
3) Exceptionnellement le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de

2001.

4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1

er

 août 2000, vol. 350, fol. 55, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(44561/201/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

OCCILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.913. 

Le bilan de clôture au 28 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 4, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44680/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

OCCILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.913. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 28 juillet 2000 que
1) le rapport des commissaires spéciaux sur la gestion de la liquidation et de la dissolution de la société a été

approuvé,

2) l’assemblée a accordé décharge pleine et entière de leurs missions respectives au liquidateur, aux administrateurs

et aux commissaires,

3) l’assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société,
4) les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société, 12, avenue

de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2000, vol. 541, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44681/535/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Echternach, le 7 août 2000.

H. Beck.

Signature
<i>Le liquidateur

Pour réquisition-radiation
Signature
<i>Le liquidateur

1817

INOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par

Mademoiselle Sabrina Martin, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix, en vertu d’une procuration
sous seing privé en date du deux août 2000,

2) Monsieur Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INOL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du

conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dépôts, tant au Grand-
Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, l’administration et la gestion par location ou

autrement de tous immeubles et biens immobiliers propres tant à l’étranger qu’au Grand-Duché de Luxembourg.

La société pourra en outre réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, civiles, mobiliè-

res ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social ou qui seront
de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothè-
ques et sûretés en faveur de tiers et notamment des établissements de crédit. La société peut notamment s’intéresser
par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet
similaire ou connexe au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son extension.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à Euros 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions ayant

chacune une valeur nominale de Euros 100,- (cent Euros) et intégralement libérées.

La société est autorisée à émettre un ou plusieurs certificats représentant une ou plusieurs actions à la demande des

actionnaires.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps que personne n’a été désigné
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’ac-

tions à tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur
participation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou une partie des actions
par lettre recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession
est envisagée et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par
lettre recommandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notifica-
tion par le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption en-
déans le délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part pourront
exercer en proportion de leur participation leur droit de préemption sur les actions n’ayant pas fait l’objet d’une
préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notification par le Conseil d’Administration de la dé-
cision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.

Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai d’un mois, il est loisible

à la société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les con-
ditions légales.

b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas

de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est egalement opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.

c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit, la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer le prix des actions, sinon la méthode d’évaluation à utiliser pour

déterminer la valeur des actions au moment de leur cession.

1818

A défaut de détermination de prix respectivement de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode

dite du «Stuttgarter Verfahren ».

L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-

ciété (actif net, valeur de rendement).

Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-

sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.

En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se

pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.

L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-

pel.

Art. 8. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administra-
tion.

Titre III. Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale des actionnaires.

La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les

révoquer à tout moment.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administra-

teurs sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.

Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration ou l’assemblée générale des actionnaires peut déléguer la gestion journalière de

la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués qui seront également chargés de l’exécution des décisions du con-
seil. Le conseil d’administration peut aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit d’une partie des activités sociales
à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui

ne peut dépasser six ans pour exercer la surveillance de la société.

Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 3

ème

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures du

matin.

L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-

cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant,
à la même heure.

Art. 15. L’assemblée générale tant annuelle qu’extraordinaire se réunit sur la convocation du Conseil d’Administra-

tion ou du Commissaire aux comptes. Les convocations sont faites par courrier recommandé aux actionnaires en nom,
huit jours francs avant l’assemblée ou dans les formes et délais prescrits par la loi.

Les convocations contiendront les ordre du jour, date, heure et lieu de l’assemblée générale.

Art. 16. Toute assemblée générale est présidée par le président qu’elle désigne. A défaut de désignation, l’adminis-

trateur le plus âgé présidera l’assemblée.

Le président désigne le secrétaire. L’assemblée choisit un scrutateur parmi les personnes assistant à l’assemblée.

Art. 17. Chaque action de capital donne droit à une voix.
Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions de toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ne sont va-

lablement prises que si plus de la moitié des actions du capital social sont présents ou représentés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix.

Titre VI. Exercice social, répartition des bénéfices 

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

1819

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire aux comptes.

Art 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 21. Pour l’exécution des présents statuts, les administrateurs ou commissaires aux comptes de la société font

élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significations
pourront être faites valablement.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée. 

<i>Titre IX. Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de

l’année 2000.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les 310 (trois cent dix) actions ont été libérées intégralement à concurrence de Euros 31.000,- (trente et un mille

Euros) de sorte que ce montant est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement et à des fins fiscales, le capital social est évalué à 1.250.536,- LUF (un million

deux cent cinquante mille cinq cent trente-six francs luxembourgeois).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 65.000,- francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Raymond Fritsch, indépendant, demeurant à Luxembourg, 4, rue Albert 1

er

,

- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à L-3715 Rumelange, 61, rue du Cimetière,
- Madame Audrey Kubick, employée privée, demeurant à L-3851 Schifflange, 20, rue de Kayl.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à Yutz (France), 2, rue des Marguerites.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale extraordinaire en l’an 2005.

5) Le siège de la société est fixé à L-2550 Luxembourg 6, avenue du X Septembre.

1- FINCOVEST S.A., précitée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 actions

2- Monsieur Marco Fritsch, précité, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trois-cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

1820

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Martin, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 8 août 2000, vol. 350, fol. 57, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(44562/201/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

VANGUARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. AVONLEA S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVONLEA S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 254 du 17 avril 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Corinne Néré, secrétaire, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Moline, secrétaire, demeurant à Knutange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Paula Nogueira, secrétaire, demeurant à Niederfeulen.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Changement de la dénomination de la société en VANGUARD INVESTMENTS S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts de la société.

II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en VANGUARD INVESTMENTS S.A. 
Suite à cette résolution, les versions anglaise et française de l’article 1

er

 des statuts de la société sont modifiées et

auront désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of VANGUARD INVESTMENTS S.A.»

Version française:

«Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de VANGUARD INVEST-

MENTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, s’élèvent approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Néré, C. Moline, P. Nogueira, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2000, vol. 419, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44578/236/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Echternach, le 14 août 2000.

H. Beck.

Bascharage, le 14 août 2000.

A. Weber.

1821

VANGUARD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44579/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

WILSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Andrea Triossi, commercialista, demeurant à Ravenna, Via Monte Adamello 36 (Italie), ici représenté

par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de WILSON S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

1822

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 9.45 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Madame Elisabetta Pinto, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg;
3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

1.- Monsieur Andrea Triossi, préqualifié, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  309
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

1823

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Elvinger. 
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2000, vol. 511, fol. 13, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44573/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.926. 

Les comptes consolidés au 31 août 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2000.

(44730/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.926. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2000.

(44731/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.926. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 18 février 2000

De coopter Monsieur Gibson Jonathan, administrateur de société, demeurant à viale Luigi Majno n

°

 24, Milan, Italie,

au poste d’administrateur, en remplacement de Monsieur Bliss Jonathan, démissionnaire.

La cooptation de Monsieur Gibson Jonathan devra être ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Statutaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3. – reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44732/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.926. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 22 juin 2000

La cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Gibson Jonathan, délibérée le 24 mars 2000, est ratifiée. Son

mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3. – reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44733/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Junglinster, le 14 août 2000.

J. Seckler.

U.P. S.A.
Signature

U.P. S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
U.P. S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
U.P. S.A.
Signature

1824

BULLS’ EYES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

La Société FIDUCIAIRE DE LA GARE (FIDUGARE) S.A., dans les bureaux de laquelle la Société  à responsabilité

limitée BULLS’ EYES avait fait élection de son siège social au 3, rue de Namur à L-2211 Luxembourg, signale que cette
dernière y a mis fin le 23 mars 2000. Ladite Société a été constituée le 20 juillet 1999 devant M

e

 Frank Baden, notaire

de résidence à Luxembourg (acte publié au Mémorial C, numéro 788 du 22.10.1999).

Ladite Société est actuellement sans siège social officiellement connu au Luxembourg.
L’associé gérant avait l’intention de domicilier la Société au 65, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg (c/o PEDUS

OFFICE).

Luxembourg, le 7 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44591/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

DREIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.626. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2000.

(44606/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

FICINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.395. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(44631/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

A.J. Tummers
<i>Administrateur-délégué

DREIVE HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 16 août 2000.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Tourifinance S.A.

Royalty Bugaboo, S.à r.l.

Shivani S.A.

Sloane Investments S.A.

Sigma Invest S.A.

La Première Investment S.A.

Sofigepar Holding S.A.

Ray Estate Corporation Soparfi S.A.

Sonafi S.A.

Stone Financial Investments Holding S.A.

Sumaho S.A.

Sylvidan S.A.

Technologies, Services and Investments S.A.

Tour Coros.a. (Luxembourg), S.à r.l.

Telepiu Funding S.A.

Telepiu Funding S.A.

Thindioli S.A.

Thindioli S.A.

Thindioli S.A.

Jazz Invest Holding S.A.

Trevise Fund

Trevise Fund

Tournesol S.A.

Beltxnea S.A.

Varada S.A.

Ventor S.A.

Parfinex S.A., Participations et Financements Extérieurs

Vivarais Participations S.A.

Wams Holding S.A.

Ever White S.A.

Ever White S.A.

Wasserheim Anlagen S.A.

Alcom Inter, S.à r.l.

G-Field, S.à r.l. &amp; Cie

Net Management Consulting S.A.

General Technic Immobilière S.C.I.

Immobilière Lux S.A.

Occilux, S.à r.l.

Occilux, S.à r.l.

Inol S.A.

Vanguard Investments S.A.

Vanguard Investments S.A.

Wilson S.A.

U.P. S.A.

U.P. S.A.

U.P. S.A.

U.P. S.A.

Bulls’ Eyes, S.à r.l.

Dreive Holding S.A.

Ficino S.A.