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1681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 36

19 janvier 2001

S O M M A I R E

B.I.P.  S.A.,  Bau  Immo  &  Promotions  S.A., Pé- 

Intesa Euroglobal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

1701

tange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1704

Intimm S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1688

Bugatti International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

1721

Intimm S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1689

Bugatti International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .

1726

Iteractusvia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1701

C.C.A.  S.A.,  Cabinet  Conseil  Automobile  S.A., 

Iteractusvia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1702

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1707

Jecor Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

1704

Caredas, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1702

Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1683

Davlani S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1694

Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1683

Davlani S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1695

Kaupthing  Management  Company  S.A.,  Luxem- 

Eurosteel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1684

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1697

Exact (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

1685

Kefilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1701

Exact  Holding  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Lacordaire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1707

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1685

Lada Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1703

FAP Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

Lama Services (Luxembourg) S.A., Luxembourg . 

1713

Forester S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

Land of Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1714

Genilux Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1688

Land of Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1714

Genious S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1690

Lemmer Frères, Josy et Mathias Lemmer, S.e.n.c., 

Glass Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

1691

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1726

Global Investment Strategy Fund  . . . . . . . . . . . . . .

1691

Liberty Land Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1718

Globinter Participations S.A., Luxembourg  . . . . . .

1692

Liberty Land Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1719

Gofinco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1686

Lioninvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1719

Groupe Indosuez Funds Investment Services (Lu- 

Mainoria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1684

xembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

1692

Mainoria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1684

Groupe Indosuez Funds Investment Services (Lu- 

Marotech Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

1726

xembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

1692

Marotech Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

1726

Groupe Indosuez Latin America Fund Manage- 

Marotech Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

1727

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1693

Marotech Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

1727

Groupe Indosuez Latin America Fund Manage- 

Marotech Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

1727

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1693

Marotech Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

1727

H.I.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1696

Molenaar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1685

Heinen Frères et Cie, S.à r.l., Gosseldange . . . . . . .

1694

Multi-Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

1720

Igo Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1696

Multi-Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

1720

Ina Advisory Company S.A., Luxembourg  . . . . . . .

1697

Multigold, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1720

Insite S.A., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1715

NHT S.A., Nouvelle Holding pour le Tourisme S.A., 

Interglobefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1687

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1710

International  Agencies  and  Management  S.A., 

Ofur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

1727

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1698

Ofur Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

1728

International Mansions S.A., Luxembourg  . . . . . . .

1701

Printania Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

1728

International Wear Parts S.A., Luxembourg  . . . . .

1698

Prodest Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1692

Intesa Euroglobal, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .

1700

R.B.I.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1682

1682

 R.B.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l

er

.

R. C. Luxembourg B 52.203. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 2 février 2000

Présents: M. Réginald Bada, Administrateur-délégué
Mlle Christine Gehenot, Administrateur
M. Christian Simon, Administrateur
Tous les administrateurs étant présents, le Conseil est valablement composé et peut valablement délibérer

conformément à l’article 8 des statuts. La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Réginald Bada à 10.00
heures avec comme seul point à l’ordre du jour:

Changement du siège social
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social du:
4, boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg 
au:
38, boulevard Napoléon I

er

L-2210 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.15 heures. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

44486/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

RETAIL INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.563. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000

<i>6. Allocation of the results

<i>7. Board of directors

Fons Mangen, chartered accountant, residing in L-9088 Ettelbruck
Carine Reuter, secretary, residing in L-3332 Fennange
Jean-Hugues Antoine, accountant, residing in B-6821 Lacuisine.

<i>8. Statutory Auditor

Dominique Maqua, accountant, residing in B-6767 Lamorteau. 

(44488/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Ramatech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1690

Schutterhof S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

1683

Retail Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1682

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1693

Rocbaron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1696

Suez Lux Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1693

SAGI Société Anonyme GILCO INTERNATIO- 

T.M.I. S.A.H., Techniques Industries Mécaniques 

NAL, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1717

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1687

SB-Gotthard I Fund Management S.A. (Holding), 

Takeda Finanziale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1697

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1691

Takeda Finanziale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1697

SB-Gotthard I Fund Management S.A. (Holding), 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1691

Result of the year

Retained earnings

Net loss of 1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 14,188.93

Allocation of the result. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,188.93

- 14,188.93

- 14,188.93

Luxembourg, le 16 août 2000.

F. Mangen
<i>Administrateur

1683

SCHUTTERHOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.042. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société SCHUTTERHOF S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.-F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44500/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 56.809. 

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2,

case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44420/729/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.809. 

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 14 août 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société KANGOUROU INVEST S.A. tenue à

Luxembourg, le 14 août 2000 que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- le bilan au 31 décembre 1997 a été approuvé, 
- la perte au 31 décembre 1997 a été reportée à l’exercice suivant,
- décharge a été accordée aux administrateurs pour la durée de leur mandat,
- la démission de Messieurs Marchioris Donneux et Meunier de leur poste d’administrateur, a été acceptée, avec effet

à dater de l’Assemblée,

- Messieurs Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich et Christian Bühlmann, employé privé demeurant

à Junglinster, ont été nommés comme administrateurs de la société avec effet à dater de l’Assemblée,

- décharge a été accordée au commissaire aux comptes pour la durée de son mandat,
- acceptation de la démission de EURA-AUDIT S.A., de son poste de commissaire aux comptes avec effet à dater de

l’Assemblée, 

- nomination de COMMISERV S.à r.l., 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg, comme commissaire aux

comptes de la société avec effet à dater de l’Assemblée, 

- transfert du siège social au 3, boulevard Prince du Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44421/729/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour SCHUTTERHOF S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

1684

EUROSTEEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.096. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société EUROSTEEL INVESTMENTS S.A., du 25 juillet

2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société :
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44372/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 35.627. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44667/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

MAINORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 35.627. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juillet 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Madame Carole Leitienne, employée privée, demeu-

rant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démission-
naire, Madame Sandra Wietor, avocat, demeurant 11, avenue Guillaume à L-1651 Luxembourg.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Georges Krieger, avocat, demeurant 11, avenue

Guillaume à L-1651 Luxembourg, de Monsieur Dominique Leone, administrateur de sociétés, demeurant 1A, rue de
l’Industrie à B-7321 Bernissart et de Madame Dominique Jung, administrateur de sociétés, demeurant 1A, rue de l’In-
dustrie à B-7321 Bernissart, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEM-
BOURG, ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44668/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

<i>Pour EUROSTEEL INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1685

EXACT HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limmitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 70.391. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société EXACT HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l., du

25 juillet 2000, la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société :
2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44373/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EXACT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limmitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 70.392. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société EXACT (LUXEMBOURG) S.à r.l., du 25 juillet 2000,

la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société :
2, rue J. Hackin
L-1746 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44374/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

MOLENAAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.776. 

Il résulte de la Décision du Gérant de la société MOLENAAR S.à r.l., du 25 juillet 2000, la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société au:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76 case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44454/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour EXACT HOLDING (LUXEMBOURG) S.à .r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour EXACT (LUXEMBOURG) S.à .r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour MOLENAAR S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

1686

FAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 57.064. 

<i>Décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 10 août 2000

L’assemblée a nommé M. Petr Hanak résident à Vstihlach 1311/3, 142 00 Praha 4, République Tchèque, et M. Karel

Divis résident à Maratkova 916, 142 00 Praha 4, République Tchèque, pour une période jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44379/512/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

FORESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.306. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Adminsitration de la société FORESTER S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société :
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44384/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

GOFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.850. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2000 

<i>Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Gotlib Charles, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2018 Antwerpen
- Reuter Carine, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange
- Mangen Fons, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck

<i>Commissaire aux Comptes

Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité du bénéfice de LUF 11.202.137,- pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999.

(44398/208/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour FORESTER S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 16 août 2000.

F. Mangen
<i>Administrateur

1687

T.M.I. S.A.H., TECHNIQUES INDUSTRIES MECANIQUES S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 35.907. 

Les bilans au 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44520/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

INTERGLOBEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.609. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EUROPAN INDUSTRIAL DEVELOPMENT LTD c/o CORPORATE TRUST (BVI) LTD, une société ayant son siège

social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 19 juillet 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-

sent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme INTERGLOBEFIN S.A., R.C. B numéro 38 609, dénommée ci-après «la Société», a été consti-

tuée originairement sous la dénomination de GLOBEFIN S.A., suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de
résidence à Differdange, en date du 26 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions numéro 173 du 30 avril 1992.

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 22 septembre 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 624 du 28 décembre 1992.

- La Société a actuellement un capital social de deux millions cent mille (2.100.000,-) Euros (EUR), représenté par

deux cent dix mille (210.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions nominatives avec les transferts

afférents ainsi que deux certificats d’actions nominatives numérotés 5 et 6, lesquels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société INTERGLOBEFIN S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44410/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 9 août 2000.

A. Schwachtgen.

1688

GENILUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 72.898. 

Suite  à  l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000 les changements suivants sont faits au registre de

commerce:

La démission de Monsieur David Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par Monsieur

Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44391/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

INTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.542. 

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTIMM S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
19 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 575 du 7 août 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, le 29 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 174 du 26 février 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Niccolo Luca Lucchini, administrateur de sociétés, demeu-

rant à Lugano (CH).

Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Contesotto, «Dottore comercialista», demeurant à Treviso

(I).

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-huit mille huit cents (18.800) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-neuf millions trois cent soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 59.370.000,-) pour le porter de son montant de dix-huit millions huit cent mille francs luxembour-
geois (LUF 18.800.000,-) à soixante-dix-huit millions cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 78.170.000,-),
par la création et l’émission de cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (59.370) actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription des actions nouvellement émises par MAC S.r.l. (50 %) et SERVIZI S.r.l. (50 %) et libération intégrale

par incorporation au capital d’une partie de la créance possédée par lesdites sociétés contre INTIMM S.A.

3. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit millions cent soixante-dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 78.170.000,-) divisé en soixante-dix-huit mille cent soixante-dix (78.170) actions de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune, intégralement libérées.)»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette demière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-neuf millions trois cent soixan-

te-dix mille francs luxembourgeois (LUF 59.370.000,-) pour le porter de son montant de dix-huit millions huit cent mille
francs luxembourgeois (LUF 18.800.000,-) à soixante-dix-huit millions cent soixante-dix mille francs luxembourgeois
(LUF 78.170.000,-), par la création et l’émission de cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (59.370) actions nouvel-
les de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (59.370)

actions nouvelles, les sociétés de droit italien MAC S.r.l., et SERVIZI S.r.l., ayant leur siège à San Donà di Piave (VE), Italie.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Signature.

1689

<i>Souscription - Libération

Ensuite Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Brouch/Mersch, agis-

sant en sa qualité de mandataire spéciale au nom et pour le compte des sociétés prédésignées, aux termes des procu-
rations dont mention ci-avant, après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le
notaire instrumentant et après avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et être dûment man-
datée aux fins des présentes, a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour le compte des sociétés
de droit italien MAC S.r.l., et SERVIZI S.r.l., prédésignées, elle souscrit à raison de cinquante pour cent (50 %) pour
chacune de ses mandantes, à l’augmentation de capital dont il s’agit, soit cinquante-neuf millions trois cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois (LUF 59.370.000,-), divisé en cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (59.370) actions
nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et qu’ès qualités, elle libère cette souscription par in-
corporation d’un montant de cinquante-neuf millions trois cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF
59.370.000,-) d’une créance d’un montant total de cinquante-neuf millions trois cent soixante-seize mille trois cent qua-
tre-vingt-six francs luxembourgeois (LUF 59.376.386,-), certaine, liquide et exigible existant à charge de la société et au
profit des deux sociétés de droit italien prémentionnées.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée, HRT REVISION, S.à r.l., ayant son

siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, en date du 5 juillet 2000, lequel rapport établi conformément aux
articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, conclut comme
suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications décrites ci-dessous, nous n’avons pas de remarques à formuler sur la valeur de l’apport.

La somme de LUF 59.376.386 représente une créance certaine, liquide et exigible et peut être convertie à concurrence
de LUF 59.370.000,- pour augmenter le capital de INTIMM S.A. de ce montant par l’émission de 59.370 actions de LUF
1.000,- chacune.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix-huit millions cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF

78.170.000,-) divisé en soixante-dix-huit mille cent soixante-dix (78.170) actions de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. »

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice  à la somme de six cent quatre-vingt-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 695.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant, le présent procès-verbal.

Signé: N. Lucchini, F. Vigneron, M. Contesotto, L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 49, case 6. – Reçu 593.764 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44415/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

INTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.542. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44416/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Belvaux, le 14 août 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 14 août 2000.

J.-J. Wagner.

1690

GENIOUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2128 Luxemburg, 22, rue Marie-Adelaïde.

H. R. Luxemburg B 69.160. 

Der Jahresabschluss der société anonyme GENIOUS S.A., einregistriert in Luxemburg, den 14. August 2000, vol. 541,

fol. 2, case 5 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg, den 16. August 2000 hinterlegt worden.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 19. Mai 2000.

(44392/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

RAMATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.789. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LYNK HOLDINGS INC., une société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, République de Panama,
ici dûment représentée par PRIMEWAY S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à Genève, Suisse, en

vertu d’un pouvoir général,

elle-même représentée par Madame Sabine Perrier, administrateur de sociétés, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 24 juillet 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 1

er

 juillet 1992 a été constituée par acte du notaire instrumentaire la société anonyme RAMATECH S.A., R. C.

Luxembourg B n

°

 40.789, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 510 du 7 novembre 1992;

- les statuts de la société ont été modifiés suivant quatre actes du même notaire en date du 21 septembre 1992, du

29 mars 1993, du 9 juin 1993 et du 26 juin 1996, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 313 du 1

er

 juillet 1993, n

°

408 du 8 septembre 1993, respectivement n

°

 530 du 18 octobre 1996;

- la société a actuellement un capital social de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), re-

présenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) cha-
cune, intégralement libérées;

- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société RAMATECH S.A.;
- par la présente, la comparante, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société RA-

MATECH S.A. avec effet immédiat;

- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de

celle-ci;

- la comparante approuve à titre d’actionnaire unique les comptes intermédiaires préparés pour l’administration fis-

cale dans le cadre de la dissolution et présentés par les administrateurs et le commissaire aux comptes; 

- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société RAMATECH S.A., déclare que l’activité de la société a cessé,

que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à pren-
dre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 5, boulevard Royal à

L-2449 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d’actions pour lacération.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société RAMATECH S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6CS, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44485/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

GENIOUS S.A.
Frank Hoffmann
<i>Geschäftsführender Direktor

Luxembourg, le 9 août 2000.

A. Schwachtgen.

1691

GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse, au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44395/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

GLOBAL INVESTMENT STRATEGY FUND.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, case 10, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44396/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A. (Holding), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.677. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44496/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A. (Holding), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.677. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 27

juillet 2000 que le Conseil d’Administration de la Société se compose dorénavant comme suit:

M. Klaus Bissmann, Président
M. Valerio Zanchi, Administrateur
M. Stuart Alexander, Administrateur
M

e

 Jacques Elvinger, Administrateur

M. Sergio Menghini, Administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.

(44497/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l.
Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A. (Holding)
V. Zanchi / S. Alexander
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A. (Holding)
V. Zanchi / S. Alexander
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
SB-GOTTHARD I FUND MANAGEMENT S.A. (Holding)
V. Zanchi / S. Alexander
<i>Administrateurs

1692

GLOBINTER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 52.926. 

Suite  à  l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au registre de

commerce.

La démission de Monsieur Simon Peter Elmont est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Alastair Matthew Cunningham, consultant, demeurant à Isle of Sark, Southview Cottage, avec pouvoir de
signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44397/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.979. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2000

En date du 7 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de réélire, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire en 2001, M. Alain Seugé, M. Alain Massiera, M. Michel de Robillard, M. Patrick Zurstrassen, Mme Françoise
Berthaud, Mme Alexandra Lahier et M. Robert Philippart.

- de déléguer la gestion quotidienne de la Société et sa représentation y relative, à un ou plusieurs administrateurs.

Luxembourg, le 20 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44401/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

GROUPE INDOSUEZ FUNDS INVESTMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.804. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44400/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

PRODEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 48.352. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie le 1

er

 août 2000 à Luxembourg, au siège social, a pris acte de la démission

du commissaire aux comptes avec effet au 1

er

 janvier 1996 et a nommé en son remplacement M. Michele Romerio,

comptable, domicilié professionnellement à CH-6582 Pianezzo/Carabella comme nouveau commissaire aux comptes.

Il terminera le mandat de son prédécesseur.
Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44480/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

1693

GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.979. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44403/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.979. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2000

En date du 7 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999,
- de renouveler les mandats de MM. Michel Potsios, Patrick Zurstrassen, Claude Kremer, Harry Romney et Gérard

Delaforge, en qualité  d’Administrateurs, pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2001.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes pour

une durée d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

(44402/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44513/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SUEZ LUX CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.011. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000

En date du 5 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
– de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 1999, après avoir ratifié le paiement, qui a eu lieu en date

du 30 décembre 1999, des dividendes intérimaires suivants;

- aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH-NORDIC: DKK 202,06 par action,
- aux actionnaires du compartiment SUEZ LUX CASH-EUROPE: LUF 1,526 par action.
– de renouveler les mandats de MM. Patrick Zurstrassen, Jacques Mahaux, Antoine Gilson de Rouvreux et Robert

Philippart en qualité d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2001;

– de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44514/005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

 

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration

1694

HEINEN FRERES ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7432 Gosseldange, 111, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 42.907. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 31 juillet 2000, vol. 126, fol. 8, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44404/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

DAVLANI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DAVLANI S.A. HOLDING, avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 oc-
tobre 1996, publié au Mémorial C, numéro 651 du 14 décembre 1996. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.». 

2) Augmentation du capital social d’un montant de quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF),

pour le porter de son montant actuel de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF), à trente millions
de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), par l’émission de mille quatre cents (1.400) actions nouvelles sans valeur
nominale, entièrement libérées.

3) Augmentation du capital social d’un montant de douze mille huit cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois

(12.886,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF),
à trente millions douze mille huit cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois (30.012.886,- LUF), sans apports nou-
veaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la so-
ciété. 

4) Souscription des mille quatre cents (1.400) actions nouvelles comme suit:
- mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (1.399) actions par la société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à

Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial Square, P.O. Box 556, en pleine propriété; 

- une action (1) par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Is-

lands), Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3186 Road Town, en pleine propriété.

5) Conversion du capital social de trente millions douze mille huit cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois

(30.012.886,- LUF) en sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR), au taux de conversion de quarante virgule
trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

6) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
7) Modification de la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante: 

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nomina-
le.» 

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatorze millions de francs luxembourgeois

(14.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF),
à trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF), par l’émission de mille quatre cents (1.400) actions nou-
velles sans valeur nominale, entièrement libérées.

Gosseldange, le 3 août 2000.

Signature.

1695

<i>Souscription

Les mille quatre cents (1.400) actions nouvelles ont été souscrites comme suit: 
- mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (1.399) actions en pleine propriété par la société ALPHA TRUST LTD, ayant

son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial Square, P.O. Box 556, 

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 juillet 2000; 
- une action (1) en pleine propriété par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola

(British Virgin Islands), Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3186 Road Town, 

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 juillet 2000.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau, le mandataire et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci. 

<i>Libération

Toutes les mille quatre cents (1.400) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des paiements en espèces,

de sorte que le montant de quatorze millions de francs luxembourgeois (14.000.000,- LUF), se trouve dès à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de douze mille huit cent quatre-vingt-six francs luxem-

bourgeois (12.886,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente millions de francs luxembourgeois
(30.000.000,- LUF), à trente millions douze mille huit cent quatre-vingt-six francs luxembourgeois (30.012.886,- LUF),
sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves
libres de la société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de trente millions douze mille huit cent quatre-vingt-six francs luxem-

bourgeois (30.012.886,- LUF), en sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR), au taux de conversion de qua-
rante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des sta-

tuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille euros (744.000,- EUR), divisé en trois mille (3.000) actions

sans valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du quatrième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante: 

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions sans valeur nomina-
le.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ deux cent cinq mille francs luxembourgeois (205.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: L. Rentmeister, H. Bettel, D. Braune, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2000, vol. 419, fol. 36, case 1. – Reçu 140.000 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44603/236/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

DAVLANI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44604/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

Bascharage, le 14 août 2000.

A. Weber.

1696

H.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.239. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société H.I.S. S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société: 
46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44405/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

ROCBARON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.599. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société ROCBARON S.A., du 25 juillet 2000, que les Ad-

ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44492/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

IGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.472. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société IGO FINANCE S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société: 
46A, avenue J.F. Kennedy,
 L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44408/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour H.I.S. S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i> Manager
Signatures

<i>Pour ROCBARON S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour IGO FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
Signatures

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
Signatures

1697

KAUPTHING MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 56.157. 

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2000.

(44422/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

TAKEDA FINANZIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 25.136. 

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 95, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44518/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

TAKEDA FINANZIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 25.136. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 16 juin 2000

La démission de Mesdames Jeanne Piek, Elisabeth Antona et Monsieur Marc Funck en tant qu’administrateurs est

acceptée. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. Sont nommés
nouveaux administrateurs Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg, Madame Eliane Irthum,
employée privée, demeurant à Helmsange, et Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
pour une période statutaire de six ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

La démission de la société REVILUX S.A. est acceptée. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution

de leur mandat jusqu’à ce jour. Est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société COMPAGNIE
LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 283, route d’Arlon à Strassen, pour une période
statutaire de six ans, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

Le siège social de la société est transféré du 33, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg au 11, boulevard Dr. Charles

Marx, L-2130 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 16 juin 2000

Madame Sylvie Theisen est nommée Présidente du conseil d’administration et administrateur-délégué avec pouvoir

d’engager la société sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44519/788/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

INA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.812. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44409/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
TAKEDA FINANZIALE S.A.
Signatures

Luxembourg, le 3 août 2000.

1698

INTERNATIONAL AGENCIES AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.510. 

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 10 août 2000

L’assemblée nomme Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre, Luxembourg, au poste

d’Administrateur de la société.

Son mandat prendra fin avec celui des autres Administrateurs et du Commissaire aux Comptes à  l’issue de

l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44411/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

INTERNATIONAL WEAR PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL WEAR

PARTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-six millions de lires italiennes (ITL 66.000.000,-), divisé en six mille six

cents (6.600) actions de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

1699

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent millions de lires italiennes (ITL

500.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de dix mille lires italiennes (ITL 10.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de suscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télefax ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires losque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultériereus trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

1700

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-

six millions de lires italiennes (ITL 66.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à un million trois cent soixante-

quinze mille trente-deux francs luxembourgeois (LUF 1.375.032,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Monsieur Pietro Anello, avocat, demeurant à Rome 00161, 14, Via Rovigo.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 851, fol. 87, case 7. – Reçu 13.750 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44564/239/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

INTESA EUROGLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.810. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44413/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, six mille cinq cent quatre-vingt-seize actions. . . . . . . . . . 6.596
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: six mille six cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.600

Belvaux, le 16 août 2000.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 3 août 2000.

1701

INTESA EUROGLOBAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.810. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2000

En date du 28 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de MM. Franco Mugnai, Gianluigi Costanzo et Dario Sabbioni en qualité

d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 3 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44414/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

INTERNATIONAL MANSIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 49.338. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société INTERNATIONAL MANSIONS S.A., du 25 juillet

2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société au: 
46A, avenue J. F. Kennedy 
L-1855 Luxembourg 
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44412/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

KEFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.217. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2000.

(44423/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

ITERACTUSVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 56.686. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2000.

(44418/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

<i>Pour INTERNATIONAL MANSIONS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

KEFILUX S.A.
Signature

1702

ITERACTUSVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 56.686. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2000.

(44417/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CAREDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4744 Pétange, 90, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. - Monsieur Lahouari Zerrouk, cuisinier, demeurant à B-6791 Aubange-Athus, 23, Grand-rue.
2. - Madame Marina Gomes Barroso, serveuse, épouse de Monsieur Dieudoné Daost, demeurant à B-6700 Arlon,

200, rue de Sesselich. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CAREDAS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec restauration,

ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social. La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société.

Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante :

- cinq pour cent (5 %) pour la constitution du fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

1703

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit : 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre de

cette même année.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes :

1) Pour une durée indéterminée, Monsieur Lahouari Zerrouk, préqualifié, est nommé gérant technique pour le dé-

partement boissons alcoolisées et non-alcoolisées.

Pour une durée indéterminée, Monsieur Stéphane Weders, chef-cuisinier, demeurant à Athus, 43, rue du Panorama,

est nommé gérant technique pour le département restauration. 

Pour une durée indéterminée, Madame Marina Gomes Barroso, préqualifiée, est nommée gérante administrative de

la société.

2) La société est valablement engagée, pour chaque département séparément, par les signatures conjointes du gérant

technique respectif et de la gérante administrative.

3) Le siège social est fixé à L-4744 Pétange, 90, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé : L. Zerrouk, M. Gomes Barroso, A. Weber. 

Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2000, vol. 419, fol. 36, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44555/236/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

LADA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.237. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000 que:
- Le mandat du Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg n’a pas été reconduit.
- Le mandat de Commissaire aux comptes a été confié à la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, pour

un an et qu’il se terminera à l’Assemblée Générale de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44425/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

1) Monsieur Lahouari Zerrouk, cuisinier, demeurant à B-6791 Aubange-Athus, 23, Grand-rue, cinquante et une

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) Madame Marina Gomes Barroso, serveuse, épouse de Monsieur Dieudonné Daost, demeurant à B-6700 Ar-

lon, 200, rue de Sesselich, quarante-neuf parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 11 août 2000.

A. Weber.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Signature d’un mandataire.

1704

JECOR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.954. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société JECOR INVESTISSEMENTS S.A., du 25 juillet 2000,

que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société à: 
46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg 
Grand-Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44419/683/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

B.I.P. S.A., BAU IMMO &amp; PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4776 Pétange, 2, rue Michel Rodange.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par

Madame Christiane Tempels, demeurant à Bascharage,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société GRAINGER CREATIONS S.A., avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Ma-

dame Christiane Tempels, préqualifiée,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BAU IMMO &amp; PROMOTIONS S.A. en abrégé

B.I.P. S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événéments extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourrait être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance de tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, et plus particulièrement toutes les opérations

d’achat, d’aménagement, de promotion, de mise en valeur par vente, échange, lotissement, construction, transformation,
location, prise à bail ou par toute autre manière de propriétés immobilières, la location, la gestion, l’administration de
tout immeuble, de même que la mise à disposition et la location de moyens logistiques tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger.

La société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobiliè-

res qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le déve-
loppement, tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

<i>Pour JECOR INVESTISSEMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
Signatures

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
Signatures

1705

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur no-

minale de cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (EUR 125.000,-).
Le Conseil d’Administration est pendant la période légale autorisé à augmenter le capital social à l’intérieur des limites

du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites ou soumises avec ou sans primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le Conseil
d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée, pour recueillir des souscriptions et recevoir le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les con-

ditions fixées par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui entrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de déléga-
tion de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur(s)-délégué(s), cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou une branche spécifique des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux dans des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voir, gérants ou autre agent, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire, par écrit, télégramme, télex

et téléfax.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur
mandat. Ils sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg, indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures et pour
la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

1706

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscriptions, Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Premier exercice social

Le premier exercice commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui ont été mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Mathieu Christine, agent immobilier, demeurant à B-6790 Aubange, Belgique.
- Madame Jaquemin Brigitte, secrétaire, demeurant à B-6792 Battincourt, Belgique.
- Monsieur Tordoor Frédéric, employé privé, demeurant à L-4734 Pétange.
- Monsieur Kintziger Eric, entrepreneur, demeurant à B-6792 Battincourt, Belgique.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée KORDALL AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
4.- Le siège de la société est fixé à L-4776 Pétange, 2, rue Michel Rodange.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2005.

6.- Madame Christine Mathieu est nommée administrateur-déléguée. Elle peut engager la société par sa seule signa-

ture dans le gestion journalière, opérations bancaires incluses.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Tempels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2000, vol. 862, fol. 13, case 12. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 8 août 2000.

(44551/207/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

1.- La société GRAINGER CREATIONS, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour expédition conforme
G. d’Huart

1707

LACORDAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 10.621. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société LACORDAIRE S.A., du 25 juillet 2000, que les Ad-

ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société à:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché du Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44424/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

C.C.A. S.A., CABINET CONSEIL AUTOMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par

Madame Christiane Tempels, demeurant à Bascharage,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) La société GRAINGER CREATIONS S.A., avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Ma-

dame Christiane Tempels, préqualifiée,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CABINET CONSEIL AUTOMOBILE S.A., en

abrégé C.C.A. S.A.

Art. 2. Cette société aura son siège à Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance de tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation
- conseil en achat et vente d’automobiles et autres véhicules,
- achat et vente d’automobiles et autres véhicules,
- conseil en financement et assurance dans le secteur automobile
tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra effectuer toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobiliè-

res qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le déve-
loppement, tant à l’intérieur du pays qu’à l’étranger.

<i>Pour LACORDAIRE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
Signatures

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Director
Signatures

1708

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (EUR 310,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).
Le Conseil d’Administration est, pendant la période légale, autorisé à augmenter le capital social à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites ou soumises avec ou sans primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. Le Con-
seil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir des souscriptions et recevoir le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les con-

ditions fixées par la loi.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui entrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de déléga-
tion de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou une branche spécifique des affaires sociales à un

ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux dans des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voir, gérants ou autre agent, choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire, par écrit, télégramme, télex

et téléfax.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur
mandat. Ils sont rééligibles.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, ac-

tionnaire ou non.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de septembre à 10.00 heures et pour
la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

1709

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, défalcation des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. La loi luxembourgeoise du 10 aot 1915 sur les sociétés commerciales et de ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscriptions et Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Premier exercice social

Le premier exercice commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui ont été mis en charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
- Madame Moretti Sabine, assistante commerciale, agent immobilier, demeurant à F-54000 Dombasle-sur-Meurthe,

France.

- Madame Figoni Marie Laurence, comptable, demeurant à F-57000 Dieuze, France.
- Monsieur Romignon Eric, commerant, demeurant à F-57000 Château-Voué, France.
- Monsieur Mazoyer Patrick, agent d’assurance, demeurant à F-57000 Dieuze, France.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire.
La société à responsabilité limitée KORDALL AUDIT, S.à r.l., avec siège à L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
4.- Le siège de la société est fixé à L-4941 Bascharage, 16, rue des Prés.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2005.

6.- Monsieur Romignon Eric est nommé administrateur-délégué. Il peut engager la société par sa seule signature dans

la gestion journalière, opérations bancaires incluses.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Tempels, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2000, vol. 862, fol. 13, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pétange, le 8 août 2000.

(44553/207/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

1.- La société GRAINGER CREATIONS, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société EUROPEAN TIME MANAGEMENT, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour expédition conforme
G.d’Huart

1710

NHT S.A., NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. IFIL INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme, ayant son siège social au 22-24 boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, ici représentée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon, en vertu d’une procuration
datée du 18 juillet 2000.

2. IFIL INVESTMENT HOLDING N.V., société anonyme, ayant son siège social à Prof. Bavincklaan 5, NL-1183 AT

Amstelveen, ici représentée par Madame Chantal Mathu, prénommée, en vertu d’une procuration datée du 26 juillet
2000.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME

S.A. - en abrégé NHT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et plus particulièrement dans le domaine du tourisme et toutes autres formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euro), représenté par 20.000 (vingt mille) actions

de EUR 1.000,- (mille euro) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Toutes les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à EUR

100.000.000,- (cent millions d’euro), le cas échéant par l’émission d’actions de EUR 1.000,- (mille euro) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé
et dans le respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales notamment l’article 32-4.

1711

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts. 

Art. 4. a) Tout actionnaire qui désire vendre à un tiers tout ou partie de ses actions est tenu de les offrir en priorité

aux autres actionnaires existants et connus à l’époque en question. Il devra à cette fin faire part de son intention par
lettre recommandée aux autres actionnaires de la société en indiquant le nombre d’actions qu’il veut vendre, le prix
proposé par le tiers et le nom de l’acheteur.

b) Les autres actionnaires disposent d’un délai d’un mois à partir de l’envoi de cette notification pour faire connaître

au requérant leur intention de faire usage de leur droit de préemption en indiquant le nombre d’actions qu’ils comptent
acquérir et éventuellement le prix qu’ils proposent.

c) Si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, l’action-

naire requérant est tenu d’en aviser les autres actionnaires par lettre recommandée qui disposent à dater de l’envoi de
la lettre recommandée d’un délai de 15 jours pour se porter éventuellement acquéreurs de ces actions. 

d) Si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est égal au nombre d’actions offertes, l’opération

est conclue par la notification de l’acceptation des actionnaires acquéreurs.

e) Si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-

ci seront réparties entre les actionnaires intéressés proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent sans te-
nir compte des fractions.

f) Le prix convenu ou déterminé selon les dispositions sub g) ci-dessous devra être payé dans le mois de la conclusion

de l’opération à moins que les parties ne conviennent d’un autre délai de paiement. Le transfert de la propriété des
actions est retardé jusqu’au complet paiement du prix. A défaut de paiement du prix dans le délai, la vente sera résolue
de plein droit sans mise en demeure par la seule échéance du terme, à moins que le vendeur ne préfère poursuivre
l’exécution.

Les actions ayant fait l’objet de la vente résolue seront à nouveau offertes par préférence aux actionnaires suivant la

procédure ci-dessus, l’acheteur défaillant ne participant plus aux offres.

g) Le prix de cession des actions sera en principe librement convenu entre parties. Sauf accord des parties sur une

base de calcul déterminée, le prix sera en principe calculé en tenant compte du dernier bilan approuvé par l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de désaccord concernant le calcul du prix sur base du dernier bilan ou sur une base alternative choisie par les

parties, un expert à désigner à l’unanimité par les actionnaires intéressés déterminera le prix de cession. A défaut d’ac-
cord des parties sur la personne de l’expert dans un délai de quinze jours, ce dernier sera désigné par ordonnance du
Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur requête de la partie la plus diligente. La décision de
l’expert sera définitive et liera les parties. 

h) Toutes les notifications, avertissements et communications faits entre les actionnaires en vertu de cet article se

font par lettre recommandée à la poste, avec accusé de réception, la date de la réception faisant foi.

i) Le droit de préemption prévu par cet article ne s’appliquera pas dans tous les cas dans lesquels les actions seraient

cédées à une société qui se trouverait sous le contrôle d’un actionnaire, à une société qui contrôlerait un actionnaire
ou à une société qui serait sous le même contrôle qu’un actionnaire. 

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées et détenues par la société n’ont aucun droit de vote ni aucun droit à la distribution d’un divi-

dende ou du produit de liquidation. 

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après. 

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui ne pourra être antérieure au dernier jour du troisième mois du jour auquel le conseil
d’administration décide de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur nette de rachat des actions de la société sera égale au montant de l’actif net réévalué, divisé par le nombre

d’actions de la société en circulation (y compris les actions détenues par la société elle-même).

L’actif net réévalué est défini comme l’actif net comptable figurant dans les comptes à la date d’évaluation, augmenté

des plus-values ou diminué des moins-values sur les titres détenus en portefeuille. A cet effet, les actions des sociétés
cotées seront valorisées sur la base de la moyenne arithmétique du cours des cent quatre-vingts jours précédant la date
d’évaluation, sur base de leur patrimoine net comptable à la date de clôture du dernier exercice pour les sociétés non
cotées en Bourse et à leur coût d’acquisition pour les sociétés acquises durant l’exercice en cours. Toutefois, toute

1712

autre règle d’évaluation appliquée par le conseil d’administration est acceptable si elle est conforme aux principes de
comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

En cas de contestation sur le calcul du prix, toute partie intéressée pourra demander au réviseur d’entreprises dési-

gné par l’assemblée générale des actionnaires de déterminer lui-même le prix en faisant application des règles ci-dessus
mentionnées. Sa décision sera définitive, ne pourra faire l’objet d’aucun recours et liera les parties.

Titre Il: Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Il pourra notamment charger de l’administration journalière de la société et de l’exécution des décisions du conseil,

le Président du Conseil, un ou plusieurs administrateurs-délégués, nommer un ou plusieurs directeurs.

Le conseil d’administration pourra donner à des mandataires de son choix tous pouvoirs spéciaux ou consentir telles

délégations qu’il jugera convenir, en vue de la signature des actes ou documents relatifs aux opérations qu’il détermine.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du Président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs, le tout sans préjudice des mandats particuliers et des délégations que le
conseil d’administration accorderait en vertu des alinéas qui précèdent. 

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 11. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 12. Le contrôle des comptes annuels et la vérification de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels de l’exercice sont confiés à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par l’assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi. Ils assumeront la fonction de commissaire aux comptes.

Le ou les réviseurs consignent le résultat de leur mission dans le rapport visé par la loi.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 novembre et finit le 31 octobre de chaque l’année suivante. 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 17. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 octobre deux mille.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

1. IFIL INVESTISSEMENTS S.A., prénommée, dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . 19.999
2. IFIL INVESTMENT HOLDING N.V., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: vingt mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

1713

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 8.350.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire. 

2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un; 
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luigi Arnaudo, Administrateur de sociétés, demeurant Corso G. Matteotti, 26, I-10121 Torino,
b) Monsieur Roberto Longo, Administrateur de sociétés, demeurant Corso G. Matteotti, 26, I-10121 Torino
c) Monsieur Andrea Tomei, Administrateur de sociétés, demeurant Corso G. Matteotti, 26, I-10121 Torino
d) Maître Tom Loesch, avocat, demeurant 4, rue Carlo Hemmer, BP 1107, L-1011 Luxembourg
e) Monsieur Christian Billon, Administrateur de sociétés, demeurant 398, route d’Esch, BP 2501, L-1025 Luxem-

bourg.

4. Est nommée commissaire:
ARTHUR ANDERSEN LUXEMBOURG, établie 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
5. Monsieur Luigi Arnaudo, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

7. Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques en hautes études fiscales, demeurant à Howald, est

nommé Fondé de Pouvoir. Il pourra engager la société envers les tiers sous sa seule signature pour une somme n’excé-
dant pas cent mille euros (100.000,- EUR), ou son équivalent en toute autre devise. Il pourra également avec un admi-
nistrateur engager la société envers les tiers par leur signature conjointe pour une somme ne pouvant pas excéder cinq
millions d’euros (5.000.000,- EUR), ou son équivalent en toute autre devise.

8. La société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey, est nommée mandataire et pourra engager la société envers les tiers pour un montant ne
pouvant excéder cinquante mille euros (50.000,- EUR) ou son équivalent en toute autre devise. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Mathu, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 37, case 1. – Reçu 8.067.980 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44569/200/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

LAMA SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.082. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2000 que:
- Le mandat du Commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg n’a pas été reconduit.
- Le mandat de Commissaire aux comptes a été confié à la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg, pour

un an et qu’il se terminera à l’Assemblée Générale de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44426/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 8 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Signature d’un mandataire.

1714

LAND OF ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.005. 

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Joel dit Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LAND OF ART S.A.,

ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 3 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 24 juillet 2000, un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme LAND OF ART S.A., prédésignée, s’élève actuellement à deux cent

sept mille Euros (EUR 207.000,-) représenté par deux cent sept (207) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune, intégralement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à six cent mille Euros (EUR 600.000,-) et le

conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des sta-
tuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 juillet 2000 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation du capital social souscrit à con-
currence de cent cinquante quatre mille Euros (EUR 154.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant
actuel de deux cent sept mille Euros (EUR 207.000,-) à celui de trois cent soixante et un mille Euros (EUR 361.000,-)
par la création et l’émission de cent cinquante-quatre (154) actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel de

souscription et a admis à la souscription de la totalité des cent cinquante-quatre (154) actions nouvelles, la société
QWERTY S.A., ayant son siège social à Panama City, République de Panama, P.O. Box 871040, Zone 7.

V.- Que les cent cinquante-quatre (154) actions nouvelles ont été entièrement souscrites par le souscripteur susmen-

tionné et libérées intégralement par versement en numéraire  à un compte bancaire au nom de la société anonyme
LAND OF ART S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent cinquante-quatre mille Euros (EUR 154.000,-) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de cette demière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives de souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante et un mille Euros (EUR 361.000,-),

représenté par trois cent soixante et une (361) actions de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées. »

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital ci-avant réalisée équivaut à six millions

deux cent douze mille trois cent quarante-cinq francs luxembourgeois (LUF 6.212.345,-).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: J. Lemmer, J.-J Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, vol. 851, fol. 80, case 4. – Reçu 62.124 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44427/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

LAND OF ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.005. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44428/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Belvaux, le 8 août 2000.

J.-J Wagner.

Belvaux, le 8 août 2000.

J.-J Wagner.

1715

INSITE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 17A, route d’Echternach.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den einunddreissigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Ulrich Wiesbrock, Projektleiter, wohnhaft zu D-41564 Kaarst, Korschenbroicherstrasse 9.
2.- Herr Stephan Reiter, Immobilienwirt, wohnhaft zu D-60596 Frankfurt, Hohlbeinstrasse 40.
3.- Herr Burkhard Kusterer, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu D-53773 Hennef, Mechthildesstrasse 11.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten, die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

I. - Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.
Die Gesellschaft führt die Bezeichnung INSITE S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung der ursprünglichen
Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Trotz eines diesbezüglichen Beschlusses bleibt der Gesellschaft dennoch ihre luxemburgische Staatsangehörigkeit er-

halten.

Die Geschäftsführer, beziehungsweise die zur Geschäftsführung der Gesellschaft zeitweilig Befugten, können die Ver-

legung des Gesellschaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Vermietung von Telehouseflächen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern. 

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen Bestim-

mungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre erfolgen. 

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen einhunderttausend Luxemburger Franken (2.100.000,- LUF)

und ist aufgeteilt in zweihundertzehn (210) Aktien mit einem Nennwert von je zehntausend Luxemburger Franken
(10.000,- LUF).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre er-

höht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vorgeschriebenen gesetzlichen For-
men und Voraussetzungen genügen.

II.- Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern. Auch Nicht-

Gesellschafter können dem Verwaltungsrat angehören.

Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsrats-

mitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächst-
folgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt höchstens sechs (6) Jahre.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Vewaltungsrat wird durch den Vor-

sitzenden oder, im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unterzeichnet. Ab-

schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnissen zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-

lung des Gesellschaftszweckes notwendig erscheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen.

1716

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten, ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate übertragen werden, welcher deren Befugnisse festlegt. Erfolgt die Übertragung an ein Verwal-
tungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu denen er selbst befugt ist.
Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen
der täglichen Geschäftsführung, verpflichtet.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich, sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-

sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die General-

versammlung, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höch-

stens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden.

Die ihnen zustehenden Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III.- Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Ak-

tionäre; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte
zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Mittwoch des Monats Mai um elf Uhr vor-

mittags statt am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich in der Generalversammlung durch einen Bevoll-

mächtigten vertreten lassen. 

Soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit

der abgegebenen Stimmen.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen, durch die Aktionäre zu vollbringenden Bedingungen, um an der Generalver-

sammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Art. 15. Falls sämtliche Gesellschafter das Gesamtkapital vertreten, können Generalversammlungen auch ohne vor-

herige Einberufungen stattfinden.

IV.- Geschäftsjahr und Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember dessel-

ben Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeitpunkten

zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Wäh-
rung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

V.- Aufslösung, Liquidation, Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen. Bei Auflösung

der Gesellschaft, sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig, werden Liquidatioren ernannt; zu Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden.

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

1915 über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.

1717

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, die zweihundertzehn (210) Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt

über den Betrag von zwei Millionen einhunderttausend Luxemburger Franken (2.100.000,- LUF), wie dies dem Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr siebzigtau-

send Luxemburger Franken. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens berufen bekannten und fassten, nachdem sie die
ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bestellt:
a) Herr Stephan Reiter, Immobilienwirt, wohnhaft zu D-60596 Frankfurt, Hohlbeinstrasse 40.
b) Herr Burkhard Kusterer, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu D-53773 Hennef, Mechthildesstrasse 11.
c) Herr Jan Thomas Lang, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-35753 Greifenstein, Auf der Plinke 9.
3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Die FIDUCIAIRE DE L’EST, mit Sitz in L-6415 Echternach, 9-11, rue Breilekes.
4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen General-

versammlung des Jahres 2006.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6617 Wasserbillig, 17A, route d’Echternach.
6.- Die Verwaltungsratsmitglieder sind ermächtigt, eines oder mehrere ihrer Mitglieder zum Delegierten des Verwal-

tungsrates zu ernennen, in diesen Falle in der Person des Herrn Jan Thomas Lang.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: U. Wiesbrock, S. Reiter, B. Kusterer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 août 2000, vol. 350, fol. 56, case 12. – Reçu 21.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(44563/201/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

SAGI Societe Anonyme GILCO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 38.601. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MATHESON BUSINESS INC., une société ayant son siège social au 53rd Street, Urbanizacion Obarrio, Torre Swiss

Bank, 16th Floor, Panama,

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, Directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 14 juillet 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au pré-

sent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SAGI Société Anonyme GILCO INTERNATIONAL, R.C. B numéro 38.601, dénommée ci-après

«la Société», a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date
du 18 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 222 du 26 mai 1992.

1.- Herr Ulrich Wiesbrock, Projektleiter, wohnhaft zu D-41564 Kaarst, Korschenbroicherstrasse 9, siebzig Ak-

tien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- Herr Stephan Reiter, Immobilienwirt, wohnhaft zu D-60596 Frankfurt, Hohlbeinstrasse 40, siebzig Aktien . .

70

3.- Herr Burkhard Kusterer, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu D-53773 Hennef, Mechthildesstrasse 11, siebzig

Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

Total: zweihundertzehn Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210

Echtenach, den 7. August 2000.

H. Beck.

1718

- La Société a actuellement un capital social de cinq millions (5.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), représenté

par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, entière-
ment souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente, la comparante, en tant qu’actionnaire unique, prononce la dissolution de la société avec effet im-

médiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société, et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à la charge de la Société et im-
payé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la Société est à considérer comme
faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

que trois certificats d’actions au porteur numérotés 3, 4 et 5, lequels ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SAGI Société Anonyme GILCO INTERNATIO-

NAL. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M.-R. Dock, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44495/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

LIBERTY LAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.767. 

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée LIBERTY LAND HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 76.767, prise en sa réunion du 19 juillet 2000;

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société LIBERTY LAND HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 12 juillet 2000, en voie de publication au Mémorial C.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé

en 3.100 (trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à EUR 10.000.000.- (dix millions d’Euros), divisé en 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix Euros) chacune.

4-. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2005, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
10.031.000,- (dix millions trente et un mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Luxembourg, le 9 août 2000.

A. Schwachtgen.

1719

5-. Que dans sa réunion du 19 juillet 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital auto-

risé de EUR 1.350.000,- (un million trois cent mille Euros),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 1.381.000,-

(un million trois cent quatre-vingt-un mille Euros), par la création de cent trente-cinq mille (135.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les cent tren-

te-cinq mille (135.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 1.350.000,- (un million trois
cent cinquante mille Euros)

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel; une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 1.350.000,- (un million trois cent cinquante mille Euros), se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.381.000,- (un million trois cent

quatre-vingt-un mille Euros), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront dorénavant
la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 1.381.000,- (un million trois cent quatre-vingt-un mille

Euros), divisé en 138.100 (cent trente-huit mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 8.650.000,-

(huit millions six cent cinquante mille Euros), divisé en 865.000 (huit cent soixante-cinq mille) actions d’une valeur no-
minale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 1.250.537,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 67.968,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tète des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 16, case 7. – Reçu 544.589 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44430/208/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

LIBERTY LAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.767. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 540/2000 en date du 21 juillet

2000, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44431/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

LIONINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 58.113. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.

(44432/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 14 août 2000.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Luxembourg
Signature

1720

MULTI-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.695. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44455/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

MULTI-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.695. 

Il résulte d’une décision du conseil d’administration tenu en date du 4 août 2000 que:
Monsieur Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber, a été nommé administrateur en rem-

placement de Monsieur André Heusbourg, et terminera le mandat de celui-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44456/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

MULTIGOLD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.892. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-sept juillet, au siège de la société désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée MULTIGOLD, Sicav dont le siège social est

situé à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la sec-
tion B et le numéro 22.892.

Laquelle société a été constituée sous forme de société anonyme le 3 juin 1985 pour une durée de 30 ans. En date

du 23 mai 1990, par-devant Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, la société a adopté
la forme d’une société d’investissement à capital variable à durée illimitée et les statuts ont été modifiés par une assem-
blée générale extraordinaire, dont les statuts cordonnés ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations en date du 21 juillet 1990.

L’assemblée est présidée par Monsieur Germain Birgen, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Giovannetti, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur Madame Catherine Huet, demeurant à Wolkrange.
Monsieur le Président requiert le notaire d’acter ce qui suit:
- 1. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation du rapport du commissaire-vérificateur de la liquidation;
2. Approbation des comptes de la liquidation;
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur de la liquidation;
4. Clôture de la liquidation;
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

- 2. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales, par des

annonces insérées dans:

1.- le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des 28 juin et 6 juillet 2000,
2.- le Luxemburger Wort des 28 juin et 6 juillet 2000.
- 3. Qu’aucune action nominative n’est en circulation.
- 4. Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 11 août 2000. 

<i>Pour ordre
SIEWIT S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

1721

- 5 Qu’il apparaît de la liste de présence que les actions en circulation présentes ou dûment représentées à la présente

assemblée par rapport aux actions en circulation sont les suivantes:

- 41.142 actions sur 62.302 en circulation de MULTIGOLD, SICAV.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions

légales est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour. 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur et les comptes de la liquidation.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte et sera enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pleine et entière décharge au réviseur, au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquida-

tion, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Sicav.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les comptes ainsi que les livres et documents sociaux resteront conservés et déposés pendant

cinq ans à l’ancien siège de la Société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la Trésorerie de l’Etat - Caisse
des Consignations - de Luxembourg au profit de qui il appartiendra, conformément à l’article 83 de la loi du 30 mars
1988.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau, les actionnaires pré-
sents et les mandataires des actionnaires représentés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: G. Birgen, S. Giovannetti, C. Huet, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44457/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING).

Gesellschaftssitz: Luxemburg. 

H. R. Luxemburg B 26.124. 

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg. 

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BUGATTI INTERNATIONAL S.A. HOLDING, mit Sitz in Luxemburg, ein-

getragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 26.124, zu einer ausserordentlichen Hauptver-
sammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft wurde am 15. Juni 1987, gemäss Urkunde des Notars Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxem-

burg, gegründet, welche Urkunde veröffentlicht wurde im Mémorial C, Nummer 274 vom 5. Oktober 1987. Die Satzung
der Gesellschaft wurde mehrmals geändert; am 27. Januar 1988 gemäss Urkunde des Notars Paul Frieders, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 109 vom 25. April 1988; gemäss folgenden Urkunden des Notars Jean Seckler, mit Amtssitz
in Junglinster am 21. November 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 154 vom 9. Mai 1990; am 24. April 1990,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 411 vom 7. November 1990; am 22. Januar 1991, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 288 vom 26. Juli 1991; am 20. November 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummber 116 vom 18. März
1993; am 23. Februar 1999, gemäss Urkunde des Notars Frank Baden, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 395 vom
1. Juni 1999.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Ute Bräuer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende bezeichnet als Schriftführer Frau Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Bilsdorf.
Die Hauptversammlung wählt als Stimmzähler Herrn Patrick Pierrard, Privatbeamter, wohnhaft in Strassen.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar, die

nachfolgenden Beschlüsse urkundlich festzustellen:

Luxembourg, le 10 août 2000.

J. Delvaux.

1722

1. Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnungspunkte:

<i>Tagesordnung:

1. Namensänderung durch Streichung des Zusatzes «Holding» in der Firmenbezeichnung.
2. Entsprechende Änderung des Artikels 1 der Satzung. 
3. Änderung des Gesellschaftszweckes.
4. Entsprechende Neuformulierung des Artikels 4 der Satzung. 
5. Aufhebung des Nominalwertes und Festlegung von nennwertlosen Aktien.
6. Kapitalherabsetzung um 544.123.993,- LUF auf 30.876.007,- LUF. 
7. Änderung der Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburgischen Franken in Euros.
8. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals von 765.396,22 Euro um 3.034.603,78 Euro auf einen Kapitalbe-

trag von 3.800.000,- Euro, durch Einziehung der bestehenden Aktien und Herausgabe von 3.800,- Aktien ohne Nenn-
wert.

9. Zeichnung der Aktien durch VOLKSWAGEN A.G. und durch Guy Harles.
10. Entsprechende Änderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung 
11. Austausch der alten Aktienzertifikate gegen neue.
12. Komplette Umänderung der Satzung ohne jedoch dabei das Wesentliche der Gesellschaft und die Gesellschafts-

form zu ändern, die eine Soparfi bleibt.

13. Verschiedenes.
I. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind in einer An-

wesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der
vertretenen Aktionäre und den Mitgliedern des Versammlungsvorstands unterzeichnet und bleibt der Urkunde beige-
fügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind bei der heutigen Versammlung anwesend oder rechtswirksam vertreten; die

anwesenden oder vertretenen Aktionäre erkennen die Ordnungsmässigkeit der Einberufung an und erklären vorab
Kenntnis von der Tagesordnung erhalten zu haben, so dass auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

III. Die heutige Hauptversammlung vertritt sämtliche Aktien der Gesellschaft und kann in rechtsgültiger Weise über

die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Zusatz «Holding» in der Firmenbezeichnung zu streichen. 

<i>Zweiter Beschluss

Dementsprechend wird Artikel 1 der Satzung den nachfolgenden Wortlaut haben:

«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen BUGATTI IN-

TERNATIONAL S.A.»

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschaftszweck wird geändert, durch Streichung des Artikels 4 Absatz 1 und durch komplette Neuformulie-

rung dieses Absatzes, der den folgenden Wortlaut hat: «Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Be-
trieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art, deren Zubehör sowie aller Anlagen, Maschinen, Werkzeuge und sonstigen
technischen Erzeugnisse».

Dem Artikel 4 Absatz 3 wird ein Satz 2 zugefügt, der den folgenden Wortlaut hat: «Sie kann dazu auch im In- und

Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen
beteiligen». 

<i>Vierter Beschluss

Dementsprechend hat Artikel 4 der Satzung den folgenden Wortlaut: 

«Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Betrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art,

deren Zubehör sowie aller Anlagen, Maschinen, Werkzeuge und sonstigen technischen Erzeugnisse.

Die Gesellschaft kann Patente und Markenrechte, sowie zugehörige oder komplettierende Rechte dieser Patente und

Markenrechte erwerben und verwerten. 

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Zweck

des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im
In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen». 

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Nominalwert der Aktien aufzuheben und setzt nennwertlose Aktien fest. 

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital von 575.000.000,- LUF (fünfhundertfünfundsiebzig

Millionen Luxemburger Franken) um 544.123.993,- LUF (fünfhundertvierundvierzig Millionen
einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertdreiundneunzig Luxemburger Franken) auf einen Kapitalbetrag von
30.876.007,- LUF (dreissig Millionen achthundertsechsundsiebzigtausendundsieben Luxemburger Franken) durch Til-
gung des bestehenden Verlustes herabzusetzen. 

1723

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Währung des Gesellschaftskapitals von Luxemburgischen Franken in Euro zu än-

dern; der entsprechende Betrag in Euro beläuft sich auf 765.396,22 EUR (siebenhundertfünfundsechzigtausenddreihun-
dertsechsundneunzig Euro zweiundzwanzig Cents). 

<i>Achter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Gesellschaftskapital von 765.396,22 EUR (siebenhundertfünfundsechig-

tausenddreihundertsechsundneunzig Euro zweiundzwanzig Cents) um 3.034.603,78 EUR (drei Millionen vierunddreis-
sigtausendsechshundertdrei Euro achtundsiebzig Cents) auf einen Kapitalbetrag von 3.800.000,- EUR (drei Millionen
achthunderttausend Euro) zu erhöhen.

Entsprechend werden die bestehenden Aktien eingezogen und 3.800 Aktien ohne Nennwert ausgegeben. 

<i>Neunter Beschluss

Die neuen Aktien werden wie folgt gezeichnet:
- 3.799 (dreitausendsiebenhundertneunundneunzig) Aktien werden von der VOLKSWAGEN A.G. mit Gesellschafts-

sitz in D-38436 Wolfsburg, gezeichnet;

Die Vorbenannte ist gültig vertreten durch Frau Ute Bräuer, vorgenannt, aufgrund einer schriftlichen Vollmacht vom

17. Juli 2000, ausgestellt in Wolfsburg.

- 1 (eine) Aktie wird durch Herrn Guy Hartes, Rechtsanwalt, mit Amtswohnsitz 8-10, rue Mathias Hardt, L-2010 Lu-

xemburg, gezeichnet. Herr Guy Harles wird ebenfalls hier durch Frau Ute Bräuer vertreten, aufgrund einer privatschrift-
lichen Vollmacht vom 25. Juli 2000.

Diese Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt. 
Die so gezeichneten Aktien wurden durch die Umwandlung einer Forderung der VOLKSWAGEN A.G. gegenüber

der Gesellschaft eingezahlt.

Der Beweis der Existenz und des Werts dieser Sacheinlagen wird bestätigt durch einen Bericht von Pricewaterhouse-

Coopers, S.à r.l., Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 2. Mai 2000: 

Die Schlussfolgerung dieses Berichts lautet:

«Als Ergebnis unseres Auftrags bescheinigen wir hiermit, dass uns keine Umstände bekannt geworden sind, dass der

Wert der Sacheinlage nicht mindestens dem Wert der emittierten Aktien entspricht. Wir haben die als Sacheinlage die-
nende Forderung überprüft und bestätigen, dass diese bereits am 31. Dezember 1999 bestand und bis zum heutigen
Zeitpunkt weiterhin besteht.»

Dieser Bericht ist gegenwärtiger Urkunde beigefügt. 

<i>Zehnter Beschluss

Artikel 5 der Satzung wird nunmehr folgenden Wortlaut haben: 

«Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt 3.800.000,- EUR (drei Millionen achthunderttausend Euro) und ist in 3.800

(dreitausendachthundert) Namensaktien ohne Nennwert eingeteilt.»

<i> Elfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die alten Aktienzertifikate einzuziehen und neue Aktienzertifikate auszugeben. 

<i>Zwölfter Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Satzung der Gesellschaft komplett umzuändern, ohne jedoch dabei das Wesentliche

der Gesellschaft und die Gesellschaftsform zu ändern.

Die Versammlung beschliesst den Wortlaut der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

I. Name, Sitz, Zweck, Gesellschaftskapital

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen BUGATTI IN-

TERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt. 

Art. 3. Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Betrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art,

deren Zubehör sowie aller Anlagen, Maschinen, Werkzeuge und sonstigen technischen Erzeugnisse.

Die Gesellschaft kann Patente und Markenrechte, sowie zugehörige oder komplettierende Rechte dieser Patente und

Markenrechte erwerben und verwerten. 

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen und alle Massnahmen zu ergreifen, die mit dem Zweck

des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im
In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen. 

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Die Gesellschaft kann jederzeit Filialen oder Geschäfts-

stellen sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gründen.

Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft in ihrer Tä-

tigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose Kommunikation zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland
behindert wird oder falls eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Be-

1724

schluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land ver-
legt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht.

ll. Kapital - Aktien

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt 3.800.000,- EUR (drei Millionen achthunderttausend Euro) und ist in 3.800

(dreitausendachthundert) Namensaktien ohne Nennwert eingeteilt. 

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offensteht.

Dieses Register enthält alle Angaben, welche von Artikel neununddreissig des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-
hundertfünfzehn vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register festge-
stellt.

Es können Aktienzertifikate ausgestellt werden, welche die Eintragung im Register bestätigen und von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.

Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an Aktien aufgeteilt oder streitig

sein, müssen diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen,
um die aus den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Aus-
übung aller Rechte bezüglich solcher Aktien suspendieren, solange nicht eine einzige Person im Verhältnis zur Gesell-
schaft als zur Ausübung der Rechte an diesen Aktien berechtigt genannt worden ist.

lll. Hauptversammlung

Art. 7. Die Versammlung der Aktionäre («Hauptversammlung») vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die

umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, vorzuneh-
men oder zu genehmigen.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche

wenigstens ein Fünftel des Kapitals vertreten, einberufen werden. 

Art. 8. Die ordentliche Hauptversammlung findet jedes Jahr am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der

Einladung bestimmten Ort der Gemeinde Luxemburg jeweils um 11.00 Uhr am zweiten Montag des Monats Mai oder,
wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauffolgenden Werktag statt. 

Art. 9. Ausserordentliche Hauptversammlungen können jederzeit an einem beliebigen Ort und zu einem beliebigen,

in der Einladung bestimmten Zeitpunkt innerhalb oder ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden.

In der jeweiligen Einladung sowie im Verlauf der Versammlungsleitung werden die gesetzlich festgelegten Anwesen-

heitserfordernisse und Mehrheitsverhältnisse geregelt, sofern diese Satzung nicht anderweitige Bestimmungen trifft.

Jede Aktie verleiht eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf den Hauptversammlungen durch schriftliche Vollmacht

sowie per Telegraph, Telegramm, Telex oder Telefax erteilte Vollmacht vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen des Gesetzes oder dieser Satzung werden Beschlüsse ordnungsgemäss

einberufener Hauptversammlungen durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen.

Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen jeder Art aufstellen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

Hauptversammlungen erfüllt werden müssen.

Sofern alle Aktionäre auf einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind und bestätigen, von der Tagesord-

nung Kenntnis zu haben, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einladung abgehalten werden.

IV. Verwaltungsrat

Art. 10. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Ge-

sellschaft zu sein brauchen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung ernannt. Ihre An-
zahl, Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Amtszeit darf sechs
Jahre nicht überschreiten und endet grundsätzlich mit der Bestellung des jeweiligen Nachfolgers.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionären

gewählt. Die Hauptversammlung kann zu jeder Zeit und ohne Angabe von Gründen Mitglieder des Verwaltungsrates
abberufen. 

Art. 11. Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freie

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. 

Art. 12. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen stellvertre-

tenden Vorsitzenden bestellen.

Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und welcher für die

Protokollführung auf den Sitzungen des Verwaltungsrates und den Hauptversammlungen verantwortlich ist.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen. Sitzungen des Ver-

waltungsrates finden an dem in der Einladung bestimmten Ort statt.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz in allen Hauptversammlungen sowie in den Sitzungen des Verwal-

tungsrates. In seiner Abwesenheit kann die Hauptversammlung mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des
Verwaltungsrates benennen, um zeitweilig den Vorsitz in diesen Versammlungen oder Sitzungen zu führen.

1725

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-

punkt eine Einladung, ausser in dringenden Fällen, in welchem Falle Art und Gründe der Eilbedürftigkeit im Einberufungs-
brief erwähnt sein müssen. Nach schriftlicher, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm abgegebener
Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden.

Einer gesonderten Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem

Ort abgehalten werden, die in einem vorhergehenden Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt worden sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein an-

deres Mitglied vertreten lassen. Die Vollmacht kann privatschriftlich, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Tele-
gramm erteilt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telephonischen Konferenzschaltung an Sitzungen teilnehmen oder

im Rahmen ähnlicher Kommunikationsmittel, vorausgesetzt, dass alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander aku-
stisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlussfassungen des Verwaltungsrates erfolgen mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-

tenen Mitglieder.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch im Umlaufverfahren (durch Brief, Telegramm, Fernschrei-

ben, Fernkopierer oder andere ähnliche Kommunikationsmittel) gefasst werden, vorausgesetzt, sie werden schriftlich
bestätigt. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll und dient als Nachweis für den Beschluss.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, die vom Vorsitzenden

oder in dessen Abwesenheit vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeich-
net werden.

Die Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder an anderen Stellen vorgelegt werden sollen, werden

vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. 

Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen vorzunehmen, die dem Interesse der Gesellschaft dienen. Der Verwaltungsrat ist zu sämtlichen
Handlungen ermächtigt, die nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Hauptversammlung vor-
behalten sind.

Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können den,

in Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn aufgeführten Personen übertragen wer-
den; deren Ernennung, Abberufung und Befugnisse werden durch Verwaltungsratsbeschluss geregelt. Die Übertragung
an ein Verwaltungsratsmitglied muss von der Hauptversammlung genehmigt werden.

Der Verwaltungsrat kann einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch beglaubigte oder privatschriftliche Bevoll-

mächtigung übertragen. 

Art. 14. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-

gliedern oder durch die Einzelunterschrift entsprechend bevollmächtigter Personen verpflichtet. 

V. Kontrolle

Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Kontrolle durch einen oder mehrere Rechnungsprüfer, die nicht Aktionäre

der Gesellschaft zu sein brauchen. Die Hauptversammlung ernennt die Rechnungsprüfer, bestimmt ihre Zahl und setzt
ihre Vergütung sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest. Die Dauer der Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Vl. Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben Jahres. 

Art. 17. Es werden jährlich mindestens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg den gesetzlichen Rücklagen zugeführt,

bis diese zehn Prozent des in Artikel fünf dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals betragen.

Die Hauptversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des restlichen Betrages

des Reingewinns.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehn-

hundertfünfzehn Vorschussdividenden ausschütten.

Vll. Auflösung der Gesellschaft

Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die anschliessende Liqui-

dation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können) durchgeführt. Die
Hauptversammlung ernennt sie und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.

Vlll. Satzungsänderungen

Art. 19. Diese Satzung kann unter Beachtung der in Artikel siebenundsechzig-eins des Gesetzes vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn festgelegten Anwesenheits- und Mehrheitsvoraussetzungen von der Hauptversammlung ge-
ändert werden.

Vl. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht

Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche durch diese Satzung nicht geregelt werden, gelten die einschlägigen Bestim-

mungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn.

1726

<i>Abschätzung der Kosten

Die Erschienenen schätzen den Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde aufzu-

kommen hat, schätzungsweise auf 1.450.000,- LUF.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Hauptversammlung für geschlossen. 
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben die Mitglieder des Versammlungs-

vorstandes gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: U. Bräuer, T. Dahms, P. Pierrard, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 34, case 3. – Reçu 1.224.156 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44589/200/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

BUGATTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.124. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44590/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2000.

LEMMER FRERES, JOSY ET MATHIAS LEMMER, Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg.

La société en nom collectif LEMMER FRERES, JOSY ET MATHIAS LEMMER, constituée par acte de Maître Kintgen,

notaire à Luxembourg, le 21 mai 1957, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 1957, vol. 691A, fol. 41, case 9, est dissoute
et liquidée avec effet au 1

er

 août 2000.

La liquidation a été faite aux droits des parties.
Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44429/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

MAROTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.285. 

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1995, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44437/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

MAROTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.285. 

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1996, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44438/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxemburg, den 11. August 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 17 août 2000.

F. Baden.

Signature
<i>Le liquidateur

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

1727

MAROTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.285. 

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1997, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44439/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

MAROTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.285. 

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1998, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44440/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

MAROTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.285. 

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44441/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

MAROTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.285. 

<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 11 août 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société MAROTECH HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 11 août 2000 que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1995, au 31 décembre 1996, au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et

au 31 décembre 1999 ont été approuvés,

- la perte de l’exercice 1995 a été reportée à l’exercice suivant,
- les bénéfices des exercices 1996, 1997, 1998, 1999 ont également été reportés à l’exercice suivant,
- décision a été prise de donner décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la durée de leur mandat,
- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes pour la période de son mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44442/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.535. 

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 95, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44464/788/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 16 août 2000.

1728

OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 63.535. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 1999

La cooptation par le Conseil d’Administration en date du 26 mars 1999 et Madame Eliane Irthum, employée privée

demeurant  à Helmsange, au poste d’administrateur en remplacement de Madame Sandrine Purel, administrateur
démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44465/788/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

PRINTANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.174. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2000

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000, composé de 310 actions d’une valeur nominale de
EUR 100 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998, la

différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 13,30, sera comptabilisée en débitant
le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 31.000 (trente

et un mille) EUR, représenté par 310 (trois cent dix) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100 (cent)
chacune».

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44478/694/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
OFUR INVESTMENTS HOLDING S.A.

Pour extrait conforme
PRINTANIA HOLDING S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

R.B.I.C. S.A.

Retail Investors S.A.

Schutterhof S.A.

Kangourou Invest S.A.

Kangourou Invest S.A.

Eurosteel Investments S.A.

Mainoria S.A.

Mainoria S.A.

Exact Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Exact (Luxembourg), S.à r.l.

Molenaar, S.à r.l.

FAP Invest S.A.

Forester S.A.

Gofinco S.A.

T.M.I. S.A.H. ,Techniques Industries Mécaniques S.A.H.

Interglobefin S.A.

Genilux Participations S.A.

Intimm S.A.

Intimm S.A.

Genious S.A.

Ramatech S.A.

Glass Luxembourg I, S.à r.l.

Global Investment Strategy Fund

SB-Gotthard I Fund Management S.A. (Holding)

SB-Gotthard I Fund Management S.A. (Holding)

Globinter Participations S.A.

Groupe Indosuez Funds Investment Services (Luxembourg) S.A.

Groupe Indosuez Funds Investment Services (Luxembourg) S.A.

Prodest Finance S.A.

Groupe Indosuez Latin America Fund Management S.A.

Groupe Indosuez Latin America Fund Management S.A.

Suez Lux Cash

Suez Lux Cash

Heinen Freres et Cie, S.à r.l.

Davlani S.A. Holding

Davlani S.A. Holding

H.I.S. S.A.

Rocbaron S.A.

Igo Finance S.A.

Kaupthing Management Company S.A.

Takeda Finanziale S.A.

Takeda Finanziale S.A.

Ina Advisory Company S.A.

International Agencies and Management S.A.

International Wear Parts S.A.

Intesa Euroglobal, Sicav

Intesa Euroglobal, Sicav

International Mansions S.A.

Kefilux S.A.

Iteractusvia S.A.

Iteractusvia S.A.

Caredas, S.à r.l.

Lada Holding S.A.

Jecor Investissements S.A.

B.I.P. S.A., Bau Immo &amp; Promotions S.A.

Lacordaire S.A.

C.C.A. S.A., Cabinet Conseil Automobile S.A.

NHT S.A., Nouvelle Holding pour le Tourisme S.A.

Lama Services (Luxembourg) S.A.

Land of Art S.A.

Land of Art S.A.

Insite S.A.

SAGI Société Anonyme GILCO INTERNATIONAL

Liberty Land Holding S.A.

Liberty Land Holding S.A.

Lioninvest S.A.

Multi-Development S.A.

Multi-Development S.A.

Multigold, Sicav

Bugatti International S.A.

Bugatti International S.A.

Lemmer Freres, Josy et Mathias Lemmer

Marotech Holding S.A.

Marotech Holding S.A.

Marotech Holding S.A.

Marotech Holding S.A.

Marotech Holding S.A.

Marotech Holding S.A.

Ofur Investments Holding S.A.

Ofur Investments Holding S.A.

Printania Holding S.A.