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1633

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 35

19 janvier 2001

S O M M A I R E

Axent,  Association  luxembourgeoise  pour  la 

Gavi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1677

percussion, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1649

Gefim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1665

Compagnie Financière de l’Union Européenne 

Gentiane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1671

S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1665

Gentiane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1671

Compagnie Financière de l’Union Européenne 

Graycliff S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1671

S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1667

Huelewee S.A., Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . . 

1635

Coquillages de Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

1667

Inhalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1634

Cum Laude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

1668

Inhalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1634

Dadi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

1668

International Fintrade 2000 S.A.. . . . . . . . . . . . . . . 

1669

Dairybras S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1669

Kalliste Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1637

Damtrade International, S.à r.l., Luxembourg . . . .

1669

Merloni Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

1679

Daufine Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

1670

Merloni Investment Holding S.A., Luxembourg . . 

1680

Diajewel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1673

Michigan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1635

Diva Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1672

Michigan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1636

Diva Well S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1673

24 Ore International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

1661

DMR Consulting Group S.A., Luxembourg . . . . . . .

1674

24 Ore International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

1662

Dominos Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1670

Procom  International  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Dotcom Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

1674

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1657

East End S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1668

Sacma International Group S.A., Luxembourg . . . 

1655

Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1678

Sacma International Group S.A., Luxembourg . . . 

1657

Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1678

Sebo Network S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1669

Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1678

Sile River S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1668

Emcor Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1678

Sundance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1636

ESI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1674

Taurus Financial Management S.A.  . . . . . . . . . . . . 

1660

Euriad Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1676

Toys Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1641

Euriad Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1677

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1637

Euro-Fina, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1673

Vantico Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1641

Euro-Fina, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1673

Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1645

EuroLeisure.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1675

Vantico International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1649

EuroLeisure.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1676

Viaweb Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

1651

European Sicav Alliance, Luxembourg  . . . . . . . . . .

1677

(De) Wending S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1670

European Sicav Alliance, Luxembourg  . . . . . . . . . .

1677

World  Fitness  Holding  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Finair International Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

1634

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1662

Frohnau Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .

1634

1634

FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.878. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A., du 25 juillet

2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société: 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Grand Duché du Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44387/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

FINAIR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.545. 

Par la présente, le siège social de la société FINAIR INTERNATIONAL HOLDING S.A. à, L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro R. C. 60.545, est dénoncé avec effet
immédiat.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01108/307/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 35.678. 

Le bilan au 30 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44105/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 35.678. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 août 2000 que:
- Monsieur Albert Schiltz, expert-comptable, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber;
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins;
ont été nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Jean-Marie Theis et André Heusbourg.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44106/549/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour FROHNAU INVESTISSEMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Signature
<i>Le domiciliataire

Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour ordre
INHALUX S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

1635

HUELEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.419. 

Le présent extrait annule et remplace celui enregistré le 21 avril 1999 (vol. 522, fol. 31, case 1) et déposé au registre

de commerce et des sociétés, le 22 avril 1999, publié au Mémorial C N

°

 470 du 21 juin 1999.

Le bilan au 30 juin 1997, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 septembre 1997, enregistré à

Luxembourg, le 21 avril 1999, vol. 522, fol. 31, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg , le 22 avril 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2001, vol. 548, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03140/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294. 

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MICHIGAN S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du

14 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 46 du 21 février 1989,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 janvier

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 205 du 25 avril 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.294.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Fassbender, em-

ployé privé, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Le président nomme secrétaire Madame Jocelyne Hubert, employée privée, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14,

rue Aldringen.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Clayes, employé privé, demeurant à L-1118 Luxembourg,

14, rue Aldringen.

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter:
I) Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 14 juin 2000, pour délibérer sur

le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Seulement une (1) action sur les vingt mille (20.000) actions ayant
été représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce
jour.

II) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil Spécial du Mé-

morial C N

°

 453 du 27 juin 2000 et N

°

 504 du 14 juillet 2000, au Letzeburger Journal du 27 juin 2000 et du 14 juillet

2000 et au Luxemburger Wort du 27 juin 2000 et du 14 juillet 2000.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de vingt-cinq millions (BEF 25.000.000,-), pour le por-

ter de son montant actuel de vingt millions (BEF 20.000.0000,-) à quarante-cinq millions (BEF 45.000.000,-), par la créa-
tion et l’émission de 25.000 actions nouvelles.

 2.- Souscription et libération des nouvelles actions.
3.- Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-cinq millions de francs belges (45.000.000,- BEF), représenté par quarante-cinq

mille (45.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.»

IV) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les manda-
taires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

V) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur vingt mille (20.000) actions représentant la totalité du capital social,

une (1) action est dûment représentée à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider,
quelle que soit la portion du capital représenté, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée

et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes. 

HUELEWEE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1636

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 25.000.000,- BEF, pour le porter de son

montant actuel de 20.000.000,- BEF à 45.000.000,- BEF par la création et l’émission de 25.000 actions nouvelles.

Les actionnaires ayant tous renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été entière-

ment souscrites et intégralement libérées en espèces par la société CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, en abrégé
CREGELUX S.A., avec siège social L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

ici représentée par Monsieur Guy Fassbender, employé privé, demeurant à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 31 juillet 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de vingt-cinq millions

(25.000.000,- BEF) de francs belges est à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5 premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq millions de francs belges (45.000.000,- BEF), représenté par quaran-

te-cinq mille (45.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.30 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués à environ 350.000,- LUF.

 Dont acte, fait et passé à Luxemoburg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Fassbender, J. Hubert, J. Clayes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 23, case 2. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44143/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44144/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

SUNDANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.699. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 décembre 2000:
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la Société fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Sont acceptées les démissions des Administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGE-

MENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED, avec effet immédiat. Décharge leur a été accordée.

- Est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de M. Teddo Peeren, demeurant à Kraaienbosstraat, 34, B-2360

Oud-Turnhout, Belgique, et de la société PBM N.V., ayant son siège social à Kraaienbosstraat, 34, B-2360 Oud-Turn-
hout, Belgique, comme Administrateurs.

- Est acceptée avec effet immédiat, la démision du Commissaire aux Comptes, FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SER-

VICES de Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01647/760/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Luxembourg-Eich, le 9 août 2000.

P. Decker.

P. Decker.

<i>Pour SUNDANCE S.A.
Société Anonyme
Signature

1637

KALLISTE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 38.933. 

Par la présente, le siège social de la société KALLISTE HOLDING S.A.H. à, L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro R. C. 38.933, est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2000, vol. 547, fol. 88, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01166/307/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2001.

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

In the year two thousand, on the fifth of July 2000.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard

Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VANTICO GROUP S.A., a Luxembourg société

anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in 2613 Luxembourg, constituted by a deed of the notary
Gérard Lecuit, on November 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil n

o

 97 of January 28, 2000, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 72.959 (hereafter the «Company»). The articles
of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the notary
Gérard Lecuit of June 15, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

The Meeting is chaired by Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg, who appoints as Secretary Annick Braquet,

private employee, residing in B-Etalle.

The Meeting appoints as Scrutineer Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon (the Chairman, the Secretary and

the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list,

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 247.200.000 (two

hundred and forty-seven million two hundred thousand) ordinary shares, with a par value of CHF 2.50.- (two Swiss
francs and fifty centimes) each, representing the entirety of the share capital of the Company of CHF 618.000.000 (six
hundred and eighteen million Swiss Francs) are duly represented at the Meeting, which is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the sharehold-
ers represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. To amend Articles 6, 7, 8, 9, 10 and 11 of the articles of association of the Company (the «Articles»).
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices and declares to be fully informed of the agenda of the present

meeting.

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend Article 6 of the Articles. Henceforth, Article 6 of the Articles will read as follows: 

«Art. 6. The Company is managed by a supervisory board of directors composed of at least three members but with

a maximum of 10 members, either Shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the
general meeting of Shareholders, which may at any time remove them. Up to two Directors (the «MGPE Directors»)
shall be appointed by the general meeting of Shareholders upon proposal of their names by MORGAN GRENFELL PRI-
VATE EQUITY LIMITED, a company incorporated under English Law, and the MGPE Directors so appointed may also
be removed by a general meeting of Shareholders on the recommendation of MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY
LIMITED.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the Shareholders».

Signature
<i>Le domiciliataire

1638

The Meeting decides to amend Article 7 of the Articles. Henceforth. Article 7 of the Articles will read as follows:

«Art. 7. The supervisory board of directors will elect from among the MGPE Directors a chairman.
There shall be a supervisory board meeting of the directors of the Company at least once a month or at such other

intervals as the supervisory board of directors may from time to time decide. Save as otherwise agreed by the MGPE
Directors, no meeting of the supervisory board of directors shall take place without at least two directors (including at
least one MGPE Director) in attendance.

At least 72 hours’ notice of each meeting of the supervisory board of directors shall be given to each director (wheth-

er or not he is absent from his usual place of work) unless in any particular case a majority of the directors (including
at least one of the MGPE Directors) otherwise agree».

The Meeting decides to amend Article 8 of the Articles. Henceforth, Article 8 of the Articles will read as follows:

«Art. 8. The supervisory board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of Share-

holders fall within the competence of the supervisory board of directors.

Any director may act at any meeting of the supervisory board of directors by appointing in writing or by telefax or

telegram or telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the supervisory board of directors.
A director may participate in any meeting of the supervisory board of directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
in Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

supervisory board of directors shall be obliged to inform the supervisory board of directors thereof and to have his
declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the supervisory
board of directors. At the next General Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the Share-
holders shall be informed of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company
and shall vote on those transactions in which a director had a personal conflict of interest.

In case a quorum of the supervisory board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions

passed by the required majority of the other members of the supervisory board of directors present or represented at
such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business».

The Meeting decides to amend Article 9 of the Articles. Henceforth, Article 9 of the Articles will read as follows:

«Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by (i) the joint signatures of two directors or (ii) by the

sole signature of a director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the supervisory board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association».

The Meeting decides to amend Article 10 of the Articles. Henceforth, Article 10 of the Articles will read as follows:

«Art. 10. The supervisory board of directors shall delegate in writing its powers to conduct the daily management

of the Company to a «Management Board» composed of two or more directors or non-directors, who will be called
members of the Management Board.

The supervisory board of directors may also give in writing special powers for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its own members or not, either Shareholders or not».

The Meeting decides to amend Article 11 of the Articles. Henceforth, Article 11 of the Articles will read as follows:

«Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the

Company by the supervisory board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its pur-
pose».

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 30,000.- LUF.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

1639

Suit la version française du texte qui précède :

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANTICO GROUP S.A.,

ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard
Lecuit le 29 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil n

o

 97 du 28 janvier 2000, enregistrée au registre de com-

merce et des sociétés sous le numéro B 72.959 (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés à plu-
sieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 15 juin 2000, non encore publié
au Mémorial, Recueil C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Annick Braquet, employé privée, demeurant à B-Etalle.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment le Bureau»).

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnées sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et
les membres du bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées par toutes

les parties et annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau, que 247.200.000 (deux cent

quarante-sept millions deux cent mille) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de deux francs suisses et cinquante
centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées et payées, représentant la totalité du capital social de la Société d’un
montant de CHF 618.000.000,- (six cent dix-huit millions de francs suisses), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, indiqués
ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de se réunir après examen
de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’en-
registrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale;
2) Modification des Articles 6, 7, 8, 9, 10 et 11 des statuts de la Société (les «Statuts»).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivan-

tes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation préalable et déclare avoir une parfaite connaissance

de l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 6 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres, et avec un maxi-

mum de dix membres qui peuvent être Actionnaires ou non, et qui seront nommés pour une période ne pouvant ex-
céder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut en tout temps les révoquer. Un maximum de deux
administrateurs (les «Administrateurs MGPE») seront désignés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposi-
tion de noms faite par MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED, une société constituée sous le droit anglais,
et les Administrateurs MGPE ainsi nommés seront également révoqués par une assemblée générale des actionnaires sur
recommandation de MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED. Le nombre des administrateurs et la durée de
leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires».

L’assemblée décide de modifier l’Article 7 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration élira un président parmi les Administrateurs MGPE.
Une réunion du conseil d’administration de la Société se tiendra au moins une fois par mois ou à tout autre intervalle

que le conseil d’administration pourra de temps en temps décider. A moins qu’il n’en soit autrement décidé par les Ad-
ministrateurs MGPE, aucune réunion du conseil d’administration ne pourra avoir lieu sans qu’il y ait au moins deux ad-
ministrateurs présents (en ce compris au moins un Administrateur MGPE).

Les administrateurs devront être prévenus au moins 72 heures à l’avance d’une réunion du conseil d’administration

(qu’ils soient ou non absents de leur lieu usuel de travail), à moins que dans un cas particulier, une majorité des admi-
nistrateurs (en ce compris au moins un administrateur MGPE) n’en décide autrement».

L’assemblée décide de modifier l’Article 8 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

1640

«Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires.

Chaque administrateur peut agir à chaque réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par téléfax, té-

légramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues lors d’une réunion du conseil d’administration.
Un administrateur peut participer à n’importe quelle réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication permettant aux personnes prenant part à la réunion de s’entendre mutuel-
lement. La participation à une réunion de cette manière est équivalente à une participation en personne à une telle réu-
nion et la réunion sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Les résolutions prises de manière circulaire et signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que

les résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peu-
vent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter
de lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue de manière circulaire sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil d’administration. A la prochaine assemblée générale
des actionnaires, avant tout autre vote, les Actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait
un intérêt personnel contraire à celui de la Société et devront voter au sujet des transactions dans lesquelles un admi-
nistrateur a eu un conflit personnel.

Au cas où un quorum du conseil d’administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire».

L’assemblée décide de modifier l’Article 9 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par (ii) la signature d’un administrateur, au cas où des décisions particulières auront été prises concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procuration donnée par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des présents statuts.»

L’assemblée décide de modifier l’Article 10 des Statuts, lequel aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer par écrit le pouvoir d’effectuer la gestion journalière de la Société

à un «Comité de Direction» composé de deux ou plusieurs administrateurs ou de non-administrateurs, qui prendront
la dénomination de membres du Comité de Direction.

Le conseil d’administration peut aussi conférer par écrit des pouvoirs spéciaux pour des tâches définies à un ou plu-

sieurs mandataires, choisis parmi ses membres ou non et qui peuvent être actionnaires ou non».

L’assemblée décide de modifier l’Article 11 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. La Société est représentée lors d’actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ 30.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Origer, G. Maîtrejean, A. Braquet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44235/220/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Hesperange, le 4 août 2000.

G. Lecuit.

1641

VANTICO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.959. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44236/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

TOYS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FINSEV S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve,

ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 11 juillet 2000, laquelle procuration, après signature ne va-

rietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même
temps.

2. Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TOYS INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 16.000 (seize mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Hesperange, le 4 août 2000.

G. Lecuit.

1642

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juillet 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. La société peut, dans la mesure où, et aux
conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéoconférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

1643

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois de juillet à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisit parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

1644

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra au com-
missaire le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres
documents qui pourront être requis par la loi, qui seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pour-
ront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux seize mille actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions de l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
72.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

La société FINSEV S.A., prénommée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . .

15.999  31.998 EUR

M. Marco Sterzi, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2 EUR

Total Seize mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000  32.000 EUR

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1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve.

b) Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à I-Milano, 3, Largo Donegani.
c) Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de

la Porte-Neuve.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à I-Milano, 9, Via Camperio, a été appelé

aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue française au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeu-

re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 27, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44274/208/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

<i>Extraordinary General Meeting of the shareholders held in Luxembourg, on July 5, 2000

In the year two thousand, on the fifth of July
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard

Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VANTICO INTERNATIONAL S.A., a Luxembourg

société anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg, constituted by a deed of the
notary Gérard Lecuit, on November 29, 1999, published in the Mémorial C, Recueil n

°

 97 of January 28, 2000, registered

with the Luxembourg Trade and companies Registry under the number B 72.960 (hereafter the «Company»). The arti-
cles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
notary Gérard Lecuit of June 15, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil C.

The Meeting is chaired by Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as Secretary Annick Braquet,

private employee, residing in B-Etalle. 

The Meeting appoints as Scrutineer Gerard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon (the Chairman, the Secretary and

the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance

list, which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the sharehold-
ers and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 246,510,000 (two

hundred and forty-six million five hundred and ten thousand) ordinary shares, with a par value of CHF 2,50.- (two Swiss
francs and fifty centimes) each, representing the entirety of the share capital of the Company of CHF 616,275,000 (six
hundred and sixteen million two hundred and seventy-five thousand Swiss Francs) are duly represented at the Meeting,
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agen-
da.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. To amend Article 6, 7, 8, 9, 10 and 11 of the articles of association of the Company (the «Articles»).
After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices and declares to be fully informed of the agenda of the present

meeting.

Luxembourg, le 9 août 2000.

J. Delvaux.

1646

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend Article 6 of the Articles. Henceforth, Article 6 of the Articles will read as follows:

«Art. 6. The Company is managed by a supervisory board of directors composed of at least three members but with

a maximum of 10 members, either Shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the
general meeting of Shareholders, which may at any time remove them. Up to two Directors (the «MGPE Directors»)
shall be appointed by the general meeting of Shareholders upon proposal of their names by MORGAN GRENFELL PRI-
VATE EQUITY LIMITED, a company incorporated under English Law, and the MGPE Directors so appointed may also
be removed by a general meeting of Shareholders on the recommendation of MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY
LIMITED.

The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the Shareholders.»
The Meeting decides to amend Article 7 of the Articles. Henceforth, Article 7 of the Articles will read as follows:

«Art. 7. The supervisory board of directors will elect from among the MGPE Directors a chairman. There shall be

a supervisory board meeting of the directors of the Company at least once a month or at such other intervals as the
supervisory board of directors may from time to time decide. Save as otherwise agreed by the MGPE Directors, no
meeting of the supervisory board of directors shall take place without at least two directors (including at least one
MGPE Director) in attendance.

At least 72 hours’ notice of each meeting of the supervisory board of directors shall be given to each director (wheth-

er or not he is absent from his usual place of work) unless in any particular case a majority of the directors (including
at least one of the MGPE Directors) otherwise agree.»

The Meeting decides to amend Article 8 of the Articles. Henceforth, Article 8 of the Articles will read as follows:

«Art. 8 . The supervisory board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of Share-

holders fall within the competence of the supervisory board of directors.

Any director may act at any meeting of the supervisory board of directors by appointing in writing or by telefax or

telegram or telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues at a meeting of the supervisory board of directors.
A director may participate in any meeting of the supervisory board of directors by conference call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting and the meeting is deemed to be held
in Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolu-
tion and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed to be
held in Luxembourg.

A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

supervisory board of directors shall be obliged to inform the supervisory board of directors thereof and to have his
declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the supervisory
board of directors. At the next General Meeting of Shareholders, before votes are taken in any other matter, the Share-
holders shall be informed of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company
and shall vote on those transactions in which a director had a personal conflict of interest.

In case a quorum of the supervisory board of directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions

passed by the required majority of the other members of the supervisory board of directors present or represented at
such meeting and voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.»

The Meeting decides to amend Article 9 of the Articles. Henceforth, Article 9 of the Articles will read as follows:

«Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by (i) the joint signatures of two directors or (ii) by the

sole signature of a director, provided that special decisions have been reached concerning the authorised signature in
case of delegation of powers or proxies given by the supervisory board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.»

The Meeting decides to amend Article 10 of the Articles. Henceforth, Article 10 of the Articles will read as follows:

«Art. 10. The supervisory board of directors shall delegate in writing its powers to conduct the daily management

of the Company to a «Management Board» composed of two or more directors or non-directors, who will be called
members of the Management Board.

The supervisory board of directors may also give in writing special powers for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its own members or not, either Shareholders or not.»

The Meeting decides to amend Article 11 of the Articles. Henceforth, Article 11 of the Articles will read as follows:

1647

«Art. 11. Any litigations involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the

Company by the supervisory board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its pur-
pose.»

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately LUF 30,000.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANTICO INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Gérard Lecuit le 29 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil n

°

 97 du 28 janvier 2000, enregistrée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.960 (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 15 juin
2000, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et
les membres du bureau. Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront éga-
lement signées par toutes les parties et annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau, que 246.510.000 (deux cent

quarante-six millions cinq cent dix mille) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de deux francs suisses et cinquan-
te centimes (CHF 2,50) chacune, entièrement libérées et payées, représentant la totalité du capital social de la Société
d’un montant de CHF 616.275.000,- (six cent seize millions deux cent soixante-quinze mille francs suisses), sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant
à l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé
de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’en-
registrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale;
2) Modification des Articles 6, 7, 8, 9, 10 et 11 des statuts de la Société (les «Statuts»).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivan-

tes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation préalable et déclare avoir une parfaite connaissance

de l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 6 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres et avec un maxi-

mum de dix membres, qui peuvent être Actionnaires ou non, et qui seront nommés pour une période ne pouvant ex-
céder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut en tout temps les révoquer. Un maximun de deux
administrateurs (les «Administrateurs MGPE») seront désignés par l’assemblée générale des actionnaires sur proposi-
tion de noms faite par MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED, une société constituée sous le droit anglais,
et les Administrateurs MGPE ainsi nommés seront également révoqués par une assemblée générale des actionnaires sur
recommandation de MORGAN GRENFELL PRIVATE EQUITY LIMITED. Le nombre des administrateurs et la durée de
leur mandat seront fixés par l’assemblée générale des actionnaires.»

L’assemblée décide de modifier l’Article 7 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration élira un président parmi les Administrateurs MGPE.
Une réunion du conseil d’administration de la Société se tiendra au moins une fois par mois ou à tout autre intervalle

que le conseil d’administration pourra de temps en temps décider. A moins qu’il n’en soit autrement décidé par les Ad-
ministrateurs MGPE, aucune réunion du conseil d’administration ne pourra avoir lieu sans qu’il y ait au moins deux ad-
ministrateurs présents (en ce compris au moins un Administrateur MGPE).

1648

Les administrateurs devront être prévenus au moins 72 heures à l’avance d’une réunion du conseil d’administration

(qu’ils soient ou non absents de leur lieu usuel de travail) à moins que dans un cas particulier, une majorité des adminis-
trateurs (en ce compris au moins un administrateur MGPE) n’en décide autrement.»

L’assemblée décide de modifier l’Article 8 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires.

Chaque administrateur peut agir à chaque réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par téléfax, té-

légramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues lors d’une réunion du conseil d’administration.
Un administrateur peut participer à n’importe quelle réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication permettant aux personnes prenant part à la réunion de s’entendre mutuel-
lement. La participation à une réunion de cette manière est équivalente à une participation en personne à une telle réu-
nion et la réunion sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Les résolutions prises de manière circulaire et signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que

les résolutions prises à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peu-
vent apparaître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter
de lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue de manière circulaire sera réputée s’être tenue à Luxembourg.

Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord du

conseil d’administration sera obligé d’en informer le conseil d’administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil d’administration. A la prochaine assemblée générale
des actionnaires, avant tout autre vote, les Actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait
un intérêt personnel contraire à celui de la Société et devront voter au sujet des transactions dans lesquelles un admi-
nistrateur a eu un conflit personnel.

Au cas où un quorum du conseil d’administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du conseil d’administration présents ou représentés et votant à cette
réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.»

L’assemblée décide de modifier l’Article 9 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature conjointe de deux administrateurs, ou

par (ii) la signature d’un administrateur, au cas où des décisions particulières auront été prises concernant la signature
autorisée en cas de délégation de pouvoir ou de procuration donnée par le conseil d’administration en vertu de l’article
10 des présents statuts.»

L’assemblée décide de modifier l’Article 10 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer par écrit le pouvoir d’effectuer la gestion journalière de la Société

à un «Comité de Direction» composé de deux ou plusieurs administrateurs ou de non-administrateurs, qui prendront
la dénomination de membres du Comité de Direction.

Le conseil d’administration peut aussi conférer par écrit des pouvoirs spéciaux pour des tâches définies à un ou plu-

sieurs mandataires, choisis parmi ses membres ou non et qui peuvent être actionnaires ou non.»

L’assemblée décide de modifier l’Article 11 des Statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 11. La Société est représentée lors d’actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ LUF 30.000.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Origer, G. Maîtrejean, A. Braquet, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44237/220/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Hesperange, le 4 août 2000.

G. Lecuit.

1649

VANTICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.960. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44238/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

AXENT, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA PERCUSSION, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2426 Luxembourg, 35, rue Marcel Reuland.

STATUTS

Entre les membres associés:
1) Carl Adalsteinsson, luxembourgeois, étudiant,
35, rue Marcel Reuland, L-2426 Luxembourg;
2) Constant Ahles, luxembourgeois, chargé de cours,
Maison 76, L-9776 Wilwerwiltz;
3) Jos Christen, luxembourgeois, Musicien Militaire,
51, cité Kennedy, L-7234 Helmsange;
4) Bons Dinev. bulgare, chargé de cours;
37, rue Michel Rodange, L-7624 Larochette;
5) Guy Frisch, luxembourgeois, chargé de cours,
20, rue du Château, L-1329 Luxembourg;
6) AI Ginter, luxembourgeois, chargé de cours,
15, rue Im Gehr, L-7357 Helmdange;
7) Netty Glesener, luxembourgeoise. professeur de musique,
24, Um Wandhaff, L-7435 Hollenfels;
8) Charlotte Kerger-Ernst, luxembourgeoise, professeur de musique,
17, rue de la Gare, L-3334 Hellange;
9) Serge Kettenmeyer, luxembourgeois, chargé de cours,
237, avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage;
10) Paul Mootz, luxembourgeois, professeur de musique,
34, rue Léon Kauffmann, L-1853 Luxembourg;
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination AXENT, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA PERCUS-

SION, association sans but lucratif.

Son siège est fixé à Luxembourg, qui peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision du conseil d’administration.

L’association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet
- de réunir les percussionnistes du Grand-Duché du Luxembourg;
- d’être un forum de discussion autour des sujets pédagogiques;
- d’organiser et de soutenir moralement et financièrement des concerts, concours, conférences, expositions, forma-

tions, stages et autres manifestations artistiques qui sont en relation avec la percussion;

- de mieux faire connaître la percussion au grand public;
- de développer toutes les activités qui se rapportent à la vie musicale et socio-culturelle; 
- de cultiver et d’intensifier les relations amicales avec des associations analogues et percussionistes à l’étranger;
- d’éditer et de promouvoir les compositions luxembourgeoises pour la percussion.

Art. 3. Le nombre des membres de l’association est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq. Les personnes qui

désirent devenir membres de l’association présentent une demande d’admission au conseil d’administration qui statue
sur le bien-fondé de cette demande.

Art. 4. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-

nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre donateur». De même peut-il conférer
le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.

Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 100,-  ,

est fixé chaque année par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Hesperange, le 3 août 2000.

G. Lecuit.

1650

Art. 6. La qualité de membre se perd: 
a) par démission volontaire en adressant sa démission écrite au conseil d’administration
b) en cas de non-paiement de la cotisation annuelle, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par

lettre recommandée

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l’assemblée générale. Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale décide
de l’exclusion à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

d) par décès
Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.

Art. 8. L’ensemble des membres forme l’assemblée générale de l’association. Le président, assisté par les adminis-

trateurs, préside l’assemblée générale.

Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Il est loisible à chaque membre de

se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu’il soit cependant
permis de représenter plus d’un membre.

En cas de parité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 9. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements  à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à la charge des mem-
bres, d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter
des propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de
la dissolution de l’association.

Art. 10. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le

conseil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois
que les intérêts de l’association l’exigent.

Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la demande.

Art. 11. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. L’assemblée est valablement constituée, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, à

l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les

décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.

Art. 13. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire général au

siège social où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 14. Les modifications aux statuts se font conformément aux articles 4, 6, 7 et 8 de la loi modifiée du 21 avril

1928.

Art. 15. L’association est gérée par un conseil d’administration, composé de cinq membres majeurs au moins et de

quinze membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou repré-
sentés pour une durée de deux (2) ans. Le conseil d’administration est renouvelé annuellement par moitié. Les adminis-
trateurs sont rééligibles et toujours révocables. Plus de deux tiers du conseil d’administration doit être composé de
percussionnistes professionels. En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit provisoirement au remplacement
des administrateurs.

Les pouvoirs des administrateurs ainsi cooptés prennent fin à l’époque où doit normalement expirer le mandat de

l’administrateur remplacé.

Est à considérer comme démissionnaire tout membre du conseil d’administration ayant manqué 3 réunions consécu-

tives sans excuse valable.

Art. 16. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le secrétaire général et le

trésorier. Le cumul des fonctions n’est pas possible.

Le président préside les assemblées ordinaires et extraordinaires et les réunions du conseil d’administration.
En cas d’empêchement, le président sera remplacé par le secrétaire général.
Le secrétaire général est tenu de convoquer les membres pour les assemblées et dressera un procès-verbal des dis-

cussions et décisions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Art. 17. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire général ou de deux ad-

ministrateurs aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des
membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 18. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière des affaires politiques,

administratives et financières de l’association. Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil d’administration. Il prend ses décisions à la majorité des voix.

1651

Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandatai-
res de son choix.

En cas de parité des voix, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le bon fonctionnement de l’asso-

ciation.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier, qui est chargé de la bonne gestion financière de l’association, de la

comptabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui
est fixée au 31 décembre. 

Il ne peut procéder à une dépense que sur la présentation d’une facture qu’il est tenu de conserver dans un dossier

spécial et qu’il devra présenter à la fin de chaque période en même temps que son rapport de caisse. La gestion du tré-
sorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie du conseil d’administration et qui
sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier.

Art. 22. La dissolution de l’association est prononcée par l’assemblée générale, convoquée à cette fin en conformité

avec la loi modifiée du 21 avril 1928.

En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux.

Art. 23. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Signé: C. Adalsteinsson, C. Ahles, J. Christen, B. Dinev, G. Frisch, A. Ginter, N. Glesener, C. Kerger-Ernst, S. Ketten-

meyer, P. Mootz.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44277/000/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

VIAWEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIÉS S.A., avec siège social à Luxembourg, 21, Rue Glesener,
ici représentée par Monsieur Fabrizio Rondanelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 juillet 2000.
2. Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
La procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIAWEB HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au pu-

blic.

1652

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31juillet 1929 sur les sociétés holding, et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 14 juillet 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

1653

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration, et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration. 

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible. 

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juillet de chaque

année à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration. 

1654

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

 Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi. 

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

 Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juillet 2001 à 9.00 heures.

1655

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq cents actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
78.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Mme Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, Administrateur.
- Monsieur René Schmitter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, Adminis-

trateur.

3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse précise de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Rondanelli, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 28, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44275/208/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.159. 

In the year two thousand, on the twenty-fifth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-

embourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium;
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme SACMA INTERNA-

TIONAL GROUP S.A., R. C. Luxembourg section B number 72.159, having its registered office in L-1471 Luxembourg,
398, route d’Esch, incorporated by deed of the undersigned notary on the 20th of October 1999, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 983 of the 21st of December 1999;

by virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at a meeting held on July

17th, 2000;

1) FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions:  . . . .

499

2) Mme Mireille Gehlen, préqualifiée, une action:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 10 août 2000.

J. Delvaux.

1656

a duplicate of the minutes of said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary public,

shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declara-

tions and statements which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A.,

amounts currently to EUR 4,000,000 (four million euros), represented by 4,000 (four thousand) shares with a nominal
value of EUR 1,000 (one thousand euros) each, all fully paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at EUR 5,000,000

(five million euros) to be represented by 5,000 (five thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand
euros) each and the Board of Directors has been authorised from October 20, 1999 until December 20, 2004, included,
to increase the capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of
capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 17th of July 2000, and in accordance with the authorities con-

ferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realised an increase of capital by the global
amount of EUR 1,000,000 (one million euros) so as to raise the subscribed capital from its current amount of EUR
4,000,000 (four million euros) to EUR 5,000,000 (five million euros), by the creation and issue of 1,000 (one thousand)
new shares with a par value of EUR 1,000 (one thousand euros) each, having the same rights and privileges as the existing
shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed to the subscription of the total new shares the current shareholders in proportion
to their shareholding.

V.- That the 1,000 (one thousand) new shares have been entirely subscribed and fully paid up by contribution in cash

in a banking account of the company SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., by the subscribing shareholders, pre-
mentioned, so that the amount of EUR 1,000,000 (one million euros) has been at the free disposal of the said company,
as was certified to the attesting notary public by presentation of the supporting documents for subscriptions and pay-
ments.

VI.- That following the realisation of this authorised increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 5,000,000 (five million euros), represented by 5,000

(five thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000 (one thousand euros) each, carrying one voting right in the
general assembly.»

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately four hundred and eighty thousand Luxembourg Francs.

<i> Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-

taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
(ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société ano-

nyme SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.159, constituée suivant acte reçu
le 20 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 983 du 21 décembre 1999;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 17 juillet 2000;
un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., prédésignée, s’élève actuel-

lement à EUR 4.000.000,- (quatre million d’euros), représenté par 4.000 (quatre mille) actions de EUR 1.000,- (mille
euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 5.000.000,- (cinq mil-

lions d’euros), qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune et le conseil d’ad-
ministration a été autorisé à décider, ce depuis le 20 octobre 1999 et jusqu’à la date du 20 décembre 2004 incluse, de

1657

procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière
à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 17 juillet 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à con-
currence d’un montant global de EUR 1.000.000,- (un million d’euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros) à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), par la création
et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels, en proportion de leur participation dans le capital.

V.- Que les 1.000 (mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégralement

en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., pré-
désignée, de sorte que la somme de EUR 1.000.000,- (un millions d’ euros) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription
et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent quatre-vingt mille francs
luxembourgeois.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 32, case 11. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44196/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.159. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 14 août

2000.
(44197/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

PROCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) SISTEMA IMPRESA SRL, une société établie et ayant son siège social à Via Monti Parioli n° 6, I-00197, Rome (Italie),
ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 6 juillet 2000,
2) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’lrlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 25 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Elvinger.

1658

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROCOM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou succursa-

les, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires:

- De fournir des services de commercialisation, de communication, de publicité et de promotion,
- de gérer l’image publique de sociétés ou d’entités,
- de gérer des campagnes de publicité,
- de fournir des services informatisés et de télé-marketing, 
- d’acheter, de vendre et de gérer des marques et des droits d’auteur et de fournir des services liés à l’exploitation

de ces marques et de ces droits,

- de produire, d’acheter et de vendre des films, documentaires et images se rapportant à son objet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix (310,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille (310.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 1

er

 août 2000 au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

1659

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle

d’un administrateur de la catégorie A, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont obligatoirement
celle d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de la catégorie B ou par la signature individuelle d’un
délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 15.30 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

1) SISTEMA IMPRESA SRL, préqualifiée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60
2) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  40

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1660

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
Administrateurs de catégorie A:
a) EXECUTIVE BOARD LIMITED, une société avec siège social à Nassau, Bahamas,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

Administrateurs de catégorie B:
c) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

d) Monsieur Federico Medici, manager de société, demeurant à Via Ruffini 2a, Rome, Italie.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
C. CLODE &amp; SONS (IRELAND) LIMITED, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4, République d’Ir-

lande.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparantes, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous no-

taire la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 39, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44269/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

TAURUS FINANCIAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.149. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 29 décembre 2000:
- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la Société fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
- Sont acceptées les démissions des Administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., TYNDALL MANAGE-

MENT S.A. et ALPMANN HOLDINGS LIMITED, avec effet immédiat. Décharge leur a été accordée.

- Est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de M. Bart Maesschalck, demeurant à Dries 51, Opdorp, Belgique,

et de la société NLM INVESTMENT SERVICES, ayant son siège social au 74, boulevard De la Cambre, Boîte 3, B-1000
Bruxelles, Belgique, comme Administrateurs.

- Est acceptée avec effet immédiat, la démission du Commissaire aux Comptes, FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SER-

VICES de Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Luxembourg, le 29 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2001, vol. 548, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01648/760/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2001.

Luxembourg, le 9 août 2000.

A. Schwachtgen.

<i>Pour TAURUS FINANCIAL MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
Signature

1661

24 ORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.185. 

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Marco Lagona, tous deux employés privés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme dénommée 24 ORE INTERNATIONAL S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la
section B et le numéro 75.185,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 18

juillet 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 500.000 (cinq cent mille Euros), repré-

senté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 5.000.000

(cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros)
chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5, 6 et 7 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mars 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 18 juillet 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de EUR 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille Euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 500.000 (cinq cent mille Euros) à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros),
par l’émission de 45.000 (quarante-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) cha-

cune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, lesquels ont souscrit à la totalité

des 45.000 (quarante-cinq mille) actions nouvelles au prorata de leur participation actuelle, et les ont libérées moyen-
nant une contribution en espèces de EUR 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille Euros).

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 4.500.000 (quatre millions cinq cent mille Euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi

qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros),

de sorte que, suite à la réalisation de l’intégralité du capital autorisé, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur
suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.»

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant des frais est évalué à LUF 1.939.408,-.

1662

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, M. Lagono, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 31, case 6. – Reçu 1 815,296 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44279/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

24 ORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.185. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 533/2000 en date du 20 juillet

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44280/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

WORLD FITNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 26 juin 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnellement au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 26 juin 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD FITNESS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Luxembourg, le 11 août 2000.

J. Delvaux.

1663

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à un million cinq cent mille (1.500.000,-) Euros (EUR), divisé en quinze mille

(15.000) actions rachetables d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 1

er

 août 2000 au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la

1664

Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg;

b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg;

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

1665

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: M.-R. Dock, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 39, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44276/230/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

GEFIM S.A., Société Anonyme.

Suivant jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siègeant en matière

commerciale,  en  date  du  23  novembre  2000,  le Tribunal  a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de
liquidation de la société et a mis les frais à charge de la masse.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03120/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme,

(anc.: Société Anonyme Holding).

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.317. 

L’an deux mille, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE

DE L’UNION EUROPEENNE S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse, constituée
suivant acte notarié en date du 7 juin 1995, publié au Mémorial C, numéro 430 du 5 septembre 1995, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié reçu en date du 20 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 609 du 30
novembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Renée Stein, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dû-
ment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Transfert du siège social de Luxembourg à Fentange et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts,

deuxième paragraphe qui aura la teneur suivante:

Le siège social est établi à Fentange.
2. - Modification de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des immeubles,

des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables et les réa-
liser par voie de vente, de cession, échange ou autre.

Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeubles, d’actifs, de biens et de marchandises de tout genre ainsi

que de valeurs mobilières transférables.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.

Luxembourg, le 9 août 2000.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société en liquidation
M. Schiltz
<i>Le liquidateur

1666

Elle peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières utiles à la réalisation de

son objet social.»

3. - Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euro et modification subséquente de l’article

trois, premier paragraphe des statuts:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) repré-

senté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale. »

4. - Modification de l’article quinze des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

5. - Nomination de Monsieur Fernando Manuel Ferreira Monteiro, commerçant, Dudelange et CHAMBERSBURG

HOLDINGS INC, Nassau, Bahamas comme nouveaux administrateurs en remplacement de Monsieur A. Hientgen et
Mme Danielle Schroeder, démissionnaires.

6. - Nomination de GEFCO CONSULTING S.A., 2, rue Wilson, L-1750 Luxembourg, comme nouveau commissaire

aux comptes en remplacement de FIDEX AUDIT, S.à r.l., démissionnaire.

7. - Décharge aux administrateurs et commissaire démissionnaires.
8. - Fixation de l’adresse de la société au 50, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Fentange et de modifier le

deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Fentange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le régime fiscal sur les sociétés holding régies par la loi du 31 juillet 1929

et d’adopter l’objet social commercial général des sociétés de participations financières.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article deux

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des immeubles,

des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables et les réa-
liser par voie de vente, de cession, échange ou autre.

Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeubles, d’actifs, de biens et de marchandises de tout genre ainsi

que de valeurs mobilières transférables.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
Elle peut, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières utiles à la réalisation de

son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale actuelle des cent (100) actions

existantes et représentatives du capital social souscrit, actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de même que la comp-

tabilité de la société qui seront dorénavant exprimées en Euro (EUR) et de transformer par conséquent le capital social
actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) au taux de conversion d’un Euro
(EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

Tous pouvoirs sont conférés aux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures

comptables qui s’imposent et notamment pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxem-
bourgeois (LUF) en Euro (EUR).

<i>Sixième résolution

Afin de refléter la conversion du capital social de la société mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide de

modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euro et soixante-neuf

cents (EUR 30.986,69) représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

1667

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs de la société actuellement en fonction, Mon-

sieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant à Luxembourg et Madame Danielle Schroeder, administrateur de so-
ciété, demeurant à Luxembourg, et leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respec-
tifs.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux adminstrateurs de la société:
Monsieur Fernando Manuel Ferreira Monteiro, commerçant, demeurant à L-3583 Dudelange, 2, rue des Bobineurs,
La société CHAMBERSBURG HOLDINGS INC, ayant son siège  à Rovert House, Market Street, North and Bay

Street, Nassau, Bahamas.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes FIDEX AUDIT, S.à r.l., Luxem-

bourg, et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société GEFCO CONSUL-

TING S.A., L-1750 Luxembourg, 2, rue Wilson.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse de la société au 50, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant, le présent procès-verbal.

Signé: D. Schroeder, R. Stein, A. Hientgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2000, vol. 851, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44323/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 51.317. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44324/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.590. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A., du 25

juillet 2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, Avenue J.F. Kennedy
 L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44325/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 31 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

<i>Pour COQUILLAGES DE LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1668

CUM LAUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.812. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société CUM LAUDE S.A., du 25 juillet 2000, que les Ad-

ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, Avenue J.F. Kennedy
 L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol.540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44327/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

DADI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.271. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société DADI HOLDING S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des vois, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

(44328/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EAST END S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.332. 

Suivant lettre du 5 janvier 2001, le commissaire aux comptes de la société démissionne de son mandat avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03081/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

SILE RIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.343. 

Suivant lettre du 5 janvier 2001, le commissaire aux comptes de la société démissionne de son mandat avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2001, vol. 548, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03314/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

<i>Pour CUM LAUDE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour DADI HOLDING S.A.
MANACOR LUXEMBOURG S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour la société

<i>Pour la société

1669

DAMTRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.712. 

<i>Notification du Gérant

Il résulte de la Décision du Gérant de la société DAMTRADE INTERNATIONAL, S.à r.l., du 25 juillet 2000, la réso-

lution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44330/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

INTERNATIONAL FINTRADE 2000 S.A., Société Anonyme.

Suivant jugement rendu par le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, 6

ème

 Chambre, siégeant en matière

commerciale,  en  date  du  23  novembre  2000,  le Tribunal  a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de
liquidation de la société et a mis les frais à charge de la masse.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03165/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

DAIRYBRAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.293. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société DAIRYBRAS S.A., du 25 juillet 2000, que les Ad-

ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg 
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76 case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44329/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SEBO NETWORK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.382. 

<i>Dénonciation de siège

Le Soussigné, Frank Schaffner, avocat à la Cour, dénonce avec effet immédiat le siège de SEBO NETWORK S.A. (R.C.

Luxembourg B 74.382) au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2000, vol. 547, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(03308/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2001.

<i>Pour DAMTRADE INTERNATIONAL, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour la société en liquidation
M. Schiltz
<i>Le liquidateur

<i>Pour DAIRYBRAS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 27 décembre 2000.

F. Schaffner.

1670

DOMINOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.993. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société DOMINOS LUXEMBOURG S.A., du 25 juillet 2000,

que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société :
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44340/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

DAUFINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.413. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société DAUFINE INVESTMENTS S.A., du 25 juillet 2000,

que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44331/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

DE WENDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.993. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société DE WENDING S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L.1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

(44334/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour DOMINOS LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour DAUFINE INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour DE WENDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1671

GENTIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléoon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.063. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44393/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

GENTIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléoon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.063. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 15 juin 2000

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à  l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005;

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44394/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

GRAYCLIFF S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 42, Grand-Rue.

H. R. Luxemburg B 69.820. 

Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit dem Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GRAYCLIFF S.A., mit Sitz in Luxemburg, 16, allée Marconi,
 gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders, am 7. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C

- 1999, Seite 26984,

mit einem gezeichneten Kapitel von zweiunddreissigtausend Euro (EUR 32.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Ak-

tien mit einem Nominalwert von je zweiunddreissig Euro (EUR 32.-),

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Daniela Panigada, Finanzdirektor, wohnhaft in Howald.
Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Monique Duijken-Bjöznson, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Marie-Louise Weber, juristischer Assistent, wohnhaft in Bereldange.
Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung Folgendes fest:
I. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens sowie der Stück-

zahl der vertretenden Aktien, auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, und die Aktionäre beziehungsweise deren Ver-
treter, haben sich auf die Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzende abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

II. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapitel vertreten ist, und dass somit die Ver-

sammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu beschliessen.

III. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Bestimmung der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates.
2. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes, Laufzeit dieses Mandates und Verfalldatum.
3. Bestätigung der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates und des Kommissars mit Angabe des Endes der Lauf-

zeit.

4. Transfer des Gesellschaftssitzes von 16, allée Marconi L-2120 Luxemburg, an 42, Grand-rue, L-1660 Luxemburg.
5. Befugnis des Verwaltungsrat jeden Transfer des Gesellschaftsitzes innerhalb Luxemburg-Stadt zu bestimmen.
6. Änderung des Gesellschaftszweckes wie folgt:
«der Einkauf, Verkauf, die Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen, sowie die finanziellen und

kommerziellen Operationen, die direkt oder indirekt damit in Verbindung stehen».

Alsdann werden nach erfolgter Beratschlagung durch die Versammlung, welche sich als beschlussfähig erkennt, fol-

gende Beschlüsse gefasst:

Luxembourg, le 14 août 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Ch. Blondeau / N-E. Nijar
<i>Administrateurs

1672

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf vier (4) festzulegen.
Zu Verwaltungsmitgliedern werden ernannt respective bestätigt:
- Herr Ahmet Emre Eden, Bauingenieur, wohnhaft in Köln, Robert Bosch Strasse, Nr 12,
- Frau Yasmin Ongören, technische Zeichnerin, wohnhaft in Köln, Hochwinkel 6,
- Herr Karl-Heinz Schmitz, Diplomfinanzwirt, wohnhaft in Köln, D-51069,
- Herr Pascal Wiscour-Conter, Diplomkaufmann in Wirtschafts- und Finanzkunde, wohnhaft in Luxemburg, 42, rue

Grand-rue.

Die Amtsdauer der Verwalungsratsmitglieder endet mit der jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2003

abgehalten wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-2120 Luxemburg, 16, allée Marconi an 42, Grand-rue in

L-1660 Luxemburg zu verlegen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung erlaubt dem Verwaltungsrat, jeden Transfer des Gesellschaftsitzes innerhalb Luxemburg-Stadt zu

bestimmen. Demzufolge beschliesst die Versammlung Artikel 2 wie folgt abzuändern:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Der Verwaltungsrat hat das Recht Büros, Verwaltungszentren, Agenturen und Niederlassungen nach seinem Belie-

ben, im Grossherzogtum als auch im Ausland zu errichten.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnis-
se ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Ge-
sellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 4 abzuändern wie folgt:
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, die Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochsee-

schiffen, sowie die finanziellen und kommerziellen Operationen, die direkt oder indirekt damit in Verbindung stehen.

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Signé: D. Panigada, M. Duijken-Bjöznson, M.-L. Weber, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44399/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

DIVA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.733. 

<i>Notification du Gérant

Il résulte de la Décision du Gérant de la société DIVA INVESTMENTS S.à r.l., du 25 juillet 2000, la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

(44337/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 9 août 2000.

J. Delvaux.

<i>Pour DIVA INVESTMENTS S.à. r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Gérant

1673

DIVA WELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.840. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société DIVA WELL S.A., du 25 juillet 2000, que les Ad-

ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

(44338/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EURO-FINA.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 20.882. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol.63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44361/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EURO-FINA.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 20.882. 

Le bilan consolidé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol.63, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44362/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

DIAJEWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société DIAJEWEL S.A., du 25 juillet 2000, que les Admi-

nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44335/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour DIVA WELL S.A.
MANACOR ( LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 8 août 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature

Luxembourg, le 8 août 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature

<i>Pour DIAJEWEL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1674

DMR CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 15.734. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

1) Présences:
- Monsieur Michael Poehner et Monsieur Ron McCulloch sont présents.
- Madame Fabienne Jeannee est absente.
Le conseil d’administration constate donc que la majorité de ses membres est présente et que le quorum est par

conséquent atteint conformément à l’article 13 des statuts. Le conseil d’administration peut donc valablement statuer.

2) Résolution
Contrairement à ce qui a été décidé par le conseil d’administration en date du 10 décembre 1999, le conseil d’admi-

nistration a décidé à la majorité et conformément à l’article 15 des statuts du 14 juin 1999, de donner mandat à Monsieur
Marc Fosseprez, pour représenter et engager la société avec droit de signature exclusive respectivement et de cosigna-
ture obligatoire, et ce pour une durée indéterminée.

Le présent mandat est révocable ad nutum. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.

(44339/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

DOTCOM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.629. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 août 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société DOTCOM INVEST S.A., tenue à

Luxembourg, le 11 août 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’accepter la démission de BDO BINDER (LUXEMBOURG) S.à r.l., en tant que Commissaire

aux Comptes de la société, et ce avec effet à dater de la présente Assemblée,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour la période de son

mandat,

- décision a été prise de nommer COMMISERV S.à r.l., en tant que nouveau Commissaire aux Comptes de la société,

et ce avec effet à dater de la présente Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44341/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

ESI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.600. 

<i>Notification du conseil d’administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société ESI S.A., du 25 juillet 2000, que les Administrateurs,

à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septemvre 2000.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44359/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

R. McCulloch / M. Poehner
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour ESI S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1675

EuroLEISURE.COM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.633. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître André- Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de EuroLEISURE.COM S.A., (en liquidation), R.C. Numéro B 69 633 ayant son siège social à Luxembourg, consti-
tuée par acte du notaire instrumentaire en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 531 du 10 juillet 1999.

La séance est ouverte à dix-sept heures cinquante sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. Monsieur le

Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certiflée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille euros
(EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les
actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur
3. Décharge au Conseil d’Administration et commissaire aux comptes de la société;
4. Clôture de la liquidation
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, Monsieur

Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire à
la liquidation, Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

société pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la so-

ciété pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 125S, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Kerger.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère Maî-

tre André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(44363/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 11 août 2000.

J. Wagner.

1676

EuroLEISURE.COM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.633. 

Les comptes annuels au 27 juin 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 23,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

(44364/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EURIAD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO SELECT S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.337. 

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO SELECT S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 291 du 27 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 février 1999, publié au Mémorial C numéro 402 du 2 juin
1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ascension Gayo, employée privée, demeurant à Betrange.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Changement de la dénomination sociale de EURO SELECT S.A. en EURIAD LUXEMBOURG S.A.
2. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EURIAD

LUXEMBOURG S.A.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de EURO SELECT S.A., en EURIAD LUXEMBOURG

S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EURIAD

LUXEMBOURG S.A.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés, ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Cinarelli, S. Wolter-Schieres, A. Gayo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2000, vol. 851, fol. 57, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44369/239/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.232,89 EUR

Luxembourg, le 16 août 2000.

Signature.

Belvaux, le 8 août 2000.

J.-J. Wagner.

1677

EURIAD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EURO SELECT S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.337. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44370/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

GAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.716. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 2 août 2000 à Luxembourg

Les comptes annuels pour l’année sociale 1999 ont été approuvés.
Monsieur John A.W. Smith, démissionnaire, obtient la décharge de l’Assemblée pour l’exercice de son mandat

d’administrateur de catégorie A.

L’assemblée ratifie la nomination de Mme Rosemary Prudence Thorne comme administrateur de catégorie A. Son

mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée statuant sur les comptes annuels pour l’année 2001.

L’assemblée nomme ABN AMRO BANK N.V., Brussels Branch, comme administrateur de catégorie B. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée statuant sur les comptes annuels pour l’année 2001.

L’assemblée accepte la démission de M. Hopkinson comme administrateur de catégorie B et décide de le nommer

comme administrateur de catégorie A. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée statuant sur les comptes
annuels pour l’année 2001.

M. Terence Stephen Major, démissionnaire comme directeur de catégorie A, obtient la décharge de l’Assemblée pour

l’exercice de son mandat d’administrateur de catégorie A.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44390/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.554. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44368/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EUROPEAN SICAV ALLIANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.554. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000

En date du 11 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999.
- de réélire Mme Barbara Pfendler et MM. Dag Bjurstrom, Pierre Delandmeter, Williams Dykes, Hans-Willem R. Ba-

ron Van Tuyll Van Serooskerken en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire en 2001.

- de réélire KPMG Audit en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine As-

semblée Générale Ordinaire en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44365/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Belvaux, le 8 août 2000.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
GAVI S.A., Société anonyme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 mai 2000.

Luxembourg, le 20 mai 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administration

1678

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.341. 

Le bilan au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44350/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.341. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 14 avril 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à  l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe Blondeau ainsi que celui de Commissaire aux Comptes de HRT

REVISION, S.à r.l., viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

Les mandats d’Administrateur de Messieurs Nour-Eddin Nijar et Rodney Haigh viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004;

4. L’assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe Blondeau et celui de

Commissaire aux comptes de la société HRT REVISION, S.à r.l.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44351/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.341. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540 fol. 100, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44352/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EMCOR LUXEMBOURG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 25.341. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juillet 2000 

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à  l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux

Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour, ainsi que pour la non-
tenue de l’Assemblée à la date statutaire;

Les mandats d’Administrateur et de Commissaire aux comptes viendront à  échéance  à  l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire à tenir en l’an 2004;

4. L’assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléen I

er

, L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44353/565/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Ch. Blondeau / N.-E. Nijar
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 14 août 2000.

Signature.

Pour extrait conforme
Ch. Blondeau / N.-E. Nijar
<i>Administrateur / Administrateur

1679

MERLONI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. FAMILY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.799. 

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding dénommée FAMILY INVESTMENT

HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce à
Luxembourg sous la section B et le numéro 70.799,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 745

du 7 octobre 1999, page 35.743,

et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du

20 décembre 1999, publié au Mémorial C de 2000, page 9.378.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros) divisé en 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Paolo Merloni, Dirigeant de société demeurant à I-Fabriano, Viale A. Merloni

1.

Le président désigne comme secrétaire Mr Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Jean-Paul Morimont, administrateur de Sociétés demeurant à Liège,

Beyne-Heusay.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination social de FAMILY INVESTMENTS HOLDING S.A. en celle de MERLONI INVEST-

MENT HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur sui-
vante: «Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERLONI INVESTMENT HOLDING S.A.».

2. Modification de la date de l’Assemblée Générale Annuelle au dernier vendredi du mois d’avril à douze heures et

modification subséquente de l’article 21 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de sorte que l’article 1

er

 des

statuts se lira dorénavant comme suit:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERLONI INVESTMENT HOLDING
S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du dernier lundi du mois de

mai à 9.00 heures, au dernier vendredi du mois d’avril à douze (12.00) heures.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 21, des statuts pour lui don-

ner la nouvelle teneur suivante:

«Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque an-

née à douze heures (12.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

1680

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Merloni, S. Vandi, J.-P. Morimont, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44377/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

MERLONI INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.799. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 juillet 2000, actée sous le n

°

 527/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2000.

(44378/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Frohnau Investissements S.A.

Finair International Holding S.A.

Inhalux S.A.

Inhalux S.A.

Huelewee S.A.

Michigan S.A.

Michigan S.A.

Sundance S.A.

Kalliste Holding S.A.H.

Vantico Group S.A.

Vantico Group S.A.

Toys Investment S.A.

Vantico International S.A.

Vantico International S.A.

Axent, Association luxembourgeoise pour la percussion

Viaweb Holding S.A.

Sacma International Group S.A.

Sacma International Group S.A.

Procom International S.A.

Taurus Financial Management S.A.

24 ORE International S.A.

24 ORE International S.A.

World Fitness Holding S.A.

Gefim S.A.

Compagnie Financière de l’Union Européenne S.A.

Compagnie Financière de l’Union Européenne S.A.

Coquillages de Luxembourg S.A.

Cum Laude S.A.

Dadi Holding S.A.

East End S.A.

Sile River S.A.

Damtrade International, S.à r.l.

International Fintrade 2000 S.A.

Dairybras S.A.

Sebo Network S.A.

Dominos Luxembourg S.A.

Daufine Investments S.A.

De Wending S.A.

Gentiane S.A.

Gentiane S.A.

Graycliff S.A.

Diva Investments, S.à r.l.

Diva Well S.A.

Euro-Fina

Euro-Fina

Diajewel S.A.

DMR Consulting Group S.A.

Dotcom Invest S.A.

ESI S.A.

Euroleisure.Com S.A.

Euroleisure.Com S.A.

Euriad Luxembourg S.A.

Euriad Luxembourg S.A.

Gavi S.A.

European Sicav Alliance

European Sicav Alliance

Emcor Luxembourg S.A.H.

Emcor Luxembourg S.A.H.

Emcor Luxembourg S.A.H.

Emcor Luxembourg S.A.H.

Merloni Investment Holding S.A.

Merloni Investment Holding S.A.