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1537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 33

18 janvier 2001

S O M M A I R E

VIREDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.154. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 juillet 2000 que Mademoiselle Gabriele

Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été
cooptée en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Schneider sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44546/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Argepa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1541

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1546

C &amp; M Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

1580

Leisure Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1548

Clorin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1579

Mobil Luxembourg Far East, S.à r.l., Strassen. . . . 

1549

Clorin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1580

Mobil Luxembourg Far East, S.à r.l., Strassen. . . . 

1553

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1583

(De) Pefferkär, S.à r.l., Huncherange . . . . . . . . . . . 

1575

Comgest Asia, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1583

T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1554

Comgest Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

1584

T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1556

Comgest Europe, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

1584

United Consumer Electronics International S.A., 

Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1567

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1556

Crash Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

1557

Valex Holding S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1548

Cresco Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1575

Valex Holding S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1549

Elle Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1570

Viredon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1537

Eurogen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1576

Woodlander Project S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

1564

FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1538

Woodlander Project S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

1566

FKI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1540

World Wide Trade Match S.A., Luxembourg . . . . 

1562

Jacynthe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1580

World Wide Trade Match S.A., Luxembourg . . . . 

1564

KPMG  Management  Consulting,  S.à r.l.,  Luxem- 

Xender Eurolink S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1564

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1540

Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1566

KPMG  Management  Consulting,  S.à r.l.,  Luxem- 

Zurel Cargo, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1567

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1541

Zurich Invest (Lux), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

1562

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

1538

FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.557. 

In the year two thousand, on the twenty-seventh of July. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of FKI LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at L-2017 Luxembourg, 70, Grand-rue/ B.P. 761, incorporated by a deed enacted on
June 30th, 1999 published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 702 of the 21st
of September 1999, inscribed on July 16th, 1999 at the Luxembourg Trade Register, Section B number 70557, and whose
articles of association have been twice amended by two deeds enacted on July 2nd, 1999, published in the Mémorial C
number 750 of October 9th, 1999.

The meeting is presided by Mr Eric Isaac, corporate manager, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,134.- (two thousand one hundred thirty-four) shares of EUR 25,- (twen-

ty-five Euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly de-
cide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To amend the financial year of the Company, so that the financial year of the Company shall run from March 1 up

to and including February 28 of the next calendar year. In case of a leap year, the financial year of the Company shall
run up to and including February 29. As a transitional measure, the second financial year of the Company ran from Au-
gust 1, 1999, up to and including February 29, 2000, the third financial year of the Company runs from March 1, 2000,
up to and including February 28, 2001.

2.- To amend the powers of the managers of the Company to represent the Company, so that each manager shall

have individual power to bind the Company.

3.- To insert a new provision in the Articles of Association of the Company, which allows the payment of interim

dividends.

4.- Amendment of articles 10 (paragraph 2), 13, 14 and 16 (paragraph 4) of the Articles of Association in order to

reflect such action.

After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

 It is resolved to amend the financial year of the Company, so that the financial year of the Company shall run from

March 1 up to and including February 28 of the next calendar year. In case of a leap year, the financial year of the Com-
pany shall run up to and including February 29. As a transitional measure, the second financial year of the Company, ran
from August 1, 1999, up to and including February 29, 2000, the third financial year of the Company runs from March
1, 2000, up to and including February 28, 2001.

<i>Second resolution

 It is resolved to amend the powers of the managers of the Company to represent the Company, so that each man-

ager shall have individual power to bind the Company.

<i>Third resolution

It is decided to insert a new provision in the Articles of Association of the Company, which allows the payment of

interim dividends.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article ten (paragraph 2), thirteen, fourteen

and sixteen (paragraph 4) of the Articles of Association to read as follows:

«Art. 10. (paragraph 2). Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the

Company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.»

«Art. 13. The Company’s financial year begins on March 1st and closes on February 28th. In case of a leap year, the

financial year of the Company closes on February 29th.»

«Art. 14. Each year, as of the 28th of February (or the 29th in case of a leap year), the management will draw up the

balance sheet which will contain a record of the Company’s assets and liabilities and a profit and loss account, together
with supporting notes in accordance with the law then in force.»

«Art. 16. (paragraph 4). The excess is distributed among the partners.
The Partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable

1539

reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result of the

present deed have been estimated at about twenty-five thousand Luxembourg Francs.

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FKI LUXEM-

BOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-2017 Luxembourg, 70, Grand rue/B.P. 761, R.C. Luxembourg section B nu-
méro 70557, constituée suivant acte reçu le 30 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 702 du 21 septembre 1999, inscrite le 16 juillet 1999 au Registre de Commerce de Luxembourg section B sous
le numéro 70557 et dont les statuts ont été modifiés à deux reprises suivant actes reçu le 2 juillet 1999, publié au Mé-
morial C numéro 750 du 9 octobre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Eric Isaac, gérant de société, demeurant à Moutfort.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France. 
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.134 (deux mille cent trente-quatre) parts, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modifier I’exercice social de la Société, pour le faire commencer le 1

er

 mars jusqu’à et y compris le 28 février de

l’année suivante. En cas d’année bissextile, l’exercice social finira le 29 février. En mesure transitoire, le deuxième exer-
cice social de la Société aura couru du 1

er

 août 1999 au 29 février 2000 inclus, et le troisième exercice social de la Société

court du 1

er

 mars 2000 jusqu’au 28 février 2001 inclus.

2.- Modifier les pouvoirs des gérants de la Société en ce qui concerne la représentation de la Société, de sorte que

chaque gérant dispose du pouvoir individuel d’engager la Société.

3.- Ajouter une nouvelle disposition dans les statuts de la Société, qui permet le paiement de dividendes intérimaires.
4.- Modification afférente des articles 10 (paragraphe 2), 13,14 et 16 (paragraphe 4) des statuts.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 Il est décidé de modifier l’exercice social de la Société, pour le faire commencer le 1

er

 mars jusqu’à et y compris le

28 février de l’année suivante.

En cas d’année bissextile, l’exercice social finira le 29 février.
En mesure transitoire, le deuxième exercice social de la Société aura couru du 1

er

 août 1999 au 29 février 2000 inclus

et le troisième exercice social de la Société court du 1

er

 mars 2000 jusqu’au 28 février 2001 inclus.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier les pouvoirs des gérants de la Société en ce qui concerne la représentation de la Société, de

sorte que chaque gérant dispose du pouvoir individuel d’engager la Société.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’ajouter une nouvelle disposition dans les statuts de la Société, qui permet le paiement de dividendes

intérimaires.

<i>Quatrième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, Il est décidé de modifier les articles 10

(paragraphe 2), 13, 14 et 6 (paragraphe 4) des statuts pour leur donner la teneur suivante:

 «Art. 10. (paragraphe2). Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs d’en-

gager la Société pour tous actes, dans les limites déterminées par son objet social et par la loi.»

1540

« Art. 13. L’exercice social commence le premier mars et se termine le 28 février. En cas d’année bissextile, l’exer-

cice social finira le 29 février. »

«Art. 14. Chaque année avec effet au 28 février (ou le 29 en cas d’année bissextile), la gérance établit le bilan qui

contiendra l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et
pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.»

«Art. 16. (paragraphe 4). Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: E. Isaac, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol.32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44066/211/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

FKI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 70, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.557. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44067/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.597. 

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Picquet, consultant, demeurant à Garnich,
2. KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

Luxembourg,

les deux ici représentés par Monsieur Carlo Jentgen, directeur, demeurant à Strassen,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 26 juin 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 - Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société KPMG MANAGEMENT CONSULTING, so-

ciété à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société civile particulière
suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 385 du 7 septembre 1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 26 juin 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent trente-trois mille francs luxembourgeois

(133.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à six
cent trente-trois mille francs luxembourgeois (633.000,- LUF) par l’émission de cent trente-trois (133) parts sociales

Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Elvinger.

1541

nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

 Est alors intervenu aux présentes Monsieur Alain Picquet, représenté comme dit ci-avant,
lequel déclare souscrire les cent trente-trois (133) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement moyennant

versement en espèces de sorte que la somme de cent trente-trois mille francs luxembourgeois (133.000,- LUF) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts comme suit: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à six cent trente-trois mille francs luxembourgeois (633.000,- LUF), représenté par

six cent trente-trois (633) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire que chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jentgen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44125/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

KPMG MANAGEMENT CONSULTING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.597. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44126/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ARGEPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., avec siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,
ici représentée par Monsieur Fabrizio Rondanelli, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 20 juillet 2000.
2. Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
La procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARGEPA HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la so-

ciété est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-

Hesperange, le 27 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 juillet 2000.

G. Lecuit.

1542

tration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui, suivant les cir-
constances, sera le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au pu-

blic.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,(cent Euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tran-

ches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créan-
ces, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 21 juillet 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi, le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

1543

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation. 

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de la cession de participation supérieure ou égale à cinq
pour cent (5%) dans le capital de sociétés luxembourgeoises ou étrangères, décision subordonnée à l’autorisation préa-
lable de l’assemblée des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration. 

1544

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juillet de chaque

année à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues. Toute action donne droit à une voix.

Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur. 

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

 Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi. 

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

1545

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juillet 2001 à 9.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq cents actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à LUF 78.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
• Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
• Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, Administrateur.
• Monsieur Giovanni Viani, banquier, demeurant à Genève, Administrateur.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse précise de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Rondanelli, F. Winandy, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol.125S, fol. 31, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44251/208/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

1) FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 499
2) M. François Winandy, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 11 août 2000.

J. Delvaux.

1546

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 53.119. 

In the year two thousand, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
both here represented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg, and by Mrs Christelle Ferry,

lawyer, residing in Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder A.

The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

1) they are the sole actual partners of LEISURE INVEST, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed

of the undersigned notary, on November 17, 1995, published in the Mémorial C, Recueil number 65 of February 6, 1996;

2) they have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The partners decide to increase the subscribed capital by twenty-four point twenty-one Netherlands guilders (24.21

NLG) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to fifty thousand
twenty-four point twenty-one Netherlands guilders (50,024.21 NLG), represented by one hundred (100) shares without
designation of a nominal value.

<i>Third resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual partners so that the amount of

twenty-four point twenty-one Netherlands guilders (24.21 NLG) is at the disposal of the company; proof of the pay-
ments has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The partners decide to convert the corporate capital of Netherlands guilders (NLG) into Euro (EUR) with effect to

January 1, 2000 at the rate of exchange of 2.20371 NLG for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

The partners decide to convert all accounts in the books of the Company from Netherlands Guilders (NLG) into

Euro (EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at twenty-two thousand seven hundred Euros (22,700.- EUR),

represented by one hundred (100) shares without designation of a nominal value.

<i>Fifth resolution

The partners decide the reintroduction of the designation of a nominal value of two hundred and twenty-seven Euros

(227.- EUR) per share.

<i>Sixth resolution

The partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, which shall henceforth have the following

wording:

«Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twenty-two thousand seven hundred Euros (22,700.- EUR), rep-

resented by one hundred (100) shares with a par value of two hundred and twenty-seven Euros (227.- EUR) each.»

The share quotas have been subscribed by: 

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of twenty-four point twenty-one Netherlands guilders (24.21 NLG)

is evaluated at ten Euros ninety-nine cents (10.99 EUR) (= LUF 443.-).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, ninety-nine

shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1547

A comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
les deux ici représentées par Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et par

Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant conjointement en leurs qualités respectives d’ad-
ministrateur et fondé de pouvoir A.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui

suit:

1) qu’elles sont les seules associées actuelles de la société à responsabilité limitée LEISURE INVEST, S.à r.l., constituée

suivant acte du notaire instrumentant, en date du 17 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 65 du 6
février 1996;

2) qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de vingt-quatre virgule vingt et un florins néerlandais (24,21 NLG)

sans émission de parts sociales nouvelles; c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de
cinquante mille vingt-quatre virgule vingt et un florins néerlandais (50.024,21 NLG), représenté par cent (100) parts so-
ciales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les associés actuels de la société de sorte que

le montant de vingt-quatre virgule vingt et un florins néerlandais (24,21 NLG) est à la disposition de la société; preuve
de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2000, la monnaie d’expression du capital social de florins

néerlandais (NLG) en Euros (EUR) au cours de change de 2,20371 NLG pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier

1999.

Les associés décident de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de florins néerlandais

(NLG) en Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à vingt-deux mille sept cents Euros (22.700,- EUR), représenté par

cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de réintroduire une valeur nominale de deux cent vingt-sept Euros (227,- EUR) par part sociale.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-deux mille sept cents Euros (22.700,- EUR), représenté par cent (100) parts

de deux cent vingt-sept Euros (227,- EUR) chacune.»

Les parts sociales ont été souscrites par: 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de vingt-quatre virgule vingt et un florins néerlandais (24,21 NLG)

est évalué à dix Euros quatre-vingt-dix-neuf cents (10,99 EUR) (= LUF 443,-).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44127/220/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, quatre-vingt-dix-

neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Hesperange, le 8 août 2000.

G. Lecuit.

1548

LEISURE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.119. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44128/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

VALEX HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

H. R. Luxemburg B 32.592. 

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft Holding VALEX HOLDING

S.A., mit Sitz in L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Frank Baden im Amtssitz in Luxemburg am 7. Dezember 1989,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 186 vom 7. Juni 1990,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer

32.592.

Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jerzy Zygmunt Dembowski, wohnhaft

in Bridel.

Der Vorsitzende bestimmte zum Sekretär Frau Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Danuta Dembowska, wohnhaft in Bridel.
Nachdem das Büro der Versammlung wie obenerwähnt zusammengestellt worden ist, erklärte der Vorsitzende und

bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

1) Die Tagesordnung der Versammlung lautet:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy nach L-8160 Bridel, 10, rue Mathias

Perrang.

2. Abänderung von Art. 2, erster Absatz und von Art. 16 der Statuten wie folgt 

in deutscher Fassung:

Art. 2. Absatz 1.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bridel.

Art. 16.
Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag des Monats Mai um elf Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

 In englischer Fassung:

Art. 2. (first paragraph)
The registered office of the company is established in Bridel.

Art. 16.
The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the convening

notices on the second Wednesday of the month of May at eleven o’clock.

II) Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die von ih-

nen innegelhaltene Aktienanzahl auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die erschienenen
Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros und den amtierenden Notar, ge-
genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten bleiben nach ne varietur-Paraphierung durch die Aktio-

näre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

III) Aus der Präsenzliste ergibt sich, daß das gesamte Gesellschaftskapital bei gegenwärtiger aussergewöhnlicher Ge-

neralversammlung zugegen oder vertreten ist.

IV) Der Vorsitzende bestätigt, dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäss einberufen ist und rechtsgültig

über die Tagesordnung entscheiden kann. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre bekennen und bestätigen die
Feststellungen des Vorsitzenden.

Der Vorsitzende legte alsdann der Versammlung die folgenden Beschlüsse vor, welche einstimmig angenommen wur-

den:

<i>Erster Beschluss

In Folge des Beschlusses der Generalversammlung vom 29. November 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations Nummer 274 vom 11. April 2000, betreffend die Sitzverlegung nach L-8160 Bridel, 10, rue
Mathias Perrang, beschliesst die Versammlung Art. 2 Absatz 1 der Statuten wie folgt abzuändern 

Hesperange, le 8 août 2000.

G. Lecuit.

1549

in deutscher Fassung:

Art. 2. Absatz 1.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bridel. 

in englischer Fassung:

Art. 2. First paragraph. 
The registered office of the company is established in Bridel.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Art. 16 der Statuten abzuändern wie folgt 

in deutscher Fassung:

Art. 16.
Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Freitag des Monats Mai um elf Uhr am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

 In englischer Fassung:

Art. 16.
The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the convening

notices on the second Wednesday of the month of May at eleven o’clock a.m.

<i>Dritter und letzter Beschluß

Die Versammlung beschließt, daß im Falle von Interpretationsschwierigkeiten, die englische Fassung maßgebend ist.
Da die Tagesordnung somit erschöpft war, wurde die Versammlung daraufhin um 15.00 Uhr vertagt. 

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger Beurkundung

entstehen, sind auf 30.000,- LUF abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Mitglieder des Büros, zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: J.Z. Dembowski, E. Schaack, D. Dembowski, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 1, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44233/206/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

VALEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8160 Bridel, 10, rue Mathias Perrang.

H. R. Luxemburg B 32.592. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44234/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5,103,000.- LUF.

Registered office: L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 73.860. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth day of the month of June,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

ExxonMOBIL INTERNATIONAL HOLDINGS INc., a company governed by the laws of the state of Delaware (Unit-

ed States of America) having its executive office located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of
America),

hereby represented by Mr Nikolaas Baeckelmans, employee, residing at Van Schoonbekestraat 100, 2018 Antwerp

(Belgium), by virtue of a proxy given in Irving, Texas on June 27, 2000.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Luxemburg-Eich, den 7. August 2000.

P. Decker.

<i>Pour la Société
P. Decker
<i>Notaire

1550

II. The appearing party, acting in his capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned no-

tary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST

S.à r.l, having its registered office in L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison (the «Company»), incorporated by a
deed of the undersigned notary of December 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 273 of April 11, 2000, and entered in the Register of Commerce and companies in Luxembourg, Section
B, under the number B 73.860, the articles of incorporation of the Company having been amended by deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary, of December 29, 1999,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 344 of May 15, 2000 and by a deed of the
undersigned notary on June 15, 2000, not yet published.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1) To increase the corporate capital by an amount of two million six hundred and two thousand Luxembourg francs

(2,602,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of two million five hundred and one thousand Luxembourg
francs (2,501,000.- LUF) to five million one hundred and three thousand Luxembourg francs (5,103,000.- LUF).

2) To issue two thousand six hundred and two (2,602) new shares with a par value of one thousand Luxembourg

francs (1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase. 

3) To waive, to the extent necessary, the preferential subscription right of the existing shareholder.
4) To accept subscription for two thousand five hundred and seventy-seven (2,577) new shares, with payment of a

share premium, by MOBIL PETROLEUM COMPANY INC., a company governed by the laws of the state of Delaware
(United States of America) having its executive office located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States
of America) and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of all shares in
ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS FAR EASt ApS, a company governed by the laws of Denmark.

5) To accept subscription for twenty-five (25) new shares, with payment of a share premium, by ExxonMOBIL PE-

TROLEUM &amp; CHEMICAL HOLDINGS INC., a company governed by the laws of the state of Delaware (United States
of America) having its executive office located at 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of America)
and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of all shares in EXXON DENMARK
HOLDINGS SEKIYU ApS, a company governed by the laws of Denmark. 

6) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
7) To allocate to the legal reserve an amount of two hundred and sixty thousand two hundred Luxembourg francs

(260,200.- LUF) taken from the premium account.

has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million six

hundred and two thousand Luxembourg francs (2,602,000.-LUF) so as to raise it from its present amount of two million
five hundred and one thousand Luxembourg francs (2,501,000.- LUF) to five million one hundred and three thousand
Luxembourg francs (5,103,000.- LUF). 

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue two thousand six hundred and two (2,602) new shares with a par value of one

thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution

The sole shareholder declares, to the extent necessary, to waive his preferential subscription rights on the shares

newly issued. 

<i>Fourth resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Nikolaas Baeckelmans, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-

in-fact of MOBIL PETROLEUM COMPANY INC., prenamed, by virtue of a proxy given in Irving, Texas, on June 27, 2000
and of ExxonMOBIL PETROLEUM &amp; CHEMICAL HOLDINGS INC., prenamed, by virtue of a proxy given in Irving, Tex-
as, on June 27, 2000.

The person appearing further declared to subscribe in the name and on behalf of MOBIL PETROLEUM COMPANY

INC., prenamed, for two thousand five hundred and seventy-seven (2,577) new shares having a nominal value of one
thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, with payment of a share premium in a total amount of one hundred
and one billion seven hundred and twenty-three million five hundred and six thousand nine hundred and eighty-three
Luxembourg francs (101,723,506,983.- LUF), and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind
consisting of two (2) shares in ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS FAR EAST ApS, a company governed by the laws
of Denmark, having its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, so that MOBIL LUX-
EMBOURG FAR EAST, S.à r.l thereby holds 100 % of the shares in ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS FAR EAST
ApS.

The person appearing further declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMOBIL PETROLEUM &amp;

CHEMICAL HOLDINGS INC., prenamed, for twenty-five (25) new shares having a nominal value of one thousand
Luxembourg francs (1,000.- LUF) each, with payment of a share premium in a total amount of nine hundred and ninety-

1551

seven million three hundred and twenty-seven thousand one hundred and ten Luxembourg francs (997,327,110.- LUF),
and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of two (2) shares in EXXON DEN-
MARK HOLDINGS SEKIYU ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its registered office at Freder-
iksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, so that MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l thereby holds 100 %
of the shares in EXXON DENMARK HOLDINGS SEKIYU ApS. 

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l of the shares in Exxon-
MOBIL DENMARK HOLDINGS FAR EAST ApS and EXXONDENMARK HOLDINGS SEKIYU ApS.

The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by

Mr Christian Billon, réviseur dentreprises, on June 29, 2000, wherein the shares so contributed in specie are described
and valued. The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 2

contributed shares of ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS FAR EAST ApS and the 2 contributed shares of EXXON
DENMARK HOLDINGS SEKIYU ApS, total value which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued
and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

Proof of the ownership by MOBIL PETROLEUM COMPANY INC. of the shares in ExxonMOBIL DENMARK HOLD-

INGS FAR EAST ApS and proof of ownership by ExxonMOBIL PETROLEUM &amp; CHEMICAL HOLDINGS INC. of EXX-
ON DENMARK HOLDINGS SEKIYU ApS has been given to the undersigned notary by a certified copy of the
shareholders’ register of each company, which shall remain attached to the present deed.

The transfer to MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l of the shares in ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS

FAR EAST ApS and EXXON DENMARK HOLDINGS SEKIYU ApS will be entered into the shareholders’ register of
each company immediately after the execution of this deed. 

Thereupon, the sole shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the two thousand five hundred and seventy-seven (2,577) new
shares to MOBIL PETROLEUM COMPANY INC. and the twenty five (25) new shares to ExxonMOBIL PETROLEUM
&amp; CHEMICAL HOLDINGS INC.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend article 6, first paragraph, of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital, paragraph 1. The corporate capital is fixed at five million one hundred and three thousand Lux-

embourg francs (5,103,000.- LUF), represented by five thousand one hundred and three (5,103) shares, with a par value
of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve further to allocate to the legal reserve an amount of two hundred and sixty thousand two

hundred Luxembourg francs (260,200.- LUF), which amount is taken from the share premium referred to in the fourth
resolution hereabove and corresponds to ten per cent (10%) of the capital increase.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l holding 100% of ExxonMOBIL

DENMARK HOLDINGS FAR EAST ApS and EXXON DENMARK HOLDINGS SEKIYU ApS, which are companies in-
corporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides
for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), 

A comparu:

ExxonMOBIL INTERNATIONAL HOLDINGS INC., une société constituée suivant le droit de I’Etat de Delaware

(Etats-Unis d’Amérique)  établie et ayant son siège exécutif  à 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (Etats-Unis
d’Amérique),

représentée aux fins des présentes par M. Nikolaas Baeckelmans, employé privé, demeurant à Van Schoonbekestraat

100, 2018 Anvers (Belgique), aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à lrving, Texas, le 27 juin 2000.

1552

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le comparant est l’unique associé de la société à responsabilité limitée MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l,

ayant son siège social à L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison (la «Société »), constituée suivant acte du notaire
soussigné le 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 273 du 11 avril
2000, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 73.860, et dont
les statuts furent modifiés par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem, agissant en remplace-
ment du notaire soussigné, le 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
344 du 15 mai 2000 et le 15 juin 2000, non encore publié. 

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux millions six cent deux mille francs luxembour-

geois (2.602.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent un mille francs luxembourgeois
(2.501.000,- LUF) à cinq millions cent trois mille francs luxembourgeois (5.103.000,- LUF).

2) Emission de deux mille six cent deux (2.602) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3) Renonciation, pour autant que de besoin, au droit préférentiel de souscription de l’associé existant. 
4) Acceptation de la souscription de deux mille cinq cent soixante-dix-sept (2.577) parts sociales nouvelles, avec paie-

ment d’une prime d’émission, par MOBIL PETROLEUM COMPANY INC., une société de droit de l’Etat de Delaware
(Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège exécutif à 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (Etats-Unis d’Amérique),
et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature de toutes les parts sociales
dans ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS FAR EAST ApS, une société de droit danois. 

5) Acceptation de la souscription de vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission,

par ExxonMOBIL PETROLEUM &amp; CHEMICAL HOLDINGS INC., une société de droit de l’Etat de Delaware (Etats-Unis
d’Amérique) ayant son siège exécutif à 5959 Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (Etats-Unis d’Amérique), et accepta-
tion de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature de toutes les parts sociales dans
EXXON DENMARK HOLDINGS SEKIYU ApS, société de droit danois.

6) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
7) Affectation à la réserve légale d’un montant de deux cent soixante mille deux cents francs luxembourgeois

(260.200,- LUF) à prélever sur la prime d’émission.

A requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux millions six cent deux mille

francs luxembourgeois (2.602.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent un mille francs
luxembourgeois (2.501.000,- LUF) à cinq millions cent trois mille francs luxembourgeois (5.103.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre deux mille six cent deux (2.602) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de

mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide, pour autant que de besoin, de renoncer à son droit préférentiel de souscription sur les parts

sociales nouvellement émises. 

<i>Quatrième résolution

 <i>Souscription - Paiement

Ensuite M. Nikolaas Baeckelmans, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de MO-

BIL PETROLEUM COMPANY INC., précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à lrving, Texas, le 27
juin 2000 et de ExxonMOBIL PETROLEUM &amp; CHEMICAL HOLDINGS INC., précitée, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à lrving, Texas, le 27 juin 2000.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de MOBIL PETROLEUM COMPANY INC., précitée, deux

mille cinq cent soixante-dix-sept (2.577) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de cent un milliards sept cent vingt-
trois millions cinq cent six mille neuf cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (101.723.506.983,- LUF), et de libé-
rer intégralement ces parts sociales nouvelles par apport en nature de deux (2) parts sociales dans ExxonMOBIL DEN-
MARK HOLDINGS FAR EAST ApS, une société de droit danois, ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459
Copenhague, Danemark, de sorte que MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l détiendra 100 % des parts sociales
dans ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS FAR EAST ApS.

Le comparant déclare encore souscrire au nom et pour le compte de ExxonMOBIL PETROLEUM &amp; CHEMICAL

HOLDINGS INC., précitée, vingt-cinq (25) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de neuf cent quatre-vingt-dix-
sept millions trois cent vingt-sept mille cent dix francs luxembourgeois (997.327.110,- LUF), et de libérer intégralement
ces parts sociales nouvelles par apport en nature de deux (2) parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS SE-
KIYU ApS, une société de droit danois, ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague, Danemark,

1553

de sorte que MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l détiendra 100% des parts sociales dans EXXON DENMARK
HOLDINGS SEKIYU ApS.

Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage

et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS FAR
EAST ApS et EXXON DENMARK HOLDINGS SEKIYU ApS à MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l.

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg et signé par M. Christian

Billon, réviseur d’entreprises, en date du 29 juin 2000, dans lequel sont décrites et évaluées les parts sociales ainsi ap-
portées en nature. Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:

«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des

2 parts sociales de EXXON DENMARK HOLDINGS SEKIYU et des 2 parts sociales de ExxonMOBIL DENMARK HOL-
DINGS FAR EAST ApS qui sont contribuées, laquelle valeur est au moins égale à la valeur nominale des parts sociales
à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La propriété par MOBIL PETROLEUM COMPANY INC. des parts sociales de la société ExxonMOBIL DENMARK

HOLDINGS FAR EAST ApS et par ExxonMOBIL PETROLEUM &amp; CHEMICAL HOLDINGS INC. des parts sociales de
la société EXXON DENMARK HOLDINGS SEKIYU ApS a été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée
conforme du registre des associés de ces sociétés, copie qui restera annexée au présent acte.

Le transfert des parts sociales dans ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS FAR EAST ApS et EXXON DENMARK

HOLDINGS SEKIYU ApS à MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l sera inscrit dans le registre des associés de ces
sociétés immédiatement après l’exécution du présent acte.

Ensuite, l’associé unique décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les deux mille cinq cent

soixante-dix-sept (2.577) parts sociales nouvelles à MOBIL PETROLEUM COMPANY INC. et les vingt-cinq (25) parts
sociales nouvelles à ExxonMOBIL PETROLEUM &amp; CHEMICAL HOLDINGS INC.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 6, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit: 

«Art. 6. Capital. Premier alinéa.Le capital social est fixé à cinq millions cent trois mille francs luxembourgeois

(5.103.000,- LUF), représenté par cinq mille cent trois (5.103) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident d’affecter à la réserve légale un montant de deux cent soixante mille deux cents francs luxem-

bourgeois (260.200,- LUF), lequel montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la quatrième
résolution qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10%) de l’augmentation de capital.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l.

dans 100 % des actions émises par ExxonMOBIL DENMARK HOLDINGS FAR EAST ApS et EXXON DENMARK HOL-
DINGS SEKIYU ApS, qui sont des sociétés constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 350.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Baeckelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44146/220/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.103.000,-.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 73.860. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44147/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Hesperange, le 31 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 31 juillet 2000.

G. Lecuit.

1554

T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.822. 

In the year two thousand, on the twelfth of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of T.C.G. GESTION S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 11, 1998, published in
the Mémorial, Recueil C n

°

 173 of March 16, 1999.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Miss Céline Bertolone, employée privée, residing in F-Hayange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following: 
1. To amend the articles 9 and 10 of the articles of association.
2. To accept the resignation of Mrs Ariane Slinger as managing director of the company and discharge.
3. To authorise to delegate the daily management of the company as well as the representation concerning the daily

management to Mr Tim van Dijk. 

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the article 9 of the articles of incorporation, which will read as follows: 

«Art. 9. Towards third parties, the corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of:
- two members of the board of directors, or 
- one member of the board of directors with an attorney-in-fact A, or
- one member of the board of directors with an attorney-in-fact B, or
- two attorneys-in-fact A, or
- one attorney-in-fact A with an attorney-in-fact B.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the article 10 of the articles of incorporation, which will read as follows:

«Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpora-

tion to one or more directors or to one or more third persons, shareholders or not, who shall be called managing di-
rector(s).

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
The board of directors may designate delegates with general or special powers who shall be named «Assistant-man-

ager», «Attorney-in-fact A» or «Attorney-in-fact B». In the internal affairs of the corporation, it shall be represented,
taking into account the following limitations and groupings of signatures, by:

1) a member of the board of directors acting jointly with:
- an assistant manager or 
- an attorney-in-fact A or 
- an attorney-in-fact B
2) two assistant-managers acting jointly 
3) two attorneys-in-fact A acting jointly 
4) an attorney-in-fact A acting jointly with an attorney-in-fact B.» 

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mrs Ariane Slinger as managing director of the company and

decides to grant full discharge to her for the exercise of her mandate.

<i> Fourth resolution

The general meeting decides to authorize the board of directors to delegate the daily management of the company

as well as the representation concerning the daily management to Mr Tim van Dijk, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

 According to the powers granted, the members of the board, Mrs Ariane Slinger, Mr Jacobus Jacobs and Mr Tim van

Dijk, duly present or represented, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Tim van
Dijk, prenamed, as managing director.

There being no further business, the meeting is terminated.

1555

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.C.G. GESTION S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil numéro 173 du 16 mars 1999. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifier les articles 9 et 10 des statuts. 
2. Accepter la démission de Madame Ariane Slinger de sa fonction d’administrateur-délégué et décharge.
3. Autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk.

 4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de:
- deux membres du conseil d’administration, ou
- un membre du conseil d’administration avec un fondé de pouvoir A, ou
- un membre du conseil d’administration avec un fondé de pouvoir B, ou
- deux fondés de pouvoir A, ou
- un fondé de pouvoir A avec un fondé de pouvoir B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, ou à un ou plusieurs tiers, actionnaires ou non, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration pourra nommer des délégués avec des pouvoirs généraux ou limités avec le titre de Di-

recteur-adjoint, de Fondé de pouvoir A ou Fondé de pouvoir B. A l’intérieur de la société, celle-ci sera représentée, en
tenant compte des limitations et des combinaisons de signatures suivantes, par:

1) un membre du Conseil d’administration agissant conjointement:
- avec un directeur-adjoint ou 
- avec un fondé de pouvoir A ou
- avec un fondé de pouvoir B 
2) deux directeurs-adjoints agissant conjointement;
3) deux fondés de pouvoir A agissant conjointement;
4) un fondé de pouvoir A agissant conjointement avec un fondé de pouvoir B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger de sa fonction d’administrateur-délégué de la

société et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

1556

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, Madame Ariane Slinger, Monsieur Jacobus Jacobs et Monsieur Tim

van Dijk, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les ac-
tionnaires, Monsieur Tim van Dijk comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. van Dijk, C. Bertolone, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44222/220/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.822. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44223/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.393. 

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
acting in the name and on behalf of GLASDON GRUPPEN A.B., having its registered office in S-43324 Partille, Box

242, Sweden,

by virtue of a proxy given in Partille, on June 20, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., having its principal office in

Luxembourg, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 18, 1994, published
in the Mémorial C, Recueil number 90 of March 4, 1995;

- that the capital of the corporation UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A. is fixed at four

Million two hundred thousand Luxembourg francs (4,200,000.- LUF), represented by two hundred and ten (210) shares
with a par value of twenty thousand Luxembourg francs (20,000.- USD) each, fully paid;

- that GLASDON GRUPPEN A.B. has become owner of the voting shares and has decided to dissolve the company

UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A. with immediate effect as the business activity of the
corporation has ceased;

- that GLASDON GRUPPEN A.B., being sole owner of all the voting shares and liquidator of UNITED CONSUMER

ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guar-
antee payment of all the liabilities of the corporation even if unknown at present and thus, that UNITED CONSUMER
ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Hesperange, le 8 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 août 2000.

G. Lecuit.

1557

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GLASDON GRUPPEN A.B., ayant son siège social à S-43324 Partille,

Box 242, Suède,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Partille, le 20 juin 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 90 du 4 mars 1995;

- que le capital social de la société UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A. s’élève actuelle-

ment à quatre millions deux cent mille francs luxembourgeois (4.200.000,- LUF), représenté par deux cent dix (210)
actions d’une valeur nominale de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

- que GLASDON GRUPPEN A.B., étant devenue propriétaire de toutes les actions ayant droit de vote, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A., celle-ci
ayant cessé toute activité;

- que GLASDON GRUPPEN A.B., agissant en sa qualité de liquidateur de la société UNITED CONSUMER ELEC-

TRONICS INTERNATIONAL S.A., en tant que propriétaire de toutes les actions ayant droit de vote, déclare avoir
transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le passif de la société, même inconnu
à présent, de sorte que la liquidation de la société UNITED CONSUMER ELECTRONICS INTERNATIONAL S.A. est
à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44232/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

CRASH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 juillet 2000.
2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
ici représentée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 12 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, de-

meureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Hesperange, le 28 juillet 2000.

G. Lecuit.

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Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRASH HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au pu-

blic.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000,-

(cinq millions d’Euros) divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juillet 2005, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
5.031.000,- (cinq millions trente et un mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

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Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

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Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doive déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs, au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation, cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, présidera l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

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Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai de chaque

année à quinze heures (15.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à quin-

ze heures (15.00 heures) et pour la première fois en 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contre-valeur en lires italien-

nes de la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.537,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, Cité Millewee, Administrateur,
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Cottella, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 28, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44256/208/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .

3.099

M. Sergio Vandi, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Luxembourg, le 10 août 2000.

J. Delvaux.

1562

ZURICH INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.913. 

Le bilan au 31 mars 2000 de ZURICH INVEST (LUX) a été enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol.

97, case 4, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44243/051/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

WORLD WIDE TRADE MATCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.536. 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD WIDE TRADE MATCH S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 66.536 constituée suivant acte notarié en date du 12 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro 897 du 11
décembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Jérôme Kuehn, économiste, demeu-

rant à F-67450 Lampertheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Confirmation de l’assemblée générale de la société tenue sous seing privé le 5 juillet 1999.
2. Modification de l’objet social pour donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante: 
«L’objet unique de la société est la détention d’actions de la société TRADE-MATCH.COM. S.A., société ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.639,
constituée suivant acte notarié en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 719 du 28 septembre
1999.»

3. Constatation de la libération complète du capital initial de 1.250.000 francs luxembourgeois.
4. Augmentation du capital social à concurrence de 9.850 francs luxembourgeois, pour le porter de son montant ac-

tuel de 1.250.000 francs luxembourgeois à 1.259.850 francs luxembourgeois par la création et l’émission de 197 actions
nouvelles de 50 francs luxembourgeois chacune, émises avec une prime d’émission de 4.627,66 francs luxembourgeois
par action, soit une prime totale de 911.650 francs luxembourgeois. 

5. Renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
6. Modification afférente de l’article 3 des statuts. 
7. Nominations. 
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que suivant procès-verbal sous seing privé du 5 juillet 1999, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

de la Société a pris la décision de modifier l’objet social de la société.

VI. Qu’il y a lieu de ratifier cette modification des statuts en la forme authentique.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société pour donner à l’article 2 des statuts la teneur

suivante:

«L’objet unique de la société est la détention d’actions de la société TRADE-MATCH.COM S.A., société ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.639,
constituée suivant acte notarié en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 719 du 28 septembre
1999.»

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

1563

<i> Deuxième résolution

L’assemblée générale constate la libération complète du capital initial d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1. 250.000,- LUF) par le versement d’un montant supplémentaire de sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (750.000,- LUF), ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide ensuite d’augmenter le capital social à concurrence de neuf mille huit cent cinquante

francs luxembourgeois (9.850,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à un million deux cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante francs luxembour-
geois (1.259.850,- LUF) par la création et l’émission de cent quatre-vingt-dix-sept (197) actions nouvelles de cinquante
francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune, émises avec une prime d’émission de quatre mille six cent vingt-sept francs
luxembourgeois soixante-six centimes (4.627,66 LUF) par action, soit avec une prime totale de neuf cent onze mille six
cent cinquante francs luxembourgeois (911.650,- LUF).

L’Assemblée admet Monsieur François Chopard, ingénieur et économiste, demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 62

rue Marjolin, à la souscription des cent quatre-vingt-dix-sept (197) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant
à leur droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cent quatre-vingt-dix-sept (197) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par Monsieur François Chopard, prénommé, ici représenté par Monsieur Jérôme Kuehn, prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 24 juillet 2000.

Les cent quatre-vingt-dix-sept (197) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en

espèces, de sorte que la somme de neuf cent vingt et un mille cinq cents francs luxembourgeois (921.500,- LUF), faisant
neuf mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (9.850,- LUF) pour le capital et neuf cent onze mille six cent cin-
quante francs luxembourgeois (911.650,- LUF) pour la prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante-neuf mille huit cent cinquante francs luxembour-

geois (1.259.850,- LUF), représenté par vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix-sept (25.197) actions d’une valeur nomi-
nale de cinquante francs luxembourgeois (50,- LUF) chacune.

Les actions de la société sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale confirme pour autant que de besoin la composition actuelle du conseil d’administration et la

nomination du commissaire, savoir:

<i>Conseil d’administration

1. Monsieur Jérôme Kuehn, économiste, demeurant à F-67450 Lampertheim, 2A, rue des Peupliers, administrateur-

délégué.

2. Monsieur Eric Langrognet, chef d’entreprise, demeurant à F-91190 Gif-sur-Yvette, 1, rue de Chevry.
3. Monsieur Etienne Souhliard, chef d’entreprise, demeurant à F-75006 Paris, 4, rue Récamier.

<i>Commissaire:

Monsieur Fred Reiter, comptable, à L-2220 Luxembourg, 659, rue de Neudorf.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2004. 

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Kuehn, T. Dahm, P. Pierrard et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 37, case 5. – Reçu 9.215 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44244/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 9 août 2000.

F. Baden.

1564

WORLD WIDE TRADE MATCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.536. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44245/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

XENDER EUROLINK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.886. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44246/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

WOODLANDER PROJECT S.A., Société Anonyme,

(anc. WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A.)

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.226. 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WOODLANDER PROJECT HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 62.226, constituée suivant acte notarié en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 198 du
1

er

 avril 1998.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée

privée, demeurant à Olm,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.-Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WOODLANDER PROJECT S.A.».
2. Modification des statuts pour renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 30 juillet 1929 et de

se doter de statuts conformes à ceux d’une société pleinement imposable.

3. Modification de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article quatre des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à  l’étranger. Elle
pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Luxembourg, le 14 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 14 août 2000.

1565

4. Modification de l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi de mai à 15.30 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.»

5. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et qui peut élire un

président en son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.»

6. Conversion de la devise du capital social en Euros et modification subséquente de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée  à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en WOODLANDER PROJECT S.A.
En conséquence, l’article premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WOODLANDER PROJECT

S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de renoncer au statut fiscal de société holding au sens de la loi du 30 juillet 1929 et d’adopter

celui d’une société pleinement imposable. 

En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle
pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit: 
«L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi de mai à 15.30 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et qui peut élire un

président en son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.» 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR. Le capital social est ainsi converti d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

1566

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR), représenté par mille (1.000) actions dans désignation de valeur nominale.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: P. Evrard, T. Dahm, N. Weyrich, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 125S, fol. 36, case 6. - Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44240/200/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

WOODLANDER PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.226. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44241/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ZUREL CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2000

L’an deux mille, le 25 juillet 2000.

S’est tenue une assemblée Générale Extraordinaire de la Société à responsabilité limitée établie à Strassen sous la

dénomination de ZUREL CARGO, S.à r.l. ayant son siège social à L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem, constituée suivant
acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 30 novembre 1988, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 76 du 28 mars 1989.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de A.G.C. van den Dungen, demeurant Frankrijkstraat 100,

IJsselstein.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame I. van de Vliet, demeurant Koningsspil 22, Mijdrecht.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame E. Alampi, demeurant Albert Verweijlaan 17, Uithoorn.
Monsieur le Président expose ensuite:
1) Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent parts d’une valeur

nominale de cinq mille francs luxembourgeois chacune représentant l’intégralité du capital social de cinq cent mille francs
luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi qui décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les asso-
ciés représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures du mandataire des associés tous représentés et des membres du bu-

reau, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations.

2) L’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Révocation du gérant actuellement en fonction.
2. Décharge ou non pour le gérant actuellement en fonction pour l’exercice de son mandat.
3. Nomination d’un nouveau gérant administratif.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré,

Les soussignés:
- La société S. ZUREL &amp; CO. B.V., ayant son siège social à NL-1431 GB Aalsmeer, Legmeerdijk 313, représentée par

Monsieur G.P. van der Kwaak, Nassaulaan 65, 2231 VX Rijnsburg comme la plénipotentiaire.

Détenant 1 part
- La société ZUREL HOLDING B.V., ayant son siège social à NL-1077 BE Amsterdam, Apollolaan 92, représentée

par Monsieur Wim van Loon, Archimedeslaan 19, 1433 ME Kudelstaart comme la plénipotentiaire.

Détenant 99 parts
Total 1.00 parts
Seuls associés de la société à responsabilité limitée ZUREL CARGO, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, réunis

en Assemblée Générale Extraordinaire, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 14 août 2000.

F. Baden.

1567

<i>Première résolution

L’assemblée Générale décide de révoquer avec effet immédiat Madame Ingrid Trausch-Verwerft de sa fonction de

gérante de la société ZUREL CARGO, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée Générale décide de ne pas donner décharge au gérant sortant pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée Générale décide de nommer en qualité de nouveau gérant administratif Monsieur Nicolaas Vink, avocat,

demeurant à NL-1078 KD Amsterdam, Haringvlietstraat 34.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 10.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44247/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ZUREL CARGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 29.543. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 juillet 2000,
Que Madame Ingrid Trausch-Verwerft est révoquée de sa fonction de gérante.
Que Monsieur Nicolaas Vink, avocat, demeurant à NL-1078 KD Amsterdam, Haringvlietstraat 34, est nommé en qua-

lité de nouveau gérant administratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(44248/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Marsilli, concepteur, demeurant à Neuziou, F-29390 Scaer (France),
2) Madame Catherine Guillotin, épouse Marsilli, assistante de direction, demeurant à Neuziou, F-29360 Scaer (Fran-

ce),

3) Monsieur Morgan Marsilli, sans état particulier, demeurant à Neuziou, F-29390 Scaer (France),
4) Mademoiselle Orianne Marsilli, sans état particulier, demeurant à Neuziou, F-29390 Scaer (France),
tous les quatre ici représentés par Monsieur Claude Geiben, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de quatre

procurations sous seing privé données à Scaer au mois de juin 2000.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: COUPOLE FINANCE S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, et d’après les conditions et modalités prévues à l’Article qua-
torze des présents statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à
l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,
politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seront imminents, et ce
jusqu’à la disparition desdits événements.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>La Secrétaire / <i>La scrutatrice

Pour réquisition
Maître L. Schanen
<i>Avocat à la Cour

1568

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet, tant par elle-même directement qu’en collaboration avec les sociétés dans lesquelles

elle détient des participations ou avec des tiers, de prester tous services et d’effectuer toutes activités dans le domaine
de la conception, la production, la vente, la distribution et la construction des habitations actuellement distribués en
France sous la dénomination DOMES respectivement DOMESPACE, ainsi que la promotion de concessions pour la ven-
te, la distribution et la réalisation de ces produits, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La Société pour-
ra étendre les prédites activités de conception, de production, de vente, de distribution et de construction, ainsi que de
promotion pour la vente, à d’autres produits ou inventions.

La Société pourra se faire concéder à ces fins des droits de licence ou concéder à autrui des droits de licence ou

donner en sous-licence aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations ou à des tiers tous droits de propriété
intellectuelle ou industrielle dont elle est ou deviendrait titulaire.

La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services notamment de conseil tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir
toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à soixante-huit mille (68.000,-) euros, représenté par trente-quatre mille

(34.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé est fixé  à un million

(1.000.000,-) d’euros qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

1569

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président a

la voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit, qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Chaque

année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration
établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

L’assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues dans les dispositions des lois coordon-

nées sur les sociétés commerciales.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires
Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de soixante-huit mille (68.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Nombre

EUR

d’actions

1. Monsieur Patrick Marsilli, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500 actions

17.000

2. Madame Catherine Guillotin, épouse Marsilli, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500 actions

17.000

3. Monsieur Morgan Marsilli, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500 actions

17.000

4. Mademoiselle Orianne Marsilli, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500 actions

17.000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34.000 actions

68.000

1570

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(85.000,- LUF). 

<i>Estimation

Pour les besoins de l’Enregistrement, le capital social est évalué à deux millions sept cent quarante-trois mille cent

vingt francs luxembourgeois (2.743.120,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Marsilli, concepteur, demeurant à Neuziou, F-29390 Scaer (France),
- Madame Catherine Guillotin, épouse Marsilli, assistante de direction, demeurant à Neuziou, F-29360 Scaer (France), 
- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Gerty Marter, gérante de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration  à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Geiben, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6CS, fol. 20, case 11. – Reçu 27.431 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44255/230/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

ELLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société FINSEV S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
ici représenté par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 juillet 2000,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2. Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Luxembourg, le 9 août 2000.

A. Schwachtgen.

1571

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELLE INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modifications de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille Euros), représenté par 250.000 (deux cent cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de
EUR 2,- (deux Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 16.000 (seize mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juillet 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. La société peut, dans la mesure où, et aux
conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

1572

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. Leur présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité par les membres du conseil.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle de l’administrateur-
délégué, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

1573

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juillet à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

teront le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra au com-
missaire le bilan de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres
documents qui pourront être requis par la loi, qui seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pour-
ront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

1574

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de juillet 2001 à 18.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux seize mille actions représentant

l’intégralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
72.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat en Italie, demeurant à I-Milan, 3, Largo Donegani.
b) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve.

c) Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de

la Porte-Neuve.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à Milan (Italie), 1, Via Nino Bixio, a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 9, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44259/208/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

La société FINSEV S.A., précitée, quinze mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.999

EUR 31.998

M. Marco Sterzi, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

EUR 

 

2

Total seize mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000

EUR 32.000

Luxembourg, le 10 août 2000.

J. Delvaux.

1575

CRESCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 46.940. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44326/536/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

DE PEFFERKÄR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 49, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Michele Fliegner-Wahl, demeurant à L-3340 Huncherange, 80, route d’Esch ci-après dénommée «le compa-

rant».

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de DE PEFFERKÄR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Huncherange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement

de restauration, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend. 
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs, ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relative à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Luxembourg, le 16 août 2000.

1576

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme gé-

rant unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3340 Huncherange, 49, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Fliegner. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2000, vol. 851, fol. 77, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(44257/209/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EUROGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juin
Par-devant Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.

2. - LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg,

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EUROGEN HOLDING SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Bascharage, le 8 août 2000.

C. Doerner.

1577

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent Euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune. Le Conseil d’Administration est autorisé
et mandaté pour:

- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

1578

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur. 
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg,

8, boulevard Royal.

b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c. - Mademoiselle Sandrino Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tète des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 28, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44260/239/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP SA., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée, qua-

tre actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Belvaux, le 8 août 2000.

J.-J. Wagner.

1579

CLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.045. 

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée CLORIN S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de com-
merce de et à Luxembourg, section B numéro 66.045, prise en sa réunion du 20 juillet 2000,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

1-. Que la société CLORIN S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 août 1998,

publié au Mémorial C numéro 812 du 6 novembre 1998.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à ITL 720.000.000,- (sept cent vingt millions

de lires italiennes) divisé en 72.000,- (soixante douze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10 000,- (dix mille lires
italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à ITL 1.500.000.000,- (un milliard cinq cents millions de lires italiennes) représenté par 150.000 mille (cent cin-
quante mille) actions d’une valeur de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

4-. Que l’alinéa 3 du même article 5 des statuts est libellé comme suit: 
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 août 2003, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

5-. Que dans sa réunion du 20 juillet 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital auto-

risé de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de ITL 720.000.000,- (sept cent vingt millions de lires italiennes)

à ITL 1.220.000.000,- (un milliard deux cent vingt millions de lires italiennes), par la création de cinquante mille (50.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les cinquante

mille (50.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de
lires italiennes),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), se trouve être à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à ITL 1.220.000.000,- (un milliard deux

cent vingt millions de lires italiennes), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts auront
dorénavant la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à ITL 1.220.000.000 (un milliard deux cent vingt millions de lires

italiennes), représenté par cent vingt-deux mille (122.000) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires
italiennes) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital social, la société a un capital autorisé de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), repré-

senté par 100.000 mille (cent mille) actions d’une valeur de ITL 10.000,- dix mille lires italiennes) chacune.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 1.416.910,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à LUF 157.000,-. 

1580

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 31, case 9. – Reçu 104.169 francs.

<i>Le Receveur (signé):Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44316/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CLORIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.045. 

Statuts coordonnés suite à un contrat d’augmentation du capital acté sous le numéro 541/2000 en date du 21 juillet

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44317/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

C &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.832. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société C &amp; M HOLDING S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société :
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature

(44318/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

JACYNTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 16 juin 2000.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par Madame Frédérique Vigneron, prénommée,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 16 juin 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire, resteront annexées aux présentes.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Luxembourg, le 14 août 2000.

J. Delvaux.

<i>Pour C &amp; M HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1581

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de JACYNTHE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de

cent euros (100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

1582

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i> Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-). 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-

vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  316
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320

1583

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:

a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tète des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte. 
Signé: F. Vigneron, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 28, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44266/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.621. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44320/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

COMGEST ASIA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.621. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2000

En date du 30 mars 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de reporter le résultat de l’exercice 1999;

- de réélire Mme Véronique Ficheux, M. Jean-François Canton, M. Wedig Von Gaudecker, M. Laurent Dobler et SUEZ

LUX GLOBAL SERVICES S.A., représenté par M. Thierry Logier, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an
prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001;

- de reconduire le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an,

prenant fin à l’Assemblée Générale des Actionnaires en 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 840, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44319/005/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Belvaux, le 8 août 2000.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration

1584

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.576. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44322/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

COMGEST EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.576. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2000:

En date du 30 mars 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de réélire Mme Véronique Ficheux, M. Jean-François Canton, M. Wedig Von Gaudecker, M. Laurent Dobler et SUEZ

LUX GLOBAL SERVICES S.A., représenté par M. Thierry Logier, en qualité d’Administrateurs, pour un mandat d’un an
prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001;

- de réélire Deloitte &amp; Touche en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 30 mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44321/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 24 mai 2000.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Viredon S.A.

FKI Luxembourg, S.à r.l.

FKI Luxembourg, S.à r.l.

KPMG Management Consulting

KPMG Management Consulting

Argepa Holding S.A.

Leisure Invest, S.à r.l.

Leisure Invest, S.à r.l.

Valex Holding S.A.

Valex Holding S.A.

Mobil Luxembourg Far East, S.à r.l.

Mobil Luxembourg Far East, S.à r.l.

T.C.G. Gestion S.A.

T.C.G. Gestion S.A.

United Consumer Electronics International S.A.

Crash Holding S.A.

Zurich Invest (Lux)

World Wide Trade Match S.A.

World Wide Trade Match S.A.

Xender Eurolink S.A.

Woodlander Project S.A.

Woodlander Project S.A.

Zurel Cargo, S.à r.l.

Zurel Cargo, S.à r.l.

Coupole Finance S.A.

Elle Investment S.A.

Cresco Holding S.A.

De Pefferkär, S.à r.l.

Eurogen Holding S.A.

Clorin S.A.

Clorin S.A.

C &amp; M Holding S.A.

Jacynthe S.A.

Comgest Asia

Comgest Asia

Comgest Europe

Comgest Europe