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1441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 31

17 janvier 2001

S O M M A I R E

WORLDWIDE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.263. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44242/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Achmea Re Management Company S.A., Senninger- 

Luxembourg Corporation Company S.A., Luxem- 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1452

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1466

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1479

Mandy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1487

CA Funds, Crédit Agricole Funds, Sicav, Luxem- 

National Investors Group S.A., Luxembourg  . . . . 

1474

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1455

Navarez S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1487

Donovan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1469

Nexinvestments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1442

Equity Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1454

Nexinvestments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1442

Equity Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1454

Nouvelle D.S.A., Dépannages et  Secours  Auto- 

Fant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1487

mobiles, S.à r.l., Howald-Hesperange  . . . . . . . . . 

1451

First European Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .

1488

Nouvelle D.S.A., Dépannages et  Secours  Auto- 

Frienship  Investments  International  S.A.H.,  Lu- 

mobiles, S.à r.l., Howald-Hesperange  . . . . . . . . . 

1451

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1473

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1468

Fruitbrokers S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . .

1466

Odyssey Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1469

Fruitbrokers S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . .

1467

Playloc International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

1486

Hortense S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1487

Promotel International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

1488

IBL Investment Bank Luxembourg S.A., Luxem- 

Promotional Activity S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1460

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1474

Publicité Concept, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

1488

Investissements du Sudoest Holding S.A., Luxem- 

Quirinus International Holding S.A., Luxembourg

1486

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1476

Ramsar I S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1485

Investissements du Sudoest Holding S.A., Luxem- 

Ramsar II S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1485

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1478

Ramsar III S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1485

Karitoe Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1486

Ritaver Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1472

Lux-Small & Mid Caps, Sicav, Luxembourg. . . . . . .

1443

Ritaver Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1473

Luxembourg Corporation Company S.A., Luxem- 

TrizecHahn Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

1475

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1465

Worldwide, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1441

<i>Pour Michèle Berger
Fondé de Pouvoir
Signature

1442

NEXINVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.823. 

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NEXITY INVESTMENT PARTNERSHIP L.P., dont le siège social est établi à Clarend House, 2, Church Street, Ha-

milton, Bermuda, 

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 28 juin 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 28 juin 2000, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
NEXINVESTMENTS, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 27 juin 2000, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le no-

taire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de six millions six cent dix-sept mille cinq cents

Euros (6.617.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à six
millions six cent trente mille Euros (6.630.000,- EUR) par l’émission de soixante-six mille cent soixante-quinze (66.175)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales déjà existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique a ensuite déclaré souscrire les soixante-six mille cent soixante-quinze (66.175) parts sociales nou-

velles et les libérer entièrement par apport en espèces, de sorte que la somme de six millions six cent dix-sept mille
cinq cents Euros (6.617.500,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au no-
taire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six millions six cent trente mille Euros (6.630.000,- EUR), re-

présenté par soixante-six mille trois cents (66.300) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) cha-
cune, toutes souscrites et entièrement libérées.» 

Suit la version anglaise: 

«Art. 6. First paragraph. The share capital is fixed at six million six hundred thirty thousand Euros (6,630,000.-

EUR), represented by sixty-six thousand three hundred (66.300) shares with a par value of one hundred Euros (100.-
EUR) each, all fully paid up and subscribed.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 91, case 12. – Reçu 2.669.493 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44156/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

NEXINVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.823. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44157/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Hesperange, le 31 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 31 juillet 2000.

G. Lecuit.

1443

LUX-SMALL &amp; MID CAPS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- La société BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,

1, place de Metz,

ici représentée par Monsieur Jean Fell, Directeur Adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG, demeurant à Strassen,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2000.
2.- La société CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., ayant son siège social à Luxembourg, 28, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société ano-

nyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) qu’ils déclarent constituer
entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonction-

nant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de LUX-SMALL &amp;
MID CAPS. 

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La société peut établir, par simple déci-

sion du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée.
La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la suite d’une déci-

sion de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 4. Objet.
La société a pour objet exclusif d’offrir une croissance du capital à long terme grâce à un portefeuille géré de façon

active et investi au minimum pour 20 % des actifs du fonds dans des fonds d’investissement de type ouvert.

Dans le cadre de la réalisation de son objet social, la société peut notamment, sans que cette énumération soit limi-

tative, mais sous réserve du respect de la politique d’investissement conformément à l’article 17 des présents statuts,
acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, gérer ou mettre en valeur le portefeuille qu’elle détiendra et, d’une façon gé-
nérale, prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement
de son objet dans le sens le plus large de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.

Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions.
Le capital social initial est égal à 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) EUR et est représenté par 12.500

actions sans valeur nominale du compartiment LUX-SMALL &amp; MID CAPS I.

Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, le conseil d’administration pourra à tout moment décider

de l’ouverture de compartiments supplémentaires.

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Le capital minimum s’élève à 50.000.000,- LUF ou le montant équivalent en euro et doit être atteint 6 mois après

l’agrément de la SICAV. 

Art. 6. Actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, une action ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un

dividende, de sorte que tous les produits sont réinvestis d’office.

Art. 7. Forme des actions.
Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, pourra être nominative ou au porteur.

1444

Des certificats seront émis pour les actions au porteur. Les formes en seront déterminées par le conseil d’adminis-

tration. Les certificats seront signés par deux administrateurs et ces signatures pourront être soit manuscrites soit im-
primées.

Le propriétaire d’actions au porteur a le droit de demander l’échange de son ou de ses certificats contre un ou des

certificats de forme différente ou la conversion en actions nominatives. Le propriétaire d’actions nominatives a le droit
de demander leur conversion en actions au porteur.

Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément

à l’article 9 des présents statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société. L’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions et la catégorie des actions qu’il détient ainsi que
le montant payé pour chacune des actions. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux action-
naires. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra être faite au registre des ac-

tions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par
l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une décla-
ration écrite envoyée au siège social ou à telle autre adresse fixée par la société.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Cette circonstance n’empêche pas les actionnaires d’être propriétaires de fractions d’actions de la société et d’exer-

cer les droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d’action détenue, à l’exception des droits de votes éven-
tuels qui ne peuvent être exercés que par action entière.

Art. 8. Certificats perdus ou endommagés. 
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la société.
La société pourra à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat. 

Art. 9. Emission des actions.
A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à

émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.

Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d’inven-

taire postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est définie à l’article 13 des présents statuts. Ce
prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les 3 jours ouvrés à
partir du calcul de la valeur nette d’inventaire applicable.

Art. 10. Rachat des actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la société qu’elle lui rachète tout ou partie de ses actions.
Le prix de rachat d’une action sera basé sur la première valeur nette d’inventaire postérieure à la demande de rachat,

telle que cette valeur est déterminée, conformément à l’article 13 des présents statuts. 

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de

rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège de la société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou
auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour le rachat des actions.

Le prix de rachat sera payé endéans les 7 jours ouvrés à partir de la valeur nette d’inventaire applicable. Toute de-

mande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions, si émis, en bonne et due forme munis,

le cas échéant, de la preuve écrite d’un transfert pour des actions nominatives. Les actions rachetées par la société se-
ront annulées.

Art. 11. Conversion et échanges des actions. 
L’actionnaire désirant passer d’un compartiment à un autre pour tout ou partie de ses actions peut à tout moment

en faire la demande par écrit à la société ou à la banque dépositaire. La procédure requise est la même que celle prévue
pour le rachat, et la demande doit être accompagnée des anciens certificats d’actions, si émis, ainsi que des données
nécessaires pour que le paiement du solde éventuel résultant de la conversion puisse être effectué.

1445

Les opérations de rachat et d’émission d’actions ne peuvent avoir lieu qu’au jour de calcul de la valeur nette d’inven-

taire.

Il ne sera attribué des fractions d’actions produites par le passage. Les liquidités correspondant à ces fractions seront

remboursées aux actionnaires ayant demandé le passage.

Si des certificats d’actions nominatives ont été émis, les nouveaux certificats ne seront établis aussi longtemps que les

anciens certificats ne sont pas parvenus à l’agent placeur de la SICAV. En cas de conversion d’actions au porteur, celle-
ci ne pourra avoir lieu que moyennant remise du certificat.

Les listes de demandes de conversion sont clôturées à 12.00 heures (heure de Luxembourg) du jour ouvré précédant

celui du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le conseil d’administration pourra prélever, au profit de l’agent administratif de la société, une commission de con-

version ou d’échange de 0,5 % maximum à prélever sur la valeur des actions reçues en contrepartie.

Art. 12. Restrictions à la propriété des actions.
Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la société par toute per-

sonne physique ou morale s’il estime que cette propriété peut être préjudiciable à la société.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire concerné par une telle mesure ces-

sera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la société.

Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le prix de rachat) sera basé sur la première

valeur nette d’inventaire postérieure à l’avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l’article 13 des
présents statuts. 

Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.

Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions.
La valeur nette par action sera exprimée dans la ou les devises respectives du compartiment concerné et sera obte-

nue en divisant au jour d’évaluation, tel que défini au présent article, les avoirs nets du compartiment concerné par le
nombre d’actions en circulation au sein de ce compartiment.

L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
 I. Les avoirs de la société comprendront: 
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus mais non encore échus; 
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été perçu;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres (la société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant ou en ajoutant tel montant que la société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs; 

b) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées à une bourse officielle ou sur un marché ré-

glementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible
applicable au jour d’évaluation en question;

c) dans la mesure où il n’existe aucun cours pour les valeurs mobilières en portefeuille au jour d’évaluation ou si le

prix déterminé suivant l’alinéa (b) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne
sont pas cotés, l’évaluation se fera sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec pru-
dence et bonne foi;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont convertis au dernier cours

de change moyen connu;

e) les participations d’organismes de placement collectif de type ouvert sont évaluées sur la base de la dernière valeur

nette d’inventaire connue.

II. Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils en investissement, des dé-

positaires et autres mandataires et agents de la société;

3. toutes les obligations connues, échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés;

1446

4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d’administration ainsi que d’autres provisions autori-

sées ou approuvées par le conseil d’administration; 

5. toutes autres obligations de la société quelle qu’en soit la nature, à l’exception des engagements représentés par

les fonds propres de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte des
dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou tou-
te autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values;

les administrateurs établiront à cet effet une masse d’avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du comparti-
ment concerné. A cet effet:

1. dans les livres de la société, les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné se-

ront attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés
à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir est à considérer comme produit d’un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la so-

ciété, au même compartiment que celui auquel appartient l’avoir dont il est le produit; en cas de modification d’un avoir,
l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment; 

4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au sein
des différents compartiments.

Pour tout engagement que la société aura vis-à-vis des tiers, la société sera responsable sur l’ensemble de ses avoirs,

tous les compartiments étant alors considérés comme formant une seule et unique entité.

IV. Pour les besoins de cet article: 
1. chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 10 ci-avant sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action, et son prix sera,
à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;

2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation lors duquel son prix

d’émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire des émissions,

rachats et conversions d’actions.

Dans chaque compartiment, le prix d’émission, le prix de rachat et la valeur nette des actions qui en relèvent seront

déterminés à des intervalles à fixer par le conseil d’administration et au moins une fois par mois. Le jour de la détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire des avoirs est dénommé dans les présents statuts «jour d’évaluation».

Si le jour d’évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera le premier jour ouvré

suivant.

Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre, d’une manière générale ou pour un ou plusieurs com-

partiments seulement, le calcul de la valeur nette des actions ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions
dans les cas suivants:

- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglemen-

tés, en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou
de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans les-
quelles la valeur des actifs nets d’un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que
pour jours fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation grave et telle que la société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engage-

ments d’un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement en disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments de la société sont hors service;

- lorsque la valeur nette d’inventaire des parts d’Organismes de Placement Collectif dans lesquels la SICAV a investi,

ces investissements représentant une part substantielle de l’ensemble des placements effectués par la SICAV, ne peut
plus être déterminée;

- lorsque la société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers.

De telles suspensions seront rendues publiques par la société et seront notifiées pour le ou les compartiments con-

cernés aux actionnaires qui demandent l’émission, le rachat ou la conversion d’actions au moment où ils font la demande
définitive par écrit.

Titre III. Administration et surveillance de la société 

Art. 15. Administrateurs.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l’assemblée générale qui aura procédé
à l’élection des nouveaux administrateurs.

L’assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les

révoquer avec ou sans indication de motif.

1447

Art. 16. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-prési-

dents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.

Le conseil d’administration se réunit sur l’invitation de son président ou, en cas d’empêchement, d’un vice-président,

ou de deux administrateurs chaque fois que l’intérêt de la société l’exige. Le président est tenu de convoquer le conseil
à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.

Si aucune suite favorable n’est réservée à cette requête dans les huit jours à compter de la date de la poste, le conseil

d’administration se réunit sur l’invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.

L’invitation, qui mentionne le jour, l’heure, l’endroit ainsi que l’ordre du jour, est adressée au moins cinq jours ouvrés

avant la réunion; en cas d’urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux jours.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie, à un autre administrateur délégation pour le

représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.

Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil d’ad-

ministration dirige les travaux du conseil.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, compte
non tenue des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée

par tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples
d’une résolution identique.

Le président ou celui qui préside a le pouvoir d’inviter aux réunions du conseil d’administration toute autre personne

en tant que conseiller. 

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. Ainsi, le conseil d’administration
a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments supplémentaires. 

Art. 18. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. 
Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou
plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous respect des dispositions
de la loi sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 20. Politique d’investissement. 
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d’administration.

Art. 21. Conseil en investissement et dépôt des avoirs.
Pour le choix de ses placements et l’orientation de sa politique de placement, la société se fera assister par LUX-

SMALL &amp; MID CAPS ADVISORY S.A. HOLDING, une société anonyme de droit luxembourgeois, en vertu d’un contrat
d’une durée illimitée.

La société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque

assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la société.

Art. 22. Intérêt personnel des administrateurs.
Aucun autre contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pour-

ront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt per-
sonnel, et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des
actionnaires. Le terme intérêt personnel, tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou
aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toutes sociétés ou entités juridiques que le conseil d’administration pourra déterminer. 

1448

Art. 23. Indemnisation des administrateurs.  
La société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-

taires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous actions, pro-
cédures ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu’ils sont ou ont été
des administrateurs ou fondés de pouvoir de la société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été à la demande de la société
dans une autre société dans laquelle la société a un intérêt quelconque, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d’être
indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour
négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou procédure; en cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son conseil que la personne à
indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres
droits individuels dans le chef de ces personnes.

 Art. 24. Frais à la charge de la société. 
La société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, et du réviseur d’entreprises de

la société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la société;

- les rémunérations de la banque dépositaire et de l’agent domiciliaire et administratif, des agents chargés du service

financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;

- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la société

(ces frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d’impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de

tous autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres

frais d’exploitation;

- les droits et frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription de la société auprès des organismes gouverne-

mentaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation.

Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la société et l’émission initiale des actions sont, quant à eux,

amortis sur cinq ans.

Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la société, à défaut sur les plus-values nettes

réalisées et à défaut sur les avoirs de la société.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au pro-

rata des avoirs nets de chaque compartiment.

Art. 25. Surveillance de la société. 
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’Assemblée Générale et rémunéré par la société et qui accomplira tous les de-
voirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Titre IV. Assemblées générales 

Art. 26. Représentation.
L’assemblée générale des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 27. Assemblée générale annuelle. 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit à Luxembourg, au siège de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le 2

me

 mercredi du mois de juillet à 11.00 heures,

et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvré suivant. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent,

et cela aux date, heure et lieu indiqués dans la convocation.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et

décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
et dans les cas suivants:

1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par les articles 32 et 33 des statuts.

Art. 28. Votes. 
Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent, concou-

rent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui, nonobstant
les restrictions ou exclusions prévues par la société en vertu de l’article 12 ci-dessus, serait devenue actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télé-

copie une autre personne comme son mandataire.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

et aux affaires se rapportant à ces points.

1449

Art. 29. Quorum et conditions de majorité.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des abstentions. Le conseil d’administration
peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée générale.

Titre V. Année sociale

Art. 30. Année sociale.
L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.
Par exception, le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31

mars 2002.

Titre VI. Dissolution - Liquidation de la société

 Art. 31. Dissolution.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. La question de la dissolution de la

société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque le capital social est inférieur aux deux
tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée générale délibère sans conditions de présence
et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée, compte non tenu des abstentions.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. 

Art. 32. Liquidation.
En cas de décision de la mise en liquidation de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires
en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions relèvent.

Les sommes et valeurs qui n’ont pas été réclamées jusqu’à la clôture des opérations de liquidation sont déposées à

la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la SICAV est prise par le conseil d’administration. Une telle

liquidation peut être décidée entre autres s’il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou
plusieurs pays où la SICAV a investi ses avoirs et si les actifs nets d’un compartiment tombent en dessous de 20.000.000,-
LUF, ou la contre-valeur en euros.

La décision et les modalités de liquidation d’un ou de plusieurs compartiments feront l’objet d’une publication dans

deux journaux luxembourgeois à diffusion adéquate.

La SICAV peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du

ou des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d’inventaire, sans commission de
rachat, qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des comparti-

ments, sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de 6 mois au maximum à compter de
cette date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d’Administration de racheter toutes les actions d’un compartiment

si la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 20.000.000,- LUF (ou l’équivalent dans la devise de réfé-
rence du compartiment concerné), l’Assemblée Générale des actionnaires d’un compartiment pourra, sur proposition
du Conseil d’Administration et par résolution prise lors de cette assemblée,

(i) réduire le capital de la SICAV par l’annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix

de réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d’inventaire de leurs actions calculée le jour d’évaluation lors duquel la décision pren-
dra effet, étant entendu que l’Assemblée Générale décidera si la SICAV continuera, en attendant la prise d’effet de sa
décision, à honorer les demandes de rachat et de conversion d’actions des actionnaires ou

(ii) réduire le capital de la SICAV par l’annulation des actions émises dans le compartiment et l’attribution d’actions

à émettre dans un autre compartiment de la SICAV, moyennant l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires
de cet autre compartiment, étant entendu que

(i) pendant un délai d’un mois à partir de l’avis de publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les action-

naires des compartiments concernés auront le droit de demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions
à la valeur nette d’inventaire par action applicable, conformément à la procédure prévue dans le Chapitre «Rachat» sans
prélèvement d’une commission ou d’autres frais de rachat, et

(ii) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront directement attribués au porte-

feuille du nouveau compartiment, à condition qu’une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d’investissement
spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments con-
cernés, aucun quorum de présence n’est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la valeur
nette d’inventaire par action des compartiments concernés, au jour d’évaluation lors duquel la décision prendra effet.

Le Conseil d’Administration pourra décider de procéder à l’annulation de toutes les actions en circulation dans un

compartiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment à diminué jusqu’à
un montant considéré par la SICAV comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus
fonctionner d’une manière économiquement efficiente.

1450

Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

y afférente un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires nominatifs
et publié dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le Conseil d’Administration.

A la clôture de la liquidation d’un compartiment, les produits de liquidation correspondant à des actions non présen-

tées pourront être déposés auprès du Dépositaire pendant un délai de six mois suivant la clôture de la liquidation. Après
ce délai, ces produits de liquidation seront déposés auprès de la Caisse des Consignations.

Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable

 Art. 33. Modification des statuts. 
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de

majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification des statuts affectant les
droits des actions relevant d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres comparti-
ments, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité, telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur les
sociétés commerciales. 

Art. 34. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

<i>Souscription

 Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ainsi qu’il en a été justifié au

soussigné notaire. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est fixé à Luxembourg, 1, place de Metz.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an courant à compter de ce jour jusqu’à la date de l’assemblée

générale qui se tiendra en 2002:

1) Monsieur Raymond Kirsch, Directeur Général, Président du Comité  de  Direction  de  la  BANQUE  ET  CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, Président du conseil d’administration,

2) Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, Vice-président du conseil d’administration,

 3) Monsieur Michel Birel, Directeur Adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,

1, place de Metz, L-2954 Luxembourg,

4) Monsieur Gilbert Ernst, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, 

5) Monsieur Henri Germeaux, Directeur Général Adjoint à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, 

6) Monsieur Jean-Paul Kraus, Directeur, Membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg, 

7) Monsieur Jacques Mangen, Directeur, Membre du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

S.C., 28, boulevard Royal, L-2011 Luxembourg, 

8) Monsieur Alphonse Sinnes, Directeur, Président du Comité de Direction de la CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN

S.C., 28, boulevard Royal, L-201 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises pour un terme d’une année courant à compter de ce jour jusqu’à la date de l’as-

semblée générale qui se tiendra en 2002:

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social au 45, allée Scheffer, L-2013 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la so-

ciété en ce qui concerne cette gestion à l’un de ses membres. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, incombant à la société en raison du présent acte,

sont estimés à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

1) BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . .

11.250 actions

2) CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.250 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 actions

1451

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Fell, C. Bettendorff, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 7CS, fol. 31, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(73133/222/612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2000.

NOUVELLE D.S.A., DEPANNAGES ET SECOURS AUTOMOBILES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald-Hesperange, 85, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.956. 

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich. 

A comparu:

Monsieur Alexandre José Ferreira Da Silva, mécanicien, demeurant à L-1217 Luxembourg, 11, rue de Bastogne.
Lequel comparant déclare être l’unique associé représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée NOUVELLE D.S.A., DEPANNAGES ET SECOURS AUTOMOBILES, S.à r.l., avec siège social à L-1217 Luxem-
bourg, 11, rue de Bastogne,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg section B,

sous le numéro 27.956,

constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich en date du 3 mai 1988, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 184 du 7 juillet 1988, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich en date du 31 juillet 1989, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 376 du 18 décembre 1989,

modifiée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich en date du 29 décembre 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 230 du 11 juillet 1990, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich en date du 31 décembre 1992,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 142 du 2 avril 1993,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 3 octobre

1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 634 du 13 décembre 1995.

Lequel comparant, en sa qualité d’associé unique, a requis le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-1274 Howald/Hesperange, 85, rue des Bruyères.
En conséquence, l’article 2, premier alinéa des statuts de la société aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Howald.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,-
LUF). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Ferreira Da Silva, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44161/206/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

NOUVELLE D.S.A., DEPANNAGES ET SECOURS AUTOMOBILES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald-Hesperange, 85, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 27.956. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44162/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 décembre 2000.

T. Metzler.

Luxembourg-Eich, le 8 août 2000.

P. Decker.

P. Decker.

1452

ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 62.643. 

In the year two thousand, on the twenty-seventh of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACHMEA RE MANAGEMENT COMPANY S.A.,

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 12th of January
1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 2nd of March 1998, number 130.

The meeting was presided by Mrs Sylvie Becker, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Jorge Fernandes, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Claire Beckrich, employée privée, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the Articles of Incorporation so that the registered office is situated at Senningerberg.
2. Change of the object of the Company so that it may manage one or more collective investment undertakings.
3. Amendment of the denomination currency of the capital of the Company, adjustment of the capital of the Company

and deletion of the par value of the shares

4. Deletion of Article 6 and subsequent renumbering of the following articles.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>Resolutions

1. The meeting decides that the registered office is located at Senningerberg. As a consequence, article 2 first para-

graph will be amended.

2. The meeting decides to amend the respective articles and to rewrite the articles so that the company may manage

one or several investment funds.

As a consequence articles 3 and 13 will be amended
3. The meeting decides to modify the currency of the capital from LUF to EUR.
The conversion of the capital is done while applying the official conversion rate such as irrevocably determined on

December 31, 1998. The conversion rate is 40.339900 LUF=1.- EUR so that the capital would amount to 123,946.76
EUR.

The meeting decides to increase the capital by fifty-three point twenty four Euro (53.24 EUR) so that the capital is

set out at one hundred and twenty-four thousand Euro (124,000.- EUR).

The increase of capital is made by way of a transfer to the capital of a part of the profit brought forward, the profit

brought forward being evidenced in the balance sheet of December 31, 1999.

A copy of this balance sheet will remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
As a consequence of the change of capital in Euro, the meeting decides to delete the par value per share of one thou-

sand Luxembourg francs.

Article 5 will be amended.
4. The meeting decides to delete article 6. As a consequence, the articles 7 up to article 28 will be renumbered from

number 6 up to 27.

The articles will thus read as follows:

«Art. 2. The registered office is located in Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg). It may be transferred to

any other locality in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the Board of Directors.»

«Art. 3. The purpose of the Company is the creation, administration and management of one or more undertakings

for collective investments (hereafter referred to as the «Funds»), and the issue of statements of confirmation evidencing
undivided co-proprietorship interests in the Funds.

The Company shall carry on any activities connected with the management, administration and promotion of the

Funds. On behalf of the Funds, it may enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, cause
the registration of such securities in its name or in the name of any third party, and exercise on behalf of the Funds and
the holders of units of the Funds all rights and privileges, including any voting rights, attached to the securities consti-
tuting the assets of the Funds. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Company may also undertake any other operations directly or indirectly connected with its purpose while re-

maining within the limits set forth by the law of the thirtieth of March 1988 on collective investment undertakings.»

«Art. 5. The share capital is fixed at one hundred and twenty-four thousand Euro (EUR 124,000.-), represented by

five thousand (5,000) shares of no par value which are and will remain registered.»

1453

«Art. 12. (New numbering). The Board of Directors is invested with the broadest powers to act in the Company’s

name and to perform and authorise all operations and all acts of administration and disposition in the course of carrying
out the Company’s purpose, subject to the restrictions provided by law and these Articles of Incorporation.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimation

For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at two thousand one hundred forty-

eight Luxembourg Francs (2,148.- LUF).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of the increase of the share capital, amounts to approximately forty thousand
Luxembourg Francs (40,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences
between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACHMEA RE MANAGE-

MENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 130 du 2 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jorge Fernandes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Claire Beckrich, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des statuts afin de fixer le siège social à Senningerberg.
2.- Modification de l’objet social afin de permettre à la société de gérer un ou plusieurs organismes de placement

collectif.

3.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social, ajustement du capital de la société et suppression de la

valeur nominale des actions.

4.- Suppression de l’article 6 et renumérotation subséquente des articles qui suivent.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide de fixer le siège social à Senningerberg et de modifier l’article 2 premier alinéa des statuts.
2. L’assemblée décide de modifier les statuts afin de permettre à la société de gérer un ou plusieurs organismes de

placement collectif. Les articles 3 et 13 seront modifiés en conséquence.

3. L’assemblée décide de modifier la monnaie d’expression du capital social de LUF en EUR.
La conversion du capital est faite au taux de conversion officiel tel que fixé irrévocablement le 31 décembre 1998. Le

taux de conversion est de 40,339900 LUF=1,- EUR de façon à ce que le capital s’établisse à 123.946,76 EUR.

L’assemblée décide d’augmenter le capital de cinquante-trois virgule vingt-quatre euros (53,24 EUR) pour le porter

à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR).

L’augmentation de capital se fait par incorporation de bénéfices reportés, qui se dégagent du bilan au 31 décembre

1999.

Une copie du bilan restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Suite à la conversion du capital en euro, l’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions. 
L’article 5 sera modifié en conséquence.
4. L’assemblée décide de supprimer l’article 6 des statuts et de renuméroter les articles 7 à 28.
Les articles des statuts, tels que modifiés ci-dessus, auront en conséquence la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Senningerberg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être trans-

féré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.»

1454

«Art. 3. L’objet de la société est la constitution, l’administration et la gestion d’un ou de plusieurs organismes de

placement collectif (ci-après les «Fonds»), et l’émission de confirmations représentant ou documentant des parts de co-
propriété indivise dans les Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion des Fonds. Elle

pourra, pour le compte des Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobiliè-
res, faire l’inscription de ces valeurs mobilières à son nom et au nom de tout tiers, exercer pour le compte des Fonds
et des porteurs de parts des Fonds tous droits et privilèges, y compris tous droits de vote attachés aux valeurs mobi-
lières constituant les avoirs des Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La société pourra entreprendre toutes opérations directement ou indirectement en rapport avec cet objet, tout en

restant dans les limites déterminées par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif.»

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euros (Euros 124.000,-), représenté par cinq mille (5.000)

actions sans valeur nominale, qui sont et resteront nominatives.»

«Art. 12. (Nouvelle numérotation). Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société et accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition,
de nature à permettre la poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi et par les présents
statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée  à deux mille cent quarante-huit

francs luxembourgeois (2.148,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Becker, J. Fernandes, C. Beckrich, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2000, vol. 416, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71616/228/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2000.

EQUITY VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.004. 

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2000.

(44354/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EQUITY VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.004. 

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2000.

(44355/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Mersch, le 20 décembre 2000.

E. Schroeder.

EQUITY VENTURES S.A.
Signature

EQUITY VENTURES S.A.
Signature

1455

CA FUNDS, CREDIT AGRICOLE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. GIF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806. 

In the year two thousand, on the eighth day of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GIF, SICAV (the «Corporation»), a Société d’In-

vestissement à Capital Variable with its registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, established in Lux-
embourg as a fonds commun de placement under Luxembourg law on 18th July 1985 pursuant to Management
Regulations as amended respectively on 20th November, 1990, 21st December, 1990, 18th April, 1991, 4th January,
1993, 16th November, 1995, 13th December 1996, and 1st September 1997 and published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, N° 472 of 19th December, 1990, C, N° 15 of 17th January, 1991, N° 200 of 30th
April, 1991 and N° 28 of 21st January, 1993, 13th December, 1995, 14th January 1997, and 13th June 1997 respectively
and transformed in a société d’investissement à capital variable on 15 March 1999 as published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations on 28 April 1999, N° 298.

Its Articles of Incorporation as last amended on 1 December 1999 were published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations N° 49 on 14th January 2000.

The meeting was presided by Philippe Zaouati, Directeur Général, residing in Niederanven.
The Chairman appointed as secretary Céline Gutter, employée de banque, residing in Longwy.
The meeting appointed as scrutineer Anne Felten, juriste, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies,
initialled ne varietur by the members of the bureau, will be annexed to this document, to be registered with this deed.

II. This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on November 6, 2000 and published in the Mémorial and the Luxemburger Wort on Novem-
ber 3 and 22, 2000, and in the International Herald Tribune, Le Temps, L’Echo, De Financieel Economische Tijd, the
Börsen Zeitung, the Expansion, La Tribune, Kauppalehti, the Dagens Nyheter, the Wirtschaftsblatt, Il Sole 24 Ore, Mi-
lano Finanza on November 3 and 22, 2000.

III. It appears from the attendance list that out of 605,177,723.64 shares in issue 8,362,368.687 shares are duly rep-

resented at this meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
In view of the fact that this meeting was duly convened for the second time, no quorum having been reached on 27
October 2000 at a first meeting, the shareholders may validly decide on the items 1 to 10 of its agenda without quorum,
item 11 having been resolved at the general meeting of shareholders held on 27 October 2000.

IV. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation (the «Articles») in order to change the denomination of

the Company from GIF, SICAV to CREDIT AGRICOLE FUNDS.

2. Amendment of Article 5 of the Articles in order to allow the Board of Directors (the «Board») to issue several

sub-classes within each class of Shares corresponding to a Portfolio.

3. Amendment of Articles 10 and 11 of the Articles relating to general meeting of holders of Shares of any class, sub-

class and category and to the rights attached to Shares of any class, sub-class or category.

4. Amendment of Article 14 of the Articles in order to increase the quorum requirements for the holding of Board

meetings.

5. Amendment of Articles 17 and 27 of the Articles to replace references to CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ by

CREDIT AGRICOLE.

6. Amendment of Article 21 of the Articles in order to mention that conversion from shares of one Sub-Class of a

Portfolio to shares of another Sub-Class of either the same or a different Portfolio is not permitted, except otherwise
decided by the Board and disclosed in the prospectus.

7. Amendment of Article 21 of the Articles in order to allow the Board to decide as to whether there should be a

minimum residual shareholding condition.

8. Amendment of Article 23 (2) of the Articles to add a provision that swaps will be valued at the net present value

of their cash flows.

9. Amendment of Article 23 (3) of the Articles in order to implement the principle of segregation of liabilities between

Portfolios.

10. Amendment of Article 24 of the Articles in order to abolish the provision for dealing charges in the calculation

of the Dealing Prices and to allow roundings to two decimal places for equity and bond Portfolios and to four significant
figures for reserve Portfolios.

11. Election of new Directors of the Company.
12. Miscellaneous.
After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the bureau, the meeting pro-

ceeded to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the following resolution has been adopted unanimously:

1456

<i>First resolution

The shareholders resolved to amend Article 1 of the Articles of Incorporation (the «Articles») in order to change

the denomination of the Corporation from GIF, SICAV to CREDIT AGRICOLE FUNDS, as follows:

There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form of a

«société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» under the name of CREDIT AGRICOLE
FUNDS, in short CA FUNDS (the «Company»).

<i>Second resolution

The shareholders resolved to amend the fifth paragraph of Article 5 of the Articles in order to allow the Board of

Directors (the «Board») to issue several sub-classes within each class of Shares corresponding to a Portfolio, as follows:

Within each class of Shares corresponding to a Portfolio, shares may be divided into several sub-classes and/or cat-

egories which may differ, inter alia, in respect of their distribution policy or other special features, as the Board may
decide to issue. In accordance with the above the Board may decide to issue within the same class or sub-class of Shares
two categories where one category is represented by accumulation Shares («Accumulation Shares») and the second
category is represented by distribution Shares («Distribution Shares»). The Board may decide if and from what date
shares of any such categories shall be offered for sale, those shares to be issued on the terms and conditions as shall be
decided by the Board.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to amend Articles 10 and 11 of the Articles relating to general meeting of holders of

Shares of any class, sub-class and category and to the rights attached to Shares of any class, sub-class and category, as
follows:

- Article 10: replace the third paragraph by the following text:
Special meetings of the holders of Shares of any one Portfolio, sub-class or category or of several Portfolios, sub-

classes or categories may be convened to decide on any matters relating to such one or more classes and/or to a var-
iation of their rights.

- Article 11: replace the second paragraph by the following text:
As long as the share capital is divided into different classes, sub-classes and categories of Shares, the rights attached

to the Shares of any class, sub-class or category (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that
class, sub-class or category) may, whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a
resolution passed at a separate general meeting of the holders of the Shares of that class, sub-class or category by a
majority of two-thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate meeting the provisions
of these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum
at every such separate general meeting shall be holders of the Shares of the class, sub-class or category in question
present in person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares of that class, sub-class or category (or,
if at any adjourned class, sub-class or category meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any
one person present holding Shares of the class, sub-class or category in question or his proxy shall be a quorum).

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to amend the sixth paragraph of Article 14 of the Articles in order to increase the quorum

requirements for the holding of Board meetings, as follows:

The Board shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a meet-

ing of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolved to amend Articles 17 and 27 of the Articles to replace references to CREDIT AGRICOLE

INDOSUEZ by CREDIT AGRICOLE, as follows: 

- Article 17: replace the last paragraph by the following text:
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in any matter, position or transaction involving CREDIT AGRICOLE or any of its affiliates, or such other company or
entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

- Article 27: replace the article by the following text:

Art. 27. The Company shall enter into investment management agreements with CREDIT AGRICOLE or its affiliates

for the management of the assets of the Company and assistance with respect to its portfolio selection. In the event of
termination of said agreements in any manner whatsoever, the Company will change its name forthwith upon the re-
quest of any such entity to a name omitting the words CREDIT AGRICOLE.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolved to amend the ninth paragraph of Article 21 of the Articles in order to mention that con-

version from shares of one Sub-Class of a Portfolio to shares of another Sub-Class of either the same or a different
Portfolio is not permitted, except otherwise decided by the Board and disclosed in the prospectus, as follows:

Any shareholder may request conversion of all or part of his Shares of a given sub-class into Shares of the same sub-

class of another Portfolio, (or within one Portfolio into another category) based on a conversion formula as determined
from time to time by the Board and disclosed in the current explanatory memorandum or prospectus of the Company
provided that the Board may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conver-
sion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine and disclose in the current explanatory mem-
orandum or prospectus. Conversions from Shares of one Sub-Class of a Portfolio to Shares of another Sub-Class of

1457

either the same or a different Portfolio are not permitted, except otherwise decided by the Board of Directors and
disclosed in the prospectus. 

<i>Seventh resolution

The shareholders resolved to amend Article 21 (i) of the Articles in order to allow the Board to decide as to whether

there should be a minimum residual shareholding condition, as follows:

(i) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company of an ag-

gregate amount or number of Shares as the Board may determine from time to time and disclosed in the prospectus,
redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

<i>Eighth resolution

The shareholders resolved to amend Article 23(2) of the Articles to add a provision that swaps will be valued at the

net present value of their cash flows, as follows:

(iii) the swaps will be valued at the net present value of their cash flows.

<i>Ninth resolution

The shareholders resolved to amend Article 23(4) of the Articles in order to implement the principle of segregation

of liabilities between Portfolios, as follows:

(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular Portfolio, such liability shall be allocated to the relevant Portfolio; the liabilities
shall be segregated on a Portfolio basis with third part creditors having recourse only to the assets of the Portfolio con-
cerned; 

(iv) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Portfolio, such asset or liability shall be allocated by the Board, after consultation with the auditors, in a way considered
to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances;

<i>Tenth resolution

The shareholders resolved to amend Article 24 of the Articles in order to abolish the provision for dealing charges

in the calculation of the Dealing Prices and to allow roundings to two decimal places for equity and bond Portfolios and
to four significant figures for reserve Portfolios, as follows: 

Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall

be offered and sold shall be the Dealing Price as defined herebelow to which a Sales Charge as the Board may from time
to time determine, and as shall be disclosed in the Company’s then current prospectus, may be added. The Dealing Price
shall be based on the Net Asset Value of the relevant Portfolio divided by the number of Units, as adjusted for the
number of Distribution Shares and Accumulation Shares of the relevant Portfolio expected (in the light of information
available at such time) to be in issue or deemed to be in issue at that time, rounded to two decimal places, except for
the Reserve Portfolios expressed in four significant figures.

The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board which shall not exceed three

business days after the date on which the applicable Dealing Price was determined.

There being no further item on the agenda the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at approximately sixty thousand Luxem-
bourg francs (60,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergency be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing. 

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le huit décembre.
Devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GIF, SICAV (la «Société»), une Société d’In-

vestissement à Capital Variable, ayant son siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée à Luxembourg
comme fonds commun de placement soumis à la loi luxembourgeoise du 18 juillet 1985 selon le Règlement de Gestion
tel que modifié les 20 novembre 1990, 21 décembre 1990, 18 avril 1991, 4 janvier 1993, 16 novembre 1995, 13 décem-
bre 1996 et 1

er

 septembre 1997 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 472 du 19

décembre 1990, N° 15 du 17 janvier 1991, N° 200 du 30 avril 1991, N° 28 du 21 janvier 1993, 13 décembre 1995, 14
janvier 1997 et 13 juin 1997 et transformée en une société d’investissement à capital variable le 15 mars 1999 tel que
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N° 298 du 28 avril 1999.

Les statuts modifiés pour la dernière fois le 1

er

 décembre 1999 ont été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, N° 49, le 14 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Philippe Zaouati, Directeur Général, demeurant à Niederanven.
Le Président désigne comme secrétaire Céline Gutter, employée de banque, demeurant à Longwy.

1458

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Anne Felten, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste et
les procurations, signées ne varietur par les membres du bureau, demeureront jointes à l’original du présent acte et
seront enregistrées avec celui-ci.

II. La présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés à chacun des actionnaires

figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société, le 6 novembre 2000, et publiés au Mémorial et au
Luxemburger Wort les 3 et 22 Novembre 2000, ainsi que dans l’International Herald Tribune, Le Temps, L’Echo, De
Financieel Economische Tijd, le Börsen Zeitung, l’Expansion, La Tribune, Kauppalehti, le Dagens Nyheter, le Wirtschafts-
blatt, Il Sole 24 Ore, Milano Finanza les 3 et 22 novembre 2000.

III. Il résulte d’une liste de présence que sur 605.177.723,64 actions émises, 8.362.368.687 actions sont dûment re-

présentées à la présente assemblée et qu’en conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points de l’ordre du jour. En raison du fait que la présente assemblée a été dûment convoquée pour la
deuxième fois, à défaut de quorum lors d’une première assemblée tenue le 27 octobre 2000, les actionnaires peuvent
valablement délibérer sur les points 1 à 10 de l’ordre du jour, même sans quorum, le point 11 ayant été décidé à l’as-
semblée générale des actionnaires du 27 octobre 2000.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 1

er

 des Statuts de la Société (les «Statuts») à l’effet de modifier la dénomination de la So-

ciété de GIF, SICAV en CREDIT AGRICOLE FUNDS.

2. Modification de l’Article 5 des Statuts afin d’autoriser le Conseil d’Administration (le «Conseil») à émettre plusieurs

sous-classes dans chaque classe d’Actions correspondant à un Portefeuille.

3. Modification des Articles 10 et 11 des Statuts relatifs aux assemblées générales des Actionnaires de tout Porte-

feuille, sous-classe et catégorie d’Actions et des droits attachés aux Actions de Portefeuille, sous-classe et catégorie. 

4. Modification de l’Article 14 des Statuts afin de renforcer les conditions requises pour que le quorum des réunions

du Conseil d’Administration soit atteint.

5. Modification des Articles 17 et 27 des Statuts afin de remplacer les références au CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ

par des références à CREDIT AGRICOLE.

6. Modification de l’Article 21 des Statuts afin de mentionner que la conversion des actions d’une Sous-Classe d’un

Portefeuille en actions d’une autre Sous-Classe du même Portefeuille ou d’un Portefeuille différent n’est pas autorisée,
sauf décision contraire du Conseil et mention dans le prospectus.

7. Modification de l’Article 21 des Statuts afin d’autoriser le Conseil à décider si une condition de participation rési-

duelle minimum est requise.

8. Modification de l’Article 23 (2) des Statuts afin d’ajouter une disposition selon laquelle les swaps seront évalués à

la valeur nette actualisée de leurs cash flows.

9. Modification de l’Article 23 (3) des Statuts afin d’appliquer le principe d’isolement des dettes entre Portefeuilles.
10. Modification de l’Article 24 des Statuts afin de supprimer la provision pour frais de transaction dans le calcul du

Prix des Transactions et d’autoriser l’arrondissement à deux décimales pour les Portefeuilles en actions et en obligations
et à quatre chiffres significatifs pour les Portefeuilles de court terme.

11. Election des nouveaux Administrateurs de la Société.
12. Dispositions diverses.
Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec

son ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 1

er

 des Statuts de la Société (les «Statuts») à l’effet de modifier la dénomina-

tion de la Société de GIF, SICAV en CREDIT AGRICOLE FUNDS, comme suit:

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d’actions, une société anonyme sous

la forme d’une société  d’investissement  à capital variable dénommée CREDIT AGRICOLE FUNDS, en abrégé CA
FUNDS (la «Société»).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l’Article 5 des Statuts afin d’autoriser le Conseil d’Admi-

nistration (le «Conseil») à émettre plusieurs sous-classes dans chaque classe d’Actions correspondant à un Portefeuille,
comme suit:

Dans chaque classe d’Actions correspondant à un Portefeuille, les Actions peuvent être divisées en plusieurs sous-

classes et/ou catégories qui peuvent, entre autres, être différentes en fonction de leur politique de distribution respec-
tive ou autres caractéristiques spéciales selon que le Conseil décide d’émettre des Actions. Conformément à ce qui est
décrit ci-dessus, le Conseil peut décider d’émettre dans la même classe ou sous-classe d’Actions, deux catégories d’Ac-
tions, la première étant représentée par des Actions de capitalisation («Actions de Capitalisation») et la deuxième par
des Actions de distribution («Actions de Distribution»). Le Conseil peut décider si et à partir de quelle date des actions
de l’une ou de l’autre des catégories seront offertes pour la vente, ces actions étant émises dans les conditions et termes
tels que décidés par le Conseil.

1459

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les Articles 10 et 11 des Statuts relatifs aux assemblées générales des Actionnaires

de tout Portefeuille, sous-classe et catégorie d’Actions et des droits attachés aux Actions de Portefeuille, sous-classe et
catégorie, comme suit:

- Article 10: remplacer le troisième paragraphe par le texte suivant:
Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Portefeuilles, sous-classes ou catégories pourront

être convoquées en vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Portefeuilles ou classes et/ou à une modification
de leurs droits. 

- Article 11: remplacer le second paragraphe par le texte suivant:
Tant que le capital social est divisé en Actions de différentes classes, sous-classes et catégories, les droits attachés

aux Actions de toute classe, sous-classe ou catégorie pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient pré-
vues dans les conditions d’émission d’Actions de ladite classe, sous-classe ou catégorie), être modifiés, que la Société
soit liquidée ou non, seulement au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des déten-
teurs d’Actions de ladite classe, sous-classe ou catégorie, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une
telle assemblée générale séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions
des présents statuts quant aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour cha-
cune de ces assemblées séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de la classe, sous-classe ou de la catégorie
en question, présents en personne ou par procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises de ladite classe,
sous-classe ou catégorie (ou si, lors d’une assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus
n’est pas atteint, toute personne présente ou son mandataire détenant des Actions de la classe, sous-classe ou de la
catégorie en question constituera un quorum).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 14 des Statuts afin de renforcer les conditions requises pour que le quorum

des réunions du Conseil d’Administration soit atteint. Le sixième paragraphe est modifié comme suit:

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs est présente ou

représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou
représentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier les Articles 17 et 27 des Statuts afin de remplacer les références au CREDIT AGRI-

COLE INDOSUEZ par des références à CREDIT AGRICOLE, comme suit:

- Article 17: remplacer le dernier paragraphe par le texte suivant:
Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
CREDIT AGRICOLE et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée de temps à autre par
le Conseil selon sa libre appréciation.

- Article 27: remplacer l’article par le texte suivant:

Art. 27. La Société conclura des contrats de gestion d’investissements avec le CREDIT AGRICOLE ou des sociétés

affiliées de celle-ci, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour l’assister dans le choix des valeurs des porte-
feuilles. Au cas où ces contrats prendraient fin de quelque manière que ce soit, la Société, à la demande de l’une de ces
entités, changera sa dénomination de manière à supprimer le mot CREDIT AGRICOLE. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 21 des Statuts afin de mentionner que la conversion des actions d’une Sous-

Classe d’un Portefeuille en actions d’une autre Sous-Classe du même Portefeuille ou d’un Portefeuille différent n’est pas
autorisée, sauf décision contraire du Conseil et mention dans le prospectus. Le neuvième paragraphe est modifié comme
suit:

Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions d’une sous-classe donnée en Actions

de la même sous-classe d’un autre Portefeuille (ou dans un Portefeuille, en une autre catégorie d’Actions), conformé-
ment à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive
ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que le Conseil peut imposer ses restrictions concernant,
entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais raisonnables dont il
déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur. Les con-
versions des Actions d’une sous-classe d’un Portefeuille en Actions d’une autre sous-classe du même ou d’un autre Por-
tefeuille ne sont pas autorisées, sauf si le Conseil d’Administration en décide autrement et le mentionne dans le
prospectus.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 21(i) des Statuts afin d’autoriser le Conseil à décider si une condition de par-

ticipation résiduelle minimum est requise, comme suit: 

(i) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire, si l’exécution d’un

ordre de rachat résultait dans une détention d’Actions dans la Société d’un montant total ou nombre d’Actions tel que
déterminé de temps à autre par le Conseil et mentionné dans le prospectus; et 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 23(2) des Statuts afin d’ajouter une disposition selon laquelle les swaps seront

évalués à la valeur nette actualisée de leurs cash flows, comme suit:

1460

(iii) les swaps seront évalués à la valeur nette actuelle de leurs cash-flows.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 23(4) des Statuts afin d’appliquer le principe d’isolement des dettes entre

Portefeuilles, comme suit:

(iii) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Portefeuille déterminé ou en re-

lation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au
Portefeuille en question; les engagements seront répartis entre portefeuilles, les tiers créanciers n’ayant seulement re-
cours qu’aux actifs du Portefeuille concerné;

(iv) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué par le Conseil à un Portefeuille particulier,

cet actif ou engagement sera attribué par le Conseil après consultation des réviseurs, d’une manière considérée comme
équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l’espèce;

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 24 des Statuts afin de supprimer la provision pour frais de transaction dans

le calcul du Prix des Transactions et d’autoriser l’arrondissement à deux décimales pour les Portefeuilles en actions et
en obligations et à quatre chiffres significatifs pour les Portefeuilles de court terme, comme suit:

Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront

offertes et vendues sera basé sur le Prix de Transaction tel que défini ci-dessous auquel pourra être rajoutée une com-
mission d’entrée, tel que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué dans le prospectus de la Société en
vigueur. Le Prix de Transaction sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire du Portefeuille concerné divisée par le nombre
de Parts après ajustement pour le nombre d’Actions de Distribution et d’Actions de Capitalisation du Portefeuille con-
cerné en circulation (au regard des informations du moment) ou estimées être en circulation à ce moment, arrondie à
deux décimales, sauf pour les compartiments Réserve exprimés à quatre chiffres significatifs.

Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas trois jours ouvrables

après la date à laquelle le Prix de Transaction applicable a été déterminé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à la charge de la Société à l’issue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire sont estimés à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF). 

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même personne et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi, le notaire soussigné a signé et a apposé son sceau à la date désignée ci-avant.
Après lecture du présent document aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile,

les comparants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: P. Zaouati, C. Gutter, A. Felten, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2000, vol. 416, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70485/228/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2000.

PROMOTIONAL ACTIVITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, 
en vertu d’une procuration donnée le 19 juillet 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROMOTIONAL ACTIVITY S.A.

Mersch, le 12 décembre 2000.

E. Schroeder.

1461

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), divisé en 3.200 (trois

mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 100.000,-

(cent mille euros), divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juillet 2005, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
132.000,- (cent trente-deux mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

1462

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

 Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

 Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

1463

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. 

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues. 

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside à l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs. 

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur. 

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts. 

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

1464

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année

à dix-sept heures (17.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion. 

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année à dix-sept

heures (17.00) et pour la première fois en 2001.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
67.859,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Pré-

sident,

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001; 
4) A été appelée aux fondions de commissaire aux comptes: 
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2001. 

6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 16, case 9. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44270/208/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée; trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . 3.199
M. Sergio Vandi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Luxembourg, le 11 août 2000.

J. Delvaux.

1465

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.974. 

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMBOURG CORPO-

RATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 29 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 83 du 12 mars 1992, dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 août 1997, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 701 du 13 décembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Nancy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modifier l’article 12 des statuts.
2. Accepter la démission de Madame Ariane Slinger de sa fonction d’administrateur-délégué et décharge.
3. Autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de:
- deux membres du conseil d’administration, ou
- un membre du conseil d’administration avec un fondé de pouvoir A, ou
- un membre du conseil d’administration avec un fondé de pouvoir B, ou
- deux fondés de pouvoir A, ou
- un fondé de pouvoir A avec un fondé de pouvoir B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger de sa fonction d’administrateur-délégué de la

société et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Madame Ariane Slinger, Monsieur Jacobus Jacobs et Monsieur Tim

van Dijk, tous présents ou représentés, ont désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les
actionnaires, Monsieur Tim van Dijk, comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxemboug, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, L. Korpel, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44135/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Hesperange, le 8 août 2000.

G. Lecuit.

1466

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.974. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44136/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

FRUITBROKERS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FRUITBROKERS S.A. HOLDING, avec

siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
28 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 433 du 17 septembre 1993. L’assemblée est ouverte sous la présidence de
Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale.».

2) Augmentation du capital social d’un montant de neuf millions sept cent mille francs luxembourgeois (9.700.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions trois cent mille francs luxembourgeois (2.300.000,- LUF)
à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000.- LUF) par l’émission de neuf mille sept cents (9.700) actions
nouvelles sans valeur nominale, libérées à soixante-dix pour cent (70%).

3) Augmentation du capital social d’un montant de douze mille sept cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois

(12.793,- LUF) pour porter de son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,- LUF) à
douze millions douze mille sept cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (12.012.793,- LUF), par apport nouveau
mais sans émission d’actions nouvelles.

 4) Augmentation du capital social d’un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept francs luxembourgeois

(8.497,- LUF), pour le porter de son montant actuel de douze millions douze mille sept cent quatre-vingt-treize francs
luxembourgeois (12.012.793,- LUF) à douze millions vingt et un mille deux cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois
(12.021.290,- LUF), par incorporation de réserves libres de la société mais sans émission d’actions nouvelles.

 5) Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de préférence et souscription des neuf mille sept cents

(9.700) actions nouvelles comme suit: 

- neuf mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (9.699) actions par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Na-

tional Bank Building, Memorial Square, P.O. Box 556, Charlestown, Nevis Island;

- une action (1) par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à PO BOX 3186 Road Town,

Tortola, BVI.

6) Conversion du capital social de douze millions vingt et un mille deux cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois

(12.021.290,- LUF) en deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (298.000,- EUR), au taux de conversion de quarante-
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un euro (1 .- EUR);

7) Modification des articles et paragraphes des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes: toutes les actions existantes sont chan-

gées en «actions sans valeur nominale.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de neuf millions sept cent mille francs luxembourgeois

(9.700.000,-LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions trois cent mille francs luxembourgeois
(2.300.000,-LUF) à douze millions de francs luxembourgeois (12.000.000,-LUF) par l’émission de neuf mille sept cents
(9.700) actions nouvelles sans valeur nominale, libérées à soixante-dix pour cent (70%).

Hesperange, le 8 août 2000.

G. Lecuit.

1467

<i>Souscription

Les neuf mille sept cents (9.700) actions nouvelles ont été souscrites comme suit: neuf mille six cent quatre-vingt-

dix-neuf (9.699) actions par la société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à National Bank Building, Memorial Square,
P.O. Box 556, Charlestown, Nevis Island,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le

10 juillet 2000; une action (1) par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à PO Box 3186 Road
Town, Tortola, BVI, ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée le 10 juillet 2000. 

Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau, les mandataires

et le notaire instrumentant, resteront annexée au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Libération

Toutes les neuf mille sept cents (9.700) actions nouvelles ont été libérées à raison de soixante-dix pour cent (70%)

par des paiements en espèces, de sorte que le montant de six millions sept cent quatre-vingt-dix mille francs luxem-
bourgeois (6.790.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de douze mille sept cent quatre-vingt-treize francs

luxembourgeois (12.793,- LUF) pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs luxembourgeois
(12.000.000,- LUF) à douze millions douze mille sept cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (12.012.793,- LUF),
par apport nouveau mais sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de douze mille sept cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (12.793,- LUF) se trouve dès à pré-

sent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept francs

luxembourgeois (8.497,- LUF), pour le porter de son montant actuel de douze millions douze mille sept cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (12.012.793,- LUF) à douze millions vingt et un mille deux cent quatre-vingt-dix
francs luxembourgeois (12.021.290,- LUF), par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la so-
ciété, mais sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de douze millions vingt et un mille deux cent quatre-vingt-dix francs

luxembourgeois (12.021.290,- LUF) en deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (298.000,- EUR), au taux de conver-
sion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399,- LUF) pour un euro
(1,- EUR). 

<i>Sixième résolution

Suite aux cinq résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts

de la société pour lui donner la teneur suivante:

« Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (298.000, -EUR), divisé en douze mille (12.000)

actions sans valeur nominale. ». 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ cent soixante mille francs luxembourgeois (160.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: L. Rentmeister, M. Bettel, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 2000, vol. 419, fol. 27, case 3. – Reçu 97.128 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expéditon conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44074/236/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

FRUITBROKERS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44075/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Bascharage, le 14 août 2000.

A. Weber.

1468

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ODYSSEY GROUP S.A., ayant son

siège social à L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy, constituée sous la dénomination de O.D.C. HOLDING S.A.,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 263 du 15 juin 1995,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1995, publié au
Mémorial C, numéro 84 du 17 février 1996, dans lequel acte a été, entre autres, changé la dénomination de la société
en ODYSSEY TREASURY SYSTEMS S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mars 1998, publié au
Mémorial C, numéro 457 du 24 juin 1998, dans lequel acte a été, entre autres, changée la dénomination de la société
en ODYSSEY GROUP S.A., et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1999, publié au Mémorial
C, numéro 503 du 1

er

 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Eggermont, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Fabienne Heindrichs, demeurant à Freux (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Gilles Pierrard, demeurant à Metz (France).
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les dix-huit mille six cent soixante-six (18.666) actions, représentant

l’intégralité du capital social, seize mille quarante-neuf (16.049) actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir connaissance des
points figurant à l’ordre du jour, l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1) Augmentation du capital autorisé d’un montant de LUF 101.699.500,-, pour le porter de son montant actuel de

LUF 100.000.000,- à LUF 201.699.500,- et modification subséquente du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts. 

2) Prolongation pour une nouvelle durée de cinq ans de l’autorisation donnée au conseil d’administration pour aug-

menter le capital social, et modification subséquente du troisième paragraphe de l’article 5 des statuts de la société. 

3) Splitting des parts de capital par l’échange d’une (1) action ancienne contre mille (1.000) actions nouvelles, le capital

étant ainsi représenté par 18.666.000 actions sans désignation de valeur nominale, et modification subséquente du pre-
mier paragraphe de l’article 5 des statuts.

4) Modification du cinquième paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Mais quant aux actions non souscrites endéans

les trente (30) jours à compter de l’envoi par lettre recommandée, télécopieur ou E-Mail aux anciens actionnaires de la
décision du Conseil d’Administration d’augmenter le capital social, les anciens actionnaires n’ont plus de droit de sous-
cription préférentiel.» 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de LUF 101.699.500,-, pour le porter de son mon-

tant actuel de LUF 100.000.000,- à LUF 201.699.500,- et de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter jusqu’au

montant de deux cent un millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents francs luxembourgeois (201.699.500,-
LUF), représenté par des actions sans valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’aug-
menter le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par l’incorporation des réserves,
avec ou sans émission de titres nouveaux.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de prolonger pour une nouvelle durée de cinq ans, à partir du 22 juin 2000, l’autorisation donnée

au conseil d’administration pour augmenter le capital social, et de modifier le troisième paragraphe de l’article 5 des
statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Cette autorisation est donnée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater du 30

mai 2000.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide le splitting des parts de capital par l’échange d’une (1) action ancienne contre mille (1.000) actions

nouvelles, le capital étant ainsi représenté par 18.666.000 actions sans désignation de valeur nominale, et de modifier le
premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-trois millions six cent soixante-trois mille trois cents francs luxem-

bourgeois (83.663.300,- LUF), représenté par dix-huit millions six cent soixante-six mille (18.666.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale.»

1469

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Mais quant aux actions non souscrites endéans

les trente (30) jours à compter de l’envoi par lettre recommandée, télécopieur ou E-Mail aux anciens actionnaires de la
décision du Conseil d’Administration d’augmenter le capital social, les anciens actionnaires n’ont plus un droit de sous-
cription préférentiel.» 

<i>Frais

Le montant des frais qui incombe à la société en raison des présentes, est évalué à vingt-cinq mille francs luxembour-

geois (25.000,- LUF). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: G. Eggermont, F. Heindrichs, G. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 juillet 2000, vol. 419, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44164/236/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ODYSSEY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44165/236/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

DONOVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Mademoiselle Catherine Sauvage, juriste, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau,

L-1449 Luxembourg.

en vertu d’une procuration donnée à TortoIa, le 27 juillet 2000,
2) FIDMA LIMITED, une société ayant son siège social à Huntly, Scotland,
ici représentée par Mademoiselle Catherine Sauvage, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 27 juillet 2000,
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné, seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DONOVAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

Bascharage, le 14 août 2000.

A. Weber.

1470

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 31 juillet 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procés-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 8 avril à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.

1471

Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: C. Sauvage, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6CS, fol. 20, case 12. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44258/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, seize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Luxembourg, le 9 août 2000.

A. Schwachtgen.

1472

RITAVER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.874. 

L’an deux mille, le douze juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RITAVER FINANCE S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juillet 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil numéro 783 du 28 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Nancy.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmenter le capital de la société RITAVER FINANCE S.A. à raison de 10.000.000,- LUF, afin de le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 11.250.000,- LUF.

2. Emettre 10.000 actions nouvelles ayant une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune ayant les mêmes droits et

obligations que les actions existantes, portant ainsi le nombre d’actions émises à 11.250 d’une valeur nominale de 1.000,-
LUF chacune.

3. Accepter la souscription des 10.000 actions nouvelles pour un montant total de 10.000.000,- LUF par conversion

d’avances actionnaires pour un montant de 10.000.000,- LUF.

4. Modifier l’article 5 des statuts. 
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de dix millions de francs luxembourgeois

(10.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF) par l’émission de
dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

 Sont intervenus aux présentes:
1. Maître Rubino Mensch, notaire, demeurant à Lugano, Suisse,
ici représenté par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et Madame Christelle Ferry, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 14 avril 2000,
lequel déclare souscrire cinq mille (5.000) actions nouvelles.
2. Madame Emilia Tonelli, administrateur de sociétés, demeurant à Casland, Suisse,
ici représentée par Monsieur Tim van Dijk, prénommé, et Madame Christelle Ferry, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 14 avril 2000,
laquelle déclare souscrire cinq mille (5.000) actions nouvelles.
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par la conversion en capital de créances certaines, liquides

et exigibles, issues d’avances détenues par les actionnaires à l’encontre de RITAVER FINANCE S.A. de dix millions de
francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF).

L’existence desdites avances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ABACAB, S.à r.l., ré-

viseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 5 juillet 2000, qui conclut comme suit:

1473

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie.»

Lesdites procurations et rapport resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF),

représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»

Suit la traduction anglaise:

 «Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at eleven million two hundred and fifty thousand luxem-

bourg francs (11,250,000.- LUF), represented by eleven thousand two hundred and fifty (11,250) shares with a par value
of one thousand luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

<i> Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à environ cent
soixante-dix mille francs luxembourgeois (170.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, L. Korpel, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 3, case 10. – Reçu 100.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44189/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

RITAVER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.874. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44190/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

FRIENSHIP INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.434. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration tenu en date du 4 août 2000 que Monsieur Albert Schiltz,

demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur André
Heusbourg, et terminera le mandat de celui-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44386/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Hesperange, le 7 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 août 2000.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

1474

IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213. 

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 5 avril 2000, enregistré à Luxembourg,

le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 12, que

L’assemblée générale décide de révoquer tous les membres du conseil d’administration actuel et d’accorder la dé-

charge, par vote spécial, à l’Administrateur Monsieur Christian Paul Marie Maurel pour son mandat jusqu’à ce jour.

Après cette révocation l’assemblée générale pourvoit à nommer au poste d’administrateurs les personnes suivantes:
- Monsieur Yves Bayle, administrateur de banque, demeurant à F-54190 Villerupt, 93, avenue de la Libération;
- Monsieur PierGiorgio Borri Brunetto, conseiller, demeurant à I-Benna (BI), Via Zara, 7;
- Monsieur Claudio Broggi, directeur central du BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA, demeurant à I-Cambiago

(MI), Via Matteotti, 17;

- Monsieur Marco Claus, directeur de la BANCA SELLA, succursale de Luxembourg, demeurant à L-1469 Luxem-

bourg, 81, rue Ermesinde;

- Monsieur Charles Jurien de la Gravière, directeur général adjoint de la BANQUE MARTIN MAUREL, demeurant à

F-Paris, 27 rue Saint Sulpice;

- Monsieur Francisque Kater, administrateur de banque, demeurant à CH-1208 Genève, 98, route de Frontenex;
- Monsieur Pietro Nicola, administrateur de banque, demeurant à L-1750 Luxembourg, 116, avenue Victor Hugo;
- Monsieur Paolo Panico, assistant universitaire, demeurant à I-Biella, Via Pietro Micca, 14;
- Monsieur Roberto Perazzetti, responsable du service international du BANCO DI DESIO E DELLA BRIANZA, de-

meurant à I-Rescaldina (MI), Via Leopardi, 22;

- Monsieur GianCarlo Poletto, responsable clientèle haut de gamme de BANCA DEL PIEMONTE Spa, demeurant à

I-Casale Monferrato, Via Caligaris, 38;

- Monsieur Federico Sella, responsable du Personnel et du Service Private Banking de BANCA SELLA, demeurant à

I-Biella, Regione San Gerolamo, 1;

- Monsieur Franco Tallia, responsable des activités internationales du Groupe BANCA SELLA, demeurant à I-Pollone

(BI), Via PierGiorgio Frassati, 9;

- Monsieur Jean-Pierre Winandy, avocat, demeurant à L-4238 Esch-sur-Alzette, 8, rue Léon Metz.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2000.

(44407/230/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.479. 

DISSOLUTION

In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Paul Marx, docteur en droit, residing in Esch-sur-Alzette,
acting in the name and on behalf of NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK, having its registered office in Abdullah

Al-Ahmad Street-Sharq, P.O.B. 95, Safat 13001, Kuwait,

by virtue of a proxy given in Safat (Kuwait), on March 31, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., having its principal office in Luxembourg, has been

incorporated pursuant to a notarial deed, on June 9, 1992, published in the Mémorial C, Recueil, number 308 of July 7,
1992. The articles of incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on April
29, 1998, published in the Mémorial C, Recueil, number 597 of August 18, 1998;

- that the capital of the corporation NATIONAL INVESTORS GROUP S.A. is fixed at thirty-two million US dollars

(32,000,000.- USD), represented by thirty-two thousand (32,000) shares with a par value of one thousand US dollars
(1,000.- USD) each, fully paid;

- that NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK has become owner of the shares and has decided to dissolve the com-

pany NATIONAL INVESTORS GROUP S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has
ceased;

- that NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK, being sole owner of the shares and liquidator of NATIONAL INVES-

TORS GROUP S.A., declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of
all the liabilities of the corporation even if unknown at present and thus that NATIONAL INVESTORS GROUP S.A. is
held to be liquidated;

<i>Pour la société
Signature

1475

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK, Abdullah Al-Ahmad Street-

Sharq, P.O.B. 95, Safat 13001, Koweit,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Safat (Koweit), le 31 mars 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte notarié, en date du 9 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil numéro 308 du 7 juillet 1992, dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 avril 1998, publié au Mémorial C, Re-
cueil numéro 597 du 18 août 1998;

- que le capital social de la société NATIONAL INVESTORS GROUP S.A. s’élève actuellement à trente-deux millions

de US dollars (32.000.000,- USD), représenté par trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de mille US
dollars (1.000,-USD) chacune, entièrement libérées;

- que NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme NATIONAL INVESTORS GROUP S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que NATIONAL BANK OF KUWAIT SAK, agissant en sa qualité de liquidateur de la société NATIONAL INVES-

TORS GROUP S.A., en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et
assumer le paiement de tout le passif de la société même inconnu à présent, de sorte que la liquidation de la Société
NATIONAL INVESTORS GROUP S.A. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44153/220/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

TrizecHahn Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.480. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> mars 2000

Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration:
que Monsieur Tom Haines, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant

qu’administrateur-délégué de la société avec pouvoir de s’occuper de la gestion journalière, de représenter la société
et d’engager la société par sa seule signature en ce qui concerne cette gestion. 

Luxembourg, le 4 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44540/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Hesperange, le 28 juillet 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour TrizecHahn Europe S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1476

INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. INVESTISSEMENTS DU SUDOEST S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.473. 

In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INVESTISSEMENTS DU SUDOEST S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on September
19, 1996, published in the Mémorial C, Recueil n

°

 644 of December 12, 1996.

The meeting was opened by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Delio Cipolletta, lawyer, residing in F-Bousse.
The meeting elected as scrutineer Mrs Céline Bertolone, employée privée, residing in F-Hayange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company into INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING S.A.
2. Subsequent amendment of the article 1 of the Articles of Association to be read as follows:
«There is established hereby a société anonyme under the name of INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING

S.A.»

3. Suppression of the designation of the nominal value of the shares.
4. Increase of the subscribed capital by ten thousand six hundred and twenty-one point ninety Belgian francs

(10,621.90 BEF) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital will amount to one
million two hundred and sixty thousand six hundred and twenty-one point ninety Belgian francs (1,260,621.90 BEF), rep-
resented by one thousand two hundred fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.

5. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash by the actual shareholders propor-

tionally to their respective participations in the share capital.

6. Conversion of the currency of the subscribed capital from Belgian francs into EUR with effect to January 1, 2000,

at the rate of exchange of 40.3399 BEF for 1.- EUR prevailing since January 1st, 1999, so that after this conversion the
subscribed capital will amount to thirty-one thousand two hundred and fifty Euros (31,250.- EUR), represented by one
thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.

7. Reintroduction of the designation of the nominal value, so that the subscribed capital of an amount of thirty-one

thousand two hundred and fifty Euros (31,250.- EUR) is represented by one thousand two hundred and fifty (1,250)
shares of 25.- EUR each.

8. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.
9. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the name of the company into INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING

S.A. and decides subsequently to amend the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INVESTISSEMENTS DU SUDOEST

HOLDING S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the shares.

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by ten thousand six hundred and twenty-one point

ninety Belgian francs (10,621.90 BEF) without issuing any new shares, so that after this increase the subscribed capital
will amount to one million two hundred and sixty thousand six hundred and twenty-one point ninety Belgian francs
(1,260,621.90 BEF), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal
value.

<i>Fourth resolution

This increase of capital has been full paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to their

respective participations in the share capital so that the amount of ten thousand six hundred and twenty-one point nine-
ty Belgian Francs (10,621.90 BEF) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the under-
signed notary.

1477

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to convert the corporate capital of Belgian francs (BEF) into Euros (EUR) with effect to

January 1, 2000, at the rate of exchange of 40.3399 BEF for 1.- EUR prevailing since January 1, 1999.

The general meeting decides to convert all accounts in the books of the Company from Belgian francs (BEF) into

Euros (EUR).

After this conversion, the subscribed capital is fixed at thirty-one thousand two hundred and fifty Euros (31,250.-

EUR), represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares without designation of a nominal value.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides the reintroduction of a nominal value to twenty-five Euros (25.- EUR) per share.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of incorporation which will

read as follows:

«Art. 5. 1st paragraph.
The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand two hundred and fifty Euros (31,250.- EUR),

represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR)
each.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the presently stated are estimated at approximately thirty thousand Luxembourg francs (30,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTISSEMENTS DU SU-

DOEST S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19
septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil numéro 644 du 12 décembre 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Delia Cipolletta, juriste, demeurant à F-Bousse.
L’assemble choisit comme scurtateur Madame Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination de la société en INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING S.A.
2. Modfication afférente de l’article 1

er

 des statuts qui sera lu comme suit:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING S.A.»
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Augmentation du capital social de dix mille six cent vingt et un virgule quatre-vingt-dix francs belges (10.621,90

BEF) sans émission d’actions nouvelles; c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant d’un
million deux cent soixante mille six cent vingt et un virgule quatre-vingt-dix francs belges (1.260.621,90 BEF), représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

5. Souscription de cette augmentation de capital et paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de

leurs participations dans le capital.

6. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs belges en euros avec effet au 1

er

 janvier 2000,

au taux de change de 40,3399 BEF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999; c’est ainsi qu’après conversion, le

capital social sera d’un montant de trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

7. Réintroduction de la désignation d’une valeur nominale, ainsi le capital social de trente et un mille deux cent cin-

quante Euros (31.250,- EUR) sera représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de 25,- EUR chacune.

8. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

1478

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING S.A.

et décide en conséquence de modifier l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix mille six cent vingt et un virgule quatre-vingt-dix francs belges

(10.621,90 BEF) sans émission d’actions nouvelles; c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un mon-
tant d’un million deux cent soixante mille six cent vingt et un virgule quatre-vingt-dix francs belges (1.260.621,90 BEF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de dix mille six cent vingt et un virgule quatre-vingt-dix
francs belges (10.621,90 BEF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instru-
mentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2000, la monnaie d’expression du capital social de francs

belges (BEF) en Euro (EUR) au cours de change de 40,3399 BEF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999.

L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs belges (BEF) en

Euro (EUR).

Après cette conversion, le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.

Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, D. Cipolletta, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 90, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44114/220/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

INVESTISSEMENTS DU SUDOEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.473. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44115/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Hesperange, le 31 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 31 juillet 2000.

G. Lecuit.

1479

ARTEMIS FINE ARTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 8.935. 

Notice is hereby given to the shareholders of ARTEMIS FINE ARTS S.A. (the «company») that the

ANNUAL GENERAL MEETING

and an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

shall be held on <i>26th January 2001 at 11.30 a.m. at the hotel «Le Royal», 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in
order to deliberate on the following Agenda:

<i> I. Agenda for the Annual General Meeting (ordinary resolutions)

1. Annual reports of the Board of Directors and the independent Auditor for the year to 30th September 2000.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account as at 30th September 2000 and alloca-

tion of net profit.

3. Discharge to the Directors and the independent Auditor for their mandate to 30th September 2000.
4. Statutory election of the independent Auditor for a period of one year. 
5. Miscellaneous.

<i>II. Agenda for the Extraordinary General Meeting (extraordinary resolutions) to be held before a notary.

A. Resolution to cancel shares. 

The Board of Directors to be authorised to cancel within a five-year period from the date of the meeting, all of the

ARTEMIS FINE ARTS shares held by the company as at the close of business on 24th January 2001, provided that the
total number of shares to be cancelled does not exceed 10% of the company’s issued share capital at that date.

The Board of Directors to be further authorised to reduce the company’s issued share capital by an amount equal

to the number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes. 

 B. Resolution to change the date of the AGM.

That the date of the shareholders Annual General Meeting be changed from the fourth Friday in January to the first

Friday in February of each year.

 If approved, Article 20 of the company’s statutes will be modified as follows:
The annual general meeting will take place on the first Friday in the month of February at 11.30 a.m., in the City of

Luxembourg at the place indicated in the notice convening the meeting. If the day thus fixed is a public holiday, the annual
general meeting will take place on the next working day.

C. Resolution to buy back shares in the market and subsequently cancel them.

The Board of Directors to be authorised to buy back ARTEMIS FINE ARTS shares on the Brussels and Luxembourg

Stock Exchanges, in the name of and on behalf of the company. This authorisation to be valid for a period of eighteen
months from the date of the meeting.

 The maximum number of shares to be bought back is limited to 10% of the outstanding issued share capital of the

company after deduction of all the shares held by the company at the close of business on 24th January 2001 that are
to be cancelled.

 The Board of directors to be authorised to fix the minimum and maximum price range within which the shares can

be purchased, and to be authorised to appoint a broker, who is approved by both the Luxembourg and Brussels Stock
Exchanges, to carry out the share buy-back on behalf of the company.

The Board of Directors to be authorised to cancel from time to time within the eighteen-month period, all the re-

maining shares held by the company after allowing for the reissuance of bought-back shares, either under the company’s
share option plan or for the acquisition of assets, provided that the shares to be cancelled do not exceed 10% of the
outstanding issued share capital of the company at the date of the cancellation.

The Board of Directors to be further authorised to reduce the company’s issued share capital by an amount equal

to the number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes. 

D. Resolution to pay dividends as cash or shares.

The General assembly to decide to modify the statutes of the company so as to allow dividends to be distributed

either in cash or shares of the company. 

 If approved, Article 29 of the company’s statutes will be modified as follows:

Art. 29. Payment of dividends.
1. Dividend payment in cash or in additional shares of the company.
The ordinary general assembly, at the annual general meeting held to approve the annual accounts, shall be offered

the possibility for all shareholders to receive the entire dividend in cash or as additional shares, or the possibility for
individual shareholders to elect to have the dividend paid wholly in cash or wholly in additional shares. Shareholders are
not allowed to receive payment of their dividend in a mixture of cash and shares.

The decision as to which possibility is adopted shall be decided by simple majority vote at the annual general assembly.

2. Issue price of the dividend shares and fractions thereof.
The price of any additional shares that will be issued in lieu of the cash dividend payment, shall be the average of the

Brussels Stock Exchange mid market closing prices of the company’s shares for the previous twenty dealing days prior
to the day of the annual general meeting.

1480

Where the amount of dividend to be distributed to a shareholder does not allow him to receive a whole number of

shares in lieu, then shareholder shall have the following choice, either:

- To receive as many whole shares as the dividend amount allows and the balance of the dividend represented by any

remaining fraction of a share in cash, or

- To receive as many whole shares as the dividend amount allows, and then for that shareholder to pay the cash bal-

ance necessary to round up to the next whole number of shares at the same issue price including, if appropriate, any
share premium.

3. Exercise of the election.
In the case where the ordinary general assembly has voted to allow the individual shareholder to elect to have the

dividend paid in cash or in additional shares, the individual shareholder must notify the company of his election in writing
within the time period, not being more than two months after the date of the meeting, fixed by the ordinary general
assembly.

If the company does not receive notice of the individual shareholders election within in the specified time period, the

dividend entitlement will be paid in cash.

4. Rights pertaining to the new shares issued.
The new shares shall rank pari passu with the existing shares.

5. Increase of the company’s share capital.
The authority for the directors to increase the company’s share capital required to meet the distribution of a dividend

by the issuance of new shares shall be deemed to have been approved by the request of the shareholders to receive
payment of their dividends by way of new shares.

6. Modification of the company’s statutes.
Within two months after the annual general meeting or the expiration of the time period granted to individual share-

holders to notify the company of their election to receive cash or dividends, whichever is the later, the board of direc-
tors must register the number of new shares and amend the company’s statutes to record the increase in share capital
and the number of shares representing this capital.

If the increase in share capital exceeds the amount of the authorised share capital of the company, the directors shall

have to convene an extraordinary general meeting in order to increase the authorised share capital.

 7. Cash payment of dividends.
Dividends will be paid in cash in the following circumstances:
- To all shareholders, if the annual general assembly does not vote to grant shareholders the possibility to obtain

shares in lieu.

- To those shareholders that have not notified the company of their election to be paid in shares within the time

period agreed by the general assembly.

8. Payment of dividends takes place at the times and places specified by the Board of directors.
Dividends are paid in United States dollars or, by decision of the Board of Directors, in any other currency.
The Board of Directors shall fix the exchange rate applicable for a conversion of the dividends into the currency of

payment.

 E. Miscellaneous.

<i>Voting Rights and Quorum Requirements

An Ordinary Resolution shall be approved if it is adopted by a simple majority of the eligible voting rights of the share-

holders which are present or represented at the General Meeting.

An Extraordinary Resolution shall be approved if it is adopted by a majority of two thirds of the eligible voting rights

of the shareholders which are present or represented at such meeting. In order to be validly held, such meeting shall
require on first call that at least fifty per cent of the subscribed share capital of the company be present or represented
at such meeting.

If the first meeting does not reach the required quorum, a new meeting may be convened after publication of two

notices published with an interval of at least fifteen days between them and fifteen days before the meeting. The reso-
lutions at such second Extraordinary General Meeting duly called may be adopted without any quorum requirements,
but with the same majority; that is two thirds of the eligible voting rights of the shareholders which are present or rep-
resented.

In accordance with Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of bearer shares are required

to deposit their share certificates at least 5 clear days before the date of the Annual General Meeting and of any Ex-
traordinary General Meeting of the Company, either at DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, So-
ciété Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, or at BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles,
Belgium or at any other bank.

In accordance with Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of registered shares must

inform the Company, by letter to the registered office of the Company, of their intention to attend the Annual General
Meeting and of any Extraordinary General Meeting of the Company, at least 5 clear days before the date of such meeting.

In accordance with Article 22 of the Articles of Incorporation of the Company, any shareholder wishing to appoint

a representative is required to appoint the proxy form at the registered office of the Company at least clear 5 days
before the date of Annual General Meeting and of any Extraordinary General Meeting to which that proxy refers.

The ARTEMIS FINE ARTS S.A. 2000 annual report can be seen on the company’s website at 
www.artemisfinearts.com

<i>The Board of Directors of ARTEMIS.

1481

Avis est donné par la présente aux actionnaires d’ARTEMIS FINE ARTS S.A. (la «Société») que

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

et une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

se tiendront le <i>26 janvier 2001 à 11.30 heures à l’hôtel «Le Royal», 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, afin de
délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>I. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle (résolutions ordinaires)

1. Rapports annuels du Conseil d’Administration et de l’Auditeur indépendant pour l’année jusqu’au 30 septembre

2000.

2. Présentation et approbation du bilan et du compte de résultats en date du 30 septembre 2000 et allocation des

bénéfices nets.

3. Décharge aux Directeurs et à l’Auditeur Indépendant pour leur mandat jusqu’au 30 septembre 2000.
4. Election statutaire de l’Auditeur Indépendant pour une période d’un an.
5. Points divers.

<i>II. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire (résolutions extraordinaires devant être prises devant notaire)

A. Résolution pour annuler des actions.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler, sur une période de cinq ans à partir de la date de l’Assemblée,

toutes les actions d’ARTEMIS FINE ARTS détenues par la société à la clôture de l’activité le 24 janvier 2001, à condition
que le nombre total d’actions à annuler n’excède pas 10% du capital par actions de la société émis à cette date.

Pour autoriser en sus le Conseil d’Administration à réduire le capital par actions de la société émis d’un montant égal

au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société.

B. Résolution pour modifier la date de l’Assemblée Générale Annuelle.

Pour que la date de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires soit changée du quatrième vendredi de janvier

au premier vendredi de février de chaque année.

Si cela est approuvé, l’Article 20 des statuts de la société sera modifié comme suit:
L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier vendredi du mois de février à 11.30 heures, dans la Ville de

Luxembourg à l’endroit indiqué dans l’avis convoquant l’Assemblée. Si le jour ainsi fixé est un jour férié, l’Assemblée se
tiendra le jour ouvré suivant.

C. Résolution pour racheter des actions sur le marché et ensuite pour les annuler.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à racheter des actions de ARTEMIS FINE ARTS sur les Bourses de Bruxel-

les et de Luxembourg, au nom de et de la part de la société. Cette autorisation étant valable pour une période de dix-
huit mois à partir de la date de l’Assemblée.

Le nombre maximum d’actions à racheter est limité à 10% du capital par actions de la société émis et en circulation,

après déduction de toutes les actions détenues par la société à la clôture de l’activité le 24 janvier 2001 qui sont à an-
nuler.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à fixer l’échelle de prix minimum et maximum à l’intérieur de laquelle les

actions peuvent être achetées, et pour l’autoriser à nommer un courtier, approuvé par les Bourses de Bruxelles et de
Luxembourg, afin de mener à bien le rachat des actions de la part de la société.

Pour autoriser le Conseil d’Administration à annuler de temps en temps au cours de la période de dix-huit mois,

toutes les actions restantes détenues par la société après avoir permis la réémission des actions rachetées, soit sous la
forme du plan de souscription d’actions de la société ou pour l’acquisition d’actifs, à condition que les actions à annuler
n’excèdent pas 10% du capital par actions de la société émis et en circulation à la date de l’annulation.

Pour autoriser en sus le Conseil d’Administration à réduire le capital par actions de la société émis d’un montant égal

au nombre d’actions à annuler, et à faire les amendements appropriés aux statuts de la société.

D. Résolution pour payer les dividendes en liquidités ou en actions.

Pour que l’Assemblée Générale décide de modifier les statuts de la société afin de permettre aux dividendes d’être

distribués soit en liquidités soit en actions de la société.

Si cela est approuvé, l’Article 29 des statuts de la société sera modifié comme suit:

Art. 29. Paiement des dividendes.
1. Paiement de dividende en liquidités ou en actions supplémentaires de la société.
L’Assemblée Générale Ordinaire, lors de la rencontre annuelle tenue pour approuver les comptes annuels, se verra

offrir la possibilité pour tous les actionnaires de recevoir l’intégralité des dividendes en liquidités ou en actions supplé-
mentaires, ou la possibilité pour les actionnaires individuels de choisir de recevoir leur dividende entièrement en liqui-
dités ou entièrement en actions supplémentaires. Les actionnaires ne sont pas autorisés à recevoir le paiement de leur
dividende sous la forme d’un panachage de liquidités et d’actions.

La décision concernant la possibilité adoptée sera décidée par un vote à la majorité simple lors de l’Assemblée Gé-

nérale Annuelle.

2. Prix d’émission des actions-dividendes et de leurs fractions.
Le prix des actions supplémentaires qui seront émises au lieu du paiement du dividende en liquidités sera la moyenne

des prix de clôture à mi-marché des actions de la société, sur la Bourse de Bruxelles, au cours des vingt jours de cotation
précédant le jour de l’Assemblée Générale Annuelle.

1482

Quand le montant du dividende à distribuer à un actionnaire ne lui permet pas de recevoir un nombre entier d’ac-

tions, alors cet actionnaire aura le choix suivant, soit:

- Recevoir autant d’actions entières que le montant du dividende le permet et, pour le solde du dividende représenté

par toute fraction restante d’une action, recevoir en liquidités, ou

- Recevoir autant d’actions entières que le montant du dividende le permet, et puis, pour cet actionnaire, payer le

solde nécessaire en liquidités afin d’arrondir au nombre entier suivant d’actions au même prix d’émission y compris, si
nécessaire, toute prime d’action.

3. Exercice du choix.
Au cas où l’Assemblée Générale Ordinaire a voté pour permettre à l’actionnaire individuel de choisir de recevoir le

dividende en liquidités ou en actions supplémentaires, l’actionnaire individuel doit informer la société de son choix en
lui écrivant dans le délai imparti fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire, qui ne doit pas dépasser deux mois après la
date de l’Assemblée.

Si la société ne reçoit pas notification du choix de l’actionnaire individuel au cours du laps de temps spécifié, le droit

à dividende sera payé en liquidités.

4. Droits appartenant aux nouvelles actions émises.
Les nouvelles actions se rangeront à égalité avec les actions existantes.
5. Augmentation du capital en actions de la société.
L’autorité des directeurs pour augmenter le capital en actions de la société, requise pour satisfaire la distribution d’un

dividende par l’émission de nouvelles actions, sera considérée comme ayant été approuvée par la requête des action-
naires de recevoir le paiement de leur dividende sous forme de nouvelles actions.

6. Modification des statuts de la société.
Dans les deux mois après l’Assemblée Générale Annuelle ou à l’expiration du délai accordé aux actionnaires indivi-

duels pour aviser la société de leur choix de recevoir des liquidités ou des dividendes en actions, selon la date la plus
tardive, le Conseil d’Administration doit enregistrer le nombre de nouvelles actions et amender les statuts de la société
afin d’enregistrer l’augmentation du capital en actions et le nombre d’actions représentant ce capital.

Si l’augmentation du capital en actions excède le montant du capital en actions autorisé de la société, les directeurs

devront convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire afin d’augmenter le capital en actions autorisé.

 7. Paiement des dividendes en liquidités.
Les dividendes seront payés en liquidités dans les circonstances suivantes:
- A tous les actionnaires, si l’Assemblée Générale Annuelle ne vote pas pour accorder aux actionnaires la possibilité

d’obtenir des actions à la place.

- Aux actionnaires qui n’ont pas notifié à la société, au cours du délai convenu par l’Assemblée Générale, leur choix

d’être payés en actions.

8. Le paiement des dividendes a lieu aux moments et endroits spécifiés par le Conseil d’Administration.
Les dividendes sont payés en dollars des Etats-Unis ou, par décision du Conseil d’Administration, en toute autre de-

vise.

Le Conseil d’Administration fixera le taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de

paiement.

E. Points divers.

<i>Droits de Vote et Exigences de Quorum

Une Résolution Ordinaire sera approuvée si elle est adoptée à la majorité simple des droits de vote éligibles des ac-

tionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale.

Une Résolution Extraordinaire sera approuvée si elle est adoptée à la majorité des deux tiers des droits de vote éli-

gibles des actionnaires présents ou représentés à cette Assemblée. Afin d’être tenue de façon valable, une telle Assem-
blée devra exiger qu’au premier appel au moins cinquante pour cent du capital en actions souscrit de la société soit
présent ou représenté à cette assemblée.

Si la première Assemblée n’atteint pas le quorum requis, une nouvelle Assemblée peut être convoquée après la pu-

blication de deux avis, publiés avec un intervalle d’au moins quinze jours entre eux et quinze jours avant l’Assemblée.
Les résolutions lors d’une telle seconde Assemblée Générale Extraordinaire dûment convoquée peuvent être adoptées
sans aucune exigence de quorum, mais avec la même majorité, c’est-à-dire les deux tiers des droits de vote éligibles des
actionnaires présents ou représentés.

En accord avec l’Article 21 des Articles de Constitution de la Société, les détenteurs d’actions au porteur sont tenus

de déposer leurs certificats d’actions au moins 5 jours francs avant la date de l’Assemblée Générale Annuelle et de toute
Assemblée Générale Extraordinaire de la société, soit auprès de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG , Société Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, ou auprès de la BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, ave-
nue Marnix, Bruxelles, Belgique, ou auprès de toute autre banque.

En accord avec l’Article 21 des Articles de Constitution de la Société, les détenteurs d’actions nominatives doivent

informer la Société, par lettre au siège social de la Société, de leur intention d’assister à l’Assemblée Générale Annuelle
et à toute Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, au moins 5 jours francs avant la date d’une telle assemblée.

En accord avec l’Article 22 des Articles de Constitution de la Société, tout actionnaire désirant nommer un manda-

taire est tenu d’adresser le formulaire de procuration au siège social de la Société au moins 5 jours francs avant la date
de l’Assemblée Générale Annuelle et de toute Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle cette procuration se rap-
porte.

Le rapport annuel 2000 d’ARTEMIS FINE ARTS S.A. peut se consulter sur le site web de la société sur 
www.artemisfinearts.com

<i>Le Conseil d’Administration d’ARTEMIS.

1483

Hierbij wordt aan de aandeelhouders van ARTEMIS FINE ARTS S.A. (de «vennootschap») medegedeeld dat de

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING

en een

BIJZINDERE ALGEMENE VERGADERING

zal gehouden worden op <i>26 januari 2001 om 11.30 u in hotel «Le Royal», 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, om
de volgende agendapunten te bespreken:

<i>Agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering (gewone resoluties)

1. Jaarlijks rapport van de Raad van Beheer en de onafhankelijke Auditor voor het jaar tot 30 september 2000.
2. Voorlegging en goedkeuring van de balans en de winst- en verlies rekening op 30 september 2000 en de toekenning

van de netto winst.

3. Kwijting van de Bestuurders en de onafhankelijke auditor van hun mandaat tot 30 september 2000.
4. Statutaire verkiezing van de onafhankelijke auditor voor de periode van een jaar.
5. Diverse.

<i>II. Agenda voor de Bijzondere Algemene Vergadering (uitzonderlijke besluiten, te verlijden voor een notaris)

A. Besluit tot het annuleren van aandelen.

De Raad van Beheer de toestemming geven om binnen een periode van vijf jaar vanaf de datum van de vergadering,

alle ARTEMIS FINE ARTS aandelen in het bezit van de vennootschap bij het sluiten van de beurs op 24 januari 2001 te
annuleren, op voorwaarde dat het totale aantal te annuleren aandelen niet meer dan 10% bedraagt van het op die datum
door de vennootschap uitgegeven aandelenkapitaal.

De Raad van Beheer verder de toestemming geven om het door de vennootschap uitgegeven aandelenkapitaal te ver-

minderen met een aantal gelijk aan het te annuleren aantal aandelen, en de nodige aanpassing aan te brengen in de
statuten van de vennootschap.

B. Resolutie om de datum van de JAG te veranderen.

Dat de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de aandeelhouders veranderd wordt van de vierde vrijdag

van januari naar de eerste vrijdag van februari.

Indien goedgekeurd zal Artikel 20 van de statuten van de vennootschap als volgt aangepast worden:
De jaarlijkse algemene vergadering zal plaatsvinden op de eerste vrijdag van de maand februari om 11.30 in de stad

Luxemburg op de plaats aangegeven in het bericht van bekendmaking van de vergadering. Indien die dag een wettelijke
feestdag is, zal de jaarlijkse algemene vergadering plaats vinden op de eerstvolgende werkdag.

C. Resolutie voor het terugkopen van aandelen in de markt om ze vervolgens te annuleren.

De Raad van Beheer de toestemming geven ARTEMIS FINE ARTS aandelen op de Brusselse en Luxemburgse Beurs

terug te kopen, in naam van en voor de vennootschap. Deze toestemming moet geldig zijn voor een periode van achttien
maanden vanaf de datum van de vergadering.

Het maximum aantal terug te kopen aandelen is begrensd tot 10% van het uitstaande uitgegeben aandelenkapitaal van

de vennootschap na aftrek van alle te annuleren aandelen in het bezit van de vennootschap bij het sluiten van de beurs
op 24 januari 2001.

De Raad van Beheer de toestemming geven een minimum en een maximum prijsvork vast te stellen, waartussen de

aandelen gekocht kunnen worden, en toestemming geven een broker aan te stellen, die goedgekeurd is door de
Luxemburgse en Brusselse Beurs, om in naam van de vennootschap aandelen terug te kopen.

De Raad van Beheer de toestemming geven af en toe, binnen de periode van achttien maanden, al de overblijvende

aandelen in het bezit van de vennootschap te annuleren, na toewijzing van de heruitgave van teruggekochte aandelen,
ofwel onder het aandelenoptieplan van de vennootschap, ofwel voor de overname van activa, onder voorbehoud dat de
te annuleren aandelen de 10% van het uitstaand uitgegeven aandelenkapitaal van de vennootschap niet overschrijdt.

De Raad van Beheer verder de toestemming geven het uitgegeven aandelenkapitaal van de vennootschap te vermin-

deren met een bedrag dat gelijk is aan het aantal te annuleren aandelen, en de nodige aanpassingen aan te brengen in de
statuten van de vennootschap.

D. Resolutie om de dividenden contant uit te betalen of in aandelen.

De Algemene vergadering mag beslissen om de statuten van de vennootschap aan te passen zodat dividenden zowel

contant als in aandelen van de vennootschap kunnen uitgekeerd worden.

Indien goedgekeurd zal Artikel 20 van de statuten van de vennootschap als volgt aangepast worden:

Art. 29. Uitbetaling van dividenden.
1. Uitbetaling van dividenden, contant of in bijkomende aandelen van de vennootschap.
De gewone algemene vergadering zal, tijdens de jaarlijkse algemene vergadering ter goedkeuring van de jaarrekenin-

gen, de mogelijkheid geboden worden dat alle aandeelhouders het volledige dividend contant of in bijkomende aandelen
uitbetaald krijgen, of de mogelijkheid bieden aan de individuele aandeelhouders te kiezen voor uitbetaling van het divi-
dend volledig contant of onder de vorm van bijkomende aandelen. Het is aandeelhouders niet toegestaan hun dividend
een deel contant en een deel in aandelen te ontvangen.

1484

De beslissing welke mogelijkheid aangewend zal worden zal bepaald worden na stemming met volstrekte meerder-

heid tijdens de jaarlijkse algemene vergadering.

2. Uitgifte prijs van dividend aandelen en delen daarvan.
De prijs van alle bijkomende aandelen die uitgegeven worden in plaats van de contante uitbetaling van het dividend,

zal het gemiddelde zijn van de middenmarkt slotkoersen van de aandelen van de vennootschap aan de Brusselse Beurs
over een periode van de laatste twinting werkdagen voor de dag van de jaarlijkse algemene vergadering.

Indien het bedrag van het aan een aandeelhouder uit te keren dividend niet overeenkomt met een volledig aantal aan-

delen, dan heeft de aandeelhouder de volgende mogelijkheden:

- Zoveel mogelijk volledige aandelen ontvangen en het overblijvende deel van het dividend in contanten, of
- Zoveel mogelijk volledige aandelen ontvangen en het ontbrekende bedrag dient hij zelf aan te vullen tot het volgende

volledige aandeel aan dezelfde uitgifte prijs, inclusief, indien van toepassing, agio reserve.

3. Uitvoering van de keuze.
In het geval de algemene vergadering gekozen heeft de individuele aandeelhouder zelf de keuze te laten om het divi-

dend contant of in bijkomende aandelen uitbetaald te krijgen, dient de individuele aandeelhouder de vennootschap
schriftelijk op de hoogte te brengen van zijn keuze binnen de termijn, niet meer dan twee maanden na de datum van de
vergadering, vastgesteld door de algemene vergadering.

Indien de vennootschap geen bericht krijgt van de individuele aandeelhouder binnen de afgesproken termijn zal het

recht op dividend contant uitbetaald worden.

4. Rechten betreffende de uitgegeven nieuwe aandelen.
De nieuwe aandelen zullen pari passu genoteerd staan met de bestaande aandelen.

5. Verhoging van het aandelenkapitaal van de vennootschap.
De toestemming aan de bestuurders om het aandelenkapitaal van de vennootschap te verhogen door de uitgifte van

nieuwe aandelen, nodig om de dividenden te kunnen uitbetalen, wordt geacht te zijn goedgekeurd op vraag van de aan-
deelhouders om hun dividend uitbetaald te krijgen in aandelen.

6. Verandering van de statuten van de vennootschap.
Binnen twee maanden na de jaarlijkse algemene vergadering of na het vervallen van de periode die aan de individuele

aandeelhouders werd toegekend om de vennootschap op de hoogte te stellen van hun keuze om cash of dividenden te
ontvangen, welke van de twee het laatst is, moet de raad van bestuur het aantal nieuwe aandelen inschrijven en de
statuten van de vennootschap wijzigen om de verhoging van het aandelenkapitaal en het aantal aandelen dat dit voorstelt
vast te leggen.

Indien de verhoging van het aandelenkapitaal het totaal van het toegelaten aandelenkapitaal zou overschrijden, zullen

de bestuurders een bijzondere algemene vergadering moeten bijeenroepen om het toegelaten aandelenkapitaal te ver-
hogen.

7. Contante betaling van de dividenden.
Dividenden zullen contant uitbetaald worden onder volgende omstandigheden:
- Aan alle aandeelhouders, indien de jaarlijkse algemene vergadering er niet voor kiest om de aandeelhouders de

mogelijkheid te bieden om aandelen te verkrijgen.

- Aan die aandeelhouders die de vennootschap niet binnen de door de algemene vergadering afgesproken periode op

de hoogte brachten van hun keuze om uitbetaald te worden in aandelen.

8. De raad van bestuur bepaalt de plaats en de tijd van uitbetaling van de dividenden.
¨Dividenden worden uitbetaald in Amerikaanse dollars, of na beslissing van de raad van beheer, in eender welke andere

munteenheid.

De raad van beheer zal de van toepassing zijnde wisselkoers voor de omzetting van de dividenden in de munteenheid

van uitbetaling vastleggen.

E. Diverse.

<i>Stemrecht en Quorum vereisten

Een Gewone Resolutie zal goedgekeurd worden indien ze bij volstrekte meerderheid wordt aangenomen door de

sterngerechtigde aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tijdens de algemene vergadering.

Een Bijzondere Resolutie zal goedgekeurd worden indien het bij tweederde meerderheid wordt aangenomen door

de stemgerechtigde aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders tijdens betreffende vergadering. Opdat de betref-
fende vergadering geldig zou zijn, dient bij de eerste oproep minstens vijftig percent van het ingeschreven
aandelenkapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op deze vergadering.

Indien tijdens de eerste vergadering het vereiste aantal aanwezige leden niet bereikt wordt, kan een nieuwe vergade-

ring bijeengeroepen worden na publicatie van twee berichten met een interval van ten minste vijftien dagen tussen de
berichten, en ten minste vijftien dagen voor de vergadering. Tijdens deze tweede Bijzondere Algemene Vergadering kun-
nen resoluties aangenomen worden zonder dat het vereiste aantal aanwezige leden bereikt wordt, maar met dezelfde
meerderheid van stemmen; dat wil zeggen tweederde van de stemgerechtigde aanwezige of vertegenwoordigde aan-
deelhouders.

Overeenkomstig Artikel 21 van de Artikels van Incorporatie van de Vennootschap, moeten houders van aandelen aan

toonder hun aandelencertificaten neerleggen ten minste 5 volledige dagen voor de datum van de Jaarlijkse Algemene
Vergadering en van de Bijzondere Algemene Vergadering, ofwel bij DEXIA BANQUE INTERNATIONAL te Luxem-

1485

bourg, Naamloze Vennootschap, 69, route d’Esch, Luxemburg, of bij de BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue
Marnix, Bruxelles, België of bij een andere bank.

Overeenkomstig Artikel 21 van de Artikels van Incorporatie van de Vennootschap, moeten houders van aandelen op

naam, per brief gericht aan de zetel van de Vennootschap, de Vennootschap op de hoogte brengen van hun intentie de
Jaarlijkse Algemene Vergadering en elke Bijzondere Algemene Vergadering van de Vennootschap bij te wonen, en dit
ten minste 5 volledige dagen voor de datum van zulke vergadering.

Overeenkomstig Artikel 22 van de Artikels van Incorporatie van de Vennootschap, dient iedere aandeelhouder die

een vertegenwoordiger wenst aan te duiden de volmacht aan te geven bij de zetel van de Vennootschap, ten minste 5
volledige dagen voor de datum van de Jaarlijkse Algemene Vergadering en voor elke Bijzondere Algemene Vergadering
waarvoor deze volmacht dient.

Het Jaarraport 2000 van THE ARTEMIS FINE ARTS S.A. kan ingekeken worden op de Website van de Vennootschap

op www.artemisfinearts.com.

<i>De Raad van Beheer van ARTEMIS.

(00071/006/412) 

RAMSAR I, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.842. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 février 2001 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00011/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR II, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.843. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 février 2001 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00012/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RAMSAR III, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.844. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 février 2001 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00013/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1486

PLAYLOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C. Luxembourg B 63.155. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>5 février 2001 à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire;
4. Affectation du résultat;
5. Divers.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

I (00089/255/23) 

KARITOE FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.215. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00046/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUIRINUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420  Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C. Luxembourg B 62.265. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>5 février 2001 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999–2000;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2000;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (00084/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Signature
<i>Le conseil d’administration

1487

MANDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C. Luxembourg B 48.272. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 janvier 2001 à 14.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. transfert du siège social de la société;
b. acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et nomination de

leurs remplaçants;

c. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
d. divers.

I (00103/045/16) 

<i>Le Conseil d’administration.

HORTENSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C. Luxembourg B 54.641. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>29 janvier 2001 à 9.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. transfert du siège social de la société;
b. acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et nomination de

leurs remplaçants;

c. divers.

I (00104/045/15) 

<i>Le Conseil d’administration.

FANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C. Luxembourg B 45.770. 

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le<i> 29 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

a. transfert du siège social de la société;
b. acceptation de la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et nomination de leurs rempla-

çants;

c. divers.

I (00105/045/15) 

<i>Le Conseil d’administration.

NAVAREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.647. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 janvier 2001 à 16.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat;
3. Décision de la continuation de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2000;

5. Divers.

II (04768/005/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1488

PUBLICITE CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 9, rue du X Septembre.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 janvier 2001 à 11.00 heures à la FIDUCIAIRE PLETSCHETTE ET MEISCH au 36, rue Mayrisch à Esch-
sur-Alzette, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à Rumelange et modification de l’article deux des statuts
– Acceptation de la démission du gérant technique
– Dissolution de la société
– Nomination du liquidateur

II (00052/597/14) 

FIRST EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 29.276. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le jeudi<i> 25 janvier 2001 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du siège social
2. Décharge aux Administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Nominations et démissions des administrateurs et commissaire aux comptes
4. Divers

II (00055/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.282. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>26. Januar 2001 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2000
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

II (04539/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Worldwide, Sicav

Nexinvestments, S.à r.l.

Nexinvestments, S.à r.l.

Lux-Small &amp; Mid Caps

Nouvelle D.S.A., Dépannages et Secours Automobiles, S.à r.l.

Nouvelle D.S.A., Dépannages et Secours Automobiles, S.à r.l.

Achmea Re Management Company S.A.

Equity Ventures S.A.

Equity Ventures S.A.

CA Funds, Credit Agricole Funds

Promotional Activity S.A.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Fruitbrokers S.A. Holding

Fruitbrokers S.A. Holding

Odyssey Group S.A.

Odyssey Group S.A.

Donovan S.A.

Ritaver Finance S.A.

Ritaver Finance S.A.

Frienship Investments International S.A.H.

IBL Investment Bank Luxembourg S.A.

National Investors Group S.A.

TrizecHahn Europe S.A.

Investissements du Sudoest Holding S.A.

Investissements du Sudoest Holding S.A.

Artemis Fine Arts S.A.

Ramsar I

Ramsar II

Ramsar III

Playtoc International S.A.

Karitoe Finances S.A.

Quirinus International Holding S.A.

Mandy S.A.

Hortense S.A.

Fant S.A.

Navarez S.A.

Publicite Concept, S.à r.l.

First European Holding S.A.

Promotel International S.A.