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1297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 28

16 janvier 2001

S O M M A I R E

Agemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1298

Dreamfarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1301

Alpha Investissement S.A.H., Luxembourg. . . . . . .

1302

Dreieck Immo Anlagen S.A., Luxembourg . . . . . . 

1301

American  Express  World  Express  Fund,  Sicav, 

Dunmore International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

1324

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1335

East-West Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

1326

American  Express  World  Express  Fund,  Sicav, 

Eurocaps Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

1324

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1335

Finlina S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . 

1327

Anicks, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1326

Finsap Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg. 

1305

Aragon, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1329

4 - I Value S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1344

Aragon, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1329

Patrimoine Investissements, Sicav, Luxembourg . 

1338

Arrat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1305

Periandre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1333

Asian Capital Holdings Fund, Sicaf, Luxembourg . .

1342

Photoflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1335

Aurora Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1303

Ponere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1335

Aurora Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1310

Pragfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1335

Aurora Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1323

Procura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

1334

(The)  Bank  of  New  York  (Luxembourg)  S.A., 

Rofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1336

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1344

Rofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1336

Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Senninger- 

Rolac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1336

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1337

(Sergio) Rossi International, S.à r.l., Luxembourg  

1301

Bearbull (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .

1330

Samaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1336

Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

1304

Sancar Property & Trading, S.à r.l., Luxembourg. 

1337

Bellefontaine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

1304

SES Finance Multimedia S.A., Betzdorf . . . . . . . . . 

1334

Belton Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1310

SES Finance Multimedia S.A., Betzdorf . . . . . . . . . 

1334

Bergmann A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1303

SES Multimedia S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . 

1325

Cacilo Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

1303

SES Multimedia S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . 

1325

Calox S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1298

Sector Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

1337

Calox S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1300

Seramans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1337

Canal Communications S.A., Luxembourg . . . . . . .

1302

Servizi Finanziari S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1338

Cap Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

1325

SIAF, Société d’Investissement Agricole et Fores- 

Capriolo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1330

tier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1338

Capriolo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1333

Sitcom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

1343

Chine  Investissement  2000  Advisory  Company 

Springboks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1300

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1344

Springboks S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1300

Chine  Investissement  2000  Advisory  Company 

Stamos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1333

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1344

Stamos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1333

Chine Investissement 2000, Sicav, Luxembourg . . .

1304

Stefinlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1343

Chine Investissement 2000, Sicav, Luxembourg . . .

1304

Stibine Finances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1343

Citi Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1343

Trafilux, S.à r.l., Aspelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1326

Citiselect, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1309

Werasp S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1326

Citiselect, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1309

Zurich Invest (Lux), Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

1324

Cophil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1338

1298

AGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.368. 

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2000

<i>Conseil d’Administration: 

L’assemblée générale a décidé de renouveler pour une durée d’un an le mandat de tous les administrateurs de la so-

ciété venus à échéance.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Vicomte Philippe de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-3150 Haacht,
- Vicomte Olivier de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-5020 Namur,
- Comte Christophe d’Ansembourg, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles,
- Mme Marie de Vicq de Cumptich-Kluyskens, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles,
- M. Thierry Masset, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles,
- M. Paul Muchen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2630 Luxembourg, Président,
- M. Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.

<i>Commissaire aux Comptes: 

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la COMPAGNIE FIDUCIAI-

RE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé d’affecter le bénéfice de LUF 309.628.750,- pour l’exercice se terminant au 31 décem-

bre 1999 comme suit: 

Luxembourg, le 16 août 2000.

(44284/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CALOX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CALOX S.A. HOLDING, avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résiden-
ce à Luxembourg, en date du 14 avril 1988, publié au Mémorial C, numéro 186 du 9 juillet 1988 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen en date du 25 novembre 1996, publié au Mé-
morial C, numéro 149 du 27 mars 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Supression de l’attribution de la valeur nominale aux actions: toutes les actions existantes sont changées en actions

sans valeur nominale.

2) Augmentation du capital social d’un montant de vingt-huit millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(28.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(6.500.000,- LUF) à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) par l’émission de vingt-huit mille
cinq cents (28.500) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées.

3) Augmentation du capital social d’un montant de quatre-vingt-quinze mille sept cent treize francs luxembourgeois

(95.713,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,-
LUF) à trente-cinq millions quatre-vingt-quinze mille sept cent treize francs luxembourgeois (35.095.713,- LUF), sans
apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves
libres de la société.

Allocation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.481.438,- LUF

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

294.147.312,- LUF

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309.628.750,- LUF

F. Mangen
<i>Administrateur

1299

4) Souscription des vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions nouvelles comme suit:
- quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions par la société ALPHA TRUST LTD, ayant son siège social à

Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial Square, P.O. Box 556, en pleine propriété;

- quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son

siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton Building, Main Street, PO BOX 3186, Road Town, en pleine pro-
priété.

5) Conversion du capital social de trente-cinq millions quatre-vingt-quinze mille sept cent treize francs luxembour-

geois (35.095.713,- LUF) en huit cent soixante-dix mille euros (870.000,- EUR), au taux de conversion de quarante vir-
gule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

6) Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
7) Modification de la première phrase du troisième paragraphe de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante: «Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à con-
currence d’un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions
sans valeur nominale.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrument, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes:
toutes les actions existantes sont changées en actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-huit millions cinq cent mille francs luxembour-

geois (28.500.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de six millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(6.500.000,- LUF) à trente-cinq millions de francs luxembourgeois (35.000.000,- LUF) par l’émission de vingt-huit mille
cinq cents (28.500) actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Souscription

Les vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions en pleine propriété par la société ALPHA TRUST LTD, ayant

son siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 juillet 2000;
- quatorze mille deux cent cinquante actions (14.250) en pleine propriété par la société ENTREPRISE BELLE VUE

LIMITED, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), Skelton Building, Main Street, PO BOX 3186 Road
Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 juillet 2000.
Les deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau, le mandataire et

le notaire instrument, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

<i>Libération

Toutes les vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions nouvelles ont été entièrement libérées par des paiements en

espèces, de sorte que le montant de vingt-huit millions cinq cent mille francs luxembourgois (28.500.000,- LUF) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt-quinze mille sept cent treize francs

luxembourgeois (95.713,- LUF), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq millions de francs luxembourgeois
(35.000.000,- LUF) à trente-cinq millions quatre-vingt-quinze mille sept cent treize francs luxembourgeois (35.095.713,-
LUF), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des
réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de trente-cinq millions quatre-vingt-quinze mille sept cent treize

francs luxembourgeois (35.095.713,- LUF) en huit cent soixante-dix mille euros (870.000,- EUR), au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,-
EUR).

<i>Cinquième résolution

Suite aux quatre résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des sta-

tuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

1300

«Le capital social est fixé huit cent soixante-dix mille euros (870.000,- EUR), divisé en trente-cinq mille (35.000) ac-

tions sans valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du troisième paragraphe de l’article 3 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions sans valeur
nominale.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ trois cent soixante-cinq mille francs luxembourgeois (365.000,-
LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Sgné: L. Rentmeister, M. Bettel, D. Braune, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 juillet 2000, vol. 419, fol. 34, case 10. – Reçu 285.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44304/236/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CALOX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44305/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SPRINGBOKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.443. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44216/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

SPRINGBOKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.443. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 1.000.000,- est converti à EUR 152.449,01, représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-neuf euros et un cent (EUR

152.449,01), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix euros et dix-sept cents

(1.524.490,17 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44217/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Bascharage, le 14 août 2000.

A. Weber.

<i>Pour la société
SPRINGBOKS S.A.
Signature

<i>Pour la société
SPRINGBOKS S.A.
Signature

1301

DREAMFARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu en date du 3 juillet 2000 que ce dernier se réfère

à l’autorisation reçue par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2000 et décide de nommer Monsieur Gabriele
Bravi, administrateur-délégué de la Société avec pouvoir de prendre seul les décisions qui concernent la gestion jour-
nalière de la Socièté et d’engager par sa signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44342/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

DREIECK IMMO ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.175. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société DREIECK IMMO ANLAGEN S.A., du 25 juillet

2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société :
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs. 

Le <i>Receveur (signé): Signature.

(44343/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 74.072. 

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 30 juin 2000

Entre la société
GUCCI LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au Luxembourg
et la personne physique
M. Sergio Rossi, demeurant à Via G. Tagnocci 1, San Mauro Pascoli, Italie
et la personne physique
M. Franco Rossi, demeurant à Via Vittorio Veneto 16, San Mauro Pascoli, Italie
A. La société GUCCI LUXEMBOURG S.A. cède et vend à la personne physique M. Sergio Rosso qui accepte et ac-

quiert 17.700 parts sociales de la société SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l. selon les conditions de vente et
autres stipulées dans le contrat.

B. La société GUCCI LUXEMBOURG S.A. cède et vend à la personne physique M. Franco Rossi qui accepte et ac-

quiert 8.850 parts sociales de la société SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l. selon les conditions de vente et
autres stipulées dans le contrat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44206/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour extrait conforme
N. Schaeffer

<i>Pour DREIECK IMMO ANLAGEN S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Gérant

1302

CANAL COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 100, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44306/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

ALPHA INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.743. 

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALPHA INVESTISSEMENT S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 64.743, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 11 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 607 du 21 août 1998, et dont les statuts n’ont pas été modifiés
depuis lors.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, demeurant à Tuntange,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et fi-

nancières, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Maître Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence sur huit cents (800) actions représentant l’intégralité du capital social, six

cents (600) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’as-
semblée peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- au Mémorial, Recueil C numéro 463 du 27 juin 2000 et numéro 472 du 4 juillet 2000;
au journal «Letzebuerger Journal» du 27 juin 2000 et du 4 juillet 2000.
IV. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Décision sur la mise en liquidation de la société.
2. - Le cas échéant, nomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société à responsabilité limitée, dont le siège social

est établi à Luxembourg, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société à responsabilité limitée COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 16 août 2000.

1303

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Delfosse, L. Heiliger, J. Cardi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44287/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CACILO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.772. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44303/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

BERGMANN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.808. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration tenu en date du 4 août 2000 que:
Monsieur Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber, a été nommé administrateur en

remplacement de Monsieur André Heusbourg, et terminera le mandat de celui-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44302/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

AURORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 55.800. 

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 4 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 543 du 25 octobre 1996, à la page 26036.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 juin 2000 à Luxembourg

Conformément à l’article 13 des statuts de AURORA INVESTMENTS S.A., et à l’autorisation lui donnée lors de l’as-

semblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 26 juin 2000, le Conseil d’Administration a pris les
décisions suivantes:

- Les pouvoirs de gestion journalière de AURORA INVESTMENTS S.A. sont délégués à Monsieur Jeffrey C. Jackson,

administrateur de sociétés, demeurant à L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine, dont le mandat d’administrateur-délégué
prendra fin en même temps que celui d’administrateur lors de l’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en
2003.

- Le Conseil d’Administration autorise Monsieur Jeffrey C. Jackson à représenter AURORA INVESTMENTS S.A. aux

assemblées générales de toutes les filiales.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 541, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44295/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Belvaux, le 10 août 2000.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 16 août 2000.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 19 novembre 1997, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 170 du 23 mars 1998, à la page 8130, et suivant acte reçu par le même notaire, en
date du 26 juin 2000, non encore publié.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1304

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 47.721. 

Les bilan et compte de pertes et profits au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 95, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44299/788/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

BELLEFONTAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 47.721. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire en date du 20 octobre 1999

1. Sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de

2005, les mandats de:

- Mesdames Sylvie Theisen et Eliane Irthum en tant qu’Administrateurs de la société;
- La société ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., domiciliée à Luxembourg en tant que Commissaire aux Comp-

tes.

2. Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer, est nommé Administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Alain Vasseur, démissionaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale sta-
tutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44300/788/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.978. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44311/005/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.978. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2000

En date du 5 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999
- de reconduire les mandats de MM. Jacques de Beaupuy, Joseph Bescou et Antoine Fossorier en qualité d’Adminis-

trateur pour une durée d’un an, prenant fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2000

- de reconduire le mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, prenant

fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44309/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
BELLEFONTAINE S.A.
Signatures

Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

1305

ARRAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.005. 

DISSOLUTION

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding en liquidation ARRAT HOL-

DING S.A., qui a eu lieu en date du 10 août 2000 à 11.00 heures, a donné décharge au liquidateur et a prononcé la
clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de CREGELUX, Crédit Général du

Luxembourg S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44293/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

FINSAP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg-Kirchberg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

Ont comparu:

1) La société de droit italien dénommée MARTINI LUCIANO &amp; C. SAPA, avec siège social à (R.A.) Conselice,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Lino Berti et Monsieur Laurent Forget, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 12 juillet 2000.
2) Monsieur Martini Luciano, dirigeant de sociétés, demeurant à (R.A.) Conselice, Fraz. Lavezzola Via Fanciullini, 7,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,

elle-même représentée par:
- Monsieur Lino Berti et Monsieur Laurent Forget, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 12 juillet 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FINSAP INVESTMENTS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle
aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

<i>Pour ARRAT HOLDING S.A. (en liquidation)
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures

1306

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’Euro), représenté par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’Euro), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-
après, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par un mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle a été adoptée lors

d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

1307

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment, et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut, pour la tenue de l’assemblée générale, imposer aux actionnaires souhaitant y assis-

ter, de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre: 
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

1308

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier lundi du mois de

mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de mai 2001 à 15.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts, le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
500.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre). 
2. Ont été appelés aux fondions d’administrateurs:
- Monsieur Luciano Martini, dirigeant de sociétés, demeurant à (R.A.) Conselice, Fraz. Lavezzola Via Fanciullini, 7, Pré-

sident,

- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Administrateur,

- Monsieur Patrick Ehrhardt, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Ad-

ministrateur.

La société MARTINI LUCIANO &amp; C. SAPA, préqualifiée neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . 9.999
Monsieur Martini Luciano, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

1309

- Monsieur Gerd Fricke, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Adminis-

trateur.

3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

dernier lundi du mois de mai 2001 à 15.00 heures.

4. La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, est

désignée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le dernier lundi du mois de mai 2001 à 15.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: L. Berti, L. Forget, J. Delvaux 
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 27, case 9. – Reçu 403.399 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44264/208/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.118. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44315/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CITISELECT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.118. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000

En date du 13 juin 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice 1999 après avoir payé le dividente suivant en date du 23 juin 2000: 

- de réélire Ms. Jil A. Paitchel, MM. John Alldis, Simon Airey, Philippe Lepinard et Vernon Barback en qualité d’Admi-

nistrateurs pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors

de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44314/005/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 9 août 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

CitiSelectSicav- CitiSelect Folio 200 EURO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EURO

0.09

CitiSelectSicav- CitiSelect Folio 300 EURO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EURO

0.05

CitiSelectSicav- CitiSelect Folio 200 USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  &amp;dollar;

4.13

CitiSelectSicav- CitiSelect Folio 300 USD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  &amp;dollar;

1.36

CitiSelectSicav- CitiSelect Folio 400 USD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  &amp;dollar;

0.40

CitiSelectSicav- CitiEuroland Cash Fund EURO   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EURO

1.68

CitiSelectSicav- CitiEuroland Bond Fund EURO Class 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EURO

2.63

CitiSelectSicav- CitiEuroland Bond Fund EURO Classe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  EURO

2.65

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration

1310

BELTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.104. 

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2000

<i>Conseil d’Administration

L’assemblée générale statutaire a décidé d’accepter la démission de son mandat d’administrateur de M. Belvisi Giu-

seppe et de nommer en son remplacement pour la durée d’un an M. Tommaso Babuine, Directeur, demeurant 304, rue
Bois d’Ohey, B-5350 Ohey. Les mandats des autres administrateurs sont renouvelés pour une durée d’un an. Suite à ces
décisions, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercie 2000 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter Carine, Secrétaire, demeurant 5, rue des champs, L-3332 Fennange
- Babuine Tommaso, Directeur, demeurant 304, rue Bois d’Ohey, B-5350 Ohey.

<i>Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Dominique Maqua, Comp-

table, demeurant à Lamorteau (B) pour la durée d’un an.

REPARTITION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de LUF 265.155 pour l’exercie se ter-

minant au 31 décembre 1999 ainsi que la poursuite de l’activité malgré que la perte reportée dépasse la moitié du capital
social. 

(44301/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

AURORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 55.800. 

L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AURORA INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 55.800, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 4 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil
numéro 543 du 25 octobre 1996, et modifiée par acte reçu par le notaire instrumentant, le 19 novembre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 170 du 23 mars 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jeffrey C. Jackson, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Madame Bernadette van Gastel, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Heinen, employé, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée extraordinaire est comme suit:
1. Restructuration du capital souscrit qui sera converti en Euros et qui sera fixé à 265.000,- EUR, divisé en 26.500

actions de catégorie A d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune, par conversion du capital actuel de 16.772.000,-
francs luxembourgeois en 415.767,02 EUR, réduction du montant nominal de ce capital à 265.000,- EUR, fixation de la
valeur nominale par action à 10,- EUR et par émission de 9.728 actions nouvelles, le solde du compte capital étant trans-
féré à la réserve de prime d’émission;

2. Adoption de nouveaux statuts et fixation du capital autorisé à 1.050.000,- EUR, à diviser en 105.000 actions, sous

réserve de la réalisation de l’augmentation du capital souscrit prévue au point 3 ci-après;

3. Acceptation de la démission de deux administrateurs et nomination de deux nouveaux administrateurs, renouvel-

lement du mandat de l’administrateur restant et fixation de la durée de leurs mandats;

4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la Société et nomination d’un nouveau commissaire

aux comptes et fixation de la durée de son mandat;

5. Autorisation à accorder au conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à un de ses membres;
6. Augmentation du capital souscrit pour le porter à 1.000.000,- EUR, à diviser en 26.500 actions de classe A et 73.500

actions de classe B par apport en espèces d’un montant de 2.300.850,- EUR dont 1.565.850,- EUR seront affectés à la
réserve de primes d’émission, et souscription et libération des actions nouvelles à émettre.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant des actionnaires présents ou représentés ainsi que du nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 16 août 2000.

F. Mangen
<i>Administrateur

1311

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées. Dès lors, l’assemblée est régulière-

ment constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu con-
naissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. L’assemblée prend note du rapport du conseil d’administration sur le prix des actions à émettre en vertu du capital

autorisé.

V. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de restructurer le capital souscrit, de le convertir en Euros et de le fixer à deux cent

soixante-cinq mille Euros (265.000,- EUR), divisé en vingt-six mille cinq cents (26.500) actions de catégorie A d’une va-
leur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, comme suit:

- le capital souscrit actuel de seize millions sept cent soixante-douze mille francs luxembourgeois (LUF 16.772.000,-)

est converti en quatre cent quinze mille sept cent soixante-sept virgule zéro deux Euros (415.767,02 EUR);

- le capital est ensuite réduit à deux cent soixante-cinq mille Euros (265.000.- EUR), le solde du compte capital est

transféré à la réserve de primes d’émission;

- neuf mille sept cent vingt-huit (9.728) actions nouvelles sont émises et attribuées à l’actionnaire existant;
- la valeur nominale des actions est fixée à dix Euros (10,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, sous réserve de la réalisation de l’augmentation du capital souscrit, de fixer le capital

autorisé à un million cinquante mille Euros (1.050.000,- EUR), divisé en cent cinq mille (105.000) actions et d’adopter
des nouveaux statuts qui suivent, dont la version faisant foi est la version anglaise:

«Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued a corporation (the «Corporation») in the form of a société anonyme, under the name of AURORA INVEST-
MENTS S.A.

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 7 and 19 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the development of activities in the digital media technology and the provision of

all related services to professional operators and the public through cable networks and other technical means. In ad-
dition, the Corporation may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies which
pursue activities in the media field.

In a general fashion it may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development

of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg. The registered office may be transferred with-

in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The authorised capital of the Corporation is set at one million and fifty thousand Euros (1,050,000.- EUR) to be di-

vided into one hundred and five thousand (105,000) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) of which twenty-
six thousand five hundred (26,500) class A shares, seventy-three thousand five hundred (73,500) class B shares and five
thousand (5,000) class C shares.

The subscribed capital of the Corporation is set at one million Euros (1,000,000.- EUR), represented by one hundred

thousand (100,000) ordinary shares («shares» or each a «share») with a nominal value of ten Euros (10.- EUR), consist-
ing of:

- twenty-six thousand five hundred (26,500) class A shares, entirely paid in, and
- seventy-three thousand five hundred (73,500) class B shares, entirely paid in.
Shares will be in registered form only.
A share register will be kept at the registered office of the Company where it will be available for inspection by any

shareholder.

The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. Except as provided below, any transfer of shares by a shareholder (a «Transferor») is
subject to the right of pre-emption of the other shareholders in accordance with the procedure set out below:

(a) Each shareholder who intends to transfer all or part of his shares and each shareholder who is deemed to have

transferred all or part of his shares shall inform the board of directors thereof by registered mail with acknowledgement
of receipt and specify the name, address or registered office of the transferee, the number of shares to be transferred,

1312

the price, if any, and payment conditions (such shares shall be referred to hereafter as the «Sale Shares»). Within fifteen
business days of such notification, the board of directors shall notify each of the other shareholders thereof by registered
mail with acknowledgement of receipt or hand delivery to the address specified in the share register. Such shares will
be deemed having been offered by way of pre-emption to the other shareholders, at the same price and the same con-
ditions as mentioned in such notice. If the proposed transfer is not made against any specified consideration, such shares
shall be deemed having been offered at their fair market value to be determined as stated below.

(b) The shareholders shall within forty-five (45) business days from the date of dispatch of such notice inform the

board of directors by registered mail or hand delivery whether they wish to exercise their right of pre-emption prorata
to their shareholdings, provided that each such shareholder shall simultaneously confirm whether he accepts to pur-
chase further shares as contemplated by paragraph (c) hereafter. Within fifteen business days after receipt of the last of
the notices from the shareholders or after the expiry of the forty-five (45) business days period referred to above, the
board of directors shall inform all shareholders about the pre-emption rights so exercised or the lack of exercise of
such rights. If the offer has been accepted by the other shareholders for the Sale Shares offered for sale, the sale will be
finalised within forty-five (45) business days thereafter to the conditions mentioned hereabove and a certification with
respect thereto shall be delivered to the board of directors. If the pre-emption rights are only exercised for part of the
shares to be sold, then the Transferor shall not be held to sell his shares to the other shareholders and may dispose of
such shares in accordance with subparagraph (d) below.

(c) When exercising his pre-emption right, each shareholder shall confirm as to whether he accepts to purchase ad-

ditional shares in case one or more other shareholder(s) do not exercise this pre-emption right, specifying the maximum
number of additional shares which each such shareholder is willing to purchase.

(d) If no rights of pre-emption have been exercised or if the pre-emption rights have not been exercised for all the

shares to be transferred by the Transferor, the Transferor may within thirty (30) business days after the notice by the
board of directors, sell within a single transaction all (but not part of) the Sale Shares to the potential purchaser(s) whose
name had previously been disclosed to the board of directors at a price which shall not be below the price and to the
conditions as in the notice to the board. If such sale is not finalised within such thirty (30) business days period, then
the Sale Shares shall again be subject to the pre-emption right of the other shareholders.

(e) The Transferor shall provide the board of directors with acceptable evidence that the transfer of shares has been

effected for all the Sale Shares either to the other shareholders pursuant to their right of pre-emption, or to the benefit
of the purchaser(s) whose name(s) had previously been disclosed and in compliance with the requirements of subpara-
graph (d) above. The pre-emption right may only be exercised for the total number of the sale shares even if the Sale
Shares are offered by more than one shareholder, provided that such Sale Shares are to be transferred in a single trans-
action at the same price and to the same payment conditions to the same potential transferee(s) disclosed in the notice
to the board of directors.

The right of pre-emption shall apply to all kind of transfers, including transfers of shares between shareholders holding

shares of a different class, but excluding the following transfers:

a. devolution by estate or will to the legal heirs and transfers made by physical persons to direct parents or direct

descendants,

b. transfer of the beneficial ownership from a registered shareholder to the beneficial owner(s) in case of a fiduciary

relation, provided that in such event each beneficial owner shall be disclosed by the registered shareholder to the board
of directors prior to the acquisition of title to the shares by the registered shareholder, and the registered shareholder
shall provide appropriate evidence of the continued existence of this fiduciary relation and, each time he exercises a
right attaching to the shares, and in particular the participation to the general meeting of the Corporation or the receipt
of dividends, the registered shareholder shall confirm in writing that this fiduciary relationship has not been amended,
modified or changed in any way; 

c. any transfers to a company or entity directly or indirectly controlled by the transferring shareholder and/or with

the prior written consent of all the other shareholders, such consent not to be unreasonably withheld, to any company
or entity controlled by the same percentages of ownership by the shareholders of the transferring shareholder, subject
however that, in the case of a transfer from an entity directly or indirectly controlled by the transferring shareholder
or controlled by the same percentages of ownership by the shareholders of the transferring shareholder, such shares
shall be subject to the right of pre-emption and shall be deemed to have been offered for sale to the other shareholders
to the extent such other company or entity to which the shares shall have been transferred, ceases to be directly or
indirectly controlled by the transferring shareholder or ceases to be controlled with at least the same percentages of
ownership by the shareholders of the transferring shareholder;

d. transfers of shares to a shareholder who holds shares of the same class as the Transferor.
e. any other exception determined by an agreement between the shareholders of the Corporation which shall have

been notified to the board of directors.

The pre-emptive rights shall be applicable to transfers against consideration as well as transfers against no consider-

ation and, except as may be otherwise provided in any shareholder’s agreement, to the change of the controlling share-
holder of any corporate shareholder in the meaning of article 309 and 310 of the law of 10th August, 1915 on
commercial companies.

In all cases where the pre-emptive rights shall not apply to a transfer of shares, such transfer shall only be possible if

the transferee consents in writing to adhere to all agreements amongst shareholders to which the Transferor was a
party, such adherence to occur prior to the transfer being registered in the shareholders’ register.

f. In case of a transfer for no consideration or in case of change of control of a corporate shareholder the shares shall,

unless otherwise agreed by an agreement among the shareholders concerned, be deemed to be offered to the other
shareholders at a price equal to their fair market value. In such event the board of directors shall apply to the president

1313

of the district court of Luxembourg to appoint an expert who shall (at the expense of the Corporation) determine the
fair market value of such shares within a period of thirty days following his appointment and the board of directors shall
notify the other shareholders of the proposed or deemed transfer upon receipt of such report and advise shareholders
in such notice about the valuation made by the expert which shall constitute the price at which shareholders may ex-
ercise their pre-emptive rights.

g. If shares of any class are transferred to a person who holds shares of another class, then the shares so transferred

shall be reclassified and forthwith be treated as part of the share class to which belong the shares previously held by the
transferee. If shares of any class are transferred to a person or entity who is not a shareholder of the Corporation and
if such transfer triggers the pre-emptive rights provided herein, the shares to be transferred shall be reclassified as class
C shares, unless, in case of a transfer of class A shares, the majority of the class B shares shall have agreed that such A
shares will not be reclassified and/or in case of a proposed transfer of class B shares, the majority of class A shares shall
have agreed that such B shares shall not be reclassified.

The board of directors will witness any amendment to the articles which result from such reclassifications.
The provisions of this article shall apply mutatis mutandis to any transfer of any other right to the shares of the Cor-

poration provided however that the rights of pre-emption shall only exist for the benefit of the shareholders and may
only be exercised in proportion to their holding of shares.

Notwithstanding the foregoing provisions of this Article 5, except as otherwise agreed among the shareholders, a

transfer which does trigger the preemption rights may only be proposed and notification of the proposed transfer shall
only be made to the other shareholders, if the proposed purchaser makes an offer to all other shareholders to purchase
all the shares in the Corporation. Such offer to purchase shall be made at a price which shall at least correspond to a
minimum determined for such case by a prior agreement between the shareholders and which shall have been made
known to the board of directors of the Corporation.

Transfers of shares shall only be registered in the share register following the acknowledgment by a resolution of the

board of directors that (i) the transfer is in compliance with the provisions of article 5 of these articles of incorporation
and that (ii) the transferee has adhered to any agreement among shareholders which may have been entered into among
the shareholders of the Corporation and which has been notified of the board of directors.

Any transfers of shares authorised by this article shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register

of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefor accompanied by an extract of the resolution of the board of directors confirming that the transfer is in
compliance with this article.

Certificates stating the inscription in the register of shareholders shall be delivered to the shareholder. The following

legend shall be included on the share certificates:

«Any transfer of the shares represented by the present certificate is subject to the transfer restrictions set out in

Article 5 of the Articles of Incorporation of the Corporation.»

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 19 hereof.

Furthermore the board of directors of the Corporation is authorized and instructed to issue future shares up to the

total authorized capital in whole or in part from time to time, within a period expiring on the 5th anniversary of the
publication of these Articles of Incorporation in the Mémorial C, by issuing the additional shares representing such
whole or partial increase.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and the board of directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining exe-
cution and publication of such amendment in accordance with law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

Convening notices shall be sent by registered mail fifteen days prior to the meeting to the registered address of the

shareholders. Such convening notices shall include the day, time and place of the meeting as well as the agenda thereof.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they confirm that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Any shareholder duly registered in the register of shareholders of the Corporation on the date of the meeting shall

have the right to participate in general meetings of shareholders and to vote. Each share is entitled to one vote. A share-
holder may act at any meeting of shareholders by appointing another person which need not be a shareholder as his
proxy in writing. In addition to the shareholders’ voting rights at the general meeting of shareholders and the right to
receive the annual accounts, the report by the board of directors and the auditor’s report as well as any other rights
provided by law, the shareholders are entitled to be informed on a regular basis with respect to the financial situation
of the Corporation and shall be consulted on such matters as shall be determined from time to time by the general
meeting of shareholders.

1314

An ordinary meeting of shareholders shall be validly constituted if a quorum of no less than fifty per cent (50%) of

the corporate capital is represented. In the event of a lack of quorum such meeting may be reconvened and such re-
convened meeting will be validly constituted without a quorum. Resolutions taken at any such meetings whether original
or reconvened, shall, unless otherwise provided herein, be adopted by a favourable vote of shareholders representing
the absolute majority of the corporate capital.

An extraordinary general meeting of shareholders shall be deemed validly constituted, following a first convening no-

tice as well as a second convening notice (if any), if a number of shareholders representing more than eighty-five per
cent (85%) of the corporate capital is present or represented. Except in the case where a higher majority is required by
law, resolutions taken at such meeting will be adopted upon the favourable vote of shareholders representing more than
eighty-five per cent (85%) of the corporate capital.

Art. 8. Ordinary meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday
of the month of March in each year at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The general meeting of shareholders shall be chaired by the chairman of the board of directors or in his absence or

impossibility to act by the most senior board member or in his absence by a person chosen by the meeting. The chairman
of the meeting shall be assisted by a secretary which need not be a shareholder. The meeting shall designate one or
more scrutineers. The chairman of the meeting shall conduct the meeting and communicate the results of the resolu-
tions. The resolutions of the meeting shall be registered in the minutes of the meeting signed by the chairman of the
meeting as well as by the secretary of the meeting. Extracts of the minutes of the meetings may be signed by the chair-
man of the board, the managing director or any two directors.

Art. 9. Powers of ordinary general meeting.
The ordinary general meeting of shareholders shall:
a) approve the annual accounts,
b) appoint the members of the board of directors and the auditors,
c) revoke the members of the board of directors and the auditors, all of whom may be revoked with or without cause,
d) determine the compensation of the members of the board of directors and of the auditors,
e) approve the persons to be appointed by the board of directors as members of the board of directors (or any similar

or equivalent administrating or controlling corporate body) of any directly or indirectly controlled subsidiary of the Cor-
poration and of any person proposed by the board of directors of the Corporation for appointment of the executive
organ of any other entity in which the Corporation is a shareholder or a partner,

f) consider and resolve upon any other item relating to the Corporation or to its management submitted to it as well

as on the liability of the members of the board of directors and the auditors.

The members of the board of directors and the auditor(s) shall be appointed by the general meeting by the absolute

majority of the corporate capital.

Art. 10. Board of directors.
The Corporation shall be managed by the board of directors of three members. The members of the board of direc-

tors need not be shareholders of the Corporation.

One director (or in case of a board of five members, two directors) will be elected by the shareholders from a list

presented by the holders of the class A shares. Two directors (or in case of a board of five members, three directors)
will be elected by the shareholders from a list presented by the holders of the class B shares. To the extent that class
A and/or class B are held by more than one shareholder, the list will be determined by majority vote of a class meeting
of the class A and/or class B shareholders. Additional directors may be elected if a majority of eighty-five per cent of
the shares outstanding so resolves. The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a pe-
riod of maximum three years and shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may provisionally fill the vacancy, with the limitation that the director to be coopted has to be chosen within the names
being part of the same list presented to the shareholders as that from which the retiring director was appointed, such
decision to be ratified by the next general meeting which is to be convened immediately for the purpose of appointing
a new board member.

Art. 11. Procedures of meeting of the board. 
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a company secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keep-
ing the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or by any director at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board of directors may

appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

1315

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least fifteen (15) business

days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where such notice may be given
twenty-four (24) hours in advance; in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of
meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director and shall
be deemed waived if all board members are present or represented at a board meeting which had not been called by a
regular convening notice; such board meeting shall thus be deemed validly constituted. Separate notice shall not be re-
quired for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction involving the

acquisition of goods or services by, or investment of funds of, the Corporation, such director shall make known to the
board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions, and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The directors may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors, and a board

of directors meeting may be held, by means of a telephone conference or other telecommunications equipment by op-
eration of which all persons participating in the meeting can hear each other and speak to each other.

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing, which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 12. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman of the board or by two directors.

Art. 13. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

Subject to the provisions herein and except for transactions referred to in paragraph 4 and 5 of this article thirteen,

the board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and aiffairs of the Corporation, with
prior consent of the general meeting of shareholders, to any member or members of the board (the «managing director
(s)»). The board of directors also may constitute committees deliberating under such terms as the board shall deter-
mine. Subject to the above, it may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be direc-
tors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Subject to the provisions hereafter, the board of directors shall adopt its resolution by the absolute majority of the

votes of the board members present or represented at the meeting.

The board of directors shall take its decision on the unanimous vote of all the members present or represented at

the meeting in the case the board is resolving on the sale in total or in part of the undertaking of the Corporation or
the sale of controlling participations in other companies or entities, such requirements applying also in the event such
sales or transfers are operated by more than one transaction which may be considered as a single transaction because
of their purpose and/or their conditions. The board meetings deliberating on such transactions may never be convened
by way of urgency, but shall always be convened by a prior notice of 15 days at least.

The board of directors shall further resolve by unanimous vote on the items mentioned hereafter:
(a) the approval of the annual budget;
(b) the purchase, subscription or other way of acquisition of participations and interests in other companies or enti-

ties, the disposal of the entire undertaking of the Corporation, parts or sections of the entire undertaking of the Cor-
poration, the leasing of all or part of the entire undertaking of the Corporation, joint venture or partnerships contracts;

(c) the provision of a loan or any charge on the assets whether material or immaterial of the Corporation as well as

personal guarantees in excess of EUR 80,000.- (for the purpose hereof guarantee means any obligation, contingent or
otherwise, to guarantee indebtedness, including, without limitation, any obligation to maintain the financial condition of
a person or entity for assuring the creditor of such person or entity of the payment of such indebtedness) excluding
however the endorsement of bills of exchange to be discounted or for collection. The above limit of EUR 80,000.- shall
also be applicable in the case of more than one transactions which have to be considered as constituting a single trans-
action in the light of their conditions or purpose;

(d) the granting of financing, acceptances of loans or other financial transactions, early payment of financing in excess

of EUR 80,000.- for each transaction, such amount being increased to EUR 90,000.- in the case of passive financial trans-
actions of advances on invoices, purchase orders or exportation authorisations concluded with banks or factoring com-
panies; the amount of EUR 80,000.- and of EUR 90,000.- respectively shall also be applicable in the case of more than
one operations which have to be considered as constituting a single transaction in view of their conditions or purpose;

1316

(e) leasing, rental, chartering or similar contracts for a term of more than two years and leasing of moveable assets

or real estate for a term of more than nine years or for an amount exceeding EUR 80,000.- for each transaction; the
amount of EUR 80,000.- shall also be applicable in the case of more than one operations which have to be considered
as constituting a single transaction in view of their conditions or purpose; 

(f) specific mandates to the auditors of the Corporation;
(g) the purchase, subscription or acquisition in any other way of notes or bonds, securities, capital expenditure for

an amount exceeding EUR 80,000.- which is not contemplated in the budget; the amount of EUR 80,000.- shall also be
applicable in the case of more than one operation which have to be considered as constituting a single transaction in
view of their conditions or purpose;

(h) the purchase or sale of movable or immovable assets of the Corporation for a single amount of EUR 80,000.-

unless provided for in the budget; the amount of EUR 80,000.- shall also be applicable in the case of more than one
operations which may be considered to constitute a single transaction in view of their conditions or purpose;

(i) the voting of the shares at the general meeting of any subsidiary including directives for the appointment of direc-

tors and auditors of such subsidiaries, the appointment of representatives and the delegation of their powers, pursuant
to the resolutions of the general meeting in accordance with article 9 or the consent required pursuant to the terms of
the articles of incorporation of the subsidiaries for transactions relating to their activity of ordinary or extraordinary
management.

Art. 14. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 15. Statutory auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditor(s) who need not be share-

holder(s). The statutory auditor(s) shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at
the date of the next subsequent annual general meeting of shareholders thereafter.

The statutory auditors in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 16. Accounting year.
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January of each year and shall terminate on the 31st

December of the same year.

Art. 17. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation. No interest will be paid on
dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders of shares.

Art. 18. Dissolution and Liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 19. Amendment of articles.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided in article 7 above.

Art. 20. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies, as amended.»

Suit la traduction française des statuts:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société

anonyme (la «Société») sous la dénomination de AURORA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Durée.
La durée de la Société est illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale

des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé aux articles 7 et 19 ci-
après.

1317

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet le développement d’activités ayant trait aux technologies numériques dans le domaine des

médias et la prestation de tous services relatifs tant aux opérateurs professionnels qu’au public par des réseaux câblés
et autres moyens techniques. Par ailleurs, la Société peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit,
dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ayant des activités dans le secteur des médias.

De manière générale, la Société peut entreprendre toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par décision du conseil d’administra-
tion, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social
ou la communication aisée entre le siège et l’étranger, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital - Actions et Certificats.
Le capital autorisé de la Société est fixé à un million cinquante mille Euros (1.050.000,- EUR), divisé en cent cinq mille

(105.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) dont vingt-six mille cinq cents (26.500) actions de classe
A, soixante-treize mille cinq cents (73.500) actions de classe B et cinq mille (5.000) actions de classe C.

Le capital social de la Société est fixé à un million Euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions

(les «actions» ou chacune une «action») d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR), divisé en:

- vingt-six mille cinq cents (26.500) actions de classe A, entièrement libérées, et
- soixante-treize mille cinq cents (73.500) actions de classe B, entièrement libérées.
Les actions seront émises sous forme nominative seulement.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société où tout actionnaire pourra en prendre

connaissance.

La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions. Sous réserve de ce qui est prévu ci-après, tout transfert d’actions par un action-
naire (un «Cédant») est soumis à un droit de préemption en faveur des autres actionnaires conformément  à la
procédure détaillée ci-dessous:

(a) Tout actionnaire qui envisage de transférer tout ou partie de ses actions et chaque actionnaire qui est considéré

comme ayant transféré tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’administration par lettre recomman-
dée avec accusé de réception et devra indiquer le nom, l’adresse ou le siège social du cessionnaire, le nombre d’actions
à transférer, le prix, si applicable, et les conditions de paiement (ces actions seront désignées ci-après par les «Actions
à céder»). Dans les quinze jours ouvrables à partir de cette notification, le conseil d’administration en informera chaque
actionnaire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise personnelle à l’adresse indiquée dans le
registre des actionnaires. Ces actions seront considérées comme ayant été offertes par voie de préemption aux autres
actionnaires au même prix et aux mêmes conditions que celles mentionnées dans ladite notification. Si la cession envi-
sagée n’est pas faite en contrepartie d’une rémunération spécifiée, ces actions seront considérées comme ayant été of-
fertes à leur juste valeur de marché déterminée conformément aux dispositions ci-après. 

(b) Les actionnaires devront, endéans quarante-cinq (45) jours ouvrables à partir de la date de l’envoi de l’avis, infor-

mer le conseil d’administration par lettre recommandée ou par remise personnelle s’ils souhaitent exercer leur droit
de préemption au prorata de leur participation, étant entendu que chaque actionnaire devra simultanément confirmer
s’il accepte d’acquérir des actions supplémentaires tel que prévu au paragraphe (c) ci-après. Dans les quinze (15) jours
ouvrables après la réception du dernier avis de la part des actionnaires ou après l’expiration de la période de quarante-
cinq (45) mentionnée ci-avant, le conseil d’administration informera tous les actionnaires des droits de préemption exer-
cés ou du défaut d’exercice de ces droits. Si l’offre a été acceptée par les autres actionnaires pour les Actions à céder,
la cession sera finalisée endéans quarante-cinq (45) jours ouvrables aux conditions mentionnées ci-avant et une attesta-
tion y relative sera délivrée au conseil d’administration. Si les droits de préemption ne sont exercés que pour partie des
Actions à céder, alors le Cédant ne sera pas tenu de vendre ses actions aux autres actionnaires et pourra en disposer
conformément au sous-paragraphe (d) ci-dessous.

(c) Lorsqu’il exerce son droit de préemption, chaque actionnaire devra confirmer s’il accepte d’acquérir des actions

supplémentaires au cas où un ou plusieurs autres actionnaires n’exerceraient pas son ou leur droit de préemption, en
spécifiant le nombre maximum d’actions supplémentaires que chaque actionnaire sera prêt à acquérir.

(d) Si les droits de préemption n’ont pas été exercés ou si les droits de préemption n’ont pas été exercés pour toutes

les Actions à céder par le Cédant, le Cédant peut endéanns trente (30) jours ouvrables après la notification du conseil
d’administration vendre en une seule opération toutes (mais non pas une partie) les Actions à céder à l’acquéreur po-
tentiel (ou aux acquéreurs potentiels), dont le(s) nom(s) a (ont) été communiqué(s) au conseil d’administration, à un
prix qui ne pourra être inférieur aux prix et conditions indiqués dans la notification au conseil. Au cas où ledit transfert
n’est pas finalisé endéans ces trente (30) jours ouvrables, alors les Actions à céder seront de nouveau soumises au droit
de préemption des autres actionnaires.

(e) Le Cédant devra fournir au conseil d’administration une preuve acceptable que le transfert des actions a été ef-

fectué pour toutes les Actions à céder soit aux autres actionnaires en vertu de leur droit de préemption, soit au bénéfice
du ou des acquéreurs dont les noms ont été précédemment communiqués et en conformité avec les exigences du sous-
paragraphe (d) ci-avant.

1318

Le droit de préemption ne peut être exercé que pour le nombre total des Actions à céder, même si les Actions à

céder sont offertes par plusieurs actionnaires, à condition que ces Actions à céder soient transférées en une seule opé-
ration aux mêmes prix et conditions de paiement au(x) même(s) cessionnaire(s) potentiel(s) indiqué(s) dans la notifica-
tion au conseil d’administration.

Le droit de préemption s’applique à toute sorte de transferts, y compris les transferts d’actions entre actionnaires

de classes différentes, à l’exception des transferts suivants:

a. dévolution par succession ou testament aux héritiers légaux et transferts effectués par des personnes physiques à

des parents ou descendants directs,

b. transfert de la propriété économique par un actionnaire inscrit au registre au propriétaire économique en cas de

rapport fiduciaire, étant entendu que dans ce cas l’actionnaire inscrit devra communiquer au conseil d’administration le
propriétaire économique avant toute acquisition des actions par l’actionnaire inscrit, et l’actionnaire inscrit devra ap-
porter une preuve appropriée de l’existence continue de cette relation fiduciaire et, chaque fois qu’il exerce un droit
attaché aux actions, et en particulier la participation aux assemblées générales de la Société ou la réception de dividen-
des, l’actionnaire inscrit devra confirmer par écrit que la relation fiduciaire en question n’a pas été modifiée ou changée
d’une quelconque manière.

c. Tous transferts à une société ou entité directement ou indirectement contrôlée par l’actionnaire cédant et/ou avec

l’accord écrit préalable de tous les autres actionnaires, cet accord ne pouvant être refusé sans motifs sérieux, à toute
société ou entité contrôlée à concurrence des mêmes pourcentages par les actionnaires du Cédant, sous réserve tou-
tefois qu’en cas de transfert d’une entité directement ou indirectement contrôlée par l’actionnaire cédant ou contrôlée
à concurrence du même pourcentage par les actionnaires du Cédant, ces actions seront soumises au droit de préemp-
tion et seront considérées comme ayant été offertes à la vente aux autres actionnaires dans la mesure où cette autre
société ou entité, à laquelle les actions auraient dû être transférées, cesse d’être directement ou indirectement contrô-
lée par le Cédant ou cesse d’être contrôlée à concurrence du même pourcentage au moins par les actionnaires du Cé-
dant.

d. Transferts d’actions à un actionnaire qui détient des actions de la même classe que le Cédant.
e. Toute autre exception déterminée par un accord entre actionnaires de la Société qui devra avoir été notifié au

conseil d’administration.

Les droits de préemption seront applicables aux transferts à titre onéreux ainsi qu’aux transferts sans contrepartie

et, sauf si un accord entre actionnaires en dispose autrement, au changement de contrôle de l’un des actionnaires au
sens des articles 309 et 310 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans tous les cas où les droits de préemption ne seront pas applicables à un transfert d’actions, un tel transfert ne

sera possible que si le cessionnaire consent par écrit à adhérer à tous les accords entre actionnaires auxquels le Cédant
était parti, étant entendu que cette adhésion doit intervenir avant que le transfert ne soit transcrit dans le registre des
actionnaires.

f. En cas de transfert sans contrepartie ou en cas de changement de contrôle d’un actionnaire, les actions seront, sauf

disposition contraire d’une convention entre les actionnaires concernés, considérées comme ayant été offertes aux
autres actionnaires à un prix égal à leur valeur de marché. Dans un tel cas, le conseil d’administration adressera une
requête au président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg afin de faire désigner un expert qui devra (aux frais
de la Société) déterminer la valeur de marché de ces actions dans une période de trente (30) jours suivant sa nomination
et le conseil d’administration devra notifier aux autres actionnaires le transfert qui est proposé ou censé avoir lieu suite
à la réception dudit rapport et informer les actionnaires au sujet de l’évaluation faite par l’expert, qui constituera le prix
auquel les actionnaires peuvent exercer leurs droits de préemption.

g. Si des actions d’une classe sont cédées à une personne qui détient des actions d’une autre classe, alors les actions

ainsi cédées devront être reclassées et seront immédiatement traitées comme faisant partie de la classe d’actions à la-
quelle appartiennent les actions précédemment détenues par le cessionnaire. Si des actions d’une classe sont cédées à
une personne ou entité qui n’est pas un actionnaire de la Société ou si un tel transfert fait jouer les droits de préemption
prévus dans ces statuts, les actions à céder seront reclassées en actions de la classe C, sauf si, en cas de transfert d’ac-
tions de la classe A, les actionnaires détenant la majorité des actions de la classe B ont donné leur accord à ce que les-
dites actions de la classe A ne soient pas reclassées et/ou en cas d’une proposition de transfert des actions de la classe
B, les actionnaires détenant la majorité des actions de la classe A ont donné leur accord à ce que ces actions de la classe
B ne soient pas reclassées. Le conseil d’administration fera acter tout changement aux statuts résultant de telles reclas-
sifications.

Les dispositions de cet article s’appliquent mutatis mutandis à tout transfert de tout autre titre qui donne droit à des

actions de la Société, étant entendu toutefois que les droits de préemption n’existent qu’au profit des actionnaires et
ne peuvent être exercés qu’au prorata de leur participation. Par ailleurs, à moins que les actionnaires n’en ont convenu
autrement, un transfert qui déclenche les droits de préemption ne peut être proposé et la notification du transfert pro-
posé ne pourra être faite aux autres actionnaires que si l’acquéreur proposé fait une offre à tous les autres actionnaires
d’acquérir toutes les actions de la Société. Une telle offre d’acquisition devra être faite à un prix qui doit correspondre
au moins à un minimum déterminé pour un tel cas par un accord préalable entre les actionnaires et qui devra avoir été
porté à la connaissance du conseil d’administration de la Société.

Les inscriptions de transferts d’actions ne seront faites dans le registre d’actionnaire qu’après constat par une réso-

lution du conseil d’administration que (i) le transfert est conforme aux dispositions de l’article 5 des présents statuts et
que (ii) le cessionnaire a adhéré à toute convention entre actionnaires ayant été conclue par les actionnaires de la So-
ciété, qui a été notifiée au conseil d’administration.

1319

Tout transfert d’actions autorisé par le présent article sera effectué par une déclaration de transfert inscrite dans le

registre des actionnaires, datée et signée par le Cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires détenant les pouvoirs
nécessaires afin d’accomplir tel acte accompagnée par un extrait de la résolution du conseil d’administration confirmant
que le transfert est conforme au présent article.

Des certificats confirmant l’inscription au registre des actionnaires seront remis aux actionnaires. Le texte suivant

sera inséré sur les certificats d’actions:

«Tout transfert des actions représentées par le présent certificat est soumis aux limitations aux transferts définies à

l’article 5 des statuts de la Société.»

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts conformément à l’article
19 ci-après.

D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre des actions futures à concurrence de l’inté-

gralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le 5

e

 anniversaire de

la publication des présents statuts au Mémorial C, ceci par l’émission d’actions additionnelles représentant la totalité ou
une partie de l’augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toute mesure nécessaire afin d’obtenir la constatation et la publication de cette
modification conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre on oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les convocations aux assemblées générales seront envoyées par lettre recommandée quinze jours avant l’assemblée

à l’adresse des actionnaires indiquée dans le registre des actionnaires. Ces convocations indiqueront le jour, l’heure et
le lieu ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée. Le conseil d’administration pourra fixer toutes autres conditions que
doivent remplir les actionnaires pour pouvoir participer à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Tout actionnaire dûment enregistré dans le registre des actionnaires de la Société à la date de l’assemblée aura le

droit de participer aux assemblées générales des actionnaires et de voter. Chaque action donne droit à une voix. Un
actionnaire peut se faire représenter à une assemblée des actionnaires en désignant par écrit une autre personne, qui
n’a pas besoin d’être un actionnaire, comme son mandataire. En plus des droits de vote des actionnaires aux assemblées
des actionnaires et du droit de recevoir les comptes annuels, le rapport de gestion du conseil d’administration et le
rapport du réviseur ainsi que tous autres droits prévus par la loi, les actionnaires ont droit à être informés de manière
régulière sur la situation financière de la Société et devront être consultés sur les questions déterminées de temps en
temps par l’assemblée générale des actionnaires.

Une assemblée générale ordinaire des actionnaires sera valablement constituée si un quorum d’au moins cinquante

pour cent (50%) du capital social est réuni. Au cas où ledit quorum ne pourra être atteint, l’assemblée en question peut
être reconvoquée et l’assemblée reconvoquée sera valablement constituée sans quorum. Les décisions prises par ces
assemblées seront, à moins que les statuts n’en disposent autrement, adoptées par un vote favorable des actionnaires
représentant la majorité absolue du capital social.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires sera considérée comme valablement constituée, que ce soit

après une première convocation ou une deuxième convocation (ai applicable), si un nombre d’actionnaires représentant
plus de quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social est présent ou représenté. A l’exception des cas où la loi
exige une majorité plus élevée, les décisions prises lors de ces assemblées seront adoptées par un vote favorable des
actionnaires représentant plus de quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social.

Art. 8. Assemblées générales ordinaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier ven-
dredi du mois de mars chaque année à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’as-
semblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent être tenues aux lieux et heures précisés dans les avis de con-

vocation correspondants.

L’assemblée générale des actionnaires sera présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence

ou impossibilité d’agir par le plus âgé des membres du conseil d’administration ou en son absence par une personne
choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée sera assisté par un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un actionnai-
re. L’assemblée désignera un ou plusieurs scrutateurs. Le président de l’assemblée dirige l’assemblée et communique les
résultats des résolutions. Les résolutions de l’assemblée seront consignées dans des procès-verbaux signés par le pré-
sident et le secrétaire de l’assemblée. Les extraits des procès-verbaux des assemblées peuvent être signés par le prési-
dent du conseil, par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

1320

Art. 9. Pouvoirs de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires
a) approuvera les comptes annuels,
b) désignera les membres du conseil d’administration et les commissaires,
c) révoquera les membres du conseil d’administration et les commissaires, tous pouvant être révoqués avec ou sans

motif,

d) déterminera la rémunération des administrateurs et des commissaires,
e) approuvera les personnes qui seront désignées par le conseil d’administration comme membres du conseil d’ad-

ministration (ou tout organe administratif ou de contrôle similaire ou équivalent) de toute filiale de la Société directe-
ment ou indirectement contrôlée et toute personne proposée par le conseil d’administration de la Société en vue de sa
désignation dans l’organe exécutif de toute autre entité dans laquelle la Société est actionnaire ou associé,

f) considérera et décidera de toute autre question relative à la Société ou à son administration qui lui a été soumise

ainsi que sur les questions relatives à la responsabilité des administrateurs et des commissaires.

Les administrateurs et les commissaires seront désignés par l’assemblée générale à la majorité absolue du capital so-

cial.

Art. 10. Le conseil d’administration.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres. Les administrateurs n’ont pas

besoin d’être des actionnaires de la Société.

Un administrateur (ou si le conseil d’administration est composé de cinq membres, deux administrateurs) sera élu

par les actionnaires sur proposition des détenteurs d’actions de la classe A. Deux administrateurs (ou si le conseil d’ad-
ministration est composé de cinq membres, trois administrateurs) seront élus par les actionnaires sur proposition des
détenteurs d’actions de la classe B. Dans la mesure où les actions de la classe A et/ou les actions de la classe B sont
détenues par plusieurs actionnaires, la liste sera déterminée par un vote à la majorité par l’assemblée des actionnaires
de la classe A et/ou de la classe B. Des administrateurs supplémentaires peuvent être élus si une majorité de quatre-
vingt-cinq pour cent (85%) des actions émises en décide ainsi. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors
de l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de trois ans et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment
par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront provisoirement pourvoir à cette vacance de poste, avec la restriction que l’administrateur qui
sera coopté devra être choisi parmi les noms figurant sur la même liste que celle sur laquelle l’administrateur démis-
sionnaire a été élu; cette décision devra être ratifiée par la prochaine assemblée générale qui doit être convoquée im-
médiatement afin de désigner un nouvel administrateur.

Art. 11. Procédures des réunions du conseil.
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les réunions du conseil d’administration, mais en son absence le

conseil d’administration désignera à la majorité un président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours ouvrables avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas avis pourra être donné vingt-quatre
(24) heures à l’avance; dans ce cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de
chaque administrateur et il sera considéré comme ayant renoncé à l’avis de convocation si tous les administrateurs sont
présent ou représentés à une réunion du conseil d’administration qui n’a pas été régulièrement convoquée; ladite réu-
nion sera considérée comme valablement constituée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet administrateur

devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra part au vote sur
cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur à la pro-
chaine assemblée des actionnaires. 

Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration,

et une réunion du conseil d’administration pourra être tenue, par conférence téléphonique ou par un autre équipement
de télécommunication permettant à toutes les personnes participantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres
personnes.

1321

Les administrateurs agissant, à l’unanimité, par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Art. 12. Procès verbeux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro

tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition

dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. Sous réserve des dispositions du présent article et à
l’exception des opérations auxquelles se réfèrent les alinéas 4 et 5 du présent article, le conseil d’administration peut
déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société, avec l’accord préalable de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, à chacun des membres du conseil d’administration (le(s) «administrateur(s)-délégués)»). Le conseil
d’administration peut également constituer des comités délibérant dans les conditions fixées par le conseil d’adminis-
tration. Sous réserve de ce qui précède, il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et
fixer leurs émoluments. Sous réserve des dispositions qui suivent, le conseil d’administration adoptera ses résolutions
à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Le conseil d’administration décidera à l’unanimité des membres présents ou représentés à la réunion, lorsqu’il déci-

dera de la vente en tout ou partie de l’entreprise de la Société ou de la vente de participations de contrôle dans d’autres
sociétés ou entités, ces exigences s’appliquant également au cas où ces ventes ou transferts s’effectuent par plusieurs
opérations pouvant être considérées comme constituant une opération unique en raison de leur objectif et/ou de leurs
conditions. Les réunions du conseil d’administration délibérant sur de telles opérations ne peuvent jamais être convo-
quées d’urgence, mais doivent toujours être convoquées par un avis préalable d’au moins quinze jours. Le conseil d’ad-
ministration décidera en outre, à l’unanimité, sur les points mentionnés ci-après:

(a) l’approbation du budget annuel;
(b) l’achat, la souscription ou tout autre moyen d’acquisition de participations et intérêts dans d’autres sociétés ou

entités, la cession de la totalité de l’entreprise de la Société, on donne partie ou section de la totalité de l’entreprise, la
location de tout ou partie de la totalité de l’entreprise de la Société, des contrats d’association ou de partenariat;

(c) l’octroi de tout prêt ou de toute sûreté sur les avoirs matériels ou immatériels de la Société ainsi que de garanties

personnelles excédant 80.000,- EUR (on entend par garantie toute obligation, éventuelle ou autre, de garantir des det-
tes, y compris, sans restriction, tout engagement de veiller au maintient de la situation financière d’une personne ou
entité en vue d’assurer au créancier de cette personne ou entité le paiement d’une dette) en excluant toutefois l’endos-
sement de lettres de change à escompter ou encaisser. La limite de 80.000,- EUR sera aussi applicable en cas de plusieurs
opérations devant être considérées comme constituant une seule opération en raison de leurs conditions ou objectif;

(d) l’octroi de financement, des acceptations de prêts ou autres transactions financières, paiements anticipés de fi-

nancement excédant 80.000,- EUR pour chaque opération, ce montant étant porté à 90.000,- EUR en cas d’opérations
financières passives relatives à des avances sur factures, ordres d’achat ou autorisations d’exportation conclues avec des
banques ou des sociétés de factoring; les montants de 80.000,- EUR et de 90.000,- EUR seront également applicables au
cas de plusieurs opérations devant être considérées comme constituant une seule opération en raison de leurs condi-
tions ou en vue de leur objectif;

(e) opérations de crédit-bail, location, affrètement ou contrats similaires pour une durée supérieure à deux ans et

crédit-bail pour des biens mobiliers et immobiliers pour une durée supérieure à neuf ans ou pour un montant supérieur
à 80.000,- EUR pour chaque opération, le montant de 80.000,- EUR sera également applicable en cas de plusieurs opé-
rations devant être considérées comme constituant une seule opération en raison de leurs conditions ou objectif;

(f) mandats spécifiques donnés aux commissaires de la Société;
(g) l’achat, la souscription ou l’acquisition par d’autres moyens d’obligations, valeurs, immobilisation pour un montant

supérieur à 80.000,- EUR non prévu dans le budget; le montant de 80.000,- EUR sera également applicable en cas de
plusieurs opérations devant être considérées comme constituant une seule opération en raison de leurs conditions ou
en vue de leur objectif;

(h) l’achat ou la vente de biens mobiliers ou immobiliers de la Société pour un montant unique de 80.000,- EUR à

moins que l’achat ou la vente en question aient été prévus dans le budget; le montant de 80.000,- EUR sera également
applicable en cas de plusieurs opérations devant être considérées comme constituant une seule opération en raison de
leurs conditions ou en vue de leur objectif;

(i) les droits de vote aux assemblées générales de toute filiale y compris les directives pour la désignation des admi-

nistrateurs et réviseurs de ces filiales, l’élection de représentants et la délégation de leurs pouvoirs conformément aux
résolutions de l’assemblée générale en vertu de l’article 9 ou de l’accord requis en vertu des dispositions des statuts des
filiales pour des opérations se rapportant à leur activité d’administration ordinaire ou extraordinaire.

1322

Art. 14. Signatures autorisées.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes ou la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 15. Commissaire.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes qui n’a (n’ont) pas be-

soin d’être (des) actionnaire(s). Le(s) commissaire(s) aux comptes est (sont) élu(s) par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. 

Le(s) commissaire(s) aux comptes en place peu(ven)t être révoqué(s) par les actionnaires à tout moment avec ou

sans motif.

Art. 16. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut prendre une décision
finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 19. Modification des statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par l’article 7 ci-dessus.»

Art. 20. Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Paul Helminger et de Monsieur Stephen J. Chatfield de leurs mandats

d’administrateur de la Société et nomme aux fonctions de membre du Conseil d’Administration:

- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Prof. Dr. Karl Friedrich Triebold, consultant, demeurant à Munich (Allemagne).
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jeffrey C. Jackson est renouvelé.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de PricewaterhouseCoopers de son mandat de commissaire de la Société et décide

de nommer commissaire aux comptes de la Société la société civile ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, dont le mandat
prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

<i>Sixième résolution

Après avoir constaté que l’actionnaire actuel, dont les actions font partie de la classe A, renonce à son droit préfé-

rentiel de souscription à l’augmentation projetée de sept cent trente-cinq mille Euros (735.000.- EUR), l’assemblée dé-
cide d’admettre la souscription des soixante-treize mille cinq cents (73.500) actions de classe B à  émettre, par 3i
GROUP INVESTMENTS LP, un «limited partnership» ayant son siège social à 91, Waterloo Road, Londres SE 1 8XP,
et par STRATEGIC EUROPEAN TECHNOLOGIES N.V., une société anonyme de droit néerlandais ayant son siège au
Nijverheidsweg 31C, 1851 NW Heiloo, Pays-Bas, les deux étant représentées par Monsieur Yves Prussen, docteur en
droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations datées du 13 et 19 juin 2000 qui resteront annexées au pré-
sent acte.

1323

- 3i GROUP INVESTMENTS LP déclare souscrire à trente-six mille sept cent cinquante (36.750) actions de classe B

nouvelles, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant d’un million cent cinquante mille
quatre cent vingt-cinq Euros (1.150.425,- EUR), qui inclut une prime d’émission totale de sept cent quatre-vingt-deux
mille neuf cent vingt-cinq Euros (782.925,- EUR).

- STRATEGIC EUROPEAN TECHNOLOGIES N.V., déclare souscrire à trente-six mille sept cent cinquante (36.750)

actions B nouvelles, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant d’un million cent cinquante
mille quatre cent vingt-cinq Euros (1.150.425,- EUR), qui inclut une prime d’émission totale de sept cent quatre-vingt-
deux mille neuf cent vingt-cinq Euros (782.925,- EUR).

Les actions nouvelles ainsi que les primes d’émission, ont été entièrement libérées par des versements en espèces;

les documents justificatifs de la souscription et des paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné, de
sorte que le montant de deux millions trois cent mille huit cent cinquante Euros (2.300.850,- EUR) est à la disposition
de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital sont évalués approximativement à la somme
de 1.050.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les statuts de la Société sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; qu’à la requête des mêmes par-
ties et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du

bureau, ainsi que le mandataire des souscripteurs, ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: J. C. Jackson, B. van Gastel, A. Heinen, Y. Prussen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 86, case 4. – Reçu 928.161 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43955/220/848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

AURORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 55.800. 

<i>Minutes of a meeting of the board of directors held on June 26, 2000 in Luxembourg

The Board members present are:
- Mr Jeffrey C. Jackson, director of companies, residing in Luxembourg, 4 rue Heine;
- Mr Koen De Vleeschauwer, attorney, residing in Luxembourg;
- Prof. Dr. Karl Friedrich Triebold, independent consultant, residing in Munich, represented by Mr Koen De Vlee-

schauwer, prenamed, by virtue of a proxy delivered in Munich.

All Directors being present, the meeting is validly constituted and may resolve on its agenda, known to all Directors.

All Directors therefore waived the notice and convening formalities.

The meeting is opened by Koen De Vleeschauwer, chairman, at 15.30.
The agenda of the meeting is:
1) Decision to appoint Mr Jeffrey C. Jackson as Managing Director of AURORA INVESTMENTS S.A.;
2) Authorisation to be granted to Mr Jeffrey C. Jackson to represent AURORA INVESTMENTS S.A. at the general

assemblies of all subsidiaries;

3) Miscellaneous.
The members of the Board of Directors unanimously decide:

<i>First resolution

To delegate the daily management of the AURORA INVESTMENTS S.A. to Mr Jeffrey C. Jackson;

<i>Second resolution

To authorise Mr Jeffrey C. Jackson to represent AURORA INVESTMENTS S.A. at the general assemblies of all sub-

sidiaries.

Nothing further being on the agenda, and no one present demanding to speak, the meeting is adjourned.
Suivent les signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43956/220/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Hesperange, le 26 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 26 juillet 2000.

G. Lecuit.

1324

ZURICH INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.913. 

Faisant suite à l’assemblée générale du 31 juillet 2000, sont nommés administrateurs:
Jacques Elvinger,
Paul J. Elmlinger,
Markus Hongler,
Thomas Van Ditzhuysen,
Gérard Fischer.
Est nommé commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et de l’inscription au

registre de commerce.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 11 août, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44249/051/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

DUNMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.488. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Adminsitration de la société DUNMORE INTERNATIONAL S.A., du 25 juillet

2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société :
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44344/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

EUROCAPS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 65.351. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société EUROCAPS INVESTMENTS S.A., du 25 juilllet

2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44360/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour DUNMORE INTERNATIONAL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour EUROCAPS INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1325

CAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.641. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration tenu en date du 4 août 2000 que:
Monsieur Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber, a été nommé administrateur en

remplacement de Monsieur André Heusbourg, et terminera le mandat de celui-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol.89 case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44307/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 8 août 2000.

(44210/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

SES MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.624. 

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Annuelle de la société du 14 avril 2000, la composition du Conseil d’Administration de

la société est la suivante:

<i>Administrateurs

M. Yves Elsen, demeurant à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg)
M. Romain Bausch, demeurant à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
M. Jürgen Schulte, demeurant à Trier (Allemagne).
M. Roland Jaeger, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
M. Aldis Grinbergs, demeurant à Mensdorf (Grand-Duché de Luxembourg).
M. Martin Halliwell, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.

<i>Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.

<i>Gestion journalière

La gestion journalière des affaires de la société est déléguée aux 3 personnes suivantes:
- Christian Schock, Directeur Général
- Peter Schüler, Directeur Commercial
- Robert Feierbach, Broadband Interactive Group Business Director. 

AFFECTATION DES RESULTATS / EXERCICE 1999

L’affectation des résultats est sans objet (résultat négatif).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44211/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1326

TRAFILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5716 Aspelt, 1, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 30.304. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 31 juillet 2000, vol. 126, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44230/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ANICKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.344. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44290/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

WERASP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.779. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44239/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 48.182. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés tenue le 27 mai 2000

L’Assemblée générale ordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Vladimir Gavrilov, Direc-

teur général de la Société.

Le président constate que l’intégralité du capital social est présente. Les associés se reconnaissent dûment convoqués

et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

L’Assemblée générale, étant régulièrement constituée, peut valablement déliberer sur l’ordre du jour ci-après.

<i>Ordre du jour:

Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Approuver le Bilan et le Compte de Profits et Pertes de l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999 sans apporter

des modifications quelconques.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44347/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 3 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 1

er

 2000.

Signature.

Vladimir Gavrilov / Viatcheslav Gaissenok
<i>Président / Associé

1327

FINLINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 27 juillet 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 27 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINLINA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille (60.000,-) francs suisses (CHF), divisé en soixante (60) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital, peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

1328

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 12 du mois d’avril à 11.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. 

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de soixante mille (60.000,-)

francs suisses (CHF) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million cinq cent soixante-trois mille (1.563.000,-)

francs luxembourgeois.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  59
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  60

1329

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg et

c) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg. 

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, No-

taire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M.-R. Dock, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 39, case 6. – Reçu 15.656 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44263/230/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

ARAGON, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.812. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44292/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

ARAGON, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.812. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2000

En date du 21 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999.
- de réélire MM. Christer Villard, Peter Malmquist et Lewis McNaught en qualité d’Administrateurs pour un mandat

d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

- de réélire ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant

fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 20. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44291/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 9 août 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

1330

BEARBULL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Les statuts coordonnés au 12 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44298/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CAPRIOLO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. AG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.267. 

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société BOSTITCH SERVICES S.A., ayant son siège à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box 529, Nas-

sau, Bahamas,

ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Wiltz,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 3 avril 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès-dites qualités qu’il agit, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Que la société BOSTITCH SERVICES S.A., prédésignée, est l’unique associée de la société à responsabilité limitée

AG PARTICIPATION, S.à r.l., ayant son siège social à L-5671 Altwies, 12, Grand-rue, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.267, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 205 du 2 avril 1998.

Que les statuts furent modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date des 29 janvier 1998 et 20

février 1998, publiés au Mémorial C numéro 371 du 20 mai 1998 respectivement au Mémorial C numéro 390 du 29 mai
1998.

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu le 31 décembre 1998, l’associé André Gloumeaud,

Président Directeur Général de sociétés, demeurant à Santa Catarina de Serra, Leiria, Portugal, a cédé à la société BOS-
TITCH SERVICES S.A. prédésignée, la totalité de sa participation dans la société AG PARTICIPATION, S.à r.l., prédé-
signée, soit quarante et un mille deux cents (41.200) parts sociales d’une valeur nominale de dix mille francs
luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, pour un total de quatre cent douze millions de francs luxembourgeois (LUF
412.000.000,-).

Ledit acte de cession de parts sociales après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Ceci exposé, la comparante prémentionnée, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses ré-

solutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution: Cessions de parts sociales

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article sept (7) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par Monsieur André Gloumeaud, prénommé, à la société BOSTITCH SERVICES S.A., prédésignée, et
ceci avec effet à partir du 31 décembre 1998.

<i>Deuxième résolution: Cessions de parts sociales

La société BOSTITCH SERVICES S.A., prédésignée, par son représentant, céde et transporte par les présentes, en

pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à Petit-
Nobressart, ici représenté par Monsieur Romain Thillens, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 3 avril 2000,
et ce acceptant par son représentant susnommé, une part sociale d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 10.000,-) de la société AG PARTICIPATION, S.à r.l., prédésignée.

Ensuite intervient Monsieur André Gloumeaud, prénommé, ici représenté par Monsieur Romain Thillens, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 13 mars 2000.

Monsieur André Gloumeaud, agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société AG PARTICIPATION, S.à r.l.,

déclare par son représentant accepter au nom et pour compte de la société, les cessions de parts sociales et les consi-
dérer comme dûment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformé-
ment à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Les prédites procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Luxembourg, le 16 août 2000.

1331

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de L-5671 Altwies, 12,

Grand-rue à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de trois cent quatre-vingt-deux millions de

francs luxembourgeois (LUF 382.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent douze millions de
francs luxembourgeois (LUF 412.000.000,-) à celui de trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), par
remboursement du montant de trois cent quatre-vingt-deux millions de francs luxembourgeois (LUF 382.000.000,-) aux
associés actuels au prorata de leur participation dans le capital social et par annulation de trente-huit mille deux cents
(38.200) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme holding confor-

mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.

Le capital et les réserves, tels qu’ils existent avant la réduction de capital ci-avant, demeurent intacts, de même que

tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values; la société anonyme conti-
nuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

Il résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société HRT REVISION, S.à r.l., Luxem-

bourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, en date du 31 mars 2000, que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité
limitée est au moins égale au montant de son capital social (avant réduction de capital).

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes: 
«Sur base des contrôles et documents ci-dessus mentionnés, nous sommes d’avis que la valeur nette comptable de

LUF 466.503.442 à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés pour l’établissement de la situation des actifs et
passifs de la société, correspond au moins au capital social de la société, avant la réduction du capital.»

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de AG PARTICIPATION, S.à r.l. en CAPRIOLO HOL-

DING S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme et d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société anonyme holding:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CAPRIOLO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente millions de francs luxembourgeois (LUF 30.000.000,-), divisé en trois mille

(3.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, sous forme d’obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations ne pourra se faire que
dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les
conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

1332

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social ; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur André Gloumeaud, prénommé, seul et unique

gérant de la société à responsabilité limitée AG PARTICIPATIONS, S.à r.l. transformée, et de fixer le nombre des ad-
ministrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. - Monsieur Raymond de Waha, employé privé, demeurant 10, rue des Champs L-3314 Bergem.
2. - Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant 50, rue des Prés, L-3671 Kayl.
3. - Mademoiselle Constance Wirolle, employée privée, demeurant 1, rue J.-P. Sauvage, L-2514 Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent à la

suite de la réduction de capital décidée ci-avant.

<i>Neuvième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Bras-

seur.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001.

1333

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 849, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44285/239/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CAPRIOLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.267. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44286/239/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

PERIANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.071. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 89, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2000.

(44181/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

STAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.699. 

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44218/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

STAMOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.699. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de FRF 19.400.000,- est converti à EUR 2.957.510,93 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre
pour le porter à EUR 2.958.000,-, représenté par 130 actions sans désignation de valeur nominale. Suite à cette résolu-
tion, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent cinquante-huit mille euros (EUR 2.958.000,-), représenté

par cent trente (130) actions sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(44219/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 août 2000.

J.-J. Wagner.

PERIANDRE S.A.
Signature

<i>Pour la société
STAMOS S.A.
Signature

<i>Pour la société
STAMOS S.A.
Signature

1334

SES FINANCE MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 8 août 2000.

(44208/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

SES FINANCE MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625. 

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale Annuelle de la société du 14 avril 2000, la composition du Conseil d’Administration de

la société est la suivante:

<i>Administrateurs

M. Yves Elsen, demeurant à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg)
M. Romain Bausch, demeurant à Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
M. Jürgen Schulte, demeurant à Trier (Allemagne).
M. Roland Jaeger, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
M. Aldis Grinbergs, demeurant à Mensdorf (Grand-Duché de Luxembourg).
M. Martin Halliwell, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.

<i>Réviseur d’entreprises

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Kirchberg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.

<i>Gestion journalière

La gestion journalière des affaires de la société est déléguée aux 3 personnes suivantes:
- Christian Schock, Directeur Général
- Peter Schüler, Directeur Commercial
- Robert Feierbach, Broadband Interactive Group Business Director. 

AFFECTATION DES RESULTATS / EXERCICE 1999

L’affectation des résultats est sans objet (résultat négatif).
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44209/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

PROCURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.578. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2000.

(44186/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PROCURA HOLDING S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

1335

PHOTOFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.313. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44183/761/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

PONERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.878. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44184/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

PRAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.894. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44185/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.367. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44289/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.367. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2000

<i>de la Société mentionnée sous rubrique

En date du 14 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de reconduire les mandats de MM. Piero Grandi, John Calverly, Eric Friedman et Benoit de Ponthaud en qualité

d’Administrateurs pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001;

- de reconduire les mandats de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,

prenant fin à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44288/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

1336

ROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.537. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44191/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.537. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quarts du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 5.000.000,- est converti à EUR 762.245,09, représenté par 500 actions sans désignation de valeur nominale.
Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra
la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille deux cent quarante-cinq euros et neuf cents (EUR

762.245,09), représenté par cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.»

Le capital autorisé est fixé à quatre millions cinq cent soixante-treize mille quatre cent soixante-dix euros et cinquan-

te-deux cents (EUR 4.573.470,52), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44192/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ROLAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.681. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juillet 2000

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs et du Commissaire de Surveillance pour une période d’un an.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44193/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

SAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.675. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 89, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2000.

(44198/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour la société
ROFI S.A.
Signature

<i>Pour la société
ROFI S.A.
Signature

ROLAC HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

SAMARIA S.A.
Signature

1337

SANCAR PROPERTY &amp; TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.152. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44199/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

SECTOR FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.097. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

(44204/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

SERAMANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.756. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44205/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 34.726. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 août 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire que:
1. L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration à convertir la devise du capital de francs luxembour-

geois en euros avec effet au 1

er

 janvier 2001, en vertu de l’article 1 (2) de la loi du 10 décembre 1998 relative à la con-

version par les sociétés commerciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Dans le cadre de cette conversion, le conseil d’administration peut procéder à une augmentation de capital par in-

corporation des réserves, primes d’émission, de plus-values de réévaluation ou de bénéfices reportés, à concurrence au
choix, de maximum 1.000,- EUR ou de 4% du capital souscrit avant l’augmentation de capital. Etant donné que le capital
est représenté par des actions avec mention de valeur nominale, le conseil d’administration peut procéder soit à une
adaptation de celle-ci à la nouvelle expression et au nouveau montant du capital social, soit à la suppression de la men-
tion de valeur nominale de ces actions.

Suite à cette conversion, le conseil d’administration est autorisé à modifier l’article 5 des statuts de la société.
2. L’assemblée a décidé d’accepter la démission de M. G.V.M. Witteveen en tant que membre du conseil d’adminis-

tration avec effet au 4 août 2000 et de lui donner décharge de son mandat jusqu’à cette date.

Luxembourg, le 7 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44297/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Luxembourg, le 14 août 2000.

M. Berger
<i>Fondé de Pouvoir

Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1338

SERVIZI FINANZIARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.370. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44207/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

SIAF, SOCIETE D’INVESTISSEMENT AGRICOLE ET FORESTIER, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.599. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44212/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

PATRIMOINE INVESTISSEMENTS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.954. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2000.

(44213/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

COPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée COVER FIN. S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 62, avenue de la Liberté,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 11 juillet 2000.
2) La société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée PHILOS S.A., avec siège social à Luxembourg,

62, avenue de la Liberté,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le il juillet 2000,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COPHIL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Hesperange, le 7 août 2000.

G. Lecuit.

M. Berger
<i>Fondé de Pouvoir

1339

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libé-
rées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

Euros (EUR 500.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2005, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent
trente deux mille Euros (EUR 532.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

1340

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision, allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

1341

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation, cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements, et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

1342

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième lundi du mois d’avril de chaque année à 11.00

heures et pour la première fois, en l’an 2001

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 68.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président.
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant à Luxembourg, 57, rue de Merl, Administrateur.
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON REVI-

SION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 27, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44254/208/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.100. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44294/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

1) la société COVER FIN. S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
2) la société PHILOS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Luxembourg, le 9 août 2000.

J. Delvaux.

1343

SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.303. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 89, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2000.

(44214/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

STEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.124. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44220/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

STIBINE FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.850. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2000.

(44221/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

CITI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. LuxembourgB 41.743. 

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Adminsitration de la société CITI INVESTMENTS S.A., du 25 juillet 2000, que

les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société :
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

er 

septembre 2000. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(44313/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

SITCOM HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
STEFINLUX S.A.
Signature

<i>Pour la Société
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour CITI INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

1344

THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 67.654. 

La liste des signatures autorisées de THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A. datée juin 2000, enregistrée

à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 97, case 9, a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2000.

(44225/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

4 - I VALUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.335. 

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les
sociétés:

- FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l., expert-comptable, 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, et
- 4-I VALUE S.A., Société Anonyme, R. C. Luxembourg B 75.335, 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
La convention de domiciliation datée du 28 juillet 2000 a été conclue pour une durée indéterminée.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44278/578/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CHINE INVESTISSEMENT 2000 ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.213. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44312/005/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

CHINE INVESTISSEMENT 2000 ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.213. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000

En date du 26 juin 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999
- de reconduire les mandats de MM. Jacques de Beaupuy, Joseph Bescou et Mme Rita Magdalena en qualité d’Admi-

nistrateur pour une durée d’un an, prenant fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2000

- de reconduire le mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, prenant

fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44310/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.

<i>Pour THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Agemar S.A.

Calox S.A. Holding

Calox S.A. Holding

Springboks S.A.

Springboks S.A.

Dreamfarm S.A.

Dreieck Immo Anlagen S.A.

Sergio Rossi International, S.à r.l.

Canal Communications S.A.

Alpha Investissement S.A.

CACILO Finances S.A.

Bergmann A.G.

Aurora Investments S.A.

Bellefontaine S.A.

Bellefontaine S.A.

Chine Investissement 2000

Chine Investissement 2000

Arrat Holding S.A.

Finsap Investments S.A.

Citiselect, Sicav

Citiselect, Sicav

Belton Luxembourg S.A.

Aurora Investments S.A.

Aurora Investments S.A.

Zurich Invest (Lux)

Dunmore International S.A.

Eurocaps Investments S.A.

Cap Holding S.A.

SES Multimedia S.A.

SES Multimedia S.A.

Trafilux, S.à r.l.

Anicks, S.à r.l.

Werasp S.A.

East-West Express, S.à r.l.

Finlina S.A.

Aragon, Sicav

Aragon, Sicav

Bearbull (Luxembourg) S.A.

Capriolo Holding S.A.

Capriolo Holding S.A.

Periandre S.A.

Stamos S.A.

Stamos S.A.

SES Finance Multimedia S.A.

SES Finance Multimedia S.A.

Procura Holding S.A.

Photoflor S.A.

Ponere S.A.

Pragfin S.A.

American Express World Express Fund

American Express World Express Fund

Rofi S.A.

Rofi S.A.

Rolac Holding S.A.

Samaria S.A.

Sancar Property &amp; Trading, S.à r.l.

Sector Fund, Sicav

Seramans S.A.

Banque Colbert (Luxembourg) S.A.

Servizi Finanziari S.A.

SIAF, Société d’Investissement Agricole et Forestier, S.à r.l.

Patrimoine Investissements, Sicav

Cophil S.A.

Asian Capital Holdings Fund

Sitcom Holding S.A.

Stefinlux S.A.

Stibine Finances, S.à r.l.

Citi Investments S.A.

The Bank of New York (Luxembourg) S.A.

4 - I Value S.A.

Chine Investissement 2000 Advisory Company

Chine Investissement 2000 Advisory Company