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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 25

15 janvier 2001


NIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.719. 

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration du 23 juin 2000

Les administrateurs prennent note de la démission de Monsieur Giancarlo Bonzanigo comme administrateur-délégué

de la société.

Les administrateurs cooptent la nomination de Monsieur Fabio Rossi, Via Vanoni 6, CH-6901 Lugano, comme admi-

nistrateur et administrateur-délégué, en remplacement de Monsieur Giancarlo Bonzanigo, démissionnaire.

Monsieur Fabio Rossi engagera la société par sa signature individuelle pour toutes les opérations rentrant dans l’objet

social de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44160/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BRE/Nicolaus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .


Ideal Invest, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . 


CLYBOUW ET ASSOCIES, Clybouw et Associés,

Mao Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


Audit de  banques  et  d’entreprises,  S.à r.l.,  Lu- 

Mao Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mastar Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 


DG   Lux   Multimanager  I,   Sicav,   Luxemburg-

Moonlakes, G.m.b.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Nima Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 


eurEau Sources S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .


Optima Europa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 


Gamax Partner S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .


Oriflame International S.A., Luxembourg . . . . . . . 


Heckett MultiServ S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .


Parland S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Heliolux, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Peinture Kox, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Heliolux, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Polystate (Patrimoine) S.A., Luxembourg. . . . . . . 


Holdor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Promerx S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


House Finish Enterprise S.A., Luxembourg  . . . . . .


Racing Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 


House Finish Enterprise S.A., Luxembourg  . . . . . .


Stella Jones Participations S.A., Luxembourg . . . . 


House Finish Enterprise S.A., Luxembourg  . . . . . .


TriGranit Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 


Howald Immobilière, S.à r.l.  (Ancienne Ateliers 

Virtual Finance Holding, S.à r.l., Luxemburg. . . . . 


Jean Grün, S.à r.l.), Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Deux Administrateurs


TriGranit FINANCE, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.


In the year two thousand, on the twenty-seventh day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg..

There appeared:

1) TAP INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its regis-

tered office at 1, Lambousa Street, 1095 Nicosia, Cyprus;

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Bu-

dapest (Hungary), on July 19, 2000.

2) TrizecHahn DEVELOPMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of

Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on July 21, 2000.

The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and
the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may provide
these companies with the services necessary to their administration, control and development.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period. 

Art. 4. The Company will assume the name of TriGranit FINANCE, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partner(s). Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

non-partners subject to the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to non-partners subject to the prior

approval of such transfer given by the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals to assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the


Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of man-
agers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues. 
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by means of a circular when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken insofar as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.


F. Dissolution - Liquidation

Art. 23.In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who do not need to be partners, and who are appointed by the sole partner or by the general meeting of partners which
will determine their powers and their compensation.

G. Applicable Law

Art. 24 For all matters not provided for in these articles of incorporation, the partners refer to the existing laws.

<i> Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
- 250 (two hundred fifty) shares by TAP INVESTMENTS LIMITED, prequalified 
- 250 (two hundred fifty) shares by TrizecHahn DEVELOPMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, prequalified
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December


The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs. For the purposes of reg-
istration, the subscribed capital is the equivalent of five hundred and four thousand two hundred and forty-nine Luxem-
bourg Francs (LUF 504,249.-).

<i> Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entire subscribed capital, have

passed unanimously the following resolutions.

1.- The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2.- Are appointed managers of the Company for an undefinite period:
 - Mr Sándor Nyúl, executive, residing in Budapest, Hungary; 
 - Mr Willard J. L’Heureux, executive, residing in Budapest, Hungary. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same ap-
pearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

 ont comparu:

1) TAP lNVESTMENTS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de Chypre, ayant son siège social à 1,

Lambousa Street, 1095 Nicosia, Chypre;

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Budapest (Hongrie), le 19 juillet 2000

2) TrizecHahn DEVELOPMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, une société régie selon les lois de Gibraltar, ayant son siè-

ge social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar;

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Les prédites procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront devenir des associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la Société) qui sera régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra fournir à ces sociétés des services nécessaires pour leur administration, contrôle et développement.


La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3 La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4 La Société prend la dénomination de TriGranit FINANCE, S.à r.l.

Art. 5 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

 B. Capital social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance ont les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision


Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 19. Lorsque la Société dispose d’un seul associé, cet associé exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des as-

sociés par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés pourra décider que le bénéfice, déduction
faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquldateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

G. Loi Applicable

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- 250 (deux cent cinquante) parts sociales par TAP lNVESTMENTS LIMITED, préqualifiée,
- 250 (deux cent cinquante) parts sociales par TrizecHahn DEVELOPMENTS (GIBRALTAR) LIMITED, préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i> Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000. 


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
luxembourgeois. Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social souscrit équivaut à cinq cent quatre
mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).


Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité de voix les résolutions sui-


1.- Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2.- Sont nommés gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Sándor Nyúl, administrateur, demeurant à Budapest, Hongrie;
- Monsieur Willard J. L’Heureux, administrateur, demeurant à Budapest, Hongrie.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.


Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000, vol. 851, fol. 76, case 7. – Reçu 504.249 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43636/239/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

BRE/Nicolaus, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.


In the year two thousand, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRE/Copernic L.P., a company incorporated under the laws of the state of Delaware and having its registered office

at c/o National Registered Agents, Inc., 9, East Loockerman Street, Dover, Kent County, Delaware, 19901 U.S.A.,

here represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York, on June 29, 2000.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-

plishment of this purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other ad-

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/Nicolaus, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the surviving partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Belvaux, le 8 août 2000.

J.-J Wagner.


Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals to assets or documents of the Com-


C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be part-

ners. They may be dismissed freely at any time. In that case, the company will be bound in all circumstances by the sig-
nature of two members of the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, video conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by means of a circular when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercizes the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10th August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.


F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who do not need to be partners, and who are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed as follows: five hundred (500) shares by BRE/Copernic L.P., prequalified.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is at the disposal of the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December



The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be

borne by the Company as a result of its incorporation at approximately fifty thousand francs (50,000.-).


Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2. BRE/Copernic L.P. is appointed manager of the Company for an undefinite period.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BRE/Copernic L.P., une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware et ayant son siège social à c/o

National Registered Agents, Inc., 9, East Loockerman Street, Dover, Kent County, Delaware, 1990 1, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, le 29 juin 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l’assistance de conseillers

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/Nicolaus, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.


B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-


Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital que représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat
Dans le cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d’associés ou non. Ils

sont librement et à tout moment révocables. Dans ce cas, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signa-
ture conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-


Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la



Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la


Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
cinq cents (500) parts sociales par BRE/Copernic L.P., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.


La partie comparante a évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille
francs (50.000,-).


Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2. BRE/Copernic L.P. est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Signé: G. Arnaud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 33, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43897/200/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.


DG LUX MULTIMANAGER I, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 58.249. 

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999, eingetragen in

Luxemburg, am 7. Juli 2000, Vol. 538, Fol. 67, Case 10, wurden im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg
hinterlegt, am 11. August 2000.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 16. Mai 2000 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1999 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Thomas Amend, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Roman Mertes, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Holger Gachot, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2000 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung


Die Generalversammlung beschliesst einstimmig folgende Ausschüttung der ordentlichen Erträge für den Teilfonds

LACUNA FIRST US-Reit vorzunehmen:

Euro 2,93 je Anteil.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. Juli 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 10.

(43705/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 29.745. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43784/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

MAO HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 29.745. 


<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 9 août 2000 à 15.30 heures

L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE pour une durée d’un an se

terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2000. L’Assemblée décide éga-
lement de renouveler le mandat des Administrateurs M. Mansour Akram Ajjeh, M. David P. Trezise et M. Michel A.
Clemence pour une durée de deux ans se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2001.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Réquisition pour modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43783/046/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.


<i>Agent Domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>L’Agent Domiciliataire



Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 13.942. 

Constituée par-devant M


 Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 1976, acte publié au

Mémorial C, n


 205 du 29 septembre 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 novembre 1982,

acte publié au Mémorial C, n


 4 du 6 janvier 1983, modifié par-devant M


 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 19 avril 1984, acte publié au Mémorial C, n


 179 du 5 juillet 1984, modifié par-devant



 Frank Baden, en date du 1


 juillet 1992, acte publié au Mémorial C, n


 521 du 12 novembre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43765/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

VIRTUAL FINANCE HOLDING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.


Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE,

PRODUCTION, INC. mit Sitz in 1005 West Fourth Street, Carson City, Nevada 98703,

hier vertreten durch ihren Spezialbevollmächtigten Herrn Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann,

Diplom-Volkswirt, wohnhaft 1, rue Paul Henkes in L-1710 Luxemburg,

handelnd auf Grund eines Beschlusses unter Privatschrift vom 22. Juni 1998,
von welchem Beschluss eine Kopie, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den am-

tierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt, zwischen ihr und allen denjenigen, welche im Nach-

hinein Anteilhaber werden könnten, eine Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts grün-
den zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet VIRTUAL FINANCE HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Erwerb von Beteiligungen unter jedweder Form an anderen in- und ausländischen

Gesellschaften sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder

sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie denjenigen Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt

ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheiten gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft


Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, die ihrem Zweck entsprechen und diesen fördern. Sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst zu werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt eine Million Franken (1.000.000,- LUF), eingeteilt in eintausend

(1.000) Anteile zu je eintausend Franken (1.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilinhaberin eingezahlt, so dass die Summe von einer

Million Franken (1.000.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.



Art. 6. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden an Nichtgesell-

schafter nur mit der Zustimmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit Zustimmung aller überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter über-

tragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs nach Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen steilen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilinhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilinhaber, ernannt

Falls die Generalversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die wei-

testgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten, welche im Rahmen ihres Gesellschafts-
zweckes liegen. Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen
oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben, wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am 30. Juni eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr

beginnt am heutigen Tage und endet am 30. Juni 2001.

Art. 13. Am 30. Juni eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen innerhalb

der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit, Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von dem einzigen

Anteilinhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.


Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 35.000,- LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilinhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das ge-

samte Kapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf 1 festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Dr. rer. pol. Hans Wilhelm Ferdinand, Diplom-Kaufmann, Di-

plom-Volkswirt, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.

Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Dr. rer. pol. H. W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 17, case 7. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43932/206/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxemburg-Eich, den 8. August 2000.

P. Decker.


IDEAL INVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 63.262. 

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999, eingetragen in

Luxemburg, am 7. Juli 2000, Vol. 538, Fol. 67, Case 10, wurden im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg
hinterlegt, am 11. August 2000.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 4. Mai 2000 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1999 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Thomas Amend, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Peter E. Huber, PEH WERTPAPIER A.G., Oberursel
Roman Mertes, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen, bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2000 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung


Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. Juli 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 10.

(43766/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

MASTAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.


L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., en abrégé CTP, société anonyme, ayant son siège social à Luxem-


ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 26 juillet 2000. 
2) INTER PORTLOLIO S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 26

juillet 2000. 

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes. 
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre


Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MASTAR INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 



Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.

<i>Capital autorisé

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial, pour le porter de son montant actuel à

cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Le Conseil d’Administration est autorisé:

- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles, et même non spécialement prévues en la présente résolution,

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par l’incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Toutes les décisions de l’assemblée générale en première ou en deuxième délibération devront être prises moyen-

nant les quorums de présence et de vote des deux tiers.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à dix heures. Si ce jour est férié, l’assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 


Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

 Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et liberation

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément. 


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa onstitution approximativement à la somme
de 100.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire

à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
elles ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent. 
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs.
b) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean.
c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an deux mille six. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 34, case 2. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43921/200/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

1) COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . .


2) Inter Portfolio S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.


PARLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 28.899. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2000.

(43821/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

OPTIMA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place du Théâtre.


L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société WEB INTERNATIONAL GROUP LTD, ayant son siège à Tortola, ici représentée par Maître Stéphane

Hadet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée à Tortola, le 3
mai 2000;

2. Maître Stéphane Hadet, prénommé, agissant en son nom personnel. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Titre I


. Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTIMA EUROPA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de


D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers. 

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé  à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de quarante-cinq euros (EUR 45,-) chacune.

Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour les-

quelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en
titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) représenté par cent mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de quarante-cinq euros (EUR 45,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de la présente au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social souscrit de la société
à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Pour réquisition
S. Roeleveld


Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir, à titre de

libération, des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
immeubles, des titres ou des créances.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations sera tenu au siège social de la société.

 Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dû-

ment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur voix par écrit, par télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à cette réunion: en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle de l’administrateur délégué ou de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblée générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration

est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.


Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de

juin à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Les mille (1.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme

de quarante cinq mille euros (EUR 45.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent quinze mille deux cent quatre-

vingt-quinze francs luxembourgeois (1.815.295,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
1. Monsieur Stéphane Hadet, prénommé; 
3. Monsieur Patrice Declérieux, administrateur de sociétés, demeurant à Laxou (France),
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUS GESTION SA., établie et ayant son siège social, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330, Luxem-


4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’année 2001.

5. Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 5, place du Théâtre.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire le présent acte. 
Signé: S. Hadet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 5, case 1. – Reçu 18.153 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43922/220/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.










1.WEB INTERNATIONAL GROUP LTD, préqualifée . . . . . . . . . . . . . . . .




2. Stéphane Hadet, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Hesperange, le 9 août 2000.

G. Lecuit.



Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.


L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société privée à responsabilité limitée de droit belge ACHIEL CLYBOUW, ANDRE CLYBOUW &amp; CIE, REVI-

SEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à B-2610 Antwerpen (Wilrijk), inscrite au registre des sociétés civiles d’An-
vers, sous le numéro 824, représentée par son gérant, André Clybouw, Réviseur d’entreprises, demeurant à B-2547
Lint, Liersesteenweg 284,

2) André Clybouw, prénommé, réviseur d’entreprises, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1


. La société prend la dénomination de CLYBOUW ET ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET D’ENTREPRI-


Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité
du pays.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession de réviseur

d’entreprises au sens de la loi du 28 juin 1984 consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les
comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi qu’analyser par des procédés de la technique comptable, la situation
et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le con-
trôle légal ou contractuel des comptes de sociétés ou d’organismes ainsi que de rendre des services et à donner des
consultations dans les domaines financiers, administratifs et fiscaux, la domiciliation de sociétés ainsi qu’à l’exercice de
toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec la profession précitée.

D’une manière générale, la société peut faire toutes autres opérations commerciales s’y rattachant directement ou

indirectement ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières généralement quelcon-
ques liées directement ou indirectement à la réalisation de l’objet social ou destinées à favoriser l’accomplissement dudit
objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130)

parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de treize mille euros

(13.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers et la cession de parts à un tiers est

interdite sous réserve de ce qui sera dit ci-dessous. Tout actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses parts so-
ciales devra les offrir en priorité aux autres associés. Si plusieurs associés sont intéressés à ce rachat, ils acquerront ces
parts sociales proportionnellement aux parts qu’ils détiennent déjà dans la société. En cas de désaccord sur le prix, celui-
ci sera fixé par expertise comptable se basant sur les deux derniers bilans des exercices sociaux précédents. A défaut
de deuxième exercice social achevé, l’évaluation des parts sociales se fera par expertise comptable à partir d’un seul
exercice social. L’information de la cession de parts sociales sera donnée aux autres associés par lettre recommandée
à la poste. Si dans les trois mois suivant l’offre faite aux associés, ceux-ci n’ont pas exercé définitivement leurs droits de
priorité, la cession des parts sociales à des tiers non associés devient entièrement libre.

Art. 7. La société est administrée par un gérant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société. 

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 10. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.


part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) André Clybouw, prénommé, cent vingt-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

Total: cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130


Art. 11. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds
de réserve légale jusqu’à ce que et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la
libre disposition des associés qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur. 

Les statuts étant ainsi fixés, les associés comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont pris, à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société André Clybouw, réviseur d’entreprises, demeurant à B-2547 Lint,

Liersesteenweg 284, prénommé.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.


Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trente mille francs luxem-
bourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent vingt-quatre mille quatre cent dix-neuf

francs luxembourgeois (LUF 524.419,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé A. Clybouw, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 août 2000, vol. 414, fol. 92, case 5. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43898/228/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

GAMAX PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.


L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Georges Amor, administrateur de sociétés, demeurant à F-54130 Saint-Max, 23, Chemin des Brigeottes.
2. Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAMAX PARTNER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple

décision du conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Mersch, le 11 août 2000.

E. Schroeder.


Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables. 

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 


Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juillet à 11.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société. 


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’ administrateur: 
a) Monsieur Zoltan Turi, médecin, demeurant à San Diego, USA, 
b) Monsieur Georges Amor, prénommé, 
c) Monsieur Albert Aflalo, prénommé. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de


5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité et en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Georges Amor, pré-
nommé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion jour-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Amor, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 4, case 4. - Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43913/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

1. Monsieur Georges Amor, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. Monsieur Albert Aflalo, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Hesperange, le 7 août 2000.

G. Lecuit.


eurEAU SOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.


L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Philibert Frick, gestionnaire, demeurant Riencourt, CH-1172 Bougy-Villars,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 juillet 2000;
2.- Monsieur Simon Field, capital risqueur, demeurant 11, rue le Corbusier, CH-1208 Genève,
ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 3 juillet 2000;
3.- MKS CAPITAL MANAGEMENT S.A., société d’investissement, avec siège social 10, Promenade St. Antoine, CH-

1204 Genève,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 4 juillet 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de eurEAU SOURCES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros), représenté par 600 (six cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’euros)

qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 juillet 2005, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou


même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de juin à quinze (15.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).


Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 60.000,-

(soixante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.


Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à LUF 2.420.394,- (deux millions quatre cent vingt

mille trois cent quatre-vingt-quatorze) francs luxembourgeois.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quatorze mille

(74.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier


1) Monsieur Philibert Frick, gestionnaire, demeurant à Riencourt, CH-1172 Bougy-Villars,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Philibert Frick aux fonctions de président du conseil d’admi-


<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à Luxembourg.


<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en EUR

1) Monsieur Philibert Frick, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



2) Monsieur Simon Field, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



3) MKS CAPITAL MANAGEMENT S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1


 août 2000, vol. 509, fol. 57, case 10. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(43905/213/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

HELIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.618. 

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HELIOLUX, S.à r.l.,

ayant comme enseigne commerciale AGRANDIR L’HABITAT Benelux, avec siège social à L-5811 Fentange, 119, rue de
Bettembourg, constituée sous la dénomination AGRANDIR L’HABITAT BENELUX en abrégé AGRANDIR, suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 133 du 24 mars 1995, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29
octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 41 du 30 janvier 1997, modifié sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C, numéro 292 du 19 avril 2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 49.618, au capital social de huit cent mille (800.000,-) francs, représenté par huit cents (800)
parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- Madame Annick Canton, sans état particulier, épouse de Monsieur Patrick Pisterman, demeurant à F-54000 Nancy,

28, rue Emile Gallé, propriétaire de cinquante (50) parts sociales,

2.- Monsieur Pierre Canton, représentant, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 44, avenue Foch, propriétaire de

trois cent cinquante (350) parts sociales,

3.- Monsieur Joël Canton, ingénieur, demeurant à F-54000 Nancy, 18, rue Eugène Hugo,
propriétaire de quatre cents (400) parts sociales,
tous ici représentés par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé, datées du 21 juin 2000,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-


Les comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir con-

naissance de l’ordre du jour et avoir pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:


Les associés décident de modifier l’objet social, de modifier l’article deux des statuts, lequel aura dorénavant la teneur


«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière.
Elle pourra, en outre, exercer les activités d’entrepreneur de construction, de menuisier, de poseur d’éléments pré-

fabriqués en bois et en matière synthétique, de plafonneur-façadier, de charpentier, d’électricien, d’installateur de chauf-
fage, de ventilation et de climatisation et d’entrepreneur d’isolations thermiques, acoustiques et d’étanchéité.

La société peut aussi faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières et

de services pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation, l’extension et le développement, tant sur le marché national que sur le marché international.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol.10, case11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(43755/227/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Grevenmacher, le 9 août 2000.

J. Gloden.

Luxembourg, le 8 août 2000.

E. Schlesser.


HELIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.618. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43756/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

PEINTURE KOX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5552 Remich, 45A, route de Mondorf.


Im Jahre zweitausend, am achten August.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich. 

Ist erschienen:

Herr Ferdinand Gendera, Malermeister-Dekorateur, wohnhaft in D-66706 Perl, Schlossstrasse 8.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Einmanngesellschaft mit be-

schränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich der Änderungsgesetze und insbesondere
des Gesetzes vom 28. Dezember 1992 über die Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet. 

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind Maler- und Fassadenarbeiten.
Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsüblichen, industriellen und finanziellen Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung PEINTURE KOX, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt. 

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundert Geschäftsanteile (100) zu je einhundertfünfundzwanzig Euros (125.- EUR), welche durch Herrn Ferdinand Gen-
dera, Malermeister-Dekorateur, wohnhaft in D-66706 Perl, Schlossstrasse 8, übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euros

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse, die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich


Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5 %) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10 %) des in Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-


Luxembourg, le 8 août 2000.



Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung - Kosten

Zum Zwecks der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf LUF 504.249.
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissigtau-

send (30.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.


Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
 1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird Herr Ferdinand Gendera, Malermeister-Dekorateur, wohnhaft in D-66706

Perl, Schlossstrasse 8, ernannt. 

2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers. 
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 
L-5552 Remich, 45A, route de Mondorf.
 Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: F. Gendera, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 9 août 2000, vol. 463, fol. 85, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43923/221/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

RACING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.


L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Paul Michlig, dirigeant de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse),
ici représenté par Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Tétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juillet 2000.
2) Monsieur Jean-Pierre Zumofen, dirigeant de sociétés, demeurant à Pully (Suisse),
ici représenté par Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à Tétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1


Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RACING HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences

La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

Remich, le 11 août 2000.

A. Lentz.


La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-


Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent dix mille (EUR 310.000,-) euros, divisé en trois mille cent (3.100)

actions d’un valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

ou plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des actionnaires
tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 31 juillet 2000
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. 

Le Conseil est également autorisé à et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’at-
tribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réservée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin, à 14.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.


Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant trente et un mille (EUR 31.000,-)

euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciété commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant des comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Michlig, dirigeant de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse).
b) Monsieur Jean-Pierre Zumofen, dirigeant de sociétés, demeurant à Pully (Suisse).
c) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant à L-Senningerberg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
Monsieur Jacques Pillard, comptable diplômé, demeurant à Morges (Suisse).
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

6) L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Fernandez, J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000 2000, vol. 6CS, fol. 24, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43926/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

1) Monsieur Claude Paul Michlig, préqualifié, cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2) Monsieur Jean-Pierre Zumofen, préqualifié, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Elvinger.



Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.


L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois EUROCANADIAN INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

2. La société anonyme de droit luxembourgeois SANKT ANTON S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri.

Toutes les deux ici représentées par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck,

147, rue de Warken, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Ces procurations, signées par les comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre


Chapitre I


.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination STELLA JONES PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration. 

Art. 3. Objet social.
La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que

l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, sous réserve des

droits que la Société peut exercer en sa qualité d’actionnaire.

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois mille cents) actions

avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action, entièrement libérées.

Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 100.000.000,- (cent millions d’Euros), divisé en 10.000.000 (dix mil-

lions) d’actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital souscrit, à l’inté-
rieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital sont souscrites et émises aux con-
ditions fixées par le conseil d’administration, plus spécialement par rapport à la souscription et à la libération des actions
autorisées. Par exemple, le conseil d’administration peut déterminer la période durant laquelle les actions seront sous-
crites et émises ainsi que le montant de ces actions, si les actions autorisées seront souscrites au pair ou avec une prime
d’émission, le montant de la libération des nouvelles actions souscrites au pair ou avec une prime d’émission et dans
quelle mesure la libération des nouvelles actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres
qu’en numéraire. Lors de la réalisation du capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration est expres-
sément autorisé à supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Art. 6. Augmentation ou Réduction du capital social.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires

adoptée selon la procédure prévue pour une modification des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-

serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent. 


Art. 7. Actions.
Les actions peuvent être nominatives ou au porteur.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaire aux comptes 

Art. 8. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration.
 Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime, ex-

primé par écrit, par télégramme ou par télécopie.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout

autre administrateur ou par le secrétaire. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration.
 Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont
de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs.

 Art. 12. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 13. Conflit d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira
en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-


nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à
un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société. En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société.
 Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 15. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
 Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs

aux opérations de la Société. 

Art. 17. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-

droit indiqué dans les avis de convocation le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le deman-

Art. 19. Procédure, vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-


Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social.
L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents.

Art. 21. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets.


Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes). 

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII.- Loi applicable 

 Art. 23. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions ci après-indiqué

et les ont libéré en espèces pour 100 % (cent pour cent): 

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coûts, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2006: 

l.- Monsieur Gianni Chiarva, chef d’entreprises, demeurant à Cuneo (Italie), Viale Mistral 29;
2.- Monsieur Giorgio Chiarva, chef d’entrerises demeurant à Cuneo (Italie); Viale Mistral 29;
3.- Monsieur Marco Spadacini, juriste, demeurant à Milano (Italie), Via P. Mascagni 14;
4.- Monsieur Tom A. Bruce Jones, chef d’entreprises, demeurant à G129DN Glasgow (Ecosse), Dowanhill Street 124.
II. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1). 
Est nommé commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2006:

Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.
III. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.

IV. Le premier exercice social a commencé par exception le jour de la constitution de la Société et se terminera le

31 décembre 2000. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en l’an 2001.

V. Le siège social est fixé au 98, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et que les comparants ont signé avec Nous, notaire.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 25, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43928/211/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

1) EUROCANADIAN INVESTMENTS S.A, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) SANKT ANTON S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Elvinger.


PROMERX, Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.


In the year two thousand, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing at Hesperange.

There appeared the following:

1) Mr Jean-Roger de Bandt, company director, residing at 2, Prins de Salmlaan, B-3090 Ovenjse,
2) Mr Emmanuel Hemmerlé, company director, residing at 11, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
3) Mr Didier Tshidimba, company director, residing at 56, avenue General Eisenhower, B-1030 Schaerbeek.
Mr Emmanuel Hemmerlé and Mr Didier Tshidimba being both represented by Mr de Bandt, prenamed,
by virtue of two proxies given at Brussels on July 18, 2000.
These proxies, signed by all the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves:

Chapter I. Form - Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Form - Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of PROMERX.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. 
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would inter-

fere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the
complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Com-
pany. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons
entrusted with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the research, the development, the conception, the purchase and the

sale of E-commerce and M-commerce products and derived products and services.

The Company is entitled to acquire, enter into lease agreements, build up, transfer or barter any movable or immov-

able goods, whether equipment goods or operating goods, and, in a general fashion, to carry out any commercial, in-
dustrial or financial operations directly or indirectly relating to its object, including subcontracting arrangements in
general and the exploitation of intellectual property and industrial property rights relating thereto; the Company may
acquire as investment any movable or immovable goods, even without direct or indirect relation with its object.

The Company shall be entitled to take participations in any Luxembourg or foreign companies as well as to adminis-

ter, develop and manage its portfolio. 

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity in Luxembourg nor maintain a commercial

establishment open to the public in Luxembourg.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

 Chapter II. Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at EUR 31,000 divided into 310 shares

with a par value of EUR 100 per share.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the


The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.


In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a chair-

man. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the
business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several direc-

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies wilt remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to
the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors. 

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

Art. 12. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such directors or officers interest therein shall be reported to the next general meeting
of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 13. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.


Art. 14. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or

several auditors who need not be shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Friday of June of each year, at 2.00 p.m., and for the first time in 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings. Such meetings

must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Procedure - Vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the au-

ditors made in the forms provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the

number of shares represented. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day

of December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and
will end on the last day of December 2000.

The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 20. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

 Chapter VII. Applicable Law

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.


The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.


<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i> Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand

five hundred and thirty-seven Luxembourg francs (1.250.537,- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60.000,- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period

ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

1) Mr Jean-Roger de Bandt, prenamed, 
2) Mr Emmanuel Hemmerlé, prenamed,
3) Mr Didier Tshidimba, prenamed.
2. Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, having its registered office at 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

4. The registered office shall be L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
 Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Roger de Bandt, administrateur de sociétés, demeurant 2, Prins de Salmlaan, B-3090 Ovenjse,
2) Monsieur Emmanuel Hemmerlé, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
3) Monsieur Didier Tshidimba, administrateur de sociétés, demeurant 56, avenue General Eisenhower, B-1030


Monsieur Emmanuel Hemmerlé et Monsieur Didier Tshidimba étant tous deux représentés par Monsieur Jean-Roger

de Bandt, prénommé,

en vertu de deux procurations données à Bruxelles le 28 juillet 2000.
 Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Chapitre 1


. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1


. Forme - Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. 

La Société adopte la dénomination PROMERX.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration. 


subscribed capital

number of shares

amount paid-in

1) Jean-Roger de Bandt. . . . . . . . . . . . . .

 12,400 EUR


 4,960 EUR

2) Emmanuel Hemmerlé . . . . . . . . . . . . .

 12,400 EUR


 4,960 EUR

3) Didier Tshidimba  . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,200 EUR


 2,480 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31,000 EUR


 12,400 EUR


Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la recherche, le développement, la conception, l’achat et la vente de produits

et services de E-Commerce et M-Commerce et leurs dérivés.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou immeu-

bles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale entreprendre toutes opérations commerciales, indus-
trielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général et l’exploitation de tous droits intellectuels et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs; elle peut ac-
quérir à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec son objet.

La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que procé-

der à l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Toutefois, la société ne s’immiscera ni directe-
ment ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des droits que la société peut exercer en sa qualité
d’actionnaire dans ces sociétés. 

La société n’exercera pas directement d’activité industrielle au Luxembourg et ne tiendra pas d’établissement com-

mercial ouvert au public au Luxembourg.

La société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. Capital Actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 31.000 EUR, divisé en 310 actions d’une valeur no-

minale de 100 EUR par action. 

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des action-

naires à cet effet.

La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’Administration - Commissaires aux Comptes 

Art. 7. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.


Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 12. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables de négligence grave ou d’avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’ndemnisation ne portera que sur les matières couvertes
par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la
personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas
pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir. 

Art. 14. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires 

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième vendredi du mois de
juin de chaque année à 14.00 heures, et pour la première fois en 2001. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées généra-

les. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure - Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le

ou les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du
jour de l’assemblée générale. 


Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-


Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de dé-
cembre 2000.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables. 

Art. 20. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription - Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:  

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3. 


Capital souscrit

Nombre d’actions

Montant libéré

1) Jean-Roger de Brandt  . . . . . . . . . .

 12.400 EUR


 4.960 EUR

2) Emmanuel Hemmerlé  . . . . . . . . . .

 12.400 EUR


 4.960 EUR

3) Didier Tshidimba . . . . . . . . . . . . . .

 6.200 EUR


 2.480 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31.000 EUR


 12.400 EUR


Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean-Roger de Bandt, prénommé, 
2) Monsieur Emmanuel Hemmerié, prénommé, 
3) Monsieur Didier Tshidimba, prénommé.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER, ayant son siège social à 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.-R. de Bandt, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 12, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43925/220/480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.


Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.


L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société POLY VISION HOLDING LIMITED, une société de droit maltais, ayant son siège social à La Vallette,

53, St Domnic Street, enregistrée sous le numéro C 25070,

ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Malte le 4 juillet 2000,
2) Madame Marie-Françoise Loeuille, employée privée, demeurant à Hostert.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre les pré-

nommés d’une société anonyme et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de POLYSTATE (PATRIMOINE) S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier et mobilier au Luxembourg et à l’étranger

par l’achat direct de biens immobiliers et de prises de participations dans des sociétés patrimoniales ou immobilières.
En outre, elle administre, gère, constitue et développe son portefeuille de biens mobiliers et immobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Hesperange, le 7 août 2000.

G. Lecuit.


La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet. 

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres. Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre

époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui
n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil d’administration et au droit de préemption des autres ac-
tionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés. 

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre


Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-

ministration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du con-
seil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’ad-
ministration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les cession-
naires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité, telle que prévue ci-avant,
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.


Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs. 

Les commissaires sortant sont rééligibles.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le troisième mardi du mois de novembre à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des actionnaires, n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers

de l’actionnaire décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1


 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante. 

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice. Il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve atteindra le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière re-
constitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à
la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 2001. 


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.


Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire

le capital comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 100.000,- EUR se trouve

dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 100.000,- EUR à 4.033.990,-

LUF (cours officiel du 1


 janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en as-
semblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix,

les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Madame Marie-Françoise Loeuille, préqualifiée,

1) La société POLYVISION HOLDING Ltd, prénommée, quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Madame Marie-Françoise Loeuille, prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100


- La société GOUDSMIT &amp; TANG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B


- Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 10, rue de Meilbourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée BEFAC FIDUCIAIRE

LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 45.066.

4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24 rue Beaumont.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, préqualifié, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Zimmer, M.-F. Loeuille, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 23, case 3. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(43924/206/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

HECKETT MULTISERV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 29.281. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2000, vol. 317, fol. 35, case 7 (7-1 à 7-7), a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 août 2000.

(44085/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

HOLDOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.815. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 mai 2000, vol. 537, fol. 8, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44086/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.


Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.468. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44088/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.


Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.468. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44089/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg-Eich, le 9 août 2000.

P. Decker.

J. Gautot
<i>Management Assistant

Luxembourg, le 11 août 2000.


Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 14 août 2000.



Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.468. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44090/761/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.


Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

<i>Minutes of the Board Meeting held on 22nd of May, 2000

- Present:
Bengt Braun
Christian Salamon
Jan Carendi
Robert af Jochnick
Jonas af Jochnick
- Guests:
Sven Mattsson
Kevin Kenny
Marco Greidinger (part)
Marc Hoydonckx, KPMG (part)
Joakim Tuvner (part)
- Apologies:
Harald Mix
Denis Viet-Jacobsen

<i>Extract of the Minutes of the Board

11. EGM and statutory matters
The Board convened an Extraordinary General Meeting to cover the following:
- Conversion of the share capital of the Company to Euro.
- Cancellation of the shares in the Company according to the loan contracts.
- Replacement of bearer shares with registered shares.
The Board approved the delegation of powers to Sven Mattsson and Kevin Kenny, to conduct the daily management

and affairs of the corporation and the representation of the corporation for such management and affairs to Sven Matts-
son and Kevin Kenny, through their single signature.

(44171/005/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Moonlakes, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8253 Mamer, 10, rue des Merisiers.

R. C. Luxembourg B 62.238. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 9 août 2000, vol. 126, fol. 10, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44152/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Certified copy
K. Kenny

Luxembourg, le 10 août 2000.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

Document Outline


Nima Holding S.A.

TriGranit Finance, S.à r.l.

BRE/Nicolaus, S.à r.l.

DG Lux Multimanager I, Sicav

Mao Holdings S.A.

Mao Holdings S.A.

Howald Immobilière, S.à r.l.

Virtual Finance Holding, S.à r.l.

Ideal Invest, Sicav

Mastar Invest S.A.

Parland S.A.

Optima Europa S.A.

CLYBOUW ET ASSOCIES, Clybouw et Associés, Audit de banques et d’entreprises

Gamax Partner S.A.

eurEau Sources S.A.

Heliolux, S.à r.l.

Heliolux, S.à r.l.

Peinture Kox, S.à r.l.

Racing Holding S.A.

Stella Jones Participations S.A.


Polystate (Patrimoine) S.A.

Heckett MultiServ S.A.


House Finish Enterprise S.A.

House Finish Enterprise S.A.

House Finish Enterprise S.A.

Oriflame International S.A.

Moonlakes, G.m.b.H.