913

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 20

12 janvier 2001

S O M M A I R E

Agripartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

927

C.A.S. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

931

Agrison Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

933

Daja, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

957

Alcantara S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

935

Dominick & Dominick Luxembourg Fund, Sicav,

Alerno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

935

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

932

Alfavest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

936

E. Excel Export, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

915

Allufin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

936

E. Excel Export, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

916

Aluxia, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

936

European Corporate Services S.A., Bertrange . . . 

954

Amaralfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937

European Corporate Services S.A., Bertrange . . . 

956

Arcimboldo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

936

Evelfin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

914

Artaban S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937

Expertise, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . 

937

Artra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

937

Extor, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . 

928

Atreyu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

938

Fairwind Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

914

Audiocom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

938

FL International S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . 

915

Audiocom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

939

Fonds Direkt, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . 

948

Basic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

939

Fundamentum Asset Management S.A., Luxem-

Bavek Financière Holding S.A., Luxembourg . . . . .

939

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

950

Beagle Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

G & P, Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . 

919

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940

Gai Mattiolo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

949

Beeckesteyn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

941

Gai Mattiolo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

950

Beeri S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

941

Geal Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

919

Beltaj Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

941

Ginge-Kerr-Luxembourg S.A., Howald  . . . . . . . . . 

956

BF Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

922

Ginge-Kerr-Luxembourg S.A., Howald  . . . . . . . . . 

957

BF Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

922

Go Mass Media Finance S.A., Luxembourg . . . . . . 

945

Blizzard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

923

Go Mass Media S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

940

Blizzard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

923

Grün Signalisation, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . 

914

Blu Bel In S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

942

Harfang, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

933

Boats 1 (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . . .

942

Helmets Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

959

Boats Caravela (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

943

Helmets Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

960

Boats Group (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg .

942

Innotecnis Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

920

Bobra Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

943

Intfin (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

945

Bomlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

926

Jesada S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

947

Bomlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

926

JoinTelecom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

945

Bommenede International Holdings, S.à r.l., Luxem- 

JoinTelecom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

946

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

943

JoinTelecom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

947

Bordeso Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

944

Kalnis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

924

Boucheron Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

944

Kalnis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

924

Brixia International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

925

L&H Holding III S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

948

Brixia International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

925

Lis Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

948

Brockmont International S.A., Luxembourg. . . . . .

944

Logis Décor S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

948

C.A.S. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

929

London and Henley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

920

914

EVELFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 65.398. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

La démission de Monsieur David Thomas Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43732/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

FAIRWIND PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 67.806. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

La démission de Monsieur David Thomas Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43734/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

GRÜN SIGNALISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 35, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 40.903. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juillet 1992, acte publié au

Mémorial C, n

°

 529 du 17 novembre 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43753/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Lux - Tir, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

949

Southern International Investment Fund, Luxem-

Lux Croisette S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

920

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

924

Mobilier Design S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

921

Southern International Investment Management 

Mons S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

916

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

925

Paribas FCP Fund Management Company S.A., Lu-

Splendide S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

925

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

920

Stemaco Participations S.A., Luxembourg. . . . . . .

926

Paribas FCP Fund Management Company S.A., Lu- 

Trimerson Participations S.A., Luxembourg . . . . .

926

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

920

TSC Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

927

Paribas FCP Fund Management Company S.A., Lu- 

TyCom Holdings I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

927

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

921

TyCom Holdings III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

928

Paribas Neutral Management Company S.A., Luxem- 

UBS Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

921

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

919

Union des Entreprises Luxembourgeoises, A.s.b.l.,

PMS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

922

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

Sailing Spinnacker Holding S.A., Luxembourg  . . . 

922

Union des Entreprises Luxembourgeoises, A.s.b.l.,

Sailing Spinnacker Holding S.A., Luxembourg  . . . 

922

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

953

Sigma Associés S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

923

Varfor Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

928

Soprassur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

923

Volos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

929

Sotad Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

924

W.T.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

929

Luxembourg, le 9 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2000.

Signature.

<i>Pour GRÜN SIGNALISATION, S.à r.l.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

915

FL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Junglinster.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 août 2000 à Mullerthal à 16.30 heures

1. Les actionnaires ont été légalement convoqués et sont tous présents ou représentés à l’Assemblée.
2. Le bureau est mis en place:
M. Jean-Pierre Leray, Président
M. Joseph Delree, Secrétaire
Mme Jocelyne Hanzen, Scrutatrice.
3. L’Assemblée accepte la démission des Administrateurs Messieurs Jean-Pierre Leray, Joseph Delree et M. Paul Fes-

quet et leur donne quitus pour leur fonction pour les années 1998, 1999, 2000.

4. L’Assemblée accepte d’incorporer le compte courant créditeur de M. Jean-Pierre Leray à concurrence de 803.242,-

LUF.

5. L’Assemblée procède à la nomination de nouveaux Administrateurs: M. Patrick Lafarge, M. Fred Nederlandt et M.

Jean Melnik qui acceptent.

6. L’Assemblée choisit M. Patrick Lafarge comme Administrateur-Délégué.
L’ordre du jour étant épuisé, et aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 17.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43736/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

E. EXCEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 47.129. 

—

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en

date du 11 juillet 2000, enregistré à Capellen, le 12 juillet 2000, vol. 419, fol. 24, case 1, les associés de la société à res-
ponsabilité limitée E. EXCEL EXPORT, S.à r.l., avec siège social à L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper, consti-
tuée suivant acte reçu par le prédit notaire Alex Weber en date du 18 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 271 du 14 juillet 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
prédit notaire en date du 19 août 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 518 du 12
décembre 1994, en date du 31 août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 11
novembre 1995, en date du 25 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 335 du
30 juin 1997, et en date du 5 avril 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Résolution

Modification de l’article 12 point 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«1. Nomination - Pouvoirs.
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques nommées par décision collective

ordinaire des associés.

Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui déterminent leurs pouvoirs et la durée de

leurs fonctions.

La signature sociale par le/les gérant(s), suivant les pouvoirs déterminés par la décision des associés qui les a nommés,

sera précédée des mots «pour la société - le gérant».

Dans les rapports avec les tiers, le/les gérant(s) pourront représenter la société et agir en son nom, suivant les pou-

voirs leur conférés par la décision des associés ayant procédé à leur nomination, sans avoir à justifier de pouvoirs spé-
ciaux.

Le/les gérant(s) sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il(s) peuvent, sous

sa (leur) responsabilité personnelle, déléguer temporairement leurs pouvoirs à toute personne de leur choix pour un
ou plusieurs objets spéciaux et limités.»

<i>Deuxième résolution

a) Pour une durée indéterminée, Madame Danielle Grinnaert, demeurant à Château-Landon (France), est nommée

gérante technique pour le domaine de la commercialisation des produits alimentaires, d’hygiène et d’esthétique, y com-
pris la succursale située au 20, Grand-rue à Luxembourg.

b) Pour une durée de trois ans, Madame Fabienne Bruneel, épouse de Monsieur Michael Schmitz, demeurant à Ber-

gem, est nommée gérante technique pour la prestation des soins esthétiques et solarium.

c) Pour une durée indéterminée, Madame Sara Macri, épouse de Monsieur Davide Eramo, demeurant à Mondercange,

est nommée gérante administrative. Elle ne pourra engager la société qu’avec la signature conjointe de Madame Danielle
Grinnaert, préqualifiée.

d) En ce qui concerne la commercialisation des articles alimentaires, d’hygiène et d’esthétique, la société est valable-

ment engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Madame Danielle Grinnaert, préqualifiée.

Signatures.

916

e) En ce qui concerne la prestation de services esthétiques et solarium, la société est valablement engagée en toutes

circonstances par la signature conjointe de Madame Danielle Grinnaert et de Madame Fabienne Bruneel, préqualifiées.

Pour extrait, délivré à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43708/236/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

E. EXCEL EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 47.129. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43709/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

MONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 26 juillet 2000.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Alain Donvil, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 26 juillet 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de MONS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

Bascharage, le 14 août 2000.

A. Weber.

917

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de janvier à 11.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier septembre de chaque année et se terminera le trente et un août

de l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera
le trente et un août de l’an deux mille.

918

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci- avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, société à responsabilité limitée avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice du premier septembre de l’an deux mille au trente et un août
de l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Donvil, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 août 2000, vol. 463, fol. 83, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43617/221/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée. . . . . . . . . . .

15.500

15.500

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée. . . . . . .

15.500

15.500

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

310

Remich, le 9 août 2000.

A. Lentz.

919

GEAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.733. 

—

Le siège de la société GEAL INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, sise au 3A, rue Guillau-

me Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 25.733
a été dénoncé avec effet au 31 juillet 2000 par son agent domiciliataire.

Jean-Marc Faber, Marc Muller et Pascale Loewen ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société avec

effet au 31 juillet 2000.

Frédéric Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43745/717/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

G &amp; P, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.712. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999, eingetragen in

Luxemburg, am 7. Juli 2000, Vol. 538, Fol. 67, Case 10, wurden im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg
hinterlegt, am 11. August 2000.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 31. Mai 2000 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1999 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Thomas Amend, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Roman Mertes, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Lutz Gebser, GEBSER &amp; PARTNER A.G., Frankfurt am Main
Eduard Motter, GEBSER &amp; PARTNER A.G., Frankfurt am Main
Wolfgang Schuhmann, GEBSER &amp; PARTNER A.G., Frankfurt am Main
Wolfgang Müller DG BANK A.G., Schweiz
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2000 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. Juli 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 10.

(43752/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

PARIBAS NEUTRAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.957. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 21 août 1998

Le Conseil d’Administration confirme à l’unanimité le domicile de la Société qui est élu auprès de BNP PARIBAS

LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal à Luxembourg, selon un contrat du 21 août 1998 conclu pour une durée
illimitée.

En application de la loi du 31 mai 1999 concernant la domiciliation de sociétés, copie de cette délibération sera

déposée auprès du registre de commerce et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43819/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour publication et réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

G &amp; P, SICAV
Unterschriften

Pour copie conforme
Signature
<i>Le Secrétaire général

920

INNOTECNIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43776/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

LONDON AND HENLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43778A/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

LUX CROISETTE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.789. 

—

Le bilan de clôture au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43779A/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43817/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165. 

—

<i>Extract from the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on 11

<i>th

<i> July 2000

6. The General Meeting unanimously resolves to re-elect as Chairman Alain Leclair, as Directors Jean-Michel Loehr

and Pierre-Yves Lejeune for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.

7.  «The General Meeting resolved unanimously to re-elect PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch,

Luxembourg, as Statutory Auditor for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43818/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

Signature
<i>Le liquidateur

Luxembourg, le 3 août 2000.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures

Certified copy
Signature
<i>General Secretary

921

MOBILIER DESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 51.326. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12 juillet 2000

Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

30 juin 1999.

Les mandats de Marion Muller, Yvette Hamilius et Marc Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43796/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

PARIBAS FCP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.165. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 décembre 1998

Le Conseil d’Administration confirme à l’unanimité le domicile de la Société qui est élu auprès de BNP PARIBAS

LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal à Luxembourg, selon un contrat du 24 décembre conclu pour une durée
illimitée.

En application de la loi du 31 mai 1999 concernant la domiciliation de sociétés, copie de cette délibération sera

déposée auprès du registre de commerce et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43820/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

UBS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.584. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue aux 17-21, boulevard Joseph II à Luxembourg le 10 août 

<i>2000 à 9.00 heures

1) Par résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 août 2000, Monsieur Roy Darphin a cessé, avec effet

immédiat, ses fonctions d’administrateur de la société UBS (EUROPE) S.A.

2) L’Assemblée a pris acte des démissions de Monsieur David A. Robins (26.06.1998) et de Monsieur Bernhard Sch-

mid (14.07.2000) et a procédé aux nominations suivantes:

- Monsieur Robert Mueller a été nommé au poste de président du conseil d’administration;
- Monsieur Dieter Kiefer a été nommé membre du conseil d’administration
- Monsieur Alain Hondequin a été nommé membre du conseil d’administration.
Les nouveaux membres du Conseil d’Administration ont été nommés jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire de la Société.

3) Par résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire, Madame Joëlle Hauser-Thannen a cessé, avec effet immé-

diat, ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

La société ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, a été nommée au poste de Commissaire aux comptes pour une période

s’achevant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43875/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
MOBILIER DESIGN S.A.
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
Signature
<i>Le secrétaire général

Pour extrait et traduction conforme
Signature

922

PMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43824/678/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SAILING SPINNACKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2000.

(43842/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SAILING SPINNACKER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2000.

(43843/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

BF INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43971/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BF INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43972/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Strassen, le 8 août 2000.

<i>Pour SAILING SPINNACKER HOLDING S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

<i>Pour SAILING SPINNACKER HOLDING S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

<i>Pour la Société
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

923

SIGMA ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.289. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 2000

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 août 2000 au siège de la société que les organes

se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Charles Ewert, Président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg
Monsieur Alberto De Vita, administrateur, demeurant à Luxembourg
Monsieur Joseph Wilwert, administrateur, demeurant à Mondorf-les-Bains

<i>Commissaire aux Comptes:

SOCIETE FIDUCIAIRE API S.A., avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43854/588/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SOPRASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43859/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

BLIZZARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.243. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43974/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BLIZZARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.243. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 novembre 1999

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 juillet 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 3.500.000,- est converti à EUR 86.762,73, représenté par 3.500 actions sans désignation de valeur nomi-
nale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-six mille sept cent soixante-deux euros et soixante-treize cents (EUR

86.762,73), représenté par trois mille cinq cents actions (3.500) sans désignation de valeur nominale.»

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43973/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour extrait conforme
SIGMA ASSOCIES S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

<i>Pour la société BLIZZARD S.A.
Signature

<i>Pour la société BLIZZARD S.A
Signature

924

SOTAD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 66.194. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

La démission de Monsieur David Thomas Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43860/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT FUND.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.014. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 89, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2000.

(43861/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 février 2000, vol. 540, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44123/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

KALNIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.873. 

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 2 mai 2000

<i>Deuxième résolution

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle

à tenir le 1

er

 lundi du mois de mai 2001.

<i>Administrateurs:

M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
M. Pasquasy Philippe, employé privé, demeurant à Luxembourg
M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44124/065/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 9 août 2000.

Signature.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Nilles / P. Visconti
<i>Sous-Directeur / <i>Sous-Directeur

Luxembourg, le 14 août 2000.

925

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.013. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 89, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2000.

(43862/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SPLENDIDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

août 2000, enregistré  à Luxembourg, le 8 août 2000, volume 6CS, folio 27, case 6, que la société anonyme holding
SPLENDIDE S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dissoute, que sa liquidation est
close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43863/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

BRIXIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43989/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BRIXIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.204. 

—

<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue en date du 8 mai 2000

<i>Quatrième résolution

Leur mandat venant à l’échéance, l’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée

générale statuant sur l’exercice 2000 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’administration:

M. Paolo Zani, entrepreneur, demeurant à Brescia (Italie), président du conseil d’administration;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

Monsieur Giorgio Fogazzi, dottore commercialista, demeurant à Brescia (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43990/065/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Nilles / P. Visconti
<i>Sous-Directeur / <i>Sous-Directeur

Luxembourg, le 10 août 2000.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 14 août 2000.

926

STEMACO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 62.801. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

La démission de Monsieur David Thomas Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43865/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

TRIMERSON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 63.313. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

La démission de Monsieur David Thomas Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43871/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

BOMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.477. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 septembre 1997

M. Paul Clifford Arlotte, directeur, demeurant à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel

Islands, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Mme Constance Adele Elizabeth
Helyar, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43980/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BOMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.477. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 1998

M. Paul Michael Everitt, directeur, demeurant à Barfield House, St Julian’s Avenue, St Peter Port, Guernsey, Channel

Islands, a été appelé à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de M. Paul Clifford Arlotte, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 10 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43981/694/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 9 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2000.

Signature.

Certifié sincère et conforme
BOMLUX, S.à r.l.
Signatures

Certifié sincère et conforme
BOMLUX, S.à r.l.
Signatures

927

TSC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.297. 

—

<i>Extrait de la décision circulaire du Conseil d’Administration du 8 août 2000

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité:
- de nommer Monsieur Jérôme Scott en tant qu’administrateur-délégué de la société;
- de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion

à Monsieur Jérôme Scott;

- d’autoriser Monsieur Jérôme Scott à engager la société par sa signature isolée.

Luxembourg, le 9 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43872/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

TyCom HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.097. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 24 juillet 2000

Il résulte d’une résolution prise en date du 24 juillet 2000 par l’associé unique de la Société, que les 400 (quatre cents)

parts sociales, représentant l’entièreté du capital social de la Société, ont été transférées à TYCOM NETWORKS LIMI-
TED, une société constituée selon les lois des Bermudes et dont le siège social se trouve à Suite 201, The Zurich Center,
2nd Floor, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermudes.

Ce transfert prend effet rétroactivement à compter du 23 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43873/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

AGRIPARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 67.994. 

—

<i>Notification du conseil d’administration

Il résulte de la Décision du Conseil d’Administration de la société AGRIPARTES S.A., du 25 juillet 2000, que les Ad-

ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:

46 A, Avenue J.F. Kennedy
L-1885 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1 

er

septembre 2000.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol.76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43938/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour TSC HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
TyCom HOLDINGS I, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour AGRIPARTES S.A.
MANACOR(LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signature

928

TyCom HOLDINGS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 75.099. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 3 août 2000

Il résulte d’une résolution prise en date du 3 août 2000 par l’associé unique de la Société, que toutes les parts sociales

détenues par l’associé unique, représentant l’entièreté du capital social de la Société, ont été transférées à TYCOM
HOLDINGS C, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg.

Ce transfert prend effet rétroactivement à compter du 23 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43874/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

VARFOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 74.120. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

La démission de Monsieur David Thomas Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43878/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

EXTOR, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.707. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999, eingetragen in

Luxemburg, am 7. Juli 2000, Vol. 538, Fol. 67, Case 10, wurden im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg
hinterlegt, am 11. August 2000.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 4. Mai 2000 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1999 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Thomas Amend, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Martin Stürner, PEH WERTPAPIER AG, Oberursel
Carsten Osswald, OCM OSSWALD CAPITAL MANAGEMENT, G.m.b.H.
Roman Mertes, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2000 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. Juli 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 10.

(43731/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
TyCom HOLDINGS III, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 août 2000.

Signature.

EXTOR, SICAV
Unterschriften

929

VOLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.808. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43879/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

W.T.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.520. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 6 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43882/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.168. 

—

In the year two thousand, on the twelfth of July.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of C.A.S. SERVICES S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 28, 1998, published in
the Mémorial, Recueil C n

°

 249 of April 9, 1999.

The meeting was opened by Mr Tim van Dijk, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Linda Korpel, juriste, residing in F-Nancy.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To amend the articles 9 and 10 of the articles of association.
2. To accept the resignation of Mrs Ariane Slinger as managing director of the company and discharge.
3. To authorise to delegate the daily management of the company as well as the representation concerning the daily

management to Mr Tim Van Dijk.

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the article 9 of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 9. Towards third parties, the corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of:
- two members of the board of directors, or
- one member of the board of directors with an attorney-in-fact A, or
- one member of the board of directors with an attorney-in-fact B, or

Pour extrait sincère et conforme
VOLOS S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
W.T.M. HOLDING S.A.
Signature

930

- two attorneys-in-fact A, or
- one attorney-in-fact A with an attorney-in-fact B.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the article 10 of the articles of incorporation which will read as follows:

«Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpora-

tion, to one or more directors or to one or more third persons, shareholders or not, who shall be called managing
director(s).

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
The board of directors may designate delegates with general or special powers who shall be named «Assistant-man-

ager», «Attorney-in-fact A» or «Attorney-in-fact B». In the internal affairs of the corporation, it shall be represented,
taking into account the following limitations and groupings of signatures, by:

1) a member of the board of directors acting jointly with:
- an assistant manager, or
- an attorney-in-fact A, or
- an attorney-in-fact B.
2) two assistant-managers acting jointly;
3) two attorneys-in-fact A acting jointly;
4) an attorney-in-fact A acting jointly with an attorney-in-fact B.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to accept the resignation of Mrs Ariane Slinger as managing director of the company and

decides to grant full discharge to her for the exercise of her mandate.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to authorize the board of directors to delegate the daily management of the company

as well as the representation concerning the daily management to Mr Tim van Dijk, prenamed.

<i>Meeting on the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, Mrs Ariane Slinger, Mr Jacobus Jacobs and Mr Tim van

Dijk, duly present or represented, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mr Tim van
Dijk, prenamed, as managing director.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.A.S. SERVICES S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1998,
publié au Mémorial C, Recueil numéro 249 du 9 avril 1999.

L’assemble est ouverte sous la présidence de Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à F-Nancy.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modifier les articles 9 et 10 des statuts.
2. Accepter la démission de Madame Ariane Slinger de sa fonction d’administrateur-délégué et décharge.
3. Autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

931

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de:
- deux membres du conseil d’administration, ou
- un membre du conseil d’administration avec un fondé de pouvoir A, ou
- un membre du conseil d’administration avec un fondé de pouvoir B, ou
- deux fondés de pouvoir A, ou
- un fondé de pouvoir A avec un fondé de pouvoir B.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, ou à un ou plusieurs tiers, actionnaires ou non, qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration pourra nommer des délégués avec des pouvoirs généraux ou limités avec le titre de Di-

recteur-adjoint, de Fondé de pouvoir A ou Fondé de pouvoir B. A l’intérieur de la société, celle-ci sera représentée, en
tenant compte des limitations et des combinaisons de signature suivantes, par:

1) un membre du Conseil d’administration agissant conjointement:
- avec un directeur-adjoint, ou
- avec un fondé de pouvoir A, ou
- avec un fondé de pouvoir B.
2) deux directeurs-adjoints agissant conjointement;
3) deux fondés de pouvoir A agissant conjointement;
4) un fondé de pouvoir A agissant conjointement avec un fondé de pouvoir B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger de sa fonction d’administrateur-délégué de la

société et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Tim van Dijk, prénommé.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, Madame Ariane Slinger, Monsieur Jacobus Jacobs, et Monsieur Tim

van Dijk, tous présents ou représentés, ont désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les ac-
tionnaires Monsieur Tim van Dijk, comme administrateur-délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. van Dijk, L. Korpel, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43998/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.168. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43999/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Hesperange, le 8 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 8 août 2000.

G. Lecuit.

932

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société d’investissement à capital variable DOMINICK &amp; DO-

MINICK LUXEMBOURG FUND, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 8 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 561 du 13 octobre 1997, dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
14 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Itzig.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Deny, employée privée, demeurant à Hostert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Gutenkauf, employé privé, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’Ordre du jour est conçu comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur.
2) Délibération sur la gestion du liquidateur.
3) Décharge aux administrateurs, liquidateur, commissaire-vérificateur et membres du bureau.
4) Fixation de la place où les livres et documents de la société seront conservés.
5) Fixation de la place où les créances non réclamées par les créditeurs ou actionnaires de la société seront conser-

vées.

6) Clôture de la liquidation.
II.- Que les convocations à cette assemblée générale extraordinaire ont été publiées au Mémorial C, numéro 466 du

1

er

 juillet 2000, au Mémorial C, numéro 492 du 11 juillet 2000 et dans les éditions du journal «Luxemburger Wort» des

1

er

 et 11 juillet 2000.
III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les dix-huit mille sept cent soixante-treize (18.773) actions représen-

tant le capital social, dix-huit mille cinq cent soixante-treize (18.573) actions sont présentes ou représentées.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a abordé l’ordre du jour:

<i>Rapport du commissaire-vérificateur

La société DELOITTE ET TOUCHE S.A., commissaire-vérificateur, donne lecture de son rapport sur l’examen des

documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

<i>Délibération

Après délibération, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et adopte les résolutions du prédit rapport, le-

quel, après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé au présent acte.

<i>Décharge

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, liquidateur, commissaire-vérificateur et membres

du bureau pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Dépôt des livres et documents de la société

L’assemblée décide que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq

ans à la BANQUE DE LUXEMBOURG, 55, rue des Scillas, L-2529 Howald.

<i>Dépôt des créances non-réclamées

L’assemblée décide que les créances non réclamées par les créditeurs ou actionnaires de la société seront déposées

et conservées à la Caisse des Consignations.

<i>Clôture de liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEM-

BOURG FUND a cessé d’exister.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à la somme de vingt mille francs luxembour-

geois (20.000,- LUF), sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. hill, V. Deny, T. Gutenkauf, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 24 juillet 2000, vol. 419, fol. 36, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Santioni.

933

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(43707/236/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

AGRISON TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 40.871. 

—

Il résulte de la décision du Gérant de la société AGRISON TRADING, S.à r.l., du 25 juillet 2000, la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43939/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

HARFANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A comparu:

Mademoiselle Nathalie Magne, licenciée en sciences économiques, demeurant à L-1923 Luxembourg, 26, rue de la

Lavande.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée sous forme d’une société unipersonnelle et qui sera
régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 28 décembre 1992, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’art de la table, d’objets d’art et d’antiquité, de décoration

et de cadeaux.

Elle pourra également prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou indus-

trielles pouvant se rattacher à son objet.

La société pourra effectuer toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, civiles ou commerciales lui per-

mettant de réaliser son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
 Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de HARFANG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays et à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique, Made-

moiselle Nathalie Magne prénommée, par versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de

Bascharage, le 14 août 2000.

A. Weber.

<i>Pour AGRISON TRADING, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

934

douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’associé unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs, moyennant accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas, cependant, le consentement n’est pas requis lorsque des parts sociales sont transmises soit à

des ascendants ou à des descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent

pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Gérance

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui vis-à-vis des tiers ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et
opérations relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont plu-

sieurs par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article seize ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette opération n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou lorsqu’ils sont plusieurs, se ré-

fèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois.

935

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est réuni en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1741 Luxembourg, 149, rue de Hollerich.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée nomme en qualité de gérant:
 Mademoiselle Nathalie Magne, prénommée.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tète des présentes.
Et après lecture faite, la comparante prémentionnée a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Magne - Marthe Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 6CS, fol. 21, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43917/233/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ALCANTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.035. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société ALCANTARA S.A., du 25 juillet 2000, que les Ad-

ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43941/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ALERNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 8.773. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société ALERNO HOLDING S.A., du 25 juillet 2000, que

les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43942/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour ALCANTARA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour ALERNO HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

936

ALFAVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 56.378. 

—

Il résulte de la décision du Gérant de la société ALFAVEST, S.à r.l., du 25 juillet 2000, la résolution suivante:
Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43943/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ARCIMBOLDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.753. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société ARCIMBOLDO S.A., du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43947/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ALLUFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.770. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43944/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ALUXIA

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 96, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

(43945/052/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour ALFAVEST, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour ARCIMBOLDO S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 14 août 2000.

M. Berger
<i>Fondé de Pouvoir

937

AMARALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43946/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

EXPERTISE, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 60.370. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999, eingetragen in

Luxemburg, am 7. Juli 2000, Vol. 538, Fol. 67, Case 10, wurden im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg
hinterlegt, am 11. August 2000.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 11. Mai 2000 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1999 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Thomas Amend, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Roman Mertes, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
Holger Gachot, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg
als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2000 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. Juli 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 10.

(43730/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

ARTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 10, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 98, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43948/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ARTABAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.857. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société ARTABAN S.A., du 25 juillet 2000, que les Admi-

nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

<i>Pour la société
AMARALFIN S.A.
Signature

EXPERTISE, SICAV
Unterschriften

Luxembourg, le 14 août 2000.

938

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43949/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

ATREYU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.724. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 89, case 3, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2000.

(43952/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

AUDIOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.390. 

—

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Alain Huberty, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme AUDIOCOM S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 26 juin 2000 dont le

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
tant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme a été constituée sous la dénomination LUXEMPART MULTI-MEDIA suivant acte notarié, en

date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 443 du 9 septembre 1995 et ses statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, en date du 24 décembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 343 du 13 mai 2000.

2. L’article 3 des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital social de la société pourra être porté de neuf cent soixante-douze mille sept cent trente-quatre virgule

dix-neuf euros (972.734,19 EUR) à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq virgule vingt-
cinq euros (2.478.935,25 EUR) par la création et l’émission de soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir du 19 novembre 1998 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises
par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans l’acte authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 26 juin 2000:
- de constater le paiement de la part de capital non encore libérée soit un montant de 247.893,52 EUR;
- de réaliser une tranche du capital autorisé à concurrence de six cent soixante-dix-sept mille cent soixante euros

(677.160,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de neuf cent soixante-douze mille sept cent trente-
quatre virgule dix-neuf euros (972.734,19 EUR) à un million six cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatorze
virgule dix-neuf euros (1.649.894,19 EUR) par l’émission de vingt-mille neuf cents (20.900) actions nouvelles sans dési-

<i>Pour ARTABAN S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

ATREYU HOLDING S.A.
Signature

939

gnation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et a accepté la souscription
et la libération:

- de seize mille sept cent vingt (16.720) actions nouvellement émises par AUDIOLUX S.A., ayant son siège social à

Luxembourg, moyennant versement en espèces de 541.728,- EUR,

- de deux mille quatre-vingt-dix (2.090) actions nouvellement émises par Monsieur François Tesch, licencié en scien-

ces économiques, demeurant à Kockelscheuer, moyennant versement en espèces de 67.716,- EUR, et

- de deux mille quatre-vingt-dix (2.090) actions nouvellement émises par Monsieur Jonathan Farkas, administrateur

de sociétés, demeurant à Ny 10021 New York, moyennant versement en espèces de 67.716,- EUR,

de sorte que la somme de six cent soixante-dix-sept mille cent soixante euros (677.160,- EUR) se trouve dès à pré-

sent à la disposition de la société anonyme AUDIOCOM S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa.

Le capital social est fixé à un million six cent quarante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatorze virgule dix-neuf euros

(1.649.894,19 EUR), représenté par cinquante mille neuf cents (50.900) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de six cent soixante-dix-sept mille cent soixante euros (677.160,-

EUR) est évalué à vingt-sept millions trois cent seize mille cinq cent soixante-sept francs luxembourgeois (27.316.567,-
LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Huberty, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 95, case 1. – Reçu 273.166 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43953/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

AUDIOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.390. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43954/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BASIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43962/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.680. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A. du 25 juillet

2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg

Hesperange, le 7 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 août 2000.

G. Lecuit.

BASIC HOLDING S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

940

Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43963/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

GO MASS MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.849. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 8 juin 2000 que:
- la démission des personnes suivantes en qualité d’administrateurs de ladite société a été acceptée:
. Monsieur Robin Doumar,
. Monsieur John Hayes,
. Monsieur Graham Hutton,
. Monsieur Jacques Lehn,
. Monsieur Scott Lanphere,
. Monsieur Andrew Macfie.
- Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale de 2001 ap-

prouvant les comptes:

. Madame Tina Kowalsky Haut, demeurant 15 Westerleigh Road, Purchase, NY 10577 (United States)
. Monsieur Jeremy Male, demeurant à «the Yett», Burwood Road, Walton Surrey, KT 124 EW (United Kingdom)
. Monsieur Farid Suleman, demeurant 36 Alden Road, Greenwich, Connecticut 06831 (United States),
. Monsieur Guillaume Prot, demeurant 91, rue de Longchamp, 75016 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43748/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.772. 

—

Il résulte de la décision du Gérant de la société BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l. du 25 juillet 2000, la

résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43964/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour BAVEK FINANCIERE HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BEAGLE HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

941

BEECKESTEYN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.624. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BEECKESTEYN S.A. du 25 juillet 2000, que les Ad-

ministrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43965/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BEERI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.739. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BEERI S.A. du 25 juillet 2000, que les Administra-

teurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43966/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BELTAJ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 51.882. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BELTAJ FINANCE S.A. du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43967/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour BEECKESTEYN HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour BEERI S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour BELTAJ FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

942

BLU BEL IN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.296. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BLU BEL IN S.A. du 25 juillet 2000, que les Admi-

nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43975/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 50.901. 

—

Il résulte de la décision du Gérant de la société BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. du 25 juillet 2000, la ré-

solution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43978/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BOATS 1 (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.296. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BOATS 1 (LUXEMBOURG) S.A. du 25 juillet 2000,

que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43976/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour BLU BEL IN S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour BOATS GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour BOATS 1 (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

943

BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.479. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A. du 25

juillet 2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43977/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.058. 

—

Il résulte de la décision du Gérant de la société BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. du 25 juillet

2000, la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43982/683/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BOBRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.345. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BOBRA HOLDING S.A. du 25 juillet 2000, que les

Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43979/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour BOATS CARAVELA (LUXEMBOURG) S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour BOMMENEDE INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>Pour BOBRA HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

944

BORDESO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 69.346. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BORDESO HOLDING S.A. du 25 juillet 2000, que

les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43983/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 76.526. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 4 juillet 2000

Entre la société
REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social aux Antilles Néerlandaises
et la société
GUCCI LUXEMBOURG S.A.
La société REPARADE NOMINEES N.V. cède et vend à la société GUCCI LUXEMBOURG S.A. qui accepte et ac-

quiert 250 parts sociales de la société BOUCHERON LUXEMBOURG, S.à r.l. selon les conditions de vente et autres
stipulées dans le contrat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2000, vol. 540, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43984/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

BROCKMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.068. 

—

<i>Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société BROCKMONT INTERNATIONAL S.A. du 25 juillet

2000, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg.
Cette modification prendra effet en date du 1

er

 septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43991/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour BORDESO HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Gérant

<i>Pour BROCKMONT INTERNATIONAL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Manager
Signatures

945

INTFIN (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.550. 

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44113/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

GO MASS MEDIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 68.848. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du 8 juin 2000 que:
- la démission des personnes suivantes en qualité d’administrateurs de ladite société a été acceptée:
. Monsieur Robin Doumar,
. Monsieur John Hayes,
. Monsieur Graham Hutton,
. Monsieur Jacques Lehn,
. Monsieur Scott Lanphere,
. Monsieur Andrew Macfie.
- Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale de 2001 ap-

prouvant les comptes:

. Madame Tina Kowalsky Haut, demeurant 15 Westerleigh Road, Purchase, NY 10577 (United States)
. Monsieur Jeremy Male, demeurant à «the Yett», Burwood Road, Walton Surrey, KT 124 EW (United Kingdom)
. Monsieur Farid Suleman, demeurant 36 Alden Road, Greenwich, Connecticut 06831 (United States),
. Monsieur Guillaume Prot, demeurant 91, rue de Longchamp, 75016 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43749/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

JoinTelecom, Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.897. 

—

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JoinTelecom S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 avril 2000, en voie de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme Wittamer, directeur financier, demeurant à B-Arlon,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Grégoire Dumoulin, directeur général, demeurant à B-1200 Bruxelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Kritzler, directeur des opérations, demeurant à B-Woluwé-

St. Pierre.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Augmentation du capital autorisé d’un montant de 15.000 actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnai-

res antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée
en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

946

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé d’un montant de 15.000 actions nouvelles, sans pour autant ré-

server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de
conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera,
après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour
être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier les 2

ème

 et 3

ème

 alinéas de l’article 5 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 2

ème

 et 3

ème

 alinéas.

Le capital autorisé de la société est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt-cinq Euros (185.925,- EUR),

représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir des présentes (12 juillet 2000), autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Wittamer, G. Dumoulin, M. Kritzler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44120/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

JoinTelecom, Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.897. 

—

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jérôme Wittamer, juriste et MBA, demeurant à B-6700 Arlon, 46, rue François Boudart,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme JoinTelecom S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 7 juillet 2000, dont le

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
tant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 avril 2000, en voie de

publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date de ce jour, numéro précédent de son répertoire.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la société est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt-cinq Euros (185.925,- EUR),

représenté par soixante-quinze mille (75.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre le conseil d’administration

Hesperange, le 7 août 2000.

G. Lecuit.

947

est, pendant une période de cinq ans à partir des présentes (12 juillet 2000), autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 7 juillet 2000 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de trente-six mille six cent quarante Euros (36.640,- EUR) en vue de le
porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-neuf Euros (74.369,- EUR) à cent onze mille
neuf Euros (111.009,- EUR) par la création et l’émission de 14.780 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et a accepté la souscription et la libération:

- de 6.270 actions nouvellement émises par Monsieur Grégory Blondeau, ingénieur commercial, demeurant au 2, rue

Kindermans, B-1000 Bruxelles, libérées intégralement en espèces, soit EUR 15.544,-;

- de 6.270 actions nouvellement émises par Monsieur Christian Tucat, spécialiste marketing et MBA, demeurant à

Struisenburgdwarstraat 436, BW 3063 Rotterdam, Pays-Bas, libérées  à concurrence de 25% en espèces, soit EUR
3.886,-;

- de 2.240 actions nouvellement émises par Monsieur Monsieur Mitch Ward, ingénieur informaticien, demeurant au

16, avenue Courtenberg, B.P. 35, B-1040 Bruxelles, libérées à concurrence de 25% en espèces, soit EUR 1.388,-,

 de sorte que la somme de vingt mille huit cent dix-huit Euros (20.818,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition

de la société anonyme JoinTelecom S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément
sur base d’une attestation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent onze mille neuf Euros (111.009,- EUR), représenté par

quarante-quatre mille sept cent quatre-vingts (44.780) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de EUR 36.640,- est évalué à un million quatre cent soixante-dix-

huit mille cinquante-quatre francs luxembourgeois (1.478.054,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wittamer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 3, case 8. – Reçu 14.781 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44121/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

JoinTelecom, Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.897. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44122/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

JESADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.218. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 août 2000

Acceptation de la démission de Madame Antoinette Grosman de son poste d’Administrateur.
L’Assemblée lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner comme Administrateur avec effet ce jour. Son mandat

viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44119/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Hesperange, le 7 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 7 août 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour la société
JESADA S.A.
Signature

948

L&amp;H HOLDING III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.865. 

—

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44129/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

FONDS DIREKT, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschafssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 70.709. 

—

Die Bilanz zum 31. Dezember 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 1999, eingetragen in

Luxemburg, am 7. Juli 2000, Vol. 538, Fol. 67, Case 10, wurden im Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg
hinterlegt, am 11. August 2000.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, die am 24. Mai 2000 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe Ausfüh-

rung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 1999 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Es wird beschlossen:
Hans-Werner Rach, BANK FÜR WERTPAPIERSERVICE UND -SYSTEME A.G., Frankfurt am Main
Detlev Born, FONDS DIREKT A.G., Oberursel
Volker Stumpe, FONDS DIREKT A.G., Oberursel
Victor Elvinger, Luxemburg.
Als Verwaltungsratsmitglieder zu wählen bzw. wiederzuwählen.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, die

über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2000 abstimmen wird.

Zum Wirtschaftsprüfer wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

gewählt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 14. Juli 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 10.

(43738/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

LIS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.562. 

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44133/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

LOGIS DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 19.536. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44134/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

<i>Pour la société
L&amp;H HOLDING III S.A.
Signature

FONDS DIREKT, SICAV
Unterschriften

<i>Pour la société
LIS FINANCES S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 août 2000.

949

LUX - TIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44137/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.

GAI MATTIOLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.844. 

—

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAI MATTIOLO S.A., ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 75.844, constitué
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emiliano Caradonna, manager, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valérie Barone, comptable, demeurant à Clouange (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sonia Bidoli, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de deux cent vingt-sept mille euros (227.000,- EUR), pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent cinquante-huit mille euros (258.000,- EUR),
par la création et l’émission de neuf mille quatre-vingts (9.080) actions nouvelles de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt-sept mille euros (227.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent cinquante-huit mille euros
(258.000,- EUR), par la création et l’émission de neuf mille quatre-vingts (9.080) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Le neuf mille quatre-vingts (9.080) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme GAI MATTIOLO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
25C, boulevard Royal.

Le montant de deux cent vingt-sept mille euros (227.000,- EUR) a été apporté en numéraire, de sorte que le prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société GAI MATTIOLO S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-huit mille Euros (258.000,- EUR), divisé en dix mille trois cent

vingt (10.320) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Luxembourg, le 14 août 2000.

950

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué  à la somme de

10.407.694,20 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Caradonna, V. Barone, S. Bidoli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2000, vol. 511, fol. 13, case 4. – Reçu 91.571 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43740/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

GAI MATTIOLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.844. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43741/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.825. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 de la société FUNDAMENTUM ASSET MANAGE-

MENT S.A., enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2000, vol. 522, fol. 41, case 1, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43739/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

UNION DES ENTREPRISES LUXEMBOURGEOISES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

STATUTS

Entre les soussignées:
La Chambre de Commerce, ayant son siège à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, représentée par M. Jo-

seph Kinsch, Président,

La Chambre des Métiers, ayant son siège à L-1347 Luxembourg, 2, Circuit de la Foire Internationale, représentée par

M. Paul Reckinger, Président,

L’Association des Banques et Banquiers Luxembourg, Association sans but lucratif, ayant son siège à L-2346 Luxem-

bourg, 20, rue de la Poste, représentée par M. François Moes, Président,

L’Association des Compagnies d’Assurances, Association sans but lucratif, ayant son siège à L-2263 Luxembourg, 3,

rue Guido Oppenheim, représentée par M. André Bredimus, Président,

La Confédération du Commerce Luxembourgeois, Association sans but lucratif, ayant son siège à L-1615 Luxem-

bourg, 7, rue Alcide de Gasperi, représentée par M. Erny Lamborelle, Président,

La Fédération des Artisans, Association sans but lucratif, ayant son siège à L-1347 Luxembourg, 2, circuit de la Foire

Internationale, représentée par M. Norbert Geisen, Président,

La Fédération des Industriels Luxembourgeois, Association sans but lucratif, ayant son siège à L-1615 Luxembourg,

7, rue Alcide de Gasperi, représentée par M. Charles Krombach, Président,

L’HORESCA, Fédération Nationale des Hôteliers, Restaurateurs et Cafetiers, Association sans but lucratif, ayant son

siège à L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi, représentée par M. Norbert Schmit, Président,

désignées ci-après les membres fondateurs,
réunis en assemblée constituante le 29 juin 2000, il a été décidé de créer une association sans but lucratif dénommée

UNION DES ENTREPRISES LUXEMBOURGEOISES et de lui conférer les statuts suivants:

Junglinster, le 10 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 10 août 2000.

J. Seckler
<i>Notaire

E. Vermeer
<i>Managing Director

951

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination.

L’Association porte la dénomination de UNION DES ENTREPRISES LUXEMBOURGEOISES, A.s.b.l., en abrégé UEL,

dénommée ci-après «l’Association».

Art. 2. Objet.
L’Association a pour objet:
- de représenter et de défendre sur le plan national et international les intérêts de l’entreprise et du monde écono-

mique en général,

- de contribuer à promouvoir un environnement favorable au développement de l’initiative privée,
- de coordonner la défense des intérêts communs aux différents secteurs économiques,
- de promouvoir la solidarité intersectorielle.
L’Association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Siège.
L’Association a son siège social à Luxembourg, 7 rue Alcide de Gasperi. Le siège social peut être transféré par déci-

sion de l’assemblée générale.

Art. 4. Durée.
La durée de l’Association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art. 6. Qualité.
Sont membres de l’Association les membres fondateurs, ainsi que toute institution ou association, représentant et

défendant les intérêts de l’entreprise et de l’économie et promouvant un environnement favorable au développement
de l’initiative privée et dont l’admission est décidée par l’Assemblée Générale.

Art. 7. Le nombre minimum des membres est de trois.

Art. 8. Admission.
L’admission ou, le cas échéant, le refus d’admission d’un membre est décidée par l’Assemblée Générale, à l’unanimité

des membres présents ou représentés conformément aux dispositions de l’article 15 des présents statuts. Sa décision
est souveraine. Elle ne doit pas être motivée et l’Assemblée Générale reste en toutes circonstances libre de refuser
l’admission d’un membre.

Art. 9. Démission, Exclusion.
La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
(a) Chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’Association en adressant par écrit sa démission au

Conseil d’administration.

(b) Est réputé démissionnaire le membre qui ne paie pas sa cotisation dans les deux mois qui suivent un rappel qui lui

a été adressé par lettre recommandée.

(c) L’Assemblée Générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un membre

qui viole ses obligations statutaires ou qui nuit gravement aux intérêts ou à l’image de l’Association.

Art. 10. Le membre qui ne fait plus partie de l’Association aux termes des dispositions de l’article 9 des présents

statuts, ainsi que ses ayants droit, n’ont aucun droit sur le fonds social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni
reddition des comptes, ni apposition des scellés, ni inventaire. Les cotisations versées restent acquises à l’Association.

IV. Assemblée Générale

Art. 11. Composition.
L’Assemblée Générale se compose des représentants des membres.
Chaque membre est représenté par son président ou son délégué.

Art. 12. Droit de vote.
Chaque membre a une voix.

Art. 13. Pouvoirs.
L’Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l’Association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément

reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1. les modifications aux statuts;
2. la nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration;
3. l’approbation des budgets et des comptes;
4. l’admission et l’exclusion de membres;
5. l’adoption et la modification du Règlement intérieur de l’Association;
6. la dissolution de l’Association.

Art. 14. Convocation.
Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an.
L’Assemblée Générale est convoquée par le président par simple information écrite adressée aux membres au moins

quinze jours avant l’assemblée. L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.

952

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée, par décision du Conseil d’administration, toutes les fois

que les intérêts de l’Association l’exigent. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, si deux mem-
bres, ou bien si un cinquième des membres le demandent.

Art. 15. Représentation et quorum de présence.
L’Assemblée Générale délibère valablement si 50% au moins des membres sont présents ou représentés.
Si le quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée pourra être convoquée, laquelle pourra délibérer, quel que

soit le nombre des membres présents ou représentés.

Chaque membre a le droit de se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre. Chaque membre

ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 16. Décisions et votes.
Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour. Toutefois, sur

proposition de deux membres, des propositions doivent être portées à l’ordre du jour et faire l’objet de délibérations.
Ces propositions doivent être communiquées au président avant le début de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Modifications des statuts - Dissolution.
L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts ou la dissolution de l’Association

que conformément aux dispositions des articles 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite.

Art. 18. Procès-verbal des réunions.
Pour chaque réunion, il est dressé un procès-verbal qui mentionne les noms des membres et des délégués présents,

excusés ou absents et résume les décisions prises par l’Assemblée Générale.

V. Administration

Art. 19. Composition.
L’Association est administrée par un Conseil d’administration dénommé «Conseil» dans lequel chaque membre est

représenté par son président et son responsable de direction, ou de leur représentant permanent respectif.

Art. 20. Nomination.
Le Conseil élit chaque année en son sein son président qui coordonne les travaux de l’Association. Le mandat du

président est renouvelable.

Art. 21. Convocation.
Le président convoque le Conseil de sa propre initiative ou à la demande de deux membres de l’Association. Le Con-

seil ne peut statuer que si la majorité des membres de l’Association est présente ou représentée.

Art. 22. Décisions et Votes.
Chaque membre de l’Association dispose d’une voix au Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des

membres de l’Association présents ou représentés; en cas de parité des voix, celle du président est prépondérante. Les
décisions sont consignées sous forme de procès-verbaux.

Art. 23. Pouvoirs.
Le Conseil dirige l’Association suivant les consignes et orientations de l’Assemblée Générale. Il a les pouvoirs les plus

étendus pour l’administration et la gestion de l’Association.

Le Conseil peut, pour une durée déterminée, charger une ou plusieurs personnes, qui ne doivent pas obligatoirement

être membres de l’Association ou être employées par cette dernière, de l’accomplissement de missions découlant de
l’application des présents statuts. Il en garde cependant l’entière responsabilité.

VI. Secrétariat

Art. 24. Secrétariat.
Le secrétariat se compose du personnel en nombre et en qualification arrêtés par le Conseil.

VII. Budget, Comptes, Révision de caisse, Cotisations

Art. 25. Budget et Comptes.
Le Conseil soumet chaque année à l’Assemblée Générale pour approbation le compte de l’exercice écoulé et le bud-

get du prochain exercice.

Art. 26. Commissaire aux comptes.
L’Assemblée Générale nomme chaque année un commissaire aux comptes qui a pour mission le contrôle de la gestion

financière de l’Association, notamment le contrôle des livres comptables et des pièces afférentes.

A cet effet, il a le droit de prendre connaissance, à tout moment, des documents relatifs à cette gestion. Le contrôle

se fait obligatoirement au moins une fois par an après l’arrêté des comptes de l’exercice. Le rapport afférent est présenté
à l’Assemblée Générale. Il est loisible au commissaire aux comptes de faire des propositions écrites à l’Association et
aux membres.

953

Art. 27. Cotisation.
Les recettes de l’Association consistent notamment en des cotisations, subsides, contributions aux frais et dons. Les

cotisations des membres ne peuvent dépasser le montant de 10.000,- EUR.

VIII. Modifications des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 28. Modifications, Dissolution, Liquidation.
Il est procédé aux modifications des statuts et à la dissolution de l’Association conformément à l’article 17.
En cas de dissolution, l’actif net restant après acquittement du passif reçoit l’affectation à déterminer par l’Assemblée

Générale qui aura prononcé la dissolution.

En cas de dissolution judiciaire de l’Association conformément à l’article 18 de la loi, la décision sur l’affectation de

l’actif net après acquittement du passif appartient à l’Assemblée Générale à convoquer par le ou les liquidateurs.

IX.- Disposition générale

Art. 29. Pour tous les points non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les

fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la suite, s’appliquent.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2000.    

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43638/222/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

UNION DES ENTREPRISES LUXEMBOURGEOISES, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

—

<i>Extrait du Compte rendu de l’Assemblée Constituante et de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2000

<i>Composition du conseil d’administration:

Sur proposition des différentes institutions et organisations représentées à l’assemblée générale extraordinaire du 29

juin 2000, le conseil d’administration se composera des personnes suivantes:

Kinsch Joseph, Président, Président de la Chambre de Commerce,
Bredimus André, Président de I’ACA,
Ensch Paul, Directeur de la Chambre des Métiers,
Friob Norbert, Industriel,
Geisen Norbert, Président de la Fédération des Artisans,
Hammelmann Paul, Conseiller juridique de I’ACA,
Hippert Paul, Directeur de la Chambre de Commerce,
Krombach Charles, Président de la FEDIL,
Lamborelle Erny, Président de la Confédération du Commerce,
Moes François, Président de I’ABBL,
Nothum Thierry, Secrétaire Général de la Confédération du Commerce,
Reckinger Paul, Président de la Chambre des Métiers,
Schintgen Jean J., Secrétaire Général de l’HORESCA,
Schmit Norbert, Président de I’HORESCA,
Schmit Romain, Directeur adjoint de la Fédération des Artisans,
Soisson Nicolas, Directeur de la FEDIL,
Thiel Lucien, Directeur de I’ABBL.

Luxembourg, le 17 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43639/222/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

J. Kirsch / P. Reckinger
<i>Président de la Chambre de Commerce / Président de la Chambre des Métiers

F. Moes / A. Bredimus
<i>Président de l’Association des Banques et Banquiers Luxembourg / Président de l’Association des Compagnies d’Assurances

E. Lamborelle / N. Geisen
<i>Président de la Confédération du Commerce / Président de la Fédération des Artisans

C. Krombach / N. Schmit
<i>Président de la Fédération des Industriels Luxembourgeois / Président de la Fédération Nationale des Hôteliers, Restaura-
teurs et Cafetiers

<i>Pour l’UNION DES ENTREPRISES LUXEMBOURGEOISES
P. Hippert / J. Kinsch
<i>Membre / Président

954

EUROPEAN CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

—

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN CORPORATE

SERVICES S.A. avec siège social à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 2 octobre 1997, publié au Mémorial C de 1998, page 567,
modifiée le 20 juillet 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 35681.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Engel, juriste, demeurant à Diekirch.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Greiveldinger, employé privé, demeurant à Belvaux.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Robert Michels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Constatation de la libération intégrale du capital souscrit.
2) Constatation des cessions d’actions sous seing privé.
3) Transfert du siège social de L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach à L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.
4) Modification du cinquième alinéa de l’article 5 des Statuts.
5) Ajout d’un dernier alinéa à l’article 5 des Statuts.
6) Introduction d’un capital autorisé.
7) Nominations statutaires.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que sur son appel, les actionnaires ont libéré le capital social à concurrence de la som-

me de six cent vingt-cinq mille francs (625.000,-), qui se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une
lettre de confirmation, datée du 17 juillet 2000, dont copie en annexe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte les cessions d’actions sous seing privé, suite auxquelles le capital est actuellement sous-

crit comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach à

L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le cinquième alinéa de l’article 5 des Statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Cinquième alinéa.
Les actions sont nominatives.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un dernier alinéa à l’article cinq des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 5. Dernier alinéa.
Les transmissions d’actions par voie de liquidation de communautés de biens entre époux et/ou successions s’effec-

tuent librement.

Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.

- Monsieur Frank Engel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

- Monsieur Marc Rauchs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

- Monsieur Christian Greiveldinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

- La société LUX TRADE (DEVELOPMENT) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 actions

- Monsieur Steff Schaeler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

- Monsieur Georges Disewiscourt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

955

La demande d’agrément qui est notifiée par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions
dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expira-

tion d’un délai de 3 mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus imparti, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’adminstration est tenu, dans un délai de 3 mois à

compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non, soit avec le con-
sentement du cédant par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, est déterminée par deux experts respecti-

vement choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’ad-
joindront n troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à défaut
de la nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recommandée
par l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, il sera
procédé comme prévu à l’article 1006 du Code de procédure civile tel que modifié par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale, le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir du jour de la sentence arbitrale, pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut
du conseil d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être libre-
ment cédées.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide d’introduire un capital autorisé d’un million d’Euros (1.000.000,-), divisé en mille (1.000)

actions de mille Euros (1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; 

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisé et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Septième et dernière résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 5 à 6.
Ainsi le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Georges Disewiscourt.
- Monsieur Frank Engel.
- Monsieur Marc Rauchs.
- Monsieur Steff Schaeler.
- Monsieur Christian Greiveldinger.
- Monsieur Robert Michels.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille francs luxem-

bourgeois (LUF 30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Engel, C. Greiveldinger, R. Michels, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2000, vol. 851, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43723/209/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Bettembourg, le 2 août 2000.

C. Doerner.

956

EUROPEAN CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43724/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

GINGE-KERR-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 47.437. 

—

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GINGE-KERR-LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65 avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce près le
Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg sous le numéro B 47.437,

constituée par acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 18 avril 1994,

publié au Mémorial C numéro 326 du 7 septembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Lingen, industriel, demeurant à L-1724 Luxembourg, 47, boulevard

du Prince Henri.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Molitor, expert-comptable demeurant à L-2266

Luxembourg, 30, rue d’Oradour.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Gustave Welter, administrateur de société, demeurant à L-3383

Noertzange, 60, Cité Blaubier.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Elargissement de l’objet social comme suit:
«....pour le bâtiment, le commerce et l’industrie, le raccordement du système d’extinction automatique d’incendie par

gaz inerte aux tuyauteries existantes, ainsi que....»

2) Changement de l’adresse sociale à L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.
3) Nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire aux comptes.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’élargir l’objet social de la société comme suit:
«.....pour le bâtiment, le commerce et l’industrie, le raccordement du système d’extinction automatique d’incendie

par gaz Inerte aux tuyauteries existants., ainsi que.........»

Suite à ce qui précède, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet auLuxembourg et à l’étranger, la commercialisation, la représentation et le courtage

de tous produits et équipements techniques pour le bâtiment, le commerce et l’industrie, le raccordement du système
d’extinction automatique d’incendie par gaz inerte aux tuyauteries existantes, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse suivante:
L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

Luxembourg, le 11 août 2000.

C. Doerner.

957

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau commissaire:
Sont nommés administrateurs:
Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à L-2266 Luxembourg, 30, rue d’Oradour.
Monsieur Didier Reitz, ingénieur, demeurant à Hettange-Grande (F), 2, route de Zoufftgen.
Monsieur Alain Collard, directeur de sociétés, demeurant à F-51000 Lavannes.
Monsieur Jean Molitor, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Gaby Donven, employée privée, demeurant à L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.

<i> Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent procès-verbal.
Signé: F. Lingen, J. Molitor, G. Welter, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2000, vol. 862, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(43746/272/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

GINGE-KERR-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 47.437. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43747/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

DAJA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

- Monsieur David Kirkwood, gérant de société, demeurant à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume, représenté

par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, en vertu d’une procuration, établie le 27 juillet 2000 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de DAJA.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

B. Moutrier.

958

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros), représenté par 150 (cent cinquante) parts sociales

de EUR 100 (cent euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par Monsieur David Kirkwood, gérant de société, de-
meurant à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 15.000 (quinze mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de décès à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, ou au conjoint survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé qui
a fait l’avance et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société continuera d’exister entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art.11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

959

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage, conformé-
ment à la procédure civile. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à LUF 35.000,- (trente-cinq mille francs luxembourgeois).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 605.099,- (six cent cinq mille quatre-

vingt-dix-neuf francs luxembourgeois).

<i>Résolutions de l’associé unique 

<i> Première résolution

Monsieur David Kirkwood, gérant de société, demeurant à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume, est nommé

gérant de la société pour une durée indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes circonstances par sa seule si-
gnature. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, agissant ès dites qualités,

connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Marx, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 125S, fol. 38, case 7. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(43608/222/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

HELMETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540,

fol. 87, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2000.

(43759/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Luxembourg, le 8 août 2000.

T. Metzler.

HELMETS HOLDING S.A.
Signature

960

HELMETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000

Le mardi 23 mai 2000 à 13.30 heures.
Messieurs les actionnaires de la société anonyme
HELMETS HOLDING S.A.
se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
Monsieur Giacomo de Marini, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Monsieur Roberto Mayer et comme secrétaire Monsieur Michele Janner.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à
l’ordre du jour; enfin que les 1.000 actions présentes ou représentées donnent droit à 1.000 voix.

L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes 
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Divers.
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exer-

cice 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont pré-

sentés par le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte de ITL 707.023.368,-.

<i>Deuxième résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.

L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2000

<i>Liste de présence 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43758/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

<i>Le Président / <i>Le Scrutateur / <i>Le Secrétaire
G. De Marini / R. Mayer / M. Janner

Actionnaires

Actions

Mandataire

Signature

CHERVIL SERVICES LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature

GRAZIELLA INT. INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

G. De Marini / R. Mayer / M. Janner
<i>Le Président / <i>Le Scrutateur / <i>Le Secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Evelfin Participations S.A.

Fairwind Participations S.A.

Grün Signalisation, S.à r.l.

FL International S.A.

E.Excel Export, S.à r.l.

E. Excel Export, S.à r.l.

Mons S.A.

Geal Investments S.A.

G &amp; P, Sicav

Paribas Neutral Management Company S.A.

Innotecnis Europe S.A.

London and Henley S.A.

Lux Croisette S.A.

Paribas FCP Fund Management Company

Paribas FCP Fund Management Company

Mobilier Design S.A.

Paribas FCP Fund Management Company S.A.

UBS Europe S.A.

PMS International S.A.

Sailing Spinnacker Holding S.A.

Sailing Spinnacker Holding S.A.

BF Investment

BF Investment

Sigma Associes S.A.

Soprassur S.A.

Blizzard S.A.

Blizzard S.A.

Sotad Participations S.A.

Southern International Investment Fund

Kalnis International S.A.

Kalnis International S.A.

Southern International Investment Management S.A.

Splendide S.A.

Brixia International S.A.

Brixia International S.A.

Stemaco Participations S.A.

Trimerson Participations S.A.

Bomlux, S.à r.l.

Bomlux, S.à r.l.

TSC Holdings S.A.

TyCom Holdings I, S.à r.l.

Agripartes S.A.

TyCom Holdings III, S.à r.l.

Varfor Holdings S.A.

Extor, Sicav

Volos S.A.

W.T.M. Holding S.A.

C.A.S. Services S.A.

C.A.S. Services S.A.

Dominick &amp; Dominick Luxembourg Fund

Agrison Trading, S.à r.l.

Harfang, S.à r.l.

Alcantara S.A.

Alerno Holding S.A.

Alfavest, S.à r.l.

Arcimboldo S.A.

Allufin S.A.

Aluxia

Amaralfin S.A.

Expertise, Sicav

Artra S.A.

Artaban S.A.

Atreyu Holding S.A.

Audiocom S.A.

Audiocom S.A.

Basic Holding S.A.

Bavek Financière Holding S.A.

Go Mass Media S.A.

Beagle Holding Luxembourg, S.à r.l.

Beeckesteyn Holding S.A.

Beeri S.A.

Beltaj Finance S.A.

Blu Bel In S.A.

Boats Group (Luxembourg), S.à r.l.

Boats 1 (Luxembourg) S.A.

Boats Caravela (Luxembourg) S.A.

Bommenede International Holdings, S.à r.l.

Bobra Holding S.A.

Bordeso Holding S.A.

Boucheron Luxembourg, S.à r.l.

Brockmont International S.A.

Intfin (Holding) S.A.

Go Mass Media Finance S.A.

JoinTelecom

JoinTelecom

JoinTelecom

Jesada S.A.

L&amp;H Holding III S.A.

Fonds Direkt, Sicav

Lis Finances S.A.

Logis Décor S.A.

Lux - Tir, S.à r.l.

Gai Mattiolo S.A.

Gai Mattiolo S.A.

Fundamentum Asset Management S.A.

Union des Entreprises Luxembourgeoises

Union des Entreprises Luxembourgeoises

European Corporate Services S.A.

European Corporate Services S.A.

Ginge-Kerr-Luxembourg S.A.

Ginge-Kerr-Luxembourg S.A.

Daja

Helmets Holding S.A.

Helmets Holding S.A.