817

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 18

11 janvier 2001

S O M M A I R E

CHATEAU CAMPENOY HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. CHATEAU CAMPENOY S.A.H.).

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 29A, Wäistrooss.

R. C. Luxembourg B 51.793. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43687/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

A.B.C. Lux Holding S.A., Stadtbredimus . . . . . . . . .

863

Placements Financiers et Industriels S.A., Luxem-

Accharius Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

863

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

832

Accharius Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

863

Profilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

832

Aisance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

864

Promedia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

835

Akeler S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

864

Proxima Capital Investment S.A.H., Luxembourg

838

Alefin Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

864

Rether Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

836

Bâtimmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

835

Rinoca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

818

Bâtimmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

835

Savelec, Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

837

Belux Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

863

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A., Luxem-

büro-Servicing  Commerciale,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

838

bourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

829

Security  Capital  European  Realty  Management 

Canali Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

845

Canali Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

854

Security Capital European Realty, Luxembourg . . 

845

Central-Lux, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

836

Security Capital European Realty, Luxembourg . . 

845

Central-Lux, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

836

Security Capital European Services S.A., Luxem-

Château Campenoy Holding S.A., Stadtbredimus .

817

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

845

Courier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

837

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,

Courier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

837

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

838

Energie  Investissements  Holding  S.A.,  Luxem-

Semino & C. International S.A., Luxembourg . . . . 

852

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

850

Snack-Frit Equipements S.A., Luxembourg. . . . . . 

826

Energie  Investissements  Holding  S.A.,  Luxem-

Sofid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

852

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

852

Sogesal, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

860

Finquid Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

845

Tara Tour Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

829

Howiller, S.à r.l., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . .

860

Tara Tour Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

831

Lux-Langues S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

824

Telenet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

854

Ores S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

826

Terry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

821

Pegu-Lux, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

849

Topi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

821

Luxembourg, le 8 août 2000.

E. Schlesser.

818

RINOCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A. INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, 23, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, repré-

sentée par Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse professionnelle 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 3 août 2000. 

2) LIDINAM S.A. HOLDING, 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, représentée par Maître Nicolas Schaeffer, en

vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 3 août 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée RINOCA S.A., société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet toutes affaires de commerce et d’intermédiation, la prestation de tous services d’or-

dres techniques, administratifs ou financiers aux sociétés, entreprises ou entités dans lesquelles elle a des intérêts ou
exerce une influence prédominante et même en faveur de tous tiers. La Société peut exercer ces activités tant directe-
ment par elle-même que par l’intermédiaire de ou en collaboration avec ses filiales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.500,- EUR (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 3.150

(trois mille cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 100.000,- EUR (cent mille euros), qui sera représenté par 10.000 (dix mille) actions e

10,- EUR (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et à déterminer toutes autres conditions des

émissions.

819

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur nommé par l’assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, parmi laquelle doit obligatoi-

rement figurer celle du président du conseil d’administration au cas où un président a été désigné, soit par la signature
individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président a

une voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé un procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juillet à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

820

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiè-
me du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quel-
que cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de 31.500,- EUR (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evalutation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.270.710,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Narciso Cova, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle Via Casarino, 143, I-17011 Albi-

sola Superiore SV (Italie).

- Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

- Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, avec adresse professionnelle 23, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle 23, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, L-1219, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: C. Geiben, N. Schaeffer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 7 août 2000, vol. 463, fol. 84, case 9. – Reçu 12.907 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43623/221/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

1. INTERCORP S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.575 actions

2. LIDINAM, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.575 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  3.150 actions

Remich, le 10 août 2000.

A. Lentz.

821

TERRY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.551. 

—

La société FIDALUX S.A., dans les bureaux de laquelle la société anonyme TERRY S.A. avait fait élection de son siège

social au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, dénonce avec effet immédiat tout office de domiciliation de

ladite société constituée le 7 octobre 1996, par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg (acte
publié au Mémorial C, Recueil numéro 656 du 17 décembre 1996), registre du commerce B 56.551.

Le commissaire aux comptes, H.R.T. REVISION, S.à r.l., a, en date du 27 décembre 2000, démissionné avec effet

immédiat de son mandat de commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 28 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2000, vol. 547, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(74931/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2000.

TOPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

—

STATUTS

L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama), ici

représentée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg le 26 juillet 2000.

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen avec siège social à Panama City (République de Panama),

ici représentée par Monsieur Alain Donvil, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg le 26 juillet 2000.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de TOPI S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,-EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital

822

autorisé, même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de janvier à 11.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier septembre de chaque année et se terminera le trente et un août

de l’année suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un août de l’an deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social, tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

823

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF. 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
- Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, demeurant à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean

Piret.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’entreprises, société à responsabilité limitée avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11,

boulevard du Prince Henri.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale

des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice du premier septembre de l’an deux mille au trente et un août
de l’an deux mille un.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Donvil, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 août 2000, vol. 463, fol. 83, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre aux fins de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43635/221/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . 

15.500,-

15.500,-

155

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

31.000,-

310

Remich, le 9 août 2000.

A. Lentz.

824

LUX-LANGUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

—

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Pierre Piersanti, directeur de société, demeurant à F-Yutz,
2. - PIERINVEST S.A., ayant son siège social à L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Pierre Piersanti, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-LANGUES S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation de cours de langues, de traductions et d’interprétariat ainsi que la vente

de supports pédagogiques, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, a l’égard des tiers, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seu-
lement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente juin à 10.00 heures, au siège social ou à tout

autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

825

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte le montant intégral du capital

social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis en sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Gundula Heyer, gérante, épouse de Monsieur Jean-Pierre Piersanti, demeurant à F-Yutz,
b) Monsieur Mario Porrovecchio, directeur de société, demeurant à F-Lay-Saint-Christophe,
c) Madame Marie-Louise Montonati, sans état particulier, demeurant à F-Crusnes.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
SOLOGEST AUDIT ET CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à F-57106 Thionville Cédex, 5, rue Pelle-

rin. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille six. 
3. - Est nommé administrateur-délégué:
Madame Gundula Piersanti-Heyer, prénommée.
4. - Le siège social est établi à L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Piersanti, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 26, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(43615/227/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

1. - Monsieur Jean-Pierre Piersanti, prénommé, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

2. - PIERINVEST S.A., prénommée, trois cent sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 9 août 2000.

E. Schlesser.

826

ORES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.240. 

—

Par la présente, BANCA DI ROMA INTERNATIONAL S.A. déclare avoir dénoncé avec effet immédiat en date du

15 décembre 2000, la domiciliation du siège social de la société anonyme ORES S.A., au 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2000, vol. 547, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(74457/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

SNACK-FRIT EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - Madame Maria José Pires Furtado, sans état particulier, demeurant à F-59680 Obrechies, 149, Chemin de Sou-

vergeaux,

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 juillet 2000,
2. - Monsieur Roland René Joseph Bouillon, retraité, demeurant à B-6560 Erquelinnes, 304/A, rue Albert l

er

,

ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de SNACK-FRIT EQUIPEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la représentation, la vente et l’achat de matériel horeca, l’intermédiaire dans le do-

maine des services et/ou des biens, le management et la gérance de sociétés.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

biens immobiliers ou mobiliers se rattachant à l’objet précité ou susceptibles d’en favoriser le développement.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

BANCA DI ROMA INTERNATIONAL S.A. 
Signatures

827

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-), représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé, expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six annés, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

828

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juillet à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) en numéraire de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la société est évalué à un million deux cent cinquante mille

cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maria José Pires Furtado, sans état particulier, demeurant à F-59680 Obrechies, 149, Chemin de Souver-

geaux,

b) Monsieur Roland René Joseph Bouillon, retraité, demeurant à B-6560 Erquelinnes, 304/A, rue Albert I

er

,

c) Monsieur Hugo Adolf Vandenwyngaert, commissionnaire indépendant, demeurant à F-59680 Obrechies, 149, Che-

min de Souvergeaux.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme MS GESTION S.A., établie et ayant son siège social à L-9265 Diekirch, 12, rue du Palais.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.

6. L’assemblée générale nomme comme administrateur-délégué Monsieur Hugo Vandenwyngaert, préqualifié. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 6CS, fol. 26, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(43627/227/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

1. - Madame Maria José Pires Furtado, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. - Monsieur Roland René Joseph Bouillon, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 9 août 2000.

E. Schlesser.

829

büro-SERVICING COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1271 Luxembourg-Hamm, 11, rue Thomas Byrne.

—

Monsieur Jean Wirtz donne sa démission comme Gérant Technique de la société büro-SERVICING, S.à r.l., et ce avec

effet immédiat au 1

er

 novembre 2000.

Avec sa démission, il annule en même temps les effets de son autorisation de commerce, qui par conséquent n’a plus

de valeur pour la société à partir du 1

er

 novembre 2000.

Enregistré à Remich, le 28 décembre 2000, vol. 176, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(74240/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2000.

TARA TOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ARISTA INVESTMENTS S.A., avec siège social à Tortola, lles Vierges Britanniques, ici représentée par Madame

Sandrine Lemercier, employée privée, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

2.- Monsieur Philippe De Patoul, employé privé, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Titre 1

er

: Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TARA TOUR HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la
constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites
de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions

de quarante Euros (EUR 40,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à six cent mille Euros (EUR 600.000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Capellen, le 31 octobre 2000.

J. Wirtz.

830

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration - Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Sont également de la com-
pétence de l’assemblée générale toutes décisions sur l’acquisition ou la cession de participations dans d’autres sociétés.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai, à 10.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties. 

Titre 4: Exercice social - Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre de l’an

deux mille et un.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

831

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

400.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent trente
mille francs luxembourgeois (LUF 230.000,-). 

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué  à seize millions cent trente-cinq mille neuf cent

soixante francs luxembourgeois (LUF 16.135.960,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eugenio Miralles, avocat, Cerdan de Tallada, No 2-18, 46004 Valencia-Espagne;
b) Monsieur Philippe De Patoul, employé privé, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

c) Monsieur Bernard De Merode, employé privé, Londres, 
4) Est nommée commissaire:
- FIBETRUST S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Eugenio Miralles, pré-
nommé, comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. De Patoul, S. Lemercier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 août 2000, vol. 414, fol. 85, case 5. – Reçu 161.360 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43629/228/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

TARA TOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme:

Monsieur Eugenio Miralles, avocat, Cerdan de Tallada N

°

 2-18, 46004 Valencia-Espagne,

comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Enregistré à Mersch, le 2 août 2000, vol. 414, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(43630/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

1.- ARISTA INVESTMENTS S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . 

9.995

2.- Monsieur Philippe De Patoul, prénommé, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

Mersch, le 8 août 2000.

E. Schroeder.

Le 1

er

 août 2000.

Signatures.

832

PROFILINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.538. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 23 novembre 1999

Le Conseil d’Administration confirme à l’unanimité le domicile de la Société qui est élu auprès de BNP PARIBAS

LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal à Luxembourg, selon un contrat du 23 novembre 1999 conclu pour une durée
illimitée.

En application de la loi du 31 mai 1999 concernant la domiciliation de sociétés, copie de cette délibération sera dé-

posée au registre de commerce et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43827/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

PLACEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Emile Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. ECOLOGIC FLOOR LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Road Town (Iles Vier-

ges Britanniques), ici représentée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation lui délivrée à Lugano en date du 21 juillet 2000.

2. M

e

 Marianne Goebel, prénommée, agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de PLACEMENTS FINANCIERS ET INDUS-
TRIELS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-

Pour copie conforme
Signature
<i>Le secrétaire général

833

rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et un. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. lls sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

834

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

 Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de quatre millions trente-trois mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 4.033.999,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Marcel Recking, économiste, demeurant à Luxembourg.
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg. 
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

 Signé: M. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juillet 2000, vol. 414, fol. 78, case 5. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43621/228/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Actionnaires

Capital souscrit Capital libéré Nombre d’actions

1) ECOLOGIC FLOOR LTD, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.900,-

99.900,-

999

2) Marianne Goebel, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000,-

100.000,-

1.000

Mersch, le 9 août 2000.

E. Schroeder.

835

PROMEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43828/678/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

BATIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, ont été enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000,

vol. 540, fol. 88, case 1, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43668/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

BATIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000

Le mardi 23 mai 2000 à 10.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme BATIMMOB S.A. se sont

réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Monsieur Robert Mathey, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scru-

tateur Monsieur John Turpel et comme secrétaire Madame Paola Mueller-Storni. 

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour; enfin, que les 450 actions présentées ou représentées donnent droit à 450 voix.

L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes,
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999,
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4) Démissions des membres du Conseil d’Administration MM. Anthony D. Kinnegen et Miguel Llamas,
5) Nomination des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,
6) Divers.
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exer-

cice 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont pré-

sentés par le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte de USD 65.976,26.

<i>Deuxième résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte des démissions de M. Anthony D. Kinnegen et M. Miguel Llamas en qualité d’admi-

nistrateurs et à l’unanimité des voix confirme pour un mandat de cinq ans l’administrateur Monsieur Robert Mathey et
nomme les nouveaux administrateurs Monsieur John Turpel, administrateur, demeurant à Ernzen, et Madame Paola
Müller-Storni, administratrice, démeurant à San Vittore, pour un mandat de cinq ans.

Le commissaire aux comptes actuel est aussi confirmé pour un mandat de cinq ans.
L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43669/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Strassen, le 8 août 2000.

BATIMMOB S.A.
Signature

R. Mathey / John Turpel / P. Müller-Storni
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

836

RETHER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 45.457. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 octobre 1993, acte publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 599 du 16 décembre 1993, modifiée par acte sous

seing privé en date du 2 mai 2000, dont des extraits sont en voie de publication.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43839/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

CENTRAL-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8688 Mertert, 59C, route de Wasserbillig.

—

Im Jahre zweitausend, den zwölften Juli.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze inMersch

Sind erschienen:

1.- Herr Frank Sporakowski, Dachdecker, wohnhaft in D-54292 Trier, Hermeskeilerstrasse, 15B.
2.- Herr Hans-Joachim Sporakowski, Kaufmann, wohnhaft in D-54344 Kenn, Alte Poststrasse 36.
Der Komparent sub 1 erklärt alleiniger Gesellschafter zu sein der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CENTRAL-

LUX, S.à r.l., mit Sitz in Mertert.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 19. April

1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 11. Oktober 1991, Nummer 379.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 23. Ok-

tober 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 1. April 1999, Nummer 228.

Die Komparenten ersuchen den Notar, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der Komparent sub 1 Herr Frank Sporakowski tritt die einhundert (100) Anteile der Gesellschaft an den Komparen-

ten sub 2 Herrn Hans-Joachim Sporakowski zum Nominalwert ab, worüber hierfür Quittung.

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund dieser Abtretung erhält Artikel fünf Absatz drei der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 5. Absatz drei.
Alle Anteile werden gehalten von Herrn Hans-Joachim Sporakowski, Kaufmann, wohnhaft in D-54344 Kenn, Alte

Poststrasse 36.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, am

Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Komparenten mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Sporakowski, H.-J. Sporakowski, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2000, vol. 414, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.Weber.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(43685/228/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

CENTRAL-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8688 Mertert, 59C, route de Wasserbillig.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43686/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

<i>Pour RETHER PARTICIPATIONS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Mersch, den 26. Juli 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 9 août 2000.

E. Schroeder
<i>Notaire

837

SAVELEC, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 11, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 67.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 3 août 2000, vol. 136, fol. 33, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43845/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

COURIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540,

fol. 87, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 août 2000.

(43698/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

COURIER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000

Le mardi 23 mai 2000 à 12.00 heures.
Messieurs les actionnaires de la société anonyme
COURIER HOLDING S.A.
se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.
Monsieur Michelle Janner, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme scru-

tateur Monsieur Norbert Kummer et comme secrétaire Monsieur Robert Mathey.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les poins à l’or-
dre du jour; enfin que les (400) actions présentes ou représentées donnent droit à (400) voix.

L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Nomination des membres du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
5) Divers
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exer-

cice 1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont pré-

sentés par le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte de USD 136.021,33.

<i>Deuxième résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice sous revue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale confirme le Conseil d’Administration actuel et le commissaire aux comptes actuel pour un nou-

veau mandat d’un an.

L’ordre du jour étant épuisé, plus personne ne demandant la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43699/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

COURIER HOLDING S.A.
Signature

<i>M. Janner / N. Kummer / R. Mathey  
<i>Le Scrutateur / <i>Le Secrétaire

838

SC-ER SPECIAL OPPORTUNITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43846/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43848/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

PROXIMA CAPITAL INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh August.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevemnacher (Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Jozef Henryk Biegaj, engineer, residing in Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Wojciech Rembikowski, Financial Director, residing in Wroclaw,
by virtue of a proxy dated 5th of August 2000,
2. Mr Grzegorz Piotr Dzik, engineer, residing in Wroclaw, Poland,
duly represented by Mr Jerzy Deren, lawyer, residing in Wroclaw,
by virtue of proxy dated 5th of August 2000,
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a joint stock holding company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of PROXIMA CAP-
ITAL INVESTMENT.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

839

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 3,100

(three thousand and one hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at EUR 310,000.- (three hundred and ten thousand

Euros) to be divided into 31,000 (thirty-one thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 6th August 2005, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in
cash, by contribution in kind, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or of issue premiums, or by con-
version of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and of repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of his members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of this colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors’
meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

840

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one class A

director and one class B director or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are ap-

pointed by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at
any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Wednesday of the month of June, at 11 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote. The company will recognise only one holder of each share; in

case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profits is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended, shall apply insofar as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

Subscribers

Number

Amount subscribed

of shares

to and paid up in EUR

1) Mr J.H. Biegaj, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,209

12,090.-

2) Mr G.P. Dzik, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,891

18,910.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,100

31,000.-

841

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

31,000.- (thirty-one thousand Euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand (65,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred fifty thousand five hundred

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three, two class A and one class B.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31, 2000:

Signatures of category A
a) Mr J.H. Biegaj, prenamed,
b) Mr G.P. Dzik, prenamed.
Signature of category B
c) Mr Guy Hornick, Maître en Sciences Economiques, residing in Strassen.
Mr Dzik has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the accounts as at December 31, 2000:

AUDIEX S.A., having its seat in Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
The undersigned Notary, who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated by Mrs Maigorzata Olszewska, residing in Wroclaw, into the language

of the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname, Christian name, civil status and resi-
dence, said persons appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le sept août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Jozef Henryk Biegaj, ingénieur, demeurant à Wroclaw (Pologne),
ici représenté par Mr Wojciech Rembikowski, Financial Director, residing in Wroclaw,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 5 août 2000,
2. Monsieur Grzegorz Piotr Dzik, ingénieur, demeurant à Wroclaw (Pologne),
ici représenté par Mr Jerzy Deren, avocat, demeurant à Wroclaw,
spécialement mandaté à cet effet par procuration datée du 5 août 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur partons les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de PROXIMA CAPITAL INVEST-
MENT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

842

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille Euros (EUR 310.000,-), re-

présenté par trente et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 6 août 2005, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le con-
seil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que ai la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

843

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B, ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à onze (11.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur di-

videndes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

2000.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

844

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été entièrement souscrites et sont libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR

31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille

(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million deux cent cinq mille cinq cent trente-

sept (1.205.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois, deux de la catégorie A et un de la catégorie B.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature de catégorie A
a) Monsieur Jozef Henryk Biegaj, prénommé,
b) Monsieur Grzegorz Piotr Dzik, prénommé.
Signature de catégorie B
c) Monsieur Guy Hornick, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Strassen.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Grzegorz Piotr Dzik aux fonctions de président du conseil

d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

AUDIEX, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir une
connaissance personnelle de la langue anglaise.

La traduction en polonais a été faite par Madame Maigorzata Olszeweska, résidant à Wroclaw.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.

Signé: W. Rembikowski, J. Deren, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2000, vol. 509, fol. 60, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(43622/213/440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Souscripteurs

Nombre

 Montant souscrit

d’actions

en EUR

1) Monsieur J.H. Biegaj, prénommé,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.209

12.090,-

2) Monsieur G.P. Dzik, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.891

18.910,-

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

31.000,-

Grevenmacher, le 9 août 2000.

J. Gloden.

845

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43849/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43850/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.388. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43851/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 92, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43852/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

FINQUID HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société  dénommée CAPARI ENTREPRISES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 438, Road

Town, Tropic Ice Building, British Virgin lsland,

ici représentée par:
- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Vittorio Castellani, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 10 juillet 2000, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

846

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.

Elle existera sous la dénomination de FINQUID HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euro), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 320.000 (trois cent vingt mille Euro), représenté par 32.000 (trente-deux mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juillet 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour la durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par un mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

847

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art.11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art.12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles

et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des mem-
bres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale ; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
- administrateurs, 
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-

848

se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif. 

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions ; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de juillet de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième jeudi du mois de juillet de l’an 2001 à 15.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts, le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme totale de

trente-deux mille Euro (EUR 32.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
60.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, Président. 
- Madame Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur,

La Société CAPARI ENTREPRISES LIMITED, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix- neuf actions  . . . . . 3.199
 Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

849

- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième jeudi du mois de juillet de l’an 2001 à 15.00 heures.

3. La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme com-

missaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir le troisième jeudi du mois de juillet de l’an 2001 à 15.00 heures.

4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

 Signé: L. Berti, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 21, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43612/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

PEGU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bridel, 25, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Madame Peggy Thilges-Esch, commerçante, demeurant à L-8140 Bridel, 25, rue de Luxembourg; ci-après dénommée

«le comparant».

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PEGU-LUX, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station de service avec shop et alimentation générale, tabacs, pro-

duits alcoolisés, à Hesperange, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique. Ces parts ont été intégralement libérées par

des versements en espèces, de sorte que la somme de 500.000,- francs se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Delvaux.

850

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme gé-

rant unique. ll peut engager valablement la société sans limitation de sommes.

Le siège social est établi à Bridel, 25, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Thilges-Esch, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000, vol. 851, fol. 74, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43620/209/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 74.919. 

—

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée ENER-

GIE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, avenue Guillaume, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 74.919,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 100.000,- (cent mille Euro), divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés a la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société est dûment représentée

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

Bettembourg, le 4 août 2000.

C. Doerner.

851

1. Augmentation du capital social souscrit de EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euro), en vue de porter le capital

social de EUR 100.000,- (cent mille Euro) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euro), par la création de 15.000
(quinze mille) actions nouvelles d’une valeur de EUR 10,- (dix Euro) chacune, donnant les mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces;

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par les anciens actionnaires dans les proportions suivan-

tes: 

- M. Hubert Fabri, à raison de 14.990 actions nouvelles 
- M. Philippe de Traux, à raison de 10 actions nouvelles. 
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts de la société; 
4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé  l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 150.000,- (cent cinquante

mille Euro),

en vue de porter le capital social de EUR 100.000,- (cent mille Euro) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euro),
par la création de 15.000 (quinze mille) actions nouvelles d’une valeur de EUR 10,- (dix Euro) chacune, donnant les

mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces par les anciens actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Alors sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Hubert Fabri, employé privé, demeurant à B-1050 Bruxelles, 24, avenue des Klauwaerts,
représenté par Monsieur Daniel Louis Deleau, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 4 juillet 2000.
2. Monsieur Philippe de Traux, employé privé, demeurant à B-1200 Bruxelles, 53, avenue de Broqueville,
représenté par Madame Carine Ravert, préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 4 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 15.000 (quinze mille)

actions nouvelles d’une valeur de EUR 10,- (dix Euro) chacune comme suit:

- M. Hubert Fabri, à raison de 14.990 actions nouvelles
- M. Philippe de Traux, à raison de 10 actions nouvelles
qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 150.000,- (cent cinquante mille

Euro). Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 15.000

(quinze mille) actions nouvelles par les actionnaires existants dans les proportions ci-avant désignées. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts a la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Actions 
Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euro), divisé en 25.000

(vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 104.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et de-

meure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. L. Deleau, J. Wengler, C. Ravert, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 96, case 12. – Reçu 60.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43714/208/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Luxembourg, le 8 août 2000.

J. Delvaux.

852

ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 74.919. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juillet 2000, actée sous le n

°

500/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43715/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SEMINO &amp; C. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.336. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 29 mai 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Pierre Girault de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter sa démission. Le conseil le remercie pour l’activité qu’il a déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mai 2000, Mr Patrick Ehrhardt, employé privé, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43853/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SOFID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.662. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 9 août 2000

<i>Résolution

Le conseil, après délibération, décide à l’unanimité de transférer, avec effet au 9 août 2000, le siège social de la société

de son adresse actuelle, 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1637 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43856/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

CANALI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.001. 

—

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANALI LUX S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 76.001 constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Luxembourg, le 11 août 2000.

Société EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent Domiciliataire
Signature

<i>Pour SOFID S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

853

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social en ajoutant à l’article 4 des statuts les trois alinéas suivants:

«Art. 4. Alinéas deux à quatre.
La société peut s’engager en toute activité commerciale et industrielle se rapportant au secteur de la confection et

de l’industrie textile en général au Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement utiliser

tout service financier et d’encaissement de créances.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.»
2.- Augmentation du capital social à concurrence de 27.960.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

40.000,- EUR à 28.000.000,- EUR, par la création et l’émission de 6.990.000 actions nouvelles de 4,- EUR chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social en ajoutant à l’article 4 des statuts les trois alinéas suivants:

«Art. 4. Alinéas deux à quatre.
La société peut s’engager en toute activité commerciale et industrielle se rapportant au secteur de la confection et

de l’industrie textile en général au Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement utiliser

tout service financier et d’encaissement de croyances.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-sept millions neuf cent soixante mille euros

(27.960.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à vingt-huit millions
d’euros (28.000.000,- EUR), par la création et l’émission de six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille (6.990.000) ac-
tions nouvelles de quatre euros (4,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les six millions neuf cent quatre-vingt-dix mille (6.990.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscri-

tes de l’accord de tous les actionnaires par les actionnaires actuels, au prorata de leur participation actuelle dans la so-
ciété, et entièrement libérées moyennant apport de six millions (6.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille
lires italiennes (1.000,- ITL) de la société anonyme de droit italien CANALI S.p.a., ayant son siège social à Sovico, Via
Lombardia 17/19 (Italie), représentant une participation de 100% (cent pour cent) du capital de ladite société CANALI
S.p.a.; ces actions sont évaluées à vingt-sept millions neuf cent soixante mille euros (27.960.000,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant FIDUCIAIRE MONT-

BRUN, L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion:

«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 6.990.000 actions de EUR 4,- chacune, totalisant EUR 27.960.000,-.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

854

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à vingt-huit millions d’Euros (28.000.000,- EUR), représenté par sept millions (7.000.000)

d’actions de quatre Euros (4,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux cent soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 1.127.903.604,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 août 2000, vol. 511, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43675/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

CANALI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.001. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(43676/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

TELENET S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirty-first day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - BRYCE INVEST S.A., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2. - KEVIN MANAGEMENT S.A., having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll,
both companies here represented by Mrs Christel Ripplinger, jurist, residing in Manom (France),
by virtue of two (2) proxies given to her in Luxembourg, on July 26, 2000. 
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in her hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a company

(société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a société anonyme is herewith formed under the name of TELENET S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Junglinster, le 10 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 10 août 2000.

J. Seckler
<i>Notaire

855

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into three

thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

the law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years. 

General meeting 

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the twenty-third of March of each year at 11.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

856

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and payment

The three thousand one hundred (3,100) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

seventy thousand Luxembourg francs.

<i>Pro Fisco

For the purposes of registration, the subscribed corporate capital in the amount of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is equivalent to one million two hundred and fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs
(LUF 1,250,537.-)

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2006:
1. - Mr Gabriel Jean, lawyer, residing in L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2. - KEVIN MANAGEMENT S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in

L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3. - BRYCE INVEST S.A., a company existing under Luxembourg Law and having its registered office in L-1882 Lux-

embourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2006:
Mr Marco Ries, Réviseur d’entreprises, residing in L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

1. - BRYCE INVEST S.A., prementioned, three thousand ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099
2. - KEVIN MANAGEMENT S.A., prementioned, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

857

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meeting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company Mr
Gabriel Jean, prenamed, who is allowed to engage the company by his single signature, in relation to the daily manage-
ment of the company, including all bank transactions.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - BRYCE INVEST S.A., ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2. - KEVIN MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
Les deux sociétés sont ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TELENET S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

858

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt-trois mars de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur di-

videndes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

859

Dissolution - Liquidation

Art 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-)

équivaut  à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF
1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
1. - Monsieur Gabriel Jean, avocat, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2. - KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

3. - BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,

rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2006:

Monsieur Marco Ries, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

1. - BRYCE INVEST S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. - KEVIN MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

860

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 851, fol. 79, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43633/239/380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

SOGESAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.558. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 62, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43857/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

HOWILLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 16, Grand-rue.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Herbert Howiller, Heizungsinstallateur, wohnhaft in D-54290 Trier, Dietrichstrasse 33,
2) Herr Mohamed Boulabiar, Heizungs- und Sanitärinstallateur, wohnhaft in D-54311 Sirzenich, Trierweilerstrasse

18B,

welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Die Komparenten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbezüg-
liche Gesetzgebung zu Grunde legen. Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu
jeder Zeit durch Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden um dann wieder
durch Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu be-
greifen.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft sind Heizungs-, Sanitär- und Klimatisationsinstallationen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland aus-

zuführen. 

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet HOWILLER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 

Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestinimte Dauer gegründet. 

Art.5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-

ren Ort Luxemburgs verlegt werden. 

Belvaux, le 8 août 2000.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 3 août 2000.

<i>Pour SOGESAL, S.à r.l.

861

Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken und ist in fünfhundert (500)

Anteile zu je eintausend (1.000.-) Luxemburger Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet
und zugeteilt: 

 Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend (500.000.-) Luxemburger

Franken der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. 
Das Gesellschaflskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art.8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
 Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstim-

mungen.

Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird. Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so
wird das Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile. 
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters: Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei. 
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern: Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaf-

tern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls,
ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Ster-
befall an die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Ge-
sellschafter nicht erfordert. Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen
Gesellschafter unterliegt, steht diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ih-
rer bisherigen Gesellschaftsanteile.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. 
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäftsfüh-

rer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird. 

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

1) an Herrn Herbert Howiller, Heizungsinstallateur, wohnhaft zu D-54290 Trier, 33, Dietrichstrasse, zweihun-

dertfünfzigg Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) an Herrn Mohamed Boulabiar, wonhaft zu D-54311 Sirzenich, Trierweilerstrasse 18B, zweihundertfünfzig

Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

 Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

862

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten. 

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Ver-

pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich. 

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

 Art. 17. Inventar - Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen
und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
den Gesellschaftern zur Verfügung.

 Art. 18. Auflösung - Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest. 

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2000. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Art. 183 des Gesetzes vom 18. September 1933

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründerkosten 

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-

teien auf dreiundvierzigtausend (43.000.-) Franken abgeschätzt.

<i>Gesellschaftsversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als

gehörig und richtig einberufen betrachten und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6630 Wasserbillig, 16, Grand-Rue, festgesetzt.
2) Herr Helmut Simon, Sanitär- und Heizungsmeister, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Holsthumer Strasse 16, wird

auf unbestimmte Dauer zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft HOWILLER, S.à r.l., Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, ernannt.

Herr Herbert Howiller und Herr Mohamed Boulabiar, beide vorgenannt, werden auf unbestimmte Dauer zu den ad-

ministrativen Geschäftsführern der Gesellschaft HOWILLER S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Ein jeder der drei Geschäftsführer verpflichtet die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift bis zu einer Summe

von fünfzigtausend (50.000,-) Luxemburger Franken.

Für jede Summe die fünfzigtausend (50.000,-) Luxemburger Franken überschreitet, wird die Gesellschaft durch die

Unterschrift des technischen Geschäftsführers zusammen mit der Unterschrift eines administrativen Geschäftsführers
verpflichtet.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die ad-

ministrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes. 

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H. Howiller, M. Boulabiar, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 août 2000, vol. 509, fol. 60, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé):Schlink.

Für glieichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43614/213/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Grevenmacher, den 8. August 2000.

J. Gloden.

863

A.B.C. LUX HOLDING S.A.,

(anc. A.B.C. LUX S.A.H.).

Siège social: L-5560 Stadtbredimus, 29A, Wäistrooss.

R. C. Luxembourg B 51.790. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43643/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

ACCHARIUS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.017. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du mardi 6 avril 1999

Le conseil d’administration décide à l’unanimité de transférer le siège au numéro 10, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43644/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

ACCHARIUS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.017. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du mardi 8 août 2000

Le conseil d’administration décide à l’unanimité d’élire comme administrateurs
a) Monsieur Guy Decker, Gosseldange,
b) Monsieur Alphonse Johanns, Luxembourg,
a) Monsieur Pierre-Louis Uselding, Habay (Belgique),
et de déléguer la gestion journalière des affaires ainsi que la représentation  à Monsieur Guy Decker qui pourra

engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 10 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43645/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

BELUX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.394. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 avril 2000 à 14.00 heures

Sont présents ou représentés:
M. Charles Hamer, Administrateur;
M. Yvan Juchem, Administrateur;
M. Joseph Winandy, Administrateur.
1. Le Conseil prend note de la démission de M. Charles Hamer de son poste d’Administrateur avec effet au 20 avril

2000.

Le Conseil remercie de coopter Monsieur Patrice Crochet en tant qu’Administrateur, qui accepte, en remplacement

de Monsieur Charles Hamer, avec effet au 20 avril 2000. Le mandat de Monsieur Patrice Crochet prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43672/009/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Luxembourg, le 8 août 2000.

Signature.

ACCHARIUS INVEST S.A.
Signatures

ACCHARIUS INVEST S.A.
Signatures

 J. Winandy / Y. Juchem / P. Crochet
<i>Administrateur / Administrateur / Pour acceptation de son mandat

864

AKELER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.047. 

—

Les bilans au 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 92, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43649/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

ALEFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 64.823. 

—

Suite  à  l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au regisre de

commerce:

La démission de Monsieur David Thomas Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Michel Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43650/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

AISANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.406. 

—

Le siège de la société AISANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue G. Kroll à L-1882

Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg sous le numéro B 49406,

a été dénoncé avec effet au 31 juillet 2000 par son agent domiciliataire.
Jean-Marc Faber, Marc Muller et Marion Muller ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société avec

effet au 31 juillet 2000.

Frédéric Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 31 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43651/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2000.

Luxembourg, le 11 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 19 août 2000.

Signature.

Pour publication et réquisition
PADDOCK S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Château Campenoy Holding S.A.

Rinoca S.A.

Terry S.A.

Topi S.A.

Lux-Langues S.A.

Ores S.A.

Snack-Frit Equipments S.A.

Büro-Servicing Commerciale, S.à r.l.

Tara Tour Holding S.A.

Tara Tour Holding S.A.

Profilinvest, Sicav

Placements Financiers et Industriels S.A.

Promedia S.A.

Batimmob S.A.

Batimmob S.A.

Rether Participations S.A.

Central-Lux, S.à r.l.

Central-Lux, S.à r.l.

Savelec

Courier Holding S.A.

Courier Holding S.A.

SC-ER Special Opportunity Holdings S.A.

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.

Proxima Capital Investment

Security Capital European Realty

Security Capital European Realty

Security Capital European Realty Management S.A.

Security Capital European Services S.A.

Finquid Holding S.A.

Pegu-Lux, S.à r.l.

Energie Investissements Holding S.A.

Energie Investissements Holding S.A.

Semino &amp; C. International S.A.

Sofid S.A.

Canali Lux S.A.

Canali Lux S.A.

Telenet S.A.

Sogesal, S.à r.l.

Howiller, S.à r.l.

A.B.C. Lux Holding S.A.

Accharius Invest S.A.

Accharius Invest S.A.

Belux Conseil

Akeler S.A.

Alefin Participations S.A.

Aisance S.A.