481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 11

8 janvier 2001

S O M M A I R E

LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 67, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol.317, fol. 29, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42810/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

(Le) Domicile-Service S.A., Luxemburg  . . . . . . . . .

490

SCM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

511

ECMM, European Corporation for Marketing and 

Schroder Special Situations Fund, Sicav, Senninger-

Management S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . .

507

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

512

F.I.N. Trade Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

521

Schroder World Markets Fund, Sicav, Senninger-

Global Switch (Park Royal), S.à r.l., Luxembourg. .

485

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

507

Immobilia Ensor et Permeke, Société Civile. . . . . .

516

Securvip Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

523

Institut VitaminE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

515

Securvip Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

527

International Harbours Development S.A., Luxem-

SOPADE, Société de Participations et d’Etudes 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

518

d’Installations Hydro-Electriques S.A.,  Luxbg . . 

527

Jarnac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512

SOPADE, Société de Participations et d’Etudes 

Joba Brandschutz System, G.m.b.H., Capellen . . . .

504

d’Installations Hydro-Electriques S.A.,  Luxbg . . 

528

Labrys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

498

Substantial Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

482

Librairie Prince Henri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . .

481

Unico Equity Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . 

506

Okrina Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

511

Unico Equity Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . 

507

ProLogis France XIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

505

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

493

ProLogis France XVIII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

506

Voxtron Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

494

ProLogis Italy II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

506

Zork Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

494

SCM Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

510

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

LIBRAIRIE PRINCE HENRI, S.à r.l.

482

SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth of July.
Before Maître Marthe Thyes-Walch, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

The company SPOORWAL B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands, having its

registered office in 1181 NP Amstelveen (The Netherlands), Meester Bardeslaan 5,

here represented by Mr Jan A.J. Bout, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 27, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person has requested the undersigned notary, to draw up the following articles of incorporation of a

limited liability company as follows.

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l. 
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The object of the company is to carry out the translation of all audiovisual multi media, film, television, video

and all translations in relation to internet communications as well as any commercial, industrial or financial operations,
any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accom-
plishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprise in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any subscription, underwriting or options, of securities and patents, to realise them by the way of sale, transfer, ex-
change or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the corporation has a participating
interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 4. The company is incorporated for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The company’s capital is fixed at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-), represented by one hundred and

thirty (130) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors. 

Title III. Management

Art. 7. The company is managed by one or more managers, appointed and revocable with indication of a reason by

the sole member or, as the case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. Financial year - Balance sheet distributions

Art. 9. The company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of the

same year.

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the company, as well as a profit and loss account.

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The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be com-

pulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund is
entirely reconstituted if, a any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The excess is at the free disposal of the member or the members as the case may be.

Title VI. Dissolution

Art. 11. The company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a mem-

ber.

In the event of the dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
powers and the compensation of the liquidator(s) are determined by the general meeting of the member(s).

 Title VII. Final clause

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member refers to the existing

laws. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by SPOORWAL B.V., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) is at the

free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2000.

<i>Valuation

For the purposes of registration, the subscribed corporate capital is valued at five hundred and twenty-four thousand

four hundred and nineteen Luxembourg francs (LUF 524,419.-).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about forty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 45,000.-). 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the company for an indefinite period:
 Mr Peter Paul Spoor, company director, residing in 1181 NP Amstelveen (The Netherlands), Meester Bardeslaan 5.
2) The address of the registered office of the company is set in L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausend, den dreizehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, im Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft SPOORWAL B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht der Niederlande, mit

Sitz in 1181 NP Amstelveen (Niederlande), Meester Bardeslaan 5,

hier vertreten durch Herrn Jan A.J. Bout, Geschäftsführer, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Luxemburg, am 27. Juni 2000.
Die Vollmacht nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar bleibt

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene hat den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden: 

Titel I. Rechtsform - Zweck - Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen SUBSTANTIAL SERVICES, S.à r.l. ge-

gründet.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen. Die

zukünftigen Gesellschafter können die geeigneten Massnahmen treffen, um die Eigentümlichkeit der Einmanngesellschaft
wiederherzustellen.

484

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung der Übersetzung aller audiovisuellen Videoprodukte in den

Bereichen Multimedia, Film und Fernsehen und alle Übersetzungen in Verbindung mit Internet-Kommunikation, als auch
alle kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäfte, sowie jegliche Transaktionen beweglicher und unbewegli-
cher Natur tätigen, welche die Gesellschaft als nützlich für die Erreichung ihrer Ziele erachtet.

Ferner kann die Gesellschaft sämtliche Geschäftshandlungen direkt oder indirekt durchführen, betreffend den Erwerb

von Beteiligungen in jeglichen Unternehmen, den Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder sonstigen Art und Weise,
sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Art und Weise von Sicherheiten und Wertpapieren jeder
Art oder von sonstigen verfügbaren Vermögenswerten, sowie die Verwaltung, Überwachung und Weiterführung dieser
Beteiligungen. Sie kann ausserdem Patente und Lizenzen sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte er-
werben, verwerten und veräussern. Die Gesellschaft kann sich an der Organisation und Entwicklung jeder gewerblichen
oder Handelsgesellschaft beteiligen und solchen Gesellschaften Unterstützung durch Darlehen, Garantien oder jeder
anderen Art und Weise zukommen lassen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet. 

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-), eingeteilt in einhundertdreissig (130)

Anteile zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen und Verlusten der

Gesellschaft.

Art. 6. Die Übertragung von Anteilen des alleinigen Gesellschafters unter Lebenden sowie durch Erbschaft oder

durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Falle mehrerer Gesellschafter sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Im selben Fall bedürfen

Anteilsübertragungen an Nichtgesellschafter der Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Ge-
sellschaftskapitals vertreten. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der vorherigen Zustimmung
der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel der Anteile vertreten die den Überlebenden gehören, übertragen wer-
den.

Titel III. Geschäftsführung

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geführt, die durch den alleinigen Gesell-

schafter, gegebenenfalls die Gesellschafter ernannt werden und ohne Angabe von Gründen abberufen werden können.

Der oder die Geschäftsführer werden auf unbestimmte Zeit bestellt und haben gegenüber Dritten die weitestgehen-

den Befugnisse, die Gesellschaft zu vertreten.

Sondervollmachten und begrenzte Vollmachten können an einen oder mehrere Personen, die Gesellschafter oder

nicht Nichtgesellschafter sein können, ausgestellt werden.

Titel IV. Beschlüsse des einzigen Gesellschafters - Gesellschafterbeschlüsse

Art. 8. Solange die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter zählt, übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesell-

schafterversammlung gemäss Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die sociétés à responsabilité
limitée angehören.

Sämtliche Beschlüsse, die die Befugnisse des Geschäftsführers überschreiten, werden durch den alleinigen Gesell-

schafter getroffen.

Im Falle mehrerer Gesellschafter werden die Beschlüsse, die die Befugnisse des Geschäftsführers überschreiten,

durch Beschluss einer Gesellschafterversammlung getroffen.

Titel V. Geschäfsjahr - Ergebnisverwendung

Art. 9. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember des-

selben Jahres.

Art. 10. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres hat die Geschäftsführung ein Inventar zu erstellen, in

dem die beweglichen und unbeweglichen Güter sowie sämtliche Guthaben und Schulden der Gesellschaft aufgeführt sind
sowie die Gewinn- und Verlustrechnung.

Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Kosten und Abschreibung den Nettoreingewinn der Gesellschaft dar.
Jedes Jahr werden fünf Prozent des Nettoreingewinns der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent

des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht dem oder den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Titel VI. Gesellschaftsauflösung

Art. 11. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, Konkurs, Entmündigung oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesell-

schafters aufgelöst.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von dem oder den Geschäftsführern durchgeführt, be-

ziehungsweise von einem oder mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Titel VII. Schlussbestimmungen

Art. 12. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Komparent auf die anwendbaren

gesetzlichen Bestimmungen.

485

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet von SPOORWAL B.V., vorgenannt.
 Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass die Summe von dreizehntausend Euro (EUR 13.000,-) der Gesell-

schaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Gesellschaftskaptital abgeschätzt auf fünfhundertvierundzwanzigtau-

sendvierhundertneunzehn Luxemburger Franken (LUF 524.419,-).

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare, und Auslagen werden auf fünfundvier-

zigtausend Luxemburger Franken (LUF 45.000,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, fol-

gende Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
 Herr Peter Paul Spoor, Direktor, wohnhaft in 1180 NP Amstelveen (Niederlande), Meester Bardeslaan 5.
2) Der Gesellschaftssitz befindet sich an folgender Adresse: 
L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
 Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text ist die englische Fassung massgebend.

Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Bout, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000 2000, vol. 125S, fol. 28, case 10. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43003/233/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

GLOBAL SWITCH (PARK ROYAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GLOBAL SWITCH, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 38-

40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg, on July 19, 2000.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, manage-
ment and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Luxemburg, den 7. August 2000.

M. Thyes-Walch.

486

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period. 

Art. 4. The Company will assume the name of GLOBAL SWITCH (PARK ROYAL), S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partner(s). Branches or other offices may
be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-), represented by five hundred

and twenty (520) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7 The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to

non-partners subject to the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to non-partners subject to the prior

approval of such transfer given by the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals to assets or documents of the Com-

pany. 

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s object. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners. 

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by means of circular when expressing its approval in writ-

ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

487

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

 D. Decision of the Sole Partner - Collective Decisions of the Partners 

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopt-

ed by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

 E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance is attributed to the sole partner or distributed among the
partners. However, the sole partner or, as the case may be, the meeting of partners may decide that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the sole partner or by the general meeting of partners
which will determine their powers and their compensation.

G. Applicable Law

Art. 24. For all matters not provided for in these articles of incorporation, the partners refer to the existing laws.

<i> Subscription and Payment

All the five hundred and twenty (520) shares have been subscribed by GLOBAL SWITCH, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2000.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs. For the purposes of reg-
istration, the subscribed capital is the equivalent of five hundred and twenty-four thousand four hundred and nineteen
Luxembourg Francs (LUF 524,419.-). 

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entire subscribed capital,

has passed the following resolutions

1.- The registered office of the Company shall be at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
2.- Are appointed managers of the Company for an indefinite period: 
- Mr Simon Cooper, executive, residing in Birmingham, England
- Mr Tom Haines, executive, residing in Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

488

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

GLOBAL SWITCH, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juillet 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement,
la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de GLOBAL SWITCH (PARK ROYAL), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-), représentée par cinq cent vingt

(520) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié, moyennant l’accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce demier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyen-
nant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la
durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les
associés.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

489

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

E. Année Sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, distribué aux
associés. Cependant, l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée des associés pourra décider que le bénéfice, déduction
faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

G. Loi applicable

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

490

<i>Souscription et Libération

Toutes les cinq cent vingt (520) parts sociales ont été souscrites par GLOBAL SWITCH. S.à r.l., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de treize mille Euros (EUR 13.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois. Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à cinq cent vingt-
quatre mille quatre cent dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 524.419,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est établi au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Simon Cooper, administrateur, demeurant à Birmingham, Angleterre
- Monsieur Tom Haines, administrateur, demeurant à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: O. Peters, J.-J Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 851, fol. 76, case 6. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42981/239/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

LE DOMICILE-SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2240 Luxemburg, 8, rue Notre-Dame.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achtzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, mit Amtswohnsitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft SOCIETE IMMOBILIERE LE DOMICILE S.A., mit Sitz in L-2240 Luxemburg, 8, rue Notre-

Dame, R.C. Luxemburg, Sektion B Nummer 38.324;

hier vertreten durch Herrn Juha Hongisto, Ingenieur, wohnhaft in Luxemburg, und Herrn Markus Paquet, Techniker,

wohnhaft in Remich, handelnd in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratmitglieder.

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FAMIS Gesellschaft für Facility Management und Industrieservice mbH,

mit Sitz in D-66121 Saarbrücken (Deutschland), Heinrich-Böcking-Strasse 10-14 , Handelsregister Saarbrücken Num-
mer 10.426;

hier vertreten durch den Geschäftsführer Walter Keller, Ingenieur, wohnhaft in Erfweiler-Ehlingen (Deutschland) und

den Prokuristen Herrn Armin Duchstein, Ingenieur, wohnhaft in Fechingen (Deutschland).

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden. 

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LE DOMICILE-SERVICE S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatsangehörigkeit. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
a) Gebäudetechnik: begreifend

Belvaux, le 7 août 2000.

J.-J Wagner.

491

Energiebezug, -umwandlung und -lieferung, insbesondere Wärme und Kälte, Energiemanagement, Kommunika-

tiondienste, techniches Gebäudemanagement.

b) Gebäudeleistungsdienste: begreifend
Gebäudereinigung, Abfallwirtschaftskonzepte und Entsorgung, Pflege der Aussenanlagen, Sicherheitsdienste, Cate-

ring. 

c) Gebäudeverwaltung: begreifend
Vertragspflege, Kostenabrechnung, Flächenmanagement. 
d) Umfassendes Facility Management: begreifend 
Koordination, Planung, Betreuung, Betrieb.
e) Telekommunikationsdienstleistungen und zwar Erwerb von Funklizenzen.
Ein weiterer Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und der Verkauf, die Vermietung und die Verwaltung be-

weglicher und unbeweglicher Güter im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland sowie sämtliche kaufmännische
und gewerbliche Geschäfte, die direkt oder indirekt damit zusammenhängen.

Die Gesellschaft wird im allgemeinen alle Handlungen vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen för-

dern. 

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-), eingeteilt in vierzig (40) Aktien mit

einem Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei denn, dass das Gesetz es anders bestimmt. 
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Gene-

ralversammlung.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Die Teilung eines Geschäftsanteils und/oder dessen Abtretung an Dritte ist nur mit der Zustimmung der Aktionärs-

versammlung zulässig. Dem Mitgesellschafter wird ein Vorkaufsrecht eingeräumt. Tritt ein Aktionär aus der Gesellschaft
aus, so wird diese nicht aufgelöst. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Geschäftsanteil des ausscheidenden Gesellschaf-
ters einzuziehen oder die Abtretung an eine von ihr zu benennende natürliche oder juristische Person zu verlangen. Die
Einziehung wird durch den Verwaltungsrat erklärt. Sie bedarf eines Beschlusses der Aktionärsversammlung.

In allen Fällen des Ausscheidens eines Gesellschafters, gleich aus welchem Rechtsgrund, errechnet sich der Wert des

Geschäftsanteils aus dem bilanziellen Eigenkapital der auf den Zeitpunkt des Ausscheidens aufgestellten Steuerbilanz. So-
weit die für die nächsten fünf Geschäftsjahre zu erwartenden steuerlichen Jahresergebnisse eine Verzinsung des so er-
mittelten Eigenkapitals von 8% übersteigen, wird der Barwert dieser übersteigenden Beträge hinzugerechnet.

II. - Verwaltung, Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar. 

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vetreten ist, wobei ein Verwaltungsratmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Verwaltungsratsmitglied der Kate-

gorie A und von einem Verwaltungsratsmitglied der Kategorie B oder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des
Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten. 

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Interimdividende zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen. 

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

 Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn die Aktionäre anwesend oder vertreten sind.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung des Reingewinnes. 
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitze oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Montag des Monats Dezember um 10.00 Uhr. Falls
der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

492

IV. - Geschäftsjahr, Auflösung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des darauffolgenden Jahres.

V. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915, sowie auf deren späteren Änderungen. 

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen 

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

<i>VII. - Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  

Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-) frei zur Verfügung, was dem

unterzeichneten Notar durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen wurde.

<i> VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf siebzigtausend Luxemburger Franken.

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst. 

<i>Erster Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxemburg. 
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der Ort-

schaft des Gesellschaftssitzes zu wählen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier (4) und diejenige der Kommissare auf einen (1) festgesetzt. 

<i>Dritter Beschluss

Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt: 
Verwaltungsmitglieder der Kategorie A: 
* Herr Juha Hongisto, Ingenieur, wohnhaft in Mondorf-les-Bains. 
* Herr Markus Paquet, Techniker, wohnhaft in Remich. 
Verwaltungsmitglieder der Kategorie B: 
* Herr Hans Walter Keller, Ingenieur, wohnhaft in Erfweiler-Ehlingen (Deutschland).
* Herr Armin Duchstein, Ingenieur, wohnhaft in Fechingen (Deutschland).

<i>Vierter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Jean-Paul Elvinger, Buchprüfer, wohnhaft in Luxembourg.

<i>Fünfter Beschluss

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und dasjenige des Kommissars verfallen sofort nach der Generalversam-

lung des Jahres 2005. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Hongisto, M. Paquet, H.W. Keller, A. Duchstein, M. Thies-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 1, case 5. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(42990/233/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

1.- Die Aktiengesellschaft LE DOMICILE S.A.,vorbezeichnet, zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.- Die Gesellschaft FAMIS, GmbH, vorbezeichnet, zwanzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total: vierzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Luxemburg, den 7. August 2000.

M. Thies-Walch.

493

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049. 

—

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société VOXTRON HOLDINGS S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman de résidence à Luxembourg, le
19 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 21 janvier 1995 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 22 novembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 30 du 11 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Orban, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société  d’un montant de deux cent soixante-sept mille deux cents francs

luxembourgeois (267.200,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions cent vingt-six mille francs luxem-
bourgeois (7.126.000,- LUF) à sept millions trois cent quatre-vingt-treize mille deux cents francs luxembourgeois
(7.393.200,- LUF), par la création et l’émission de trois mille cinq cent soixante-trois (3.563) actions ordinaires et mille
sept cent quatre-vingt-une (1.781) actions sans droit de vote d’une valeur nominale de cinquante francs luxembourgeois
(50,- LUF) chacune, avec une prime d’émission de deux mille sept cent cinquante-sept francs luxembourgeois (2.757,-
LUF) par action.

2) Souscription des 3.563 actions ordinaires par l’actionnaire Monsieur Dirk Van Compernolle, ingénieur, demeurant

à B-Dijle et des 1.781 actions sans droit de vote par Monsieur Benny De Smit, fonctionnaire, demeurant à Singapour.

3) Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée. 
4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions ordinaires sont présentes ou représentées. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les
actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de deux cent soixante-sept mille deux

cents francs luxembourgeois (267.200,- LUF) pour le porter de son montant actuel de sept millions cent vingt-six mille
francs luxembourgeois (7.126.000,- LUF) à sept millions trois cent quatre-vingt-treize mille deux cents francs luxem-
bourgeois (7.393.200,- LUF), par la création et l’émission de trois mille cinq cent soixante-trois (3.563) actions ordinai-
res et mille sept cent quatre-vingt-une (1.781) actions sans droit de vote d’une valeur nominale de cinquante francs
luxembourgeois (50.-LUF) chacune, avec une prime d’émission de deux mille sept cent cinquante-sept francs luxem-
bourgeois (2.757,- LUF) par action, soit une prime d’émission totale de quatorze millions sept cent trente-trois mille
quatre cent huit francs luxembourgeois (14.733.408,- LUF), jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes
actions ordinaires respectivement que les anciennes actions sans droit de vote.

<i>Souscription et Libération

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 3.563 actions ordinaires et des 1.781 actions sans droit de vote: 

- Monsieur Dirk Van Compernolle, prénommé: 
3.563 actions ordinaires, valeur nominale de LUF 50,- avec une prime d’émission totale de LUF 9.823.191,-
- Monsieur Benny De Smit, prénommé: 
1.781 actions sans droit de vote, valeur nominale de LUF 50,- avec une prime d’émission totale de LUF 4.910.217,-

Ensuite Messieurs Dirk Van Compernolle et Benny De Smit, prénommés, représentés aux fins des présentes par

Monsieur Didier Sabbatucci prénommé,

en vertu de deux procurations données à B-Bertem le 14 juillet 2000 et à B-Anvers le 24 juillet 2000,
lesquelles procurations resteront annexées au présent acte, après avoir été signées ne varietur par tous les compa-

rants et le notaire instrumentaire, pour être soumises avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement,

ont déclaré souscrire les 3.563 actions ordinaires et les 1.781 actions sans droit de vote et les libérer intégralement

par des versements en espèces ensemble avec la prime d’émission, de sorte que le montant de quinze millions six cent
huit francs luxembourgeois (15.000.608,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 5 paragraphe 1 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur

suivante:

494

«Art. 5. Paragraphe 1. Le capital souscrit est fixé à sept millions trois cent quatre-vingt-treize mille deux cents

(7.393.200,-) francs luxembourgeois, représenté par cent quarante-sept mille huit cent soixante-quatre (147.864) ac-
tions d’une valeur nominale de cinquante (50,-) francs luxembourgeois chacune, divisées en deux catégories d’actions,
soit:

- cent quarante et un mille sept cent soixante-trois (141.763) actions ordinaires;
- six mille cent une (6.101) actions sans droit de vote.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Sabbatucci, M. Di Benedetto, C. Orban, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

 août 2000, vol. 463, fol. 82, case 9. – Reçu 150.006 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42963/221/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

VOXTRON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 49.049. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42964/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

ZORK CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1.- STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.

2.- CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Ba-

hamas,

ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

 

Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

: Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(Luxembourg) et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: ZORK CHARTER S.A.

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Remich, le 7 août 2000.

A. Lentz.

Remich, le 7 août 2000.

A. Lentz.

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Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Chapitre II

Capital, Actions

Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à quarante mille Euros (  40.000,-), représenté par quatre cents (400) actions, d’une valeur

nominale de cent Euros (  100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société tiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnaire,

l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions 
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action 
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
 Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateurs-Délé-

gués et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

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Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
 Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi
ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’ Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la So-

ciété ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs. fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à
ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

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Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le dernier mardi du mois de novembre à 14.00 heures et pour la première fois en
2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales 
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’ Administration.

Art. 2l. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V

Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et qui finit le dernier jour
du mois de décembre 2000.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI

Dissolution, liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII

Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces de sorte

que la somme de quarante mille Euros (  40.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2) CHIMES MANAGEMENT CORPORATION, préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

498

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs
(75.000,-).

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
 1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald;
2) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique);
3) Monsieur Pascal Viscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
 Et aussitôt les administrateurs prédésignés
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici présent et
 - Monsieur Pascal Collard,
ici représenté par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, aux termes d’une procuration ci-annexée,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs Luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la con-
tre-valeur en devis.) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque
de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux adminis-
trateurs.

 Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P.Wiscour-Conter, D. Panigada, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000, vol. 862, fol. 9, case 2.   Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(43007/219/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

LABRYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the eleventh of July.
Before US, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange. 

There appeared:

1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea

Street, Apia Samoa,

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

F. Kesseler.

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here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,

rue Philippe II, itself represented by its managing director, Mr Jan A.J. Bout, managing director, residing in Luxembourg,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove

mentioned,

by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name, Registered offices, Duration, Object, Capital 

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company is herewith organised under the name of LABRYS S.A

Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City. The company may establish branch offices,subsidiaries, agen-

cies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of
the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.

If extraordinary events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communication of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the
registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances.
This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality, not-
withstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period 

Art. 4. The corporation may carry out trading in securities of any kind and any commercial, industrial or financial

operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to
the accomplishment of its purposes. 

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR), represented by

three hundred and twenty (320) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each. 

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the

law prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management, Supervision 

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected may

provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election. 

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-

eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board. The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rector’s meetings. 

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting carries the decision. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy. 

500

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders. 

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting

which fixes their number and their remuneration.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years. 

General Meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the

notice convening the meeting on the 3rd Monday of July at 9.00 a.m. and for the first time in 2001.

If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. 

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today

and ends on December 31st, 2000.The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescrip-
tions.

It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-

eral Meeting to the statutory auditors. 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.

Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company. 

The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-

out reducing the corporate capital. 

Dissolution, Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight hun-

dred and seventy-seven Luxembourg Francs (1,290,877.- LUF).

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five

thousand Luxembourg Francs (75,000.- LUF).

<i>Subscription

The shares have been subscribed to as follows: 

 The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

501

<i>Extraordinary General Meeting 

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, and considering themselves to be duly

convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions. 

1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, 
b) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, 
c) ALPMANN HOLDINGS Limited, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to a member of the board of directors.

<i>Meeting of the Board of Directors

 According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT (SA-
MOA) S.A. as managing director, having sole signatory powers.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le onze juillet. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,

Apia Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue

Philippe II, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur-délégué, de-
meurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia

Samoa,

ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme

mentionné ci-dessus,

en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

 Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LABRYS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes autres opérations com-

merciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

502

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

 Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un-
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 3

e

 lundi du mois de juillet à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si la date de l’assemblée est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

503

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs

luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe Il (B.P. 653 L-2016 Luxembourg).
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
b) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS Limited, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite, les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, NATIONWIDE MANAGE-
MENT (SAMOA) S.A. comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. A.J. Bout, G. Lecuit.

1. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160
2. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

504

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 94, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42989/220/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

JOBA BRANDSCHUTZ SYSTEM, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8325 Capellen, 58, rue de la Gare.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

Herr Johann Ballmann, Sprinkleringenieur, wohnhaft in L-8325 Capellen, 58, rue de la Gare;
Dame Johanna Ballmann-Dingels, Kauffrau, wohnhaft in D-54595 Prüm, Kiefernweg, 19.
Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf, die Vermittlung, die Planung und technische Ausrüstung von Brand-

schutz- und Sprinkleranlagen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Ge-
schäfte und Tätigkeiten vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gesellschaftszweck mittelbar
oder unmittelbar zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen. In diesem Sinne kann sie sich in anderen
Gesellschaften oder Firmen im In- oder Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie
selbst Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängt, ausüben.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen JOBA BRANDSCHUTZ SYSTEM, G.m.b.H.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Capellen.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an je-

den anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundertvierundzwanzig (124) Anteile zu je zehn einhundert (100) Euro. Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Kapital
geschätzt auf fünfhunderttausendzweihundertfünfzehn (500.215.-) Franken.

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt: 

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll eingezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-

mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschaftern lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-

führung ihres Mandates verantwortlich.

Hesperange, le 3 août 2000.

G. Lecuit.

- Herr Johann Ballmann, vorgenannt, einhundertdreiundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123
- Frau Johanna Ballmann-Dingels, vorgenannt, ein Anteil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: einhundertvierundzwanzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

505

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember 2000.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-

schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Johann Ballmann, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8325 Capellen, 58, rue de la Gare.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissigtau-

send (30.000,-) Franken geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Ballmann, J. Dingels, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2000, vol. 603, fol. 42, case 1. – Reçu 5.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier zu Verwaltungszwecken er-

teilt.

(42988/234/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

ProLogis FRANCE XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.841. 

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts and Peter Ruijgrok as managers of

the Company were accepted.

2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

3. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43514/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Diekirch, den 7. August 2000.

F. Unsen.

Signature
<i>Manager

506

ProLogis ITALY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.352. 

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, K. Dane Broosksher, Edward S.

Nekritz, Edward F. Long and Robert Watson as managers of the Company were accepted.

2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

3. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43515/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PROLOGIS FRANCE XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.840. 

—

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts and Peter Ruijgrok as managers of

the Company were accepted.

2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

3. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43513/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 26.047. 

—

Die Bilanz zum 31. März 2000 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 1999 bis zum

31. März 2000 wurden einregistriert in Luxemburg am 7. August 2000, vol. 540, fol. 78, case 6 und beim Handelsregister
in und von Luxemburg am 8. August 2000 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxemburg, den 8. August 2000.

(42956/656/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Signature
<i>Manager

Signature
<i>Manager

UNICO EQUITY FUND, SICAV
Unterschriften

507

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 26.047. 

—

<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 14. Juli 2000 in Luxemburg stattfand

Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wird für die ordnungsgemässe

Ausf¨ührung ihrer Aufgaben für das am 31. März 2000 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Die Versammlung beschliesst den Verwaltungsrat wie folgt wiederzuwählen:
- Helmut Schlembach, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
- Christoph Cramer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
- Hartmut Rödiger, UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.
Die Versammlung wählt einstimmung als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., für

den gleichen Zeitraum wie die Mitglieder des Verwaltungsrates. 

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. August 2000.

Einregistriert in Luxemburg am 7. August 2000, vol. 540, fol. 78, case 6.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42957/656/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SCHRODER WORLD MARKETS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 71.457. 

—

<i>Excerpt of the minutes of the Annual General Meeting held on May 30th, 2000

The meeting has taken the following resolutions:
The meeting re-elected as directors Messrs Jean Brucher, Massimo Tosato, Mark Smith, Vince Mc Mahon, Jamie Dor-

rien Smith, Nigel Burnham and Mrs Gisèle Détaille-Ochelen for a period of one year ending at the Annual General Meet-
ing of 2001.

The meeting elected as Director Mr Frédérick Hizette with effect from 1 June 2000 for a period of one year ending

at the Annual General Meeting of 2001.

The meeting confirmed the appointment of PricewaterhouseCoopers as auditor of the company for a period of one

year ending at the Annual General Meeting of 2001.

Traduction française:

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 30 mai 2000

L’assemblée générale a pris les décisions suivantes:
L’assemblée a réélu comme administrateurs Messieurs Jean Brucher, Massimo Tosato, Mark Smith, Vince Mc Mahon,

Jamie Dorrien Smith, Nigel Burnham et Mme Gisèle Détaille-Ochelen pour une période d’un an prenant fin lors de l’as-
semblée générale ordinaire de 2001.

L’assemblée a élu comme administrateur M. Frédéric Hizette avec effet au 1

er

 juin 2000 pour une période d’un an

prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

L’assemblée a confirmé la nomination de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur de la société pour une pé-

riode d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42903/257/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

ECMM, EUROPEAN CORPORATION FOR MARKETING AND MANAGEMENT S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois août.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1. - La société PARC DE GERLACHE S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange,

UNICO EQUITY FUND, SICAV
Unterschriften

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

508

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à

Roodt-sur-Syre.

2. - Monsieur René R. Cillien, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN CORPORATION FOR MARKETING AND MANAGE-
MENT, S.A. en abrégé ECMM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Differdange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil

d Administration.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil d’entreprises, la constitution, l’administration et la domiciliation de sociétés,

le conseil en subvention, la formation en gestion, ainsi que tout conseil en management.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par cent (100) actions au porteur d’une valeur nominale de douze mille cinq cents Francs Luxembourgeois
(LUF 12.500,-) par action.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société seront nominatives ou au porteur et peuvent être créées au choix du propriétaire en titres

unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires peuvent déléguer leurs pouvoirs pour la gestion journalière

soit à des administrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la so-
ciété, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature individuelle de son ou ses administrateurs-délégués.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

509

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième vendredi du

mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an

2000.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de un million deux cent cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille Francs
Luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4).
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a. - PARC DE GERLACHE S.A., prénommée,
b. - Monsieur Johann Jager, avocat, demeurant à Merzig, Allemagne,
c. - Monsieur Rolf Gergen, professeur d’université, consultant, demeurant à Forbach, France,
d. - Madame Danielle Ludwig, juriste, demeurant à Oeting, France.
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur René R. Cillien, prénommé.
3. - L’adresse du siège social est fixée à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, «Parc de Gerlache».
4. - Sont nommés administrateurs-délégués pour une durée de six ans: Monsieur Johann Jager et Madame Danielle

Ludwig, tous deux préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Cillien, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2000, vol. 851, fol. 84, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(42976/237/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

1. - PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. - Monsieur René R. Cillien, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Differdange, le 7 août 2000.

R. Schuman.

510

SCM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.154. 

—

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SCM HOLDING,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 17.154, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 novembre 1979, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 20 du 30 janvier 1980 et dont les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 124 du 7 février 2000.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Gianlorenzo Urbani, gérant de socié-

tés, demeurant à Lugano,

qui désigne comme secrétaire Madame Michèle Reding, secrétaire, demeurant à Gonderange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de EUR 6.271.260, pour le porter de son montant actuel de EUR

9.915.740,- à EUR 16.187.000,- par l’émission de 342.101 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Renonciation pour autant que de besoin de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle et

souscription et libération intégrale, par SCM GROUP S.p.A., Rimini, des 342.101 actions nouvelles, moyennant conver-
sion en capital de sa créance certaine, liquide et exigible sur la Société à concurrence de EUR 6.271.260.

3) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six millions deux cent soixante et onze mille deux

cent soixante Euros (6.271.260,- EUR) pour le porter de son montant actuel de neuf millions neuf cent quinze mille sept
cent quarante Euros (9.915.740,- EUR) à seize millions cent quatre-vingt-sept mille Euros (16.187.000,- EUR) par la créa-
tion et l’émission de trois cent quarante-deux mille cent et une (342.101) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible d’un montant total de six millions deux cent soixante et onze mille deux cent soixante Euros (6.271.260,-
EUR) existant à charge de la Société et au profit de la société SCM GROUP S.p.A., ayant son siège social à Rimini.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trois cent quarante-deux mille cent et une (342.101) actions nouvelles sont

souscrites à l’instant même par la société SCM GROUP S.p.A., ayant son siège social à Rimini,

ici représentée par Monsieur Gianlorenzo Urbani, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Rimini, le 20 juillet 2000.

Les trois cent quarante-deux mille cent et une (342.101) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant total de six millions
deux cent soixante et onze mille deux cent soixante Euros (6.271.260,- EUR), existant à charge de la Société et au profit
de SCM GROUP S.p.A.

La réalité de la créance et sa consistance font l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprises agréé par INTERAUDIT,

S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 20 juillet 2000, lequel restera
annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.» 

511

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à seize millions cent quatre-vingt-sept mille Euros (16.187.000,-

EUR), représenté par huit cent quatre-vingt-trois mille onze (883.011) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 2.750.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Urbani, M. Reding, C. Lahyr, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 33, case 7. – Reçu 2.529.820 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42905/200/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SCM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.154. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42906/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

OKRINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.531. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OKRINA INVESTMENT S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.531,
dont la constitution résulte d’un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 162 du 3 avril 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 767 du 22 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures dix sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commer-

ciales et économiques, demeurant à Dahlheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’actionnaire détenant les cent (100) actions représentant l’intégralité du

capital social au montant de cent mille US Dollars (100.000,- USD) est dûment représenté à la présente assemblée.

II.- Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexées aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat.
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra pesonnellement

de tout le passif et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle.

4) Partant, l’assemblée constate que la liquidation de la société est à considérer comme achevée et la société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

Luxembourg, le 3 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 8 août 2000.

F. Baden.

512

6) Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42852/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SCHRODER SPECIAL SITUATIONS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 58.066. 

—

<i>Excerpt of the minutes of the Annual General Meeting held on May 30th, 2000

The meeting has taken the following resolutions:
The meeting re-elected as directors Messrs Jean Brucher, Massimo Tosato, Mark Smith, Vince Mc Mahon, Jamie Dor-

rien Smith, Nigel Burnham and Mrs Gisèle Détaille-Ochelen for a period of one year ending at the Annual General Meet-
ing of 2001.

The meeting elected as Director Mr Frédérick Hizette with effect from 1 June 2000 for a period of one year ending

at the Annual General Meeting of 2001.

The meeting confirmed the appointment of PricewaterhouseCoopers as auditor of the company for a period of one

year ending at the Annual General Meeting of 2001.

Traduction française:

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 30 mai 2000

L’assemblée générale a pris les décisions suivantes:
L’assemblée a réélu comme administrateurs Messieurs Jean Brucher, Massimo Tosato, Mark Smith, Vince Mc Mahon,

Jamie Dorrien Smith, Nigel Burnham et Mme Gisèle Détaille-Ochelen pour une période d’un an prenant fin lors de l’as-
semblée générale ordinaire de 2001.

L’assemblée a élu comme administrateur M. Frédéric Hizette avec effet au 1

er

 juin 2000 pour une période d’un an

prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.

L’assemblée a confirmé la nomination de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur de la société pour une pé-

riode d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42902/257/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

JARNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.

2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP SA., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

F. Baden.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

513

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de JARNAC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

514

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur. 
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Et appelée aux fonctions de commissaire:

1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Totat: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

515

QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501, Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 50, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42987/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Institut VitaminE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société SARAH S.A., avec siège social à L-2016 Luxembourg, 10, rue de Willy Goergen,
ici représentée par Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite société;
2.- La société TYROS, société de d’Ile de Niue, avec siège social au N° 2  Commercial  Centre  Square,  P.O.  Box

n° 71, Alofi, Niue (Ile de Niue),

ici représentée par Maître Vincent Fritsch, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé, donnée par les administrateurs de ladite société le 19

juin 2000.

Dont une copie certifiée, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Institut VitaminE,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’esthéticien-cosméticien et d’un salon de coiffure ainsi

que la vente d’articles de parfumerie, produits de beauté et de bijouterie de fantaisie.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six (6) mois donné par

lettre recommandée à la poste à ses coassociés. 

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500)

parts sociales avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxem-

bourgois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire,
qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Belvaux, le 5 août 2000.

J.-J. Wagner.

1.- La société SARAH S.A. prénommée, deux cent cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
2.- La société TYROS, prénommée, deux cent quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

Total des parts: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

516

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

– 5% (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
– le solde restant à la libre disposition des associés. 
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément, les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, la première année sociale commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite, les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social et se considérant tous

comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

– Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Véronique Ninfei, esthéticienne, demeurant à F-57250 Moyeuvre-Grande, 95, Grand-rue, qui aura tous pou-

voirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

– Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 100A, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: V. Fritsch, L. Thielen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 31, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42985/206/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

IMMOBILIA ENSOR ET PERMEKE, Société Civile.

Siège social: L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Remy, consultant, né à Ixelles (Belgique), le 18 janvier 1946, demeurant à L-3491 Dudelange, 12,

an Hinnefen;

2.- Madame Olga Deceuninck, sans état, née à Yttre (Belgique), le 28 mai 1948, épouse de Monsieur Jacques Remy,

demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen;

3.- Monsieur Lionel Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 1

er

 mai 1978, demeurant à L-3491 Dudelange, 12,

an Hinnefen;

4.- Monsieur Jean-François Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 23 juillet 1982, demeurant à L-3491 Dude-

lange, 12, an Hinnefen;

5.- Monsieur Julien Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 4 août 1988, mineur, demeurant à L-3491 Dudelan-

ge, 12, an Hinnefen.

Pour le comparant ci-avant qualifié sub 5.- acceptent et stipulent aux présentes ses parents Monsieur Jacques Remy

et Madame Olga Deceuninck, préqualifiés, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux de leur enfant mineur.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société

civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle a été

modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la construction et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion

de toute activité commerciale.

La société peut se porter caution pour d’autres sociétés ou personnes.

Art. 3. La dénomination de la société est IMMOBILIA ENSOR ET PERMEKE.

Luxembourg-Eich, le 4 août 2000.

P. Decker.

517

Art. 4. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs (100.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de mille

francs (1.000,- LUF) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué à: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être sous-

crite sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-

tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit, sa part profitera aux
autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à la majorité de 3/4 de toutes

les voix des associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

Le ou les gérants disposent de tous droits de disposition et d’administration.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation de l’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le premier mai de
chaque année à 10.30 heures pour délibérer du bilan et du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 7. Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à la majorité de 3/4 de toutes les voix des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou les gérants ou par les associés selon le cas, à

moins que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la présente société est à considérer comme société unifamiliale.

1.- Monsieur Jacques Remy, consultant, né à Ixelles (Belgique), le 18 janvier 1946, demeurant à L-3491 Dudelan-

ge, 12, an Hinnefen, quarante-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

2.- Madame Olga Deceuninck, sans état, née à Yttre (Belgique), le 28 mai 1948, épouse de Monsieur Jacques

Remy, demeurant à L3491 Dudelange, 12, an Hinnefen, quarante-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47

3.- Monsieur Lionel Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 1

ee

 mai 1978, demeurant à L-3491 Dudelange,

12, an Hinnefen, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4.- Monsieur Jean-François Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 23 juillet 1982, demeurant à L-3491

Dudelange, 12, an Hinnefen, deux parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

 5.- Monsieur Julien Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 4 août 1988, demeurant à L-3491 Dudelange,

12, an Hinnefen, deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

518

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérant:
a) Monsieur Jacques Remy, préqualifié;
b) Madame Olga Deceuninck, préqualifiée;
avec pouvoir de signature individuelle.

2.- Le siège social est établi à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Remy, O. Deceuninck, L. Remy, J.-F. Remy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42983/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

INTERNATIONAL HARBOURS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.

2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL HAR-

BOURS DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de I’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), divisé

en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

519

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois

(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) cha-
cune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici l’à,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

520

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501, Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 50, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42986/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . 1.246
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Belvaux, le 7 août 2000.

J.-J. Wagner.

521

F.I.N. TRADE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société FIN TRADE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à via Rovereta, 29, République de Saint Marin,
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Monaco le 10 juillet 2000 et à San Marino

le 13 juillet 2000,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.I.N. TRADE LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million huit cent mille Euros (1.800.000,- EUR), représenté par cent quatre-vingt

mille (180.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la
loi.

Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
 - réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

522

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
commnunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est
à disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mars à 10.15 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

523

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 180.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent  évaluer le capital de 1.800.000,- EUR à

72.611.820,- LUF (cours officiel du 1

er

 janvier 1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 840.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
c) Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (Belgique),
2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social au 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six.

4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par ses nom, pré-

nom, usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S: Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 1, case 8. – Reçu 726.118 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42979/206/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

SECURVIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 69.742. 

—

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SECURVIP HOLDING S.A., société anony-

me avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 12 mai 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 550 du 16 juillet 1999 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du 23 mai 2000, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), par la
création et l’émission de trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, avec

1. - La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES SA., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

2. - La société FIN TRADE INTERNATIONAL S A, cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

179.999

Total: cent quatre-vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

180.000

Luxembourg-Eich, le 7 août 2000.

P. Decker.

524

une prime d’émission totale de neuf cent soixante-quatorze mille euros (974.000,- EUR), jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2) Souscription des 310 actions nouvelles par la société de droit italien 21 INVESTIMENTI SpA., avec siège social à

I-Trévise, Viale P. Felissent 90.

3) Modification des dispositions concernant le capital autorisé pour réserver aux actionnaires un droit de souscription

préférentiel.

4) Refonte de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises quant aux points 1 à 3 de l’ordre du jour.
Refonte générale des statuts comportant entre autres les modifications et les ajouts suivants:
5) Ajout d’un paragraphe à intercaler entre les premier et deuxième paragraphes actuels de l’article 2 des statuts

concernant l’objet social, paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Art. 2. Pragraphe 2. La société peut acheter, détenir et céder marques et brevets et les gérer, y compris la pos-

sibilité de les donner en licence.»

6) Ajout des paragraphes suivants à insérer à la suite des paragraphes premier et deuxième de l’article 4 des statuts

contenant des dispositions quant au droit de préemption à réserver aux actionnaires existants en cas de cession d’ac-
tions envisagée, paragraphes dont la teneur sera la suivante:

«Les actions sont librement cessibles, sauf le droit de préemption prévu à l’égard des autres actionnaires, applicable

à chaque transfert de propriété, même autre que la vente, y compris le cas où n’est pas exercé le droit de préférence
sur augmentation de capital.

Ledit droit de préemption est consenti aux mêmes conditions à tous les actionnaires et pro quota, selon la procédure

suivante.

L’actionnaire qui envisage de céder ses actions devra d’avance notifier son intention aux autres actionnaires par lettre

recommandée avec accusé de réception, en précisant le numéro des actions, le nom du tiers intéressé à l’achat et le
prix proposé par celui-ci.

Les actionnaires qui ont l’intention d’exercer leur droit de préemption doivent le communiquer à l’actionnaire cédant,

aux autres actionnaires et au Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception à envoyer dans
les quinze jours suivant le jour de réception de ladite communication.

Le payement doit être effectué simultanément au transfert des actions, lequel doit être effectué dans les trente jours

suivant le jour de réception de ladite communication de l’exercice du droit de préemption.

La renonciation au droit de préemption par un des actionnaires devra être communiquée à l’actionnaire cédant et

aux autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours suivant le jour de réception
de ladite communication. A défaut de cette communication formelle, le silence signifiera renonciation totale.

Dans ce cas, les autres actionnaires auront le droit d’exercer le droit de préemption proportionnellement au nombre

des actions possédées en donnant communication écrite par lettre recommandée avec accusé de réception à envoyer
dans les quinze jours suivant le jour de réception de ladite communication à celui qui renonce.

Au cas où, dans les susdits délais, aucun actionnaire n’aurait exercé le droit de préemption, l’actionnaire cédant pour-

ra céder toutes les actions offertes à condition que le prix offert ne soit pas inférieur et que les conditions de cession
ne soient pas différentes de celles indiquées dans ladite communication.»

7) Modification des paragraphes premier et deuxième de l’article 6 des statuts pour leur conférer la teneur suivante:

«Art. 6. Paragraphe 1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, même hors du

siège social de la Société, ou à tout autre endroit, et sera convoquée alternativement par le président ou le vice-prési-
dent du conseil d’administration par un avis de convocation qui fixera l’ordre du jour, le lieu et l’heure de l’assemblée
générale, qui se réunira le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.»

«Art. 6. Paragraphe 2. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.»

8) Modification du deuxième et du pénultième paragraphe de l’article 8 des statuts pour leur conférer la teneur sui-

vante:

«Art. 8. Paragraphe 2. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, et en tout cas au moins tous les trois mois, aussi par vidéo-confé-
rence.»

«Art. 8. Paragraphe 5. En cas de parité des voix, la voix conjuguée du président et du vice-président, s’il a été élu,

sera prépondérante.»

9) Modification de l’article 9 des statuts par ajout d’un paragraphe précisant les pouvoirs du conseil d’administration,

à intercaler entre les premier et deuxième paragraphes actuels dont la teneur sera la suivante:

«En tout cas, sauf les pouvoirs qui sont réservés à l’assemblée générale, les décisions suivantes ne pourront être prises

qu’avec l’accord du conseil d’administration: approuver et/ou modifier le business plan; approuver et/ou modifier le bud-
get annuel; conférer la représentation pour les assemblées générales des sociétés dans lesquelles la Société détient des
participations; contracter des dettes au-dessus des mesures indiquées dans le budget; céder une participation de la So-
ciété; céder et acquérir marques et brevets; donner des garanties à des tiers; acquisition et désinvestissement de n’im-
porte quel bien.»

10) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

525

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre
du jour précité, dont les actionnaires ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-deux mille euros (62.000,-
EUR), par la création et l’émission de trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, avec une prime d’émission totale de neuf cent soixante-quatorze mille euros (974.000,- EUR), jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L’assemblée, après avoir constaté que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre la souscription des 310 actions nouvelles, et d’en accepter la libération de la manière décrite ci-des-
sous, par la société de droit italien 21 INVESTIMENTI SpA., avec siège social à I-Trévise, Viale P. Felissent 90.

Ensuite, la société 21 INVESTIMENTI SpA., prénommée, représentée aux fins des présentes par Monsieur François

Brouxel, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à I-Trévise le 12 juillet 2000,

laquelle procuration restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et

le notaire instrumentaire, pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement,

a déclaré souscrire les 310 actions nouvelles et les libérer intégralement par l’incorporation d’une créance d’un mon-

tant de six cent cinquante-cinq mille neuf cent virgule vingt-six euros (655.900,26 EUR) existant à son profit et à la charge
de SECURVIP HOLDING S.A. et par apport en espèces d’un montant de trois cent quarante-neuf mille quatre-vingt-
dix-neuf virgule soixante-quatorze euros (349.099,74 EUR).

Le montant de trois cent quarante-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf virgule soixante-quatorze euros (349.099,74 EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une at-
testation bancaire.

L’apport en nature par incorporation de créances a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises Mon-

sieur Frans Elpers, demeurant à Luxembourg, associé responsable de la société à responsabilité limitée ELPERS &amp; CO
REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1
de la loi sur les sociétés commerciales, rapport dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.

Cependant, en ce qui concerne les termes de l’échange, nous ne disposons d’aucun élément justifiant la rémunération

attribuée en contrepartie de l’apport, et dès lors, il ne nous est pas possible de nous former une opinion à ce sujet.
Toutefois, nous pouvons supposer que les parties concernées sont bien au courant de la situation projetée, et qu’elles
agissent en pleine connaissance de cause.»

Ce rapport, daté du 20 juillet 2000, restera annexé aux présentes pour être soumis avec lui aux formalités du timbre

et de l’enregistrement après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’abolir l’autorisation accordée au conseil d’administration de supprimer le droit de souscription

préférentiel des actionnaires existants en cas d’augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé en supprimant
la phrase afférente dans l’article 3 des statuts et en insérant un nouveau paragraphe à l’article 3 des statuts qui aura la
teneur suivante:

«Toute augmentation de capital en numéraire donne aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs

actions, un droit de preférence à la souscription des actions nouvelles.»

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3 des statuts est modifié, afin de lui donner, après refonte, la

teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par six cent

vingt (620) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra.

526

Toute augmentation de capital en numéraire donne aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs ac-

tions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un paragraphe à intercaler entre les premier et deuxième paragraphes actuels de l’article

2 des statuts concernant l’objet social, paragraphe qui aura la teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 2 La société peut acheter, détenir et céder marques et brevets et les gérer, y compris la pos-

sibilité de les donner en licence.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter des paragraphes à insérer à la suite des paragraphes premier et deuxième de l’article 4

des statuts contenant des dispositions quant au droit de préemption à réserver aux actionnaires existants en cas de
cession d’actions envisagée, paragraphes dont la teneur sera la suivante:

«Les actions sont librement cessibles, sauf le droit de préemption prévu à l’égard des autres actionnaires, applicable

à chaque transfert de propriété, même autre que la vente, y compris le cas où n’est pas exercé le droit de préférence
sur augmentation de capital.

Ledit droit de préemption est consenti aux mêmes conditions à tous les actionnaires et pro quota, selon la procédure

suivante.

L’actionnaire qui envisage de céder ses actions devra d’avance notifier son intention aux autres actionnaires par lettre

recommandée avec accusé de réception, en précisant le numéro des actions, le nom du tiers intéressé à l’achat et le
prix proposé par celui-ci.

Les actionnaires qui ont l’intention d’exercer leur droit de préemption doivent le communiquer à l’actionnaire cédant,

aux autres actionnaires et au Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception à envoyer dans
les quinze jours suivant le jour de réception de ladite communication.

Le payement doit être effectué simultanément au transfert des actions lequel doit être effectué dans les trente jours

suivant le jour de réception de ladite communication de l’exercice du droit de préemption.

La renonciation au droit de préemption par un des actionnaires devra être communiquée à l’actionnaire cédant et

aux autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours suivant le jour de réception
de ladite communication. A défaut de cette communication formelle, le silence signifiera renonciation totale.

Dans ce cas, les autres actionnaires auront le droit d’exercer le droit de préemption proportionnellement au nombre

des actions possédées en donnant communication écrite par lettre recommandée avec accusé de réception à envoyer
dans les quinze jours suivant le jour de réception de ladite communication à celui qui renonce.

Au cas où, dans les susdits délais, aucun actionnaire naurait exercé le droit de préemption, l’actionnaire cédant pourra

céder toutes les actions offertes à condition que le prix offert ne soit pas inférieur et que les conditions de cession ne
soient pas différentes de celles indiquées dans ladite communication.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les paragraphes premier et deuxième de l’article 6 des statuts pour leur conférer la

teneur suivante:

«Art. 6. Paragraphe 1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, même hors du

siège social de la Société, ou à tout autre endroit, et sera convoquée alternativement par le président ou le vice-prési-
dent du conseil d’administration par un avis de convocation qui fixera l’ordre du jour, le lieu et l’heure de l’assemblée
générale, qui se réunira le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.»

«Art. 6. Paragraphe 2. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième et le pénultième paragraphe de l’article 8 des statuts pour leur conférer

la teneur suivante:

«Art. 8. Paragraphe 2. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation, et en tout cas au moins tous les trois mois, aussi par vidéoconfé-
rence.» 

«Art. 8. Paragraphe 5. En cas de parité des voix, la voix conjuguée, du président et du vice-président, sil a été élu,

sera prépondérante.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts par ajout d’un paragraphe précisant les pouvoirs du conseil d’ad-

ministration, à intercaler entre les premier et deuxième paragraphes actuels et dont la teneur sera la suivante:

527

«En tout cas, sauf les pouvoirs qui sont réservés à l’assemblée générale, les décisions suivantes ne pourront être prises

qu’avec l’accord du conseil d’administration: approuver et/ou modifier le business plan; approuver et/ou modifier le bud-
get annuel; conférer la représentation pour les assemblées générales des sociétés dans lesquelles la société détient des
participations; contracter des dettes au-dessus des mesures indiquées dans le budget; céder une participation de la so-
ciété; céder et acquérir marques et brevets; donner des garanties à des tiers; acquisition et désinvestissement de n’im-
porte quel bien.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 500.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: F. Brouxel, M. Bulach, P.-L. Tomassi, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 juillet 2000, vol. 463, fol. 80, case 7. – Reçu 405.416 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42908/221/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SECURVIP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 69.742. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42909/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SOPADE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS 

HYDRO-ELECTRIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.222. 

—

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SOCIETE

DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS HYDRO-ELECTRIQUES (SOPADE), ayant son siège social
à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 5.222, constituée suivant acte reçu le 24 avril 1953, publié au Mémorial, Recueil numéro 49 du 28 mai
1953.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwin Boogaerts, employé privé, demeurant à Schilde

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, Juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

 Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations para-
phées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 302.550 (trois cent deux mille cinq cent cinquante) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

Remich, le 4 août 2000.

A. Lentz.

Remich, le 7 août 2000.

A. Lentz.

528

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date de clôture de l’année sociale du 30 juin au 31 juillet.
2) Modification afférente des articles 19 et 20 des statuts.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide de déplacer la date de clôture de l’année sociale du 30 juin au 31 juillet de chaque année.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier:
a) l’article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’année sociale commence le 1

er

 août d’une année et se termine le 31 juillet de l’année suivante.».

b) l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Chaque année, le 31 juillet, le conseil d’administration établit, ordonné de la même manière que le plan comptable

applicable à la société, un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes et obligations et engagements relatifs
à ses activités et les moyens propres qui y sont apportés. Il dresse les comptes sociaux. Il évalue les biens sociaux avec
prudence, sincérité et bonne foi, et fait les amortissements, les réductions de valeur et les reprises de réduction qu’il
juge nécessaires ou utiles.

Il remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire, aux commissaires, qui doivent faire un rapport contenant leurs propositions.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Boogaerts, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol.125S, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42916/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SOPADE, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ET D’ETUDES D’INSTALLATIONS 

HYDRO-ELECTRIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.222. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

(42917/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Labrys S.A.

JOBA Brandschutz System, G.m.b.H.

ProLogis France XIX, S.à r.l.

ProLogis Italy II, S.à r.l.

ProLogis France XVIII, S.à r.l.

Unico Equitiy Fund, Sicav

Unico Equitiy Fund, Sicav

Schroder World Markets Fund, Sicav

ECMM, European Corporation for Marketing and Management S.A.

SCM Holding

SCM Holding

Okrina Investment S.A.

Schroder Special Situations Fund, Sicav

Jarnac S.A.

Institut VitaminE, S.à r.l.

Immobilia Ensor et Permeke

International Harbours Development S.A.

F.I.N. Trade Lux S.A.

Securvip Holding S.A.

Securvip Holding S.A.

SOPADE, Société de Participations et d’Etudes d’Installations Hydro-Electrique

SOPADE, Société de Participations et d’Etudes d’Installations Hydro-Electrique