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433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 10

6 janvier 2001

S O M M A I R E

LANDBRIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.838. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42808/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Agri-Food Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

472

Okani Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

474

Agricolux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

480

Opt-Immo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

449

Bureau Immobilier Thoma Carlo, S.à r.l., Gonde-

Opt-Immo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

449

range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

444

Pepe Global Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

452

Cartag International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

463

Pepe Global Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

453

CLT-UFA S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . .

477

Pepe Global Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

455

Ecology Center International, S.A.H., Luxembourg

479

Pepe Global Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

456

Felak, S.à r.l., Berbourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Pepe Global Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

458

Hovra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

476

Profilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

434

Imperio International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

442

Profilinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

442

Industrial Bank of Korea Europe S.A., Luxem-

Promotel International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

475

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

479

Pushka Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

475

Ingeborg Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

479

Ragaini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

447

Intercity Development S.A.H., Luxembourg  . . . . .

479

Ragaini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

447

International Target Group S.A., Luxembourg  . . .

478

Restaurant Lotus, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . 

471

KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

442

RPM International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

450

KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

444

SCE Sapient and Cuneo Luxembourg S.A., Luxem-

Lacs et Forêts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

448

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

460

Lacs et Forêts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

448

SCE Sapient and Cuneo Luxembourg S.A., Luxem-

Lacs et Forêts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

448

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

463

Lacs et Forêts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

448

SIRTEC, Société Internationale de Recherches 

Landbridge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

433

Techniques S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

476

Laura Shipping S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

477

Technet Investment Holding S.A., Luxembourg. . 

458

Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

475

Venus Enterprises Holding S.A., Luxembourg  . . . 

469

Menelaus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

446

Venus Enterprises Holding S.A., Luxembourg  . . . 

471

Menelaus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

447

Zuang Distribution S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . 

446

Luxembourg, le 2 août 2000. 

E. Klimezyk / C. Koch 
<i>Administrateur / Administrateur

434

PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.538. 

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en la forme d’une société d’investisse-

ment à capital variable PROFILINVEST, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.538, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1001 du 27 décembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Paul Gengler, licencié en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine Rose, juriste, demeurant à Ottange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Grange, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C, 
numéro 762 du 17 octobre 2000
numéro 818 du 8 novembre 2000 
b) au Luxemburger Wort
du 17 octobre 2000
du 8 novembre 2000.

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société relevant initialement de la partie II en un OPC de la partie I de la loi du 30 mars 1988.
A cet effet, les articles 3, 8, 11 et 12 seront modifiés.
L’article 3 ayant trait à l’objet social aura désormais la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résul-
tats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet, dans les limites édictées par la Partie I de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-
huit relative aux organismes de placement collectif.» 

Diverses mises à jour.
Les articles 8 et 12 seront amendés.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 269.822 actions en circulation, 236.780 actions sont repré-

sentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société relevant initialement de la partie II, de sorte que la société

relève dorénavant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résul-
tats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet, dans les limites édictées par la Partie I de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-
huit relative aux organismes de placement collectif.» 

<i>Troisième résolution

Adoptant les autres points figurant à l’ordre du jour, l’assemblée décide la refonte des statuts de la société qui auront

désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Forme et dénomination. Il existe une Société d’lnvestissement à Capital Variable (SICAV) régie par la

loi du 30 mars 1988 (ci après: «la Loi») relative aux organismes de placement collectif. Cette SICAV portera la dénomi-
nation de PROFILINVEST. 

435

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une période de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de la date de cons-

titution, soit le 23 novembre 1999. Elle peut être prorogée successivement ou dissoute par anticipation sur décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 28 ci-après.
La Société peut prendre des engagements pour un terme dépassant sa durée limitée. 

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées

et autres avoirs autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses action-
naires des résultats de la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet, dans les limites édictées par la Partie I de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-
huit relative aux organismes de placement collectif. 

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Capital social, Compartiments d’actifs par classe d’actions. Les comptes consolidés de la Société,

tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital social, à savoir l’euro.

Le montant du capital est, à tout moment, égal à la valeur des actifs nets des différents compartiments de la Société.

Le capital minimum s’élève à l’équivalent en euro de LUF 50.000.000,- de francs luxembourgeois (cinquante millions de
francs luxembourgeois). Le capital minimum doit être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société.

Les actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, de catégories différentes correspondant

à des compartiments distincts de l’actif social. 

Dans chaque compartiment, les actions pourront être émises comme actions de distribution ou comme actions de

capitalisation («les classes d’action»), au choix de l’actionnaire. Les classes d’actions sont établies comme suit:

- les actions «DIS» donnant droit au paiement des dividendes annuels conformément aux dispositions de l’article 26

des présents statuts. Lorsqu’un dividende est attribué aux actions de distribution, l’actif attribuable aux actions de cette
classe est diminué du montant global du dividende.

- les actions «CAP» ne donnant pas droit au paiement de dividendes, mais à leur capitalisation; la valeur de ces actions

«CAP» restera inchangée.

Toute mise en paiement d’un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions

«CAP» et celle des actions «DIS». Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts.

Tout actionnaire peut obtenir à tout moment l’échange de ses actions «DIS» contre des actions «CAP» et inverse-

ment. Cet échange s’effectue sur base de la parité du moment, selon des modalités arrêtées par la Société. Celle-ci fixe
notamment les règles applicables aux rompus d’actions résultant de cet échange.

Les actions «DIS» et les actions «CAP» sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun droit préférentiel

de souscription lors d’émissions d’actions nouvelles.

Elles doivent être entièrement libérées.
Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment d’émettre soit des actions au porteur, soit des ac-

tions nominatives, soit des actions au porteur et nominatives.

Sur décision du Conseil d’Administration, des fractions d’actions pourront être émises pour les actions nominatives

ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit du compte titre de l’actionnaire auprès de la
Banque Dépositaire ou auprès de banques assurant le service financier des actions de la Société. Pour chaque compar-
timent, le Conseil d’Administration limitera le nombre de décimales qui sera précisé dans le prospectus ou la fiche du
compartiment annexée au prospectus. Les fractions d’actions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs
nets du compartiment concerné pour la quote-part représentée par ces fractions.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Admi-

nistration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout trans-
fert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires seront attestées, le cas échéant, par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des ac-
tionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en
être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire chan-
ger l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 6. Emission et rachat d’actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est auto-

risé, à tout moment, à émettre des actions «DIS» ou des actions «CAP» entièrement libérées. Conformément à l’article

436

5, en cas d’émission d’actions nouvelles, les anciens actionnaires n’ont aucun droit de préférence à la souscription de
ces actions.

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées

par les présents statuts et par la Loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au registre de com-

merce et des sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 8 ci-après.

Art. 7. Restrictions à l’acquisition d’actions de la Société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle

à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette propriété constitue une infraction
à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société. 

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats
et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce
prix sera payable. L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le
ou les certificats (au cas où de tel(s) certificat(s) auraient été émis) représentant les actions spécifiées dans l’avis d’achat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le proprié-
taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes seront
annulées.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d’actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat.

Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) La preuve insuffisante de la propriété des actions ou l’erreur commise par la Société quant au propriétaire des

actions à racheter ne pourra remettre en question ni invalider les pouvoirs conférés par la Société au présent article; et 

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifie tout ressor-

tissant citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable. 

Art. 8. Modalités d’émission et de rachat. L’émission et le rachat des actions, quel que soit le compartiment

dont les actions relèvent, sont effectués sur base des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 11 ci-
après; ces prix pourront être, suivant le cas, majorés ou diminués des frais et commissions arrêtés par le Conseil d’Ad-
ministration. 

Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un comparti-

ment de la Société.

Les demandes de souscription ou de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés

par la Société.

En cas d’émission d’actions, le prix d’émission doit être réglé dans les cinq jours ouvrés suivant le jour d’évaluation.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières pour
autant que cet apport soit conforme à la politique et aux restrictions d’investissement de la Société, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises de la Société. Dans ce cas, la souscription est exonérée du droit d’entrée.

A défaut de réception du règlement, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les

frais et commissions éventuellement dus. En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans les
cinq jours ouvrés suivant le jour d’évaluation. 

437

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes de rachat, la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions qu’après avoir effectué les
achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

La valeur nette de chaque compartiment et de chaque classe d’actions ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat

du jour d’évaluation seront disponibles auprès de la Société et des établissements chargés de l’enregistrement des de-
mandes de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration déterminera en outre les journaux de tels pays dé-
terminés qui publieront notamment la valeur nette, ainsi que la périodicité de ces publications.

Art. 9. Modalités de conversion. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre com-
partiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre se fait sur la base de la valeur nette respective des
actions concernées, établie le même jour d’évaluation.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités telles que définies dans le prospectus d’émission.

Un détenteur d’actions de distribution aura le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation,

et vice versa, et cela à l’intérieur d’un même compartiment, ou en passant d’un compartiment à un autre. 

Art. 10. Fusion et clôture de compartiments.
 * Clôture de compartiments
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un mon-

tant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne
peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation
économique, politique ou sociale, le Conseil d’Administration pourra décider de la clôture de ce compartiment.

Dans ce cas, un avis relatif à la clôture du compartiment sera transmis à tous les actionnaires nominatifs de ce com-

partiment. Les avoirs nets du compartiment en question seront répartis entre les actionnaires restants de ce compar-
timent. Les sommes qui n’auront pas été distribuées lors de la clôture des opérations de liquidation du compartiment
concerné seront déposées à la Caisse des Consignations à Luxembourg au profit des ayants droit jusqu’à la date de pres-
cription.

La décision et les modalités de clôture seront portées à la connaissance des actionnaires de la Société et surtout aux

actionnaires existants du compartiment en question, par la publication d’avis dans un journal luxembourgeois ainsi que
dans les journaux où la valeur nette d’inventaire est habituellement publiée. 

* Fusion de compartiments
Par ailleurs, le Conseil d’Administration de la Société pourra décider de la fusion d’un compartiment avec un ou plu-

sieurs autres compartiments de la Société et le Conseil pourra également décider la fusion d’un compartiment avec un
compartiment d’un autre organisme de placement collectif («O.P.C.») de droit luxembourgeois qui tombe sous le même
champ d’application de la Loi. Dans le cas de fusion d’un compartiment avec un compartiment d’un autre OPC, la déci-
sion devra être publiée de la manière décrite ci-dessous et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations
relatives à l’autre organisme de placement collectif.

En cas de fusion d’un compartiment de la Société avec un compartiment d’un Fonds Commun de Placement, la fusion

n’engagera que les actionnaires qui auront marqué leur accord sur cette fusion. Par contre, il sera procédé au rembour-
sement des actions appartenant aux autres actionnaires qui ne se seront pas prononcés sur cette fusion.

Dans tous ces cas de fusion, un avis relatif à la fusion de ces compartiments sera transmis à tous les actionnaires no-

minatifs des compartiments concernés. Cet avis sera également publié au Mémorial ainsi que dans un journal luxem-
bourgeois et éventuellement dans les journaux des pays où les actions sont commercialisées tels que déterminés par les
Administrateurs. Chaque actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité durant une période fixée par le
Conseil d’Administration (au moins un mois) telle qu’indiquée dans les journaux mentionnés ci-dessus de demander le
rachat de ses actions sans frais. 

Art. 11. Valeur nette d’inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment

et de chaque classe d’actions de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société,
suivant une périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera
exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le Con-
seil d’Administration. Elle est obtenue en divisant les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions
émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce compartiment entre
les actions de la Classe «DIS» et de la Classe «CAP» émises au titre de ce compartiment.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes sui-

vants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu et si cette valeur mobilière est

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traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier cours
connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne
foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation es-
timée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont con-

verties au dernier cours connu. 

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement. La Société sera chargée de payer les rémunérations versées au Gestionnaire et/ou au Conseil en
Investissement, à la Banque Dépositaire (qui incluera la rémunération de la Banque Dépositaire en ce que celle-ci exerce
le rôle de responsable des registres de la Société) et le cas échéant, celle des correspondants, les commissions de l’Agent
Administratif et Financier; celle relative aux fonctions d’agent enregistreur et d’agent payeur; les frais et honoraires du
Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et d’information aux actionnaires, notamment les frais d’impression et de
distribution des prospectus et des rapports périodiques; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression
des certificats et les frais de procédures nécessaires à la constitution de la Société, à son introduction en Bourse et à
son agrément par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres
du portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les rede-
vances dues aux autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil et autres
coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des action-
naires; les droits annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à la charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les actions de distribution et les actions de capitalisation
de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue
une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la masse
d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers con-
cernés. A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoir nets:

1. les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un actif, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment; 

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur d’ac-

tif net de compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur
nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions de ces
compartiments dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à res-
trictions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des in-
vestissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables; 

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être exé-
cutées à des cours de change normaux;

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e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des intéres-

sés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administra-

tion ou par un délégué du Conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette, sera définitive et obligatoire pour la
Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 13. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois d’avril
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce déplace-
ment.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires

d’un compartiment d’actions, sera préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment d’actions.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur

cinq jours francs avant la date fixée par l’Assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par écrit (lettre ou procuration) le

Conseil d’Administration de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils en-
tendent prendre part au vote.

Toute action de chaque compartiment et de chaque classe, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par écrit une autre
personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu

indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nomina-
tives à son adresse portée au registre des actionnaires. 

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assem-

blée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés: 

- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration. 

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-

bres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut désigner une personne physique pour la représenter.

A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant
ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans maximum. Ils

sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision

de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des actions présentes ou représentées et votantes. Au cas où un poste d’administrateur de-
vient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs restants pourront élire à la majorité des

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voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 15. Présidence et réunion du Conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un prési-

dent et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des of-
ficiers qui n’ont pas besoin d’être administrateurs. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
Président ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation.

Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre ad-

ministrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de transmis-
sion ayant pour support un document écrit.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut de son Vice-Président, s’il y

en a, ou à défaut par l’administrateur-délégué, s’il y en a un, ou à défaut d’un administrateur.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside l’Assemblée
sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président, par le Vice-Président,

par l’administrateur-délégué ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux admi-
nistrateurs de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration. 

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration.Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
à l’assemblée générale par la Loi ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 17. Politique d’investissement. Le Conseil d’Administration peut décider, compartiment par compartiment,

que des investissements seront faits en tous instruments ou avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par
la Loi, la réglementation en vigueur, le prospectus et les présents statuts.

Art. 18. Gestion journalière. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Con-
seil d’Administration et qui peuvent, si le Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil
d’Administration peut également conférer tout mandat spécial par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Représentation - Actes et actions judiciaires - Engagements de la Société. La Société est repré-

sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice: 

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demande qu’en défense, seront suivies au nom de la Société par un membre du Conseil

d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 20. Clause d’invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 21. Indemnisations. Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été direc-

teur, fondé de pouvoir, administrateur, pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonnable-
ment occasionnées pour tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de la Société. 

441

Art. 22. Réviseur d’Entreprises. Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement col-

lectif, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise seront surveillées par
un Réviseur d’Entreprises agréé. Celui-ci sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée
déterminée d’un an. Le mandat du Réviseur d’Entreprises sortant, non réélu, cesse immédiatement après l’Assemblée
Générale. Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, mais seulement en
cas de faute grave.

Art. 23. Dépôt des avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de

dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance
du secteur financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 24. Gérants ou conseils en investissement. La Société conclura avec des sociétés de droit luxembourgeois

ou de droit étranger suivant les compartiments concernés, un (ou des) contrat(s) de gestion et/ou de conseil en inves-
tissement selon lequel la Société précitée ou toute autre société agréée préalablement par elle, donnera des conseils
ou des services de gestion au sujet des investissements de la Société. 

Le (ou les) contrat(s) de gestion et/ou de conseil en investissement inclura(ont) les dispositions réglant ses modifica-

tions et expiration. Sauf s’il(s) est (sont) modifié(s) ou terminé(s) conformément à ses dispositions, ce(s) contrat(s) de
gestion et/ou de conseil en investissement sera(ont) conclu(s) pour une durée indéterminée. 

Art. 25. Exercice social - Rapports annuel et périodiques. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se

terminera le 31 décembre de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euro.

Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes

de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en euro et additionnés en
vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 26. Répartition du résultat annuel. L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sur proposition du Con-

seil d’Administration, de l’attribution du résultat net annuel au 31 décembre de chaque année.

Elle pourra décider de distribuer aux actions de la Classe «DIS» leur quote-part des revenus nets des investissements

ainsi que les plus-values en capital réalisées sous déduction des moins-values en capital réalisées ou non réalisées et de
capitaliser en faveur des actions de la Classe «CAP» les montants correspondants leur revenant.

L’Assemblée Générale pourra éventuellement se réserver le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de chaque

compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus nets des in-
vestissements ou capital) sera précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’Assemblée Générale
des Actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actionnaires d’un compartiment, devra être préalablement
approuvée par les actionnaires de ce compartiment d’actions comme prévu à l’article 13 des statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions de la Classe «DIS»

avec capitalisation pour les actions de la Classe «CAP». Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions
de la Classe «DIS» seront payés aux date et lieu déterminés par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période

de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au compartiment
concerné.

Le Conseil d’administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 27. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l’as-
semblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et déci-
dant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart du
capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon à ce que les assemblées générales soient tenues dans un

délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou
au quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent. 

Art. 28. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents statuts. 

442

Art. 29. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Gengler, S. Rose, G. Grange, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(69287/200/618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

PROFILINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.538. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69288/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.

IMPERIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.544. 

<i>Extrait des résolutions par voie de circulaire du Conseil d’Administration du 30 avril 2000

Le Conseil d’Administration a coopté en remplacement de Monsieur Jaime Roque de Pinho Vasco Luis José de Mello.

Cette cooptation sera à ratifier par l’Assemblée générale ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42785/032/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696. 

STATUTS

L’an deux mille, le viingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC RENTA, avec siège à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch en date du 6
janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 26 du 3 février 1986.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 11 décembre 1998 publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 septembre 1999, numéro 672.

L’assemblée est présidée par Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren. 
Le Président désigne comme secrétaire Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C en date des 23 octobre 2000 et 8 novembre 2000
- au journal «Luxemburger Wort», en date des 23 octobre 2000 et 8 novembre 2000
- au journal «Tageblatt», en date des: 23 octobre 2000 et 8 novembre 2000
- par lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 6 novembre 2000.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 décembre 2000.

F. Baden.

Pour extrait conforme
<i>Pour IMPERIO INTERNATIONAL S.A.
Signatures

443

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 2.133.370 actions en circulation, 4.802 actions sont présentes ou

représentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal

de l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 18 octobre 2000 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

Approuver la fusion par absorption de BELICAV, SICAV, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg par le compartiment KBC RENTA-EURORENTA.

après avoir entendu:
1.- le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du 15 septembre 2000. 

 et
2.- le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

tel que préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE

- Approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;
- Approuver l’émission d’actions de KBC RENTA-EURORENTA en échange de l’apport de tout l’actif et passif de

BELICAV SICAV, selon la clef de répartition suivante: 

où:
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer 
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la SICAV absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la SICAV absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles actions
- Ajout du paragraphe suivant dans l’article 7 des statuts coordonnés de la société KBC RENTA, directement après

la première phrase, afin d’introduire des fractions d’actions:

«Toute action nominative pourra être émise sous forme de fractions d’actions. Ces fractions d’actions représente-

ront une part de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la SICAV pourra distribuer ainsi
qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion par absorption de BELICAV, SICAV, une SICAV de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg par le compartiment KBC RENTA-EURORENTA.

<i>Deuxième résolution

Après avoir entendu:
1.- le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du 15 septembre 2000. 

et
2.- le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

tel que préparé par DELOITTE &amp; TOUCHE,

l’assemblée décide:
- d’approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant; 
- d’approuver l’émission d’actions de KBC RENTA-EURORENTA en échange de l’apport de tout l’actif et passif de

BELICAV, SICAV, selon la clef de répartition suivante: 

où:
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer 
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la SICAV absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la SICAV absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles actions
- d’ajouter le paragraphe suivant dans l’article 7 des statuts coordonnés de la société KBC RENTA, directement après

la première phrase, afin d’introduire des fractions d’actions:

«Toute action nominative pourra être émise sous forme de fractions d’actions. Ces fractions d’actions représente-

ront une part de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la SICAV pourra distribuer ainsi
qu’au produit de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.»

A =

B x C

D

A =

B x C

D

444

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Schmit, L. Brachmond, B. Collette, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2000, vol. 415, fol. 100, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70204/228/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

KBC RENTA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.696. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70205/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

BUREAU IMMOBILIER THOMA CARLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6185 Gonderange, 19, rue Gritt.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1. - Madame Sylviane Scheer-Nitschke, sans état, demeurant à L-6185 Gonderange, 19, rue Gritt.
2. - Monsieur Carlo Thoma, agent immobilier, demeurant à L-6185 Gonderange, 19, rue Gritt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BUREAU IMMOBILIER THOMA CARLO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour le compte de tiers.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Gonderange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

Mersch, le 11 décembre 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 11 décembre 2000.

E. Schroeder.

1.- Madame Sylviane Scheer-Nitschke, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Carlo Thoma, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

445

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser les scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-6185 Gonderange, 19, rue Gritt.
2. - L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Carlo Thoma, agent immobilier, demeurant à L-6185 Gonderange, 19, rue Gritt.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Scheer-Nitschke, C. Thoma, J. Seckler. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 510, fol. 100, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42972/231/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Luxembourg, le 7 août 2000.

J. Seckler.

446

ZUANG DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I., rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 67.860. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est déroulée au siège social de Luxembourg, 

<i>le 12 juillet 2000, à 9.00 heures

Présents:
1) L’Administrateur M. Fulvio Riganelli
2) L’Administrateur M. Josy Comodi
3) L’Administrateur M. Patrick Hoffmann
Le conseil d’administration s’est réuni avec comme seul point à l’ordre du jour:
Nommer un nouveau commissaire aux comptes.
Le conseil d’administration décide à l’unanimité de nommer comme commissaire aux comptes pour une durée de six

ans:

La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.
Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Leudelange, le 12 juillet 2000.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 317, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(42969/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943. 

L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MENELAUS S.A.,

avec si¨ège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-
Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, numéro 228 du 29 mai 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à
Remich, en date du 14 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 310 du 26 juin
1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, prénommé, en date du 13 mai 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 589 du 13 août 1998, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 14 juillet 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 38.943.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée, demeurant à F-Fontoy.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Schul, employée privée, demeurant à B-Aix/Cloie.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

come suit:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes. 
2. Annulation de 18.094 actions sans réduction de capital.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à  l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, des cent cinquante mille

(150.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’annuler dix-huit mille quatre-vingt-quatorze (18.094) actions des cent cinquante mille (150.000)

actions existantes, sans réduire le montant du capital social qui est de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-)

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

447

L’assemblée décide de conférer tous les pouvoirs au conseil d’administration pour accomplir les modalités en rapport

avec l’annulation des actions anciennes, dans les formes et conditions de la loi.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-), représenté par cent

trente et un mille neuf cent six (131.906) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé au Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Renard, S. Cordonnier, I. Schul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol.6 CS, fol. 1 , case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42835/227/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42836/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

RAGAINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.311. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 2 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

(42884/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

RAGAINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 52.311. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2000

La démission de Monsieur Ragaini Tommaso de son poste d’administrateur a été acceptée et décharge pleine lui est

donnée. Madame Ragaini Claudia, administrateur de sociétés, demeurant à Loreto (AN), Italie, est nommée nouvel ad-
ministrateur et son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42883/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Luxembourg, le 7 août 2000.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 7 août 2000.

E. Schlesser.

Pour extrait sincère et conforme
RAGAINI FINANCE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
RAGAINI FINANCE S.A.
Signature

448

LACS ET FORETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 61.222. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42803/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

LACS ET FORETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 61.222. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42804/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

LACS ET FORETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 61.222. 

Le bilan au 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42805/549/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

LACS ET FORETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 61.222. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 juillet 2000 que:
1) Suite à la démission de Maître Alain Lorang et de Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul de leurs fonctions

d’administrateur, ont été nommés en remplacement:

- Monsieur John Weber, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton,
- Monsieur Aniel Gallo, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2005.
2) Suite à la démission de Monsieur Americo Da Nascimento Barroso de ses fonctions de commissaire aux comptes,

a été nommée en remplacement:

SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES Société Civile, avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre

de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2005.
3) Le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante:
L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 3 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42806/549/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Luxembourg, le 4 août 2000.

<i>Pour ordre
FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 4 août 2000.

 

<i>Pour ordre
FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 4 août 2000.

<i>Pour ordre
FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

449

OPT-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2000

Tous les partenaires représentant l’intégralité du capital social se sont réunis au siège social de la société 92, boule-

vard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, le vendredi 9 juin 2000 à 14.00 heures, en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, afin de débattre de l’ordre du jour suivant:

1. Démission de Madame Tsveta Garboutchev comme gérant administratif.
2. Cession des parts de Madame Tsveta Garboutchev.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité.

<i>Première résolution

1. Démission de Madame Tsveta Garboutchev comme gérant administratif.
L’assemblée générale des partenaires accepte la démission de Madame Tsveta Garboutchev et lui donne décharge

pour la période de son mandat.

<i>Deuxième résolution

2. Cession des parts de Madame Tsveta Garboutchev.
Madame Garboutchev a informé, conformément à l’article six des statuts de la société, tous les partenaires de la so-

ciété de son désir de céder ses parts sociales. Conformément au même article Monsieur Bivort a fait valoir son droit
de préemption et devient ainsi propriétaire des parts sociales détenues par la cédante. Le prix de vente a été déterminé
selon le même article 6 des statuts et est d’un franc luxembourgeois (1,- LUF).

<i>Troisième résolution

3. Modification des pouvoirs d’engagement de la société.
Le gérant technique, à savoir Monsieur Bertrand Bivort, est autorisé à engager la société par sa seule signature et

l’assemblée lui confère les pouvoirs les plus étendus.

Fait à Luxembourg, le 9 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42853/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

OPT-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

<i>Cession de parts

Entre:
Madame Tsveta Garboutchev, demeurant 1, rue Gappenhiehl à L-5335 Moutfort, agissant comme partie venderesse,

dénommée le Vendeur dans ce qui suit, d’une part

et
Monsieur Bertrand Bivort, demeurant 81, montée St. Crépin à L-1365 Luxembourg, agissant comme partie acheteuse,

dénommé l’Acquéreur dans ce qui suit, d’autre part,

A été conclu le compromis de vente suivant:

Objet

Le vendeur vend à l’acquéreur, sous la garantie légale, en pleine et irrévocable propriété et libre de toutes dettes,

charges et privilèges, 25 parts sociales de la société à responsabilité limitée OPT-IMMO, S.à r.l., avec siège social au 92,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Prix de vente

Le prix de vente consenti est de 1,- LUF (un franc luxembourgeois). Le montant a été intégralement remis par l’ac-

quéreur au vendeur qui reconnaît l’avoir reçu.

Fait à Luxembourg, le 9 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42854/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

T. Garboutchev / B. Bivort

T. Garboutchev / B. Bivort
<i>Le Vendeur / L’Acquéreur

450

RPM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SPONDYLUS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.419. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2000

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Monsieur Heitz Jean-Marc, Monsieur Lanners René, Madame Scheifer-Gillen Ro-

maine, Monsieur Pedrini Adriano, Monsieur Riello Alessandro et Monsieur d’Andrea Giovanni sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42893/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

FELAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1. - La société à responsabilité limitée IVESO HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue

Hicht,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Robert Federspiel, ci-après qualifié;
2. - Monsieur Robert Federspiel, vétérinaire, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht;
3. - Madame Alix Kinnen, employée privée, demeurant à L-6834 Biwer, 4, Um Knapp;
4. - Monsieur Marco Raus, indépendant, demeurant à L-3918 Mondercange, 1, rue d’Ehlerange;
5. - Monsieur Armand Lang, maître-serrurier-électricien, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FELAK, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur d’immeubles et la promotion immobilière.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Berbourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Pour extrait sincère et conforme
RPM INTERNATIONAL S.A.
Signature

1. - La société à responsabilité limitée IVESO HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-6238 Breidweiler,

11, rue Hicht, vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

2. - Monsieur Robert Federspiel, vétérinaire, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht, dix-sept parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

3. - Madame Alix Kinnen, employée privée, demeurant à L-6834 Biwer, 4, Um Knapp, vingt-cinq parts sociales

25

4. - Monsieur Marco Raus, indépendant, demeurant à L-3918 Mondercange, 1, rue d’Ehlerange, vingt parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5. - Monsieur Armand Lang, maître-serrurier-électricien, demeurant à L-6745 (Grevenmacher, 12, Kuschegäs-

sel, dix parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

451

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société. 

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de soixante pour cent (60 %) du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-6830 Berbourg, 7A, Neie Wee.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Robert Federspiel, vétérinaire, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht;
b) Madame Sylvie Schlemmer, économiste diplômée, épouse de Monsieur Armand Lang, demeurant à L-6745 Gre-

venmacher, 12, Kuschegässel.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

452

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Federspiel, A. Kinnen, M. Raus, A. Lang, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 4, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42977/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

PEPE GLOBAL NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.728. 

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEPE GLOBAL NET S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 74.728,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C numéro 458
du 29 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le notaire instrumentant en date de
ce jour, non encore formalisés.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le président désigne comme secrétaire Madame Karin Antierens, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Antonella Assennato, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital à concurrence de 2.263,75 EUR, pour le porter de son montant actuel de 35.895,- EUR

à 38.158,75 EUR, par la création et l’émission de 1.811 actions nouvelles de 1,25 EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes, et donnant droit aux bénéfices pro rata temporis à partir de la date de
souscription.

2. - Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. - Souscription à l’augmentation de capital, par l’émission des actions nouvelles, par:
- M. Carlo Di Filippo, comme trustee de PEPE TRUST, pour un montant de 233,75 EUR (187 actions);
- M. Daniele Astesani pour un montant de 507,50 EUR (406 actions);
- M. Umberto Ancona pour un montant de 507,50 EUR (406 actions);
- M. Paolo Vailetti pour un montant de 507,50 EUR (406 actions);
- M. Luca La Ferla pour un montant de 507,50 EUR (406 actions).
4. - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
5. - Modification de l’article 3 des statuts en l’adaptant aux résolutions prises suite à l’augmentation de capital.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille deux cent soixante-trois virgule soixan-

te-quinze Euros (2.263,75 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-quinze
Euros (35.895,- EUR) à trente-huit mille cent cinquante-huit virgule soixante-quinze Euros (38.158,75 EUR), par la créa-
tion et l’émission de mille huit cent onze (1.811) actions nouvelles de un virgule vingt-cinq Euros (1,25 EUR) chacune,
jouissant des même droits et avantages que les actions existantes, donnant droit aux bénéfices pro rata temporis à partir
de la date de souscription.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

453

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que pour autant que de besoin, les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et Libération

Les mille huit cent onze (1.811) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires par:
- Monsieur Carlo Di Filippo, demeurant à MC-98000 Monaco, Résidence Europa, Place des Moulins, comme trustee

de PEPE TRUST, un trust régi par les lois de l’Ile de Man, à concurrence de cent quatre-vingt-sept (187) actions;

- Monsieur Daniele Astesani, consultant informatique, demeurant à Cinisello Balsamo, Piazza Gramsei 58/A (Italie), à

concurrence de quatre cent six (406) actions;

- Monsieur Umberto Ancona, consultant, demeurant à Milan, Via Zenale 13 (Italie), à concurrence de quatre cent six

(406) actions;

- Monsieur Paolo Vailetti, directeur financier, demeurant à Milan, V. le Brianza 31 (Italie), à concurrence de quatre

cent six (406) actions;

- Monsieur Luca La Ferla, consultant, demeurant à Milan, Via Kramer Antonio 13 (Italie), à concurrence de quatre

cent six (406) actions.

Le montant de deux mille deux cent soixante-trois virgule soixante-quinze Euros (2.263,75 EUR) a été apporté en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme PEPE
GLOBAL NET S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé  à trente-huit mille cent cinquante-huit virgule soixante-quinze Euros

(38.158,75 EUR) divisé en trente mille cinq cent vingt-sept (30.527) actions de un virgule vingt-cinq Euros (1,25 EUR)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 91.319,45 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Heinz, K. Antierens, A. Assennato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2000, vol. 510, fol. 99, case 1. – Reçu 913 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42861/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

PEPE GLOBAL NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.728. 

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEPE GLOBAL NET S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 74.728,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C numéro 458
du 29 juin 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le président désigne comme secrétaire Madame Karin Antierens, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Antonella Assennato, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

454

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital à concurrence de 3.100.- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR à

34.100,- EUR, par la création et l’émission de 100 actions nouvelles de 31,- EUR chacune, émises avec une prime d’émis-
sion globale de 460.420,79 EUR, jouissant des même droits et avantages que les actions existantes, et donnant droit aux
bénéfices pro rata temporis à partir de la date de souscription.

2. - Renonciation de FIORANELLI PROMOTION AG à son droit de souscription préférentiel.
3. - Souscription à l’augmentation de capital, par l’émission des actions nouvelles, par INTERMIX BV pour un montant

de 3.100,- EUR et libération entière du capital souscrit.

4. - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
5. - Conversion de la valeur nominale des actions de 31,- EUR en 1,25 EUR.
6. - Modification de l’article 3 des statuts en l’adaptant aux résolutions prises suite à l’augmentation du capital et à la

conversion de la valeur nominale des actions.

7. - Nomination de M. Vinicio Fioranelli comme nouvel administrateur et Président du conseil d’administration de la

société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille cent Euros (3.100,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trente-quatre mille cent Euros (34.100,- EUR), par
la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles de trente et un Euros (31,- EUR) chacune, jouissant des même
droits et avantages que les actions existantes, donnant droit aux bénéfices pro rata temporis à partir de la date de sous-
cription et émises avec une prime d’émission globale de quatre cent soixante mille quatre cent vingt virgule soixante-
dix-neuf Euros (460.420,79 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire FIORANELLI PROMOTION AG a renoncé à son droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires par la société INTER-

MIX BV, ayant son siège social à NL-1076 EE Amsterdam, Frederik Roeskestraat 123 (Pays-Bas).

Le montant de quatre cent soixante-trois mille cinq cent vingt virgule soixante-dix-neuf Euros (463.520,79 EUR), fai-

sant pour le capital le montant de trois mille cent Euros (3.100,- EUR) et pour la prime d’émission le montant de quatre
cent soixante mille quatre cent vingt virgule soixante-dix-neuf Euros (460.420,79 EUR), a été apporté en numéraire, de
sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme PEPE GLOBAL NET
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille cent (1.100) actions existantes d’une valeur nominale de trente et un Euros

(31,- EUR) par vingt-sept mille deux cent quatre-vingts (27.280) actions d’une valeur nominale de un virgule vingt-cinq
Euros (1,25 EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-quatre mille cent Euros (34.100,- EUR), divisé en vingt-sept mille

deux cent quatre-vingts (27.280) actions de un virgule vingt-cinq Euro (1,25 EUR) chacune.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Vinicio Fioranelli, agent de football agréé FIFA, demeurant à CH-9008 St

Gallen, Schoeckstrasse 20 (Suisse), comme nouvel administrateur de la société.

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonctions. Monsieur Vinicio Fioranelli, préqualifié,

est également nommé Président du conseil d’administration.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social et de la prime d’émission est éva-

lué à 18.698.382,32 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

455

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Heinz, K. Antierens, A. Assennato, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2000, vol. 510, fol. 98, case 11. – Reçu 186.984 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42862/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

PEPE GLOBAL NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.728. 

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEPE GLOBAL NET S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri R.C. Luxembourg section B numéro 74.728,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C numéro 458
du 29 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour,
non encore formalisé.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le président désigne comme secrétaire Madame Karin Antierens, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Antonella Assennato, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital à concurrence de 1.795,- EUR pour le porter de son montant actuel de 34.100,- EUR à

35.895,- EUR, par la création et l’émission de 1.436 actions nouvelles de 1,25 EUR chacune, jouissant des même droits
et avantages que les actions existantes, et donnant droit aux bénéfices pro rata temporis à partir de la date de souscrip-
tion.

2. - Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. - Souscription à l’augmentation de capital, par l’émission des actions nouvelles, par M. Gerardo Alessandro Guldo

Segat, demeurant à Flat 5-91 Canfield Gardens, Londres (UK), pour un montant de 1.795,- EUR et libération entière du
capital souscrit.

4. - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
5. - Modification de l’article 3 des statuts en l’adaptant aux résolutions prises suite à l’augmentation de capital.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille sept cent quatre-vingt-quinze Euros (1.795,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille cent Euros (34.100,- EUR) à trente-cinq mille huit
cent quatre-vingt-quinze Euros (35.895,- EUR), par la création et l’émission de mille quatre cent trente-six (1.436) ac-
tions nouvelles de un virgule vingt-cinq Euros (1,25 EUR) chacune, jouissant des même droits et avantages que les actions
existantes, donnant droit aux bénéfices pro rata temporis à partir de la date de souscription.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que pour autant que de besoin, les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

456

<i>Souscription et Libération

Les mille quatre cent trente-six (1.436) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les action-

naires par Monsieur Gerardo Alessandro Guido Segat, demeurant à Flat 5-91 Canfield Gardens, Londres (Royaume-
Uni).

Le montant de mille sept cent quatre-vingt-quinze Euros (1.795,- EUR) a été apporté en numéraire, de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme PEPE GLOBAL NET S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille huit cent quatre-vingt-quinze Euros (35.895,- EUR), divisé

en vingt-huit mille sept cent seize (28.716) actions de un virgule vingt-cinq Euro (1,25 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à 72.410,12.- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Heinz, K. Antierens, A. Assennato, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 24 juillet 2000, vol. 510, fol. 98, case 12. – Reçu 724 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42863/231/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

PEPE GLOBAL NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.728. 

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEPE GLOBAL NET S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 74.728,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C numéro 458
du 29 juin 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant trois actes reçus par le notaire instrumentant en date du
19 juin 2000, en voie de formalisation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vinicio Fioranelli, agent de football agréé FIFA, demeurant à St

Gallen (Suisse).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Joseph Mayor, administrateur, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à Steinsel.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation de capital à concurrence de 2.416,25 EUR, pour le porter de son montant actuel de 38.158,75 EUR

à 40.575,- EUR, par la création et l’émission de 1.933 actions nouvelles de 1,25 EUR chacune, émises avec une prime
d’émission globale de 892.820,15 EUR, jouissant des même droits et avantages que les actions existantes, et donnant
droit aux bénéfices pro rata temporis à partir de la date de souscription.

2. - Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. - Souscription à l’augmentation de capital par l’émission des actions nouvelles par:
- SHONEVELD CONSULTANCY B.V. pour un montant total de 528.262,- EUR (1.136 actions);
- M. Liu Yi pour un montant total de 105.263,16 EUR (227 actions);
- M. Pashalis Papadopoulos pour un montant total de 52.306,- EUR (114 actions);
- M. Milorad Ratkovic pour un montant total de 52.272,08 EUR (114 actions);

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

457

- M. Ventzislav Mitov pour un montant total de 52.631,58 EUR (114 actions);
- M. Claudio Vigorelli pour un montant total de 51.870,- EUR (114 actions);
- M. Heinz Gruler pour un montant total de 52.631,58 EUR (114 actions); 
et libération intégrale du capital souscrit.
4. - Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
5. - Modification de l’article 3 des statuts en l’adaptant aux résolutions prises suite à l’augmentation de capital.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille quatre cent seize virgule vingt-cinq

Euros (2.416,25 EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-huit mille cent cinquante-huit virgule soixante-
quinze Euros (38.158,75 EUR) à quarante mille cinq cent soixante-quinze Euros (40.575,- EUR), par la création et l’émis-
sion de mille neuf cent trente-trois (1.933) actions nouvelles de un virgule vingt-cinq Euros (1,25 EUR) chacune, jouissant
des même droits et avantages que les actions existantes, donnant droit aux bénéfices pro rata temporis à partir de la
date de souscription et émises avec une prime d’émission globale de huit cent quatre-vingt-douze mille huit cent vingt
virgule quinze Euros (892.820,15 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que pour autant que de besoin, les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et Libération

Les mille neuf cent trente-trois (1.933) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les action-

naires par:

- La société de droit néerlandais SHONEVELD CONSULTANCY B.V., ayant son siège social à NL-3062 MA Rotter-

dam, Max Euwelaan 61 (Pays-Bas), à concurrence de mille cent trente-six (1.136) actions avec paiement de cinq cent
vingt-six mille huit cent quarante-deux Euros (526.842,- EUR) de la prime d’émission prémentionnée;

- Monsieur Liu YI, agent de football, demeurant à 1-4 no. 5 Shoubei Str. Jiefang West Road, Yuzhong District, 400012

Chongqing (Chine), à concurrence de deux cent vingt-sept (227) actions avec paiement de cent quatre mille neuf cent
soixante-dix-neuf virgule quarante et un Euros (104.979,41 EUR) de la prime d’émission prémentionnée;

- Monsieur Pashalis Papadopoulos, agent de football, demeurant à Papadiamanti 18, GR-11141 Patissia/Athènes

(Grèce), à concurrence de cent quatorze (114) actions avec paiement de cinquante-deux mille cent soixante-trois vir-
gule cinquante Euros (52.163,50 EUR) de la prime d’émission prémentionnée;

- Monsieur Milorad Ratkovic, agent de football, demeurant à Avenida Florida 85 4°H, E-36210 Vigo (Espagne), à con-

currence de cent quatorze (114) actions avec paiement de cinquante-deux mille cent vingt-neuf virgule cinquante-huit
Euros (52.129,58 EUR) de la prime d’émission prémentionnée;

- Monsieur Ventzislav Mitov, agent de football, demeurant à Overkampshof 1, D-44623 Herne (Allemagne), à con-

currence de cent quatorze (114) actions avec paiement de cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-neuf virgule
zéro huit Euros (52.489,08 EUR) de la prime d’émission prémentionnée;

- Monsieur Claudio Vigorelli, agent de football, demeurant à Via A. Solari 7, I-20100 Milano (Italie), à concurrence de

cent quatorze (114) actions avec paiement de cinquante et un mille sept cent vingt-sept virgule cinquante Euros
(51.727,50 EUR) de la prime d’émission prémentionnée;

- Monsieur Heinz Gruller, agent de football, demeurant à Zum Hecht 34, D-88662 Überlingen/Bodensee (Allemagne),

à concurrence de cent quatorze (114) actions avec paiement de cinquante-deux mille quatre cent quatre-vingt-neuf vir-
gule zéro huit Euros (52.489,08 EUR) de la prime d’émission prémentionnée.

Le montant de huit cent quatre-vingt-quinze mille deux cent trente-six virgule quarante Euros (895.236,40 EUR), fai-

sant pour le capital le montant de deux mille quatre cent seize virgule vingt-cinq Euros (2.416,25 EUR) et pour la prime
d’émission le montant de huit cent quatre-vingt-douze mille huit cent vingt virgule quinze Euros (892.820,15 EUR), a été
apporté en numéraire, de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme
PEPE GLOBAL NET S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille cinq cent soixante-quinze Euros (40.575,- EUR), divisé en

trente-deux mille quatre cent soixante (32.460) actions de un virgule vingt-cinq Euros (1,25 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

458

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social et de la prime d’émission est éva-

lué à 36.113.746,85 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: V. Fioranelli, J. Mayor, A. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 4, case 5. – Reçu 361.137 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42864/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

PEPE GLOBAL NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.728. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42865/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

TECHNET INVESTMENT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A,

boulevard de la Foire;

2.- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de:

TECHNET INVESMENT HOLDING, Société Anonyme
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante mille Euros (  140.000,-), représenté par mille quatre cents (1.400)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

459

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagé. soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale est autorisé, conformément aux dispositions de l’article 69-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, d’affecter tout ou partie des réserves disponibles à
l’amortissement du capital.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures,

et pour la première fois en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent qua-

rante mille Euros (  140.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Bernard Ewen, prénommé, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

2.- Monsieur Pierre Schill, prénommé, sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Total: mille quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.400

460

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent sept mille francs
(107.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants prequalifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la

Foire, 

b) Madame Joëlle Lietz, employée privée, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,
c) Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-1528 Luxembourg, 18A,

boulevard de la poire.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 décembre 2001.

5. Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: B. Ewen, P. Schill, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2000, vol. 862, fol. 7, case 1. – Reçu 56.476 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(43004/219/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.523. 

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCE SAPIENT

AND CUNEO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 73.523,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 1999, publié au Mémorial C - 2000,

page 9245,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 2000.
Ladite société a un capital social actuel de cinq cent millions de lires italiennes (ITL 500.000.000), représenté par qua-

tre cents (400) actions ordinaires d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune, et cent
(100) actions privilégiées sans droit de vote, d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) cha-
cune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’intégralité des actions représentatives du capital social est dûment représentée à la présente assemblée qui

en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés
à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000.

F. Kesseler.

461

1. Augmentation du capital social souscrit de ITL 2.000.000 (deux millions de lires italiennes), en vue de porter le

capital social de son montant actuel de ITL 500.000.000 (cinq cents millions de lires italiennes) à ITL 502.000.000 (cinq
cent deux millions de lires italiennes), par la création et l’émission de 2 (deux) actions ordinaires nouvelles, d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune, augmentées d’une prime d’émission totale de ITL
9.798.000.000 (neuf milliards sept cent quatre-vingt-dix-huit millions de lires italiennes), donnant les mêmes droits et
avantages que les actions anciennes, à souscrire par les sociétés suivantes:

- la société ISCE INVESTORS IN SAPIENT &amp; CUNEO EUROPE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boule-

vard du Prince Henri, pour une action, augmentée d’une prime d’émission de ITL 7.839.000.000 (sept milliards huit cent
trente-neuf millions de lires italiennes),

par un versement en espèces de ITL 6.840.000.000 (six milliards huit cent quarante millions de lires italiennes),
et la somme de ITL 1.000.000.000 (un milliard de lires italiennes) par la conversion en capital et l’incorporation au

capital d’une créance de ITL 1.000.000.000 (un milliard de lires italiennes) que cet actionnaire a sur la société, sur le vu
d’un rapport d’un réviseur d’entreprises,

- la société SAPIENT CORPORATION, avec siège social à One Memorial Drive, Cambridge, MA 02142 (USA), pour

une action, augmentée d’une prime d’émission de ITL 1.959.000.000 (un milliard neuf cent cinquante-neuf millions de
lires italiennes),

par un versement en espèces de ITL 1.960.000.000 (un milliard neuf cent soixante millions de lires italiennes).
2. Suppression du droit de souscription préférentiel des autres actionnaires par rapport à l’augmentation de capital,

sur le vu des renonciations expresses de ces derniers à ce droit.

3. Suppression du capital autorisé de la société.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5. Nominations statutaires.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a abor-

dé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de ITL 2.000.000 (deux millions de lires

italiennes),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de ITL 500.000.000 (cinq cents millions de lires italiennes) à

ITL 502.000.000 (cinq cent deux millions de lires italiennes),

par la création et l’émission de 2 (deux) actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un

million de lires italiennes) chacune, augmentées d’une prime d’émission totale de ITL 9.798.000.000 (neuf milliards sept
cent quatre-vingt-dix-huit millions de lires italiennes),

donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer intégralement. 

<i>Souscription - libération

I: Est alors intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Madame Federica Bacci, tous deux employés privés, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire d’un des actionnaires actuels de la société, savoir la société ISCE INVESTORS IN

SAPIENT &amp; CUNEO EUROPE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration donnée le 7 juillet 2000,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-

naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEM-
BOURG S.A.,

a déclaré vouloir souscrire au pair à 1 (une) action d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italien-

nes), augmentée d’une prime d’émission de ITL 7.839.000.000 (sept milliards huit cent trente-neuf millions de lires ita-
liennes),

et l’a entièrement libérée par un versement en espèces à concurrence de ITL 6.840.000.000 (six milliards huit cent

quarante millions de lires italiennes), et le reste, soit la somme de ITL 1.000.000.000 (un milliard de lires italiennes) par
la conversion en capital et l’incorporation au capital d’une créance certaine, liquide et exigible de ITL 1.000.000.000 (un
milliard de lires italiennes), que cet actionnaire a sur la société,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, en date du

4 juillet 2000,

lequel rapport, établi conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi

du 24 avril 1983, conclut que:

«La description de la dette correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des travaux et documents mentionnés ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Ce rapport est produit exclusivement dans le cadre des prescrits articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.»

Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-

ment.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de cette action

nouvelle par la société ISCE INVESTORS IN SAPIENT &amp; CUNEO EUROPE S.A., préqualifiée.

462

II: Est alors intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Madame Federica Bacci, tous deux employés privés, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

agissant en sa qualité de mandataire d’un nouvel actionnaire, savoir la société SAPIENT CORPORATION, avec siège

social à One Memorial Drive, Cambridge, MA 02142 (USA),

en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2000,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-

naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEM-
BOURG S.A.,

a déclaré vouloir souscrire au pair à 1 (une) action d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italien-

nes), augmentée d’une prime d’émission de ITL 1.959.000.000 (un milliard neuf cent cinquante-neuf millions de lires ita-
liennes),

et l’a entièrement libérée par un versement en espèces à concurrence de ITL 1.960.000.000 (un milliard neuf cent

soixante millions de lires italiennes).

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription de cette action

nouvelle par la société SAPIENT CORPORATION, préqualifiée.

La somme totale de ITL 8.800.000.000 (huit milliards huit cents millions de lires italiennes) se trouve à la libre dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Renonciation

Le droit de souscription préférentiel des autres actionnaires figurant sur la liste de présence par rapport à l’augmen-

tation de capital est supprimé sur le vu des renonciations expresses des actionnaires concernés,

lesquelles renonciations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée ne prend aucune décision par rapport au point 3 de l’ordre du jour, étant donné que le capital autorisé

a été supprimé lors de la refonte des statuts de la société intervenue en date de 5 juillet 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts, versions anglaise

et française, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (English version). The subscribed capital of the Company is fixed at five hundred and two million Italian

Liras (ITL 502,000,000.-), represented by four hundred and two (402) shares with a par value of one million Italian Liras
(ITL 1,000,000.-) each, and one hundred (100) preference shares without voting rights, as described hereafter, with a
par value of one million Italian Liras (LIT 1,000,000.-) each.

The shares shall be in the form of registered shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or decreased by decision of the General Meeting of share-

holders pursuant to Article 17.

 Art. 5. (version française). Le capital souscrit est fixé  à cinq cent deux millions de lires italiennes (ITL

502.000.000), représenté par quatre cent deux (402) actions ordinaires d’une valeur nominale de un million de lires ita-
liennes (ITL 1.000.000) chacune, et cent (100) actions privilégiées sans droit de vote, telles que décrites ci-après, d’une
valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant suivant les dispositions de l’article 17 des statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés,

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle:
- Monsieur Cuneo Gianfilippo (Chairman of the board), demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Bordogna Paolo, (Managing Director), demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Bradford Preston (Administrateur), demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Desai (Administrateur), demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Beloni Antonio (Administrateur), demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch à Luxembourg, jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 2.227.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

463

Le présent acte ayant été lu en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, V. Domenicucci, M. Longoni, F. Bacci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 96, case 10. – Reçu 2.041.712 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42898/208/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.523. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 juillet 2000, actée sous le n° 493/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42899/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

CARTAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1.- CARTAG HOLDING S.A., une société établie et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. 

ici représentée par Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration lui délivrée à Luxembourg, le 20 juillet 2000.
2.- LOZANO S.A., une société établie et existant sous les lois de la République de Panama, ayant son siège social à

Arias, Fabrega &amp; Fabrega, Plaza Bancomer Building, 50th St. 16th Floor, PO. Box 6307, Panama 5, Panama,

ici représentée par Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration lui délivrée à Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les

parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARTAG INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Luxembourg, le 4 août 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 8 août 2000.

464

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-trois mille Euros (EUR 33.000,-), représenté par trois mille trois cents

(3.300) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre millions d’Euros (EUR 4.000.000,-) qui

sera représenté par quatre cent mille (400.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances cer-
taines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de
réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

465

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le second mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

 Disposition générale 

Art 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les trois mille trois cents (3.300) actions ont été souscrites comme suit par:

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-trois

mille Euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en EUR

1) CARTAG HOLDINGS S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . 

3.299

32.990

2) LOZANO S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.300

33.000

466

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois. 

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trente-trois mille Euros

(EUR 33.000,-) est l’équivalent d’un million trois cent trente et un mille deux cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF
1.331.217,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2003. 

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à L-1741 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. 
2.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à L-1741 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
3.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à L-1741 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

Monsieur Maurice Haupert, expert-comptable, demeurant à L-1741 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i> Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant.

Follows the English version:

In the year two thousand, on the twenty-fifth day of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

1.- CARTAG HOLDING S.A., a company established and existing under the laws of The Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

here represented by Mr Marc Lamesch, expert-comptable, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him, in Luxembourg, on July 20, 2000.
 2.- LOZANO S.A., a company established and existing under the laws of The Republic of Panama, having its regis-

tered office in Arias, Fabrega &amp; Fabrega, Plaza Bancomer Building, 50th St. 16th Floor, P.O. Box 6307, Panama 5, Panama,

here represented by Mr Maurice Haupert, expert-comptable, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given to him, in Luxembourg, on July 20, 2000. 
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the notary executing

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint

stock company, which the prenamed parties intend to organize among themselves. 

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of CARTAG INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

467

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-), divided into

three thousand three hundred (3,300) shares with a par value of ten Euros (EUR 10.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at four million Euros (EUR 4,000,000.-), to be di-

vided into four hundred thousand (400,000) shares with a par value of ten Euros (EUR 10,-) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five years after the date of publication of

the articles of association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits
of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with
or without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current
and immediately exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of avail-
able reserves or issue premiums, or by conversion of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of article 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

468

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of

an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having attended the

debates.

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors. 

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders. 

Art. 12.  Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors, or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders at a period not

exceeding six years. 

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

carry out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Tuesday of the month of May of each year at 10.00 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital. 

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions 

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i> Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company. 

469

<i>Subscription and Payment

The three thousand three hundred (3,300) shares have been subscribed for as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the amount of

thirty-three thousand Euros (EUR 33,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

seventy thousand Luxembourg francs.

<i>Pro Fisco

For the purposes of registration, the subscribed corporate capital in the amount of thirty-three thousand Euros (EUR

33,000.-) is stated to be equivalent to one million three hundred thirty-one thousand two hundred and seventeen
Luxembourg francs (LUF 1,331,217.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions: 

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 2003:

1.- Mr Edmond Ries, expert comptable, residing in L-1741 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
2.- Mr Marc Lamesch, expert comptable, residing in L-1741 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
3.- Mr Claude Schmitz, conseil fiscal, residing in L-1741 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. 

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2003:

Mr Maurice Haupert, expert comptable, residing in L-1741 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri. 

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: M. Lamesch, M. Haupert, J.-J Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2000, vol. 851, fol. 73, case 1. – Reçu 1.331.217 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42973/239/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

VENUS ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. SARPA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

In the year two thousand, on the first of August.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SARPA INVESTMENTS S.A., société anonyme,

having its registered office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, established in accordance with a deed passed

Subscriber

Number of shares

Amount subscribed

for and paid up in EUR

1) CARTAG HOLDINGS S.A prementioned . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,299

32,990

2) LOZANO prementioned  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,300

33,000

Belvaux, le 7 août 2000.

J.-J Wagner.

470

before Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on August 19, 1996, published in the Mémorial C, number 564
of November 4, 1996.

The meeting is presided by Thierry Triboulot, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary of the meeting Sophie Ahl, employee, residing in Richemont (France).
The meeting appointed as scrutineer Helke Heinz, employee, residing in Trèves (Germany).
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
- Change of the name of the corporation into VENUS ENTERPRISES HOLDING S.A.
- Amendment of Article 1 first paragraph of the Articles of Incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list hereto attached.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole capital having voting right being present or represented at the present meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have been duly convoked and got knowledge of the agenda prior to
this meeting, no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital having voting right, is regularly constitued

and may validly deliberate on all items of the agenda. After approval of the foregoing, the general meeting, upon delib-
eration, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the name of the company into VENUS ENTERPRISES HOLDING S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of the article 1 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of VENUS ENTERPRISES HOLD-

ING S.A.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same parties and in
case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In witness whereof, concluded in Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
And after the reading of the deed, the persons mentioned above, known to the undersigned notary by their first

names, surnames, civil status and residences, signed the present deed together with the attesting notary public.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SARPA INVESTMENTS S.A., société anonyme,

avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte du notaire Camille Hellinckx
de Luxembourg du 19 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 564 du 4 novem-
bre 1996.

L’Assemblée est présidée par Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Sophie Ahl, employée privée, demeurant à Richemont (France).
L’Assemblée désigne comme scrutateur Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne). Le Prési-

dent déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I. - Que la présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination de la société.
2) Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, ci-annexée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social ayant droit de vote étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il

a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social ayant droit de vote, est régulièrement cons-

tituée et peut partant délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Elle décide de changer la dénomination de la société en VENUS ENTERPRISES HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VENUS ENTERPRISES HOLDING S.A.»

471

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise et suivi d’une version française. Sur requête des comparants, il est stipulé qu’en cas de
divergences entre les deux textes, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Th. Triboulot, S. Ahl, H. Heinz, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2000, vol. 851, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42896/223/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

VENUS ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42897/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

RESTAURANT LOTUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu

Monsieur Chi Leung Tung, cuisinier, demeurant à L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée,

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESTAURANT LOTUS, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcoolisées

et non-alcoolisées.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières, financiè-

res et autres ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptible d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés; la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire qu’avec l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Dudelange, le 4 août 2000.

F. Molitor.

472

<i>Disposition Transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, seul associé de la société s’est constitué en assemblée générale

et a à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

I. - Est nommé gérant de la société:
Monsieur Chi Leung Tung, cuisinier, demeurant à L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à L-3512 Dudelange, 171, rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: C. Leung, F. Kesseler.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2000, vol. 862, fol. 1, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(43001/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

AGRI-FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu: 

1. - Monsieur Lauro Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie);
2. - Madame Lina Botti, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie);
3. - Monsieur Luca Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie);
4. - Monsieur Lucio Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie);
5. - Madame Maria Licia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 9 (Italie);
6. - Madame Lisa Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 1 (Italie);
7. - Madame Lia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

sept procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué parles présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée AGRI-FOOD HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de

Monsieur Chi Leung Tung, préqualifié, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000.

F. Kesseler.

473

participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR), représenté par trois cent

quinze (315) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence, il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1. - Monsieur Lauro Ferrarini, préqualifié, quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2. - Madame Lina Botti, préqualifiée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3. - Monsieur Luca Ferrarini, préqualifié, quarante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

4. - Monsieur Lucio Ferrarini, préqualifié, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

5. - Madame Maria Licia Ferrarini, préqualifiée, quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

6. - Madame Lisa Ferrarini, préqualifiée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

7. - Madame Lia Ferrarini, préqualifiée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: trois cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

474

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.270.706,85 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2. - Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
3. - Monsieur Lucio Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie). 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 5, case 11. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42970/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

OKANI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.530. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OKANI INVESTMENT S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.530,
dont la constitution résulte d’un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 162 du 3 avril 1997. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 17 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 767 du 22 octobre 1998.

L’Assemblée est ouverte à dix heures dix sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commer-

ciales et économiques, demeurant à Dahlheim,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence que l’actionnaire détenant les cent (100) actions représentant l’intégralité du

capital social au montant de cent mille US Dollars (100.000,- USD) est dûment représenté à la présente assemblée.

II.- Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexées aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

475

L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat.
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement

de tout le passif et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle.

4) Partant, l’assemblée constate que la liquidation de la société est à considérer comme achevée et la société comme

définitivement clôturée et liquidée.

5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution

de leur mandat.

6) Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Vogt, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42851/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

PROMOTEL INTERNATIONAL S.A., Société anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.282. 

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>26. Januar 2001 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. September 2000
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

I (04539/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

PUSHKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.086. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 janvier 2001 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commissaire

à la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

I (04711/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-WORLD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 48.864. 

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le mercredi <i>17 janvier 2001 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

F. Baden.

476

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30

septembre 2000

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2000; affectation du bénéfice du compartiment

et par classe d’actions

3. Donner quitus aux Administrateurs
4. Nominations statutaires
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises
6. Divers. 

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en avi-

ser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissements
ci-après:

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04486/755/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HOVRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.485. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>16 janvier 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

II (04536/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRTEC, SOCIETE INTERNATIONALE DE RECHERCHES TECHNIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.549. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

II (04535/795/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

477

LAURA SHIPPING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.523. 

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 16, 2001 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998, 1999 and 2000 
3. Ratification of the co-option of a Director
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
5. Statutory Appointment
6. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915

7. Miscellaneous

II (04537/795/19) 

<i>The Board of Directors.

CLT-UFA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.139. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social 45, boulevard Pierre Frieden, à Luxembourg, le mardi <i>16 janvier 2001 à
10.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

 

1. Abolition des deux catégories d’actions A et B et des fonctions de vices-présidents avec suppression de toutes

références statutaires y afférentes.

2. Fixation du nombre des administrateurs à dix membres au moins et à dix-sept au plus avec adaptation de l’article

8.1. des statuts.

3. Abolition de la référence statutaire à un règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration avec suppression

de l’article 16.5 des statuts.

4. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mercredi du mois d’avril à dix heures et demie

et modification de l’article 20 des statuts.

5. Suite aux résolutions à intervenir sur les points précédents de l’ordre du jour, modification des articles des statuts

comme suit:
Art. 6. Le texte actuel des points 6.1. et 6.2. est remplacé par le libellé suivant:
6.1. Le capital social est fixé  à dix-sept milliards sept cent quinze millions six cent quarante-deux mille
(17.715.642.000,-) francs luxembourgeois, représenté par dix-neuf millions trois cent onze mille six cent soixante-
sept neuf trois cent soixante-sept (19.311.367) parts sociales, sans désignation de valeur nominale et entièrement
libérées.
6.2. Les droits et obligations de toutes les parts sociales sont égaux.
...
Art. 8. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant: 
La société est administrée par un Conseil d’administration de dix membres au moins et de dix-sept membres au
plus, actionnaires ou non, y non compris les représentants des salariés prévus par la loi.
Le Conseil d’administration comprend, outre le président, au moins trois membres de nationalité luxembourgeoi-
se et résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle, sous
réserve de l’application des dispositions légales sur la représentation des salariés.
...
Art. 10. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges d’administrateur, il peut être pourvu provisoirement au remplace-
ment, dans les conditions prévues par la loi. 
L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur.
Art. 11. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
11.1. Le Conseil d’administration nomme, parmi ses membres, un président ayant la nationalité luxembourgeoise
et résidant au Grand-Duché de Luxembourg.
11.2. En cas d’empêchement du président, le Conseil d’administration désigne un président de séance.

478

Le Conseil d’administration a l’honneur de rappeler à Mesdames et Messieurs les actionnaires que, pour pouvoir

prendre part à ladite assemblée, le dépôt des parts sociales au porteur devra être fait cinq jours au moins avant la réu-
nion, dans les caisses de la société à son siège social ou d’un établissement bancaire. De même, les actionnaires qui sou-
haiteront se faire représenter à l’assemblée générale par un autre détenteur de parts sociales devront déposer leur
procuration au siège social cinq jours avant la réunion.
II (04746/000/101) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TARGET GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.311. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 12. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
Le Conseil se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur la convocation du président ou, dans
les conditions visées à l’article 33 de la loi du 6 mai 1974, du tiers de ses membres. 
Art. 13. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
13.1. Sauf en cas de force majeure, il ne peut délibérer en réunion que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés. Ses décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
13.2. Les administrateurs absents peuvent se faire représenter par un autre administrateur. Les administrateurs
peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par téléconférence ou vidéoconférence, sous réserve
de confirmation par écrit.
13.3. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent également prendre leurs décisions par voie de résolutions cir-
culaires sans se réunir physiquement. Les résolutions proposées sont envoyées ou télécommuniquées par écrit à
tous les administrateurs et elles sont censées être adoptées en cas de vote affirmatif exprimé à la double majorité
prévue à l’alinéa 1

er

 ci-dessus et envoyé au siège de la société, par écrit, soit par voie postale, soit par tout autre

moyen de télécommunication par écrit. Le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, le président de séance
en dresse procès-verbal, auquel sont annexées les prises de position reçues de la part des administrateurs, et qui
est conservé au siège de la société avec les autres procès-verbaux du Conseil d’administration. Il pourra être pro-
cédé de même au sein des comités émanant du Conseil.
Art. 14. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
Les décisions du Conseil prises en réunion sont consignées dans des procès-verbaux conservés au siège de la so-
ciété et signés par le président du Conseil d’administration ou le président de séance.
Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront certifiés par le président, ou un
mandataire spécial désigné par le Conseil.
...
Art. 16.
...
L’article 16.5 est supprimé.
L’article 16.6 devient l’article 16.5 et prend la teneur suivante:
A l’égard des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, soit, dans les limites de la gestion journalière, par la ou les personnes déléguées à cette gestion.
Elle est en outre engagée par des mandataires spéciaux dans la limite de leur mandat.
...
Art. 20. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
L’Assemblée générale qui statue sur le bilan et le compte de profits et pertes se réunit de plein droit le troisième
mercredi du mois d’avril, à dix heures et demie dans la commune de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les
convocations. Si ce jour est férié, l’Assemblée se réunit le premier jour ouvré suivant, à la même heure.
...
Art. 23. La troisième phrase commençant par «En outre, la majorité ...» est supprimée.
Art. 24. Le texte actuel est remplacé par le libellé suivant:
L’Assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration. En cas d’empêchement du prési-
dent, l’Assemblée est présidée par l’administrateur désigné par l’Assemblée.
...
Art. 26. A l’alinéa deux, les mots «un vice-président» sont supprimés.
....
6. Acceptation de démissions d’administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.

479

L’Assemblée Générale du 27 novembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04619/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.481. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 janvier 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 27 novembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04620/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.930. 

The shareholders of INDUSTRIAL BANK OF KOREA EUROPE S.A. (the «Company») are hereby convened to at-

tend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>January 15, 2001 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of Mr Dong Myung Jun as the liquidator;
3. Determination of the powers to be given to the liquidator;
4. Miscellaneous.

The meeting shall be validly constituted and shall validly decide on its agenda if at least one half of the share capital is

present or represented. The items on the agenda shall be passed at the majority of two thirds of the shares present or
represented at the meeting and voting.
II (04716/267/20) 

<i>The Board of Directors.

INTERCITY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.009. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>22 janvier 2001 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale du 2 juin 2000 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04661/029/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ECOLOGY CENTER INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.605. 

Les actionnaires de ECOLOGY CENTER INTERNATIONAL S.A.H. sont invités à assister à

480

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la société, 61, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, le vendredi <i>14 janvier 2001 à 9.30
heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Réduction du capital;
6. Nominations statutaires.

Luxembourg, le 19 décembre 2000. 

II (04728/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRICOLUX, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.306. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi<i> 17 janvier 2001 à 12.00 heures au lieu du mardi 9 janvier au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Mise en liquidation de la société,
– Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04754/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Landsbridge S.A.

Profilinvest

Profilinvest

Império International S.A.

KBC Renta

KBC Renta

Bureau Immobilier Thoma Carlo, S.à r.l.

ZUANG Distribution

Menelaus S.A.

Menelaus S.A.

Ragaini Finance S.A.

Ragaini Finance S.A.

Lacs et Forêts S.A.

Lacs et Forêts S.A.

Lacs et Forêts S.A.

Lacs et Forêts S.A.

Opt-Immo, S.à r.l.

Opt-Immo, S.à r.l.

RPM International S.A.

Felak, S.à r.l.

Pepe Global Net S.A.

Pepe Global Net S.A.

Pepe Global Net S.A.

Pepe Global Net S.A.

Pepe Global Net S.A.

Technet Investment Holding

SCE Sapient and Cuneo Luxembourg S.A.

SCE Sapient and Cuneo Luxembourg S.A.

CARTAG International S.A.

Venus Enterprises Holding S.A.

Venus Enterprises Holding S.A.

Restaurant Lotus, S.à r.l.

Agri-Food Holding S.A.

Okani Investment S.A.

Promotel International S.A.

Pushka Real Estate S.A.

Lux-World Fund, Sicav

Hovra S.A.

SIRTEC, Société Internationale de Recherches Techniques S.A.

Laura Shipping S.A.

CLT-UFA

International Target Group S.A.

Ingeborg Investment S.A.

Industrial Bank of Korea Europe S.A.

Intercity Development S.A.

Ecology Center International

Agricolux