This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
385
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 9
6 janvier 2001
S O M M A I R E
KYPSELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.282.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42800/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Action Plan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
420
Optimal Consult S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . .
429
Drala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
421
Oscar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
412
Fiduciaire A.C.I. S.A., Fiduciaire des Artisans, Com-
Oscar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
413
merçants et Industriels, Luxembourg . . . . . . . . . .
408
Parfinin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
386
Franck Backerfeld Investissement S.A.,
PIO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
397
Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
388
Profile Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
395
GIP Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
400
Prolux Menuiserie S.A., Roeser. . . . . . . . . . . . . . . .
397
Green Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .
428
Prolux Menuiserie S.A., Roeser. . . . . . . . . . . . . . . .
399
Green Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . .
429
Quiral Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
404
Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg. . . .
410
Roseire S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404
Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg. . . .
410
S.A.P.P.L.A., Société Anonyme de Participations
Kypselux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
385
et de Placement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
395
Lagash Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
391
S.A.P.P.L.A., Société Anonyme de Participations
Linea Casa, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
411
et de Placement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
396
Linea Casa, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
412
S.C.I. Isabelle, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
392
(Guy) Mangers, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .
391
Samson International Holding S.A., Luxemburg. .
421
Marcus International Holding S.A., Luxembourg . .
390
Schroder International Selection Fund, Sicav,
Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
394
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
404
Maskit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
418
Schroder Investment Management (Luxembourg)
Milourd S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
418
S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
407
Milourd S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
419
Schwachtgen, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . .
392
Minvestronics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
416
Sofilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
416
Mypa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
414
Sofilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
417
Mypa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
416
Softing Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
387
Napoleon International S.A., Luxembourg . . . . . . .
420
Softing Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
388
Navair S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
393
Tesser Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
426
Navair S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
394
<i>Pour la société KYPSELUX S.A.i>
Signature
386
PARFININ, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 5.725.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARFININ, ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 5.725, constituée sui-
vant acte notarié en date du 29 octobre 1957, publié au Mémorial C, Recueil numéro 87 du 18 novembre 1957. La so-
ciété a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial
C, Recueil numéro 219 du 7 avril 1998.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures cinquante-cinq sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences
commerciales et économiques, demeurant à Dahlheim,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3) Clôture de la liquidation.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir du jour de la liquidation.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 6 juillet 2000, après avoir entendu le rapport du
liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation:
Monsieur Aloyse Scherer, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’Assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1) Rapport du commissaire à la liquidation.
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2) Adoptant les conclusions de ce rapport, l’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine
et entière sans réserve ni restriction à Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeu-
rant à Dahlheim, de sa gestion de liquidateur de la Société.
L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) Clôture et liquidation.
L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme PARFININ a cessé d’exister à
partir de ce jour.
4) L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à
l’ancien siège social de la société dissoute à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Vogt, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(42857/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
F. Baden.
387
SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOFTING EUROPE S.A., établie et ayant son
siège à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date du 10 mai
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 414 du 31 octobre 1991, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 19 novembre 1998, publié audit Mémorial, Numéro 114 du 24 février 1999,
modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 15 décembre 1998, publié audit Mémorial, Numéro 136 du 3 mars
1999.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Bernard, employé privé, demeurant à Clémency, qui désigne com-
me secrétaire Florence Tihon, employée privée, demeurant à Oberpallen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon.
Le Président expose d’abord que
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- LUF), pour le porter de son
montant actuel de vingt et un millions deux cent cinquante mille francs (21.250.000,- LUF) à trente et un millions deux
cent cinquante mille francs (31.250.000,- LUF), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
- Souscription et libération des dix mille (10.000) actions nouvelles par SOFTING EUROPE HOLDING S.A. de L-
1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un millions deux cent cinquante mille francs (31.250.000,- LUF), re-
présenté par trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital social à concurrence de dix millions de francs (10.000.000,- LUF), pour le porter de
son montant actuel de vingt et un millions deux cent cinquante mille francs (21.250.000,- LUF) à trente et un millions
deux cent cinquante mille francs (31.250.000,- LUF), par la création et l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Intervient à l’instant SOFTING EUROPE HOLDING S.A. de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
ici représentée par Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon, suivant procuration ci-jointe.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, les autres actionnai-
res tels que figurant sur ladite liste de présence ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.
Il en a été justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les dix mille (10.000) actions nou-
velles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de dix millions de francs (10.000.000,- LUF)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un millions deux cent cinquante mille francs (31.250.000,- LUF), re-
présenté par trente et un mille deux cent cinquante (31.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois
(150.000,- LUF).
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
388
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Bernard, F. Thion, Ch. Mouton, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2000, vol. 851, fol. 83, case 11. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42920/223/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
SOFTING EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42921/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
FRANCK BACKERFELD INVESTISSEMENT, Société Anonyme,
(anc. PARIS-LUX-INVEST S.A.).
Siège social: L-8283 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 70.457.
—
L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARIS-LUX-INVEST S.A.,
ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B, sous le numéro 70.457, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 683 du 13 septembre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Werner Müsch, conseiller fiscal, demeurant à Recht, (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Suppression de la valeur nominale des actions.
2. - Conversion du capital social de LUF en EUR.
3. - Augmentation du capital social d’un montant adéquat en Euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu
par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelies.
4. - Souscription et libération intégrale.
5. - Modification afférente de l’article 5 alinéa premier des statuts.
6. - Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de FRANCK BACKERFELD INVESTISSEMENT.
7. - Modification afférente de l’article premier des statuts.
8. - Transfert du siège social de L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, à L-8283 Mamer, 3, route de Holzem.
9. - Modification afférente de l’article deux premier alinéa des statuts.
10. - Révocation des sociétés LENDL FINANCE LTD et CHANNEL HOLDINGS INC. de leur fonction d’adminis-
trateur de la société.
11. - Révocation de Monsieur François David comme commissaire aux comptes de la société.
12. - Nomination des sociétés AD TRUST S.A. et HD INVEST, S.à r.l., comme nouveaux administrateurs de la société.
13. - Nomination de la société EURO FINANCE CONSULT, S.C.R.L., comme nouveau commissaire aux comptes de
la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
Dudelange, le 4 août 2000.
F. Molitor.
389
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-
lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un Euros (13,31 EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille Euros (31.000,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme PARIS-LUX-INVEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule
trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en
mille (1.000) actions sans valeur nominale.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FRANCK BACKERFELD INVESTISSEMENT et en consé-
quence modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FRANCK BACKERFELD INVESTISSEMENT.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, à L-8283 Mamer,
3, route de Holzem, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Mamer.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer les sociétés LENDL FINANCE LTD et CHANNEL HOLDINGS INC. de leur fonc-
tion d’administrateur de la société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur François David comme commissaire aux comptes de la société et lui donne
décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
a) La société anonyme AD TRUST S.A., avec siège social à L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem;
b) La société à responsabilité limitée HD INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-4918 Bascharage, 22, rue Nic. Meyers;
comme nouveaux administrateurs de la société.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société EURO FINANCE CONSULT S.C.R.L., avec siège social à B-4780 St Vith,
43, Zur Kaiserbaracke, (Belgique), comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,93
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: W. Müsch, A. Thill, C. Dostert, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2000, vol. 511, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42859/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
390
MARCUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. MARCUS INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.616.
—
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARCUS
INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
constituée suivant acte reçu par le Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg en date du 7 juillet
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 470 du 11 octobre 1996,
modifiée suivant acte reçu par le Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 9 février
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 371 du 24 mai 2000,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 44.616.
L’assemblée est ouverte à 11.05 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz,
qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale en MARCUS INTERNATIONAL HOLDING S.A., et modification
afférente de l’article 1
er
des statuts:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société holding sous la dénomination de MARCUS INTERNATIONAL
HOLDING S.A.»
2.-Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procés-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en MARCUS INTERNATIONAL HOLDING S.A.;
en conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
«Art. 1
er.
Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société holding sous la dénomination de MARCUS INTERNATIONAL
HOLDING S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.10 heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 20.000,-LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol.125S, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(42828/206/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Luxembourg, le 3 août 2000.
391
LAGASH PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 37.556.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire tenue le 18 avril 2000 i>
Monsieur Angelo De Bernardi et Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen, sont rénommés ad-
ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42807/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
GUY MANGERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 31, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.892.
—
L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée GUY MANGERS,
S.à r.l., ayant son siège social à L-8440 Steinfort, 31, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 17 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations , numéro 217 du 22 mai 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 38.892.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Guy Mangers, maître-mécanicien, demeurant à L-8440 Steinfort, 58, route de Luxembourg,
2.- Madame Jacqueline Düsseldorf, employée privée, demeurant à L-8440 Steinfort, 58, route de Luxembourg,
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués et
avoir unanimément pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée GUY MANGERS, S. à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer liquidateur, Monsieur Roland Ebsen, conseiller fiscal, demeurant à Wasserbillig,
dont l’adresse sera pour les besoins de la liquidation en la FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A., 24, route d’Arlon à
L-8523 Beckerich (B.P. 9 à L-8701 Useldange).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir a l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Mangers, J. Dusseldorf, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(42827/227/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
LAGASH PARTICIPATIONS S.A.
Signature
Luxembourg, le 3 août 2000.
E. Schlesser.
392
S.C.I. ISABELLE, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.
—
STATUTS
<i>Extrait de l’acte de constitution dressé par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 juillet 2000 i>
<i>Dénomination, siège sociali>
S.C.I. ISABELLE
Société civile
12-14, boulevard d’Avranches
L-1160 Luxembourg.
<i>Objet sociali>
La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu’elle pourrait acquérir.
<i>Duréei>
La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale extraordinaire des associés et prendre des engagements qui excèdent son terme.
<i>Capitali>
¨Le capital social est fixé à cent mille francs (LUF 100.000,-). Il est représenté par mille (1.000) parts sociales de cent
francs (LUF 100,-) chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
Les mêmes parts sociales ont été entièrement libérées en espèces.
<i>Gérance et Engagements de la Sociétéi>
La société est gérée et administrée par Monsieur Gilles Rein, hôtelier, demeurant à L-1160 Luxembourg, 12-14, bou-
levard d’Avranches, en tant qu’unique gérant. Il pourra engager la société en toutes circonstances par sa signature indi-
viduelle.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement du gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision des
associés.
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des sociétaires sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, pour toutes obligations prises au nom de la société, de telle sorte que lesdits
créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartien-
nent.
Pour extrait conforme, délivrée à la prédite société civile sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43002/216/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
SCHWACHTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5553 Remich, 30, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 30.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 317, fol. 30, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42904/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
1) Monsieur Gilles Rein, prédit, cinq cents parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) Madame Isabelle Halbgewachs, prédite, cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 7 août 2000.
J.-P. Hencks.
Remich, le 8 août 2000.
393
NAVAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B. 58.658.
—
L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVAIR S.A., établie et ayant
son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
constituée sous la dénomination de EUROP’AIR S.A. suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence
à Esch-sur-Alzette en date du 1
er
avril 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360
du 8 juillet 1997, page 17269,
modifiée en NAVAIR SA. suivant acte reçu par le même notaire en date du 16 octobre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association, numéro 38 du 19 janvier 1998, page 1814.
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 58.658.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Smeets, indépendant, demeurant à
B-4347 Fexhe-Le-Haut-Clocher, 204, rue du Péry,
qui désigne comme secrétaire, Madame Gisèle Heyden, expert-comptable, demeurant à B-6791 Athus, 71, Grand-
rue.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Willieme, expert-comptable, demeurant à B-6791 Athus,
71, Grand-rue.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs et
modification subséquente de l’alinéa premier de l’artide 3 des statuts.
2. Rectification du prénom de l’administrateur Monsieur Delsemme erronnément indiqué dans l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires sous seing privé du 31 janvier 2000, par Laurent au lieu de Christophe.
3. Démission du commissaire en fonction avec décharge et nomination de la société anonyme COGEFISC S.A., avec
siège à L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg, en qualité de nouveau commissaire pour une durée allant jusqu’à l’as-
semblée générale ordinaire de l’an 2002.
4. Conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
5. Augmentation du capital social à 31.000,- EUR par des versements en espèces pour un montant total de 13,31 EUR
et fixation de la valeur nominale de l’action à 25,- EUR.
6. Echange des 1.250 actions anciennes contre 1.240 actions nouvelles.
7. Modification de l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille
deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence, que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle,
en conséquence, est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg, 29, avenue Monterey à L-9570 Wiltz, 20, rue
des Tondeurs, et de modifier en conséquence l’article 3 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3 (premier alinéa). Le siège social est établi à Wiltz.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de rectifier le prénom de l’administrateur Monsieur Delsemme erronnément indiqué dans l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires sous seing privé du 31 janvier 2000, par «Laurent» au lieu de «Chris-
tophe» et confirme pour autant que de besoin dans leurs fonctions de membres du Conseil d’administration jusqu’à
l’assemblée générale annuelle de l’an 2002:
1) Monsieur Philippe Smeets, prénommé, administrateur-délégué,
2) Monsieur Christophe Delsemme, prénommé, administrateur,
3) Monsieur Laurent Dewandre, indépendant, demeurant à B-4101 Jemeppe-sur-Meuse, 27, rue de la Station, admi-
nistrateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en qualité de nouveau commissaire, pour la durée restant à courir jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de l’an 2002, la société anonyme COGEFISC S.A., avec siège à L-4761 Pétange, 5, route de Luxem-
bourg, et accorde pleine et entière décharge au commissaire démissionnaire FISCOBELUX S.A.
394
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité, de convertir le capital social social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de
conversion 1,- Euro=40,3399 francs luxembourgeois), avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide à l’unanimité d’augmenter le capital social à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) moyennant
versements en espèces d’un montant total de 13,31 Euros et de fixer la valeur nominale de l’action à 25,- EUR.
<i>Libérationi>
La libération a eu lieu immédiatement moyennant versements en espèces par les actionnaires au prorata des actions
qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 13,31 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’échanger les 1.250 actions anciennes de 1.000,- LUF chacune en 1.240 actions d’une valeur no-
minale de 25,- EUR chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000.- EUR), représenté par mille
deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.-EUR) chacune.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné certifie qu’il a examiné les conditions des articles 26 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.30 heures.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties déclarent évaluer l’augmentation du capital de 13,31 EUR à 537,- LUF.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 28.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Smeets, G. Heyden, C. Willieme, M. Decker
Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 2000, vol. 315, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(42848/241/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
NAVAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 20, rue des Tondeurs.
R. C. Luxembourg B 58.658.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42849/241/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 67.918.
—
Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42830/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Wiltz, le 7 août 2000.
M. Decker.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
395
PROFILE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 15 mai 2000i>
Les actionnaires de la société anonyme PROFILE COMPANY S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- La démission de DELAWARE AGENT SERVICES LLC comme commissaire de la société est acceptée.
- Est nommée comme nouveau commissaire ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., domiciliée 11, bou-
levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
- Transfert du siège social à la nouvelle adresse 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, dès le 15 mai
2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42877/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
S.A.P.P.L.A., SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS ET DE PLACEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.550.
—
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE ANONYME DE PAR-
TICIPATIONS ET DE PLACEMENT, en abrégé S.A.P.P.L.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène
Ruppert, R.C. Luxembourg, section B, numéro 56.550, constituée suivant acte reçu le 3 octobre 1996, publié au Mémo-
rial C numéro 654 du 16 décembre 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à Hettange-Gran-
de, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Il appert de la liste de présence que les 6.000 (six mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Conversion de la devise du capital social en Euros et abandon transitoire de la valeur nominale des actions.
2. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 601.264,- (six cent un mille deux cent soixan-
te-quatre Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 148.736,- (cent quarante-huit mille sept cent trente-six
Euros) à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros) par l’émission de 24.000 (vingt-quatre mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale établie à EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, par apport en numéraire.
3. - Fixation du capital autorisé à deux millions cinq cent mille Euros et renouvellement de sa durée.
4. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
5. - Transfert du siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social en Euros avec effet au 1
er
janvier 2000 et d’abandonner
transitoirement la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 601.264,- (six cent un mille deux cent soixan-
te-quatre Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 148.736,- (cent quarante-huit mille sept cent trente-six
Euros) à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros) par l’émission de 24.000 (vingt-quatre mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale établie à EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, par apport en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires, représentés par Monsieur Patrick Van Hees en
vertu de procurations dont mention ci-avant ont renoncé à exercer leur droit préférentiel de souscription, décide d’ad-
mettre à la souscription des 24.000 (vingt-quatre mille) actions nouvelles la société SOPALIA, COMPAGNIE FINAN-
CIERE HOLDING S.A., Reims, France.
F.E. VdO Inc. / J.E. VdO Inc.
F. Van den Oever / F. Van den Oever
396
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite SOPALIA, prédésignée, représentée par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une des procurations dont
mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 24.000 (vingt-quatre mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de
sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 601.264,- (six cent un mille deux
cent soixante-quatre Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros) pour une nou-
velle durée prenant fin cinq ans après la date de publication du présent acte au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euros), représenté par 30.000 (trente
mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), qui sera représenté par 100.000
(cent mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est dès à présent et pendant une période prenant fin cinq ans après la date de
publication du présent acte du 20 juillet 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par com-
pensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration et notamment par
la conversion en actions d’obligations qui seront émises par le conseil d’administration conformément à l’article huit des
présents statuts. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de ca-
pital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent soixante-quinze mille francs luxem-
bourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, N. Neybecker, A. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 8, case 12. – Reçu 242.549 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42914/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
S.A.P.P.L.A., SOCIETE ANONYME DE PARTICIPATIONS ET DE PLACEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 56.550.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42915/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
J. Elvinger.
397
PIO, Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
—
<i>Procès-verbal d’assembléei>
L’an deux mille, le douze juillet à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme PIO S.A., établie et ayant son
siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, constituée en date du 28 juin 2000 et en cours d’enregistre-
ment.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Lex Thielen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Vincent Fritsch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabien Verreaux.
A) Le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée pour délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets à l’ordre du jour.
B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-
sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée générale nomme administrateur Madame Tahri Najette, demeurant à F-57970 Yutz, 2, rue Monseigneur
Schmitt, avec pouvoir de signature conjointe pour tout acte de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42871/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
PROLUX MENUISERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.170.
—
L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROLUX MENUISERIE S.A.,
ayant son siège social à L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins, (R.C. Luxembourg B numéro 54.170), constituée suivant
acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage, en date du 1
er
mars 1996, publié au Mémorial C numéro
272 du 5 juin 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Protin, menuisier-charpentier, demeurant à Saint-Mé-
dard (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Anne Wilkin, infirmière, demeurant à Saint-Médard (Bel-
gique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond Jacoby, menuisier, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de BEF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
4.- Souscription et libération intégrale.
5.- Conversion du capital autorisé.
6.- Modification afférente de l’article 5 premier et deuxième alinéas des statuts.
7.- Transfert du siège social de Clemency à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
8.- Modification afférente de l’article 2 premier alinéa des statuts.
9.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Signatures.
398
La société a pour objet:
- tous travaux de menuiserie et de charpenterie;
- la fabrication, la pose et le garnissage de meubles;
- l’achat et la vente de chassis de menuiserie;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation en gros et en détail de tous meubles, objets de menuiserie et bois,
naturels ou synthétiques, d’articles de literie et de décoration ainsi que tous articles d’ameublement;
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
10.- Augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre.
11.- Démission de la société anonyme C.G.F.G. S.A. comme administrateur de la société.
12.- Nomination de Monsieur Raymond Jacoby et de Madame Caroline Schwartz comme nouveaux administrateurs
de la société.
13.- Confirmation de Monsieur Pierre Protin et de Madame Anne Wilkin comme administrateurs de la société et
renouvellement de leur mandat.
14.- Confirmation de Monsieur Pierre Protin comme administrateur-délégué de la société et renouvellement de son
mandat.
15.- Démission de Madame Andrée Zevenne comme commissaire aux comptes de la société.
16.- Nomination de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. comme commissaire aux comp-
tes de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le
capital social de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF).
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million
deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 40,3399
BEF=1,- EUR, le portant ainsi à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR).
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un Euros (13,31 EUR) pour
le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille Euros (31.000,- EUR).
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme PROLUX MENUISERIE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize vir-
gule trente et un Euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i>Cinquième résolution i>
Suite à la conversion de la devise d’expression du capital social, l’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la
société à quatre cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante Euros (494.450,- EUR), représenté par mille cinq
cent quatre-vingt-quinze (1.595) actions de trois cent dix Euros (310,- EUR).
<i>Sixième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa et le deuxième alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en
cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence de quatre
cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cent cinquante Euros (494.450,- EUR), représenté par mille cinq cent quatre-
vingt-quinze (1.595) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune. Dans ces limites, le con-
seil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voie d’apports en numéraire ou ne consistant pas en nu-
méraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux. Cette autorisation est conférée au
conseil d’administration pour une durée de cinq ans, ayant pris cours le 5 juin 1996.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins à
L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Roeser.»
399
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet:
- tous travaux de menuiserie et de charpenterie;
- la fabrication, la pose et le garnissage de meubles;
- l’achat et la vente de chassis de menuiserie;
- l’achat, la vente, l’importation et l’exportation en gros et en détail de tous meubles, objets de menuiserie et bois,
naturels ou synthétiques, d’articles de literie et de décoration ainsi que tous articles d’ameublement;
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société anonyme C.G.F.G. S.A. en tant qu’administrateur de la so-
ciété.
<i>Dixième résolution i>
L’assemblée décide de confirmer Monsieur Pierre Protin et Madame Anne Wilkin comme administrateurs de la so-
ciété.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2005.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre et de nommer nouveaux adminis-
trateurs de la société:
- Madame Caroline Schwartz, employée privée, demeurant à L-1834 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Koltz;
- Monsieur Raymond Jacoby, menuisier, demeurant à L-1834 Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Koltz;
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2005.
<i>Douzième résolution i>
L’assemblée décide de confirmer Monsieur Pierre Protin comme administrateur-délégué de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2005.
<i>Treizième résolution i>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Andrée Zevenne comme commissaire aux comptes de la so-
ciété.
<i>Quatorzième résolution i>
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social
à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2005.
<i>Frais i>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Protin, A. Wilkin, R. Jacoby, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2000, vol. 511, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42878/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
PROLUX MENUISERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 54.170.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42879/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
400
GIP INVEST HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIF INVEST HOLDING.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille deux cent cinquante Euros (762.250,- EUR), repré-
senté par soixante-seize mille deux cent vingt-cinq (76.225) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune. Ces actions sont
rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-
menter le capital social initial à concurrence de soixante-quinze millions quatre cent soixante-deux mille sept cent cin-
quante Euros (75.462.750,- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante-deux mille deux cent
cinquante Euros (762.250,- EUR) à soixante-seize millions deux cent vingt-cinq mille Euros (76.225.000,- EUR), le cas
échéant par l’émission de sept millions cinq cent quarante-six mille deux cent soixante-quinze (7.546.275) actions nou-
velles de dix Euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin,
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
401
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur la base de l’actif social net, conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluation:i>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement, l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
402
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exacte de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation coïncide avec la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles
comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission, et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II : Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III : Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
403
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV : Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V : Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent soixan-
te-deux mille deux cent cinquante Euros (762.250,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente millions sept cent quarante-neuf mille quatre-
vingt-neuf francs luxembourgeois (30.749.089,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois cent quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois (390.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5. - Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2001.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 94, case 2. – Reçu 307.491 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42980/220/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, soixante-seize mille deux cent vingt-
quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.224
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: soixante-seize mille deux cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76.225
Hesperange, le 2 août 2000.
G. Lecuit.
404
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 8.202.
—
<i>Excerpt of the minutes of the Annual General Meeting held on May 30th, 2000i>
The meeting has taken the following resolutions:
The meeting re-elected as directors Messrs Jean Brucher, Massimo Tosato, Mark Smith, Steen Svendsen, Jamie Dor-
rien Smith, Nigel Burnham, Vince Mc Mahon and has elected as director Mrs Gisèle Détaille-Ochelen for a period of
one year ending at the Annual General Meeting of 2001.
The meeting elected as Director Mr Frédérick Hizette with effect from 1 June 2000 for a period of one year ending
at the Annual General Meeting of 2001.
The meeting confirmed the appointment of PricewaterhouseCoopers as auditor of the company for a period of one
year ending at the Annual General Meeting of 2001.
Traduction française:
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 30 mai 2000i>
L’assemblée générale a pris les décisions suivantes:
L’assemblée a réélu comme administrateurs Messieurs Jean Brucher, Massimo Tosato, Mark Smith, Steen Svendsen,
Jamie Dorrien Smith, Nigel Burnham, Vince Mc Mahon, et a élu comme administrateur Mme Gisèle Détaille-Ochelen
pour une période d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
L’assemblée a élu comme administrateur M. Frédéric Hizette avec effet au 1
er
juin 2000 pour une période d’un an
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
L’assemblée a confirmé la nomination de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur de la société pour une pé-
riode d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42900/257/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
ROSEIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.859.
—
Dissolution
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 18 juillet 2000, enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2000, volume 510, folio 97, case 7.
I.- Que la société anonyme ROSEIRE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
R.C. Luxembourg section B numéro 59.859, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 25 juin 1997, publié au Mémorial C numéro 546 du 4 octobre 1997, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire André Schwachtgen en date du 30 mars 1998, publié au
Mémorial C numéro 472 du 29 juin 1998.
II.- Que suite à la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1724
Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial.
(42892/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
QUIRAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Eric Boulanger, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 18, Sentier du Moulin, agissant tant
en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de la société anonyme QUIRAL BELGIQUE, une société de droit
Belge, avec siège social à B-1170 Bruxelles, 64 A, rue Middelbourg, inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous
le N
°
604.176, en vertu d’une procuration sous seing privé
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Junglinster, le 7 août 2000
405
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUIRAL LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le commerce en détail, la distribution d’articles de confection, de tous vêtements,
ainsi que chaussures, produits cosmétiques et accessoires, revêtus de la marque Springfield notamment.
La société peut s’approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens meubles ou im-
meubles, d’exploitation ou d’équipement, et d’une manière générale, entreprendre toutes opérations commerciales, in-
dustrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en
général, l’importation et l’exportation de biens se rapportant à l’objet social, l’exploitation de tous droits intellectuels
et de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ainsi que l’exploitation en régime de franchise. Elle peut acquérir
à titre d’investissement tous biens meubles ou immeubles, même sans rapport direct ou indirect avec l’objet social de
la société.
La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un
lien de participation et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou fournir
caution pour ces sociétés.
Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,
d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à
l’étranger et dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature à favoriser le développement de
son objet social. La présente liste est énonciative et non pas limitative.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente-sept millions cinq cent mille francs
luxembourgeois (37.500.000,- LUF), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, et de cinq membres au plus,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
406
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement ces-
sera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de mai à 12.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la
somme de six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF), faisant pour chaque action
deux cent cinquante francs luxembourgeois (250,- LUF), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire
La libération intégrale, savoir à raison de 18.750.000,- LUF, faisant pour chaque action 750,- LUF, doit être effectuée
sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 340.000,- LUF.
1.- La société QUIRAL BELGIQUE, prénommée, vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions.
24.999
2.- Monsieur Eric Boulanger, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
407
<i>Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Madame Maria Teresa Aranzabal Harreguy, économiste, demeurant à Calle Villaltur Apt, 41, Zarauz, Guipuzcua
(Espagne),
b) Monsieur Eric Boulanger, administrateur de sociétés, demeurant à B-1380 Lasne, 18, Sentier du Moulin,
c) Monsieur Diego de Salvadore, économiste, demeurant à Calle Castello 48, 28001 Madrid (Espagne),
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Dominic Rousselle, réviseur d’entreprises, demeurant à B-1180 Bruxelles, 10 bte 3, Avenue Château Wal-
zin,
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille cinq et seront exercés à titre gratuit.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1660 Luxembourg, 10-12, Grand Rue.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Boulanger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 1, case 7. – Reçu 250.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(43000/206/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 37.799.
—
<i>Excerpt of the minutes of the Annual General Meeting held on May 30th, 2000i>
The meeting has taken the following resolutions:
The meeting re-elected as directors Messrs Massimo Tosato, Peter Wolton, Steen Svendsen, Jamie Dorrien Smith,
Nigel Burnham and Mrs Gisèle Détaille-Ochelen for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2001.
The meeting elected as director Mr Frédérick Hizette with effect from 1 June 2000 for a period of one year ending
at the Annual General Meeting of 2001.
The meeting confirmed the appointment of PricewaterhouseCoopers as auditor of the company for a period of one
year ending at the Annual General Meeting of 2001.
The meeting confirmed the authorisation to appoint Mr Nigel Burnham as managing director and general manager of
the company, who can commit the company by his individual signature, for an indeterminate period.
Traduction française:
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 30 mai 2000i>
L’assemblée générale a pris les décisions suivantes:
L’assemblée a réélu comme administrateurs Messieurs Massimo Tosato, Peter Wolton, Steen Svendsen, Jamie Dor-
rien Smith, Nigel Burnham et Mme Gisèle Détaille-Ochelen pour une période d’un an prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire de 2001.
L’assemblée a élu comme administrateur M. Frédéric Hizette avec effet au 1
er
juin 2000 pour une période d’un an
prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
L’assemblée a confirmé la nomination de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur de la société pour une pé-
riode d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
L’assemblée a confirmé l’autorisation de nommer M. Nigel Burnham en tant qu’administrateur-délégué et directeur
général de la société, qui peut engager la société par sa signature individuelle, pour une période indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 51, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42901/257/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Luxembourg-Eich, le 7 août 2000.
P. Decker.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
408
FIDUCIAIRE A.C.I. S.A., FIDUCIAIRE DES ARTISANS, COMMERÇANTS ET INDUSTRIELS,
Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
—
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Robert Moulin, expert-comptable, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 21, rue Aloyse Hoffmann,
2.- Monsieur Yves Wolmering, économiste, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 58, rue de Belvaux,
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE A.C.I S.A., FIDUCIAIRE DES AR-
TISANS, COMMERÇANTS ET INDUSTRIELS.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a comme objet d’organiser, d’apprécier et de redresser les comptabilités et les comptes de toute
nature, d’établir les bilans et d’analyser, par les procédés de la technique comptable, la situation et le fonctionnement
des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.
La société a également pour objet de tenir les comptabilités, domicilier des sociétés, effectuer tous les services en
matière de décompte des salaires et de secrétariat social, donner des conseils en matières fiscales et établir les décla-
rations fiscales.
En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-
présenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
409
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i> Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Yves Wolmering, économiste, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 58, rue de Belvaux, Président,
b) Monsieur Robert Moulin, expert-comptable, demeurant à L-6913 Roodt-sur-Syre, 21, rue Aloyse Hoffmann,
c) Monsieur Jean-François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1857 Luxembourg, 104,
rue du Kiem,
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Madame Sandra Crescentini, sans état particulier, demeurant à L-4025 Esch-sur-Alzette, 58, rue de Belvaux.
1.- Monsieur Robert Moulin, prénommé, cinquante et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Yves Wolmering, quarante neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
410
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille six.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1741 Luxembourg, 75, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Moulin, Y. Wolmering, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 1, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(42978/206/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.689.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42786/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.689.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le vendredi 9 juin 2000 à 11.00 heures i>
L’Assemblée décide de réduire le nombre des Administrateurs actuels de 7 à 6;
L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
Monsieur Gilbert Canameras
Monsieur Thierry de Caters
Monsieur Jean-Pierre Girault
Monsieur Antoine Giscard d’Estaing
Monsieur le Baron Paternotte de la Vaillée
Monsieur Claude Weber
pour une durée de un an, c’est-a-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001 qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social de 2000;
L’Assemblée nomme la COMPAGNIE DE REVISION S.A. comme Réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat
viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice
de 2000;
L’Assemblée décide de prendre les résolutions suivantes, avec effet au 1
er
janvier 2000:
L’Assemblée décide de convertir le capital social actuel de cinquante millions de francs luxembourgeois à un million
deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux Euros (1.239.467,62 EUR), conformément
au taux de change officiel LUF/EUR de quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf (40,3399).
L’Assemblée décide de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions de la Société et décide de convertir
les actions de la Société en actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la société (relatif au capital social) pour lui donner la teneur
suivante:
«Le capital social s’élève à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux
Euros (1.239.467,62 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42787/253/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Luxembourg-Eich, le 7 août 2000.
P. Decker.
Luxembourg, le 8 août 2000.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
411
LINEA CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
La société REGULAR TRADING INC., avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par Madame Anabela Bento Marques, indépendante, demeurant à L-3328 Crauthem, 12, rue Metzler,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 17 avril 2000.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LINEA CASA S. à r.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel
Rodange, a été constituée par acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 20 décembre 1996,
publié au Mémorial C numéro 173 du 8 avril 1997.
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique constate la cession par la société anonyme UNIVERSAL INVESTMENT HOLDING S.A., prédési-
gnée, de cinq cents (500) parts sociales à la société REGULAR TRADING INC., prédésignée.
L’associé considère cette cession de parts comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du
Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
La cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille
francs (1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Ces parts sociales ont été souscrites par la société REGULAR TRADING INC., avec siège social à Tortola, (British
Virgin Islands).»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est transféré de Luxembourg à L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts est modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 3. 1
er
alinéa. Le siège social est établi à Pétange.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article cinq (5) la teneur suivante:
«Art. 5. La société a pour objet le débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement de restaura-
tion.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Riccardo Parrini comme gérant de la société.
- Monsieur Luis Carlos Rodrigues, cuisinier, demeurant à L-4530 Differdange, 67, avenue Charlotte, est nommé gé-
rant technique de la société.
- Madame Anabela Bento Marques, indépendante, demeurant à L-3328 Crauthem, 12, rue Metzler, est nommée gé-
rante administrative de la société.
La gérante administrative a pouvoir d’engager la société par la signature individuelle jusqu’à concurrence de 50.000,-
LUF. Pour toute obligation dépassant cette contre-valeur, la signature conjointe des deux gérants est requise.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte imcombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: B. Marques, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2000, vol. 510, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42811/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Junglinster, le 7 août 2000.
412
LINEA CASA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42812/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
OSCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Franck Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de OSCAR SA, établie et ayant son siège à L-5362
Schrassig, 24, rue de Sandweiler, constituée suivant acte Edmond Schroeder de Mersch en date du 16 juin 1993, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 392 du 28 août 1993, modifiée suivant acte Edmond
Schroeder de Mersch du 11 novembre 1994, publié audit Mémorial, Numéro 77 du 24 février 1995 modifiée suivant
acte de Edmond Schroeder de Mersch du 9 juillet 1997, publié audit Mémorial C, Numéro 646 du 19 novembre 1997.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Alain Wilhelm, promoteur immobilier, demeurant à Schrassig, qui dé-
signe comme secrétaire Florence Tihon, employée privée, demeurant à Oberpallen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Isabelle Gramme, agent immobilier, demeurant à Schrassig.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler à L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents.
2) Conversion du capital souscrit de la Société de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) en cent vingt-trois mille
neuf cent quarante six virgule sept mille six cent vingt quatre euros (123.946,7624 EUR) au cours du change fixé entre
le franc luxembourgeois et l’euro.
3) Augmentation du capital souscrit de la Société à cent vingt-quatre mille euro (124.000,- EUR) en portant la valeur
nominale de chaque action de trois cent neuf virgule huit mille six cent soixante neuf euro (309,8669 EUR) à trois cent
dix euros (310,- EUR) par incorporation à due concurrence des résultats reportés au capital.
4) Remplacement des quatre cents (400) actions de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune par soixante-deux mille
(62.000) nouvelles actions de deux euros (2,- EUR) chacune.
5) Augmentation du capital de cent vingt-six mille euros (126.000,- EUR) pour le porter de cent vingt-quatre mille
euros (124.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) par l’émission de soixante-trois mille (63.000)
actions nouvelles de deux euros (2.-EUR) chacune, entièrement libérées par des versements en espèces des actionnaires
existants.
6) Conversion du capital autorisé de la Société de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) en un million deux
cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro, arrondi
vers le haut.
7) Modification correspondante des articles 1 et 3 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée transfère le siège social de la société de L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler à L-1319 Luxembourg,
157, rue Cents.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) en cent vingt-trois
mille neuf cent quarante six virgule sept mille six cent vingt quatre euros (123.946,7624 EUR), au cours de change fixé
entre le franc luxembourgeois et l’euro.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) en portant la
valeur nominale de chaque action de trois cent neuf virgule huit mille six cent soixante-neuf euros (309,8669 EUR) à
trois cent dix euros (310,- EUR) par incorporation à due concurrence des résultats reportés au capital, ainsi que cela
résulte d’un bilan arrêté au 31 décembre 1998, ci-annexé, ce que constate expressément le notaire.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
413
<i> Quatrième résolutioni>
L’Assemblée remplace - par l’échange d’une (1) action existante contre cent cinquante-cinq (155) actions nouvelles
les quatre cents (400) actions existantes de trois cent dix euros (310,- EUR) par soixante-deux mille (62.000) actions
nouvelles de deux euros (2,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i> Cinquième résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital de cent vingt-six mille euros (126.000,- EUR) pour le porter de cent vingt-quatre
mille euros (124.000,- EUR) à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) par l’émission de soixante-trois mille
(63.000) actions nouvelles de deux euros (2,- EUR) chacune, jouissant chacune des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
Intervient à l’instant Alain Wilhelm, courtier, demeurant à Luxembourg.
Il déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire,
tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, suivant décla-
ration également ci-jointe.
Il en a été justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les soixante-trois mille (63.000) ac-
tions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de cent vingt-six mille euros
(126.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce que constate le notaire.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée convertit d’abord le capital autorisé de la Société de cinquante millions de francs (50.000.000,- LUF) en
un million deux cent trente neuf mille quatre cent soixante-six euros (1.239.466,- EUR), au cours de change fixé entre
le franc luxembourgeois et l’euro, et l’arrondit ensuite vers le haut à un million deux cent quarante mille euros
(1.240.000,- EUR).
<i> Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 1 alinéa 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg.»
tandis que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), représenté par cent vingt-cinq
mille (125.000) actions de deux euros (2,- EUR) chacune. Les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au
porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million deux cent quarante mille euros
(1.240.000,- EUR) par l’émission de six cent vingt mille (620.000) actions de deux euros (2,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu
de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libéra-
tion, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin, à arrêter toutes modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues dans la présente résolution, à faire constater en la forme re-
quise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les
statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout
conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment à la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ quatre-vingt-douze mille francs (92.000,- LUF).
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Wilhelm, F. Thion, I. Gramme et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 851, fol. 78, case 8.- Reçu 50.828 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(42855/223/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
OSCAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42856/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Dudelange, le 4 août 2000.
F. Molitor.
414
MYPA S.A., Société Anonyme,
(anc. MUTINVEST S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 63.512.
—
L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MUTINVEST S.A., ayant
son siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 63512, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 408 du 5 juin
1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christel Henon-Monteragioni, avocat, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à Thionville
(France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Elke Schneider, employée, demeurant à Jussy (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination de la société en MYPA S.A. et modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 1
er
.
2.- Modification de l’objet social en ajoutant à l’article 2 des statuts un nouvel alinéa 5 ayant la teneur suivante:
«La société a en outre pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’importation, l’exportation,
le commerce en gros d’articles de parfumerie et de cosmétique.»
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par
conversion à 93.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.
6.- Souscription et libération intégrale.
7.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de
façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 93.000,- EUR soit représenté par 930 actions d’une valeur
nominale de 100,- EUR, chacune entièrement libérée.
8.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts.
9.-Transfert du siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, Zone d’activité de la Cloche d’Or.
10.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MYPA S.A. et, en conséquence, modifie l’alinéa premier de
l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MYPA S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa cinq à l’article deux des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa 5). La société a en outre pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’impor-
tation, l’exportation, le commerce en gros d’articles de parfumerie et de cosmétique.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois mille sept cent cinquante (3.750) actions représentant
le capital social de trois millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF).
415
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois millions
sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.750.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante virgule zéro sept euro (92.960,07 EUR).
<i> Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf virgule quatre-vingt-treize euros (39,93
EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-douze mille neuf cent soixante virgule zéro sept euro
(92.960,07 EUR) à quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.
<i>Sixième résolutioni>
L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée par tous les actionnaires moyennant versement en numéraire
à un compte bancaire au nom de la société anonyme MYPA S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trente-neuf
virgule quatre-vingt-treize euros (39,93 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.
<i> Septième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les trois mille sept cent cinquante (3.750) actions existantes sans expression de va-
leur nominale par neuf cent trente (930) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR), divisé en neuf cent
trente (930) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, Zone d’activité de
la Cloche d’Or.
<i> Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission du conseil d’administration et de donner pleine et entière décharge aux
administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
a) Madame Myriam Ganzeboom-Schoepen, employée privée, demeurant à Metz, 46/9, rue des Pins (France);
b) Monsieur Horst Schneider, directeur commercial, demeurant à F-57130 Jussy, 9,rue du Bois de la Dame (France);
c) Monsieur Eddy Nenni, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 20, rue du XXième Corps Américain 34 (Fran-
ce);
comme nouveaux administrateurs de la société.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Horst Schneider, préqualifié, avec pouvoir de signature
individuelle.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 1.610,77
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Henon-Monteragioni, M.-N. Juge, E. Schneider, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
août 2000, vol. 511, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42844/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler
416
MYPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 63.512.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42846/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
MINVESTRONICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R. C. Luxembourg B 61.385.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
Tous les associés et actionnaires sont présents.
L’assemblée générale atteignant le quorum a voté les résolutions suivantes:
1) Monsieur Ivan K. Strakhovitch, demeurant au 87-26, ul. Basseinaya, 196244 St. Petersbourg, prénommé comme
directeur, sera remplacé par Monsieur Valery Zhorov, demeurant au 270-80 ch. Primorskoye, St. Petersbourg, et ce
avec effet au 1
er
juin 2000.
2) Monsieur Valery Zhorov, demeurant au 270-80 ch. Primorskoye, St. Petersbourg, pourra valablement engager la
société par sa seule signature concernant toutes opérations bancaires.
Les résolutions ont été admises à l’unanimité des voix.
Après cela, l’assemblée extraordinaire est déclarée comme terminée.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42841/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
SOFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.170.
—
L’an deux mille, le onze juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFILUX S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 36.170, constituée suivant acte reçu le 19 février 1991.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Meister, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Romain Divous, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Pierre, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille actions représentant l’intégralité du capital social (d’un
montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
Signé au nom de MINVESTRONICS S.A.
LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. / ARBO TRUST LIMITED
<i>Administrateurs
i>J. Mousel / M. Bormann
G. Klein / J. Hans
417
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, avenue du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meister, R. Divoux, C. Pierre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42918/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
SOFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 36.170.
—
L’an deux mille, le treize juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFILUX S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 36.170, constituée suivant acte reçu le 19 février 1991.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 11 juillet 2000, comprenant nomi-
nation de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, avenue du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant que liquidateur.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Meister, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Romain Divoux, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carine Pierre, employée privée, demeurant à Bascharage.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les dix mille actions, représentant l’intégralité du capital social (d’un
montant d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont représentées à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant son mandat.
2) Nomination de CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l. comme Commissaire à la liquidation.
3) Fixation de la date de la seconde Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, qui statuera sur la fin de la
liquidation.
4) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant le mandat de celui-ci.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., ayant son siège à L-1150 Strassen, 124, route
d’Arlon, comme commissaire à la liquidation, au lieu de CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 11, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, initialement proposée, laquelle société n’a pas été en mesure d’accepter ce mandat pour
des raisons déontologiques liées au statut d’indépendance du commissaire vis-à-vis du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée fixe au 14 juillet 2000 la date de la seconde assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui sta-
tuera sur la fin de la liquidation.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
418
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Meister, R. Divoux, C. Pierre, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 29, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42919/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
MASKIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2343 Luxembourg, 138, rue des Pommiers.
—
<i>Extraordinary Assembly on 16th of December, 1997i>
An Extraordinary meeting of all the shareholders of MASKIT, S.à r.l., was held on the 16th of December, 1997. It was
decided that Andrew Bruce would act as president and Mark Klavir would act as secretary and Jeff Davies as scrutineer.
The president confirmed that 100% of all the shareholders were present and the meeting could validly deliberate.
It was decided unanimously by all shareholders that ANDMAR, S.à r.l., would sell its shares of MASKIT, S.à r.l., (50
shares) to Mark Klavir.
It was decided that Mark Klavir would purchase all the shares of MASKIT S.à r.l., from ANDMAR, S.à r.l., (50 shares).
It was decided that Andrew Bruce would resign as «Gérant Administratif» of MASKIT, S.à r.l.
It was decided that Andrew Bruce would resign as employee of MASKIT, S.à r.l.
It was decided that Mark Klavir would become «Gérant Administratif» of MASKIT, S.à r.l.
It was decided that the registered office of MASKIT, S.à r.l., would be moved from 107, rue de la Tour Jacob,
Luxembourg, L-1831 to 138, rue des Pommiers, Luxembourg, L-2343.
<i>List of presence:i>
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 1998, vol. 59, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42831/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
MILOURD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 11.974.
—
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MILOURD S.A.,
ayant son siège social à Ehlange/Mess, 25, rue de l’Ecole, R.C. Luxembourg section B numéro 11.974, constituée suivant
acte reçu le 1
er
mai 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 147 du 26 juillet
1974 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 15 mai 1986, publié au Mémorial C, numéro 218 du 2 août
1986.
L’assemblée est présidée par Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
J. Elvinger.
ANDMAR, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
SHANE BENETT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 shares
KEVIN CHISWELL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 shares
A. Bruce / M. Klavir / J. Davies
<i>President / Secretary / Scrutineeri>
ANDMAR, S. à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 shares
M. Klavir / A. Bruce
SHANE BENETT. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 shares
S. Benett
KEVIN CHISWELL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 shares
K. Chiswell
419
II. - Il ressort de la liste de présence que les 20 (vingt) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repre-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Modification de l’article 1
er
en lui donnant la teneur suivante: «Il est constitué par les présentes entre les compa-
rants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding luxembour-
geoise sous la dénomination de MILOURD S.A.»
2. - Modification de l’article 2 en lui donnant la teneur suivante: «Le siège de la société est établi à Luxembourg. Lors-
que des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité nor-
male de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la dispa-
rition desdits événements.»
3. - Modification de l’article 4 en lui donnant la teneur suivante: «La durée de la société est illimitée.»
4. - Modification de l’article 11 des statuts en biffant le dernier alinéa.
5. - Modification de l’article 12 des statuts en lui donnant la teneur suivante: «La société peut procéder au rachat de
ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
6. - Nominations.
7. - Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 1
er
en lui donnant la teneur suivante:
«Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de MILOURD S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
et de modifier l’article 2 en lui donnant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 en lui donnant la teneur suivante: «La durée de la société est illimitée.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts en biffant le dernier alinéa.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts en lui donnant la teneur suivante:
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. »
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri en qualité de Commissaire de Surveillance de la société, pour une durée de six ans.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Ries, P. Van Hees, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42838/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
MILOURD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 11.974.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42839/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 7 août 2000.
420
NAPOLEON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.
R. C. Luxembourg B 33.360.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 7 juin 2000i>
L’assemblée générale des actionnaires, en sa séance du 7 juin 2000, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de leurs
fonctions pour l’exercice 1999. Leur mandat viendra à échéance à l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2002.
<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:i>
- Monsieur Jean-Claude Castel, président, administrateur-délégué,
- Monsieur Paul Zimmer, membre,
- Monsieur Fernand Bontemps, membre
<i>Le commissaire aux comptesi>
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Luxembourg
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42847/514/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. PROMACTION S.A.).
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.061.
—
L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée PRO-
MACTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Laquelle société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 25 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 253 du 30 juin 1994.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du même notaire en date du 16
octobre 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 27703.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 1.060.000.000, représenté par 356 (trois cent cinquante-six) actions
sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en Sciences Economiques Appliquées, demeurant à Contern.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Pierre Lentz, licencié en Sciences Economiques, demeu-
rant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise à la formalité du tim-
bre et de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut, en conséquence, délibérer et décider valablement sur tous
les points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination de la société de PROMACTION S.A. en ACTION PLAN S.A.
2) Modification de l’article 1
er
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ACTION PLAN S.A.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la décision suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de PROMACTION S.A. en AC-
TION PLAN S.A. et, par conséquent, de modifier l’article 1
er
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ACTION PLAN S.A.
Pour extrait conforme
Signature
421
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne de demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Bosquee, P. Lentz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42880/208/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine.
H. R. Luxemburg B 57.151.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, abgehalten am Hauptsitz, 6, rue Heine am 13. Juni 2000i>
Das Mandat des Rechnungskommissars der Gesellschaft S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES
ENSCH, S.à r.l., endet am heutigen Tag.
Durch einstimmigen Beschluss der Generalversammlung wird das Mandat des Rechnungskommissars der Gesellschaft
S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim
verlängert und endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2001.
Luxemburg, den 13. Juni 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000 2000, vol. 540, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42895/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
DRALA, S.à r.l., Société à responsabilié limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand on the seventh of July
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, no-
tary residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25A, boule-
vard Royal,
here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on July 5, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to the one-member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Luxembourg, le 6 août 2000.
J. Delvaux.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung.
<i>Der Verwaltungsrat
i>Unterschriften
422
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name DRALA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all fully paid up and
subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of decem-
ber 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
423
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in
the Company.
Interim dividends may be distributed to the extent it is permitted and under the conditions foreseen by the law on
commercial companies.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., represented as stated hereabove, has declared to
subscribe for the 125 shares and to have them fully paid up by contribution in kind of 79,940 shares with a par value of
10,000.- ITL each, of N.I.C.O. S.p.A., a company incorporated and existing under the laws of Italy, with registered office
at Firenze n
°
64980 (Italy).
It results from a certificate dated the 5th of July 2000, issued by the management of N.I.C.O. S.p.A. that:
«- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, is the owner of 79,940
shares of N.I.C.O. S.p.A. being 99,9 % of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid up;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. is the entity solely entitled to the shares and possessing the
power to dispose of the shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Italian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Italy, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- on june 20th 2000, the 79,940 shares to be contributed are worth 10,800,000,000.- ITL, this estimation being based
on generally accepted accountancy principles.»
The value of such shares has also been certified to the undersigned notary by a certificate issued by Dott. Massimo
Scarpelli, Revisore contabile, residing in Firenze (Italie) on July 5, 2000.
Such certificates, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind will be trans-
ferred to a share premium account.
<i>Estimatei>
The appearing party, represented as stated hereabove, refers, for what concerns the contribution in kind, to article
4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation, are estimated at approximately 150,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg,
2) The address of the corporation is fixed in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, bou-
levard Royal,
ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation datée du 5 juillet 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
424
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: DRALA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision de rachat sera prise par une résolution des associés
représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction
du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
425
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16 . Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans la mesure permise et sous les conditions prévues par la loi
sur les sociétés commerciales.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré
souscrire les 125 parts sociales et les avoir entièrement libérées par apport en nature de 79.940 actions d’une valeur
nominale de 10.000,- ITL, chacune de N.I.C.O. S.p.A., une société de droit italien, dont le siège social est établi à Flo-
rence, n
°
64980 (Italie).
Il résulte d’un certificat daté du 5 juillet 2000 émis par la gérance de N.I.C.O. S.p.A., que:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. est propriétaire de 79.940 actions de N.I.C.O. S.p.A., soit 99,9
% du capital social total;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en
disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
aucune des actions n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi italienne et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Italie, seront effectuées
dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature;
- en date du 20 juin 2000, les 79.940 actions ont rapporté une valeur de 10.800.000.000,- ITL, cette estimation étant
basée sur des principes comptables généralement acceptés.
La valeur desdites actions a également été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat émis le 5 juillet
2000 par Dott. Massimo Scarpelli, Revisore contabile, demeurant à Florence (Italie).
Ces certificats, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent
acte pour être formalisés avec lui.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en nature sera portée à un
compte de prime d’émission.
<i>Fraisi>
La partie comparante, représentée comme il est dit, se réfère, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’ apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 150.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
426
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. van Opstal, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42975/220/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
TESSER FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
REPARADE NOMINEES N.V., ayant son siège social à Caracasbaaiweg 199, P.O. Box 6050, Curaçao, Antilles Néer-
landaises,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 juillet 2000, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de
la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: TESSER FINANCE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Hesperange, le 3 août 2000.
G. Lecuit.
427
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont confères par l’assemblée générale des associés. En cas
de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moi-
tié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16 . Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur particpation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 250 parts sociales ont été entièrement souscrites par REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, et libérées par
apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est dès à présent à la disposition de la société, ce dont
preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Décision des associési>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
428
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 93, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43005/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. STRATINVEST ON LINE S.A., Société Anonyme.)
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GREEN LUXEMBOURG (anciennement:
STRATINVEST ON LINE) S.A., établie et ayant son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée
suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 26 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 655 du 23 décembre 1995, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 1
er
avril 1998, publié audit Mémorial, Numéro 459 du 25 juin 1998.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de
Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne),
qui désigne comme secrétaire
Alexandra Augé, employée privée, demeurant à Fameck (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur
Pascale Loewen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Modification de la dénomination en GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A. (conformément à la loi du 31 mai
1999)
- Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
- Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en Euro avec effet au 1
er
janvier 2000
par incorporation de bénéfices reportés.
- Adaptation de la mention de la valeur nominale des actions émises et adaptation de la mention du capital social.
- Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), représenté par seize mille (16.000)
actions avec une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), entièrement libérées.»
B) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée modifie la dénomination en GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée GREEN LUXEMBOURG HOLDING
S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF)
en Euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’Euro, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de trois mille trois cent soixante-dix virgule
trente-sept Euros (3.370,37 EUR) en vue d’arrondir le capital souscrit de trois cent quatre-vingt-seize mille six cent
Hesperange, le 2 août 2000.
G. Lecuit.
429
vingt-neuf virgule soixante-trois Euros (396.629,63 EUR) à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), sans création d’ac-
tions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des seize mille (16.000) actions existantes.
Cette augmentation du capital est libérée par incorporation à due concurrence des bénéfices reportés au capital.
L’existence de ces bénéfices reportés est justifiée au notaire qui le constate par la production d’un bilan arrêté au 31
décembre 1999.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée supprime l’indication de la valeur nominale des actions.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), représenté par seize mille (16.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Heinz, A. Augé, P. Loewen, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2000, vol. 851, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42929/223/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
GREEN LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42930/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
OPTIMAL CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, demeurant à B-4100 Seraing (Belgique), 1a, rue Masson,
2.- Madame Marthe Schaus, pensionnée, demeurant à B-4400 Monts-Lez-Liège (Belgique), 45, rue Ruy,
3.- La société anonyme CPEL SOPARFI S.A., avec siège à L-9743 Crendal, Maison 14, ici représentée par son admi-
nistrateur-délégué Monsieur Georges Gérard, demeurant à Crendal.
Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:
Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de OPTIMAL CONSULT S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la consultance en gestion, l’organisation et l’optimalisation d’entreprises, le service de
bureau et d’encodage, ainsi que le service de comptabilité et de fiscalité pour compte de tiers.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant
un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.
Dudelange, le 26 juillet 2000.
F. Molitor.
430
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un se-
crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-
teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par
télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que ai la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. La société sera engagée soit par les signatures collective de deux administrateurs, soit par la signature indi-
viduelle du délégué du conseil.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-
res.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
431
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-
rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou
par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année Sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint le dixième du capital
social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application par-
tout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoire i>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le demier jour de décembre de
l’an 2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001
<i> Souscription et libération i>
Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i> Déclaration i>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation du capital i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 1.250.537,- LUF (un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399).
1.- Monsieur Jean-Luc Louis, préqualifié, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Madame Marthe Schaus, préqualifiée, cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3.- la société CPEL SOPARFI S.A., préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
432
<i> Coût, Evaluation i>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents représentant l’intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, demeurant à B-4100 Seraing (Belgique), 1a, rue Masson,
b) Madame Marthe Schaus, pensionnée, demeurant à B-4400 Mons-Lez-Liège (Belgique), 45, rue Ruy,
c) la société anonyme CPEL SOPARFI S.A., avec siège à L-9743 Crendal, Maison 14.
3) Le mandat de l’administrateur, Madame Marthe Schaus, prénommées est gratuit.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire la société SCSI S.A. (SOCIETE ANONYME DE COMMERCE ET DE SER-
VICE INTERNATIONALE), établie et ayant son siège social à L-9743 Crendal, Maison 14.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-
cice de 2005.
6) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 43.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Adminlstration i>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme OPTIMAL CONSULT
S.A., à savoir
a) Monsieur Jean-Luc Louis, préqualifié
b) Madame Marthe Schaus, préqualifiée,
c) la société CPEL SOPARFI S.A., avec siège à Crendal, elle-même représentée par Monsieur Georges Gérard, de-
meurant à Crendal.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la
résolution suivante:
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc Louis, préqualifié, chargé de l’administration journalière avec
pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeurs, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Louis, M. Schaul, G. Gérard, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 20 juillet 2000,vol. 315, fol. 34, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(92113/241/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2000.
Wiltz, le 7 août 2000.
M. Decker.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Kypselux S.A.
Parfinin
Softing Europe S.A.
Softing Europe S.A.
Franck Backerfeld Investissement
Marcus International Holding S.A.
Lagash Participations S.A.
Guy Mangers, S.à r.l.
S.C.I. Isabelle
Schwachtgen, S.à r.l.
Navair S.A.
Navair S.A.
Mark IV Luxembourg, S.à r.l.
Profile Company S.A.
S.A.P.P.L.A., Société Anonyme de Participations et de Placement
S.A.P.P.L.A., Société Anonyme de Participations et de Placement
PIO
Prolux Menuiserie S.A.
Prolux Menuiserie S.A.
GIP Invest Holding
Schroder International Selection Fund, Sicav
Roseire S.A.
Quiral Luxembourg S.A.
Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.
Fiduciaire A.C.I. S.A., Fiduciaire des artisans, commerçants et industriels
Industrielle de Réassurance S.A.
Industrielle de Réassurance S.A.
Linea Casa, S.à r.l.
Linea Casa, S.à r.l.
Oscar S.A.
Oscar S.A.
Mypa S.A.
Mypa S.A.
Minvestronics S.A.
Sofilux S.A.
Sofilux S.A.
Maskit, S.à r.l.
Milourd S.A.
Milourd S.A.
Napoleon International S.A.
Action Plan S.A.
Samson International Holding S.A.
Drala, S.à r.l.
Tesser Finance, S.à r.l.
Green Luxembourg Holding S.A.
Green Luxembourg Holding S.A.
Optimal Consult S.A.