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337

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 8

5 janvier 2001

S O M M A I R E

Alhaurin Luxembourg, SCI, Wiltz . . . . . . . . . . . . . .

373

Proventus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

360

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

379

Pyrford Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

360

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A., Luxem-

Rifkolux, S.à r.l., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

349

Sea Booster, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .

372

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A., Luxem-

Sea Island Cotton, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

357

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

354

Select Cash S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

357

Belicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

345

Sella Adviser Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

357

Budokan Luxembourg, A.s.b.l., Oberpallen. . . . . . .

362

Sen Mon Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

356

Chauffage-Sanitaire Kremer, S.à r.l., Wiltz. . . . . . .

378

Serva Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

356

Credit Suisse Capital Trust (Lux), Sicav, Luxem-

Shell Luxembourgeoise S.A., Bertrange . . . . . . . .

356

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381

Sicav Alcyon, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

355

Dexia Luxpart, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

383

Sigma Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

355

F.A.M. Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

382

Société de Maintenance de Machines-Outils, S.à r.l.,

F.A.M. Personal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

384

Rippweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

376

GIP Invest World, Fonds Commun de Placement .

338

Sofinpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382

I.S.F. S.A., Immobilier sans Frontière S.A., Wiltz .

367

Sofiriz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

355

I.S.F. S.A., Immobilier sans Frontière S.A., Wiltz .

369

Sogein S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

354

Lux Trade Representation, S.à r.l., Troine . . . . . . .

370

Steel Partner S.A., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . .

349

Milan International Funds, Sicav, Luxembourg . . . .

381

Sujedo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

382

Motwit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

381

Tio Chemicals S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

361

Opti-Vue Redange, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . .

373

Transbalux S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . .

357

Priton Fund (Japan), Fonds Commun de Place-

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

379

Ubam International Services S.A., Luxembourg. .

362

Pro Mundo Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . .

360

Ubam, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362

ProLogis France XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

376

Ubam, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

362

ProLogis France XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

365

Unispar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

347

ProLogis France XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

376

Urquijo Fondos KBL, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

365

ProLogis France XVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

377

Urquijo Fondos KBL, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

365

ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l., Luxembourg . .

354

Valorinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

366

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l., Luxembourg . .

377

Valorinvest, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

366

ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l., Luxembourg .

378

Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . .

383

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l., Luxembourg .

378

Westbra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

361

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l., Luxembourg . .

361

Wimpole Company Ltd., Luxembourg . . . . . . . . .

366

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l., Luxembourg . .

356

Wirr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

366

Promobuild, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

360

Worldwide Enterprises Holding S.A., Luxem-

Proveco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

355

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

377

338

GIP InvestWorld, Fonds Commun de Placement.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Fassung Dezember 2000

Art. 1. Der Fonds.
(1) Der GIP InvestWorld («der Fonds») wurde gemäss Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über

Organismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom 30. März 1988») als Investmentfonds (fonds commun de placement)
durch die GIP Invest S.A. («die Verwaltungsgesellschaft») gegründet.

Bei dem Fonds handelt es sich um ein rechtlich unselbständiges Gemeinschaftsvermögen aller Anteilinhaber. Das Son-

dervermögen wird von der Verwaltungsgesellschaft im eigenen Namen, jedoch für Rechnung der Inhaber von Anteilen
(«Anteilinhaber») verwaltet.

(2) Unter ein- und demselben Fonds werden dem Anleger verschiedene Teilfonds angeboten, welche entsprechend

ihrer speziellen Anlagepolitik nach dem Grundsatz der Risikostreuung ihr Vermögen in Investmentanteilen des offenen
Typs investieren. Die Verwaltungsgesellschaft hat das Recht, weitere Teilfonds hinzuzufügen bzw. bestehende Teilfonds
aufzulösen oder zu fusionieren.

Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik jedes Teilfonds fest, wobei die jeweiligen Fondsvermögen geson-

dert vom Vermögen der Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft kann Inhaberanteile und/oder auf den Namen lautende Anteile ausgeben. Sie werden

generell in Form von Anteilbestätigungen oder, gemäss Artikel 10 dieses Verwaltungsreglements, in Form von auf den
Inhaber lautenden Zertifikaten (beide nachstehend «Anteilscheine» genannt) ausgegeben, die einen oder mehrere An-
teile des Anteilinhabers an dem Fonds verbriefen.

(4) Die Anteilinhaber sind an dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
(5) Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben gemäss
Artikel 19 des Verwaltungsreglements im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), dem Amts-
blatt des Grossherzogtums Luxemburg, veröffentlicht sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das
Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Depotbank.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft hat die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. zur Depotbank er-

nannt. Die Funktion der Depotbank bestimmt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen des Grossherzogtums Luxem-
burg und den Regelungen dieses Verwaltungsreglements. Dabei handelt die Depotbank unabhängig von der
Verwaltungsgesellschaft und ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber.

(2) Alle flüssigen Mittel, Investmentanteile und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte des Fonds und seiner

Teilfonds werden von der Depotbank in gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung
mit den Bestimmungen des Verwaltungsreglements verfügt werden darf.

Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft dürfen Bankguthaben auf Sperrkonten bei anderen Kreditinstituten unter-

halten werden. Die Anlage von Mitteln des Fondsvermögens eines Teilfonds in Bankguthaben bei anderen Kreditinsti-
tuten sowie Verfügungen über diese Bankguthaben bedürfen der Zustimmung der Depotbank. Sie darf einer solchen
Anlage oder Verfügung nur zustimmen, wenn diese mit den gesetzlichen Bestimmungen und dem Verwaltungsreglement
vereinbar ist. Die Depotbank ist verpflichtet, den Bestand der bei anderen Kreditinstituten unterhaltenen Bankguthaben
zu überwachen.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere Banken

im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Investmentanteilen beauftragen, sofern die In-
vestmentanteile an einer ausländischen Börse oder an einem anderen im Ausland befindlichen geregelten Markt, der an-
erkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden oder nur im Ausland
lieferbar sind.

(3) Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschliesslich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten
- vorausgesetzt, diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz.

Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:
(a) Anteile des jeweiligen Teilfonds auf die Zeichner gemäss Artikel 11 des Verwaltungsreglements übertragen;
(b) aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Ver-

mögenswerte zahlen, die für den jeweiligen Teilfonds erworben bzw. getätigt worden sind;

(c) aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluss von Devisenterminkontrakten leisten;
(d) Investmentanteile, Optionen und sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte, die für einen Teilfonds verkauft

worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

(e) den Rücknahmepreis gemäss Artikel 12 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechen den Anteile

auszahlen;

(f) die Erträge des Vermögens des jeweiligen Teilfonds auszahlen.
(4) Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, dass:
(a) alle Vermögenswerte des Teilfonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere

der Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, der Kaufpreis aus dem Verkauf von sonstigen Vermö-
genswerten, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Optionsprämien sowie eingehende Zahlungen des Ausga-

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bepreises abzüglich der Verkaufsprovision und jeglicher eventueller Ausgabesteuern, und unverzüglich auf den
gesperrten Konten des Teilfonds verbucht werden;

(b) der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, der Umtausch, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für

Rechnung des Teilfonds oder durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften
und dem Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;

Verwaltungsreglement gemäss erfolgt;

(d) bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

(e) die Erträge des Fondsvermögens gemäss dem Verwaltungsreglement verwendet werden;
(f) Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
(g) sonstige Vermögenswerte höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung der Bewer-

tungsregeln nach Artikel angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der Veräusserung dieser Vermögenswerte den
zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

(h) die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanz-

instrumenten eingehalten werden.

(5) Auf Weisung der Verwaltungsgesellschaft entnimmt die Depotbank den gesperrten Konten des Fonds nur die im

Verwaltungsreglement vorgesehene Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank, sowie die in Artikel
14 des Verwaltungsreglements aufgeführten Kosten und Gebühren.

(6) Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
(a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
(b) gegen Vollstreckungsmassnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines An-

spruchs vollstreckt wird, für den das Vermögen des Fonds oder des jeweiligen Teilfonds nicht haftet.

Die vorstehend unter (a) aufgeführte Regelung schliesst die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

(7) Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer

Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende unter schriftlicher Mitteilung an die jeweils andere Partei beenden.

Im Falle einer Beendigung des Depotbankvertrages durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet,

den Fonds gemäss Artikel 17 des Verwaltungsreglements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmi-
gung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank zu bestellen; bis dahin wird die bisherige De-
potbank zum Schutz der Interessen der Anteilinhaber ihren Pflichten als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Wird der Depotbankvertrag durch die Verwaltungsgesellschaft beendigt, so hat dies notwendigerweise die Auflösung

des Fonds gemäss Artikel 17 des Verwaltungsreglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht zuvor mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die gesetzlichen
Funktionen der vorherigen übernimmt.

Art. 3. Verwaltungsgesellschaft.
(1) Verwaltungsgesellschaft ist die GIP Invest S.A., eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in Luxem-

burg. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch den Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder meh-
rere seiner Verwaltungsratsmitglieder und/oder Angestellte der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragen.

Die Verwaltungsgesellschaft handelt unabhängig von der Depotbank und ausschliesslich im Interesse und für gemein-

schaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Sie ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilin-
haber gegen die Depotbank geltend zu machen. Dies schliesst die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die
Anteilinhaber nicht aus.

(2) Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, entsprechend den im Verwaltungsreglement und im Verkaufsprospekt

aufgeführten Bestimmungen die Vermögen der einzelnen Teilfonds anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die
zur Verwaltung der Fondsvermögen erforderlich sind.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung einen oder mehrere Anlageberater hinzuziehen.

Art. 4. Register- und Transferstelle.
Die Verwaltungsgesellschaft hat FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. mit eingetragenem Sitz in L-1331 Lu-

xemburg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, als Register- und Transferstelle des Fonds bestellt durch Vertrag
vom, der auf unbestimmte Zeit abgeschlossen ist und von beiden Vertragsparteien unter Einhaltung einer Frist von drei
Monaten zum Monatsende gekündigt werden kann.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A. ist ein von der BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.

beherrschtes Unternehmen, das am 30. März 1994 als Aktiengesellschaft auf unbestimmte Zeit im Grossherzogtum Lu-
xemburg mit Aktienkapital von LUF 50 Millionen gegründet wurde.

Art. 5. Anlagepolitik.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft wird mindestens 51% des Nettovermögens eines jeden Teilfonds in Anteilen anderer

Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») anlegen, bei denen die Anteilinhaber jederzeit das Recht zur Rückgabe
der Anteile haben (offener Typ). Hierbei handelt es sich um offene Aktien-, Renten- und Geldmarktfonds sowie um ge-
mischte Wertpapier-OGA, die in der Europäischen Union (EU), den USA, Kanada, Japan, Hongkong oder der Schweiz
domiziliert sind («die Zielfonds»).

(2) Die Verwaltungsgesellschaft strebt eine diversifizierte Vermögensanlage an, indem das Vermögen der einzelnen

Teilfonds entsprechend einer Aufteilung nach ausgewählten Ländern oder Märkten in Anteilen oder Aktien mehrerer

340

unterschiedlicher Zielfonds angelegt wird; dies im Einklang mit den Anlagebeschränkungen, wie sie in Artikel 6 des Ver-
waltungsreglements beschrieben werden.

(3) Unter Berücksichtigung der in Artikel 7, 8 und 9 des Verwaltungsreglements enthaltenen Beschränkungen kann

jeder Teilfonds flüssige Mittel halten sowie Techniken und Instrumente verwenden die dazu bestimmt sind, die Wäh-
rungsrisiken abzudecken. Ausserdem behält sich der Verwaltungsrat der Verwaltungegesellschaft vor, zum Schutz der
Anleger zeitweilig das gesamte oder einen Teil des Vermögens in flüssigen Mitteln anzulegen und zu diesem Zweck die
in Artikel 9 des Verwaltungsreglements enthaltene Beschränkung zu überschreiten.

Art. 6. Anlagebeschränkungen und Risikostreuung.
Die Verwaltungsgesellschaft darf für keinen Teilfonds:
(1) das Fondsvermögen in anderen Wertpapieren als ausschliesslich in Anteilen an den genannten offenen Zielfonds

anlegen;

(2) mehr als 20% des jeweiligen Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds in Anteilen ein- und desselben Zielfonds an-

legen;

(3) mehr als 10% der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds erwerben, wobei für alle Teilfonds insgesamt nicht mehr

als 30% der ausgegebenen Anteile eines Zielfonds mit Sitz ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg erworben wer-
den dürfen;

Bei Zielfonds, die aus mehreren Teilfonds bestehen («Umbrella-Fonds»), beziehen sich die vorstehend unter (1) und

(2) beschriebenen Anlagegrenzen jeweils auf einen solchen Teilfonds, und nicht auf den gesamten Umbrella-Fonds. Dabei
darf es nicht zu einer übermassigen Konzentrierung des Netto-Fondsvermögens eines Teilfonds auf einen einzigen Um-
brella-Fonds kommen.

(4) in Zielfonds investieren, die mehr als 5% ihres Netto-Fondsvermögens in Investmentanteilen anderer OGA anle-

gen dürfen, es sei denn, dass diese Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des OGA anstelle von Bank-
guthaben gehalten werden dürfen;

(5) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(6) irgendwelche Vermögenswerte verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten,

es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen gemäss (9);

(7) Leerverkäufe von Vermögenswerten tätigen oder Call-Optionen auf Vermögenswerte verkaufen, welche nicht

zum Fondsvermögen gehören;

(8) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
(9) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
(10) Kredite aufnehmen, es sei denn für kurze Zeit bis zur Höhe von 10% des Nettovermögens eines Teilfonds und

mit Zustimmung der Depotbank zu den im Einzelnen vereinbarten Darlehensbedingungen;

(11) in Immobilien anlegen;
(12) in Futures-, Venture Capital- oder Spezialfonds investieren;
(13) Anteile von Zielfonds erwerben, deren Anlagepolitik ihrerseits auf die Anlage in anderen OGA ausgerichtet ist

(«Dachfonds»), unbeschadet der hiervor unter (4) aufgeführten Regelung;

(14) Es dürfen keine Wertpapiere erworben werden, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen ir-

gendwelchen Beschränkungen unterliegt.

Die Verwaltungsgesellschaft kann während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach der Zulassung des Fonds von

den in diesem Artikel vorgesehenen Grenzen unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung abweichen.

Werden die in diesem Artikel genannten Grenzen unbeabsichtigt überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft

bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisierung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteil-
inhaber anzustreben.

Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Verfügungen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen

der Anlagebeschränkungen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagebeschrän-
kungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben
werden bzw. vertrieben werden sollen.

Art. 7. Investmentanteile.
Die Verwaltungsgesellschaft darf bei Geschäften mit Anteilen jedes Teilfonds keine Gebühren oder Kosten (Ausga-

beaufschläge, Rücknahmeabschläge, Verwaltungsvergütung, etc.) berechnen, wenn Vermögensteile eines Investment-
fonds in Anteilen eines anderen Investmentfonds angelegt werden, der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von
irgendeiner anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer Verwaltungs-
oder Aufsichtsgemeinschaft oder durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

Das Verbot gilt ferner für Anteile an Zielfonds, die mit der Verwaltungsgesellschaft in der vorstehenden Weise ver-

bunden sind.

Bei der Verwaltungsvergütung kann das dadurch erreicht werden, dass die Verwaltungsgesellschaft ihre Verwaltungs-

vergütung für den auf Anteile an solchen verbunden Investmentvermögen entfallenden Teil - gegebenenfalls bis zu ihrer
gesamten Höhe - jeweils um die von den erworbenen Investmentvermögen berechnete Verwaltungsvergütung kürzt.

Art. 8. Techniken und Instrumente.
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung für Rechnung der einzelnen Teil-

fonds nur folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:

(1) Währungskurssicherungsgeschäfte gemäss nachstehendem Absatz (4).
(2) Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines

Differenzbetrages einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
dass

341

(a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(i) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis ver-

einbarten Indexstand oder

(ii) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten lndexstand und dem Wert oder lndexstand des Basiswerts zum

Ausübungszeitpunkt,

(b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
(3) Notierte und nicht notierte Finanzinstrumente
(a) Die Verwaltungagesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen an-

deren organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

(b) Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbezo-

gene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstleistungs-
instituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschliesslich des zugunsten des jeweiligen Teilfonds bestehenden Saldos
aller Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäften, die
ein Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Nettovermögens des Teilfonds nicht überschreitet.

Bei Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Ver-

tragspartner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche
aus offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Teilfonds getätigten Geschäften, die Finanzinstrumente zum Ge-
genstand haben, 10% des Nettovermögens des Teilfonds, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Inter-
essen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten.

Konzernunternehmen gelten als ein Vertragspartner.
(4) Devisenterminkontrakte, Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
a) Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des einzelnen Teilfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte
auf Devisen oder Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

(b) Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist nicht zulässig.
(c) Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungen nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

(d) Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der

Anteilinhaber für geboten hält.

(5) Die Verwaltungsgesellschaft darf in Wertpapieren verbriefte Finanzinstrumente erwerben, wenn
(a) sie an einer Börse in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union, in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens

über den Europäischen Wirtschaftsraum, der Schweiz oder in einem Mitgliedstaat der Organisation für wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung («die genehmigten Staaten») zum amtlichen Handel zugelassen oder in einen anderen
organisierten Markt in einem der genehmigten Staaten einbezogen sind, der anerkannt, für das Publikum offen und des-
sen Funktionsweise ordnungsgemäss ist,

(b) ihre Zulassung an einer der genannten Börsen zum amtlichen Handel oder ihre Einbeziehung in einen der genann-

ten organisierten Märkte nach den Ausgabebedingungen zu beantragen ist und die Zulassung oder Einbeziehung inner-
halb eines Jahres nach ihrer Ausgabe erfolgt.

6) Wertpapierdarlehens- und Wertpapierpensionsgeschäfte werden nicht getätigt.

Art. 9. Flüssige Mittel.
Bis zu 49% des Nettovermögens eines Teilfonds dürfen in Bankguthaben bei der Depotbank oder bei anderen Kre-

ditinstituten und/oder in regelmässig gehandelten Geldmarktpapieren (Einlagenzertifikate von Kreditinstituten, unver-
zinsliche Schatzanweisungen und Schatzwechsel des Bundes, der Sondervermögen des Bundes oder der Bundesländer
der Bundesrepublik Deutschland sowie vergleichbare Papiere der Europäischen Union oder von anderen Staaten, die
Mitglieder der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicldung sind) gehalten werden («Flüssige Mit-
tel»).

Die vorgenannten Geldmarktpapiere dürfen zum Zeitpunkt ihres Erwerbs für den Teilfonds eine restliche Laufzeit

von höchstens 12 Monaten haben. Einlagenzertifikate desselben Kreditinstituts dürfen nicht mehr als 10% des Netto-
vermögens eines Teilfonds ausmachen.

Bankguthaben und sonstige flüssige Mittel dürfen auch auf eine andere Währung als die Währung des jeweiligen Teil-

fonds lauten.

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft behält sich das Recht vor, zum Schutz der Anleger zeitweilig das ge-

samte oder einen Teil des Vermögens in flüssigen Mitteln anzulegen und zu diesem Zweck die hiervor enthaltene Be-
schränkung zu überschreiten.

Art. 10. Anteile.
(1) Generell werden auf den Namen lautende Anteile in zertifikatloser Form, belegt durch eine bei Ausgabe oder

Umtausch von Anteilen ausgestellte Anteilbestätigung, über die Depotbank nach Zahlung des Ausgabepreises an die De-
potbank ausgegeben. In diesem Falle werden die Anteile bis auf Tausendstel Anteile zugeteilt und in ein auf den Namen
des Anteilinhabers lautenden Investmentdepot bei der Verwaltungsgesellschaft eingetragen.

Die Verwaltungsgesellschaft behält sich vor, bei verstärkter Nachfrage seitens der Anleger und auf deren ausdrück-

lichen über die Depotbank auf den Inhaber lautende Anteilzertifikate über ganze Anteile ausstellen. Die anfallenden Ko-
sten werden dabei dem Zeichner in Rechnung gestellt. Die Zertifikate der Inhaberanteile werden in Stückelungen zu 1,

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10, 100, 1.000 und 10.000 Anteilen auf Kosten und Risiko des Anlegers an diesen ausgeliefert. Im Falle mehrerer ge-
meinschaftlicher Anleger erfolgt die Lieferung an dem im Zeichnungsantrag erstgenannten Anleger.

(2) Jedes auf den Inhaber lautende Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der

Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche durch Faksimileunterschriften ersetzt werden können. Auf den
Zertifikaten ist vermerkt, welchem Teilfonds und welcher Anteilklasse die Anteile angehören.

(3) Die Anteilzertifikate sind übertragbar. Mit der Übertragung eines Anteilzertifikats gehen die darin verbrieften

Rechte über. Der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank gegenüber gilt in jedem Fall der Inhaber des Anteilzerti-
fikates bzw. der Anteilbestätigung als der Berechtigte.

Art. 11. Ausgabe, Rückgabe und Umtausch von Anteilen.
(1) Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft an jedem Bewertungstag unverzüglich nach

Zahlung des Kaufpreises gemäss Artikel 12 des Verwaltungsreglements in entsprechender Zahl übertragen. Sie werden
unverzüglich nach Zahlungseingang im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank durch Übergabe von An-
teilzertifikaten (sofern ausgestellt) des entsprechenden Teilfonds ausgehändigt; entsprechendes gilt für ausgestellte An-
teilbestätigungen. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt.

Es liegt jedoch im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Teil-

fonds an bestimmte natürliche oder juristische Personen zeitweise auszusetzen, zu limitieren oder ganz einzustellen.

Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
(a) die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie
(b) Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile jedes Teilfonds aufteilen oder zusammenlegen.
(2) Die Anteile können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, den Zahlstellen oder durch Vermittlung Drit-

ter erworben werden.

Die Verwaltungsgesellschaft kann für Länder, in welchen Anteile des Sondervermögens öffentlich vertrieben werden,

Sparpläne anbieten. Informationen zu diesen Sparplänen und die genauen Modalitäten hierfür, ergeben sich aus den im
Verkaufsprospekt enthaltenen «Weiteren Informationen für die Anleger» dieser Länder.

In Übereinstimmung mit den anwendbaren Gesetzen können für jeden Teilfonds Anteilscheine auch gegen die Einlie-

ferung von Wertschriften oder anderen Vermögenswerten ausgegeben werden unter der Voraussetzung, dass die ein-
gelieferten Wertschriften der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen des betreffenden Teilfonds entsprechen.
Der Wert der eingelieferten Wertschriften oder anderen Vermögenswerte wird durch den Buchprüfer des Fonds an-
hand eines speziellen Prüfungsberichts und in Übereinstimmung mit den Grundsätzen zur Berechnung des Netto-lnven-
tarwertes festgelegt. Die Verwaltungsgesellschaft hat das Recht, die Ausgabe von Anteilscheinen gegen Einlieferung von
Wertschriften oder anderen Vermögenswerten ohne Angabe von Gründen ganz oder teilweise abzulehnen.

(3) Der Anteilinhaber eines Teilfonds kann einen Teil oder alle seine Anteile in Anteile eines anderen Teilfonds um-

tauschen. Dieser Umtausch erfolgt auf der Basis der Netto-lnventarwerte der betreffenden Teilfonds am anzuwenden-
den Bewertungstag. Bei Netto-lnventarwerten in unterschiedlichen Währungen wird dem Umtausch der letzte
verfügbare Devisenmittelkurs zugrundegelegt.

Erhebt der neue Teilfonds einen höheren Ausgabeaufschlag als der alte Teilfonds, wird eine Kommission in Höhe der

Differenz der Ausgabeaufschläge zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben. Ansonsten wird eine Kommission von
1% des Umtauschbetrages zugunsten der Verwaltungsgesellschaft in Rechnung gestellt.

(4) Wird infolge einer Übertragung, eines Umtauschs und/oder einer Rücknahme von Anteilen der Mindestbetrag für

Anlage in Anteilen eines Teilfonds oder der Gegenwert in einer Zahlungswährung eines Teilfonds, während mehr als 30
aufeinanderfolgenden Tagen unterschritten, ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, die verbliebene geringere Anzahl
von Anteilen zu ihrem gegenwärtigen Netto-Inventarwert im Wege einer Zwangsrücknahme einzuziehen und den sich
daraus ergebenden Gegenwert dem Anteilinhaber auszuzahlen.

(5) Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen.
Die Rücknahme erfolgt gegen Einreichung der Zertifikate bzw. gegen deren Ausbuchung, sofern diese bei der Depot-

bank deponiert und nicht zugestellt waren bzw. im Falle von Anteilbestätigungen, durch Rücknahmeaufträge bei der Ver-
waltungsgesellschaft, der Depotbank oder den Zahlstellen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile zum jeweils geltenden Rücknahme-

preis gemäss Artikel 12 dieses Verwaltungsreglements zurückzunehmen. Der Rücknahmepreis vermindert sich in be-
stimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen. Es kann eine Rücknahmegebühr von bis zu
maximal 1% des Rücknahmepreises zugunsten der Verwaltungsgesellschaft erhoben werden. Sollte eine Rücknahmege-
bühr Anwendung finden, ist diese in der Anlage für den jeweiligen Teilfonds angegeben. Die Rückzahlung erfolgt unter
gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich evtl. Prüfungen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von fünf Bankarbeitsta-
gen in Luxemburg und nach Berechnung des Rücknahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie
in den Anlagen zum Verkaufsprospekt angegeben ist.

Die Verwaltungsgesellschaft kann weiterhin für Länder, in welchen Anteile des Sondervermögens öffentlich vertrie-

ben werden, den jeweiligen Anlegern aus diesen Ländern automatisierte Entnahmepläne anbieten. Ob solche angeboten
werden, ergibt sich, ebenso wie weitere Informationen und die genauen Modalitäten, aus den im Verkaufsprospekt ent-
haltenen «Weiteren Informationen für die Anleger» dieser Vertriebsländer.

(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknah-

meantrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds ver-
kauft worden sind. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss Artikel dieses Verwaltungsreglements zum dann
geltenden Netto-lnventarwert. Mit der Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.

343

(7) Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere de-

visenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, wie z.B. Streiks, sie daran
hindern, die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land, in dem die Rückzahlung gefordert wird, vorzunehmen.

Art. 12. Netto-lnventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1) Der Netto-lnventarwert (auch «Anteilwert» genannt) sowie der Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis jedes Anteils

wird in der Währung des jeweiligen Teilfonds angegeben und unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesell-
schaft an dem in der Anlage zum Verkaufsprospekt für jeden Teilfonds festgesetzten Bewertungstag («der Bewertungs-
tag») berechnet, mindestens jedoch ein Mal im Monat.

Die Berechnung des Netto-Inventarwertes erfolgt durch Teilung des Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds

(Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten des Teilfonds) durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindli-
chen Anteile («Netto-lnventarwert pro Anteil») dieses Teilfonds.

(2) Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
(a) Investmentanteile der Zielfonds werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
(b) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
(c) Falls für die hiervor unter (a) genannten Investmentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahme-

preise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert
bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprü-
fern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

(d) Alle nicht auf die jeweilige Währung des Teilfonds lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmit-

telkurs in die Währung des Teilfonds umgerechnet.

(3) Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann zum Netto-lnventarwert pro Anteil ein Ausgabeaufschlag erhoben wer-

den, dessen Höhe für den betreffenden Teilfonds in den Anlagen zum Verkaufsprospekt angegeben ist. Ferner erhöht
sich der Ausgabepreis in bestimmten Ländern um dort anfallende Ausgabesteuern, Stempelsteuern und andere Belastun-
gen.

(4) Der Rücknahmepreis ist der nach den Absätzen (1) bis (2) ermittelte Netto-lnventarwert pro Anteil. Sollte eine

Rücknahmegebühr erhoben werden, so ist deren Höhe für den betreffenden Teilfonds in den Anlagen zum Verkaufs-
prospekt angegeben.

(5) Zeichnungs-, Rückkauf- und Umtauschanträge, welche bis spätestens 15.00 Uhr an jedem Bewertungstag bei der

Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabe- bzw. Rücknahmepreis bzw. Umtauschpreis des darauffolgenden Be-
wertungstages abgerechnet, sofern bei Kaufaufträgen der Gegenwert verfügbar ist. Kauf-, Rücknahme- und Umtausch-
anträge, welche später eingehen oder deren Bezahlung später ertfolgt, werden zu den Bedingungen des übernächsten
Bewertungstages abgerechnet, sofern keine besonderen Umstände auftreten, die auf eine erhebliche Änderung des Net-
to-lnventarwertes pro Anteil schliessen lassen. Die Rückzahlung erfolgt unter gewöhnlichen Umständen vorbehaltlich
eventueller Prüfungen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von fünf Bankarbeitstagen in Luxemburg und nach Berech-
nung des Rücknahmepreises in der Währung des entsprechenden Teilfonds, wie sie in der Anlage zum Verkaufsprospekt
angegeben ist.

(6) Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Teilfonds auf

der Basis der Kurse, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall
wird für gleichzeitig eingereichte Kauf- und Rückkaufanträge derselbe Berechnungswert angewandt. Die betroffenen An-
leger werden hierüber umgehend in Kenntnis gesetzt.

Art. 13. Aussetzung der Berechnung des Netto-Inventarwertes und der Ausgabe, Rücknahme und

Konversion von Anteilen.

(1) Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Netto-lnventarwertes sowie die Ausgabe, Rück-

nahme und Konversion von Anteilen eines oder mehrerer Teilfonds zeitweilig einzustellen:

a) während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile in dem Teilfonds nicht

verfügbar sind;

(b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte nicht verfügen kann oder es für sie unmög-

lich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Netto-lnventar-
wertes ordnungsgemäß durchzuführen.

(2) Die Aussetzung und Wiederaufnahme der Netto-lnventarwertberechnung wird unverzüglich den Anteilinhabern

mitgeteilt, die ihre Anteile zur Rücknahme oder zum Umtausch angeboten haben.

Art. 14. Kosten des Fonds.
(1) Der Verwaltungsgesellschaft steht für die Verwaltung des Fonds und der Depotbank für die Verwahrung der zum

Fonds gehörenden Vermögenswerte eine Vergütung zu, die gemäss den Anlagen zum Verkaufsprospekt entsprechend
berechnet und ausgezahlt wird. Die der Verwaltungsgesellschaft zustehende Vergütung beträgt in der Regel max. 1,5%
des durchschnittlichen Nettovermögens des jeweiligen Teilfonds. In Ausnahmefällen, wenn Teilfonds keinen Ausgabe-
aufschlag erheben, kann die Vergütung der Verwaltungsgesellschaft bis zu 2.00% des durchschnittlichen Nettovermögens
des jeweiligen Teilfonds betragen. Die genauen Beträge, die der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank zustehen-
den Vergütung finden sich für jeden Teilfonds in der jeweiligen Anlage zum Verkaufsprospekt wieder.

(2) Dem Anlageberater steht für die Beratung des Fondsmanagements eine Vergütung zu, die gemäss der Anlage zum

Verkaufsprospekt für den betreffenden Teilfonds entsprechend berechnet und ausgezahlt wird. Die Vergütung des An-
lageberaters ist in der Verwaltungsgebühr enthalten und wird von der Verwaltungsgesellschaft getragen.

(3) Neben diesen Vergütungen trägt der Fonds folgende Kosten:
(a) alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben wer-

den;

344

(b) die Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei allen Registrierungsbehörden und Börsen, die Kosten der

Börsennotierung und der Veröffentlichung in Zeitungen, ebenso wie die zur Registrierung gegebenenfalls notwendigen
Übersetzungen des Verkaufsprospektes und der Finanzberichte;

kumente;

(d) die Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen

und anderer Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglements vorgesehen sind;

(e) die Kosten der Vorbereitung und des Drucks von Anteilscheinzertifikaten sowie Ertragsschein-Bogenerneuerun-

gen, falls erforderlich;

(f) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen;
(g) die Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im In-

teresse der Anteilinhaber handeln;

(h) Prüfungs- und Rechtsberatungskosten für den Fonds;
(i) die Verbreitungskosten von Mitteilungen an die Anteilinhaber;
(j) Alle vertretbaren Auslagen der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, die der Verwaltungsgesellschaft bzw.

der Depotbank in Ausübung ihrer Pflichten entstanden sind.

(4) Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst den Anlageerträgen, dann den realisierten Kapitalgewinnen

und schliesslich dem Fondsvermögen angerechnet. Andere Kosten wie insbesondere die Gründungskosten, die auf ca.
EUR 25.000,- geschätzt werden, werden von der Verwaltungsgesellschaft übernommen und über eine Periode von
höchstens fünf Jahren dem Fonds in Rechnung gestellt.

Bei der Auflage von neuen Teilfonds werden die hierbei anfallenden Gründungskosten von der Verwaltungsgesell-

schaft übernommen und den neuen Teilfonds über eine Periode von höchstens fünf Jahren ab dem Gründungstag des
jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt.

(5) Dritten gegenüber sowie in den Beziehungen der Anteilseigner untereinander wird jeder Teilfonds als eigenstän-

dige Einheit behandelt. Jeder Teilfonds haftet in diesem Sinne ausschliesslich für seine eigenen Verbindlichkeiten, die die-
sem in der Netto-lnventarwertberechnung zugewiesen werden.

Kosten der einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, werden diesen angerechnet; ansonsten werden

die Kosten, welche den gesamten OGA betreffen, den einzelnen Teilfonds entsprechend ihren Nettovermögen anteil-
mässig belastet.

Art. 15. Rechnungslegung.
(1) Der Jahresabschluss des Fonds und dessen Bücher werden von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten

Wirtschaftsprüfer geprüft.

(2) Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

geprüften Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Grossherzogtums Luxemburg.

(3) Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen

ungeprüften Halbjahresbericht. Der erste Bericht ist ein ungeprüfter Halbjahresbericht zum 31. März 2001, und der er-
ste geprüfte Jahresbericht wird zum 30. September 2001 erstellt werden.

(4) Im Jahres- und Halbjahresbericht gibt die Verwaltungsgesellschaft ausserdem an:
- den Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge, die dem Teilfonds im Berichtszeitraum für den Erwerb

und die Rückgabe von Investmentanteilen an anderen OGA berechnet worden sind;

- die Vergütung, die dem Teilfonds von einem anderen OGA (einschliesslich dessen Verwaltungsgesellschaft) als Ver-

waltungsvergütung für die im Teilfonds gehaltenen Investmentanteile berechnet wurde.

(5) Die Berichte sind am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und den Zahlstellen erhältlich.
(6) Für statistische Zwecke und sonstige Meldepflichten werden die Vermögen aller Teilfonds zusammengefasst und

in einer Summe in Euro angegeben.

Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des darauffol-

genden Jahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung des Fonds und endet am 30. September 2001.

Art. 17. Dauer und Auflösung des Fonds und der Teilfonds.
(1) Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet. Die Auflösung des gesamten Fonds kann jederzeit durch die Ver-

waltungsgesellschaft beschlossen werden.

(2) Die Auflösung wird im «Mémorial» und in mindestens drei Tageszeitungen, darunter das «Luxemburger Wort»,

veröffentlicht. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesellschaft an wird die Ausgabe, Rücknahme und Konver-
sion der Anteile eingestellt.

Die Verwaltungsgesellschaft löst den Fonds im besten Interesse der Anteilinhaber auf und weist die Depotbank an,

den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationsspesen, an die Anteilinhaber auszuschütten.

Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von den Anteilinhabern eingezogen wurden,

werden, soweit gesetzlich erforderlich, von der Depotbank für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der «Caisse
des Consignations» in Luxemburg hinterlegt, wo diese Betrage verfallen, sofern sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist
dort eingefordert werden.

(3) Falls sich die wirtschaftliche oder politische Situation zu Ungunsten der Anlagepolitik entwickeln sollte, kann die

Verwaltungsgesellschaft gegebenenfalls im Interesse der Anteilinhaber einen bzw. mehrere Teilfonds miteinander ver-
schmelzen oder auflösen, indem sie die Anteile des/der betreffenden Teilfonds aufhebt; sie zahlt den Anteilinhabern des/
der Teilfonds entweder die Gesamtheit der zugrundeliegenden Anteile zurück oder ermöglicht ihnen das Überwechseln
in einen anderen Teilfonds, in dem den Anteilinhabern aufgrund ihrer bisherigen Beteiligung neue Anteile zugeteilt wer-

345

den. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in einer anderen
Zeitung, die in den Vertriebsländern des Fonds veröffentlicht wird.

Die Anteilinhaber von Teilfonds, die verschmolzen werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung die Möglich-

keit, aus den betreffenden Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies innerhalb
des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft.

Der Erlös aus der Auflösung von Anteilen, deren ehemalige Inhaber beim Abschluss der Aufhebung eines Teilfonds

nicht vorstellig wurden, wird während sechs Monaten nach Abschluss bei der Depotbank in Verwahrung bleiben und
danach bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt.

Die Verwaltungsgesellschaft hat in bestimmten Fällen das Recht, die Verschmelzung eines oder mehrerer Teilfonds

mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil 2 des Gesetzes vom 30. März 1968) zu beschliessen. Die Ver-
schmelzung kann beschlossen werden, wenn das Nettovermögen eines Teilfonds unter EUR 5 Mio. fällt oder wenn die
wirtschaftliche und politische Situation sich ändert. Die Anteilinhaber von Teilfonds, die mit einem Luxemburger Invest-
mentfonds verschmolzen werden, haben vor der tatsächlichen Verschmelzung ebenfalls die Möglichkeit, aus den betref-
fenden Teilfonds durch die kostenlose Rücknahme ihrer Anteile auszuscheiden, und dies innerhalb des Monats nach
Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft. Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft,
einen oder mehrere Teilfonds mit einem anderen Luxemburger Investmentfonds (Teil 2 des Gesetzes vom 30. März
1988) zu verschmelzen, wird im «Luxemburger Wort» veröffentlicht sowie in einer anderen Zeitung, die in den Ver-
triebsländern des Fonds veröffentlicht wird.

Die Entscheidung, sich mit einem anderen ausländischen Investmentfonds zu verschmelzen, obliegt den Anteilinha-

bern des/der zu verschmelzenden Teilfonds. Diese Entscheidung treffen die Anteilinhaber des/der jeweiligen Teilfonds
jedoch einstimmig. Wenn diese Bedingung nicht erfüllt wird, sind nur diejenigen Anteilinhaber an die Entscheidung ge-
bunden, die für die Verschmelzung gestimmt haben. Bei allen anderen Anteilinhabern wird davon ausgegangen, dass sie
einen Antrag auf Rückkauf gestellt haben.

(4) Weder die Anteilinhaber noch deren Gläubiger, Erben und Rechtsnachfolger können eine Teilung oder die Auf-

lösung des Fonds fordern.

Art. 18. Verjährung und Vorlegungsfrist.
(1) Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von

fünf Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die
in Artikel 17 dieses Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.

(2) Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre.

Art. 19. Änderungen des Verwaltungsreglements.
Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit im Inter-

esse der Anteilinhaber ganz oder teilweise ändern. Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémo-
rial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, am Tage ihrer Veröffentlichung in Kraft. Die
Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen veranlassen.

Art. 20. Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache.
(1) Erfüllungsort ist der Sitz der Verwaltungsgesellschaft.
(2) Dieses Verwaltungsreglement unterliegt luxemburgischem Recht.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist

das Bezirksgericht Luxemburg (tribunal d’arrondissement) zuständig. Die Verwaltungsgesellschaft und/oder die Depot-
bank können sich und den Fonds jedoch in Zusammenhang mit Forderungen von Anlegern aus anderen Ländern der
Gerichtsbarkeit jener Länder unterwerfen, in denen Anteile angeboten und verkauft werden.

(3) Die deutsche Fassung dieses Reglements ist massgebend. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank können

jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Anteile angeboten und verkauft wer-
den, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger dieser Länder verkauft
werden.

Luxemburg, den 5. Dezember 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2000, vol. 547, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(69822/006/526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.357.

—

L’an deux mille, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELICAV, SICAV, avec siège

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en

GIP Invest S.A. / BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme / Société Anonyme
Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

346

remplacement de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 1988, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 42 du 16 février 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 17 septembre 1997, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 décembre 1997, numéro 719.

L’assemblée est présidée par Monsieur André Schmit, employé privé, demeurant à Schieren.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bastien Collette, employé privé, demeurant à Manhay (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des:
23 octobre 2000 et 8 novembre 2000
- au journal «Luxemburger Wort», en date des:
23 octobre 2000 et 8 novembre 2000
- au journal «Tageblatt», en date des:
23 octobre 2000 et 8 novembre 2000
- par lettres envoyées aux actionnaires nominatifs en date du 6 novembre 2000
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur 335.950 actions en circulation, 4 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal

de l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 18 octobre 2000 et
n’a pu délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Approuver la fusion avec KBC RENTA EURORENTA, une SICAV de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Après avoir entendu:
1.- le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du 15 septembre 2000;

et
2.- le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

tel que préparé par DELOITTE & TOUCHE

2.- Approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant ;
3.- Approuver l’émission d’actions du KBC RENTA EURORENTA en échange de l’apport de tout l’actif et de tout le

passif de BELICAV, SICAV, selon la clef de répartition suivante:

où
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la SICAV absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la SICAV absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles actions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la fusion avec KBC RENTA EURORENTA, une SICAV de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

Deuxième résolution

Après avoir entendu:
1.- le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion tel que publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations du 15 septembre 2000;

et
2.- le rapport prescrit par l’article 266 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

tel que préparé par DELOITTE & TOUCHE,

l’assemblée décide:
- d’approuver le projet de fusion tel que mentionné ci-avant;

A =

B x C

347

- d’approuver l’émission d’actions du KBC RENTA EURORENTA en échange de l’apport de tout l’actif et passif de

BELICAV SICAV, selon la clef de répartition suivante:

où:
A: représente le nombre d’actions nouvelles à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans la SICAV absorbée concernée
C: représente la valeur nette d’inventaire par action de la SICAV absorbée concernée
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Schmit, L. Brachmond, B. Collette, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 novembre 2000, vol. 415, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(70076/228/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

UNISPAR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.296.

—

Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 août 2000 à 14.00 heures

A Luxembourg, la séance est ouverte à 14.00 heures.

Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau
M. Hervé Chatellier, Président
M. Félix Chatellier, secrétaire
Mme Odile Pineau, secrétaire.
Tous les membres du conseil d’administration étant présents ou représentés, l’ordre du jour peut être valablement

discuté.

Exposé du Président

1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leurs man-

dataires avant l’ouverture de la séance.

2. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées de sorte qu’il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires reconnaissant avoir été convoqués conformément aux dispositions légales et
avoir e

3. La présente assemblée a l’ordre du jour ci-après mentionné.
u préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Ordre du jour:

1. Renouvellement des administrateurs.
2. Examen des comptes des années 1995, 1996, 1997 et 1998.
3. Examen des comptes sociaux de l’année 1999 et approbation à donner des comptes sociaux concernés (de 1995

à 1999).

4. Examen des contrats existant entre UNISPAR, ABOVO et la BNP.
5. Actif fiduciaire de UNISPAR S.A.H. suite à donner à sa gestion.
6. Missions à confier au conseil d’administration.
7. Désignation du commissaire aux comptes.
8. Divers.

Délibération

Première résolution

L’assemblée renouvelle pour 6 ans le mandat des 3 administrateurs non actionnaires qu’elle a désigné lors de son

assemblée extraordinaire du 23/10/1998.

Le conseil d’administration est formé en conformité avec les lois sur les sociétés au Luxembourg.
Sont élus:
- Monsieur Hervé Chatellier, demeurant 58, chemin de Brousse, 33270 Bouliac
- Monsieur Félix Chatellier, demeurant 73, avenue de la Belle Etoile, 33270 Bouliac
- Monsieur Luc Chatellier, demeurant 25, Craon de Ludes, 51500 Ludes
Résolution adoptée à l’unanimité.

A =

B x C

Mersch, le 11 décembre 2000.

E. Schroeder.

348

Deuxième résolution

Les assemblées générales ordinaires examinant les comptes des années 1995, 1996, 1997 et 1998 doivent être com-

plétées.

Il est constaté par la présente assemblée que l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenu le 05/02/1996 a refusé

de donner décharge et quitus aux administrateurs en place depuis le 10/08/1989 jusqu’au 05/02/1996.

Ceci concerne:
Monsieur Théo Braun
Monsieur Lucien Dalscheid
Monsieur Paul Lutgen.
Il est précisé que ces trois administrateurs étaient fondés de pouvoir de la BNP LUXEMBOURG.
Les décisions des administrateur désignés ci-dessus ont été contraires aux intérêts de UNISPAR et ont été prises au

profit de la BNP LUXEMBOURG.

La présente assemblée confirme la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05/02/1996 et refuse de don-

ner quitus aux Administrateurs concernés ainsi que d’approuver les comptes sociaux des années 1995, 1996, 1997 et
1998.

Résolution adoptée à l’unanimité.

Troisième résolution

Les comptes sociaux concernant l’année 1999 ont été établis et vérifiés par Monsieur Robert Elvinger désigné par

l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26/05/1998.

Ces comptes font apparaître une grave difficulté entre UNISPAR et la BNP LUXEMBOURG auprès de laquelle sont

placés les fonds appartenant à UNISPAR.

Suivant relevé bancaire de la BNP LUXEMBOURG du 15 mars 2000, le compte UNISPAR n° 17-6090-23-6891 FRF

est créditeur de la somme de 43.347.395,28 FRF.

La BNP indique que les intérêts sur le compte n’ont pas été comptabilisés à partir du 31/07/95.
Ce compte étant créditeur en principal de 30.000.000,- FRF au 01/01/1991 en ressort des intérêts capitalisés annuel-

lement sur 4 ans et 7 mois soit 13.347.395,28 FRF ce qui fait apparaître un taux de 8,34%.

Aucun motif ne permet d’arrêter depuis le 01/08/95 le versement d’intérêts sur la valeur de ce compte jusqu’à ce

jour, les intérêts devant être calculés sur le taux de 8,34%.

Le compte UNISPAR devrait donc être créditeur au 31/12/1999 de 61.795.061,- FRF.
Pour cette raison et en accord avec le Commissaire aux Comptes, tous les comptes sociaux de UNISPAR pour les

années 1999, 1998, 1997, 1996, 1995 ne sont pas approuvés.

Résolution adoptée à l’unanimité.

Quatrième résolution

L’examen des contrats existant pour le compte de UNISPAR démontre leur irrégularité.
- Le relevé bancaire du 15/03/2000 de la BNP Lux compte N° 176090-23-6871 FRF affirme qu’un contrat fiduciaire a

été signé en date du 31/01/1994 en contrepartie d’un crédit du même montant à la SOCIETE INDUSTRIELLE DE NU-
TRITION ANIMALE (SINA) par la BNP LUX.

Cette affirmation est un faux, il n’a pas été accordé par la BNP à cette date un crédit de ce montant à la société SINA.

Ce contrat fiduciaire porte sur un montant de 40.978.066,26 FRF au 31/01/1994. Or s’il existe bien un prêt de la BNP
LUX à la société SINA au Maroc, il a été d’un montant accepté de 40.000.000,- FRF mais de 30.000.000,- FRF versé et
daté du 09/01/1991- soit plus de 3 ans avant et il n’a jamais fait l’objet d’une garantie par contrat fiduciaire de UNISPAR.

Le contrat de prêt établi entre la BNP LUX et la société SINA au Maroc est garanti par des hypothèques de terrains

qu’il appartenait à la BNP LUX de prendre. Ce contrat de prêt ne fait pas mention de liens ni de garantie avec UNISPAR.

Il n’y a donc aucun lien ni cause entre UNISPAR et la société SINA, indépendantes l’une de l’autre. UNIPAR S.A.H.

étant détentrice des titres SINA.

Cependant le contrat fiduciaire a été établi et signé le 31/01/1994 par:
- M. Théo Braun, administrateur d’UNISPAR
- M. Lucien Dalscheid, administrateur UNISPAR et
- M. Dingreville pour la BNP LUX
- M. B du Passage pour la BNP LUX
tous les quatre fondés de pouvoir et directeurs de la BNP LUXEMBOURG.
Le contrat étant établi au profit de la BNP et à l’insu des bénéficiaires économiques.
La présente assemblée dénonce ce contrat du 31/01/1994.
Il est également démontré qu’il aurait été établi par les mêmes personnes une convention en date du 18/08/1994 en-

tre BLEACKWALSH INVEST LIMITED à Dublin, bénéficiaire économique de UNISPAR, et UNISPAR S.A.H. afin de ga-
rantir la BNP pour 43.345.394,86 FRF au 31/07/1994.

Cette convention établie à l’insu des Bénéficiaires économiques réels est dénonçée et annulée par la présente As-

semblée.

Une 2

ème

convention aurait été établie par les mêmes personnes entre BLEACKWALSH INVEST LIMITED à Dublin,

bénéficiaire économique et ABOVO S.A.H. à Luxembourg et UNISPAR S.A.H. à Luxembourg, les 3 représentés par les
mêmes administrateurs et en même temps fondés de pouvoir de la BNP pour garantir la BNP au 18/08/1994 de
10.271.736,11 FRF.

Toutes les opérations ci-dessus étant opérées à l’insu des Bénéficiaires économiques réels, la présente convention

est dénoncée et annulée par l’Assemblée.

Résolution adoptée à l’unanimité.

349

Cinquième résolution

L’actif fiduciaire d’UNISPAR existant suivant le relevé bancaire BNP du 15 mars 2000 de: 43.347.395,28 FRF

au 31/07/1995, lequel compte devrait sur la même base être créditeur de 61.795.061,- FRF au 31/12/1999. N’étant pas
géré comme il convient par la BNP, il sera transféré dans un autre établissement bancaire à Luxembourg.

Résolution adoptée à l’unanimité.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale mandate le Conseil d’Administration pour transférer par virement les Actifs fiduciaires de

UNISPAR sur un compte bancaire ouvert à la BANQUE INTERNATIONALE DE LUXEMBOURG, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg.

Si le Conseil d’Administration rencontrait une quelconque difficulté de la part de la BNP LUXEMBOURG, afin d’exé-

cuter ses instructions, l’Assemblée mandate le Conseil afin d’instruire toutes procédures judiciaires, assignations, etc.
qui se révèleraient nécessaires.

Résolution adoptée à l’unanimité.

Septième résolution

Monsieur Robert Elvinger, commissaire aux comptes, demeurant FIDUCIAIRE CENTRALE DE LUXEMBOURG, 4,

rue Henri Schnadt, à Luxembourg est reconduit dans sa fonction.

Résolution adoptée à l’unanimité.
Toutes les résolutions de l’ordre du jour ont été adoptées à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 16.00 heures.
Madame la Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les Actionnaires l’ont adopté à l’unanimité.

Luxembourg, le 10 août 2000.

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 août 2000

Liste de présence de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 10 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(70345/000/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.

STEEL PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 46.204.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, approuvé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2000, enregistré à Luxem-

bourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43576/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

—

In the year two thousand, on the twenty-first day of November.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A. (the «Cor-

poration»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 13, rue Goethe, incorporated by a deed of
the undersigned notary, in Luxembourg, on 19th July 1988, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Signature / Signature / Signature
Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Pour copie conforme
M

F. Elvinger

Actionnaires

Nombre d’actions

Signature

BLEACKWALSH INVEST LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.996

Signatures

NISSEN ASSOCIATES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Signatures

M. Jim Penning . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

H. Chatellier / F. Chatellier / O. Pineau
Président / Scrutateur / Secrétaire

Luxembourg, le 9 août 2000.

Signature.

350

Associations, of 29th September, 1988, and entered in the company register at Luxembourg, section B, under number
28.531.

The meeting is opened at 3.00 p.m.,
Mr Michael May, private employee, residing in Steinfort, Luxembourg, being in the chair,
who appoints as secretary Mrs Maryse Duffin, private employee, residing in Waldbredimus, Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Bénédicte Lebichot, private employee, residing in Bertrix (Belgique).
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to record:

I.- That the agenda of the meeting is the following:
1.- updating in article 3 the reference to the law of 27th November 1984 so that article 3 should read as follows:
«The object of the Corporation is the undertaking of any banking and savings activities under the law of 5th April

1993 relating to the financial sector as it may be amended and more particularly to undertake any banking and trust
operations including to receive deposits of cash, securities and other assets, to grant loans and to extend credits in any
form whatsoever, to conclude any transactions relating to securities, precious metals, fiduciary arrangements, to provide
financial services to collective investment undertakings and other persons, to companies or entities as well as to hold
such interests in other companies and perform such other operations which permit to achieve the object as described
above and to do all or any of the things and matters aforesaid in any part of the world either as principals or agents or
otherwise and by or through trustees, agents or otherwise and either alone or in conjunction with others.»

2.- amending the first paragraph of article 8 so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at

the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg, as may be specified in the notice of
meeting, on the third Thursday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.»

3.- amending the second paragraph of article 9 so as to read as follows:
«Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by facsimile transmission.»

4.- deleting the third paragraph under article 11.
5.- amending the second sentence of the third paragraph of article 12 so as to read as follows:
«This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing, facsimile transmission or any other elec-

tronic means of each director.»

6.- amending the fourth paragraph of article 12 so as to read as follows:
«Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by facsimile transmission

or any other electronic means another director as his proxy».

7.- amending the sixth paragraph of article 12 so as to read as follows:
«Any director may participate in a board meeting by means of telephone or video conference.»
8.- amending the eighth paragraph of article 12 so as to read as follows:
«The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by facsimile transmission confirmed in writing which shall together constitute appropriate min-
utes evidencing such decision.»

9.- deleting article 19 and renumbering the following articles accordingly.
10.- amending article 20 so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st Decem-

ber of the same year, with the exception of the current accounting year, which has began on 1st July, 2000 and shall
terminate on 31st December, 2000.»

12.- Appointment of Mr Richard L. Denton to the Board of Directors of BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG)

S.A., subject to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

II.- The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III.- The whole corporate capital of the Corporation is represented at the present meeting and the shareholders de-

claring having had prior knowledge of the agenda, no convening notice was necessary.

IV.- It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-

da.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

First resolution

It is resolved to amend article 3 of the Articles of Incorporation by updating the reference to the law of 27th No-

vember, 1984 so that article 3 should read as follows:

«The object of the Corporation is the undertaking of any banking and savings activities under the law of 5th April

351

Second resolution

It is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at

Third resolution

It is resolved to amend the second paragraph of article 9 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by facsimile transmission»

Fourth resolution

It is resolved to delete the third paragraph of article 11 of the Articles of Incorporation.

Fifth resolution

It is resolved to amend the second sentence of the third paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation so

as to read as follows:

«This notice may be waived by the oral consent or the consent in writing, facsimile transmission or any other elec-

tronic means of each director.»

Sixth resolution

It is resolved to amend the fourth paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by facsimile transmission

or any other electronic means another director as his proxy».

Seventh resolution

It is resolved to amend the sixth paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Any director may participate in a board meeting by means of telephone or video conference.»

Eighth resolution

It is resolved to amend the eighth paragraph of article 12 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The directors, acting unanimously by circular resolution, may express their consent on one or several separate in-

struments in writing or by facsimile transmission confirmed in writing which shall together constitute appropriate min-
utes evidencing such decision.»

Ninth resolution

It is resolved to delete article 19 of the Articles of Incorporation, to renumber the following articles accordingly and

consequently to rectify all the cross references within articles 2 and 6.

Tenth resolution

It is resolved to amend article 20 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st Decem-

ber of the same year.»

Exceptionally the current accounting year, which has began on 1st July, 2000, shall terminate on 31st December, 2000.

Eleventh resolution

It is resolved to appoint Mr Richard L. Denton, Managing Director BERMUDA TRUST (GUERNSEY) LIMITED, re-

siding in Bermuda House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, as director of the Corporation
subject to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of the present deed are estimated at approximately thirty-five thousand (35,000.-) Luxembourg francs.

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English an the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG)

S.A. (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 13, rue Goethe, constituée suivant acte du

352

notaire soussigné du 19 juillet 1988 publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 29 septembre
1988, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 28.531.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Michael May, employé privé, demeurant à Steinfort, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maryse Duffin, employée privée, demeurant à Waldbredimus, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Bénédicte Lebichot, employée privée, demeurant à Bertrix (Belgi-

que).

Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1.- mettre à jour, à l’article 3, la référence à la loi du 27 novembre 1984 afin que l’article 3 ait la teneur suivante:
«L’objet de la Société est l’exercice de toutes activités bancaires et de crédit en vertu de la loi du 5 avril 1993 con-

cernant le secteur financier, tel que modifié et particulièrement l’exercice de toutes activités bancaires, y compris de
recevoir des dépôts en espèces, en valeurs mobilières et en d’autres avoirs, d’accorder des prêts et des crédits sous
quelque forme que ce soit, de conclure toutes transactions relatives à des valeurs mobilières, des métaux précieux et
des arrangements fiduciaires, de prester des services financiers au profit d’organismes de placement collectif et de toutes
autres personnes, sociétés et entités ainsi que détenir des intérêts dans d’autres sociétés et faire toutes autres opéra-
tions qui permettent de réaliser l’objet de la Société décrit ci-dessus, et de réaliser les opérations décrites ci-dessus
dans toute partie du monde, en tant que principal, agents ou autrement et par l’intermédiaire de trustees, agents ou
autrement, seule ou en association avec d’autres.»

2.- modification du premier paragraphe de l’article 8 afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi Luxembourgeoise, à Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième
jeudi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se tien-
dra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

3.- modification du second paragraphe de l’article 9 afin qu’il ait la teneur suivante:
«Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des actionnaires en

nommant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par transmission fac-similé.»

4.- suppression du troisième paragraphe de l’article 11.
5.- modification de la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 12 afin qu’elle ait la teneur suivante:
«Il pourra être renoncé à cette convocation par un consentement oral ou par un consentement écrit, par transmis-

sion fac-similé ou tout autre moyen électronique de la part de chacun des administrateurs.»

6.- modification du quatrième paragraphe de l’article 12 afin qu’il ait la teneur suivante:
«Chacun des administrateurs peut assister à toute réunion du conseil d’administration en nommant par écrit ou par

transmission fac-similé, ou par tout autre moyen électronique, un autre administrateur comme son mandataire.»

7.- modification du sixième paragraphe de l’article 12 afin qu’il ait la teneur suivante:
«Chacun des administrateurs peut prendre part à une réunion du conseil au moyen de la télé-conférence ou vidéo-

conférence.»

8.- modification du huitième paragraphe de l’article 12 afin qu’il ait la teneur suivante:
«Les administrateurs, agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur consentement sur un ou

plusieurs instruments séparés par écrit ou par transmission fac-similé confirmée par écrit et qui, ensemble, constituent
le procès-verbal attestant de la décision prise.»

9.- Suppression de l’article 19 et renumérotation consécutive des articles suivants.
10.- Modifications de l’article 20 afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et terminera le 31 décembre de la même

année à l’exception de l’exercice social actuel qui a commencé le 1

juillet 2000 et qui se terminera le 31 décembre

2000.»

11.- nomination de Monsieur Richard L. Denton au conseil d’administration de BANK OF BERMUDA (LUXEM-

BOURG) S.A., sous réserve de l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

II.- Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est montré sur une

liste de présence; la liste de présence, signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte.

III.- L’intégralité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée et les actionnaires déclarant

avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

IV.- Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibé-

rer sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

Première résolution

Il est décidé de modifier l’article 3 des statuts en mettant à jour la référence à la loi du 27 novembre 1984 afin que

l’article 3 se lise comme suit:

«L’objet de la Société est l’exercice de toutes activités bancaires et de crédit en vertu de la loi du 5 avril 1993 con-

cernant le secteur financier, tel que modifiée, et particulièrement l’exercice de toutes activités bancaires, y compris de
recevoir des dépôts en espèces, en valeurs mobilières et en d’autres avoirs, d’accorder des prêts et des crédits sous
quelque forme que ce soit, de conclure toutes transactions relatives à des valeurs mobilières, des métaux précieux et
des arrangements fiduciaires, de prester des services financiers au profit d’organismes de placement collectif et de toutes

353

autres personnes, sociétés et entités ainsi que détenir des intérêts dans d’autres sociétés et faire toutes autres opéra-
tions qui permettent de réaliser l’objet de la Société décrit ci-dessus, et de réaliser les opérations décrites ci-dessus
dans toute partie du monde, en tant que principal, agents ou autrement et par l’intermédiaire de trustees, agents ou
autrement, seule ou en association avec d’autres.»

Deuxième résolution

Il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi Luxembourgeoise, à Luxembourg,

Troisième résolution

Il est décidé de modifier le second paragraphe de l’article 9 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part à toute assemblée des actionnaires en

nommant une autre personne comme son mandataire par écrit ou par transmission fac-similé.»

Quatrième résolution

Il est décidé de supprimer le troisième paragraphe de l’article 11 des statuts.

Cinquième résolution

Il est décidé de modifier la deuxième phrase du troisième paragraphe de l’article 12 des statuts afin qu’elle ait la teneur

«Il pourra être renoncé à cette convocation par un consentement oral ou par un consentement écrit, par transmis-

sion fac-similé ou tout autre moyen électronique de la part de chacun des administrateurs.»

Sixième résolution

Il est décidé de modifier le quatrième paragraphe de l’article 12 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Chacun des administrateurs peut assister à toute réunion du conseil d’administration en nommant par écrit ou par

transmission fac-similé, ou par tout autre moyen électronique, un autre administrateur comme son mandataire.»

Septième résolution

Il est décidé de modifier le sixième paragraphe de l’article 12 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Chacun des administrateurs peut prendre part à une réunion du conseil au moyen de la télé-conférence ou vidéo-

conférence.»

Huitième résolution

Il est décidé de modifier le huitième paragraphe de l’article 12 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Les administrateurs, agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur consentement sur un ou

plusieurs instruments séparés par écrit ou par transmission fac-similé confirmée par écrit et qui, ensemble, constituent
le procès-verbal attestant de la décision prise.»

Neuvième résolution

Il est décidé de supprimer l’article 19 actuel des statuts, de renuméroter les articles suivants et de corriger les réfé-

rences dans les articles 2 et 6.

Dixème résolution

Il est décidé de modifier l’article 20 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«L’exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année et terminera le 31 décembre de la même

année.

Exceptionnellement, l’exercice social actuel qui a commencé le 1

juillet 2000, se terminera le 31 décembre 2000.»

Onzième résolution

Il est décidé de nommer M. Richard L. Denton, Managing Director BERMUDA TRUST (GUERNSEY) LIMITED, de-

meurant à Bermuda House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, sous réserve de l’agrément
de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de cet acte sont

estimés à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

354

Signé: M. May, M. Duffin, B. Lebichot, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(71313/226/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 dé-

cembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(71314/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2000.

SOGEIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 41.594.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540,

fol. 82, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43573/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PROLOGIS NETHERLANDS XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.112.

—

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolution has been taken with
effect from December 31, 1999.

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

5. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
6. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43519/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg, le 6 novembre 2000.

R. Neuman.

Luxembourg, le 15 décembre 2000.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-16.600,37 EUR

Luxembourg, le 10 août 2000.

Signature.

Signature
Manager

355

SOFIRIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43569/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

SIGMA FUND.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2000.

(43568/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2000.

(43567/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PROVECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 600.000,-.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.540.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

638 du 14

décembre 1995; statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 10 avril 1997, acte publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

377 du 15 juillet 1997 et en date du 29 mai 1997, acte publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

500 du 15 septembre 1997; statuts modifiés suivant actes

reçus par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 3 août 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N

842 du 19 novembre 1998, et en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N

553 du 19 juillet 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43549/546/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour SIGMA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Pour SICAV ALCYON
Société d’Investissement à Capital Variable
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 10 août 2000.

PROVECO, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

356

SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2000, vol. 540, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2000.

(43566/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

SERVA BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 52.916.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2000.

(43565/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

SEN MON FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.176.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43564/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

ProLogis NETHERLANDS XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.457.

—

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

3. ProLogis Directorship, S.à r.l. a company with limited liablity («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Signed in Luxembourg.
Date: June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43521/250/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A.
P. Cambresier
Administrateur-Directeur

SERVA BENELUX S.A.
Signature

Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Signature
Manager

357

SELLA ADVISER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.795.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.

(43563/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

SELECT CASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8005 Bertrange.

R. C. Luxembourg B 60.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2000, vol. 540, fol. 60, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2000.

(43562/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

SEA ISLAND COTTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.129.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 86, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2000.

(43561/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

TRANSBALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

- Monsieur Walter Backes, chauffeur, demeurant à B-4791 Burg-Reuland (Belgique), Maspelt, 2A;
- Monsieur Erich Backes, chauffeur, demeurant à B-4791 Burg-Reuland (Belgique), Maspelt, 3;
- Monsieur Josef Backes, chauffeur, demeurant à B-4791 Burg-Reuland (Belgique), Maspelt, 3,
ici représentés par Madame Maria Backes, employée, demeurant à B-4780 St. Vith, Prümer Berg, 7A,
en vertu de trois procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le

notaire et la comparante, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSBALUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Nilles / P. Visconti
Sous-Directeur / Sous-Directeur

SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A.
P. Cambresier
Administrateur-Directeur

Pour Sea Island Cotton, S.à r.l.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature

358

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirec-

tement au transport national et international de tous produits pour son compte et pour le compte de tiers. La société
peut réaliser, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, mobiliè-
res et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension et le
développement. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui faciliter l’écou-
lement de ses produits.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,- EUR).
Il est divisé en mille cinquante (1.050) actions d’une valeur nominale de trente (30,- EUR) chacune.

Forme et Transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des autres actionnaires. Les

actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des proprié-
taires survivants. En toute hypothèse les actionnaires restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Modification du Capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre prochain.

Assemblées générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 17.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille un.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

359

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille cinq cents (31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Pour tous les besoins du fisc, le capital social de trente et un mille cinq cents (31.500,- EUR) correspond à un million

deux cent soixante-dix mille sept cent sept (1.270.707,-) francs. Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existen-
ce des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accom-
plissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Maria Backes, employée privée, demeurant à 8-4780 St. Vith (Belgique), Prümer Berg 7A;
- Monsieur Josef Backes, prénommé;
- Monsieur Erich Backes, prénommé;
- Monsieur Walter Backes, prénommé.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank Probst, expert-comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, Rodter Strasse, 26.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Est nommée administrateur-délégué, Madame Maria Backes, prénommée.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Backes, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2000, vol. 603, fol. 51, case 5. – Reçu 12.707 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92127/234/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2000.

- Monsieur Walter Backes, prénommé, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

- Monsieur Erich Backes, prénommé, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

- Monsieur Josef Backes, prénommé, trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Total: mille cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050

Diekirch, le 7 août 2000.

F. Unsen.

360

PYRFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 26.534.

—

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

er

août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43551/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PROVENTUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.128.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43550/007/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PRO MUNDO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 69.562.

—

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

er

août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43548/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PROMOBUILD, Société à responsabilité limitée.

Capital Social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.013.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

807 du 5 novembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43547/546/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour le compte de PYRFORD HOLDINGS S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

Pour extrait conforme
Pour le compte de PRO MUNDO INDUSTRIES S.A.
Signature
Agent domiciliataire

Luxembourg, le 10 août 2000.

PROMOBUILD
Société à responsabilité limitée
Signature

361

PROLOGIS NETHERLANDS XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.199.

—

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolution has been taken with
effect from December 31, 1999.

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43520/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

TIO CHEMICALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nicolas Martha.

R. C. Luxembourg B 62.804.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 9 août 2000, les changements suivants sont faits au registre de

commerce

La démission de Monsieur David Thomas Cocksedge est acceptée et il est remplacé au Conseil d’Administration par

Monsieur Michael Patrick Dwen, consultant, demeurant à Isle of Sark, rue Lucas, avec pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43580/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

WESTBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.768.

—

Notification du Conseil d’Administration

Il résulte de la décision du Conseil d’Administration de la société WESTBRA S.A., du 25 juillet 2000, que les Admi-

nistrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

Modification de l’adresse de la société:
46A, avenue J.-F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Grand-Duché de Luxembourg
Cette modification prendra effet en date du 1

septembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43596/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Signature
Manager

Luxembourg, le 10 août 2000.

Signature.

Pour WESTBRA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Manager
Signatures

362

UBAM INTERNATIONAL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.411.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43584/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43582/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.412.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 2000

- la cooptation de Monsieur André Gigon comme Administrateur en remplacement de Monsieur William Gowen,

décidée avec effet au 2 février 2000, est ratifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43583/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

BUDOKAN LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Oberpallen, 16, chemin de l’Eglise.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1) Madame Osvalda Scimia, sans profession, née à Lobbes, le vingt-neuf mai mil neuf cent cinquante-huit, épouse de

Monsieur Jacques José Henri Racelle, domiciliée et demeurant à B-6717 Post (Attert), 31, rue d’Arlon, de nationalité
belge.

2) Monsieur Valmy Auguste Fernand Roger Debot, instituteur, né à Anderlecht, le quatorze janvier mil neuf cent cin-

quante-cinq, époux de Madame Martine Marie Suzanne Nicole Mosselmans, domiciliée et demeurant à B-6637 Fauvillers
(Belgique), 60, rue du Centre, de nationalité belge.

3) Madame Patricia Goudenhooft, sans profession, née à Arlon, le vingt-cinq août mil neuf cent cinquante-huit, épouse

de Monsieur Philippe Crochet, domiciliée à L-8552 Oberpalen, 16, chemin de l’Eglise, de nationalité belge.

Les soussignés ont convenu de constituer entre eux une association sans but lucratif dont ils ont arrêté les statuts

comme-suit:

Art. 1

. Dénomination.

L’association est dénommée BUDOKAN LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège social.
Le siège social de l’association est fixé dans la Commune de Beckerich.

Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour UBAM INTERNATIONAL SERVICES
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour UBAM
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour UBAM
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

363

Art. 3. But et Objet social.
Préambule: Le but social de l’association est de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de

maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhé-
rents et de représenter ces intérêts auprès des autorités.

a. L’association a pour objet toute activité quelconque, menée en rapport direct ou indirect, avec la pratique du Budo

traditionnel, des arts martiaux de haute tradition japonaise ou susceptible d’en favoriser la promotion ou le développe-
ment.

b. Elle peut également s’affilier à toute organisation nationale ou internationale ayant un but identique ou connexe au

sien et notamment, à toutes celles qui ont pour objet la pratique ou la promotion du Budo traditionnel.

Art. 4. Membres.
a. L’association comprend six catégories de membres, à savoir:
- les membres fondateurs, repris ci-avant;
- les membres «associés »;
- les membres enseignants/instructeurs;
- les membres d’honneur;
- les membres protecteurs et/ou donateurs; et
- les membres affiliés.
Entrent dans la catégorie des membres «associés » les clubs gérés par la présente association, représentés par des

délégués dûment mandatés.

b. Le nombre des membres fondateurs et «associés» ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. Admission - retrait - exclusion.
a. Peut devenir membre actif, c’est-à-dire «associé», enseignant/instructeur ou affilié, toute personne qui réunit les

conditions cumulatives suivantes:

- pratiquer assidûment le Budo traditionnel, soit suivre les entraînements donnés en semaine et cela, depuis au moins

une année;

- adresser une demande d’adhésion au Comité qui statuera après avoir pris conseil auprès du Collège des Senseï; et
- être en ordre de cotisation.
Le conseil d’administration apprécie souverainement la réunion de ces conditions.
b. La qualité de membre actif se perd par le non respect des engagements, par la démission ou par l’exclusion.
Tout membre actif est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission au conseil

d’administration.

Est réputé démissionnaire tout membre qui ne paie pas la cotisation que lui incombe dans le mois du rappel qui lui

est adressé par tout moyen.

Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient ren-

dus coupables d’infractions graves ou aux lois de l’honneur et de la bienséance. Le membre démissionnaire ou exclu ne
peut réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées.

Art. 6. Assemblée générale.
a. L’assemblée générale est composée de tous les membres.
b. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui rentrent dans l’objet social et notamment,

nommer ou révoquer les administrateurs, approuver le budget annuel et les comptes établis par le conseil d’administra-
tion, fixer les cotisations annuelles, nommer et révoquer les commissaires vérificateurs ainsi que provoquer la dissolu-
tion de l’association.

c. L’assemblée générale sera convoquée au mois d’octobre de chaque année, ceci par simple lettre missive adressée

à chaque membre. L’ordre du jour est joint à cette convocation. Toute proposition, signée d’un nombre de membres
égal au vingtième de la dernière liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour. L’assemblée générale est convoquée
par le conseil d’administration chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou sur une demande écrite d’un cinquième
des membres actifs.

d. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées. Ont seuls le droit de vote, les

membres fondateurs et «associé». Les membres d’honneurs et protecteurs ont voix consultative. Chaque club, membre
«associé», dispose d’une seule voix. Le vote se fait en principe à main levée. A la demande d’un tiers des membres vo-
tants, il peut se dérouler à bulletin secret.

e. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social où tous les membres

et tout tiers peuvent en prendre connaissance.

f. L’assemblée élit au moins un commissaire-vérificateur suivant les mêmes conditions que la nomination des adminis-

trateurs, ils ont pour mission expresse de contrôler les comptes présentés par le conseil d’administration ainsi que la
gestion du trésorier.

Art. 7. Administrateurs.
a. L’assemblée générale élit au suffrage secret et éventuellement, pour une période limitée, au moins trois adminis-

trateurs qui seront réunis en un conseil. Ce conseil pourra également être désigné sous l’appellation de «Comité». Les
administrateurs ainsi formés en conseil désigneront un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire. Les
administrateurs sont rééligibles.

Les candidatures motivées aux postes d’administrateur sont adressées au Président du Club qui en réfère, dans les

quinze jours de leur réception, par courrier, au conseil d’administration. Le Conseil soumet ensuite celles-ci à la pro-
chaine assemblée générale.

364

b. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra-

judiciaires. Il peut déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou à tout autre membre de l’association. L’association
est engagée par la signature du Président et d’un autre membre du conseil d’administration.

c. Le conseil d’administration se réunit tous les deux mois. Les administrateurs sont convoqués par courrier simple,

chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, après consul-
tation du Collège des Senseï. En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante.

d. Les procès-verbaux du conseil d’administration sont consignés dans un registre, tenu au siège de l’association. Ils

doivent être signés par le Président et le secrétaire.

Art. 8. Conseil des Senseï.
a. Il est créé un collège consultatif de Senseï au sein de l’association, compétent:
- pour la présentation des étudiants aux grades de Dan au directeur de l’INTERNATIONAL SOCIETY TAKEDA BU-

DO;

- dans les choix pédagogiques et éthiques faisant référence aux règles qui régissent l’école TAKEDA RYU;
- et donner son avis sur tout litige en rapport avec la poursuite de l’objet social.
Il est exclusivement composé des membres enseignants.
b. Il rend ses avis suivant la règle du consensus, après avoir tenu une délibération.

Art. 9. Cotisation.
Le taux maximum des cotisations à effectuer par les membres sera fixé par le conseil d’administration en respectant

toute disposition statutaire et légale. Pour les membres fondateurs et instructeurs, la cotisation annuelle s’élève au maxi-
mum à cinquante mille francs, tandis que pour les autres membres, elle ne peut excéder vingt mille francs.

Art. 10. Trésorier.
a. Le trésorier procédera au paiement des factures, ainsi qu’à l’encaissement des cotisations. Le président et le secré-

taire auront ce pouvoir, en cas d’empêchement du trésorier.

b. Le trésorier signe les pièces comptables conjointement avec le président ou son remplaçant, dès lors que ces der-

nières portent sur des sommes supérieures à cinq cents euros (500 EUR).

Art. 11. Modifications statutaires.
Les statuts ne pourront être modifiés qu’en respectant les dispositions de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-

huit sur les ASBL telle qu’elle a été modifiée.

Art. 12. Dissolution.
a. La dissolution de l’association se fera par décision de l’assemblée générale. L’assemblée devra respecter, à cet effet,

l’article 20 de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit sur les ASBL.

b. Le conseil d’administration en fonction statuera sur l’affectation de l’actif de l’association. Cette affectation devra

cependant se rapprocher autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été créée. Dans cette limite, l’avoir
de l’association sera transféré à un office de la commune où l’association a son siège social.

Art. 13. Renvoi aux dispositions supplétives.
Pour tout point non énoncé par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions des lois et règlements y afférents,

sans préjudice des éventuelles dispositions inscrites dans un règlement d’ordre intérieur à adopter postérieurement à
la présente constitution.

Assemblée générale extraordinaire - Dispositions transitoires

A.- L’assemblée générale de ce jour a élu en qualité
- d’administrateurs: Madame Patricia Goudenhooft, Monsieur Valmy Debot, Madame Osvalda Scimia, tous soussignés,

et Madame Martine Mosselmans, prénommée, Monsieur Philippe Crochet, employé, né à Kinshasa (République démo-
cratique du Congo-Ex Zaïre), le deux décembre mil neuf cent cinquante-six, à Oberpallen, 16, chemin de l’Eglise;

- de commissaire aux comptes: Monsieur Jacques Racelle, prénommé,
qui acceptent ce mandat.
B.- Le siège d’exploitation de l’association est établi à L-Beckerich, Oberpallen, 16, chemin de l’Eglise.
C.- Chacun des associés déclare avoir une parfaite connaissance de l’article 26 de la loi du 21 avril 1928, telle que

modifiée.

Conseil d’administration

A.- En suite de quoi s’est immédiatement tenue une séance du conseil d’administration, qui a désigné en qualité de:
- président: Madame Patricia Goudenhooft
- vice-président: Monsieur Valmy Debot
- trésorier: Madame Osvalda Scimia
- secrétaire: Madame Martine Mosselmans.
B.- Elle prend également les résolutions suivantes:
- l’administration, les inscriptions et la comptabilité des clubs seront tenues ou assumées par l’association, de façon

séparée;

- les clubs devront s’engager à couvrir les frais afférents à l’enseignement (rémunération, frais de déplacements,...);
- les stages seront assurés conformément au contrat type proposé par la S.P.R.L. de droit belge IBIA;
- tous pouvoirs (non exclusifs) sont donnés à l’étude du notaire Pierre Emeux, à Strainchamps (Hollange-Belgique),

représentée par le notaire ou chacun de ses employés, aux fins d’accomplir les formalités nécessaires à la publication
des présents statuts (article 3 de la loi) ainsi que, celle de la liste des actuels membres (article 10).

365

Fait à Beckerich, le 7 juillet 2000, en autant d’exemplaires que de parties.

Enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2000, vol. 266, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92104/000/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 août 2000.

URQUIJO FONDOS KBL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.496.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43587/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

URQUIJO FONDOS KBL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.496.

—

Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mai 2000

- Messieurs Alphonso Alvarez Tolcheff, Daniel Van Hove, Teodoro Leon, Philippe Auquier et Etienne Verwilghen sont

réélus chacun en qualité d’Administrateur pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2001.

- DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, est élue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43586/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PROLOGIS FRANCE XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.782.

—

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, and Peter Ruijgrok as managers of

the Company were accepted.

2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

3. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43510/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Signatures.

Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour URQUIJO FONDOS KBL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
Pour URQUIJO FONDOS KBL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Signature
Manager

366

VALORINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.010.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43588/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

VALORINVEST, SICAV, Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 53.010.

—

Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 4. Mai 2000 in Luxemburg

Die Kooptation vom 23. August 1999 von Herrn Manfred Fischer als Verwaltungsratsmitglied anstelle von Herrn

Reimund Ziegler wird ratifiziert.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43589/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

WIMPOLE COMPANY LTD.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.605.

—

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

er

août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43597/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

WIRR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 37.742.

—

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

er

août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43598/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour VALORINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Für beglaubigten Auszug
Für VALORINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Unterschriften

Pour le compte de WIMPOLE COMPANY LTD.
Signature
Agent domiciliataire

Pour le compte de WIRR S.A.
Signature
Agent domiciliataire

367

I.S.F. S.A., IMMOBILIER SANS FRONTIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mil. le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.424,

ici représentée par Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à L-9186 Stegen, 4, Medernacherstrooss,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 5 juillet 2000;
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. Int., établie

et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.425,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Thierry Hernalsteen, prénommé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquelles comparantes, présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIER SANS FRONTIERE S.A.,
en abrégé I.S.F. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelie nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la

vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

368

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social.Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième lundi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

369

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit:

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement, de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se trou-

ve dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2005.

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.424,

2.- Madame Maria Froncione, administratrice de sociétés, demeurant à B-4800 Verviers, 67, rue des Foxhalles,
3.- Monsieur Jacques Cornet, ingénieur, demeurant à B-4020 Liège, 1/43, Place Sylvain Dupuis,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2005, la société CASSINI ASSET MANAGEMENT INC, avec siège social au 24, De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 23, case 6. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92110/206/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2000.

I.S.F. S.A., IMMOBILIER SANS FRONTIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

L’an deux mille, le trois août.

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme IMMOBILIER SANS FRONTIERE S.A.,

en abrégé I.S.F. S.A., ayant son siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 juillet

2000, à savoir:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles

Lambert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous

le numéro 4.424,

2.- Madame Maria Froncione, administratrice de sociétés, demeurant à B-4800 Verviers, 67, rue des Foxhalles,
3.- Monsieur Jacques Cornet, ingénieur, demeurant à B-4020 Liège, 1/43, Place Sylvain Dupuis,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., prénommée, mille deux cent quarante actions . . . . . . . . 1.240
2.- La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., prénommée, dix actions

Total des actions: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Luxembourg-Eich, le 4 août 2000.

P. Decker.

370

Avec l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent la société BUSINESS IS BUSINESS S.A.,

prénommée, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société
dans le cadre de cette gestion journalière.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(92111/206/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2000.

LUX TRADE REPRESENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9772 Troine, Maison 79.

—

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1. - Monsieur Jean-Pierre Schouters, employé, demeurant à B-Welkenraedt.
2.- Monsieur Patrick Knaus, gérant de sociétés, demeurant à L-Troine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités d’intermédiaire, de concessionnaire ou de représentation dans la con-

clusion de marchés tant nationaux qu’internationaux tant pour elle-même que pour le compte de tiers, seule ou en par-
ticipation avec qui que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société a en outre pour objet l’acquisition, la vente et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations

commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout
ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation ou le développement que ce soit au Luxembourg ou
ailleurs dans le monde.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LUX TRADE REPRESENTATION, S.à r.l., société à responsabilité limi-

tée.

Art. 5. Le siège social est établi à Troine.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à
la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

BUSINESS IS BUSINESS S.A.
Signature
conforme au Mémorial

M. Francione / J. Cornet

1. - Monsieur Jean-Pierre Schouters, prénommé, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . .

499

2. - Monsieur Patrick Knaus, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

371

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et
inventaires de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 (trois quarts) du capital social.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2000.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de se constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-9772 Troine, Maison 79.
2. - Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick Knaus, prénommé.

372

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant

unique.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts qui précèdent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Schouters, P. Knaus, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 27, case 12. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92146/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2000.

SEA BOOSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

- Monsieur Gaston Pietrelli, employé privé, demeurant à L-4831 Rodange, 222, route de Longwy.
Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limi-

tée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’un atelier de production d’équipement subaquatique avec vente des articles de la branche;
- une école d’apprentissage de plongée sous-marine. Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financiè-

res, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en fa-
ciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SEA BOOSTER, S.à r.l. unipersonnelle.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) Euro, représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur de cent vingt-quatre (124) Euro chacune.

Ces parts ont été souscrites par Monsieur Gaston Pietrelli, prénommé.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille quatre cents (12.400) Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société. Pour tous besoins du fisc, le capital
social correspond à cinq cent mille deux cent quinze (500.215,-) francs.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

373

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre prochain.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme gérant Monsieur Gaston Pietrelli, prénommé. La société est valablement engagée par la signature

individuelle du gérant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Pietrelli, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 juillet 2000 , vol. 603, fol. 52, case 6. – Reçu 5002 francs.

Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92157/234/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2000.

OPTI-VUE REDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 1.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch le 14 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92158/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.

ALHAURIN LUXEMBOURG, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix juin, se sont réunis:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois CONSULTING, SERVICES AND DEVELOPMENT SA, établie à

L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jacques Michaux, informati-
cien, demeurant à L-9537 Wiltz, 14, rue Charles Lambert;

2. Monsieur Jacques Michaux, prénommé;

Diekirch, le 9 août 2000.

F. Unsen.

Strassen, le 8 août 2000.

374

3. Madame Ginette Ketelaers, sans profession, demeurant à B-6041 Gosselies, 79, avenue d’Azebois.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination ALHAURIN LUXEMBOURG, société civile immobilière.

Art 3. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses coassociés. Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat
des parts de l’associé sortant.

Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, capital, parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), divisé en cent (100) parts sociales de mille francs

(1.000,-) chacune, réparties comme suit:

CONSULTING, SERVICES & DEVELOPMENT S.A., prénommée, 40 parts, Monsieur Jacques Michaux, prénomme,

50 parts Madame Ginette Ketelaers, prénommée, 10 parts, soit au total, cent parts.

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code Civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés; ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés. L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation

judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettront pas fin à la société, qui continuera entre les
autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits

de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis des
tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée. Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article
16 ci-après, elle doit être composée au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les
parts.

375

Si ces conditions ne sont pas remplies, l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quel que

soit le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du
jour de la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 aliéna 2 et 16, où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales,
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2000 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net. Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par
l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les associés proportionnellement au nombre des parts possédées
par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société ou de sa liquidation, sont soumises à la
juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayant droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile, toutes assignations et significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt mille francs
(20.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite, les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués,

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jacques Michaux, prénommé, qui accepte. Son mandat

sera exercé à titre gratuit.

Il aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et main-

levée.

Le siège social de la société est établi au n° 5, avenue de la Gare à L-9540 Wiltz.

Dont acte, fait et dressé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite, tous les membres présents signent le présent acte.

J. Michaux, G. Ketelaers.

(92162/000/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.

RIFKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8812 Bigonville, 2, rue des Romains.

R. C. Diekirch B 3.054.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 31 juillet 2000, vol. 126, fol. 8, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92176/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2000.

Diekirch, le 17 août 2000.

Signature.

376

SOCIETE DE MAINTENANCE DE MACHINES-OUTILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8720 Rippweiler, 7, an der Bremchen.

R. C. Diekirch B 4.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Mersch, le 14 août 2000, vol. 126, fol. 10, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92177/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 août 2000.

ProLogis FRANCE XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.108.

—

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolution has been taken with
effect from December 31, 1999.

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43508/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PROLOGIS FRANCE XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.783.

—

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts and Peter Ruijgrok as managers of

the Company were accepted.

2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

3. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43511/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Luxembourg, le 17 août 2000.

Signature.

Signature
Manager

377

WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.524.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 12, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43599/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PROLOGIS FRANCE XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.839.

—

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts and Peter Ruijgrok as managers of

the Company were accepted.

2. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

3. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43512/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PROLOGIS NETHERLANDS XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.109.

—

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolution has been taken with
effect from December 31, 1999.

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43516/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Signature
Manager

378

PROLOGIS NETHERLANDS XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.110.

—

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolution has been taken with
effect from December 31, 1999.

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43517/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

PROLOGIS NETHERLANDS XVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.111.

—

Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided

for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company. This resolution has been taken with
effect from December 31, 1999.

2. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts, Peter Ruijgrok and Robert Watson

as managers of the Company were accepted.

3. Discharge to the resigning managers shall be granted at the general meeting of shareholders approving the accounts

as at December 31, 2000.

4. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («société à responsabilité limitée») incorporated un-

der the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, June 22, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(43518/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.

CHAUFFAGE-SANITAIRE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Diekirch B 5.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 août 2000, vol. 540, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2000.

Signature
Manager

379

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92180/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 août 2000.

PRITON FUND (JAPAN), Fonds Commun de Placement.

—

The board of directors of BEAR STEARNS ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., (the «Management Com-

pany») acting as management company of PRITON FUND (JAPAN), has decided to put the Fund into liquidation due to
the significant reduction of the Fund’s size, with effect as from 27th December 2000. Consequently, the net asset value
of the Fund has been calculated for the last time on 27th December 2000 and no issue of redemption will be accepted
as from that date.

The Management Company assisted by CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. will act as liquidator

and prepare a liquidation report which will be audited by DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., the auditor of the Fund. The
liquidation proceeds will be paid to the shareholders at the close of liquidation.
(00006/755/11)

The board of directors.

ARTEMIS FINE ARTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.935.

—

Notice is hereby given to the shareholders of ARTEMIS FINE ARTS S.A. (the «Company») that the

ANNUAL GENERAL MEETING AND AN EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

shall be held on 26 January 2001 at 11.30 a.m. at the hotel «Le Royal», 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in
order to deliberate on the following Agenda:

I. Agenda for the Annual General Meeting (ordinary resolutions)

1. Annual reports of the Board of Directors and the independant Auditor for the year to 30 September 2000.
2. Presentation and approval of the balance sheet and profit and loss account as at 30 September 2000 and allocation

of net profit.

3. Discharge to the Directors and the independent Auditor for their mandate to 30 September 2000.
4. Statutory election of the Independent Auditor for a period of one year.
5. Miscellaneous.

II. Agenda for the Extraordinary General Meeting (extraordinary resolutions, to be held before a notary)

A. Resolution to cancel shares.
The Board of Directors to be authorised to cancel within a five-year period from the date of the meeting, all of the

ARTEMIS FINE ARTS shares held by the company as at the close of business on 24 January 2001, provided that the total
number of shares to be cancelled does not exceed 10 % of the company’s issued share capital at that date.

The Board of Directors to be further authorised to reduce the company’s issued share capital by an amount equal

to the number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes.

B. Resolution to change the date of the AGM.
That the date of the shareholders’ Annual General Meeting be changed from the fourth Friday in January to the first

Friday in February of each year.

If approved, Article 20 of the company’s statutes will be modified as follows:
The annual general meeting will take place on the first Friday in the month of February at 11.30 a.m., in the city of

Luxembourg at the place indicated in the notice convening the meeting. If the day thus fixed is a public holiday, the annual
general meeting will take place on the next working day.

C. Resolution to buy back shares in the market and subsequently cancel them.
The Board of Directors to be authorised to buy back ARTEMIS FINE ARTS shares on the Brussels and Luxembourg

Stock Exchanges, in the name of and on behalf of the company. This authorisation to be valid for a period of eighteen
months from the date of the meeting.

The maximum number of shares to be bought back is limited to 10 % of the outstanding issued share capital of the

company after deduction of all the shares held by the company at the close of business on 24 January 2001 that are to
be cancelled.

The Board of directors to be authorised to fix the minimum and maximum price range within which the shares can

be purchased, and to be authorised to appoint a broker, who is approved by both the Luxembourg and Brussels Stock
Exchanges, to carry out the share buy-back on behalf of the company.

The Board of Directors to be authorised to cancel from time to time within the eighteen-month period, all the re-

maining shares held by the company after allowing for the reissuance of bought-back shares, either under the company’s
share option plan or for the acquisition of assets, provided that the shares to be cancelled do not exceed 10 % of the
outstanding issued share capital of the company at the date of the cancellation.

The Board of Directors to be further authorised to reduce the company’s issued share capital by an amount equal

to the number of shares to be cancelled, and make the appropriate amendments to the company’s statutes.

D. Resolution to pay dividends as cash or shares.

Pour CHAUFFAGE-SANITAIRE KREMER S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

380

The General assembly to decide to modify the statutes of the company so as to allow dividends to be distributed

either in cash or shares of the company.

If approved, Article 29 of the company’s statutes will be modified as follows:

Art. 29. Payment of dividends.
1. Dividend payment in cash or in additional shares of the company.
The ordinary general assembly, at the annual general meeting held to approve the annual accounts, shall be offered

the possibility for all shareholders to receive the entire dividend in cash or as additional shares, or the possibility for
individual shareholders to elect to have the dividend paid wholly in cash or wholly in additional shares. Shareholders are
not allowed to receive payment of their dividend in a mixture of cash and shares.

The decision as to which possibility is adopted shall be decided by simple majority vote at the annual general assembly.
2. Issue price of the dividend shares and fractions thereof.
The price of any additional shares that will be issued in lieu of the cash dividend payment, shall be the average of the

Brussels Stock Exchange mid market dosing prices of the company’s share, for the previous twenty dealing days prior
to the day of the annual general meeting.

Where the amount of dividend to be distributed to a shareholder does not allow him to receive a whole number of

shares in lieu, then shareholder shall have the following choice, either:

- to receive as many whole shares as the dividend amount allows and the balance of the dividend represented by any

remaining fraction of a share in cash, or

- to receive as many whole shares as the dividend amount allows, and then for that shareholder to pay the cash bal-

ance necessary to round up to the next whole number of shares at the same issue price including, if appropriate, any
share premium.

3. Exercise of the election.
In the case where the ordinary general assembly has voted to allow the individual shareholder to elect to have the

dividend paid in cash or in additional shares, the individual shareholder must notify the company of his election in writing
within the time period, not being more than two months after the date of the meeting, fixed by the ordinary general
assembly.

If the company does not receive notice of the individual shareholders’ election within in the specified time period,

the dividend entitlement will be paid in cash.

4. Rights pertaining to the new shares issued.
The new shares shall rank pari passu with the existing shares.
5. Increase of the companys share capital.
The authority for the directors to increase the company’s share capital required to meet the distribution of a dividend

by the issuance of new shares shall be deemed to have been approved by the request of the shareholders to receive
payment of their dividends by way of new shares.

6. Modification of the company’s statutes.
Within two months after the annual general meeting or the expiration of the time period granted to individual share-

holders to notify the company of their election to receive cash or dividends, whichever is the later, the board of direc-
tors must register the number of new shares and amend the company’s statutes to record the increase in share capital
and the number of shares representing this capital.

If the increase in share capital exceeds the amount of the authorised share capital of the company, the directors shall

have to convene an extraordinary general meeting in order to increase the authorised share capital.

7. Cash payment of dividends.
Dividends will be paid in cash in the following circumstances:
- To all shareholders, if the annual general assembly does not vote to grant shareholders the possibility to obtain

shares in lieu.

- To those shareholders that have not notified the company of their election to be paid in shares within the time

period agreed by the general assembly.

8. Payment of dividends takes place at the times and places specified by the Board of directors.
Dividends are paid in United States dollars or, by decision of the Board of Directors, in any other currency.
The Board of Directors shall fix the exchange rate applicable for a conversion of the dividends into the currency of

payment.

E. Miscellaneous.
Voting Rights and Quorum Requirements
An Ordinary Resolution shall be approved if it is adopted by a simple majority of the eligible voting rights of the share-

holders which are present or represented at the General Meeting.

An Extraordinary Resolution shall be approved if it is adopted by a majority of two thirds of the eligible voting rights

of the shareholders which are present or represented at such meeting. In order to be validly held, such meeting shall
require on first call that at least fifty per cent of the subscribed share capital of the company be present or represented
at such meeting.

If the first meeting does not reach the required quorum, a new meeting may be convened after publication of two

notices published with an interval of at least fifteen days between each one and fifteen days before the meeting. The
resolutions at such second Extraordinary General Meeting duly called may be adopted without any quorum require-
ments, but with the same majority; that is two thirds of the eligible voting rights of the shareholders which are present
or represented.

In accordance with Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of bearer shares are required

to deposit their share certificates at least 5 clear days before the date of the Annual General Meeting and of any Ex-

381

traordinary General Meeting of the Company, either at DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, So-
ciété Anonyme, 69, route d’Esch, Luxembourg, or at BANQUE BRUXELLES LAMBERT, 24, avenue Marnix, Bruxelles,
Belgium or at any other bank.

In accordance with Article 21 of the Articles of Incorporation of the Company, holders of registered shares must

inform the Company, by letter to the registered office of the Company, of their intention to attend the Annual General
Meeting and any Extraordinary General Meeting of the Company, at least 5 clear days before the date of such meeting.

In accordance with Article 22 of the Articles of Incorporation of the Company, any shareholder wishing to appoint

a representative is required to appoint the proxy form at the registered office of the Company at least 5 clear days
before the date of the Annual General Meeting and of any Extraordinary General Meeting to which that proxy refers.

The ARTEMIS FINE ARTS S.A. 2000 Annual Report can be seen on the Company’s Website at www.artemisfine-

arts.com.
(04773/006/126)

The Board of Directors of ARTEMIS.

MILAN INTERNATIONAL FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.527.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held at the registered office of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, on January 15, 2001 at 11.30 a.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and the Statement of Operations for the year ended as at September 30,

2000; allocation of the net results;

3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the

Meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
(04720/584/22)

The Board of Directors.

MOTWIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.351.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 24 janvier 2001 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (04621/005/17)

Le Conseil d’Administration.

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable

(im Liquidationsverfahren).

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 42.121.

—

Der Verwaltungsrat lädt die Aktionäre von CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST (LUX) zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

ein. Die ausserordentliche Generalversammlung findet am 23. Januar 2001 um 11.00 Uhr in L-2180 Luxemburg, 5, rue
Jean Monnet in den Büros von CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. statt.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

382

Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Liquidators;
2. Entgegennahme des Berichtes des Buchprüfers;
3. Entgegennahme der Liquidationskonten;
4. Beschlussfassung über den Konservierungsort der Bücher
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder, des Liquidators und des Buchprüfers;
6. Schliessung der Liquidationsprozedur und Beschlussfassung zur Auszahlung des Liquidationserlöses in bar.

Die Versammlung ist ordnungsgemäss beschlussfähig, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals vertreten ist. Die

Abwesenheit der Aktionäre bei dieser ausserordentlichen Generalversammlung bedeutet ihre Zustimmung zu den Vor-
schlägen des Verwaltungsrates.

Zur gültigen Abstimmung hinsichtlich der Tagesordnung bedarf es keines Quorums, jedoch ist der zu fassende Be-

schluss nur dann gültig, wenn er von einer 2/3-Mehrheit der teilnehmenden oder vertretenen Aktieninhaber angenom-
men wird.

Aktionäre, die dieser Versammlung persönlich beiwohnen und an den Abstimmungen teilnehmen wollen, werden

gebeten, ihre Aktien spätestens 5 ganze Tage vor der ordentlichen Generalversammlung bei CREDIT SUISSE
(LUXEMBOURG) S.A. in Luxemburg, CREDIT SUISSE First Boston in Zürich, CREDIT SUISSE First Boston in Frankfurt
am Main, oder an einer anderen Zahlstelle zu hinterlegen.

Die Aktionäre, welche nicht an der Generalversammlung teilnehmen können oder wollen, werden gebeten, der

Verwaltungsstelle (CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.) eine Vollmacht
zukommen zu lassen, welche bei der CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
in Luxemburg 5 ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung eintreffen muss.

Luxemburg, den 5. Januar 2001.

I (04721/736/34)

SUJEDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.145.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 22 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 octobre 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

octobre 2000;

4. Divers.

I (04767/005/15)

Le Conseil d’Administration.

SOFINPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.172.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 24 janvier 2001 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 2 octobre 2000 n’a pu délibérer sur ce point de l’ordre du jour, étant donné que

celui-ci ne figurait pas à l’ordre du jour.
I (04769/534/14)

Le Conseil d’Administration.

F.A.M. FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.491.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le lundi 15 janvier 2001 à 10.00 heures, dans les locaux de BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, sise
au 41, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

383

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septem-

bre 2000;

2. Présentation et approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2000;
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000;
4. Affectation des résultats de l’exercice;
5. Décharge à donner aux administrateurs;
6. Renouvellement / remplacement / nomination de mandats d’administrateurs;
7. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
8. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (04714/584/26)

VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.170.

—

As the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the VONTOBEL FUND convened for 15 December 2000

could not validly deliberate for lack of quorum, the Board of Directors proposes to the shareholders to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the VONTOBEL FUND, which will take place on 22 January 2001 at 11.00 a.m. at the registered
office, in ordert to deliberate on the following agenda:

Agenda:

Amendment to the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below:

1. Addition in paragraph 4. of Article 5
2. Addition in paragraph 6. of Article 5
3. Addition in paragraph 1. of Article 6, deletion in paragraph 4. of Article 6, deletion in paragraph 5. of the Article

6 and deletion in paragraph 7. of Article 6

4. Replacement of the last paragraph of Article 8
5. Addition in paragraph 2. of Article 11
6. Addition in Article 12
7. Addition in paragraph 4. and paragraph 5. of Article 14
8. Amendment of Article 14
9. Amendment in paragraph 3. of Article 17

10. Amendment in paragraph 2. of Article 21 and deletion in paragraphs 3. and 7. of Article 21
11. Deletion in the penultimate paragraph of Article 22
12. Deletion in paragraph C.c) of Article 23
13. Amendment of item D of Article 23
14. Amendment of Article 24

A draft of the restated Articles is available for inspection at the registered office of the Company.
The meeting will validly deliberate irrespective of the number of shares represented. The resolution will be passed if

approved by two-thirds of the shares represented at the meeting.

The shareholder may act at any meeting by proxy.
If you are unable to attend the meeting, a proxy form giving authorisation to another named individual can be obtained

from the registered office. The proxy form should be completed, signed and returned before the start of the meeting.
Each entire share carries one vote irrespective of its net asset value.

Luxembourg, on 16 December 2000.

II (04692/000/37)

For and on behalf of the Board of Directors.

DEXIA LUXPART, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.211.

—

Les actionnaires de DEXIA LUXPART sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 15 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

384

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 sep-

tembre 2000; affectation des résultats;

3. Décharge à donner au Conseil d’Administration;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent

aucun quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires au porteur désireux de participer à l’Assemblée sont priés de déposer leurs actions au moins cinq

jours francs avant la date de l’Assemblée auprès de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69,
route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II (04725/584/23)

Le Conseil d’Administration.

F.A.M. PERSONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.628.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le lundi 15 janvier 2001 à 10.30 heures, dans les locaux de BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, sise
au 41, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septem-

bre 2000;

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (04715/584/26)

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

GIP InvestWorld

Belicav, Sicav

Unispar S.A.H.

Steel Partner S.A.

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A.

Sogein S.A.

ProLogis Netherlands XIX, S.à r.l.

Sofiriz S.A.

Sigma Fund

Sicav Alcyon

Proveco, S.à r.l.

Shell Luxembourgeoise S.A.

Serva Benelux S.A.

Sen Mon Fund

ProLogis Netherlands XXI, S.à r.l.

Sella Adviser Lux S.A.

Select Cash S.A.

Sea Island Cotton, S.à r.l.

Transbalux S.A.

Pyrford Holdings S.A.

Proventus

Pro Mundo Industries S.A.

Promobuild

ProLogis Netherlands XX, S.à r.l.

Tio Chemicals S.A.

Westbra S.A.

Ubam International Services

Ubam, Sicav

Budokan Luxembourg, A.s.b.l.

Urquijo Fondos KBL, Sicav

ProLogis France XV, S.à r.l.

Valorinvest, Sicav

Wimpole Company Ltd.

Wirr S.A.

I.S.F. S.A., Immobilière sans Frontière S.A.

I.S.F. S.A., Immobilièr sans Frontière S.A.

Lux Trade Representation, S.à r.l.

Sea Booster, S.à r.l.

Opti-Vue Redange, S.à r.l.

Alhaurin Luxembourg

Rifkolux, S.à r.l.

Société de Maintenance de Machines.Outils, S.à r.l.

ProLogis France XIII, S.à r.l.

ProLogis France XVI, S.à r.l.

Worldwide Enterprises Holding S.A.

ProLogis France XVII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVI, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVII, S.à r.l.

ProLogis Netherlands XVIII, S.à r.l.

Chauffage-Sanitaire Kremer, S.à r.l.

Priton Fund (Japan)

Artemis Fine Arts S.A.

Milan International Funds, Sicav

Motwit S.A.

Credit Suisse Capital Trust (Lux)

Sujedo S.A.

Sofinpa S.A.

F.A.M. Fund, Sicav

Vontobel Fund

Dexia Luxpart

F.A.M. Personal Fund, Sicav