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145
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 4
3 janvier 2001
S O M M A I R E
3 ’C’, Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
Quebecor World European Holding S.A., Luxem-
Afina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167
Alatrava S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . . .
166
Quebecor World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
174
Altise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
182
RAM Konservativ / RAM Wachstum / RAM
Amiris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165
Dynamisch, Fonds Communs de Placement . . . .
148
Amiris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
165
Ramcor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
174
Amphora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
RDDA Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
191
Angloterre Investissments S.A., Luxembourg . . . .
146
Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
171
Arcalia International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
170
Redov S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
171
Arcalia International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
170
Relay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
170
Arthur Andersen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
183
Richco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
184
Arthur Andersen Software and Methods S.A., Lu-
Ro/Ro-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
182
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183
Ro/Ro-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
182
Atout S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
183
Sagis Gallica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
170
Aviapartner Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
183
Sakura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
168
Bakerfin S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .
184
Samson International Holding S.A., Luxembourg.
169
Collins Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
190
Sar Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
166
Deha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
174
Schalang S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179
Deha Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
176
Siewit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177
Ekab Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
149
Siewit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177
Europa-Bus A.G., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
Société de Développement de la Gauche S.A.,
Europa-Bus A.G., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
Europublishing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
183
Softing Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
171
Finantel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
Softing Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
173
Inversud Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . .
189
Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
188
Itu-Lux, S.à r.l., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169
Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189
LCF Rothschild <i>Prii>fund Conseil S.A., Luxembourg.
151
Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189
LCF Rothschild <i>Prii>fund Conseil S.A., Luxembourg.
153
Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
189
LCF Rothschild <i>Prii>fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
154
Syntax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
LCF Rothschild <i>Prii>fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
164
Tease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
167
Mediatrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
184
Technologies Services and Investments S.A., Lu-
P&V Assurances, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
178
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179
Palos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
191
Teltech Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
191
PHD Overseas Limited S.A., Luxembourg . . . . . . .
178
The Triangle Investment Group Holdings S.A.H.,
Pioscor Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
191
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
168
Platanes S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
182
Togiram S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
179
Portefeuille B.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
178
Tournament Properties S.A., Luxembourg . . . . . .
165
Priequity Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
177
Tournament Properties S.A., Luxembourg . . . . . .
165
Quadrupo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
148
Tournament Properties S.A., Luxembourg . . . . . .
165
Quanlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
177
Transnational Freight Holding S.A., Luxembourg-
146
WOLFF-WEYLAND ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 24, rue Prince Henri.
—
DISSOLUTION
Dans un acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 29 mai 2000, enregistré à
Capellen le 6 juin 2000, vol. 418, fol. 91, case 7, les associés de la société à responsabilité limitée WOLFF-WEYLAND
ETTELBRUCK, S.à r.l., avec siège social à L-9047 Ettelbruck, 24, rue Prince Henri, constituée sous la dénomination de
WOLFF-WEYLAND, JARDINAGE ET ENVIRONNEMENT, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de
résidence à Junglinster, en date du 30 mai 1979, publié au Mémorial C de l’année 1979, page 6178, et dont les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le prédit notaire Alex Weber en date du 28 janvier 1991, publié au Mémorial
C, numéro 286 du 25 juillet 1991, en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 536 du 20 novembre 1992,
en date du 10 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 37 du 24 janvier 1995 et en date du 11 décembre 1996,
publié au Mémorial C, numéro 114 du 11 mars 1997, avaient requis le notaire d’acter:
1.- Que suivant cession sous seing privé signée à Noerdange en date du 7 octobre 1999, Madame Ghislaine Duchaine,
employée privée, épouse du sieur André Thill, demeurant à Colpach-Haut, a cédé ses quarante (40) parts sociales de la
prédite société WOLFF-WEYLAND ETTELBRUCK, S.à r.l. à Monsieur René Diederich, employé privé, demeurant à
Mamer.
Une copie de la prédite cession de parts sociales, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
2.- Que la société WOLFF-WEYLAND ETTELBRUCK, S.à r.l. a actuellement un capital social d’un million de francs
luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par cent (100) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune;
3.- Que Monsieur Louis Diederich, Madame Marie-Thérèse Wolff et Monsieur René Diedrich, préqualifiés, seuls
associés, déclarent expressément procéder à la dissolution et à la liquidation de la société à responsabilité limitée
WOLFF-WEYLAND ETTELBRUCK, S.à r.l., décharge pleine et entière étant accordée au gérant de la société.
4.- Que la liquidation de la société WOLFF-WEYLAND ETTELBRUCK, S.à r.l. a été achevée et qu’ils déclarent
assumer tous les éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute;
5.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années à
Noerdange au domicile de Monsieur Louis Diederich.
Pour extrait, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(92171/236/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2000.
ANGLOTERRE INVESTISSMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 33.944.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43284/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147
Urotech A.G. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
169
Transnational Freight Holding S.A., Luxembourg-
Vanilla International Holdings S.A., Luxembourg .
166
Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147
Vesta A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178
UBK Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
167
Wake S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192
UMF-Fleischservice, S.à r.l., Mensdorf . . . . . . . . . .
180
Winton Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
166
Union Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
167
Wolff-Weyland Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck. . . .
146
Urotech A.G. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
169
Bascharage, le 11 août 2000.
A. Weber.
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ANGLOTERRE INVESTISSMENTS S.A.
i>Signature
Agent domiciliataire
147
TRANSNATIONAL FREIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. TRANSNATIONAL FREIGHT S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.877.
—
L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de TRANSNATIONAL FREIGHT S.A., R. C. B n
°
41.877, constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations n
°
39 du 27 janvier 1993.
La séance est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse pro-
fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annick Belche, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinq mille cinq
cents (5.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) francs suisses (CHF) chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de cinquante-cinq mille (55.000,-) francs suisses (CHF) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en TRANSNATIONAL FREIGHT HOLDING S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de TRANSNATIONAL FREIGHT S.A. en TRANSNATIONAL
FREIGHT HOLDING S.A.
En conséquence l’article 1
er
, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de TRANSNATIONAL FREIGHT
HOLDING S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, A. Belche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 11, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43241/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
TRANSNATIONAL FREIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. TRANSNATIONAL FREIGHT S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.877.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
877 du 21 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43242/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 août 2000.
A. Schwachtgen.
148
RAM KONSERVATIV / RAM WACHSTUM / RAM DYNAMISCH,
Fonds Communs de Placement.
—
RAM KONSERVATIV, Fonds commun de placement
Mit Wirkung vom 1. Februar 2001 werden Artikel 17 Absatz 1 und Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements
wie folgt abgeändert:
17. Anlagepolitik
1... Diese Investmentanteile sind in der Regel nicht börsennotiert. Sofern börsennotierte Investmentanteile an einer
Börse erworben werden, muß diese in einem Mitgliedstaat der OECD gelegen sein.
2...
20. Kosten
1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,00% p.a. auf das
Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds
keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung (einschließlich der
erfolgsbezogenen Vergütung) für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer
anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder
mittelbare Beteiligung verbunden ist.
RAM WACHSTUM, Fonds commun de placement
Mit Wirkung vom 1. Februar 2001 werden Artikel 17 Absatz 1 und Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements
wie folgt abgeändert:
17. Anlagepolitik
1... Diese Investmentanteile sind in der Regel nicht börsennotiert. Sofern börsennotierte Investmentanteile an einer
Börse erworben werden, muß diese in einem Mitgliedstaat der OECD gelegen sein.
2...
20. Kosten
1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,25 % p.a. auf das
Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds
keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung (einschließlich der
erfolgsbezogenen Vergütung) für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer
anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder
mittelbare Beteiligung verbunden ist.
RAM DYNAMISCH, Fonds commun de placement
Mit Wirkung vom 1. Februar 2001 werden Artikel 17 Absatz 1 und Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements
wie folgt abgeändert:
17. Anlagepolitik
1... Diese Investmentanteile sind in der Regel nicht börsennotiert. Sofern börsennotierte Investmentanteile an einer
Börse erworben werden, muß diese in einem Mitgliedstaat der OECD gelegen sein.
2...
20. Kosten
1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,50 % p.a. auf das
Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds
keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung (einschließlich der
erfolgsbezogenen Vergütung) für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer
anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder
mittelbare Beteiligung verbunden ist.
Luxemburg, den 8. Dezember 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2000, vol. 547, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(70289/999/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2000.
QUADRUPO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.308.
—
L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
i>Unterschriften
149
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-
nyme QUADRUPO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 2 juillet
deux mille.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme QUADRUPO HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 210 du 3 avril 1998.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital pourra être augmenté à dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-
mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.
4) En sa réunion du 2 juillet 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF) pour porter le capital
social ainsi de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à
sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) par l’émission de six mille deux cent cinquante
(6.250- actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les anciennes actions.
Le Conseil d’Administration a admis la société anonyme BANCA DEL GOTTARDO S.A., ayant son siège social à
CH-Lugano, Viale S. Franscini, 8, à la souscription des actions nouvelles, l’autre actionnaire ayant renoncé à son droit
de souscription préférentiel.
Les six mille deux cent cinquante (6.250) actions nouvelles ont été souscrites par la société BANCA DEL GOTTAR-
DO S.A., prénommée, et ont été entièrement libérées par un des versements en espèces, de sorte que la somme de six
millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société.
Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. - premier alinéa-. Le capital social est fixé à sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois
(7.500.000,- LUF) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (1.000,- LUF) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (120.000,-) LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 20, case 6. – Reçu 62.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(42561/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
EKAB HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. QUADRUPO HOLDING S.A.).
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.308.
—
L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding QUADRUPO HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 62.308, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 210 du 3 avril 1998. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
F. Baden.
150
L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, de-
meurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1. Changement de dénomination de la société en EKAB HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de EKAB HOLDING S.A.»
3. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la devise du capital social en Euros.
5. Modification subséquente de l’article trois des statuts tant au niveau du capital social qu’au niveau du capital auto-
risé.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en EKAB HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article premier est statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. -premier alinéa-. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EKAB HOLDING S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé de LUF en EURO.
Le capital social est ainsi converti de sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois (7.500.000,- LUF) en cent
quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros quatorze cents -185.920,14 EUR) représenté par sept mille cinq cents
(7.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est ainsi converti de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF) en deux cent qua-
rante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (247.893,52 EUR) qui sera représenté le cas
échéant par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier et le troisième alinéa de l’article 3 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Art. 3. -premier alinéa-. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros quatorze
cents (185.920,14 EUR) représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale.»
«Art. 3. -troisième alinéa-. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de
son montant actuel à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents
(247.893,52 EUR) qui sera représenté le cas échéant par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(42562/200/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
F. Baden.
151
LCF ROTHSCHILD <i>PRIi>FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme,
(anc. FORCE CASH CONSEIL S.A.).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 39.240.
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORCE CASH CONSEIL
S.A., avec siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 39.240.
La séance est ouverte à 11.45 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Verhoustraeten, employé de banque, de-
meurant à Eischen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Christian Six, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Villerupt/France.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de changer la dénomination sociale de FORCE CASH CONSEIL S.A. en LCF ROTHSCHILD <i>PRIi>FUND
CONSEIL S.A.
2. Décision d’amender les Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. comme suit:
A. Modification de l’article 1
er
des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A., pour lui donner la teneur suivante:
Il est constitué par les présentes entre les différents comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une Société anonyme luxembourgeoise dénommée LCF ROTHSCHILD<i> PRIi>FUND CONSEIL S.A.
B. Modification du premier paragraphe de l’Article 4 des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A., pour lui donner la
teneur suivante:
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, y compris la Société d’investissement à capital variable LCF ROTHSCHILD <i>PRIi>FUND, ayant son siège
social à Luxembourg, ainsi que l’administration, la gestion et le développement de ces participations. Elle donnera à la
Sicav LCF ROTHSCHILD<i> PRIi>FUND, à l’exclusion de toute autre société, des conseils et des avis relatifs aux investisse-
ments et à la gestion des actifs de la Sicav.
C. Modification de l’article 6 des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A., pour lui donner la teneur suivante:
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un Vice-Pré-
sident. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des Assemblées des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs est gratuit. Toutefois, la Société pourra
rembourser aux Administrateurs les dépenses raisonnables encourues par ceux-ci en relation avec l’exercice de leurs
fonctions, en ce compris les frais de voyage raisonnables.
Le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, le Vice-Président du Conseil d’Administration, prési-
dera les réunions du Conseil d’Administration. Si ni le Président du Conseil d’Administration, ni le Vice-Président du
Conseil d’Administration ne sont présents, le conseil d’administration désignera un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces réunions.
En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs
restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à l’as-
semblée des actionnaires suivante.
Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur gé-
néral, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints, des comités consultatif ou exécutif ou tous
autres dirigeants qu’il considère comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne
ainsi nommée pourra être révoquée à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être
des administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés
par le conseil d’administration à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
D. Insertion des trois paragraphes suivants entre le premier et le deuxième paragraphe de l’article 7 des Statuts de
FORCE CASH CONSEIL S.A.:
Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence auquel cas
la nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis
pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté
par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,
télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra agir en tant que man-
dataire pour plusieurs autres administrateurs.
Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion
régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.
E. Amendement du dernier paragraphe de l’article 7 des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. comme suit:
152
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été
prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en facsimilés ou des moyens analogues.
F. Insertion d’un nouvel article 9 dans les Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. ayant la teneur suivante:
Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra être vicié ou
invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ait un intérêt, ou soit administra-
teur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute
société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, pour raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.
Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet
administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra pas part aux
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront rapportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.
La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre
des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il pour-
rait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande, de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti, excepté
en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites responsable
de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation avec les
sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à être garantie
n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels il pourrait
avoir droit.
G. Insertion d’un nouvel article 10 dans les Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. ayant la teneur suivante:
Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive d’impôts ou
autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le commissaire
aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à la date de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire aux
comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans indica-
tion de cause.
H. Renumérotation des articles 9 et suivants des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. suite à l’insertion des nou-
veaux articles 9 et 10.
I. Amendement du nouvel article 11 des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. comme suit:
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
J. Amendement du nouvel article 12 des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. comme suit:
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois d’avril de chaque
année à 16.00 heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de
convocation.
Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroits et jours qui seront spécifiés dans les avis de
convocation respectifs.
K. Insertion d’un nouvel article 13 dans les Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. ayant la teneur suivante:
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant l’ordre du
jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur le Registre
des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.
L. Renumérotation des articles 13 et suivants des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. suite à l’insertion du nouvel
article 13.
M. Insertion d’un nouvel article 16 dans les Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. ayant la teneur suivante:
La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues pour les
modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
N. Insertion d’un nouvel article 17 dans les Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. ayant la teneur suivante:
Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des prescriptions
de quorum et de vote prévues par les lois luxembourgeoises.
O. Renumérotation de l’article 16 des Statuts de FORCE CASH CONSEIL S.A. suite à l’insertion des nouveaux arti-
cles 16 et 17.
3. Décision de procéder aux nominations des personnes suivantes au sein du Conseil d’administration de FORCE
CASH CONSEIL S.A.:
- Monsieur Sylvain Roditi en qualité de Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Alexandre Col en qualité de Vice-Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Alain Heck,
153
- Monsieur Xavier Delattre,
- Monsieur Guy Verhoustraeten,
- Monsieur Philippe Visconti.
4. Décision de nommer DELOITTE & TOUCHE comme Commissaire aux Comptes de la Société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de FORCE CASH CONSEIL S.A. en LCF ROTHSCHILD
<i>PRIi>FUND CONSEIL S.A. et d’amender les statuts de la société tel qu’indiqués à l’ordre du jour prérelaté.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de la société, à l’exception de Monsieur
Benoît de Hults; elle décide de nommer les administrateurs suivants:
- Monsieur Sylvain Roditi, Directeur Général Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., GENE-
VE, 18, rue de Hesse, CH-1211 Genève, Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Alexandre Col, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., GENEVE, 18,
rue de Hesse CH-1211 Genève, Vice-Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Alain Heck, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., GENEVE, 18, rue de Hesse
CH-1211 Genève,
- Monsieur Xavier Delattre, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD, LUXEMBOURG, 20, bou-
levard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
- Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
- Monsieur Philippe Visconti, Sous-Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
les mandats des administrateurs prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes actuel et nomme en son remplacement:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes, est estimé à quarante mille (40.000,-)
francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Verhoustraeten, J.-C. Six, P. Visconti, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(69526/226/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LCF ROTHSCHILD<i> PRIi>FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 39.240.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
8 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69527/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
R. Neuman.
Luxembourg, le 8 décembre 2000.
154
LCF ROTHSCHILD <i>PRIi>FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. FORCE CASH, Société d’Investissement à Capital Variable).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais
R. C. Luxembourg B 33.645..
—
L’an deux mille, le trente novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d’une société
d’investissement à capital variable FORCE CASH, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 33.645.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Guy Verhoustraeten, employé de banque,
demeurant à Eischen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Christian Six, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Villerupt/France.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont consignées sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux action-
naires par lettre recommandée le 21 novembre 2000 dont une preuve est fournie à l’assemblée.
III. Il ressort de cette liste de présence que sur 310.482 actions en circulation, 162.242 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
Que le quorum de 50 % prévu par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l’ordre
du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.
Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Refonte globale des statuts de la Société dont une copie est annexée à la présente. Le texte de ces statuts est censé
faire partie intégrante de la présente convocation.
Le conseil d’administration aimerait attirer plus particulièrement votre attention sur les modifications suivantes:
- La dénomination de la Société actuellement FORCE CASH est modifiée en LCF ROTHSCHILD <i>PRIi>FUND.
- Il est introduit à l’article 3 des nouveaux statuts de la Société la possibilité pour le conseil d’administration de re-
courir aux techniques de cogestion et de pooling des avoirs.
- L’article des statuts relatif aux «Limitations à la propriété d’actions» est reformulé et complété.
- Il est introduit, à l’article 11 des statuts de la Société, la possibilité pour le conseil d’administration, sous réserve du
respect de certaines conditions, de payer le prix de rachat au moyen d’un paiement en nature.
- Il est introduit, à l’article 15 des statuts de la Société, la possibilité de tenir des assemblées générales séparées pour
les actionnaires d’un ou plusieurs compartiments pour délibérer sur des points qui concernent plus spécifiquement ce
ou ces compartiments.
- Il est inséré un nouvel article 26 intitulé «Allocations au Conseil» permettant à l’assemblée générale d’allouer aux
administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence.
- Il est inséré un nouvel article 30 intitulé «Attribution des résultats».
- Il est inséré un nouvel article relatif à la dissolution et à la fusion de la Société et des compartiments.
2. Nominations de nouveaux administrateurs:
- Claude Messulam, Président du Conseil d’administration, Directeur Général, BANQUE PRIVEE EDMOND DE
ROTHSCHILD S.A., GENEVE, 18, rue de Hesse CH-1211 Genève
- Frédéric Otto, Vice-Président du Conseil d’administration, Directeur Général, BANQUE PRIVEE EDMOND DE
ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Giampaolo Bernini, Administrateur, Directeur Général, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD
MONACO, Les Terrasses, 2, avenue de Monte-Carlo, MC-98006 Monaco
- Benoît de Hults, Administrateur, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Bernard Schaub, Administrateur, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., Genève 18, rue
de Hesse, CH- 1211 Genève
- Michel Lusa, Administrateur, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., GENEVE, 18, rue de
Hesse, CH- 1211 Genève
- Edward de Burlet, Administrateur, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
3. Nomination de DELOITTE & TOUCHE comme réviseur de la Société.
4. Divers.
Après délibération, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:
155
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à une refonte globale des statuts conformément au projet mis à la disposition des
actionnaires au siège social de la société et qui tient compte des modifications proposées à l’ordre du jour.
En conséquence, les statuts auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Dénomination.
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société ano-
nyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination LCF ROTHSCHILD
<i>PRIi>FUND, (ci-après dénommée «la Société»).»
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs dans le
but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif.
La Société opère en tant que fonds à compartiments ce qui signifie qu’elle est composée de Sous-fonds ou Compar-
timents (ci-après dénommés «les Compartiments») dont chacun représente une entité d’actifs et de passifs spécifiques
et relève d’une politique d’investissement séparée.
<i>Cogestion et Pooling
i>Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs
d’un ou plusieurs Compartiments avec ceux d’autres Compartiments de la Société ou de cogérer l’entièreté ou une
Partie des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités, si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de LCF
ROTHSCHILD <i>PRli>FUND avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxembourgeois ou d’un ou de plusieurs Com-
partiments d’autres fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés «la (les) Partie(s) aux Actifs en Coges-
tion») pour lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des Actifs se
fera en accord avec la politique d’investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune poursuit
des objectifs identiques ou comparables. Le Conseil d’Administration de chaque Partie aux Actifs en Cogestion s’assu-
rera que les restrictions de toutes les Parties à la Cogestion telles que décrites dans leur prospectus respectif soient
respectées.
Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.
Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de cha-
cune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à des
transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une Partie
aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.
Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu généré dans le cadre de la Cogestion d’Ac-
tifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus peuvent
être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.
Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en Coges-
tion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses droits
respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.
Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un Compartiment de la Société, lorsqu’un tel
Compartiment participe à la Cogestion et même si le Gestionnaire a respecté les restrictions d’investissement s’appli-
quant aux Actifs en Cogestion en question, le Conseil d’Administration de la Société demandera au Gestionnaire de
réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du Compartiment concerné dans les Actifs en
Cogestion ou diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin, qu’au niveau du Compartiment, les restrictions
d’investissement soient respectées.
Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d’Administration de la Société décidera - sans avis préalable
- de retirer la participation de la Société ou d’un Compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les Actifs en
Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation respective aux
Actifs en Cogestion.
L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une
gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même Banque Dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des Compartiments de la Société seront à tout moment séparés et
identifiables.
Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
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Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social.
Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société, tels
que définis par l’article 10 des présents statuts.
Les actions de chacun des compartiments de la Société constitueront des types d’actions différentes. Sur décision du
Conseil d’Administration, les compartiments pourront également être subdivisés en catégories d’actions, définies sui-
vant le type d’investisseur ou de frais, elles-mêmes divisées en classes d’actions. Les actifs des différentes catégories d’ac-
tions sont fondus dans une masse unique.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en Euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000).
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’in-
vestissement.
Art. 6. Variations du capital.
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société. Il est également susceptible d’aug-
mentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions
par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Forme des actions.
La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les
actions nominatives, l’actionnaire recevra uniquement une confirmation de son actionnariat, à moins que le Conseil
d’Administration de la Société ne décide d’émettre des certificats.
Si un porteur d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administra-
teurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toute-
fois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en
ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront dé-
terminées de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Les certificats d’actions ne seront livrés qu’après
réception du prix d’achat.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires: pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société, seront inscrites au registre des actionnaires
qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit
indiquer le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions
nominatives qu’il détient.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des cer-
tificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) s’il n’a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’actions, le souscripteur
n’aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction, mais aura droit, dans la mesure que la Société déterminera
quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes, du produit de rachat ou de liquidation. En ce qui
concerne les actions au porteur, il ne sera émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la
Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les co-propriétaires pour les représenter ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la Société.
Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne dispo-
sant d’un droit à exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du Conseil d’Ad-
ministration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le bulletin
de souscription ou, dans le cas d’actions au porteur, la personne titulaire du certificat d’action correspondant.
157
Art. 8. Perte ou destruction des certificats d’actions.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 9. Limitations à la propriété d’actions.
Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute per-
sonne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-Duché ou
à l’étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le Grand-Duché ou peut,
d’une autre manière, être préjudiciable à la Société.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-
fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas autorisée
à détenir des actions de la Société.
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes
sont propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois
fiscales ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’action-
naire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-
priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; et s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé en tant que
titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs
de ces actions seront annulés dans les livres de la Société;
2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 10 des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;
3. le paiement du prix de rachat sera effectué, dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise
librement échangeable, au taux de change appliqué pour la devise concernée au jour de la date du paiement, au proprié-
taire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’il y en a, repré-
sentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions, ni ne pourra
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le pro-
priétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats, s’il ont
été émis;
4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique».
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» signifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis
d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident
normalement (y compris la succession de toute personne, sociétés de capitaux ou de personnes y constituées ou orga-
nisées).
Art. 10. Valeur de l’actif net.
La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est calculée au minimum une fois par mois, à Luxembourg,
sous la responsabilité du Conseil d’Administration, par la Société ou par une autre personne juridique mandatée par la
Société («Agent Administratif»).
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Elle est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments et est déterminée, le cas échéant, en
divisant le montant des actifs nets de chaque compartiment par le nombre d’actions du compartiment concerné en cir-
culation à la date de l’évaluation, en arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise de ré-
férence du compartiment.
Les actifs nets totaux de la Société s’expriment en euro et la consolidation des divers compartiments s’obtient par
conversion des actifs nets des divers compartiments en euros et par addition de ceux-ci.
L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le der-
nier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Ad-
ministration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation que le
Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties
sur base du taux de change moyen de la devise concernée.
e) Les contrats à terme et les options sont évalués sur la base des cours de clôture du jour précédent sur le marché
concerné. Les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme.
f) Les parts d’Organismes de Placement Collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire
disponible.
g) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations
reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds et les courtiers) et les directives reçues
du Conseil d’Administration de la Société. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.
S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parviendrait pas à fournir les évaluations à l’Agent Adminis-
tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration de la Société devra être immédiatement informé par l’Agent
Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourrait alors décider de
suspendre le calcul de la Valeur Nette d’lnventaire conformément aux procédures décrites dans la section intitulée «Sus-
pension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions».
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui ont été consti-
tuées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considé-
ration toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables,
dépositaire et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs
ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où
elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les
159
frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression
des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y com-
pris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous
autres frais en relation avec l’activité de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, admi-
nistratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5. Chaque compartiment sera traité comme une entité séparée générant ses propres avoirs, engagements, charges
et frais. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concer-
nent ce compartiment.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents
compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets res-
pectifs.
I. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
II. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 11. Emissions et rachats des actions et conversion des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment, déterminé en accord avec l’article 10 des présents
statuts, augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires an-
ciens un droit préférentiel de souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la valeur nette d’inven-
taire applicable a été déterminée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises
portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises, en tenant compte de la contribution
aux compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d’investissement et les res-
trictions du compartiment concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les
valeurs mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la
Société. Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d’Administra-
tion aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l’investisseur en question; et (ii) si le transfert
n’affecte pas négativement les actionnaires existants.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 10
ci-dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la So-
ciété. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions. Pour autant que des cer-
tificats aient été émis, la demande doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et de
preuves suffisantes d’un transfert éventuel.
Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise
d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du Compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre com-
partiment. La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par action
respectives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 10 des présents statuts.
Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions
et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y aurait lieu de racheter ou de convertir à un jour d’évalua-
tion donné des montants supérieurs à un pourcentage des actifs nets d’un compartiment tel que déterminé par le Con-
seil d’Administration, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou ces conversions sont différés à la
prochaine date de détermination de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées)
160
seront traitées en priorité à des demandes de rachat ou de conversion reçues pour cette date de détermination de la
valeur nette d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Art. 12. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la conver-
sion des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de
plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats, et conversions des actions dans les cas sui-
vants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de va-
leurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) lors d’une rupture des moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le prix d’une partie im-
portante des investissements d’un compartiment de la Société qui empêche le calcul correct des actifs nets dans des
délais normaux;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
e) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les
lois et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur
la liquidation/dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait le
pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation/dissolution d’un compartiment;
f) dans le cas où l’on n’a pas de moyen de déterminer le prix des organismes de placement collectif dans lesquels la
Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspendu).
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes de rachat telles que décrites dans le chapitre «Rachat des actifs nets d’un compartiment», le Conseil d’Admi-
nistration de la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur d’une action qu’après avoir effectué, dès que possible,
pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.
Dans ce cas, les souscriptions, demandes de rachat et de conversion en instance d’exécution seront traitées sur base
de la valeur nette ainsi calculée.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de con-
version de même que par publication de la décision de suspension dans la presse.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée par tous les moyens appropriés, si la durée prévue
dépasse une certaine limite.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Art. 13. Généralités.
L’Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Art. 14. Assemblée Générale annuelle.
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier
vendredi du mois d’avril de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire, l’Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable précédent. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 15. Fonctionnement de l’Assemblée.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées des Action-
naires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télé-
copieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’Assemblée des Actionnaires.
Il peut être tenu, en outre, des assemblées générales séparées pour les actionnaires d’un ou plusieurs Compartiments
pour délibérer sur des points qui concernent spécifiquement ce ou ces Compartiments. Ces assemblées séparées déli-
161
béreront et décideront aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi pour les assemblées générales or-
dinaires.
Art. 16. Convocation à l’Assemblée Générale.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera
envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’Assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des action-
naires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 17. Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins; les membres du Con-
seil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 18. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil.
Les administrateurs seront élus par l’Assemblée Générale pour une période de 6 ans au maximum; toutefois, un ad-
ministrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnai-
res.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Art. 19. Bureau du Conseil.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi que des Assemblées des Action-
naires.
Art. 20. Réunions et délibérations du Conseil.
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les Assemblées Générales des action-
naires et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Admi-
nistration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent, toute
autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un direc-
teur général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints et autres directeurs et fondés de
pouvoir, des comités consultatif ou exécutif ou tous autres dirigeants dont les fonctions seront jugées nécessaires pour
mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Ad-
ministration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société.
Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut agir
en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-
sément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur
ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des per-
sonnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 21. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par
le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.
162
Art. 22. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir
autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée, le Conseil peut déléguer la gestion jour-
nalière des affaires de la Société à un de ses membres.
Art. 23. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de
la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la gestion de
la Société.
Art. 24. Intérêt.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine Assem-
blée des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel,» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit, en rapport avec d’autres socié-
tés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 25. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou crédi-
trice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans
le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 26. Allocations au Conseil.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle,
au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion
du Conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.
Art. 27. Gestionnaire, Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire.
La Société peut conclure des conventions de Gestion et/ou de Conseil en Investissement, afin de déléguer la gestion
active du portefeuille et/ou de se faire conseiller quant au choix de ses investissements.
La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi
luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»).
Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé.
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un réviseur d’entreprises qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son
honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 rela-
tive aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires et pour une
période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son remplaçant soit élu.
Art. 29. Exercice social.
L’exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois de décembre de la
même année.
163
Art. 30. Attribution des résultats.
L’attribution des résultats ainsi que toutes autres distributions seront déterminées par l’assemblée générale annuelle
sur proposition du Conseil d’Administration.
Ces affectations pourront comprendre la création ou le maintien de fonds de réserve ou de provisions, ainsi que la
détermination des montants à reporter à nouveau.
Aucune distribution ne pourra être opérée si, suivant la déclaration de cette distribution, il s’avère que le capital de
la société est inférieur au capital minimum tel que prescrit par la loi.
Toute résolution passée lors d’une assemblée générale des actionnaires et décidant de la distribution de dividendes
aux actions d’un quelconque compartiment sera soumise à un vote préalable à la majorité, telle que prescrit par la loi,
des actionnaires de ce compartiment.
Sur décision du Conseil d’Administration et en conformité avec toutes conditions exigées par la loi, il pourra être
payé des dividendes intérimaires pour les actions d’un quelconque compartiment.
Les dividendes déclarés pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration
et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra procéder à
une détermination souveraine du taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur
paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront for-
clos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
Art. 31. Dissolution - Fusion.
- Dissolution de la Société
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant comme le prévoit la loi en matière de
modification des statuts.
Toute décision éventuelle de dissolution de la Société sera publiée au Mémorial.
Dès que la décision de dissoudre la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de tous les
Compartiments concernés seront interdits sous peine de nullité.
Si le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu par la loi une Assemblée Générale se tiendra
dans les quarante jours de la constatation de la survenance de ce fait sur convocation du Conseil d’Administration, qui
lui soumettra la question de la dissolution de la Société. Elle délibérera sans condition de présence et décidera à la ma-
jorité simple des actions représentées. Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les
administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’Assemblée Générale délibérant sans
condition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions repré-
sentées à l’Assemblée.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, qui
peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation sera opérée conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement
Collectif spécifiant la répartition entre les actionnaires du produit net de la liquidation après déduction des frais de li-
quidation. Le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits.
A la clôture de la liquidation de la Société, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires seront
versées à la Caisse des Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue de
cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.
- Dissolution /fusion de Compartiments
Une Assemblée Générale des actionnaires d’un Compartiment, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
vote qu’en matière de modification des statuts, peut décider l’annulation des actions d’un Compartiment déterminé et
rembourser aux actionnaires de ce Compartiment la valeur de leurs actions. Dès que la décision de dissoudre un Com-
partiment de la Société sera prise, l’émission, le rachat et la conversion des actions de ce Compartiment seront interdits,
sous peine de nullité.
Au cas où les actifs nets d’un Compartiment tomberaient en dessous de l’équivalent de EUR 5.000.000,-, le Conseil
d’Administration pourra décider le rachat forcé des actions restantes du Compartiment concerné sans que l’approba-
tion des actionnaires soit nécessaire. Dans ce cas, un avis relatif à la clôture du Compartiment sera transmis à tous les
actionnaires de ce Compartiment. Ce rachat sera effectué au prix de la Valeur Nette d’inventaire par action calculée
après que l’ensemble des actifs attribuables au Compartiment concerné aura été réalisé.
A la clôture de la liquidation du Compartiment, les sommes qui n’auraient pas été réclamées par les actionnaires se-
ront versées à la Caisse des Consignations qui les tiendra à leur disposition pendant la durée prévue par la loi. A l’issue
de cette période, le solde éventuel reviendra à l’Etat luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires de fusionner un Compartiment de la Société avec un
autre Compartiment de la Société en leur adressant, au moins un mois avant la date à laquelle la fusion sera effective,
un courrier contenant tous les détails relatifs à cette fusion. Au cours de ce mois, les actionnaires du Compartiment
concerné auront la possibilité de demander, sans frais, soit le rachat de leurs actions soit la conversion de leurs actions
en actions d’un autre Compartiment. Après l’expiration de cette période, les actions des actionnaires qui n’auront pas
demandé le rachat, seront automatiquement converties en actions du Compartiment absorbant. Dès qu’une décision
de fusion d’un Compartiment avec un autre Compartiment aura été prise, l’émission d’actions d’un tel Compartiment
ne sera plus permise.
Une assemblée des actionnaires d’un Compartiment peut décider d’apporter les actifs (et passifs) du Compartiment
à un autre organisme de placement collectif en échange de la distribution aux actionnaires du Compartiment d’actions
de cet organisme de placement collectif. La décision sera publiée à l’initiative de la Société. La publication devra contenir
164
des informations sur le nouveau compartiment ou organisme de placement collectif concerné et devra être effectuée
un mois avant la fusion de manière à permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais, avant la date de prise
d’effet de la transaction. Les décisions d’une assemblée des actionnaires d’un Compartiment concernant l’apport d’actifs
et de passifs d’un Compartiment à un autre organisme de placement collectif sont soumises aux exigences légales de
quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts. En cas de fusion avec un fonds commun de placement
de nature contractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, les décisions
de l’assemblée des actionnaires concernés ne lient que les actionnaires qui ont voté en faveur de cette fusion.
Art. 33. Frais à la charge de la Société.
La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 10, sub II. 4.
Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra
par une Assemblée Générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.
Toute modification des statuts entraînant un changement des droits d’un compartiment doit être approuvée par dé-
cision de l’Assemblée Générale des Actionnaires du compartiment concerné.
Art. 35. Dispositions générales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
Organismes de Placement Collectif.»
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de Monsieur Patrick J.M. La Fosse et Mon-
sieur Patrick Segal, et décide de nommer les administrateurs suivants:
- Claude Messulam, Président du Conseil d’administration, Directeur Général, BANQUE PRIVEE EDMOND DE
ROTHSCHILD S.A., GENEVE, 18, rue de Hesse, CH-1211 Genève
- Frédéric Otto, Vice-Président du Conseil d’administration, Directeur Général, BANQUE PRIVEE EDMOND DE
ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Giampaolo Bernini, Administrateur, Directeur Général, BANQUE DE GESTION EDMOND DE ROTHSCHILD
MONACO, Les Terrasses, 2, avenue de Monte-Carlo, MC-98006 Monaco
- Benoît de Hults, Administrateur, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
- Bernard Schaub, Administrateur, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A. GENEVE, 18, rue
de Hesse, CH-1211 Genève
- Michel Lusa, Administrateur, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A., GENEVE, 18, rue de
Hesse, CH-1211 Genève
- Edward de Burlet, Administrateur, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg,
les mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du réviseur d’entreprises actuel et nomme en son remplacement:
DELOITTE & TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen,
son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2001.
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à soixante mille (60.000,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Verhoustraeten, J.-C. Six, P. Visconti, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 6CS, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(69604/226/721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LCF ROTHSCHILD <i>PRIFi>UND, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. FORCE CASH, Société d’Investissement à Capital Variable).
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais
R. C. Luxembourg B 33.645.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(69605/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
Luxembourg, le 6 décembre 2000.
R. Neuman.
165
TOURNAMENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 37.055.
—
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540,
fol. 76, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42601/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
TOURNAMENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 37.055.
—
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540,
fol. 76, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42602/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
TOURNAMENT PROPERTIES S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 37.055.
—
Le bilan et les comptes de pertes et profits au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540,
fol. 76, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42603/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
AMIRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.946.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43282/690/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
AMIRIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.946.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale du 6 décembre 1999i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes de la Société
pour une durée de 6 ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43283/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 10 août 2000.
Signature.
166
ALATRAVA S.A. (HOLDING), Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.716.
—
<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale du 7 août 2000i>
L’Assemblée décide de renouveler les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes de la Société
pour une durée de 6 ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43279/690/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.418.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 14 mars 1995i>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortant; leur
mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43260/531/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
VANILLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 28 juillet 2000 entre la société anonyme VANILLA INTER-
NATIONAL HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et de la société
PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400,
route d’Esch pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43251/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
SAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.006.
—
EXTRAIT
Il résulte de deux courriers reçus au siège de la société le 31 juillet 2000 et du procès-verbal du Conseil d’Adminis-
tration tenu en date du 31 juillet 2000 que:
1. Monsieur Emmanuel Famerie et Madame Angela Hoogewerf ont démissioné de leurs fonctions d’administrateur
de la société. Décharge leur a également été donnée pour l’exercice de leur mandat.
2. Monsieur Denis Allet, administrateur de sociétés, demeurant à Cannes (France), a été nommé Administrateur-Dé-
légué de la société.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43223/634/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Fait et signé à Luxembourg, le 2 août 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
OCRA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
167
UNION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43247/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
TEASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 66.071.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43237/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
UBK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.593.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Graham Russell Dunnachie, company secretary, residing in Lodge Farm House, Lodge Lane, Cobham,
Kent DA 12 3BS
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43246/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.986.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 12, case 2, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 31 mai 2000i>
L’assemblée générale ordinaire:
a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Anselmini, notifiée par lettre du 10 janvier 2000,
n’a pas renouvelé le mandat d’administrateur de Maître Louis Thomas qui a exprimé la volonté de ne plus faire partie
du Conseil d’Administration,
a nommé administrateurs Monsieur Mark d’Souza, Vice-Président Trésorier, demeurant à Villars-sur-Glâne (Suisse),
a renouvelé les mandats d’administrateur de Messieurs Sylvain Levert, Raynald Lecavalier et Maître François Brouxel
et a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43208/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
UNION SERVICES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 9 août 2000.
Luxembourg, le 9 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
Signature.
168
SYNTAX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.996.
—
En date de ce jour, le siège de la Société est dénoncé.
Junglinster, le 5 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43235/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DE LA GAUCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 31.331.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 63, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(43230/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 33.118.
—
Les actionnaires de THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H., qui se sont réunis en assemblée
générale ordinaire le 7 juillet 2000 et à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ont accepté les démissions de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et FIDES
(LUXEMBOURG) S.A., comme administrateurs de la société et EURAUDIT, S.à r.l., comme commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires ont nommé Monsieur Daan Martin, demeurant aux Pays-Bas, Monsieur Nicolas Vainker, demeurant
à Luxembourg, et PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme administrateurs de la société et
VAINKER & ASSOCIATES, S.à r.l. comme commissaire aux comptes.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est transféré au 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Un contrat de domiciliation et de «management» a été signé avec PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43239/763/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.266.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 60, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43221/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
J. Delrée
<i>Administrateur-Déléguéi>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
THE TRIANGLE INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A.H.
Signatures
J.-P. Hencks.
169
SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.151.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43222/794/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
UROTECH A.G. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 57.880.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 63, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(43248/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
UROTECH A.G. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 57.880.
—
Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mai 2000, que le siège social est fixé à L-1537
Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Les organes de la société se composent comme suit:
Madame Liette Gales, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg, commissaire aux comptes,
ces mandats viendront à échéance en 2005.
Luxembourg, le 14 mai 2000.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43249/502/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ITU-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6976 Oberanven, 7B, rue du Coin.
R. C. Luxembourg B 50.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 63, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(43143/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Pour extrait conforme
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
170
SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 65.856.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43220/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
RELAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 42.803.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43212/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ARCALIA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.380.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2000.
(43286/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
ARCALIA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.380.
—
<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 17 May 2000i>
- Messrs Carlos Garcia Caro, Gonzalo Laloumet, Sebastian Albella, Derek Biggs and Daniel Van Hove are re-elected
as Directors and KPMG AUDIT is re-elected as Authorised Independent Auditor for a new term of three years, ending
at the Annual General Meeting of 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43287/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
<i>Pour le compte de SAGIS GALLICA S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
<i>Pour le compte de RELAY S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
<i>Pour ARCALIA INTERNATIONAL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Certified true extract
<i>For ARCALIA INTERNATIONAL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
171
REDOV S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 7.559.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 1999:
- Monsieur Jacob Benatoff, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), Président et Administrateur-délégué
- Madame Grete Keller, administrateur de sociétés, demeurant à Lyngby (Danemark)
- Monsieur Dennis A. Kernohan, expert-comptable, demeurant à Genève (Suisse)
- Monsieur Gaston Burnand, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse)
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- Monsieur Dick A. Berghoef, réviseur d’entreprises, Membre de MORET ERNST & YOUNG, demeurant à Haarlem
(Pays-Bas).
(43211/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 65.092.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43210/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
SOFTING EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. - GLYNDALE INVESTMENTS LTD de Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main
Street, Road Town,
ici représentée par son directeur unique, Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l’Eau,
lui-même ici représenté par Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch,
en vertu d’une procuration ci-annexée.
2. - Jean-Marc Faber, préqualifié, lui-même ici représenté par Christophe Mouton, préqualifié, en vertu d’une procu-
ration ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOFTING EUROPE HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
Luxembourg, le 9 août 2000.
Signature.
<i>Pour le compte de REAL PROPERTIES S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
172
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000) actions
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
1. - GLYNDALE INVESTMENTS Ltd de Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3186, Abbott Buil-
ding, Main Street, Road Town, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.999
2. - Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, une action . .
1
Total: Dix mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
173
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante-deux mille francs (152.000,-
LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2. - Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
3. - José Jimenez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adélaïde.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Mouton, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2000, vol. 851, fol. 82, case 2. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42645/223/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
SOFTING EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, Christophe Mouton, employé
privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch et José Jimenez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-
les-Bains, 22, avenue Marie-Adélaïde,
se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme, nomment Jean-Marc Faber, préqualifié,
administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion jour-
nalière.
Luxembourg, le 2 août 2000.
Signé: C. Mouton, J.-M. Faber, J. Jimenez.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 851, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42646/223/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Dudelange, le 4 août 2000.
F. Molitor.
Dudelange, le 4 août 2000.
F. Molitor.
174
RAMCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 44.288.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43209/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
QUEBECOR WORLD S.A., Société Anonyme,
(anc. QUEBECOR PRINTING S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.070.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 12, case 2, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 31 mai 2000i>
L’assemblée générale ordinaire:
a pris acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Anselmini, notifiée par lettre du 10 janvier 2000,
n’a pas renouvelé les mandats d’administrateur de Maître Louis Thomas et de Monsieur Pierre Karl Peladeau, qui
avaient exprimé la volonté de ne plus faire partie du Conseil d’Administration,
a nommé administrateurs Messieurs Sylvain Levert, Vice-Président des services corporatifs et logistiques, demeurant
à Jivisiez (Suisse), et Mark D’Souza, Vice-Président trésorerie, demeurant à Villars-sur-Glâne,
a renouvelé les mandats d’administrateur de Maître Pierre Metzler et Maître François Brouxel jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire,
a renouvelé le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43207/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
DEHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- Vedat Akyürek, commerçant, demeurant à D-68163 Mannheim, Windeckstrasse 15;
2.- lzzet Varol, commerçant, demeurant à D-84144 Geisenhausen, Frontenhausenerstrasse 55,
3.- Bünyamin Yilmaz, commerçant, demeurant à A-6020 Innsbruck, Gerhard Hauptmannstrasse 30/8,
ici représenté par Vedat Akyürek, préqualifié, suivant procuration ci-jointe.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DEHA HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
<i>Pour le compte de RAMCOR S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 21 juin 2000.
Signature.
175
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante-cinq mille six cent cinquante euro (255.650,- EUR), repré-
senté par vingt-cinq mille cinq cent soixante-cinq (25.565) actions de dix euro (10,- EUR) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives
ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas cinq années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de vingt-cinq
pour cent de sorte que la somme de soixante-trois mille neuf cent douze virgule cinq euros (63.912,50 EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
1.- Vedat Akyürek, commerçant, demeurant à D-68163 Mannheim, Windeckstrasse 15, huit mille six cent qua-
tre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.693
2.- lzzet Varol, commerçant, demeurant à D-84144 Geisenhausen, Frontenhausenerstrasse 55, huit mille qua-
tre cent trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.436
3.- Bünyamin Yilmaz, commerçant, demeurant à A-6020 lnnsbruck, Gerhard Hauptmannstrasse 30/8, huit mille
quatre cent trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.436
Total: vingt-cinq mille cinq cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.565
176
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent cinquante-huit mille francs (158.000,-
LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Vedat Akyürek, commerçant, demeurant à D-68163 Mannheim, Windeckstrasse 15;
2.- Izzet Varol, commerçant, demeurant à D-84144 Geisenhausen, Frontenhausenerstrasse 55;
3.- Bünyamin Vilmaz, commerçant, demeurant à A-6020 Innsbruck, Gerhard Hauptmannstrasse 30/8.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
ELIO S.A. de L-1853 Luxembourg 24, rue Léon Kauffmann.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Akyürek, I. Varol, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 851, fol. 80, case 9. – Reçu 103.129 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42624/223/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
DEHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Vedat Akyürek, commerçant, demeurant à D-68163 Mannheim, Windeckstrasse 15, Izzet Varol, commerçant, de-
meurant à D-84144 Geisenhausen, Frontenhausenerstrasse 55, et Bünyamin Yilmaz, commerçant, demeurant à A-6020
Innsbruck, Gerhard Hauptmannstrasse 30/8, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme,
nomment Vedat Akyürek, préqualifié:
- Président du Conseil d’Administration
- administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion
journalière.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Signé: V. Akyürek, B. Yilmaz, I. Varal.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 851, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42625/223/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Dudelange, le 4 août 2000.
F. Molitor.
Dudelange, le 4 août 2000.
F. Molitor.
177
QUANLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1529 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 41.592.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43206/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
PRIEQUITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 26.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.
(43204/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
SIEWIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 35.492.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(43227/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
SIEWIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 35.492.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juillet 2000 que:
Suite à la démission de Messieurs Jean-Marie Theis et André Heusbourg de leurs fonctions d’administrateur, ont été
nommés en remplacement:
- Monsieur Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber,
- Monsieur Aniel Gallo, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43228/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour le compte de QUANLUX S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
<i>Pour ordre
i>SIEWIT S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
178
PORTEFEUILLE B.G.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 51.393.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(43203/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
P&V ASSURANCES
Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 9.445.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 84, case 4, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43205/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
PHD OVERSEAS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 26.025.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43200/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
VESTA A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.305.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 août 2000.
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2000, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Folkhart Fissler, Dipl. Kaufmann, Président du Conseil d’Administration;
Monsieur Harald Fissler, Dipl. Ing.;
Madame Friederike Fissler-Pechtl, Rechtsanwältin, Administrateur-Délégué;
Monsieur Günter Puth, Dipl. Kaufmann.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Le mandat du commissaire aux comptes ERNST & YOUNG, DEUTSCHE ALLGEMEINE TREUHAND AG, Wirts-
chaftsprüfungsgesellschaft-Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43257/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
Signature.
<i>Pour le compte de PHD OVERSEAS LIMITED S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 8 août 2000.
Signature.
179
TECHNOLOGIES SERVICES AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 62.636.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 20 juillet 2000, du rapport et de la ré-
solution du Conseil d’Administration de la société TECHNOLOGIES SERVICES AND INVESTMENTS S.A., que les ac-
tionnaires et administrateurs, à l’unanmité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété, sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
6) Du profit qui s’élève à LUF 1.104.273,00 un montant de LUF 35.885,50 est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43238/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
TOGIRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 70.992.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43240/763/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
SCHALANG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 37.545.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43224/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour TECHNOLOGIES SERVICES AND INVESTMENTS S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
Luxembourg, le 9 août 2000.
Signatures.
<i>Pour le compte de SCHALANG S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
180
3 'C'.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 68.465.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 66, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43270/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
AFINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.310.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43276/690/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
UMF-FLEISCHSERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitze in Luxemburg-Eich.
Sind erschienen:
1.- Herr Uwe Morgenroth, Fleischermeister, wohnhaft in L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte.
2.- Frau Elisabeth Barbara Bettendorf, Hausfrau, Ehegattin von Herrn Albert Morgenroth, Fleischermeister, wohnhaft
in D-54340 Ensch, Martinstrasse 7.
Welche Komparenten erklären zwischen ihnen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts
gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet UMF-FLEISCHSERVICE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Fleischereidienstleistungen sowie der Han-
del mit Fleisch und Fleischprodukten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-
vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet, ihre Tätigkeiten sowohl im In- als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-
forderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mensdorf.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Grossherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-), eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,-).
Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:
Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Franken der Ge-
sellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt
wurde.
Luxembourg, le 10 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 10 août 2000.
Signature.
1.- Herr Uwe Morgenroth, Fleischermeister, wohnhaft in L-6934 Mensdorf, 20, rue de la Grotte, acht-
undneuzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
2.- Frau Elisabeth Barbara Bettendorf, Hausfrau, Ehegattin von Herrn Albert Morgenroth, Fleischermei-
ster, wohnhaft in D-54340 Ensch, Martinstrasse 7, zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total der Anteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
181
Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräusserung an Drittpersonen
sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
durch die Generalversammlung festgelegt.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-
geben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-
winn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-
versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
<i> Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf 40.000,- LUF abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordenlichen Generalver-
sammlung zusammengefunden, indem sie erklären auf eine vorangehende Einladung zu verzichten, und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Uwe Morgenroth, vorgenannt, ernannt. Er hat die weitest-
gehenden Befugnisse, die Gesellschaft durch seine Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten, selbstkontrahierend einbe-
griffen.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6934 Mensdorf 20, rue de la Grotte.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: U. Morgenroth, E.-B. Bettendorf, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S fol. 28, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(42650/206/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Luxemburg-Eich, den 3. August 2000.
P. Decker.
182
ALTISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.144.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43281/690/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.
R. C. Luxembourg B 55.583.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43218/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
RO/RO-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de St. Hubert.
R. C. Luxembourg B 55.583.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 1999i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au réviseur
pour l’exercice écoulé.
4. Les mandats des administrateurs ainsi que celui du réviseur aux comptes viendront à expiration à l’assemblée de
l’an 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43219/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
PLATANES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 28.389.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, sont mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43201/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Luxembourg, le 10 août 2000.
Signature.
Certifié conforme
N. Theisen
<i>Administrateur-Déléguéi>
Certifié conforme
J. Adriaens / N. Theisen
<i>Administrateur / Administrateur-Déléguéi>
Luxembourg, le 8 août 2000.
Signature.
183
EUROPUBLISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 897.600,-.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.177.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 59, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 août 2000.
Suivant résolution de l’associé unique du 28 juillet 2000, le mandat du gérant, Monsieur Ronald McLean Adair, a été
renouvelé pour une durée d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43093/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ATOUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.870.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2000 i>
<i>Troisième résolutioni>
<i>Nominationsi>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette réunion, l’As-
semblée décide à l’unanimité de renouveler son mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43294/689/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
AVIAPARTNER EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.279.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43295/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
ARTHUR ANDERSEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.868.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(43291/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
ARTHUR ANDERSEN SOFTWARE AND METHODS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 50.928.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2000, vol. 540, fol. 85, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Luxembourg, le 8 août 2000.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Signature.
<i>Pour la Société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
184
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale et de la réunion du Conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
Le conseil d’administration est composé comme suit:
- Yves Deschenaux, réviseur d’entreprises, 19, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg;
- Alex Sulkowski, conseiller fiscal, 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 Elvange;
- Douglas Sutherland, Certified Public Accountant (CPA), 39, am Bounert, L-6975 Rameldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(43292/501/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
BAKERFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 63.870.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
(43296/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
RICHCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Diekirch B 4.906.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 28 décembre 2000, vol. 207, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
(43213/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
MEDIATRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Giorgio Barbaglia, demeurant à (I) Invorio Novara, Via C. Battisti, 47,
ici représenté par Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Stadtbredimus, 12, rue Dicks,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 juin 2000,
2. Madame Mara Francinetti, demeurant à (I) Milan, Arona, Via Vittorio Veneto 13/a,
ici représenté par Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 juin 2000, lesquelles procurations après signature ne
varieturpar les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes actes pour
être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIATRADE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la So-
ciété est établi par contrat avec un tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
<i>Pour la Société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
185
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 100.000,-
(cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros), représenté par 500 (cinq cents) ac-
tions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 juillet 2005, à augmenter en
temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme de pouvant dépasser six années, et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
186
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf cas d’urgence,
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des co-
pies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises par le biais d’une lettre circulaire, à condition que
cette procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administra-
tion n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
187
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juillet à 16.00
heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinai-
res.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-
naire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, qui seront déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre
connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
188
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de juillet 2001 à 16.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille actions représentant l’intégra-
lité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-
te mille Euro (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions de l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
79.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a- Monsieur Giorgio Barbaglia, demeurant à (1) Invorio Novara, Via C. Battisti, 47.
b- Mademoiselle Christina Marques, employée privée, demeurant à Stadtbredimus, 12, rue Dicks.
c- Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. Monsieur Alessandro Cattaneo, demeurant à Gallarate (Italie), Corso Sempione 7, a été appelé aux fonctions de
commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Marques, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 21, case 3. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42636/208/283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
SUREAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 49.114.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42588/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
M. Giorgio Barbaglia, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
255 actions
25.500,- EUR
Mme Mara Francinetti, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245 actions
24.500,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
50.000,- EUR
Luxembourg, le 6 août 2000.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 7 août 2000.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
189
SUREAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 49.114.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42589/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
SUREAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 49.114.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42590/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
SUREAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 49.114.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 août 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée,
demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son
siège social 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 2 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
42591/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
INVERSUD INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.737.
—
We have the honour to invite you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of our Company which will take place at the registered office of the fund on <i>January 12, 2001i> at 3.00
p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:
Luxembourg, le 7 août 2000.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 7 août 2000.
<i>Pour la société
i>Un mandataire
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
190
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at September 30, 2000 and of the Statement of Operations for the
year ended September 30, 2000;
3. Allocation of the net results as at September 30, 2000;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Any other business which might appropriately be presented for consideration.
Resolutions on the agenda of the annual meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
(04718/584/21)
<i>The Board of Directors.i>
AMPHORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.247.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 décembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04667/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINANTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.316.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>19 janvier 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
30 septembre 2000.
4. Divers.
I (04609/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
COLLINS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.107.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 2001i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 1
er
décembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04669/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
191
PALOS S.A., Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.088.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>6. Februar 2001i> um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 6. Dezember 2000 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tages-
ordnung, da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I (04670/795/15)
<i>Der Verwaltungsrati>.
RDDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.007.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 janvier 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
30 septembre 2000.
4. Divers.
I (04702/005/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PIOSCOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.753.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 5, 2001 i>at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of December 5, 2000 could not deliberate in due form on this items of the agenda as
the quorum required by law was not attained.
I (04668/795/15)
<i>The Board of Directorsi>.
TELTECH GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 66.102.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 janvier 2001i> à 10.00 heures à Luxembourg, 400, route d’Esch, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Resignation of the auditor PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
2. Nomination of a new auditor.
3. Transfer of the registered office.
4. Miscellaneous.
I (04771/581/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
192
EUROPA-BUS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9292 Diekirch, 4, rue Wathlet.
—
Die Aktionäre sind gebeten, an der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1999, welche am Freitag, den<i> 19. Januar 2001i> um 11.00 Uhr am Hauptsitz der
Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und Bericht des Rechnungskommissars;
2. Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustkonten per 31. Dezember 1999;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Verschiedenes.
I (04755/561/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
EUROPA-BUS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9292 Diekirch, 4, rue Wathlet.
—
Die Aktionäre sind gebeten, an der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft für das Rechnungsjahr 1999, welche am Freitag, den <i>19. Januar 2001i> um 11.00 Uhr am Hauptsitz der
Gesellschaft stattfindet, teilzunehmen.
Einziger Punkt der Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
– Délibération sur l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
I (04756/561/13)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
WAKE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 22.470.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>16 janvier 2001i> à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04676/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Wolff-Weyland Ettelbruck, S.à r.l.
Angloterre Investissments S.A.
Transnational Freight Holding S.A.
Transnational Freight Holding S.A.
RAM Konservativ / RAM Wachstum / RAM Dynamisch
Quadrupo Holding S.A.
EKAB Holding S.A.
LCF Rothschild Prifund Conseil S.A.
LCF Rothschild Prifund Conseil S.A.
LCF Rothschild Prifund
LCF Rothschild Prifund
Tournament Properties S.A.
Tournament Properties S.A.
Tournament Properties S.A.
Amiris S.A.
Amiris S.A.
Alatrava S.A. (Holding)
Winton Group S.A.H.
Vanilla International Holdings S.A.
Sar Investments S.A.
Union Services, S.à r.l.
Tease S.A.
UBK Holding S.A.
Quebecor World European Holding S.A.
Syntax S.A.
Société de Développement de la Gauche S.A.
The Triangle Investment Group Holdings S.A.H.
Sakura Bank (Luxembourg) S.A.
Samson International Holding S.A.
Urotech A.G. Holding
Urotech A.G. Holding
Itu-Lux, S.à r.l.
Sagis Gallica S.A.
Relay S.A.
Arcalia International, Sicav
Arcalia International, Sicav
Redov S.A.
Real Properties S.A.
Softing Europe Holding S.A.
Softing Europe Holding S.A.
Ramcor S.A.
Quebecor World S.A.
Deha Holding S.A.
Deha Holding S.A.
Quanlux S.A.
Priequity Management S.A.
Siewit S.A.
Siewit S.A.
Portefeuille B.G.
P&V Assurances
PHD Overseas Limited S.A.
Vesta A.G.
Technologies Services and Investments S.A.
Togiram S.A.
Schalang S.A.
3 'C'
Afina S.A.
UMF-Fleischerservice, S.à r.l.
Altise S.A.
Ro/Ro-Lux S.A.
Ro/Ro-Lux S.A.
Platanes S.A.
Europublishing, S.à r.l.
Atout S.A.
Aviapartner Europe S.A.
Arthur Andersen S.A.
Arthur Andersen Software and Methods S.A.
Bakerfin S.A.
Richco S.A.
Mediatrade S.A.
Sureau S.A.
Sureau S.A.
Sureau S.A.
Sureau S.A.
Inversud Investment Fund
Amphora S.A.
Finantel S.A.
Collins Investments S.A.
Palos S.A.
RDDA Participations S.A.
Pioscor Investments S.A.
Teltech Group S.A.
Europa-Bus A.G.
Europa-Bus A.G.
Wake S.A.