This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
97
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 3
3 janvier 2001
S O M M A I R E
Alternative Management Company S.A., Luxem-
Euresa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
99
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
119
Euresa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
99
Angloinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
European Strategic Investments S.A., Luxem-
Anglotel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
Autobus Stephany, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . .
124
FAPEEP, Fédération des Associations des Parents
Autobus Stephany, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . .
124
d’Elèves de l’Enseignement Primaire, A.s.b.l.,
Autobus Stephany, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . .
125
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Autogrill Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
105
Favole International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
132
Autogrill International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
119
Finmarlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
132
Autogrill Overseas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
120
Fisem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
132
Bernard-Joseph, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
121
Fongesco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
133
Borealis Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
130
G.B.M. Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
133
Borealis Finance Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
132
Geka, S.à r.l., Clemency. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134
Buer International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
121
Geron S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134
Business Consulting for Poland S.A., Luxembourg.
111
Grand Garage de la Pétrusse S.A., Luxembourg .
134
Camuzzi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
122
Hofilux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143
Caves du Portugal, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . .
122
Homilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
Central Shoe S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . .
122
Hoparlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134
Central Shoe S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . .
123
Iberian Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
Chase Capital Holdings Limited, Luxembourg . . . .
124
Il Gelato Sofia S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
123
Cheetah Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
124
Imelu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135
Chemcore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Interjam Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
135
Chemtech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Investa Food A.G.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
132
Chevy Regal International S.A.H., Luxembourg . . .
125
Israel 2000 Management S.A., Luxembourg . . . . .
136
Citi FCP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
126
Israel 2000, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134
Citicurrencies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
126
Iveco Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
136
Citilandmark S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
127
Jesmond Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
137
Citimarkets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
127
Kitchens (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
137
Citinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
127
Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.,
Commercial Risk Luxembourg S.A., Luxembourg .
128
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
137
Coriander Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
127
L.A. Productions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
138
Cortel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
128
Lamesa B.V., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138
Deha Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
100
Landbridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
128
Deha Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
102
Landesbank Saar Girozentrale Niederlassung
EA Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
129
Luxemburg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138
Egon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
121
Lesti, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
138
Emerging America Fund, Luxembourg . . . . . . . . . .
129
Leuchtur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139
Enterhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
129
Liberty Care (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
138
Enterhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
Lilliwyte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139
Esseventuno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
126
Lusitania Risk Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . .
135
98
MULTIESTATE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.220.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43184/634/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
NEW FORM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue par voie de circulaire, daté à
Luxembourg, le 3 août 2000, que le conseil d’administration a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d’administration décide conformément à l’autorisation lui conférée par l’assemblée des actionnaires du 31
juillet 2000 et ce conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
ainsi que cette dernière a été modifiée par la suite, de conférer au Monsieur Giorgio Barba, licencié en économie,
demeurant à Lugano (Suisse), les fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule
signature pour toutes les affaires de gestion courante et journalière.
Un extrait de ce procès-verbal certifié conforme par la signature de deux administrateurs vaut valable procuration.
Luxembourg, le 7 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43189/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Lux Tresor, S.à r.l., Linger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Multiestate Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
98
Luxco Investment Holdings S.A., Luxembourg . . .
139
New Form S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
98
Luxlogement, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
140
Odartech, Omnium des Arts et Techniques
Luxrosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
139
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141
M-Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Oil Object S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
M-Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
M.M.I. Services S.A. (Luxembourg), Man Machine
Orgal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
Interface Services S.A. (Luxembourg),
Pasie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141
Pasie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
133
Madrid Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
PGM & F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
136
Maran Franchise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
102
REVO Soparfi S.A., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143
Mark IV Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
125
Stars Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
107
Mashton, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
141
Stradil A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
Maurojia, G.m.b.H., Bourscheid-Plage . . . . . . . . . .
141
Stradil A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
Menuiserie Serge Bonenberger, S.à r.l., Remich . .
106
TBW Express Lux S.A., Rombach . . . . . . . . . . . . . .
143
Mint Consulting S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . .
142
The Montefiori Group S.A.H., Luxembourg . . . . . .
112
Montbretia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
144
Thewix S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
142
<i>Pour HOOGENWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
Pour extrait, copie conforme des résolutions du conseil d’administration
M. Schaeffer / G. Schneider
<i>Administrateursi>
99
FAPEEP, FEDERATION DES ASSOCIATIONS DES PARENTS D’ELEVES DE L’ENSEIGNEMENT
PRIMAIRE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
DISSOLUTION
<i>Assemblée Générale Ordinairei>
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mai 2000i>
Décisions prises:
Madame Anja van Loenen, Membre de l’APEEP de Bech/Manternach, et Madame Chantal Welscher, Membre de
l’APEEP de Bascharage, acceptent la charge de scrutateurs aux votes.
La majorité de deux tiers des associations présentes n’étant pas atteinte, une Assemblée générale extraordinaire doit
se tenir afin de voter la dissolution de la FAPEEP.
La décision sur la dissolution de la FAPEEP a été prise à l’unanimité des membres des associations présentes (43 as-
sociations).
<i>Désignation d’un liquidateuri>
Monsieur Albert Grévisse, Membre de l’APEEP de Bascharage, accepte la charge.
<i>Décision sur l’affectation de l’actifi>
Il est décidé à l’unanimité de transférer le solde après liquidation des comptes sur le compte à terme de la nouvelle
FEDERATION DES ASSOCIATIONS DE PARENTS D’ELEVES DU LUXEMBOURG.
<i>Homologation du tribunal civili>
En application de l’alinéa 2 de l’article 8 de la loi sur les Asbl, il y a lieu de soumettre à l’homologation du tribunal civil
la décision du 17 mai 2000 prise lors de l’assemblée générale extraordinaire de la FAPEEP, alors que la condition du
quorum des deux tiers des membres n’était pas remplie.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42616/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
EURESA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 84, case 4, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43089/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
EURESA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 33.730.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 10 mai 1999i>
<i>Nominations d’Administrateursi>
L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Tore Andersson, Gérard Andreck, Jean-
Dominique Antoni, Roger Belot, Giovani Consorte, Jacques Forest, Rolf Peter Hoenen, Enea Mazzoli, Svend Emil Niel-
son, Jean Simonnet et Martin Willems.
Leurs mandats prendront effet à dater de ce jour et expireront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2000.
Les mandats sont gratuits.
<i>Nomination d’un commissairei>
L’assemblée décide de nommer Monsieur Francis Wilmet en qualité de commissaire.
Son mandat prend effet à dater de ce jour et expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43090/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour EURESA HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
100
DEHA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- DEHA HOLDING S.A. de L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté,
ici représentée par ses administrateurs Vedat Akyürek, commerçant, demeurant à D-68163 Mannheim, Windeck-
strasse 15 et lzzet Varol, commerçant, demeurant à D-84144 Geisenhausen, Frontenhausenerstrasse 55;
2.- Vedat Akyürek, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DEHA FINANCE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-
ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les holding com-
panies.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions de dix euro (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas cinq années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
101
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour
cent de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Vedat Akyürek, commerçant, demeurant à D-68163 Mannheim, Windeckstrasse 15;
2.- lzzet Varol, commerçant, demeurant à D-84144 Geisenhausen, Frontenhausenerstrasse 55;
3.- Bünyamin Yilmaz, commerçant, demeurant à A-6020 lnnsbruck, Gerhard Hauptmannstrasse 30/8.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
ELIO S.A. de L-1853 Luxembourg 24, rue Léon Kauffmann.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des pré-
sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Akyürek, I. Varol, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2000, vol. 851, fol. 83, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42622/223/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
1.- DEHA HOLDING S.A. de L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, deux mille sept cent quatre-vingt-
dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.790
2.- Vedat Akyürek, commerçant, demeurant à D-68163 Mannheim, Windeckstrasse 15, trois cent dix actions
310
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Dudelange, le 4 août 2000.
F. Molitor.
102
DEHA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
—
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Vedat Akyürek, commerçant, demeurant à D-68163 Mannheim, Windeckstrasse 15, Izzet Varol, commerçant, de-
meurant à D-84144 Geisenhausen, Frontenhausenerstrasse 55, et Bünyamin Yilmaz, commerçant, demeurant à A-6020
Innsbruck, Gerhard Hauptmannstrasse 30/8, se sont réunis en conseil d’administration et, sur ordre du jour conforme,
nomment Vedat Akyürek, préqualifié:
- Président du Conseil d’Administration
- administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les actes relevant de la gestion
journalière.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Signé: V. Akyürek, B. Yilmaz, I. Varol.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2000, vol. 851, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42623/223/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
MARAN FRANCHISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société anonyme MALORAN SA., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 57.637,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 6 juin 2000,
2) Monsieur Philippe Paques, directeur de société, demeurant à B-5031 Grand-Leez, 16, rue Champs de Leez,
ici représentée par Monsieur Bernard Zimmer, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 6 juin 2000.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lequel comparant, es qualités qu’il agit a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre les pré-
nommés d’une société anonyme et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARAN FRANCHISE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes formes de missions de gestion, de conseil ou de direction, de développer,
participer, accompagner, conseiller des réseaux de franchisés, tant au niveau des «Master Franchises» que des «Franchi-
ses» elles-mêmes.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
Dudelange, le 4 août 2000.
F. Molitor.
103
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant
ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui n’est pas un actionnaire est soumise à l’agrément du conseil
d’administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-
après.
L’actionnaire qui souhaite céder tout au partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés.
Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre
position.
Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peut avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-
ministration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.
Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le
droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions pos-
sédées.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis
d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du con-
seil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’ad-
ministration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que le ou les
cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire cédant peut avoir lieu.
Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts
puis procédera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le
cessionnaire à compter de la date de la cession.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social, il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences par son président ou par un administrateur délégué à ces fins.
104
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les convocations.
Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire
représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.
Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale
des actionnaires.
Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des actionnaires, n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers
de l’actionnaire décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-
fice. Il est prélevé cinq pour cent (5,%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire
le capital comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la
somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action soixante-dix-sept virgule cin-
quante euros (77,50 EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action 232,50 EUR, doit être effectuée
sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-
sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en as-
semblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1) La société MALORAN S.A., prénommée, quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2) Monsieur Philippe Paques, prénommé, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
105
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Philippe Paques, préqualifié,
- Monsieur Hughes Moonen, indépendant, demeurant à B-1970, Wezembeek Oppem, 44, rue de la Limite,
- Monsieur Pierre Namèche, indépendant, demeurant à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.
3. Est appelée au fonctions de commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée BEFAC FIDUCIAIRE
LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 45.066.
4. Le siège social de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Zimmer, P. Decker.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant certifie que le capital de 31.000,- Euros est évalué à 1.250.537,- LUF (Cours officiel au 1
er
janvier 1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF)
Signé: P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 23, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(42633/206/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.270.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 juin 2000 à 13.30 heures au siège sociali>
Présents:
Paolo Prota Giurleo, président
Carmine Meoli, administrateur
Gustave Stoffel, administrateur
Absent excusé:
Federico Franzina, administrateur
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège
2. Signature d’un contrat de sous-location
3. Paiement du dividende
4. Divers
<i>Première résolutioni>
Le conseil décide de transférer le siège social, avec effet au 1
er
juillet 2000, de son adresse actuelle au 31, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil décide de signer un contrat de location avec la société UNION SERVICES, S.à r.l. et donne pouvoir à M.
Staiti et/ou M. Stoffel de négocier et de signer cette convention.
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil constate que les dividendes de EUR 728.059,- décidés par l’assemblée générale du 14 avril 2000 ne sont
pas encore payés. Après avoir examiné la situation financière, le conseil décide de les mettre en paiement immédiat et
donne mandat à M. Staiti et/ou Stoffel de donner les instructions de transfert dans ce sens.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 14.00 heures, après lecture et
approbation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43024/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Luxembourg-Eich le 3 août 2000.
P. Decker.
Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Un administrateuri>
106
MENUISERIE SERGE BONENBERGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5576 Remich, 4, Chemin des Vignes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1- Monsieur Serge Bonenberger, demeurant à L-5576 Remich, 4, Chemin des Vignes.
2- Madame Astrid Jauch, demeurant à L-5576 Remich, 4, Chemin des Vignes.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-
rente et par les présents statuts.
Art 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de MENUISERIE SERGE BONENBERGER, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Remich. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg, d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de menuiserie, ébénisterie ainsi que pompes-funèbres, avec
la vente, la fabrication, la réparation, la restauration et l’entretien des articles de la branche, d’articles d’ameublement,
de cuisines incorporées et d’article de quincaillerie.
La société peut en outre faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières et de services, tant mobilières
qu’immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la
réalisation, l’extension et le développement tant sur le marché national qu’international.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et in-
dustrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq
cents (500) parts sociales de mille franc luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-
nérale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.
Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur
la société unipersonnelle s’appliquerait.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.
<i>Souscription, Libérationi>
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
cinq cents mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
1. Monsieur Serge Bonenberger, préqualifié, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2. Madame Astrid Jauch, préqualifiée, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
107
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de LUF 36.000,12.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
1. La société est gérée par un gérant unique.
2. Est nommé pour une durée indéterminée gérant de la société Monsieur Serge Bonenberger, préqualifié, qui est
investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous sa seule signature, ici
présent et ce acceptant.
3. La société a son siège à L-5576 Remich, 4, Chemin des Vignes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Bonenberger, A. Jauch, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 21, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42638/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
STARS VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Mademoiselle Lidia Palumbo, licenciée en droit communautaire, demeurant à F-Tiercelet,
en vertu d’une procuration donnée le 4 juillet 2000.
2. La société DEFINEX A.G., avec siège social à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 4 juillet 2000.
Les procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1.
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de STARS VENTURE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la so-
ciété est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Luxembourg, le 6 août 2000.
J. Delvaux.
108
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au pu-
blic.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 150.000 (cent cinquante mille Euros), représenté par 1.500
(mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Le capital social autorisé est fixé à EUR 3.000.000 (trois millions d’Euros), représenté par 30.000 (trente mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches
successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances,
incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 7 juillet 2005, et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé qui n’ont à cette date pas encore été émises
par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera do-
cumentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée par
lui à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-
sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
109
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’adminis-
tration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses
réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année
à 9.00 heures.
110
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’ap-
probation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
111
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin 2001 à 9.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux mille cinq cents actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
cinquante mille Euros (150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
127.900,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration.
- Mme Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, Administrateur.
- Monsieur Beat M. Schlagenhauf, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Zurich, Administrateur.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en l’an 2001.
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2001.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. L’adresse précise de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Palumbo, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 23, case 3. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42647/208/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.363.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 14 janvier 2000, vol. 208, fol. 3, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43040/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
1) NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) DEFINEX A.G., préqualifiée, mille quatre cent quatre-vint-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.499
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
Luxembourg, le 6 août 2000.
J. Delvaux.
Pour extrait sincère et conforme.
112
THE MONTEFIORI GROUP, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fourteenth day of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following persons:
1) Mr Guy Ludovissy, lawyer and Mrs Dominique Ludovissy-Kohl, lawyer, residing both in L-2551 Luxembourg, 21,
avenue du X Septembre, in their own name.
2) Ms Alexia Meier, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
represented by Mr Guy Ludovissy, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 14th, 2000.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to this
document in order to be registered therewith.
Such appearing persons have requested the notary to state the following Articles of Incorporation of a public limited
company which they declare organised among themselves.
Section 1 - Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a Com-
pany in the form of a société anonyme holding under the name of THE MONTEFIORI GROUP.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
prescribed in Article twenty-one hereof.
Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding companies, as well as by article 209 on commercial companies.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have oc-
curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfers of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.
Section 2 - Capital, Ownership of Shares
Art. 5. The corporate capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros), consisting of 1,000 (one thou-
sand) shares, each with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros).
The corporate capital may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner re-
quired for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amount paid in on each
such share, and the transfers of shares and the dates of such transfers.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions
will be taken from a counterfoil register and signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as the sole
owner of the share in relation to the Company.
Section 3 - Shareholders Meetings
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg
at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
113
ing, on the fourth Friday of the month of October at 11.00. a.m. If such day is not a business day, the annual general
meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, ex-
ceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile transmission.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will
be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 10. The general meeting shall be called upon at least eight days prior to the meeting by registered mail to each
registered shareholder.
If however, all of the shares are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Section 4 - Management & Direction of the Company
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period not in excess of six
years and until their successors are elected, provided, however, that any director may be revoked freely and/or replaced
at any time by a resolution taken at a shareholders’ meeting.
In the event of a director’s position becoming vacant by death, dismissal or resignation or otherwise for any reason,
the remaining directors shall meet and elect a director by majority vote to fill such vacancy until the next meeting of
shareholders.
Art. 12. The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as
chairman pro tempore by vote of a majority of the shareholders present or represented at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers and other agents of the Company, including a
managing director or other officers considered necessary for the operation and management of the Company. Any such
appointment may be revoked at any time by the board of directors. The officers and other agents of the Company need
not be directors or shareholders of the Company. The officers or other agents of the Company appointed, unless oth-
erwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least forty-eight hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex or facsimile transmission of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another director as his proxy. One director may replace several of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors in office at the relevant period
of time are present or represented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the director chairing the meet-
ing shall have a casting vote.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. Any action required or permitted to be taken at a
meeting of the board of directors may further be taken without a meeting if all members of the board of directors con-
sent thereto in writing.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors, or by written consent in
accordance with Article twelve hereof. The board of directors shall have power to determine the corporate policy and
114
the course and conduct of the management and business affairs of the Company. Directors may not, however, bind the
Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Company or to any other
agent as provided for by Article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 15. No contract or other transmission between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in such contract
or transaction, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer or agent of the Company who serves as a director, officer, associate or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with
respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director, officer or agent shall make known to the board of directors such personal interest and shall
not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s or agent’s personal
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest
in any matter, position or transaction involving such company or entity as may from time to time be determined by the
board of directors in its discretion.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors of the Company, or by the individual
signature of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.
Section 5 - Audit of the Company
Art. 17. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The statutory auditor shall be
elected by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and
shall remain in office until his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Section 6 - Miscellaneous
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of October of each year and shall terminate on
the 30 of September of the following year.
Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time.
The general meeting of shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be allo-
cated and may declare dividends from time to time.
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the 30th of Sep-
tember 2001.
2. The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscriptioni>
The shares are subscribed as follows:
The shares have been paid up by payment in cash to an amount of fifty thousand Euros (50,000.- EUR), i.e. 50 % per
share, evidence of which was given to the undersigned notary.
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Company as a result of its formation at 125,000.- LUF.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth nine-
teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
1) Mr and Mrs Ludovissy-Kohl, prenamed, nine hundred and ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
2) Ms Alexia Meier, prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000
115
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The meeting elected as directors:
a) Me Guy Ludovissy, lawyer, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
b) Mrs Dominique Kohl, lawyer, residing in L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre.
c) Ms Alexia Meier, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1764 Luxembourg, 11,
boulevard Prince Henri.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the Company is set at L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
<i>Fourth resolutioni>
In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company for such management to one or more of its members.
<i>Fifth resolutioni>
The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
accounts of the accounting year ending September 30th, 2005.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall be
prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) M
e
Guy Ludovissy, avocat, et son épouse Madame Dominique Kohl, juriste, demeurant ensemble à L-2551 Luxem-
bourg, 21, avenue du X Septembre, en leur nom personnel.
2) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, L-2324 Luxembourg, Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
représentée par M
e
Guy Ludovissy, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2000.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, resteront an-
nexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les personnes comparantes ont demandé au notaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’elles forment
entre elles:
Titre 1
er
- Dénomination, Durée de la Société, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une
société anonyme holding sous la dénomination THE MONTEFIORI GROUP.
Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’as-
semblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un ci-
après.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
116
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Titre 2 - Capital, Propriété des actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000,- (cent mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) par action.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément aux dis-
positions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 6. Les actions émises par la Société seront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-
naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que les transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. Des certificats
constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souche et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, la Société aura le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme propriétaire de l’action vis-à-vis de la Société.
Titre 3 - Assemblées des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-
bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
quatrième vendredi du mois d’octobre à 11.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale an-
nuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par lettre recommandée, adressée au moins huit jours
avant l’assemblée à chaque actionnaire.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Titre 4 - Administration et Direction de la société
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période qui ne pourra excéder six années et res-
teront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour combler cette
vacance, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également désigner
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
117
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence pro
tempore de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que
les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quarante-huit
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs en fonction est présente
ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à la réunion. Au cas où,
lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président aura voix
prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise à l’una-
nimité par voie de circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-
teur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-
ment convoquées ou par confirmation écrite conformément à l’article douze ci-dessous. Le conseil d’administration
aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la conduite de l’administration et des opé-
rations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle,
à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sur les sociétés commerciales, le conseil
d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, associé, fondé de
pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autre-
ment en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, avec toute société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer de temps en temps.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administra-
tion.
118
Titre 5 - Surveillance
Art. 17. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six années et restera en fonction jusqu’à
l’élection de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Titre 6 - Divers
Art. 18. L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de
l’année suivante.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
L’assemblée générale des actionnaires décidera chaque année de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et
décidera de la répartition des dividendes.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente septembre deux mille.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions sont souscrites comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante mille Euros (50.000,- EUR), soit 50 % par action, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la
suite de sa constitution à 125.000,- LUF.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
relative aux sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-
voquées, elles ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était
régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administateurs:
a) Maître Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
b) Madame Dominique Kohl, juriste, demeurant à L-2551 Luxembourg, 21, avenue du X Septembre.
c) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1764 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’as-
semblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
1) Monsieur et Madame Ludovissy-Kohl, préqualifiés, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . .
998
2) Mademoiselle Alexia Meier, préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
119
<i>Cinquième résolutioni>
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des action-
naires statuant sur l’exercice se terminant le 30 juin 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Ludovissy, D. Ludovissy-Kohl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 27, case 7. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(42649/200/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
ALTERNATIVE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 64.085.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(43015/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
AUTOGRILL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 55.882.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 juin 2000 à 12.30 heures au siège sociali>
Présents:
Gustave Stoffel, président;
Paolo Prota Giurleo, administrateur-délégué.
Absent excusé:
Federico Franzina, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège
2. Signature d’un contrat de sous-location
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Le conseil décide de transférer le siège social, avec effet au 1
er
juillet 2000, de son adresse actuelle au 31, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil décide de signer un contrat de location avec la société UNION SERVICES, S.à r.l. et donne pouvoir à M.
Staiti et/ou M. Stoffel de négocier et de signer cette convention.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 13.00 heures, après lecture et
approbation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43025/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
F. Baden.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
X. Balthazar / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoiri> / <i>Sous-Directeuri>
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
120
ANGLOINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 49.598.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43022/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ANGLOTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 17.673.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43023/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
AUTOGRILL OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.411.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 30 juin 2000 à 12.00 heures au siège sociali>
Présents:
Carlo Santoiemma, président;
Carmine Meoli, administrateur-délégué, représenté par M. Carlo Santoiemma
Maryse Santini, administrateur.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège
2. Signature d’un contrat de sous-location
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Le conseil décide de transférer le siège social, avec effet au 1
er
juillet 2000, de son adresse actuelle au 31, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil décide de signer un contrat de location avec la société UNION SERVICES, S.à r.l. et donne pouvoir à M.
Staiti et/ou M. Stoffel de négocier et de signer cette convention.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 12.30 heures, après lecture et
approbation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43026/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ANGLOINVEST S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ANGLOTEL S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Signature / Signature
<i>Un administrateuri> / <i>Un administrateuri>
121
BERNARD-JOSEPH, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 219-227, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 11.947.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 81, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43032/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
BUER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.020.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43038/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 113, rue des Maraîchers.
R. C. Luxembourg B 55.468.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 juillet 2000, du rapport et de la ré-
solution du Conseil d’Administration de la société EGON FINANCE S.A., que les actionnaires et administrateurs, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1998:
1) Décharge accordée aux Administrateurs A pour l’année 1998:
M. Jaap Everwijn
Mme Eliane Klimezyk
Mlle Catherine Koch
Décharge est accordée aux Administrateurs B pour l’année 1998:
M. Han Wezenberg
M. Dilip Jayantilal Thakkar
Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1998:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux Administrateurs A:
M. Jaap Everwijn
Mme Eliane Klimezyk
Mlle Catherine Koch
Election des nouveaux Administrateurs B:
M. Han Wezenberg
M. Dilip Jayantilal Thakkar
3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats des administrateurs A, des administrateurs B et du commissaire aux comptes expireront à la suite de
l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1999.
5) La perte qui s’élève à USD 8.176 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43081/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Luxembourg, le 8 août 2000.
BERNARD- JOSEPH S.A.
Signature
<i>Un administrateuri>
Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE.
Agent domiciliataire
i> Signature
<i>Pour EGON FINANCE S.A.
i>C. Koch / J. Everwijn
<i>Administrateursi>
122
CAMUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 70.347.
Acte constitutif publié à la page 31307 du Mémorial C n
°
653 du 27 août 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43043/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CAVES DU PORTUGAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7620 Larochette, 16, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 17.097.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 août 2000, vol. 266, fol. 29, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43048/654/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CENTRAL SHOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6101 Junglinster.
R. C. Luxembourg B 34.837.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRAL SHOE S.A.,
ayant son siège social à L-6101 Junglinster, Centre Commercial Langwies, R. C. Luxembourg section B, numéro 34.837,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 août 1990, publié au Mémorial C, numéro 79
du 20 février 1991.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-
nel à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ech-
ternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), pour
le porter de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF), par la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.
2.- Renonciation totale des actionnaires actuels à leurs droits de souscription préférentiels.
3.- Souscription et libération des cinq mille (5.000) actions nouvelles par la société anonyme SHOE INVEST HOL-
DING S.A., avec son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, par versement en espèces de cinq millions de
francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF).
4.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.»
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’assemblée, il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que l’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment, telle qu’elle est constituée, avec les points portés à l’ordre du jour. Ces faits ayant été reconnus exacts par l’as-
semblée, le Président expose les raisons qui ont amené le Conseil d’Administration à proposer les points figurant à
l’ordre du Jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
Signature.
123
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,-
LUF), pour le porter de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) à dix millions de francs luxembour-
geois (10.000.000,- LUF), par la création de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite est intervenu Monsieur Paul Marx, préqualifié, agissant en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré, le-
quel pouvoir restera annexé aux présentes, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, pour être formalisé avec elles.
Lequel comparant, après avoir déclaré qu’il a parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation finan-
cière, a, de l’accord des actionnaires actuels et avec renonciation expresse de ceux-ci à leurs droits de souscription pré-
férentiels, requis le notaire instrumentant de documenter qu’il souscrit les cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune pour le compte de la société anonyme SHOE
INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg. 23, avenue Monterey.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cinq millions
de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société CENTRAL
SHOE S.A. ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), repré-
senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué à quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 5, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43049/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CENTRAL SHOE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6101 Junglinster.
R. C. Luxembourg B 34.837.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43050/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
IL GELATO SOFIA, Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 133, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 74.482.
—
<i>Procès-verbal du Conseil d’Administrationi>
Les soussignés
a) Monsieur Michele Sofia, retraité, demeurant à I-95123 Catania (Italie), Via Cesare Vivante n
°
69
b) Mademoiselle Nunzia Sofia, demeurant à I-95123 Catania (Italie), Via Cesare Vivante n
°
69
c) et Monsieur Jean-François Colpo, commerçant, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, rue Joffre, Résidence Joffre
Bâtiment 1
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société anonyme IL GELATO SOFIA S.A. avec siège social à L-4011
Esch-sur-Alzette, 133, rue de l’Alzette, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à
Esch-sur-Alzette, en date du 29 février 2000,
sont réunis en date de ce jour en Conseil d’Administration de la prédite société.
Les administrateurs ici présents nommés aux termes du prédit acte constitutif du 29 février 2000 ont décidé à l’una-
nimité des voix:
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
124
- que M. Jean-François Colpo est nommé administrateur-délégué à partir de ce jour,
- que la société est valablement engagée vis-à-vis de tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs dont
obligatoirement celle de Monsieur Colpo.
Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 août 2000, vol. 317, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(43126/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 73.205.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société du 21 mars 2000 que:
- Robert C. Carroll, Anthony Horan et Rémy Meyers ont été nommés Secrétaires de la société.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société du 19 juin 2000 que:
- la résiliation de George-Marios Prantzos, en qualité de Secrétaire de la société, est acceptée;
- Elke Dosch est nommée Secrétaire de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43052/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CHEETAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 44.623.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43053/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
AUTOBUS STEPHANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9901 Troisvierges.
R. C. Diekirch B 787.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Clervaux, le 7 août 2000, vol. 208, fol. 74, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92163/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.
AUTOBUS STEPHANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9901 Troisvierges.
R. C. Diekirch B 787.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 août 2000, vol. 208, fol. 74, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92164/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.
M. Sofia / N. Sofia / J.-F. Colpo
R. Theissen / T. Brooke
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour le compte de CHEETAH INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
125
AUTOBUS STEPHANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9901 Troisvierges.
R. C. Diekirch B 787.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 7 août 2000, vol. 208, fol. 74, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92165/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.
CHEMCORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.934.
—
Suite à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 3 avril 2000, il résulte que:
- Madame Noëlla Antoine, expert-comptable, résidant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg a été nommée ad-
ministrateur de la société en remplacement de Monsieur Emmanuel David;
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été nommée commissaire de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43054/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CHEMTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 39, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 56.065.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43055/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CHEVY REGAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.132.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, l2 9 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43056/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 67.918.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30 mai 2000, du rapport et de la réso-
lution des Gérants de la société MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les résolutions sui-
vantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 1999:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, le 4 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 8 août 2000.
Signature.
126
M. Kurt J. Johansson
M. Giuliano Zucco
M. Frederik L. Cook
M. J. John Byrne
2) Election des nouveaux Gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Kurt J. Johansson
M. Giuliano Zucco
M. Frederik L. Cook
M. J. John Byrne
3) Le mandat des gérants expirera à la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes
au 28 février 2000.
4) Du profit qui s’élève à LUF 530.846.546, un montant de LUF 26.542.327 est affecté à la réserve légale. Le reste du
profit est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43175/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 53.658.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43088/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.113.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43057/014/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CITI FCP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.121.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MARK IV LUXEMBOURG, S.à r.l.i>.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ESSEVENTUNO S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
<i>Pour le compte de CITICURRENCIES S.A.
i>CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
127
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43059/014/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.480.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43061/014/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.112.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43063/014/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CITINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 24.480.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43065/014/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CORIANDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 19.888.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
<i>Pour le compte de CITI FCP S.A.
i>CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
<i>Pour le compte de CITILANDMARK S.A.
i>CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
<i>Pour le compte de CITIMARKETS S.A.
i>CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
<i>Pour le compte de CITINVEST S.A.
i>CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
128
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43075/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
HOMILUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.362.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 5 mai 1995i>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 6 janvier 1995 de M. Jacques Tordoor, demeu-
rant à Steinfort, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Maurice Haupert démissionnaire, dont il terminera
le mandat.
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortant; leur
mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43123/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
COMMERCIAL RISK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 42.271.
Acte Constitutif publié aux pages 4880-4883 du Mémorial C, n
°
102 du 5 mars 1993.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43072/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CORTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 10 janvier 2000, vol. 207, fol. 97, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43076/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
LANDBRIDGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 42.838.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 juin 1999 et du rapport du Conseil
d’Administration de la société LANDBRIDGE S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
M. Jaap Everwijn, Mlle Catherine Koch, Mme Eliane Klimezyk.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
AUTONOME DE REVISION.
2) Election de M. Jaap Everwijn, Mlle Catherine Koch, Mme Eliane Klimezyk en tant qu’administrateurs.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale
statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
5) Du profit qui s’élève à EUR 64.656,- un montant de EUR 3.232,80 est affecté à la réserve légale.
<i>Pour le compte de CORIANDER HOLDINGS S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
129
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43150/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
EA ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.300.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.
(43080/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
EMERGING AMERICA FUND.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.301.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.
(43084/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.976.
—
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENTERHOLD S.A., avec siè-
ge social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 34.976,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 2 octobre 1990, publié
au Mémorial C n
o
97 du 2 mars 1991, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 21 juin 1999, publié au Mémorial C n
o
708 du 23 septembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Reuter, expert-comptable et réviseur d’entreprises, de-
meurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Schaack, expert-comptable, demeurant à Bridel.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Steines, chef comptable, demeurant à Sanem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1)Transfert du siège social à Luxembourg et modification afférente de la première phrase de l’alinéa 2 de l’article pre-
mier des statuts.
2) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
LANDBRIDGE S.A.
J. Everwijn
C. Koch
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
130
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Strassen à L-1114 Luxembourg, 3, rue
Adames.
En conséquence, elle décide de modifier la première phrase de l’alinéa 2 de l’article premier des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (alinéa 2 première phrase). Le siège social est établi à Luxembourg».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: J. Reuter, E. Schaack, M. Steines, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43085/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.976.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43086/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
EUROPEAN STRATEGIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 36.068.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.
(43092/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
BOREALIS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. MURIEL S.A.H., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.453.
—
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MURIEL S.A.H.,
ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, R. C. Luxembourg section B numéro 50.453, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 1995, publié au Mémorial C numéro 282 du
21 juin 1995, ayant un capital social de deux millions de francs (2.000.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-
cherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
Luxembourg, le 8 août 2000.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
131
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Changement de la dénomination de la société en BOREALIS FINANCE HOLDING S.A.
2. - Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3. - Transfert du siège de la société au 102, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
4. - Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en BOREALIS FINANCE HOLDING S.A. et en consé-
quence modifie l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de BOREALIS FINANCE HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Max Galowich, Raymond Le Lourec et Armand Distave
comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
1. - Monsieur Frank Bauler, comptable, demeurant à Gilsdorf
2. - Monsieur Jos Wagner, comptable, demeurant à Ettelbruck;
3. - Monsieur Thomas Wikström, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Thomas Wikström, préqualifié, avec pouvoir de si-
gnature individuelle.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de LUX-AUDIT S.A. comme commissaire aux comptes de la société et
de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société FIDUCIAIRE REGIONALE, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Bauler, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 août 2000, vol. 511, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43185/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
132
BOREALIS FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 50.453.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43186/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
FAVOLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.760.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43097/793/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
FINMARLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.341.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Con-
seil d’Administration
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43100/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
FISEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 68.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43101/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
INVESTA FOOD A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.489.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 8 août 2000.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
133
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43140/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
FONGESCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 29.741.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président du Con-
seil d’Administration
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43103/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
G.B.M. TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.806.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 18 novembre 2000, vol. 207, fol. 84, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme.
(43108/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
PASIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 35.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43197/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
PASIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 35.490.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juillet 2000 que:
Suite à la démission de Messieurs Jean-Marie Theis et André Heusbourg de leurs fonctions d’administrateur, ont été
nommés en remplacement:
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 8 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour ordre
PASIE S.A.
Signature
134
- Monsieur Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber
- Monsieur Aniel Gallo, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43198/549/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
GEKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Clemency.
R. C. Luxembourg B 42.128.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 1999, vol. 315, fol. 10, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43111/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
GERON S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 57.280.
—
Le bilan au 31décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43112/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
GRAND GARAGE DE LA PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 13, rue des Jardiniers.
R. C. Luxembourg B 12.727.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 59, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43115/000/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
HOPARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 69.800.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43124/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ISRAEL 2000.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 47.222.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
GEKA, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
Luxembourg, le 9 août 2000.
G. Schmit.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
135
Luxembourg, le 7 août 2000.
(43141/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
IBERIAN ESTATE S.A., Société Anonyme.
—
En date de ce jour, le siège de la société est dénoncé.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43125/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
IMELU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.377.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 30 novembre 1999, vol. 207, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme.
(43127/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
INTERJAM COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 72.096.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000i>
L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Madame Joëlle Lietz et de Mademoiselle Gaby Goedert ainsi
que celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice 2000.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
pour une même période.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43136/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
LUSITANIA RISK CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.064.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2000i>
- Les démissions de Monsieur Arnaud Delattre, directeur de société, Paris, Monsieur Joël Vaturi, administrateur de
sociétés, Monaco, et Monsieur Bernard Pichon, chef comptable, Paris, de leur mandat d’administrateur de la société sont
acceptées.
- Monsieur Clément Vaturi, administrateur de sociétés, Paris, Monsieur Pierre Cobac, administrateur de sociétés, Pa-
ris, et SARESCO S.A., Paris (F), sont nommés en leur remplacement en tant qu’administrateurs. Leur mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale de 2003.
- Monsieur Clément Vaturi est nommé en tant qu’administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature in-
dividuelle.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commerciale i>/ <i>Sous-Directeuri>
J. Delree
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour la société
i>Signature
136
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43163/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ISRAEL 2000 MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 47.223.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.
(43142/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 20.503.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2000, les mandats des Administrateurs MM. Michel
Lecomte, Président Administrateur-délégué, Franco Fenoglio et Luigi Matta ont été renouvelés pour une durée d’un an
et ARTHUR ANDERSEN, Réviseurs d’entreprises, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes pour une du-
rée d’un an. Tous les mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2001.
Luxembourg, le 7 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43144/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
PGM & F S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 42.257.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 12 juillet 2000, du rapport et de la ré-
solution du Conseil d’Administration de la société PGM & F S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité
des voix, ont pris les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 1999.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
M. Peter Willy Georges G. De Sutter
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
M. Peter Willy Georges G. De Sutter
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
3) Election de EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour LUSITANIA RISK CAPITAL S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commerciale i>/ <i>Sous-Directeuri>
<i>Pour IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A.
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
137
4) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
5) La perte qui s’élève à EUR 124.511 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43199/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
JESMOND BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 36.850.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>er i>
<i>août 2000i>
Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43145/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 40.357.
—
Conformément à l’Article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 12 mai 1999
régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation et de
management entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 15.302, 4, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg
et
KITCHENS (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 40.357, 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
La convention de domiciliation et de management datée du 1
er
juillet 2000 a été conclue pour une durée indétermi-
née.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43146/683/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.201.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000, la décision des Aministrateurs du 5 juin 2000 de coop-
ter Monsieur Yu Takeda au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administrateur définitivement
élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.
Luxembourg, le 7 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43147/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour PGM & F S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateurs
i>Signatures
<i>Pour le compte de JESMOND BENELUX S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour KOKUSAI CAPITAL MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans
138
LIBERTY CARE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.356.
—
Les bilans abrégés aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540,
fol. 78, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000, pour mention
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43160/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
LAMESA B.V.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 50.179.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société LAMESA B.V. tenue à Amsterdam en date du 15 avril
1998, que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) Décharge accordée à l’administrateur MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et révocation de son mandat avec effet
au 10 avril 1998.
2) Election du nouvel administrateur:
ABN AMRO SPECIAL CORPORATE SERVICES B.V., Amsterdam, à partir du 1
er
avril 1998.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43149/683/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 52.915.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43151/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
L.A. PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Par la présente, Monsieur Paul Bressler démissionne de son poste de gérant de L.A. PRODUCTIONS S.A., avec effet
immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43152/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
LESTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 66.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43158/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour LAMESA B.V.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
LANDESBANK SAAR GIROZENTRALE NIEDERLASSUNG LUXEMBURG
Signature
P. Bressler
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
139
LEUCHTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 39.372.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse, au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43159/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 21.775.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse, au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43161/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
LUXCO INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 60.981.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 31 mars 2000 entre la société anonyme LUXCO INVEST-
MENT HOLDINGS S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks, et la société PricewaterhouseCoopers
Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43164/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
LUXROSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 17.199.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse, au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43166/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de LEUCHTUR S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de LILLIWYTE S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Fait et signé à Luxembourg, le 4 août 2000.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de LUXROSA S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
140
LUXLOGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 40.313.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 84, case 4, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43165/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
LUX TRESOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4795 Linger, 52, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 68.161.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 2 août 2000, vol. 266, fol. 29, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43167/654/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
M-CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.003.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.
(43168/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
M-FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 42.004.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 84, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.
(43169/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
MADRID PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 47.311.
—
En date de ce jour, le siège de la Société est dénoncé.
Junglinster, le 5 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43170/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Signature.
Signature.
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Sous-Directeuri>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire Commerciali> / <i>Sous-Directeuri>
J. Delree
<i>Administrateur-Déléguéi>
141
M.M.I. SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), MAN MACHINE INTERFACE SERVICES S.A.
(LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 56.222.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 27 juillet 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 juillet 2000i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Michel Huyghe administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Ils décident de renommer Monsieur Baudouin Valentin président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43172/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
MASHTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 66.412.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
(43176/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
MAUROJIA, G.M.B.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage.
R. C. Diekirch B 2.953.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 11 août 2000, vol. 266, fol. 35, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92151/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2000.
ODARTECH, OMNIUM DES ARTS ET TECHNIQUES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 23.512.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2000i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 2000i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Michel Lefèbvre administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
(43194/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Diekirch, le 11 août 2000.
Signature.
Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
142
OIL OBJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.317.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 77, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43193/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
ORGAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.960.
—
Suite à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 25 février 2000, il résulte que
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a été nommée commissaire de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43195/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
MINT CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Clervaux, le 10 août 2000, vol. 308, fol. 75, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92159/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.
OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.325.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92156/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2000.
THEWIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.
R. C. Diekirch B 4.039.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 11 août 2000, vol. 171, fol. 54, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92160/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 août 2000.
Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 4 août 2000.
Signature.
Strassen, le 8 août 2000.
Diekirch, le 11 août 2000.
<i>Pour la société
THEWIX S.A.
i>Signature
143
TBW EXPRESS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 5.431.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 90, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92167/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2000.
HOFILUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 63.588.
—
Les administrateurs de la société citée ci-dessus, à savoir, Monsieur Max Galowich et Monsieur Jean-Paul Frank ont
remis leur démission avec effet immédiat.
Simultanément, la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en les
bureaux de laquelle la société HOFILUX S.A.H. avait fait élection de son siège social, dénonce, avec effet immédiat le
siège de ladite société, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis, sans siège connu à Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(72491/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.
REVO Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
—
L’an deux mille, le vingt juillet, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme
REVO Soparfi S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, constituée suivant acte par-devant le notaire
Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 29 mars 2000, publié au Mémorial. La séance est ouverte sous la
présidence de Monsieur Sep Sebastianus, demeurant à NL-4931 HB Geertruidenberg, Karel de Vijfdelan 79. Monsieur
le président désigne comme secrétaire Monsieur Van Tichelen Armand, demeurant à B-3540 Herk-de-Stad, 19 St Jori-
slaan.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vriends Ludovicus, demeurant à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Esel-
born.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert des actions.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer les actions aux sociétés comme suit:
Au total 51 actions de la société REVO Soparfi S.A., siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures
1. La société DARIX CORPORATION INC, siège social à 12260 Willow Grove Road-Bldg 2, Camden,
DE 19934, County of Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 actions
2. La société LIDOS USA CORPORATION INC, siège social à 12260 Willow Grove Road-Bldg 2,
Camden, DE 19934, County of Kent. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 actions
3. La société SOPAR CORPORATION INC, siège social à 12260 Willow Grove Road-Bldg 2, Camden,
DE 19934, County of Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 actions
144
<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2000i>
Enregistré à Clervaux, le 1
er
août 2000, vol. 208, fol. 71, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
(92145/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2000.
STRADIL A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.289.
—
Le siège social sis à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(72703/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.
STRADIL A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 52.289.
—
<i>Démission du conseil d’administrationi>
Par la présente, l’ensemble des membres du conseil d’administration démissionne, avec effet immédiat, de leurs man-
dats d’administrateurs de la société STRADIL S.A.
Luxembourg, le 7 août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(72704/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2000.
MONTBRETIA S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 39.723.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43183/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Actionnaires
Actions
Signatures
DARIX CORPORATION INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
Signature
LIDOS USA CORPORATION INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
Signature
SOPAR CORPORATION INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17
Signature
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
<i>Le bureau
i>S. Sep / A. Van Tichelen / L. Vriends
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
<i>Le domiciliataire
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Luxembourg, le 9 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Multiestate Holdings S.A.
New Form S.A.
FAPEEP, Fédération des Associations des Parents d’Elèves de l’Enseignement Primaire, A.s.b.l.
Euresa Holding
Euresa Holding
Deha Finance S.A.
Deha Finance S.A.
Maran Franchise S.A.
Autogrill Finance S.A.
Menuiserie Serge Bonenberger, S.à r.l.
Stars Venture Holding S.A.
Business Consulting for Poland S.A.
The Montefiori Group
Alternative Management Company S.A.
Autogrill International S.A.
Angloinvest S.A.
Anglotel S.A.
Autogrill Overseas S.A.
Bernard-Joseph S.A.
Buer International S.A.
Egon Finance S.A.
Camuzzi Finance S.A.
Caves du Portugal, S.à r.l.
Central Shoe S.A.
Central Shoe S.A.
Il Gelato Sofia
Chase Capital Holdings Limited
Cheetah Investments S.A.
Autobus Stephany, S.à r.l.
Autobus Stephany, S.à r.l.
Autobus Stephany, S.à r.l.
Chemcore S.A.
Chemtech S.A.
Chevy Regal International S.A.
Mark IV Luxembourg, S.à r.l.
Esseventuno S.A.
Citicurrencies S.A.
Citi FCP S.A.
Citilandmark S.A.
Citimarkets S.A.
Citinvest S.A.
Coriander Holdings S.A.
Homilux
Commercial Risk Luxembourg S.A.
Cortel S.A.
Landbridge S.A.
EA Advisory S.A.
Emerging America Fund
Enterhold S.A.
Enterhold S.A.
European Strategic Investments S.A.
Borealis Finance Holding S.A.
Borealis Finance Holding S.A.
Favole International S.A.
Finmarlux Holding S.A.
Fisem S.A.
Investa Food A.G.
Fongesco S.A.
G.B.M. Trading S.A.
Pasie S.A.
Pasie S.A.
Geka, S.à r.l.
Geron S.A.
Grand Garage de la Pétrusse S.A.
Hoparlux S.A.
Israel 2000
Iberian Estate S.A.
Imelu S.A.
Interjam Company S.A.
Lusitania Risk Capital S.A.
Israel 2000 Management S.A.
Iveco Finance Luxembourg S.A.
PGM & F S.A.
Jesmond Benelux S.A.
Kitchens (Luxembourg) S.A.
Kokusai Capital Management (Luxembourg) S.A.
Liberty Care (Luxembourg) S.A.
Lamesa B.V.
Landesbank Saar Girozentrale
L.A. Productions S.A.
Lesti, S.à r.l.
Leuchtur S.A.
Lilliwyte S.A.
Luxco Investments Holdings S.A.
Luxrosa S.A.
LuxLogement
Lux Tresor, S.à r.l.
M-Conseil S.A.
M-Fund, Sicav
Madrid Properties S.A.
M.M.I. Services S.A. (Luxembourg), Man Machine Interface Services S.A. (Luxembourg)
Mashton, S.à r.l.
Maurojia, G.m.b.H.
Odartech, Omnium des Arts et Techniques S.A.
Oil Object S.A.
Orgal S.A.
Mint Consulting S.A.
Opti-Vue, S.à r.l.
Thewix S.A.
TBW Express Lux S.A.
Hofilux S.A.H.
REVO Soparfi S.A.
Stradil A.G.
Stradil A.G.
Montbretia S.A.