1

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1

2 janvier 2001

S O M M A I R E

STONE CONNECTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92166/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2000.

Albael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Rowa S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37

Delux Productions S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

38

SCE Sapient and Cuneo Luxembourg S.A., Luxem-

Dinolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13

Fiberparts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

SCE Sapient and Cuneo Luxembourg S.A., Luxem-

Fiberparts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22

Financière Brent Tor Holding S.A., Luxembourg. .

42

Schafsstrachen, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

40

-+Immobilia Modigliani S.C., Dudelange . . . . . . . . .

24

Senator Appart-Hôtel, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . 

23

Immobilia Modigliani S.C., Dudelange . . . . . . . . . . .

24

Small-Cap European Holdings S.A., Luxem-

Incom-Europe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

27

bourg   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7

Janisinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Stone Connections, S.à r.l., Rombach  . . . . . . . . . . 

1

Leyla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

Sun Microsystems International Holding, S.à r.l., 

Leyla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

39

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34

Leyla S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Sun Microsystems International Holding, S.à r.l., 

Madafinance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

45

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37

Media Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .

4

W-Com Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37

Mpumalanga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Waterford Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

42

Oriflame International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

29

Woodcut S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

39

Oriflame International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

34

2

MPUMALANGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

 1.- FINACQUIS S.A. de CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse,
 2.- BESTON ENTERPRISES INC. de Apartado 7440, Panama 5 (République de Panama);
Les deux sociétés ici représentées par Heike Heinz, employée privée, demeurant à Trèves, suivant procurations ci-

jointes.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent

constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MPUMALANGA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acquisition
par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation, de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de février à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

3

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cents de sorte que la somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).

<i>Dispositions transitoires

1- Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Bridel;
2.- Marion Muller, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Pascale Loewen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Heinz, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 851, fol. 81, case 1. – Reçu 1.290.877 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42639/223/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

1.- FINACQUIS S.A. de CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . 

319

2.- BESTON ENTERPRISES INC. de Apartado 7440, Panama 5 (République de Panama), une action  . . . 

1

Total: Trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320

Dudelange, le 4 août 2000.

F. Molitor.

4

MEDIA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu: 

1. - GLYNDALE INVESTMENTS LTD, de Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3186, Abbott Building, Main

Street, Road Town, ici représenté par son directeur unique Jean-Marc Faber, expert-comptable demeurant L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau;

2. - Jean-Marc Faber, expert-comptable demeurant L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MEDIA INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et lui prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille Euros (40.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

quarante Euros (40,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

5

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour

cent de sorte que la somme de quarante mille Euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante et un mille (51.000,- LUF) francs.

<i>Dispositions transitoires

1- Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Jean Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau;
2. - Christophe Mouton, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch;
3. - José Jiménez, employé privé, demeurant à L-5635 Mondorf-les-Bains, 22, avenue Marie-Adelaide.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, tous connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Faber et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2000, vol. 851, fol. 60, case 10. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42635/223/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

1. - GLYNDALE INVESTMENTS LTD, de Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3186, Abbott Building,

Main Street, Road Tow, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. - Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, une action . . . . . . .

1

Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Dudelange, le 26 juillet 2000.

F. Molitor.

6

FIBERPARTS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPOTEXLUX S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.002. 

—

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPOTEXLUX S.A., R. C.

Luxembourg, section B, numéro 67.002, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 6 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 32 du 10 janvier 1999,
ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à Fau-

villers (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire, Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtelle Saint Germain (Fran-

ce).

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Nicole Lambert, juriste, demeurant à Tibessart (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale en FIBERPARTS S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en FIBERPARTS S.A. et, en conséquence, modifie le premier

alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

 «Art. 1

er

. Alinéa premier. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIBERPARTS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, S. Bisaro, N. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2000, vol. 511, fol. 3, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43074/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

FIBERPARTS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPOTEXLUX S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.002. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43099/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

7

SMALL-CAP EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. - Mrs Carine Bittler, manager, residing at Bertrange.
2. - Mr Yves Schmit, manager, residing at Strassen.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of SMALL-CAP EUROPEAN HOLDINGS S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of a Luxem-
bourg corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of
Directors.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-

scription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or com-

plementary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 310 (three hundred

and ten) shares with a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The authorized capital is set at EUR 700,000.- (seven hundred thousand Euros), divided into 7,000 (seven thou-

sand) shares with a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of incorporation,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital
may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by
incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is spe-
cifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

8

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the moment of subscription will be made at the time and upon conditions

which the Board of Directors shall form time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally
on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at the request of the shareholder. 

Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members are present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting at the second Tuesday of September at 11.00 a.m.

Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

9

Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V. - Business year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at 31st of December 2000.
The first annual General Meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 310 (three

hundred and ten) shares as follows: 

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. - The Corporation’s address is fixed at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg.
2. - The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2006:

a) Mr René Faltz, lawyer, residing at Luxembourg.
b) Mrs Carine Bittler, manager, residing at Bertrange.
c) Mr Yves Schmit, manager, residing at Strassen.
3. - The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
The company COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, with its registered office at L-1611 Luxembourg, 41, ave-

nue de la Gare.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the corporation to one or more of its directors.

1. - Mrs Carine Bittler: hundred fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. - Mr Yves Schmit: hundred fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

10

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2. - Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SMALL-CAP EUROPEAN HOLDINGS S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) qui sera divisé en 7.000 (sept mille) actions de

EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-

11

ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

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Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent

dix) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange
c) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:

1.- Madame Carine Bittler: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Monsieur Yves Schmit: cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13

La société COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Bittler, Y. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 89, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42342/211/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.523. 

—

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SCE SAPIENT

AND CUNEO LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 73.523,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 décembre 1999, publié au Mémorial C - 2000,

page 9245.

Ladite société a un capital social actuel de cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000) représenté par qua-

tre cents (400) actions ordinaires d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune, et cent
(100) actions privilégiées sans droit de vote, telles que décrites ci-après, d’une valeur nominale de un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000) chacune.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Federica Bacci, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Madame le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de ITL 500.000.000 (cinq cents millions de lires ita-

liennes), est dûment représentée à la présente assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification des statuts par rapport aux anciens articles 4, 7, 9, 10, 11, 12, 16,18, 20, relativement à un «Joint Ven-

ture Agreement» à intervenir en matière d’E-business, entre la Société et d’autres parties, et encore de l’article 3, relatif
à l’objet social, en vue de donner à ce dernier le libellé suivant:

«L’objet de la société est la prise de participations de contrôle à 100 %, sous toutes formes, dans d’autres entreprises

de droit luxembourgeois ou étranger, spécialement celles étant actives dans le commerce électronique, le consulting, la
technologie, l’implantation et le support de services ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de celles-
ci, l’acquisition de valeurs mobilières et droits de toute nature par la participation, contribution, souscription, achat fer-
me ou sous forme d’option ou de toute autre manière y compris l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous
brevets et licences ainsi que toutes opérations directement ou indirectement liées à l’objet social ci-dessus, en particu-
lier par la voie d’emprunt de fonds avec ou sans garantie et en toutes devises, par l’émission d’obligations qui peuvent
être convertibles et/ou subordonnées ou par l’émission de notes et en accordant des prêts ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle a pris des participations.

De plus, la Société peut accomplir toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Insertion de trois nouveaux articles portant les numéros 6, 14 et 17, et renumérotation subséquente des statuts

de la société.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

14

3. Refonte des statuts en langue anglaise suivie d’une traduction française, étant entendu qu’en cas de divergences

entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra, lesquels statuts auront dorénavant la nouvelle ver-
sion jointe en annexe.

4. Nominations statutaires. 
5. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Madame le Président et a abor-

dé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts de la société par rapport aux anciens articles 4, 7, 9, 10, 11, 12, 16,18, 20,

relativement à un «Joint Venture Agreement» à intervenir en matière d’E-business, entre la Société et d’autres parties,

et décide encore de modifier l’article 3, relatif à l’objet social, en vue de donner à ce dernier le libellé suivant: 

«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations de contrôle à 100 %, sous toutes formes, dans d’autres

entreprises de droit luxembourgeois ou étranger, spécialement celles étant actives dans le commerce électronique, le
consulting, la technologie, l’implantation et le support de services ainsi que l’administration, le contrôle et le développe-
ment de celles-ci, l’acquisition de valeurs mobilières et droits de toute nature par la participation, contribution, sous-
cription, achat ferme ou sous forme d’option ou de toute autre manière y compris l’acquisition, la gestion et la mise en
valeur de tous brevets et licences ainsi que toutes opérations directement ou indirectement liées à l’objet social ci-des-
sus, en particulier par la voie d’emprunt de fonds avec ou sans garantie et en toutes devises, par l’émission d’obligations
qui peuvent être convertibles et/ou subordonnées ou par l’émission de notes et en accordant des prêts ou garanties
aux sociétés dans lesquelles elle a pris des participations.

De plus, la Société peut accomplir toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières,

liées directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide d’insérer dans les statuts de la société, trois nouveaux articles, portant les numéros 6, 14 et 17,
et décide de rénuméroter en conséquence les statuts de la société. Les articles numéros 6, 14 et 17 auront la teneur

telle que retenue dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide la refonte des statuts en langue anglaise suivie d’une traduction française, étant entendu qu’en cas

de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra,

 lesquels statuts auront dorénavant la nouvelle version suivante:

Version anglaise:

Art. 1. There is hereby formed a Luxembourg company in the form of a joint stock company (i.a., a société anonyme)

which shall henceforth exist under the name SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG S.A. (the «Company»).

 Art. 2. The registered office of the Company shall be situated in Luxembourg. 

 Art. 3. The purpose of the Company is the taking of 100 % controlling interests, in any form whatsoever, in any

other Luxembourg or foreign companies, specifically ones operating in the areas of e-commerce, consulting, technology,
implementation and support services, as well as the management, control and development of such , the acquisition of
any securities and rights through participation, contribution, subscription, firm purchase or option to purchase or oth-
erwise, including the acquisition, management and turning to account of any patents and licences, as well as all and any
operations directly or indirectly relating to its corporate purpose, in particular through the borrowing of funds with or
without surety and in all and any currencies, through the issuance of bonds which may likewise be convertible and/or
subordinate and of notes, and through the granting of loans or guarantees to companies in which it shall have taken a
participating interest. 

The Company may moreover carry out all and any commercial, financial, movable or real estate operations directly

or indirectly relating to its corporate purpose or likely to further the same.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved pursuant to a decision taken by the

Extraordinary General Meeting of shareholders pursuant to Article 17. 

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at five hundred million italian liras (ITL 500,000,000.-), repre-

sented by four hundred (400) shares with a par value of one million italian liras (ITL 1,000,000.-) each, and one hundred
(100) preference shares without voting rights, as described hereafter, with a par value of one million  italian liras (ITL
1,000,000.-) each.

The shares shall be in the form of registered shares.
The subscribed capital of the Company may be increased or decreased by decision of the General Meeting of share-

holders pursuant to Article 17.

Art. 6. 6.1 All shareholders holding ordinary shares of the Company undertake, with regard to all and any shares of

the Company as well as to all and any possible rights also of subscription or convertible bonds which may be issued by
the Company (the Securities), to refrain from disposing of the same without first having offered them to the other share-
holders holding ordinary shares according to the procedure set forth in paragraph 6.3 below.

6.2 All shareholders holding preferential non-voting shares of the Company undertake, with regard to all and any

Securities, to refrain from disposing of the same without first having offered them to the other shareholders holding
ordinary shares according to the procedure set forth in paragraph 6.3 below. 

15

6.3 Any shareholder wishing to dispose of its Securities shall notify the shareholders holding ordinary shares, by reg-

istered letter with acknowledgement of receipt, of its intention, indicating the number of Securities concerned, the price,
the identity of the prospective transferee and any other terms of the prospective disposal, accompanied by a copy of a
proposal relating to such a disposal. The other shareholders holding ordinary shares of the Company may exercise their
pre-emption right within thirty (30) days from the aforesaid notice informing in writing the prospective transferor of
their intentions. In the event the said pre-emption right has not been exercised by shareholders entitled to it in such a
period, the prospective transferor shall be entitled to dispose of its Securities in accordance to the notified terms and
conditions within the subsequent sixty (60) days. Afterwards the same procedure shall be re-implemented.

In any event the shareholder exercising the pre-emptive right shall be covenant to the same terms and conditions

offered to the prospective transferee.

6.4 The term disposal shall mean, without limiting to the foregoing, sell, transfer, assign, make any exchange, contrib-

ute, pledge.

Art. 7. The Company shall acknowledge only one holder for any security. In the event any security is held by several

persons or is burdened by an usufruct or surety, the Company shall be authorised to suspend the exercise of the rights
attaching to it until a single person shall have been designated as being in this respect the sole holder of such rights. 

 Art. 8. (a) The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of five members, who need not be

shareholders. The members of the Board of Directors may not receive any remuneration, compensation or reimburse-
ment of expenses for their activities as directors of the Board.

 (b) I: For as long as the share capital is held by two shareholders holding each 50 % (fifty per cent) of the issued

ordinary shares of the Company, each shareholder shall have the right from time to time to present a list of persons on
which the meeting of shareholders has to elect two persons to be directors of the Company.

II: In the event that the share capital is held by two shareholders and one of the shareholders holds less than 50 (fifty)

per cent of the issued ordinary shares of the Company, the other shareholder holding more than 50 % (fifty per cent)
of the issued ordinary shares of the Company, the last named shareholder shall have the right from time to time to
present a list of persons on which the meeting of shareholders has to elect three persons to be directors of the Com-
pany, and the shareholder holding less than 50 % (fifty per cent) of the issued ordinary shares of the Company shall have
the right from time to time to present a list of persons on which the meeting of shareholders has to elect two persons
to be directors of the Company, so that at any time in the case foreseen under (b) I above, each shareholder is repre-
sented at the board by two members of the board and in the case foreseen under (b) II, the shareholder holding more
than 50 % (fifty per cent) of the issued ordinary shares of the Company is represented by three members of the board,
and the shareholder holding less than 50 % (fifty per cent) of the issued ordinary shares of the Company is represented
by two members of the board.

(c) The Company shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two Directors, or as regards the daily

management by the single signature of the person in charge of such daily management, without prejudice to special del-
egations.

The supervision of the operations of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors, who need

not be shareholders.

(d) Subject always to Article 8 (b) I and II above, the Directors and statutory auditors shall be appointed by the Gen-

eral Meeting of shareholders which shall determine their number and their period of office and may remove them at
any time; these officers are eligible for re-election. In the event no period of office is fixed at the time of the appointment
of such bodies, these bodies shall be in office for a period of one year.

Barring re-election, no mandate may exceed a period of six years, and shall expire immediately following the Ordinary

General Meeting held on the year of their expiration.

Subject always to Article 8 (b) I and II above, in case of a vacancy in the office of a Director appointed by the General

Meeting, the remaining Directors thus appointed may provisionally fill such vacancy, in which event the next following
General Meeting shall proceed to the final election.

 Art. 9. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members, and may elect one or more Vice-

Chairmen. In the event of the impediment of the Chairman or of a Vice-Chairman, the meeting shall be chaired by a
Director present at the meeting and designated for that purpose by the other members of the Board.

 Art. 10. The Board of Directors shall meet at least once a year, upon call by notice from the Chairman of the Board

of Directors or two Directors sent by letter (by express mail or special courier), telegram, telex or telefax to the dom-
icile of the directors at least 10 (ten) working days before the date set for the meeting, or by a notice of 5 (five) working
days by telefax or telegram, in the event of urgency. 

The meetings of the Board shall be held at such place, on such date and at such time as shall be indicated in the con-

vening notices, provided that such place is in an EC country or in the United States.

The Board of Directors may meet and validly deliberate and decide, including without prior convening notice, when-

ever all Directors are present, and agree to debate on the items on the agenda of the meeting.

The quorum of presence of the Board of Directors in order to be valid shall consist of a minimum of 3 (three) direc-

tors and resolutions shall be validly passed with the favourable vote of the majority of those present or represented,
with a minimum of three (3) directors, comprising at least one director representing each one of the two shareholders
holding ordinary shares.

Deliberations may likewise be carried out by telephone or video conference. A proxy may only be granted to another

Director.

In the event the vote is expressed in writing by means of telegrams, telex or telefax, any resolution must be adopted

unanimously by all the Directors. 

16

A written resolution signed by all the Directors shall be just as valid and regular as if it had been adopted at the time

of a duly convened and held meeting. Such decision may be documented by way of one or several separate written in-
struments of identical content, each being signed by one or more Directors.

a) At any time an Impasse exists, all shareholders, acting in good faith, shall make all reasonable efforts to resolve such

Impasse as promptly as possible including, upon request from one of them by notice in writing to the other, to establish
an ad hoc committee of representatives comprising top management of each shareholder. Such committee shall make
every reasonable effort to reach agreement on such issue as promptly as possible.

b) If an Impasse has not been resolved within 10 (ten) days after the occurrence thereof through the means referred

to in this paragraph, then each shareholder agrees that the matter shall be resolved by a referee who shall consider the
matter independently of both the shareholders (the «Referee»).

c) The shareholders acknowledge and agree that, in case of disagreement over the designation of the Referee, they

shall accept the designation made, upon request of the most diligent party, by the President (Rettore) of the Bocconi
University of Milan, who shall designate the Referee within 5 (five) working days from the date of his engagement.

d) The Referee shall promptly meet with representatives of the shareholders, and to the extent necessary with rep-

resentatives of SCL and/or the JV COMPANY, and shall collect such information as he deems necessary for the making
of the recommendations referred to below, including proposals to resolve such Impasse.

e) Within 15 (fifteen) days of his appointment, the Referee shall decide the course of action to be taken with respect

to the Impasse, which, in his good faith opinion, constitutes a fair way to proceed and satisfies to the greatest extent
the goals of the Joint Venture as expressed in this Agreement. The Referee’s decision shall be binding both shareholders. 

Art. 11. The deliberations of the Board of Directors shall be recorded in minutes to be signed by the Chairman and

by another director, or by a notary public, and recorded in the corporate book, even if drafted by notarial deed. The
minutes shall be drafted by a notary public, to be chosen by the Chairman, when required by law or when deemed ad-
visable by the Chairman.

Art. 12. Subject to the provisions of article 17, the Board of Directors shall have the most extensive powers to carry

out all acts of administration or disposition as are of interest to the Company. All matters not expressly reserved to
the General Meeting of shareholders by law or by the present Articles of Association shall be within its competence. 

The Board shall also have the power to appoint one or more chief executive officers and confer to them any power

or authority as it shall deem fit pursuant to the law.

Any decision concerning the exercise by the Directors of voting rights, at the Board and shareholders’ meetings of

any of the Company’s subsidiaries, must be submitted to the Company’s General Meeting, pursuant to article 17 (viii)
hereafter.

 Art. 13. The Board of Directors may delegate all or part of its powers regarding the daily management of the Com-

pany to one or more persons who need not be shareholders, and shall determine the conditions governing the exercise
of such powers by signatories designated by it as well as the special remuneration relating to such delegations. The Board
may appoint a Managing Director, who need not be a shareholder. The prior authorisation of the General Meeting shall
be required whenever the delegation is made to a member of the Board of Directors.

The Board of Directors may likewise confer any special powers on one or more agents, who need not be

shareholders. 

Art. 14. The Managing Director as appointed by the Board of Directors shall submit for approval to the Board of

Directors a business plan (for the following 3 years) and a budget (for the following tax year), at the latest 60 (days) days
before the last regularly scheduled meeting of the Board of Directors each year. All directors must be present in person
or by proxy at any meeting to approve the budget. Either of the above resolutions must be adopted no later than thirty
(30) days before the last regularly scheduled meeting of the Board of each year by the Board of all the Directors, or in
the event that the budget is not approved at the last regularly scheduled meeting of the Board of Directors, either res-
olution must be approved by the shareholders in a general meeting. 

Art. 15. General Meetings other than the Ordinary General Meeting shall be held at the registered office or at such

other place as shall be indicated in the convening notices made by the Board of Directors

The agenda of Ordinary General Meetings shall be determined by the Board of Directors. Such agenda shall be given

in the convening notices.

The Board of Directors may require that in order for the General Meeting to be held, any shareholder wishing to

attend must deposit his shares five clear days prior to the date of the meeting.

At the time of the meetings of shareholders, each share gives right to one vote, to the exception of the preferential

shares without voting rights, which only give a right to vote in such circumstances as provided for by law.

The meeting shall designate the chairman of the meeting, who may be the Chairman of the Board of Directors, a

Director or a person chosen by the meeting. The chairman of the meeting shall preside over the bureau and designate
a secretary who need not be a shareholder, and who shall be in charge of recording the minutes of the meeting.

The meeting will designate a scrutineer, who needs not be a shareholder.
Subject to the provisions of Article 17 below, Annual Ordinary General Meetings and extraordinarily convened Or-

dinary General Meetings will take their decisions at the majority of the members present or represented. 

Art. 16. The General Meeting has the most extensive powers to do or ratify all and any acts of interest to the Com-

pany. 

 Art. 17. (a) Without prejudice to the voting rights reserved to the preferred non-voting shares by law, a majority

vote representing 75 % of the voting rights of the Company will be required to adopt any resolution in relation to:

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(i) Change of the Company’s name;
(ii) Amendmends of the Company’s By-Laws; 
(iii) Increase or decrease of the Company’s share capital, or issue of bonds or other securities;
(iv) Liquidation (save for the cases foreseen by article 100 of Luxembourg Company Law), merger, demerger or split

up of SCL or transfer of or consolidation involving all or a material portion of its assets;

(v) Limitation and/or exclusion of and/or amendments to pre-emptive rights of shareholders of SCL;
(vi) Purchase and sale of shares of the Company by the Company;
(vii) Sale of any shares or any rights on, deriving from and in connection with any shares of the Company, as well as

any transactions, of whatever nature, and of whatever consideration, concerning such shares or rights, as described
above, and the creation of any encumbrance, lien, pledge, right of third party, or claim thereon;

(viii) Creation of any encumbrance, lien, pledge, right of third party, or claim, on all or part of the assets of the Com-

pany.

(b) A majority vote representing 50 (fifty) % plus one share of the voting rights of the Company will be required to

adopt any resolution in relation to: 

(i) Appointment and granting of powers to the members of the Board of Directors or the auditors of the Company,

without prejudice to Article 8 (b) I and II above;

(ii) Distribution of dividends by the Company;
(iii) Formation of any subsidiary or acquisition of shares in any company or participation in, or termination of any

participation in, any partnership or joint venture.

(iv) Adoption and amendment of any Business Plan and/or Budget;
(v) Allowing the Company to incur liabilities or indebtedness, or to make capital investments or divestments that

exceed ITL 5,000,000,000 individually or ITL 20,000,000,000 annually, or to invest in or purchase another business; 

(vi) Entering into any transaction, including but not limited to loans and guarantees, with a shareholder or other re-

lated or affiliated person;

(vii) The Company entering into any partnership, alliance, joint venture or similar agreement with any third party;
(viii) The appointment of the Company’s representative who is to attend shareholders’ meetings of any of the Com-

pany’s subsidiaries, and the instructions to be granted to such representative.

 Art. 18. The positive balance of the balance sheet, once deduction is made of overhead costs and operating expens-

es, social charges and necessary amortisation, shall represent the Company’s profit.

Out of such net profit, five per cent shall be deducted and allocated to the constitution of the legal reserve; such

deduction shall cease to be mandatory whenever the said legal reserve shall reach one tenth of the capital.

The preferred non-voting shares give the right to a cumulative preferential dividend equal to one per cent of their

nominal value. Furthermore, the preferred non-voting shares will participate in the distribution of the remaining profits
on an equal basis with the ordinary shares.

The allocation of the balance of the profit shall be determined yearly by the Ordinary General Meeting upon such

proposal as shall be made by the Board of Directors. 

Art. 19. (a) The shareholders agree to make all reasonable efforts to settle in an amicable way any dispute that might

arise between or among them in connection or in any way related to these by-laws for a period of not less than 60
(sixty) days following receipt of written notice describing the nature of the controversy or dispute from any of the share-
holders involved, to all other shareholders.

Should any party consider it not possible to reach an amicable settlement, then the dispute shall be finally settled

under the Rules of Conciliation and Arbitration of the International Chamber of Commerce (the ICC Arbitration Rules).

(b) In bilateral disputes, there shall be a board of 3 (three) arbitrators, the first two of which to be appointed one

each by the parties, and the third (as Chairman of the Board) by the two representing Arbitrators or, in the absence of
agreement and upon request of the most diligent party, by the President of the International Chamber of Commerce,
to whom it shall be resorted also in the event that the party called to the arbitration proceedings does not appoint its
arbitrator.

(c) The appointment of the arbitrators shall be made in accordance with the ICC Arbitration Rules.
(d) The language of the arbitration proceedings, including arguments and briefs, shall be English. All arbitrators shall

be familiar with the consulting industry and shall be fluent in the English language.

(e) The place of the arbitration proceedings shall be Geneva, Switzerland. 

Art. 20. The General Meeting shall hear the reports of the Directors and statutory auditors and shall be charged

with discussing the balance sheet.

Following the approval of the annual accounts, the General Meeting shall decide on the discharge to be given the

Directors and statutory auditors by simple majority vote. Such discharge shall only be valid if the balance sheet contains
no omission or false data concealing the true situation of the Company and, as regards any act done outside the Com-
pany’s By-Laws, only if they have been specially indicated in the body of the convening notice. 

Art. 21. General Meetings shall be validly convened upon a resolution by the Board of Directors of the Company

or upon the request of shareholders holding at least 20 (twenty) per cent of the voting rights in the Company, and shall
be held no later than 30 (thirty) days after such request. In any event, the notice of call shall contain an agenda of all
matters to be dealt with.

Except an otherwise foreseen by law or the present charter, the General Meeting shall be validly constituted with

the attendance of shareholders representing at least 52 (fifty-two) per cent of the voting rights in the Company. On
second call, the shareholders’ meeting shall be validly constituted irrespective of the percentage of the voting rights rep-
resented at the meeting.

18

Art. 22. General Meetings both Ordinary and Extraordinary may convene and validly decide, even without prior con-

vening notice, every time all shareholders are present or represented and agree to deliberate on the items on the agenda
of the meeting. 

Art. 23. Subject to Article 17 above, the Extraordinary General Meeting may at any time, upon proposal by the Board

of Directors, decide the dissolution by anticipation of the Company. In the event of the dissolution of the Company, the
Extraordinary General Meeting shall determine the mode of liquidation and shall appoint one or more liquidators whose
mission shall be to realise the whole of the movable and immovable assets of the Company and to pay all of its liabilities.

In the event of the liquidation of the Company, preference shares without voting rights shall, after payment of all

liabilities, be entailed to the payment of their accrued and recoverable preference dividends as yet unpaid years prior
to the liquidation of the Company. Such shares also entail to a preferential right to the repayment of the capital contri-
bution, in case of the liquidation of the Company, without prejudice to their right to take part in the pari passu sharing
out with ordinary shares of the distribution of the proceeds of the liquidation. 

Art. 24. The Company’s business year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of De-

cember of each calendar year.

 Art. 25. The General Meeting shall lawfully convene in the township of the registered office on the third Tuesday

in the month of July of each calendar year at 11.00 a.m.; if such a day is a legal holiday, the meeting shall be held on the
next following bank business day at the same time. 

Art. 26. With regard to any matters not regulated by the present Articles of Association, the parties hereto refer

to the provisions set forth in the law of 10 August 1915 on commercial companies and amending laws thereof.

Version française:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations de contrôle à 100 %, sous toutes formes, dans d’autres

entreprises de droit luxembourgeois ou étranger, spécialement celles étant actives dans le commerce électronique, le
consulting, la technologie, l’implantation et le support de services ainsi que l’administration, le contrôle et le développe-
ment de celles-ci, l’acquisition de valeurs mobilières et droits de toute nature par la participation, contribution, sous-
cription, achat ferme ou sous forme d’option ou de toute autre manière y compris l’acquisition, la gestion et la mise en
valeur de tous brevets et licences ainsi que toutes opérations directement ou indirectement liées à l’objet social ci-des-
sus, en particulier par la voie d’emprunt de fonds avec ou sans garantie et en toutes devises, par l’émission d’obligations
qui peuvent être convertibles et/ou subordonnées ou par l’émission de notes et en accordant des prêts ou garanties
aux sociétés dans lesquelles elle a pris des participations.

De plus, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, liées di-

rectement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant suivant les dis-

positions de l’article 17 des statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cents millions de lires italiennes (ITL 500.000.000) représenté par quatre

cents (400) actions ordinaires d’une valeur nominale de un million de lires italiennes (ITL 1.000.000) chacune, et cent
(100) actions privilégiées sans droit de vote, telles que décrites ci-après, d’une valeur nominale de un million de lires
italiennes (ITL 1.000.000) chacune. 

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant suivant les dispositions de l’article 17 des statuts.

Art. 6. 6.1. Tous les actionnaires détenant des actions ordinaires s’engagent, par rapport à toutes les actions de la

Société ainsi que par rapport à tous droits possibles, y compris de souscription ou d’obligations convertibles qui pour-
raient être émis par la Société (les valeurs mobilières), à ne pas disposer de ces valeurs mobilières sans les avoir d’abord
offerts aux autres actionnaires détenant des actions ordinaires, suivant la procédure décrite au paragraphe 6.3 ci après. 

6.2. Tous les actionnaires détenant des actions privilégiées sans droit de vote de la Société s’engagent, par rapport à

toutes valeurs mobilières, de s’abstenir de poser des actes de disposition par rapport à ces dernières sans avoir d’abord
offert celles-ci aux autres actionnaires détenant des actions ordinaires, suivant la procédure décrite ci-après au paragra-
phe 6.3.

6.3. Tout actionnaire voulant disposer de ses valeurs mobilières devra notifier aux actionnaires détenant des actions

ordinaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention avec l’indication, du nombre de valeurs mo-
bilières visé, le prix, et l’identité du cessionnaire projeté, ainsi que toutes les autres conditions de l’acte de disposition
projeté, accompagné d’une copie relative à cet acte de disposition. Les autres actionnaires détenant des actions ordi-
naires de la Société peuvent exercer leur droit de préemption pendant 30 (trente) jours, courant à partir de la notifi-
cation, en informant par écrit le cédant de leurs intentions. Au cas où le droit de préemption ne devait pas être utilisé
par les actionnaires concernés durant la période prédite, le cédant est autorisé à céder ses valeurs mobilières aux con-
ditions notifiées dans un délai de 60 (soixante) jours. Passé ce délai, la même procédure doit à nouveau être appliquée.

En tout cas, les actionnaires exerçant leur droit de préemption, ont droit aux mêmes conditions que celles offertes

au cessionnaire projeté.

19

6.4. Par le terme cession ou acte de disposition, il faut entendre, sans limitation, le fait de vendre, transférer, assigner,

échanger, contribuer, gager, etc...

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 8. (a) La société est administrée par un conseil d’administration composé de cinq membres, actionnaires ou non.

Les membres du conseil d’administration ne recevront aucune rémunération, compensation ou remboursement de frais
pour l’exercice de leur mission.

(b) I: Aussi longtemps que le capital social est détenu par deux actionnaires, détenant chacun 50 % (cinquante pour

cent) du capital social représenté par des actions ordinaires de la Société, chaque actionnaire aura le droit de présenter
une liste de personnes sur laquelle l’assemblée des actionnaires doit élire deux personnes comme administrateurs de la
société. 

Il: Au cas où le capital social est détenu par deux actionnaires, et que l’un des actionnaires détient moins de 50%

(cinquante pour cent) des actions émises, l’autre actionnaire détenant plus de 50 % (cinquante pour cent) des actions
émises, l’actionnaire nommé en dernier lieu aura le droit de présenter une liste de personnes sur laquelle l’assemblée
des actionnaires doit élire trois personnes comme administrateurs de la société, et l’actionnaire détenant moins de 50%
(cinquante pour cent) des actions émises, aura le droit de présenter une liste de personnes sur laquelle l’assemblée des
actionnaires doit élire deux personnes comme administrateurs de la société, de façon qu’en tout temps, dans le cas pré-
vu sub (b) I ci-dessus, chaque actionnaire est représenté par deux administrateurs, et dans le cas prévu sub (b) II ci-
dessus, l’actionnaire détenant plus de 50 % (cinquante pour cent) des actions émises est représenté par trois adminis-
trateurs, et l’actionnaire détenant moins de 50 % (cinquante pour cent) des actions émises est représenté par deux ad-
ministrateurs.

(c) La société est engagée en toute hypothèse par la signature de deux administrateurs, ou, en ce qui concerne la

gestion journalière, par la seule signature de la personne en charge de délégation journalière, sans préjudice de déléga-
tions spéciales.

La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un plusieurs commissaires, qui n’ont pas besoins d’être

actionnaires.

(d) Sous réserve toujours de l’article 8 (b) I et II, en cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assem-

blée, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement ; dans ce cas, l’assemblée gé-
nérale procède à l’élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 9. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par an, sur la convocation du président du conseil

d’administration ou de deux administrateurs, envoyée par lettre (express ou courrier spécial), télégramme, télex ou fax,
au domicile des administrateurs, au moins dix (10) jours avant la date de la réunion ou par convocation dans un délai
de cinq (5) jours ouvrables, par fax ou télégramme, en cas d’urgence.

Les réunions du conseil se tiendront à l’endroit, à la date et l’heure, tels que déterminés dans la convocation, à con-

dition que ce lieu se trouve dans un pays de l’Union Européenne ou aux Etats-Unis.

Le conseil d’administration peut se réunir valablement, délibérer et décider sans convocation préalable, chaque fois

que tous les administrateurs sont présents et d’accord pour délibérer sur les points à l’ordre du jour de la réunion.

Le quorum de présence du conseil d’administration doit être de trois (3) au moins et les résolutions, pour être vala-

blement adoptées, doivent réunir le vote favorable de la majorité de ceux présents ou représentés, avec un minimum
de trois (3) administrateurs, comprenant au moins un administrateur représentant chacun des deux actionnaires déte-
nant les actions ordinaires émises.

Les délibérations peuvent être prises par téléphone ou vidéoconférence. Une procuration peut uniquement être ac-

cordée à un autre administrateur.

Au cas ou le vote est exprimé par écrit, par télégramme, télex ou fax, les résolutions doivent être prises à l’unanimité

de tous les administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

a) chaque fois qu’il existe un blocage, tous les actionnaires, agissant de bonne foi, feront tous les efforts raisonnables

afin de résoudre cette situation de blocage le plus tôt possible, sur base d’une demande écrite de l’un des actionnaires
à l’autre, d’établir un comité ad hoc comprenant des représentants du top management de chacun des actionnaires. Ce
comité fera tous les efforts raisonnables pour obtenir un accord sur la situation de blocage le plus rapidement possible.

b) Si la situation de blocage n’a pas été résolue dans les 10 jours suivant les voies ci-dessus décrites, alors chaque

actionnaire se déclare d’accord à ce que la matière soit transférée à un expert (le «référendaire»), qui examinera la ma-
tière d’une façon indépendante des deux actionnaires. 

c) Les actionnaires reconnaissent et sont d’accord qu’en cas de désaccord sur la désignation du référendaire, ils ac-

cepteront la désignation faite, à la requête de la partie la plus  diligeante, par le Président (Recteur) de l’Université
BOCCONI de Milan, qui désignera le reférendaire dans un délai de 5 (cinq) jours ouvrables depuis la date de son enga-
gement.

20

d) le reférendaire rencontrera rapidement les représentants des actionnaires et dans la mesure nécessaire, les repré-

sentants de SCL et/ou de la société J.V. et recueillera toutes informations qu’il considère comme nécessaires pour faire
les recommandations dont référence ci-après y compris les propositions pour résoudre l’impasse.

e) dans les 15 (quinze) jours de sa nomination, le Reférendaire décidera sur la voie d’action à adopter en relation avec

l’impasse qui suivant son opinion en bonne foi, constitue une voie équitable de procéder, et qui satisfait de la manière
la plus importante possible, les buts du Joint Venture tels qu’exprimés dans cet accord. La décision du Reférendaire liera
les deux parties.

Art. 11. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et un autre ad-

ministrateur ou par notaire et seront inscrites dans le registre de la société même si l’acte est sous forme notariée. Les
procès-verbaux seront établis par un notaire à désigner par le Président dans les cas prévus par la loi ou dans les cas
considérés comme utiles par le Président.

Art. 12. Conformément aux dispositions de l’article 17 dont question ci-après, le conseil d’administration est investi

des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout
ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Le conseil d’administration a le pouvoir de nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir principaux et leur conférer le

pouvoir et l’autorité comme cela lui semblera opportun, conformément à la loi.

Toutes décisions concernant l’exercice du droit de vote de la part d’administrateurs dans les conseils d’administration

ou assemblées générales de filiales de la Société, doivent être soumises à l’assemblée générale conformément à l’article
17 b (viii) ci-après.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 14. L’administrateur-délégué tel que désigné par le conseil d’administration, devra soumettre pour approbation

au conseil d’administration, chaque année un plan d’action (sur 3 ans) et un budget (pour l’exercice fiscal à venir) au
moins 60 (soixante) jours avant la dernière réunion programmé du conseil d’administration. Tous les administrateurs
doivent être présents en personne ou par procuration aux réunions devant approuver le budget. Toutes résolutions sur
les matières ci-dessus mentionnées doivent être adoptées au moins (trente) jours avant la dernière réunion du conseil
programmée pour l’année, ou au cas ou le budget n’est pas approuvé à la dernière réunion programmée du conseil, par
décision de l’assemblée générale des actionnaires.

 Art. 15. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

Aux assemblées des actionnaires, chaque action donne droit à une voix, à l’exception des actions privilégiées sans

droit de vote, lesquelles ne confèrent le droit de vote que dans les cas prévus par la loi.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés, conformément aux dispositions de l’article
17 des statuts.

Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

 Art. 17. a) Sans préjudice par rapport aux droits de vote réservés aux actions privilégiées sans droit de vote, un

vote majoritaire réunissant 75 % (soixante quinze pour cent) des droits de vote de la Société est requis en vue d’adopter
des résolutions en relation avec:

i) le changement de la dénomination de la Société, 
ii) le changement des statuts,
iii) l’augmentation ou la réduction du capital social,
iv) la liquidation (excepté le cas de perte de 75% ou plus du capital social, où une telle résolution sera prise avec un

vote de 25% des votants), fusion, scission de SCL ou transfert ou consolidation relatifs à l’universalité, ou des parts im-
portantes de ces avoirs, 

v) limitation et/ou exclusion et/ou changement des droits de préemption des actionnaires de SCL, 
vi) achat ou vente par la Société de ses propres actions,
vii) vente d’actions ou droits relatifs aux dérivants des actions de la Société ainsi que toutes transaction de toute na-

ture et pour n’importe quelle contrepartie par rapport à ces actions ou droits décrits ci-dessus ainsi que la création de
gage ou autres droits de tierces parties ou droits de créance y relatifs, 

viii) création de gages ou autres droits de tierces parties ou droits de créance y relatifs,

21

b) Un vote majoritaire représentant 50 % (cinquante pour cent) plus une action des droits de vote de la Société est

requis en vue d’adopter une résolution par rapport aux points suivants;

i) nomination ou délégation de pouvoir aux membres du Conseil d’Administration ou Collège des Commissaires de

la société, le tout sans préjudice de l’article 8 b I et b II, 

ii) distribution de dividendes par la Société,
iii) création de filiales ou acquisition d’actions dans une société ou prise de participation ou liquidation de participation

dans un partnership ou un joint venture,

iv) adoption ou modification du plan d’action ou/et du Budget, 
v) l’autorisation pour la Société d’assumer des engagements ou des dettes ou de faire des investissements de capitaux,

qui dépassent 5.000.000.000 ITL par opération ou 20.000.000.000 ITL par an, ou d’investir dans ou acheter une autre
affaire.

 vi) Conclure une transaction y compris, sans limitation, des prêts et garanties avec un actionnaire ou une autre per-

sonne affiliée,

vii) la prise de participation de la Société dans un partnership, une alliance, un joint venture ou un accord similaire

avec une tierce partie quelconque,

viii) la nomination des représentants de la société qui assisteront aux assemblées générales des filiales de la Société

ainsi que les instructions à donner à un tel représentant. 

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Art. 19. a) Les actionnaires feront tous les efforts raisonnables en vue d’arranger d’une voie amiable toute dispute

qui pourrait s’élever entre eux ou d’une façon quelconque liée aux statuts pour une durée de pas moins de 60 jours
depuis réception par tous les actionnaires d’une mise en demeure écrite décrivant la matière de la dispute de la part
d’un des actionnaires concernés.

Si une partie devait considérer qu’il n’est pas possible de trouver un accord à l’amiable, alors cette dispute sera réglée

suivant les règles de la Conciliation et l’Arbitrage de la Chambre Internationale de Commerce (les «ICC Arbitration
Rules»).

c) Dans le cas d’une dispute bilatérale, il y aura un conseil arbitral composé de 3 membres, les deux premiers étant

désignés par chacune des parties et le troisième (le Président du Conseil Arbitral), sera nommé par les deux premiers
arbitres ou en cas d’absence d’accord de ces derniers, par le président de la Chambre Internationale de Commerce, sur
requête de la partie la plus diligeante, ainsi qu’en cas de non-désignation par l’une des parties.

d) La nomination des arbitres se fera suivant les règles de la Chambre Internationale de Commerce.
f) La langue utilisée lors de la procédure d’arbitrage, y compris les arguments et conclusions, sera l’anglais. Tous les

arbitres doivent connaître l’industrie du conseil et pratiquer la langue anglaise.

g) Le lieu où la procédure d’arbitrage interviendra, est Genève, Suisse.

Art. 20. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle  de  la  société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 21. Les assemblées générales seront convoquées valablement sur base d’une résolution du Conseil d’Adminis-

tration de la Société ou sur requête d’actionnaires détenant 20 % au moins du capital social de la Société, et seront
tenues dans les 30 jours (trente) au plus tard de cette requête. En tout cas, la convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée.

A moins que la loi ou les statuts ne stipulent une règle différente, l’assemblée générale sera constituée valablement

si 52 (cinquante-deux) pour cent au moins de la Société sont présents ou représentés. L’assemblée se réunissant suite
à une deuxième convocation, sera valablement constituée, peu importe le pourcentage des actions ayant droit de vote
représenté à l’assemblée.

Art. 22. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consen-
tent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

 Art. 23. Conformément aux dispositions de l’article 17, l’assemblée générale extraordinaire peut, à tout moment,

sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société,
l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mis-
sion de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. 

En cas de liquidation de la société, les actions privilégiées sans droit de vote recevront, après règlement de toutes les

dettes, le payement de leurs dividendes préférentiels accumulés et récupérables non encore reçus jusqu’à la dernière
année comptable avant la mise en liquidation de la société. Ces actions confèrent encore un droit privilégié au rembour-
sement de l’apport en cas de liquidation de la société, sans préjudice de leur droit de participation pari passu avec les
actions ordinaires dans la distribution du bénéfice de liquidation.

22

 Art. 24. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 25. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du mois

de juillet de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

 Art. 26. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes de la société, la société PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i> Evaluation - Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à ce qui précède, est estimé approximativement à LUF 250.000,-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F.Bacci, S. Bergamaschi, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 23, case 1 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42251/208/601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

SCE SAPIENT AND CUNEO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.523. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2000, actée sous le n

°

 483/

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42252/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

DINOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 30.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2000

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 2000

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2000, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 521.000,-, représenté par 21.000 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 520.576,40. Pour arriver à un capital
de EUR 521.000,-, un montant de EUR 423,60 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 9 août 2000.

(43079/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 4 août 2000.

<i>Pour la société
Signature

23

SENATOR APPART-HÔTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur de la Hoz José, commerçant, demeurant à Crauthem.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SENATOR APPART-HÔTEL, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés ou

du gérant.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, financières, civiles, mobilières et immobilières qui se rattachent à cet

objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation, ainsi que la gestion de toute société dont l’objet serait similaire.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre. 

Art. 6. Le capital social est fixé à 500.000,- francs (cinq cent mille), représenté par cinq cents parts sociales de cha-

cune 1000,- francs (mille). Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.

 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 500.000,- francs

(cinq cent mille) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de décès:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales; 
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à 22.000,- francs. 

<i>Assemblée générale.

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

 La société est valablement engagée par la seule signature du gérant. Il peut engager valablement la société sans limi-

tation de sommes.

 Le siège social est établi à L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude.

24

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. de la Hoz, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette le 19 juillet 2000, vol. 860, fol. 93, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42643/207/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

IMMOBILIA MODIGLIANI, Société civile familiale.

Siège social: L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen.

—

L’an deux mille, le vingt-quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile familiale IMMOBILIA MODIGLIANI,

ayant son siège social à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 142 du 5 mars 1999, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 août 1999, publié au Mémorial C, numéro 854 du 16 no-
vembre 1999. 

L’assemblée se compose de:
1.- Monsieur Jacques Remy, consultant, né à Ixelles (Belgique), le 18 janvier 1946, demeurant à L-3491 Dudelange, 12,

an Hinnefen;

2.- Madame Olga Deceuninck, sans état, née à Yttre (Belgique), le 28 mai 1948, épouse de Monsieur Jacques Remy,

demeurant à L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen;

3.- Monsieur Lionel Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 1

er

 mai 1978, demeurant à L-3491 Dudelange, 12,

an Hinnefen;

4.- Monsieur Jean-François Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 23 juillet 1982, mineur, demeurant à L-3491

Dudelange, 12, an Hinnefen;

5.- Monsieur Julien Remy, étudiant, né à Libramont (Belgique), le 4 août 1988, mineur, demeurant à L-3491 Dudelan-

ge, 12, an Hinnefen;

Pour le comparant ci-avant qualifié sub 5.- accepte et stipule aux présentes ses parents Monsieur Jacques Remy et

Madame Olga Deceuninck, préqualifiés, agissant en leur qualité d’administrateurs légaux de leur enfant mineur.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante: 

<i>Résolution

Les associés décident d’ajouter un deuxième alinéa à l’article deux des statuts, ayant la teneur suivante: 

«Art. 2. Alinéa 2. La société peut se porter caution pour d’autres sociétés ou personnes.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quinze mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Remy, O. Deceuninck, J. Remy, L. Remy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juillet 2000, vol. 511, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43128/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

IMMOBILIA MODIGLIANI, Société civile familiale.

Siège social: L-3491 Dudelange, 12, an Hinnefen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43129/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

Pétange le 25 juillet 2000.

G. d’Huart.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

25

JANISINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, représenté par son mandataire spécial, Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnel-
lement  à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration, établie le 21 juillet 2000 à
Luxembourg, et

2. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, représenté par son mandataire spécial, Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procu-
ration établie le 21 juillet 2000 à Luxembourg.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JANISINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille et cent)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-

26

sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 2

e

 mercredi de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2000.

2. La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

1. M. Gérard Matheis, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 actions

2. M. André Wilwert, préqualifié, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.550 actions

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

27

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Gérard Matheis, conseil économique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

- M. André Wilwert, préqualifié, président du conseil d’administration, et
- M. Eric Magrini, conseil juridique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2005.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis,
préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2000, vol. 414, fol. 83, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42630/228/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

INCOM-EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alain Ryckebusch, informaticien, demeurant à F-59640 Dunkerque, 3, boulevard Louis XIV (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil et la formation en systèmes d’information, la conception et l’acquisition de

logiciels ainsi que leur diffusion par tous les moyens appropriés, l’acquisition, le traitement et la diffusion de données, le
service de télécommunication par le réseau internet, la conception et la mise en place de sites sur internet, la commer-
cialisation et l’installation de matériels et logiciels informatiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de INCOM-EUROPE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Alain Ryckebusch, informaticien, demeurant à F-59640 Dunkerque,

3, boulevard Louis XIV (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Mersch, le 4 août 2000.

E. Schroeder.

28

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser les scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 504.248,75 LUF.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4141 Esch-sur-Alzette, 79-83, rue Victor Hugo.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Alain Ryckebusch, informaticien, demeurant à F-59640 Dunkerque, 3, boulevard Louis XIV (France).
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Ryckebusch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juillet 2000, vol. 510, fol. 97, case 8. – Reçu 5.024 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42628/231/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

29

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

In the year two thousand, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

(«the Company»), having its registered office at 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, constituted by a deed of Mr
Georges Altwies, notary, residing in Dudelange, on 22 January 1970, published in the Mémorial n° 61 on 16 May 1970.

The extraordinary general meeting is opened at 11.00 a.m. by Mr Daniel Feller, private employee, residing in Arlon-

Fouches (Belgium), acting as Chairman.

The Meeting appoints as Secretary of the Meeting Mr Eric Bouvy, private employee, residing in Arlon (Belgium).
The Meeting appoints as Scrutineer Mr Jean-Marie Poos, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman, the Secretary, and the Scrutineer constitute the Board of the meeting.
The Chairman declares and requests the notary to act that:
I. The shareholders’ meeting has been validly convened by a notice mentioning the agenda published in the Luxem-

bourg Official Gazette (the Mémorial C) n° 422 on 14 June 2000 and n° 445 on 22 June 2000 and a local newspaper
(Luxemburger Wort) on 14 June 2000 and 22 June 2000.

In addition, the Secretary has indicated that all the registered shareholders of the Company have been sent notices

of the meeting by post on 15 June 2000.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Conversion of the share capital of the Company to Euro. 
2. Cancellation of the shares in the Company according to the loan contracts. 
3. Replacement of bearer shares with registered shares.
III. The share capital of the Company is GBP 17,419,115.75, represented by 69,676,463 shares.
As 19,556,763 shares held by subsidiaries of the Company or by the Company itself are excluded from the right to

vote at the present meeting, the number of shares authorised to vote is 50,119,700. The 50 % presence quorum is there-
fore 25,059,850 shares.

According to the attendance list, shareholders representing 42,138,596 shares authorised to vote are present or val-

idly represented at the meeting. More than 50 % of the issued shares authorised to vote are therefore taking part in the
meeting.

The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
As the number of shares present or represented at the meeting and authorized to vote is 42,138,596, the 2/3 majority

quorum is therefore 28,092,398.

IV. Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed

by the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain at-
tached to the present minutes together with the proxies.

V. After an informal discussion, all the members of the board of the meeting have agreed to accept the presence of

some non-shareholders and non proxy holders, as their presence may be of interest for the Company provided that
they will neither vote nor influence the vote of the shareholders present or represented.

VI. The Chairman explains that the share capital of the Company is GBP 17,419,115.75. Due to the international hold-

ings and investments of the Company and the drawing up of consolidated accounts in Euro, it is intended to convert the
share capital of the Company from Great Britain Pound to Euro. Based on an exchange rate of 1 Euro for 0.625 Great
Britain Pound, the share capital of the Company would be EUR 27,870,585.20. The first sentence of article 5 of the ar-
ticles of association of the Company would therefore be subsequently amended.

VII. The Chairman explains that due to the terms of the facility contracts signed by the Company, the planned can-

cellation of shares in the Company will not be authorised under these contracts until the publication of the 31 December
2000 annual consolidated audited accounts. The Chairman therefore proposes to postpone any resolution on this issue
to a future general meeting of the shareholders.

 VIII. The Chairman explains that the existence of bearer shareholders creates an important administrative workload

for the Company. It is therefore in the interest of the Company to amend the Articles of Association of the Company
by deleting the possibility for the shareholders to opt for bearer shares. Nevertheless, as long as there remain bearer
shareholders in the Company, some provisions of the Articles of Association in relation with these shareholders shall
remain.

IX. The Chairman explains that the replacement of the existing bearer shares with registered shares implies that the

bearer shareholders agree with their registration in the Register of Shareholders and that they deposit their bearer
shares at the Company for cancellation. The Chairman therefore proposes that the Meeting grant a power to the Board
of directors to realise these operations.

X. The meeting of the shareholders having approved the statements of the Chairman, and considering itself as duly

constituted and convened, deliberated and passed the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves that the Company adopts Euro instead of Great Britain Pound as currency of its share

capital.

30

In favour: 42,138,556
Against: 40 
Abstention: 0
As a consequence, the general meeting ratifies and approves the above resolution taken by the general meeting at a

majority of approximatively 100 % of the shareholders present or represented and authorised to vote.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to use an exchange rate of one Euro (EUR 1) for six hundred and twenty-five Pence

(GBP 0.625) for the conversion of the share capital of the Company.

In consequence the share capital of the Company is converted from seventeen million four hundred and nineteen

thousand one hundred and fifteen Great Britain Pounds and seventy-five pence (GBP 17,419,115.75) into twenty-seven
million eight hundred and seventy thousand five hundred and eighty-five Euros and twenty Cents (EUR 27,870,585.20-.

The first sentence of article 5 of the Articles of Association of the Company will henceforth have the following word-

ing:

«The share capital is fixed at twenty-seven million eight hundred and seventy thousand five hundred and eighty-five

Euros and twenty Cents (EUR 27,870,585.20), represented by sixty nine million six hundred and seventy-six thousand
four hundred and sixty-three (69,676,463- shares, of no par value.»

In favour: 42,138,556 
Against: 40 
Abstention: 0
As a consequence, the general meeting ratifies and approves the above resolution taken by the general meeting at a

majority of approximatively 100 % of the shareholders present or represented and authorised to vote.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to postpone to a future general meeting the deliberation in relation to the cancellation

of shares in the Company according to the loan contracts.

In favour: 42,138,596 
Against: 0 
Abstention: 0
As a consequence, the general meeting ratifies and approves the above resolution taken by the general meeting at a

majority of 100 % of the shareholders present or represented and authorised to vote.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to replace the bearer shares in the Company with registered shares in the Company.
In favour: 42,138,596 
Against: 0 
Abstention: 0
As a consequence, the general meeting ratifies and approves the above resolution taken by the general meeting at a

majority of 100 % of the shareholders present or represented and authorised to vote.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend Article 7 of the Articles of Association of the Company in order to avoid any

issue of bearer shares or replacement of registered shares with bearer shares.

Article 7 of the Articles of Association of the Company will henceforth have the following wording:
«The shares shall form one class and rank pari passu and may be held in either bearer or registered form. The Com-

pany shall not issue new bearer shares. The shareholders are not authorised to elect for the replacement of their reg-
istered shares with bearer shares. Shares which are fully paid up shall not be subject to any restriction on transfer and
the Company shall not have any lien on any fully paid-up share.»

In favour: 42,138,596 
Against: 0 
Abstention: 0
As a consequence, the general meeting ratifies and approves the above resolution taken by the general meeting at a

majority of 100 % of the shareholders present or represented and authorised to vote.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend Article 8 of the Articles of Association of the Company in order for the Com-

pany not to issue certificates representing bearer shares except by order of a tribunal.

Article 8 of the Articles of Association of the Company will henceforth have the following wording:
«Certificates shall be issued representing registered shares in such one or more denominations as the board of di-

rectors shall specify.

The board of directors shall not issue any new certificate representing bearer shares nor any coupon or counterfoil

relating thereto in replacement of any such certificate, coupon or counterfoil which has been defaced, worn out, lost
or destroyed unless a Luxembourg Tribunal shall so order. Any certificate representing registered shares or any coupon
or counterfoil which shall have been defaced, worn out, lost or destroyed may be renewed on such evidence being pro-
duced and such indemnity (if any) being given as the board of directors shall require and on payment of the out-of-pocket
expenses of the Company of investigating such evidence and (in the case of defacement or wearing out) on delivering
up of the old certificate, but without any further charge.

31

Where a holder of shares has transferred only part of the shares comprised in a certificate he shall be entitled without

charge to a certificate for the balance of his shares.

No fee shall be charged for registration of a transfer or on the registration of any other instrument relating to or

affecting the title of any registered shares.»

In favour: 42,138,596 
Against: 0
Abstention: 0
As a consequence, the general meeting ratifies and approves the above resolution taken by the general meeting at a

majority of 100 % of the shareholders present or represented and authorised to vote.

<i>Seventh resolution

The general meeting resolves to amend Article 10 of the Articles of Association of the Company by deleting the last

two paragraphs relating to bearer shares. 

Article 10 of the Articles of Association of the Company will henceforth have the following wording:
«The board of directors may establish Branch Registers of Shareholders in countries other than Luxembourg. Any

such Registers shall, in respect of the shares registered thereon, contain the information listed in Article 39 of the Law
of 10 August 1915.

Registered shares of the Company shall be registered either on the Principal Register or on a Branch Register. Shares

registered on the Principal Register may be transmitted to a Branch Register and vice versa.

The Principal Register shall record the total number of shares from time to time registered in each of the Branch

Registers. No transaction in respect of any shares from time to time registered in any Branch Register shall, during the
continuance of such registration, be registered in any other Register of Shareholders of the Company. The board of
directors may cause any Branch Register to be discontinued and thereupon all entries in such Register shall be trans-
ferred to the Principal Register.»

In favour: 42,138,596 
Against: 0 
Abstention: 0
As a consequence, the general meeting ratifies and approves the above resolution taken by the general meeting at a

majority of 100 % of the shareholders present or represented and authorised to vote.

<i>Eigth resolution

The general meeting resolves to grant a power to the Board of Directors of the Company to realise all operations

required for the registration of the existing bearer shareholders in the Register of Shareholders of the Company. 

In favour: 42,138,596 
Against: 0 
Abstention: 0
As a consequence, the general meeting ratifies and approves the above resolution taken by the general meeting at a

majority of 100 % of the shareholders present or represented and authorised to vote.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present meet-

ing, is estimated at 30,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.30 a.m.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Les actionnaires de ORIFLAME INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG («la Société»), avec siège social au 3, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant Me Georges Altwies, notaire de résidence à Du-
delange en date du 22 janvier 1970, publié au Mémorial N° 61 du 16 mai 1970,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Daniel Feller, employé privé, demeurant à Ar-

lon-Fouches (Belgique), agissant en qualité de Président.

L’Assemblée désigne comme Secrétaire Monsieur Eric Bouvy, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
L’Assemblée des actionnaires désigne comme Scrutateur Monsieur Jean-Marie Poos, employé privé, demeurant à

Luxembourg.

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le bureau de l’assemblée. 
Le Président déclare et demande au notaire d’acter que: 
I. L’assemblée des actionnaires a été dûment convoquée par une annonce mentionnant l’ordre du jour, publiée au

Journal Officiel du Luxembourg (Mémorial C) n° 422 du 14 Juin 2000 et n° 445 du 22 juin 2000, et dans un journal local
(Luxemburger Wort) le 14 juin 2000 et le 22 juin 2000.

32

En outre, le Secrétaire a indiqué que tous les actionnaires nominatifs de la société ont été dûment convoqués à la

présente assemblée le 15 juin 2000. 

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Conversion du capital social de la Société en Euro.
2. Annulation des actions de la Société en application des contrats de prêt.
3. Remplacement des actions au porteur par des actions nominatives.
III. Le capital social de la Société est de GBP 17.419.115,75, représenté par 69.676.463 actions.
Comme 19.556.763 actions détenues par des filiales de la Société ou par la Société elle-même sont exclues du droit

de vote à la présente assemblée, le nombre d’actions autorisées à voter est de 50.119.700. Le quorum de présence de
50 % est donc de 25.059.850 actions.

Conformément à la liste de présence, des actionnaires représentant 42.138.596 actions autorisées à voter sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée. Plus de 50 % des actions émises ayant droit de vote prennent
donc part à la présente assemblée. 

La présente assemblée peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
Comme le nombre d’actions présentes ou représentées et autorisées à voter est de 42.138.596, la majorité des 2/3

est fixée à 28.092.398. 

IV. Ayant ainsi été constitué, le bureau de l’assemblée rédige la liste de présence, qui, signée par les porteurs de pro-

curations représentant les actionnaires et par les membres du bureau et le notaire, restera annexée aux présentes mi-
nutes avec les procurations.

V. Après une discussion informelle, tous les membres du bureau se sont mis d’accord afin accepter la présence de

personnes n’étant ni actionnaires ni mandatées en vertu d’une procuration, dans la mesure où leur présence pourrait
revêtir un certain intérêt pour la Société à condition qu’ils s’abstiennent de prendre part au vote et ne puissent exercer
aucune influence sur le vote des actionnaires présents ou représentés.

VI. Le Président explique que le capital social de la Société est de GBP 17.419.115,75. En raison des participations et

investissements internationaux de la Société, et de l’établissement de comptes consolidés en Euro, il est envisagé de
convertir le capital social de la Société de la Livre Sterling à l’Euro. Sur la base d’un rapport de change de 1 Euro pour
0,625 Livre Sterling, le capital social de la Société serait de EUR 27.870.585,20. La première phrase de l’article 5 des
statuts de la Société devrait être modifiée en conséquence.

VII. Le Président explique qu’en raison des termes des contrats de prêt signés par la Société, l’annulation prévue des

actions de la Société ne sera pas autorisée par ces contrats avant la publication des comptes annuels consolidés audités
au 31 décembre 2000. Le Président propose en conséquence de différer toute résolution sur ce point à une assemblée
générale ultérieure des actionnaires.

VIII. Le Président explique que l’existence d’actions au porteur crée une surcharge importante de travail administratif

pour la Société, il est donc dans l’intérêt de la Société de modifier les statuts de la Société en supprimant la possibilité
pour les actionnaires d’opter pour des actions au porteur. Néanmoins, tant que demeureront des actionnaires au por-
teur dans la Société, les dispositions statutaires en relation avec ces actionnaires devront être maintenues.

IX. Le Président explique que le remplacement des actions au porteur existantes par des actions nominatives implique

que les actionnaires au porteur acceptent leur inscription dans le Registre des Actionnaires et qu’ils remettent leurs
actions au porteur à la Société pour annulation. Le Président propose donc que l’Assemblée donne pouvoir au Conseil
d’Administration de la Société de réaliser ces opérations.

X. L’assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant dûment constituée et convo-

quée décide, de délibérer et voter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide que la Société adopte l’Euro en lieu et place de la Livre Sterling comme monnaie de son

capital social.

Pour: 42.138.556 
Contre: 40
Abstentions: 0 
En conséquence, l’assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de approximativement 100%

des actionnaires présents ou représentés et autorisés à voter.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’utiliser un taux de change de un Euro (EUR 1.-) pour six cent vingt-cinq Pence (GBP

0.625) pour la conversion du capital social de la Société.

En conséquence, le capital social de la Société est converti de dix-sept millions quatre cent dix-neuf mille cent quinze

Livres Sterling et soixante-quinze Pence (GBP 17.419.115,75) en vingt-sept millions huit cent soixante-dix mille cinq cent
quatre-vingt-cinq Euros et vingt Cents (EUR 27.870.585,20).

La première phrase de l’article 5 des Statuts de la Société aura désormais le contenu suivant:
«Le capital social est fixé à vingt-sept millions huit cent soixante-dix mille cinq cent quatre-vingt-cinq Euros et vingt

Cents (EUR 27.870.585,20), représenté par soixante-neuf millions six cent soixante-seize mille quatre cent soixante-
trois (69.676.463) actions, sans valeur nominale.»

Pour: 42.138.556 
Contre: 40 
Abstentions: 0
En conséquence, l’assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de approximativement 100%

des actionnaires présents ou représentés et autorisés à voter.

33

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de différer à une assemblée générale ultérieure la délibération relative à l’annulation d’ac-

tions de la Société en application des contrats de prêt.

Pour: 42.138.596 
Contre: 0 
Abstentions: 0
En conséquence, l’assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer les actions au porteur de la Société par des actions nominatives de la So-

ciété. 

Pour: 42.138.596 
Contre: 0 
Abstentions: 0
En conséquence, l’assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société afin d’éviter toute émission d’actions au

porteur ou remplacement d’actions nominatives par des actions au porteur.

L’article 7 des statuts de la Société aura désormais le contenu suivant:
«Les actions sont de la même catégorie et rangent à égalité entre elles; elles sont au porteur ou sous forme nomina-

tive. La Société ne peut pas émettre de nouvelles actions au porteur. Les actionnaires ne sont pas autorisés à demander
le remplacement de leurs actions nominatives par des actions au porteur. Les actions entièrement libérées ne sont sou-
mises à aucune restriction quant à leur transfert et la société n’a aucun gage sur les actions entièrement libérées.»

Pour: 42.138.596 
Contre: 0 
Abstentions: 0
En conséquence, l’assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin que la Société n’émette pas de cer-

tificats représentatifs d’actions au porteur excepté sur ordre d’un tribunal.

L’article 8 des statuts de la Société aura désormais le contenu suivant:
«Les certificats représentatifs d’actions nominatives sont émis dans des coupures a déterminer par le Conseil d’Ad-

ministration.

Le Conseil d’Administration n’émet pas de nouveau certificat représentatif d’actions au porteur ni aucun coupon ou

talon en remplacement d’un certificat, coupon ou talon oblitéré, usé, perdu ou détruit, à moins qu’un tribunal luxem-
bourgeois ne l’ordonne. Tout certificat représentatif d’actions nominatives ou tout coupon ou talon oblitéré, usé, perdu
ou détruit, peut être renouvelé sur présentation de telle preuve et garantie (s’il y a lieu) qu’il plaira au Conseil d’Admi-
nistration d’exiger et après paiement des dépenses encourues par la société dans la vérification de cette preuve et (dans
le cas d’oblitération ou d’usure) sur production de l’ancien certificat, mais sans autres frais supplémentaires.

Lorsqu’un détenteur d’actions a transféré seulement une partie des actions comprises dans un certificat, il a droit,

sans frais, à un certificat pour le restant de ses actions.

Il ne pourra être mis en compte des frais en rapport avec l’inscription d’un transfert d’actions ou avec l’inscription

de tout document en rapport ou mettant en cause des actions nominatives.»

Pour: 42.138.596 
Contre: 0 
Abstentions: 0
En conséquence, l’assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société en supprimant les deux derniers para-

graphes en relation avec des actions au porteur.

L’article 10 des statuts de la Société aura désormais le contenu suivant:
«Le Conseil d’Administration peut établir des sous-registres d’actionnaires dans des pays autres que le Grand-Duché

de Luxembourg. Chaque registre contient, quant aux actions y inscrites, les informations requises par l’article 39 de la
loi du 10 août 1915.

Les actions nominatives sont inscrites ou bien sur le registre principal ou bien sur un sous-registre. Les actions ins-

crites dans le registre principal peuvent être transcrites sur un sous-registre et vice versa.

Le registre principal reprendra le nombre total d’actions qui peuvent se trouver inscrites de temps en temps sur cha-

cun des sous-registres.

Aucun transfert portant sur des actions inscrites dans un sous-registre ne sera inscrit sur n’importe quel autre regis-

tre de la société tant que ces actions resteront inscrites dans ce sous-registre.

34

Le Conseil d’administration peut ordonner qu’un sous-registre soit clos et à la suite de cette décision toutes les ins-

criptions de ce sous-registre seront reprises sur le registre principal.»

Pour: 42.138.596 
Contre: 0 
Abstentions: 0
En conséquence, l’assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de donner pouvoir au Conseil d’Administration de la Société de réaliser toutes opéra-

tions nécessaires pour l’inscription des actionnaires au porteur existants dans le Registre des Actionnaires de la Société.

Pour: 42.138.596 
Contre: 0 
Abstentions: 0
En conséquence, l’assemblée générale ratifie et approuve cette résolution à une majorité de 100 % des actionnaires

présents ou représentés et autorisés à voter.

<i>Dépenses

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges à payer par la société suite à la présente assemblée géné-

rale, est estimé à 30.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président a clôturé l’assemblée à 11.30

heures.

En foi de quoi, le présent document a été rédigé à Luxembourg à la date donnée en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes et en cas

de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et lecture faite aux personnes comparantes, les membres du bureau de l’assemblée ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Feller, E. Bouvy, J.-M. Poos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42546/220/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42547/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

—

In the year two thousand, on the fourth day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SUN MICROSYSTEM INTERNATIONAL B.V., a private limited liability company, having its statutory seat at Amers-

foort, the Netherlands and its principal place of business at Disketteweg 2, 3821 AR Amersfoort, the Netherlands,
registered in the Trade Register under Number 31036373, here represented by Mr Jan Albertus Meijerman, lawyer,
residing in Rotterdam, by virtue of a proxy under private seal given on June 29th, 2000.

This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL

HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on June 30th, 2000, not yet published in the Mémorial (hereafter «the Company»),
has required the undersigned notary to state its resolutions as follows: 

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Company by an amount of two hundred and ten million

euros (EUR 210,000,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) to two hundred and ten million twelve thousand five hundred euros (210,012,500.- EUR) by the issue of eight
million four hundred thousand (8,400,000) new shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) per share. These

Hesperange, le 31 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 1

er

 août 2000.

G. Lecuit.

35

new shares shall be subscribed at a price of two hundred and fifty euros (250.- EUR) including a share premium of two
hundred and twenty-five euros (225.- EUR) per share. They shall be paid up by the contribution in kind of nine thousand
nine hundred and ninety-four (9,994) shares of SUN MICROSYSTEMS CAPITAL INVESTMENTS PLC, a public company
limited by shares, having its statutory seat in Gibraltar, incorporated under the laws of Gibraltar, on June 16th, 2000
having its principal place of business in 5763 Line Wall Road, Gibraltar.

<i>Subscription and payment

Then SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL B.V., hereabove qualified, acting through its proxy Mr Jan Albertus

Meijerman, declares to subscribe the eight million four hundred thousand (8,400,000) new shares and to pay them up
by the contribution in kind of nine thousand nine hundred and ninety-four (9,994) shares of ten United States dollars
(10.- USD) each in SUN MICROSYSTEMS CAPITAL INVESTMENTS PLC, Gibraltar, hereabove named.

The subscriber of the new issued shares declares that its contribution in kind is free from any lien, pledge or other

encumbrance.

The contribution in kind is valued at two billion one hundred million euros (2,100,000,000.- EUR).
This value has been verified by Mr Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, an authorized independent auditor in

Luxembourg, on the fourth of July 2000 which concludes as follows (translated from the French):

<i>«Conclusion

In accordance with article 26-1 of the law of April 24th, 1984 as well as with the mandate that the sole shareholder

of SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l. has conferred on me, I have examined the contribution
in kind that a shareholder of SUN MICROSYSTEMS CAPITAL INVESTMENTS PLC is to contribute to SUN MICROSYS-
TEMS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l.

Based on this verification I agree with the valuation at EUR 2,100,000,000.- of the contribution of 9,994 ordinary

shares of USD 10.- per share of SUN MICROSYSTEMS CAPITAL INVESTMENTS PLC corresponding at least to the
nominal value of the shares issued and the total issue premium of EUR 1,890,000,000.-, divided among the 8,400,000
shares issued by the Company.»

This report will remain annexed to the present deed.
The proof of the ownership of the contributor of 9,994 shares in SUN MICROSYSTEMS CAPITAL INVESTMENTS

PLC contributed to the Company has been given to the notary by a certified excerpt of the share register as well as by
the subscription agreement of these shares by the contributor and a legal opinion issued by a law firm in Gibraltar. These
documents will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of incorporation is amended as follows: 
«Art. 6. The Company’s share capital is fixed at two hundred and ten million twelve thousand five hundred euros

(EUR 210,012,500.-), represented by eight million four hundred thousand and five hundred (8,400,500) shares with a
par value of twenty-five euros (25.- EUR). 

<i>Reference to the law of December 29th, 1971

Insofar as the contribution in kind represents more than 75% of the shares issued by a company incorporated in the

European Community, the Company refers to article 4-2 of the Law dated December 29th, 1971, which provides for
capital tax exemption. 

<i>Estimation of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one million Luxembourg francs
(1,000,000.- LUF), a possible tax duty not included.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le quatre juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL B.V., société à responsabilité limitée, ayant son siège statutaire à Amers-

foort, Pays-Bas et son principal siège d’activités à Disketteweg 2, 3821 AR Amersfoort, Pays-Bas, inscrite au Registre de
commerce sous le numéro 31036373, ici représentée par Monsieur Jan Albertus Meijerman, avocat, demeurant à Rot-
terdam, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 29 juin 2000.

Cette procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de la société SUN MICROSYSTEMS INTER-

NATIONAL HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, constituée

36

suivant acte du notaire soussigné en data du 30 juin 2000, non encore publié au Mémorial, (ci-après «la Société»), a
requis le notaire soussigné d’acter ses résolutions comme suit: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société  à concurrence de deux cent dix millions

d’euros (210.000.000,- EUR) pour le porter ainsi de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros)
à deux cent dix millions douze mille cinq cents euros (210.012.500,- EUR) par l’émission de huit millions quatre cent
mille (8.400.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part. Ces parts nou-
velles seront souscrites au prix de deux cent cinquante euros (250,- EUR) comprenant une prime d’émission de deux
cent vingt-cinq euros (225,- EUR) par part. Ces parts seront libérées par un apport en nature consistant en neuf mille
neuf cent quatre-vingt-quatorze (9.994) parts sociales de SUN MICROSYSTEMS CAPITAL INVESTMENTS PLC, une
«public Company limited by shares», ayant son siège statutaire à Gibraltar, constituée sous les lois de Gibraltar, le 16
juin 2000 et ayant son principal établissement à 5763 Line Wall Road, Gibraltar.

<i>Souscription et libération

Ensuite SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL B.V., ci-avant qualifiée, agissant par son mandataire Monsieur Jan

Albertus Meijerman, déclare souscrire les huit millions quatre cent mille (8.400.000) parts sociales nouvelles et les libère
par un apport en nature de neuf mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (9.994) parts de dix dollars des Etats-Unis (10,-
USD) chacune dans SUN MICROSYSTEMS CAPITAL INVESTMENTS PLC, Gibraltar, ci-avant nommée.

Le souscripteur des parts sociales nouvellement émises déclare que les actions par lui apportées à la Société sont

libres de tout gage, privilège ou autre charge.

L’apport en nature est évalué à EUR 2.100.000.000,- (deux milliards cent millions d’euros).
L’évaluation ci-avant a été vérifiée par M. Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, réviseur d’entreprises indépendant

agréé à Luxembourg, le 4 juillet 2000, qui conclut comme suit: 

<i>«Conclusion

En vertu de l’article 26-1 de la loi du 24 avril 1984 ainsi que du mandat que l’associé unique de SUN MICROSYSTEMS

INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l. a bien voulu me confier, j’ai révisé l’apport autre qu’en numéraire que les associés
de SUN MICROSYSTEMS CAPITAL INVESTMENTS PLC se proposent d’apporter au SUN MICROSYSTEMS INTER-
NATIONAL HOLDING, S.à r.l.

De ce fait, je peux donner mon accord à ce que cet apport de 9.994 actions ordinaires de USD 10,- chacune soit

évalué à EUR 2.100.000.000,- correspondant au moins à la valeur nominale des actions émises et d’une prime d’émission
globale de EUR 1.890.000.000,- répartie sur les 8.400.000 parts sociales émises par la société».

Ce rapport restera annexé au présent procès-verbal.
La preuve que l’apporteur est propriétaire des 9.994 actions dans SUN MICROSYSTEMS CAPITAL INVESTMENTS

PLC apportées par lui à la Société a été apportée au notaire par un extrait certifié conforme du registre des actionnaires
ainsi que par la convention de souscription de ces actions et par un avis juridique émanant d’un bureau d’avocats à Gi-
braltar. 

Ces documents resteront annexés aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

L’article six des statuts est modifié de la façon suivante: 
«Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent dix millions douze mille cinq cents euros (EUR 210.012.500,-), repré-

senté par huit millions quatre cent mille cinq cents (8.400.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR).»

<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de plus de 75% des parts sociales émises par une

société enregistrée dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui pré-
voit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital approxi-
mativement à la somme de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) y non compris un éventuel droit d’ap-
port.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que le présent acte est libellé en anglais

suivi d’une version française; sur la demande de la partie comparante et pour le cas où il existerait des divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise l’emportera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. A. Meijerman, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42586/200/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 4 août 2000.

F. Baden.

37

SUN MICROSYSTEMS INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42587/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

W-COM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.358. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.

(42613/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

ROWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, ici représentée par son administrateur

délégué Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROWA S.A. Cette société aura son siège à Du-

delange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Con-
seil d’Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la gestion et la mise en valeur d’immeubles au Grand-Duché de

Luxembourg et à l’étranger ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières généralement quelconques , se rapportant directement ou indirectement
à l’objet social ou susceptible de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

Euros chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. 

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1) PRIMECITE INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

38

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire, ac-

tionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs (90.000,- francs).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Wagner Pascal, comptable demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe
b) Monsieur Rosati Fabio, commerçant demeurant à L-7220 Walferdange, 105, route de Diekirch
c) Mademoiselle Wampach Antoinette, commerçante, demeurant à L-6765 Grevenmacher, 9, rue des Vignes
3.- est appelée aux fonctions de commissaire: INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING

S.A. L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

4.- le siège social de la société est fixé à L-3440 Dudelange, 84, avenue Grande Duchesse Charlotte

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 860, fol. 93, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur(signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42640/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

DELUX PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5426 Contern, 8, rue de l’Etang.

—

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELUX PRODUCTIONS

S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 7 juin 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 454 du 6 décembre 1991.

L’assemblée est présidée par Monsieur James de Brabant, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Contern.

Pétange, le 25 juillet 2000.

G. d’Huart.

39

2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3) Divers.
II) Il a été établie une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV) Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-5426 Contern, 8, rue de l’Etang.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 2 alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise

«Art. 2. The registered office of the corporation is established in Contern.»

Version française

«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Contern.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent transfert de siège, sont estimés approximativement à

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. De Brabant, F. Ferron, C. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43077/216/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

WOODCUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42614/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42510/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42511/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 7 août 2000.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 7 août 2000.

 

Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 7 août 2000.

40

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 27 juillet 2000

La société HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg, est nommée en tant que commissaire aux comptes en rempla-

cement de Monsieur Toby Herkrath, dont la démission a été acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assem-
blée statutaire de 2004.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42512/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

SCHAFSSTRACHEN, Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Roger Molitor, expert-comptable, demeurant à L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen, représenté par

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïence-
rie, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée holding dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCHAFSSTRACHEN.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera pas d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 60.000 (soixante mille Euros), représenté par 600 (six cents) parts sociales de

EUR 100 (cent Euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par Monsieur Roger Molitor, expert-comptable, demeurant
à L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte

que la somme de EUR 60.000 (soixante mille Euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LEYLA S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

41

les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Tou-
tefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts pour cause de décès à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, ou au conjoint survivant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte courant spécial entre l’associé qui
a fait l’avance et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

les scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Le gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements ré-

gulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précèdent son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un mo-
ment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition
des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

42

Art. 21. Tous les litiges qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage, conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions quatre cent vingt mille trois cent qua-

tre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.420.394,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois
(LUF 70.000,-).

<i>Résolutions de l’associé unique

<i>Première résolution

Monsieur Roger Molitor, expert-comptable, demeurant à L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen, est nommé gérant

pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2510 Strassen, 31, rue Schafsstrachen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé P. Marx, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 juillet 2000, vol. 414, fol. 83, case 1. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Müller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42642/228/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

WATERFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.401. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1994, acte publié 

au Mémorial C, n

°

 143 du 15 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42615/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

FINANCIERE BRENT TOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRENT TOR LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SGD LIMITED, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Bri-

tanniques), 

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Mersch, le 4 août 2000.

E. Schroeder.

<i>Pour WATERFORD INVESTMENTS S.A.
KPMG EXPERTS-COMPTABLES
Signature

43

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE BRENT TOR

HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR)divisé en trois mille cent (3.100)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

44

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck. 
b. Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique).
c. Maître Alexandre Garese, avocat, demeurant à Moscou (Russie). 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juillet 2000, vol. 511, fol. 3, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42627/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRENT TOR LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-

vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.090

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques SGD LIMITED, prédésignée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

45

ALBAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.715. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2000

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, Messieurs Norbert Werner,

Norbert Schmitz et Jean Bintner sont réélus en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans et Monsieur
Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 55.500.000,- est converti à EUR 1.375.809,06 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 1.400.000,-, représenté par 25.000 actions d’une valeur nominale de EUR 56,- chacune. Suite à
cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-), représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cinquante-six euros (56,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43014/005/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

MADAFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Jean Clément Neyrinck, directeur technique et commercial, demeurant à F-62142 Nabringhem,

route de la Robache (France);

2.- Monsieur Bruno Pierre Manzetti, directeur commercial, demeurant à F-93290 Tremblay, 5, rue de Pau (France);
3.- Monsieur Philippe Charles Truphemus, président directeur général de société, demeurant à F-62830 Hubersent,

16, rue de Cormont (France);

4.- Monsieur Christian Bernard Alfred Eugène Leblond, ancien directeur commercial, demeurant à F-77310 Pringy, 1,

Impasse Esprit Auber (France);

5.- Monsieur Jean-Pierre André Cornil Maerten, gérant de société, demeurant à F-59830 Cysoing, 78F, Chemin du

Moulin (France);

6.- Monsieur Francis Albert Pierre Patas, retraité, ancien président directeur général de société, demeurant à F-93470

Coubron, 9, rue Clarisse Louvet (France);

7.- Monsieur Daniel Dubois, fonctionnaire, demeurant à F-62152 Neufchâtel-Hardelot, 127, avenue Foch (France).
Tous ici représentés par Monsieur Jean-Marie Bauler, avocat, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg,

47, Grand-rue,

en vertu de sept procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MADAFINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

<i>Pour la société
ALBAEL S.A.
Signature

46

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante-quatre mille six cents francs luxembourgeois

(1.254.600,- LUF), représenté par mille vingt (1.020) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quarante millions trois cent trente-neuf mille

neuf cents francs luxembourgeois (40.339.900,- LUF).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 juin 2005, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Dans ce cas, le conseil d’administration devra statuer à l’una-
nimité.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

47

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’août à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

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<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante-qua-

tre mille six cents francs luxembourgeois (1.254.600,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés comme dit ci-avant, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’as-

semblée générale statuant sur le premier exercice:

1) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
2) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
3) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil à la fonction de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

La société anonyme AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Bauler, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2000, vol. 511, fol. 7, case 10. – Reçu 12.546 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42632/231/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

1.- Monsieur Philippe Jean Clément Neyrinck, préqualifié, cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

2.- Monsieur Bruno Pierre Manzetti, préqualifié, cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

3.- Monsieur Philippe Charles Truphemus, préqualifié, cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

4.- Monsieur Christian Bernard Alfred Eugène Leblond, préqualifié, cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . .

170

5.- Monsieur Jean-Pierre André Cornil Maerten, préqualifié, quatre-vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

6.- Monsieur Francis Albert Pierre Patas, préqualifié, cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170

7.- Monsieur Daniel Dubois, préqualifié, quatre-vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

Total: mille vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.020

Junglinster, le 7 août 2000.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Stone Connections, S.à r.l.

Mpumalanga S.A.

Media Investments Holding S.A.

Fiberparts S.A.

Fiberparts S.A.

Small-Cap European Holdings S.A.

SCE Sapient and Cuneo Luxembourg S.A.

SCE Sapient and Cuneo Luxembourg S.A.

Dinolux S.A.

Senator Appart-Hôtel, S.à r.l.

Immobilia Modigliani

Immobilia Modigliani

Janisinvest S.A.

Incom-Europe, S.à r.l.

Oriflame International S.A.

Oriflame International S.A.

Sun Microsystems International Holding, S.à r.l.

Sun Microsystems International Holding, S.à r.l.

W-Com Investments S.A.

Rowa S.A.

Delux Productions S.A.

Woodcut S.A.

Leyla S.A.

Leyla S.A.

Leyla S.A.

Schafsstrachen

Waterford Investments S.A.

Financière Brent Tor Holding S.A.

Albael S.A.

Madafinance Holding S.A.