44017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 918

30 décembre 2000

S O M M A I R E

Aci Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44032

Falconi International Holding S.A., Luxembourg . 

44022

Aci Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44033

Falconi International Holding S.A., Luxembourg . 

44023

Andersen Consulting Holdings and Finance, S.à r.l., 

Fridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

44035

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44042

Fridge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

44039

Au Charolais, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44042

Halette S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44025

Au Charolais, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44042

Halette S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44026

Au Charolais, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44043

Health Systems S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

44032

Au Charolais, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44043

Isometalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

44030

Au Charolais, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44043

Kenmare Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

44030

Au Charolais, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44043

Lau Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44031

Au Charolais, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

44043

Lescaut Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

44034

Au Poisson d’Or, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

44043

Lescaut Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

44035

Au Poisson d’Or, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

44044

Luxlogistic & Transport S.A., Mondorf-les-Bains  . 

44031

BDO Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

44032

Lysias Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

44058

Beth Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

44044

Mediolanum International S.A., Luxembourg . . . . 

44040

Blessington Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

44044

New Venture Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

44023

Car Sud International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

44051

New Venture Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

44023

Car Sud International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

44052

(La) Pédale Muhlenbach, A.s.b.l., Muhlenbach  . . . 

44061

Charbel S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44053

Rötelzeichnung Holding AG, Luxembourg  . . . . . . 

44063

Charbel S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44053

Rötelzeichnung Holding AG, Luxembourg  . . . . . . 

44064

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l., Lu- 

Saios Technologies Holding S.A., Luxembourg. . . 

44044

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44054

Safetynet Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

44034

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l., Lu- 

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

44030

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44055

Sideral Holding & Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . 

44026

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l., Luxem-

Sideral Holding & Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . 

44029

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44056

Technological Equities Performance Holdings 

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l., Luxem- 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44045

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44057

Totalfina Luxembourg S.A., Luxembourg-

Compagnie des Castors, S.à r.l., Dudelange . . . . . .

44045

Gasperich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44021

Dëschtennis Minerva Lintgen, Lintgen. . . . . . . . . . .

44018

Tradlux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44024

Euro Car Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

44044

Tradlux S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

44061

EuroSignCard S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

44064

44018

DËSCHTENNIS MINERVA LINTGEN, Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-7455 Lintgen, place Publique.

—

STATUTEN

Zwischen den Unterzeichneten:

<i>Name, Vorname, Adresse, Nationalität, Beruf, Vereinsposten, Unterschrift

Theisen Daniel, 31, rue de Blaschette, L-7353 Lorentzweiler, Lux., Attaché parlementaire, Präsident,
Derkum Paul, 14, rue de l’Eglise, L-7446 Lintgen, Lux., ingénieur-géomètre, 1. Vizepräsident,
Herber Jean-Paul, 8, rue des Romains, L-7563 Mersch, Lux., administrateur, 2. Vizepräsident,
Sahr Romain, 73, route de Luxembourg, L-7330 Heisdorf, Lux., professeur, Sekretär,
Consbrück Joseph, 4, place Publique, L-7455 Lintgen, Lux., chimiste-technicien, Kassierer,
Robert Germain 13A, rue des Jardins, L-7449 Lintgen, Lux., comptable, Beigeordneter Kassierer,
Fidler Monique, 71, rue de Fischbach, L-7447 Lintgen, Lux., remplaçante-éducative, Beisitzer,
Heintz-Steffen Conny, 25, rue de l’Eglise, L-7446 Lintgen, Lux., aide-éducatrice, Beisitzer,
Massen Patrick, 59, rue Jean Mercatoris, L-7237 Helmsingen, Lux., comptable, Beisitzer, L-7237 Helmsingen,
Meylender Gilles,16B, rue de Larochette, L-7640 Christnach, Lux., facteur, Beisitzer,
Schoellen Frank, 5A, rue de l’Eglise, L-7410 Angelsberg, Lux., comptable, Beisitzer,
und all denjenigen, die in der Folge den gegenwärtigen Statuten beitreten werden, wird gemäss des Beschlusses der

Generalversammlung des DËSCHTENNIS MINERVA LINTGEN vom 23. Mai 1998 eine Vereinigung ohne Gewinnzweck
gemäss nachfolgenden Statuten und den Bestimmungen des modifizierten Gesetzes vom einundzwanzigsten April neun-
zehnhundertachtundzwanzig gegründet, die den seit 1967 bestehenden Verein DËSCHTENNIS MINERVA LINTGEN
fortsetzt.

Kapitel 1.- Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1.
(1) Die Vereinigung trägt den Namen DESCHTENNIS MINERVA LINTGEN, A.s.b.l. Ihr Sitz ist in place Publique,

L-7455 Lintgen.

(2) Die Vereinigung ist politisch neutral und nicht religiös. Sie verfolgt keinen kommerziellen Zweck.
(3) Die Vereinigung ist Mitglied der FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS DE TABLE (FLTT). Die Ver-

einigung und seine Mitglieder gemäss Artikel 5A) unterliegen den Statuten, Bestimmungen und Regelungen der
FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS DE TABLE.

Art. 2. Sie verfolgt folgenden Zweck:
- das Erlernen des Tischtennisspiels zu ermöglichen,
- den Tischtennissport auszuüben, zu fördern und zu erhalten,
- seinen Mitgliedern die Teilnahme an Meisterschaften, Turnieren und sonstigen sportlichen Veranstaltungen zu er-

möglichen,

- die Förderung des sportlichen und kulturellen Gesellschaftslebens.

Art. 3. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Kapitel 2.- Mitglieder

Art. 4. Die Zahl der Mitglieder ist unbegrenzt, sie darf allerdings nicht weniger als sieben Mitglieder betragen.

Art. 5. Die Vereinigung besteht aus:
a) Mitgliedern, welche im Besitz einer von der FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DU TENNIS DE TABLE (FLTT)

ausgestellten und gültigen Lizenz sind;

b) Ehrenmitgliedern, welche die Vereinigung moralisch und finanziell unterstützen und durch die Generalversamm-

lung auf Vorschlag des Vorstandes ihre Mitgliedschaft bestätigt bekommen haben. Die Ehrenmitglieder müssen im Besitz
einer von der Vereinigung ausgestellten und gültigen Ehrenmitgliedskarte sein.

Art. 6. Der Vorstand entscheidet über die Aufnahme eines Antragstellers in den Verein.

Art. 7.
(1) Die Generalversammlung hat das Recht Mitglieder aus der Vereinigung auszuschliessen, wenn diese sich eines Ver-

gehens im Sinne des Artikels 8 der Statuten der Vereinigung schuldig gemacht haben. In diesem Fall müssen bei einer
Abstimmung zwei Drittel der Generalversammlung für den Ausschluss votieren.

(2) Falls ein Mitglied freiwillig aus der Vereinigung austreten möchte, so hat es eine schriftliche Mitteilung an den Vor-

stand der Vereinigung zu richten.

(3) Das Mitglied wird aus der Vereinigung ausgeschlossen, falls es seinen Mitgliederbeitrag nicht gemäss den Bestim-

mungen des Artikels 21 entrichtet.

(4) Das Mitglied ist erst dann nicht mehr Mitglied gemäss den Statuten dieser Vereinigung. wenn es das ihm von der

Vereinigung zur Verfügung gestellte Vereinseigentum an die Vereinigung zurückerstattet hat bzw. die Auflösung aller
vertraglichen Bindungen rechtskräftig ist.

(5) Falls nicht anders vertraglich vermerkt, besitzt das austretende Mitglied keinerlei Ansprüche gegenüber der Ver-

einigung.

Art. 8.
(1) Jedes Mitglied ist verpflichtet:
(a) die Statuten dieser Vereinigung zu befolgen,

44019

(b) die Beschlüsse der Generalversammlung und des Vorstands zu achten,
(c) bei allen Mannschaftsspielen die vollständige ihm vom Verein zugestellte Sportkleidung zu tragen,
(d) den Verein zu allen Anlässen nach bestem Willen zu vertreten,
(e) die Interessen der Vereinigung zu wahren und zu vertreten,
(f) das Eigentum der Vereinigung und die der Vereinigung zur Verfügung gestellten Sport- und Freizeitanlagen zu

schützen und in bestem Zustand zu erhalten,

(g) seinen Mitgliederbeitrag gemäss den Bestimmungen des Artikels 21 der Vereinigung zu entrichten. 
(2) Der Vorstand hat das Recht bei Zuwiderhandlung interne Strafen gemäss Artikel 11 zu verhängen.

Kapitel 3.- Generalversammlung

Art. 9. Die Generalversammlung setzt sich zusammen aus allen Mitgliedern gemäss Artikel 5a). Alle Mitglieder be-

sitzen gleiches Stimmrecht.

Art. 10.
(1) Die Generalversammlung hält ihre Jahrestagung jährlich im zweiten Trimester des Kalenderjahres ab.
(2) Die Generalversammlung kann entweder durch den Vorstand oder auf schriftliche an den Vorstand gerichtete

Anfrage von 1/5 der Mitglieder zu einer aussergewöhnlichen Tagung einberufen werden. In diesem Fall tritt die Gene-
ralversammlung spätestens vier Wochen nach dem Absenderdatum der Anfrage zusammen.

Art. 11. Die Generalversammlung ist allein zuständig für:
1. Statutenänderungen,
2. die Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder,
3. die Annahme der jährlichen Haushalts- und Finanzkonten der Vereinigung,
4. die Ernennung von zwei Kassenrevisoren,
5. die Festlegung eines Mitgliederbeitrags,
6. die Festlegung eines internen Strafenkatalogs,
7. den Ausschluss eines Mitglieds,
8. die Auflösung der Vereinigung.

Art. 12.
(1) Der Vorstand ist verpflichtet alle Mitglieder gemäss Artikel 5a) zur gewöhnlichen oder ausserordentlichen Gene-

ralversammlung einzuladen.

(2) Die Einladung zur Generalversammlung muss mindestens vierzehn Tage vor der Tagung der Generalversammlung

an alle Mitglieder gesendet werden.

(3) Der Einladung sind sämtliche Tagesordnungspunkte beigefügt.
(4) Jedes Mitglied gemäss Artikel 5a) hat das Recht einen schriftlichen Antrag auf Abänderung der Tagesordnung min-

destens sieben Tage vor der Tagung der Generalversammlung an den Vorstand zu richten. Der Vorstand ist verpflichtet
jeden mit den Statuten einhergehenden Abänderungsvorschlag der Tagesordnung anlässlich der Tagung der Generalver-
sammlung bekanntzumachen. Die Generalversammlung entscheidet mehrheitlich über die Behandlung des an den Vor-
stand eingereichten Antrags.

(5) Jedes Mitglied hat das Recht während der Generalversammlung nicht auf der Tagesordnung stehende Vorschläge

zur Abstimmung zu bringen. Hierfür müssen sich ein Zwanzigstel der anwesenden Mitglieder gemäss Artikel 5a) aus-
sprechen. Allerdings, es darf nicht während einer Generalversammlung über die in Artikel 11 vorgesehenen Punkte be-
finden werden, wenn dies nicht ausdrücklich auf der Tagesordnung der Generalversammlung gemäss Artikel 12, 3), 4)
vermerkt war.

(6) Jedes Mitglied der Vereinigung gemäss Artikel 5 a) darf sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen. Allerdings

jedes Mitglied darf höchstens ein anderes Mitglied vertreten. Es ist den Mitgliedern nicht erlaubt, sich durch einen Drit-
ten vertreten zu lassen.

(7) Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten der Vereinigung oder, falls dieser nicht an der Generalver-

sammlung teilnehmen kann, durch seinen Stellvertreter geleitet.

(8) Das für jeweilige Entscheidungen erforderliche Quorum bzw. die erforderlichen Mehrheiten sind durch das abge-

änderte Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck geregelt.

(9) Die Generalversammlung darf auch Resolutionen ausserhalb der Tagesordnung verabschieden.
(10) Der Vorstandssekretär ist verpflichtet alle durch die Generalversammlung getroffenen Entscheidungen in einem

schriftlichen Bericht aufzulisten. Dieser Bericht lässt der Vorstandssekretär spätestens zehn Wochen nach der Gene-
ralversammlung allen Mitgliedern zukommen.

Art. 13. Was die Abänderung der Statuten der Vereinigung und ihre Veröffentlichung angeht, gelten die Bestimmun-

gen des modifizierten Gesetzes vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Kapitel 4. Der Vorstand

Art. 14. Die Aufgaben und Befugnisse des Vorstands sind durch das Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereinigun-

gen ohne Gewinnzweck geregelt.

Art 15. Der Vorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Alle Vorstandsmitglieder müssen das achtzehnte Le-

bensjahr erreicht haben. Der Vorstand besitzt das Recht auch minderjährige Mitglieder zu kooptieren. Diese besitzen
allerdings kein Stimmrecht im Vorstand und sind nicht im Sinne der Artikel 13 und 14 des modifizierten Gesetzes vom
21. April 1928 haftbar.

44020

Art. 16.
(1) Der Vorstand wird für die Dauer von zwei Jahren durch die Generalversammlung gewählt. Die Wahlen sind ge-

heim.

(2) Die Generalversammlung entscheidet mit einfacher Mehrheit über die Aufnahme in den Vorstand. Jeder Kandidat

wird einzeln gewählt.

(3) Der Präsident wird von der Generalversammlung mit Zweidrittelmehrheit der anwesenden Mitglieder gewählt.

Bei einem notwendigen zweiten Wahlgang gilt die einfache Mehrheit der Stimmen der anwesenden Mitglieder. Die Wah-
len zum Präsidenten sind geheim.

(4) Jeder Kandidat auf einen Vorstandsposten muss ein schriftliches Begehren beim Vorstand einreichen gemäss den

in Artikel 12 vorgesehenen Bestimmungen. Der Antrag muss mindestens sieben Tage vor Abhaltung der Generalver-
sammlung und aufgrund der vom Vorstand festgelegten Tagesordnung eingereicht werden.

Art. 17. Die Postenvergabe im Vorstand (mit Ausnahme des Präsidentenpostens) regelt der gewählte Vorstand

selbst. Die Posten des Sekretärs und des Kassierers müssen ständig besetzt sein.

Art 18.
(1) Der Vorstand tritt periodisch zusammen, mindestens aber fünfmal im Jahr.
(2) Der Präsident oder der Sekretär lassen mindestens zehn Tage vor der Vorstandssitzung allen Vorstandsmitglie-

dern eine schriftliche Einladung mit der Tagesordnung zukommen.

(3) Bei allen Entscheidungen des Vorstands gilt der Mehrheitsentscheid. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Prä-

sidenten ausschlaggebend.

(4) Die Vorstandssitzungen sind für alle Mitglieder der Vereinigung zugänglich. Der Vorstand hat das Recht geheime

Sitzungen abzuhalten, wenn zwei Drittel der Vorstandsmitglieder einen solchen Antrag stellen.

(5) Der Vorstand kann sich eine eigene Geschäftsordnung geben.
(6) Der Vorstand kann Arbeitsgruppen einsetzen, die jedoch immer dem Vorstand unterstellt sein müssen.
(7) Jegliche schriftlichen Anträge eines oder mehrer Mitglieder an den Vorstand, gemäss dieser Statuten, müssen an

die offizielle Korrespondenzadresse der Vereinigung geschickt werden. Der Vorstand ist verpflichtet allen Mitgliedern
die offizielle Korrespondenzadresse der Vereinigung mitzuteilen.

(3) Der Vorstand ist verpflichtet jedes Jahr bis spätestens zum 30. September die komplette Mitgliederliste der Ver-

einigung bei der Gerichtskanzlei des zuständigen Zivilgerichts zu hinterlegen.

Art 19. Falls ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand austreten möchte, reicht es hierfür einen schriftlichen Antrag

an den Vorstand ein. Falls der Präsident mehr als zwei Monate vor dem zweiten Trimester eines Jahres seinen Rücktritt
schriftlich mitgeteilt hat, muss der Vorstand gemäss den Statuten der Vereinigung eine aussergewöhnliche Generalver-
sammlung einberufen.

Art 20.
(1) Der Vorstand hat das Recht Verträge gemäss den gesetzlichen Bestimmungen abzuschliessen.
2) Jeder Vertrag muss vom Präsidenten oder dem Vizepräsidenten, dem Sekretär und/oder dem Kassierer der Ver-

einigung gegengezeichnet sein. Erst dann ist der Vertrag im Sinne der Vereinigung gültig.

Kapitel 5. Allgemeine Bestimmungen

Art. 21.
(1) Der jährliche von den Mitgliedern an die Vereinigung zu entrichtende Mitgliederbeitrag darf fünftausend Franken

(5.000,- LUF) (Index 100) nicht überschreiten.

(2) Der Vorstand lässt jedem Mitglied zum 30. September eines jeden Jahres eine schriftliche Aufforderung zur Zah-

lung des von der Generalversammlung genehmigten Mitgliederbeitrags zukommen.

(3) Der Mitgliederbeitrag ist spätestens zum 31. Dezember eines jeden Jahres auf das offizielle Konto der Vereinigung

einzuzahlen.

(4) Das Mitglied, das aus der Vereinigung austritt oder ausgeschlossen wird, hat kein Anrecht auf Zurückerstattung

seines Mitgliederbeitrages.

Art 22. Im Fall der Auflösung der Vereinigung wird das Vereinsvermögen dem Sozialamt der Gemeinde Lintgen zu-

geteilt.

Art. 23.
(1) Alle gültigen Verträge des ehemaligen Vereins DËSCHTENNIS MINERVA LINTGEN werden von der Vereinigung

übernommen und behalten Ihre Gültigkeit.

(2) Der Besitz und das Vermögen des ehemaligen Vereins DËSCHTENNIS MINERVA LINTGEN werden von der Ver-

einigung übernommen.

Art. 24. Alle Fragen, die nicht ausdrücklich in den Statuten der Vereinigung geregelt sind, werden durch das modifi-

zierte Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereinigungen ohne Gewinnzweck sowie durch die Statuten und Reglemente
der FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE TENNIS DE TABLE geregelt.

Art. 25. Die Statuten der Vereinigung treten mit dem Tag der Veröffentlichung im Mémorial in Kraft. Dies gilt auch

für jede zukünftige Änderung der Statuten.

(42356/999/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Unterschriften.

44021

TOTALFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 5.486. 

Constituée le 17 mai 1939 suivant acte reçu par M

e

 Gustave-Paul Manternach, notaire à Capellen, publié au Recueil Spé-

cial du Mémorial n

°

 4 du 9 juin 1939. Statuts modifiés par décision de l’Assemblée Générale du 22 mai 1946 publiée

au Recueil Spécial du Mémorial n

°

 56 du 14 septembre 1946, par décision de l’Assemblée Générale du 28 mai 1952,

publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

°

 48 du 20 juin 1952, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire

du 11 juillet 1961, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

°

 60 du 29 juillet 1961, par décision de l’Assemblée

Générale Extraordinaire du 29 novembre 1963, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

°

 1 du 3 janvier 1964, par

décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1968, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

°

29 du 22 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 31 décembre 1968, publiée au Re-
cueil Spécial du Mémorial n

°

 30 du 24 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19

novembre 1985, publiée au Rcueil Spécial du Mémorial n

°

 1 du 2 janvier 1986 et par décision de l’Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire du 20 décembre 1995, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n

°

 112 du 5 mars 1996, chan-

gement de dénomination de FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A. en TOTALFINA LUXEMBOURG S.A.,
reçu par le prédit notaire Tom Metzler, le 1

er

 octobre 1999, non encore publié au Mémorial C.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 19 mai 2000 

<i>Retrait et attribution de pouvoirs

Le Conseil décide de retirer les pouvoirs attribués par décision du conseil d’administration en date du 11 décembre

1996 à Monsieur Vincent Maréchal.

Il décide d’attribuer, conformément à l’article 17 des statuts à Monsieur Raphaël de Liederkerke, domicilié à L-1951

Luxembourg, 10, rue Jean-Pierre Lamboray, les pouvoirs suivants:

Monsieur R. de Liederkerke pourra, moyennant signature conjointe à celle du directeur général, sans limitation de

montant, effectuer les opérations énumérées de manière limitative comme suit:

effectuer tout encaissement et en donner quittance, faire ouvrir ou clôturer tout compte en banque ou au Bureau

des Chèques Postaux, réaliser toutes opérations de dépôt, de nantissement et de financement à court terme, de signer,
tirer, accepter, exécuter, avaliser, endosser, faire escompter et délivrer au nom, et pour le compte de la société, tous
chèques ou virements bancaires et chèques ou virements postaux, tous billets à ordre, toutes lettres de change, tous
reçus, tous ordres de paiement, tous effets de commerce et tous autres titres de paiement, tant en francs luxembour-
geois qu’en francs belges ou en euro et de négociser ou transférer aux banques et à toutes autres institutions financières
les titres précités.

Monsieur de Liederkerke pourra, moyennant signature conjointe avec celle du directeur général, effectuer toutes les

opérations énumérées ci-avant, mais à concurrence d’un montant maximum de 500.000,- LUF, ou 12.395 Euro pour les
ordres de paiement des salaires du personnel de TOTALFINA LUXEMBOURG.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000

<i>Nomination d’un nouveau commissaire-réviseur et renouvellement du mandat d’administrateur

L’assemblée décide de nommer, pour un terme de trois ans, en tant que commissaire-réviseur, la Société Civile

KPMG Audit, à L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, qui sera représentée par Monsieur Ph. Meyer. Son mandat prend
cours ce jour pour s’achever à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

L’assemblée décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur E. de Menten, pour une durée de 1 an.

Son mandat prendra cours à ce jour pour s’achever à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

<i>Expression en EURO et augmentation de capital

L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social en Euro en application de la loi du 10 décembre 1998.

Actuellement le capital social s’élève à 153.470.000,- LUF (soit 3.804.421,92 Euro). L’assemblée décide d’augmenter le
capital social à raison de 578,08 Euro par incorporation des réserves légales, pour le porter à 3.805.000 Euro.

L’assemblée décide qu’à partir de l’exercice 2000, les comptes annuels seront exprimés en Euro.
L’assemblée décide de charger le conseil d’administration de l’exécution des obligations suivantes afférentes à l’ex-

pression du capital social en euro et de l’augmentation du capital social pour le porter à un montant rond d’euros:

- publicité légale des décisions prises par l’assemblée générale (dépôt au greffe du Tribunal de commerce et publica-

tion au Mémorial);

- enregistrement de l’acte d’augmentation du capital social auprès du bureau d’enregistrement compétent;
- établissement d’une version coordonnée des statuts et dépôt de ce document au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42600/222/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour extrait conforme
R. Bertolo / J.-L. Layon
<i>Administrateur / Administrateur

44022

FALCONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. FINANCIERE BALCAN HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.679. 

—

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE BALCAN

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 17.679, constituée suivant acte notarié en date du 26 juin 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécail
des Sociétés et Associations, numéro 207 du 22 septembre 1980 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 959 du 15 décembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, de-

meurant à Petit-Nobressart,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en FALCONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
2. Insertion d’un ou plusieurs article(s) ou alinéa(s) attribuant le droit de vote et le droit aux dividendes en cas de

démembrement éventuel des actions en nue-propriété et usufruit.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en FALCONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
En conséquence, l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de FALCONI INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’insérer un deuxième et un troisième alinéa à l’article 22 des statuts et un dernier alinéa à l’ar-

ticle 29 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 22. (deuxième et troisième alinéas). Chaque action détenue en pleine propriété donne droit à une voix.
En cas de démembrement des actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote appartient aux seuls usufruitiers

dans toutes les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 29. (dernier alinéa). En cas de démembrement des actions en nue-propriété et usufruit, le droit aux dividen-

des appartient aux seuls usufruitiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Ch. Blondeau, N. Weyrich, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 96, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42449/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

F. Baden.

44023

FALCONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.679. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42445/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

NEW VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.697. 

—

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NEW VENTURE S.A., société anony-

me, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 16 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 27 de janvier 1994. La dernière modifi-
cation fut apportée aux statuts par acte du notaire instrumentaire en date du 4 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 368 du 4 août 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Martine SCHAEFFER, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, demeu-

rant à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Christine Altenhoven , employée privée, demeurant à Kleinbettingen.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de l’article premier des statuts sociaux en ajoutant à la dénomination sociale le mot «holding».
2. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à la dénomination sociale de la Société le mot «holding».

<i> Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article premier des statuts sociaux est modifié pour avoir dorénavant

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de NEW VENTURE HOLDING S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 11.00 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, M. Gillardin, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42541/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

NEW VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.697. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42542/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 août 2000.

A. Schwachtgen.

44024

TRADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 53.440. 

—

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRADLUX S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg section B numéro 53.440, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 dé-
cembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 127 du 13 mars 1996, dont les status ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 299 au 21 avril 2000.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la Présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Thiau-

mont (Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions d’une valeur nominale de mille sept cent douze francs français cinquante centimes (FRF 1.712,50,-), re-
présentant l’intégralité du capital social de dix-sept millions cent vingt mille francs français (FRF 17.125.000,-). 

Le capital social a été converti en deux millions sept cent mille euros (  2.700.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions sans désignation de valeur nominale ainsi qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous
seing privé tenu en date du 7 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 268 du 8 avril 2000, 

sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibé-

rer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préa-
blables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société 
2) Modification subséquente des statuts
3) Conversion du capital autorisé en Euro avec modification afférente de l’article 5 des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transfèrer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince

Henri à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Article 3.- 1

er

 alinéa. «Le siège social est établi à Windhof.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite au prédit procès-verbal du 7 mai 1999, de convertir le capital autorisé de FRF (1,-

euro = 6,55957 FRF) en euros, de sorte que le capital autorisé  s’élève  à cinq millions quatre cent mille euros
( 5.400.000,-).

Suite à cette conversion, l’article cinq (5) - quatrième alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 5.- 4

e

 alinéa. «Le capital autorisé est fixé à cinq millions quatre cent mille euros ( 5.400.000,-), représenté par

vingt mille (20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000 , vol. 860, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.
(42604/219/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

44025

HALETTE S.A., Société Anoynme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.915. 

—

L’an deux mille, le onze juillet. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme HALETTE S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 26 juin

2000.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme HALETTE S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 12 juin

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 636 du 8 septembre 1998 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 août 1999, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 684 du 18 novembre 1999. 

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre cent quatre-vingt mille US dollars (480.000,- USD),

représenté par quatre cent quatre-vingts (480) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un million US dollars (1.000.000,- USD) qui

sera représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 26 juin 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de cinq cent vingt mille US dollars (520.000,- USD), pour porter le capital social ainsi de son montant
actuel de quatre cent quatre-vingt mille US dollars (480.000,- USD) à un million US dollars (1.000.000,- USD) par l’émis-
sion de cinq cent vingt (520) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la société MONTI FIDUCIARIA S.A., ayant son siège social à Lugano, Via Laviz-

zari, 2A, 6

e

 piano, à la souscription des cinq cent vingt (520) actions nouvelles, l’autre actionnaire ayant renoncé à son

droit de souscription préférentiel.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la som-

me de cinq cent vingt mille US dollars (520.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs de la souscription, de la renonciation et du versement en espèces ont été présentés au

notaire soussigné, qui le constate expressément.

A La suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million de US dollars (1.000.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquels la loi pres-

crit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000 2000, vol. 125S, fol. 20, case 5. – Reçu 220.182 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42475/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

F. Baden.

44026

HALETTE S.A., Société Anoynme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.915. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42476/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

SIDERAL HOLDING &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.968. 

—

In the year two thousand, on the eleventh day of July. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-

mandite par actions) SIDERAL HOLDING &amp; CIE S.C.A., (R.C. Luxembourg, section B number 75.968) having its regis-
tered office at L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, incorporated by a deed of the undersigned notary, on
May 9, 2000, no yet published in the Mémorial C (the «Company»).

The meeting is declared open at 2.00 p.m. and is presided by Mr Eric Biren, company director, residing in Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Valerio Artina, professional accountant, residing in Scanzoro-

sciate, Bergamo (Italy).

The meeting elects as scrutineer Mr Roberto Morgandi, company director, residing in Bergamo (Italy).
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that: 

I.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1.- To increase the share capital of the Company by an amount of EUR 450,000.- (four hundred and fifty thousand

Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 600,000.- (six hundred thousand Euros), divided into 300,000
(three hundred thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euros) each to EUR 1,050,000.- (one million and fifty
thousand Euros), divided into 525,000.- (five hundred twenty-five thousand) shares, each with a par value of EUR 2.-
(two Euros) and to issue 225,000 (two hundred twenty-five thousand) new shares, each with a par value of EUR 2.- (two
Euros), with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the ex-
traordinary shareholders’ meeting on against contributions in cash. 

2.- To have these new shares subscribed by SIDERAL HOLDING S.A., LEBOGEST SpA, DENNYS CONTRACTORS

INC., ALLIBURT FINANCE CORP., BELLACORP INTERNATIONAL INC., S.I.E.G.E. SPA and COMSKY TECHNOL-
OGIE INC., the existing shareholders having waived their preferential subscription right to the extent necessary, and to
have payment in cash made on each such new share of its par value of EUR 2.- (two Euros) and payment in cash of a
total share premium of EUR 12,012.- (twelve thousand and twelve Euros).

3.- To amend article 5 of the articles of association so as to reflect the above share capital increase.
II.- The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attendance
list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III.- It appears from the said attendance list that out of the 300,000 (three hundred thousand) shares representing the

entire issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly
constituted and may properly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the share-
holders of the Company being present or represented at the present meeting.

After deliberation and with the consent of the Manager, the meeting adopts each time unanimously the following res-

olutions. 

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR

450,000.- (four hundred and fifty thousand Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 600,000.- (six hun-
dred thousand Euros), divided into 300,000 (three hundred thousand) shares with a par value of EUR 2.- (two Euros)
to EUR 1,050,000.- (one million fifty thousand Euros), divided into 525,000.- (five hundred and twenty-five thousand)
shares, each with a par value of EUR 2.- (two Euros) and to issue 225,000 (two hundred twenty-five thousand) new
shares, each with a par value of EUR 2.- (two Euros), with the same rights and privileges as the existing shares and en-
titling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on against contributions in cash.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders, comprising all the shares presently issued, acknowledges that, in relation to the

present share capital increase, the existing shareholders have totally or partly waived their preferential subscription
rights and resolves to accept to the subscription of the total 225,000 (two hundred twenty-five thousand) new shares,
the following:

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

44027

a) SIDERAL HOLDING S.A., a company established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, up to 6 (six) shares;

b) LEBOGEST SpA, a company established and existing under the laws of Italy, having its registered office in Milano,

Via Turati, 8,

up to 37,499 (thirty-seven thousand four hundred and ninety-nine) shares; 
c) DENNYS CONTRACTORS INC., a company established and existing under the laws of Niue, having its registered

office in Niue, No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi;

up to 37,499 (thirty-seven thousand four hundred and ninety-nine) shares; 
d) ALLIBURT FINANCE CORP., a company established and existing under the laws of Niue, having its registered

office in Niue, No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi;

up to 37,499 (thirty-seven thousand four hundred and ninety-nine) shares; 
e) BELLACORP INTERNATIONAL INC., a company established and existing under the laws of Niue, having its reg-

istered office in Niue, No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi;

up to 37,499 (thirty-seven thousand four hundred and ninety-nine) shares; 
f) COMSKY TECHNOLOGIES INC., a company established and existing under the laws of Niue, having its registered

office in Niue, No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi;

up to 37,499 (thirty-seven thousand four hundred and ninety-nine) shares; 
g) S.I.E.G.E. SPA, a company established and existing under the laws of Italy, having its registered office in Bergamo

(BG-I), Piazza Matteotti, 20; 

up to 37,499 (thirty-seven thousand four hundred and ninety-nine) shares; 

<i>Subscription - Payment

There now appeared:
1) Mr Eric Biren, company director, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact

of the prenamed subscriber, SIDERAL HOLDING S.A., prenamed; by virtue of a proxy given to him on June 21st, 2000.

2) Mr Valerio Artina, professional accountant, residing in Scanzorosciate, Bergamo (Italy),
acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of the six (6) other prenamed subscribers;
by virtue of 6 (six) proxies given to him.
All the prementioned proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed for the purpose of registration.

The persons appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said companies to the 225,000 (two

hundred twenty-five thousand) new shares, each of them subscribing the number of shares prementioned and paying
them fully up by contribution in cash.

Furthermore the subscribers declare and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been entirely paid up, together with a total share premium of EUR 12,012.-
(twelve thousand and twelve Euros), except for the six (6) shares subscribed without an issued share premium, by SID-
ERAL HOLDING S.A. and that the Company has at its free disposal the total amount of EUR 462,012.- (four hundred
sixty-two thousand and twelve euros), proof of all such payments has been given to the undersigned notary who ex-
pressly records this statement.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation

to read as follows: 

«Art. 5. Share Capital. First Paragraph.The Company has an issued share capital of one million and fifty thou-

sand Euros (EUR 1,050,000.-), divided into five hundred twenty-five thousand (525,000) shares having a par value of two
Euros (EUR 2.-) each.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 2.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergencies between the two
versions, the English version will prevail.

<i>Pro fisco

For the purpose of registration, the aggregate amount of the beforementioned capital increase and share premium is

equivalent to eighteen million six hundred thirty-seven thousand five hundred seventeen Luxembourg francs (LUF
18,637,517.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at two hundred sixty thousand Luxembourg francs.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

44028

S’est réunie rassemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SIDERAL

HOLDING &amp; CIE S.C.A., (R.C. Luxembourg, section B numéro 75.968) ayant son siège social à L-2320 Luxembourg,
43, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 mai 2000, non en-
core publié au Mémorial C (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Eric Biren, administrateur de société,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Valerio Artina, comptable, demeurant à Scanzorosciate,

Bergamo (Italie).

L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Roberto Morgandi, administrateur de société, demeurant à

Bergamo (Italie).

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social d’un montant de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille Euros) de manière à

ce que le capital social est porté de son montant actuel de EUR 600.000,- (six cent mille Euros), divisé en 300.000 (trois
cent mille) actions avec une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune à un montant de EUR 1.050.000,- (un
million cinquante mille Euros), divisé en 525.000,- (cinq cent vingt-cinq mille) actions chacune avec une valeur nominale
de EUR 2,- (deux Euros) et émission, contre apport en espèces, de 225.000 (deux cent vingt-cinq mille) actions nouvel-
les, chacune avec valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les
actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2.- Souscription de ces actions nouvelles par SIDERAL HOLDING S.A., LEBOGEST SpA, DENNYS CONTRACTORS

INC., ALLIBURT FINANCE CORP., BELLACORP INTERNATIONAL INC., S.I.E.G.E. SPA et COMSKY TECHNOLO-
GIE INC., les actionnaires existants ayant renoncé dans la mesure nécessaire à leur droit de souscription préférentiel,
et paiement en espèces de chacune de ces actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) par action
et paiement en espèces d’une prime d’émission totale de EUR 12.012,- (douze mille douze Euros).

3.- Modification de l’article 5 des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital susmentionnée.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que sur les 300.000 (trois cent mille) actions, représentant l’entièreté du ca-

pital social émis, toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par consé-
quent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires
présents ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée gé-
nérale.

Après délibération et avec le consentement du Gérant, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque

fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille

Euros) de manière à ce que le capital social est porté de son montant actuel de EUR 600.000,- (six cent mille Euros),
divisé en 300.000,- (trois cent mille) actions avec une valeur de EUR 2,- (deux Euros) chacune à un montant de EUR
1.050.000,- (un million cinquante mille Euros), divisé en 525.000 (cinq cent vingt-cinq mille) actions, chacune avec une
valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) et émission, contre apport en espèces, de 225.000 (deux cent vingt-cinq mille)
actions nouvelles, chacune avec valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros), chaque action avec les mêmes droits et pri-
vilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale
extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît en rapport avec la présente aug-

mentation de capital que les actionnaires existants ont totalement ou partiellement renoncé à leur droit de souscription
préférentiel et décide d’admettre la souscription de la totalité des 225.000 (deux cent vingt-cinq mille) actions nouvelles,
par:

a) SIDERAL HOLDING S.A. une société établie et enregistrée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, à concurrence de 6 (six) actions;

b) LEBOGEST SpA, une société établie et enregistrée sous les lois d’Italie, ayant son siège social à Milano, Via Turati, 8,
à concurrence de 37.499 (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions;
c) DENNYS CONTRACTORS INC., une société établie et enregistrée sous les lois de Niue, ayant son siège social

à Niue, No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi;

à concurrence de 37.499 (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions;
d) ALLIBURT FINANCE CORP., une société établie et enregistrée sous les lois de Niue, ayant son siège social à Niue,

No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi;

à concurrence de 37.499 (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions;
e) BELLACORP INTERNATIONAL INC., une société établie et enregistrée sous les lois de Niue, ayant son siège

social à Niue, No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi;

à concurrence de 37.499 (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions;

44029

f) COMSKY TECHNOLOGIES INC., une société établie et enregistrée sous les lois de Niue, ayant son siège social

à Niue, No 2 Commercial Centre Square, P.O. Box # 71, Alofi;

à concurrence de 37.499 (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions;
g) S.I.E.G.E. SPA, une société établie et enregistrée sous les lois d’Italie, ayant son siège social à Bergamo (BG-I), Piazza

Matteotti, 20;

à concurrence de 37.499 (trente-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions.

<i>Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes: 
1) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du souscripteur, la société SIDERAL HOLDING S.A., prédésignée,
en vertu d’une procuration lui donnée, le 21 juin 2000; 
2) Monsieur Valerio Artina, administrateur de société, demeurant à Scanzorosciate, Bergamo (Italie),
agissant en sa qualité de mandataire spécial des 6 (six) autres souscripteurs prénommés,
en vertu de 6 (six) procurations lui données.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont déclaré souscrire au nom et pour le compte des sociétés susmen-

tionnées aux 225.000,- (deux cent vingt-cinq mille) actions nouvellement émises par la Société, chacun à concurrence
du nombre susindiqué, et les libérées intégralement par des versements en numéraire.

Les souscripteurs susmentionnés déclarent en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extra-

ordinaire reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en espèces, ensemble
avec une prime d’émission totale de EUR 12.012,- (douze mille douze Euros), à l’exception des six (6) actions souscrites
sans prime d’émission par SIDERAL HOLDING S.A., et que la somme totale de EUR 462.012,- (quatre cent soixante-
deux mille douze Euros) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la manière suivante: 
«Art. 5. Capital social. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cinquante mille

Euros (EUR 1.050.000,-), divisé en cinq cent vingt-cinq mille (525.000) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR
2,-) chacune.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 14.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de l’augmentation de capital ci-avant réalisée et celle de la prime

d’émission totale équivalent à dix-huit millions six cent trente-sept mille cinq cent dix-sept francs luxembourgeois (LUF
18.637.517,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la société en raison du présent acte sont éva-

lués à la somme de deux cent soixante mille francs luxembourgeois. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Biren, V. Artina, R. Morgandi, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 851, fol. 52, case 2. – Reçu 186.375 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42576/239/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

SIDERAL HOLDING &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.968. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42577/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Belvaux, le 1

er

 août 2000.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 1

er

 août 2000.

J.-J. Wagner.

44030

ISOMETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.740. 

—

<i>Extrait de la décision prise par les associés en date du 31 juillet 2000

Les associés ont décidé de transférer l’adresse du siège social de la société aux 38-40, rue Sainte Zithe, à L-2763

Luxembourg, à partir du 1

er

 août 2000.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42501/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

KENMARE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.419. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 24 mars 1993, acte publié au

Mémorial C, n

o

 289 du 14 juin 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 41, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42502/537/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.984. 

—

Les comptes annuels, ainsi que les comptes consolidés au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée géné-

rale ordinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 52, case 12, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2000

L’assemblée décide de prendre acte de la démission de M. David Nash demeurant à c/o GENERAL HEALTH CARE

GROUP, Copcourt Manor, Copcourt near Tetsworth, Oxon OX9 7DE, Royaume-Uni de son mandat de directeur avec
effet au 16 mars 2000 et de réduire le nombre des administrateurs de 11 à 10.

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants, pour une période prenant fin immédiate-

ment après l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001:

- ABN AMRO CAPITAL INVESTISSEMENT FRANCE, représentée par M. Hervé Claquin;
- VIVENDI, Paris, France;
- M. Daniel Bour;
- M. Daniel Caille;
- M. Alain Gomez;
- M. Jean Jacques Laborde;
- M. Hugh Langmuir;
- M. Robert Marion;
- M. Alberto Piaser;
- M. Simon Rowlands.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de PRICE WATERHOUSE en tant que commissaire aux comptes pour

une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.

L’assemblée décide de renouveler le mandat de SALUSTRO REYDEL LUXEMBOURG S.A. en tant que réviseur d’en-

treprises pour une période prenant fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42574/267/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

<i>Pour ISOMETALUX, S.à r.l.
Signature
<i>Le gérant

<i>Pour KENMARE INVESTMENTS S.A.
KPMG Experts-Comptables
Signature

<i>Pour SANTE LUXEMBOURG S.A.
Signature

44031

LAU RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 27.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42507/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

LUXLOGISTIC &amp; TRANSPORT S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5610 Mondorf-les-Bains, 23, avenue des Bains.

—

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Juli.
Vor Notar Norbert Muller, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.

Sind die Aktionäre der Holding-Aktiengesellschaft LUXLOGISTIC &amp; TRANSPORT S.A. mit Sitz in L-8479 Eischen,

19, Cité Bettenwies,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Eich am 30.

November 1999, veröffentlicht im Amtsblatt (Mémorial) Sonderband C Nummer 98 vom 28. Januar 2000,

zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet durch Herrn Lutz Lüdtke, Geschäftsführer, wohnhaft in D-47198 Duisburg (Deutsch-

land), Wilhelmstrasse 67, der zur Schriftführer Herrn Götz Empel, Privatangestellter, wohnhaft in Bascharage ernennt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Norbert René Ludwigs, Prokurist, wohnhaft in L-8229 Mamer, 6,

rue de la Gare.

Welche Komparenten den Versammlungsvorstand bilden.
Alle anwesenden Aktionäre und bevollmächtigten Aktionärsvertreter sowie die Zahl der Aktien, die sie innehaben,

sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt, die vom Vorsitzenden, dem Sekretär und dem Stimmzähler, den anwesen-
den Aktionären und den bevollmächtigten Aktionärsvertretern und vom instrumentierenden Notar unterschrieben
wurde.

Diese Anwesenheitsliste wird nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den instru-

mentierenden Notar durch den Versammlungsvorstand abgeschlossen und gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit
ihr formalisiert zu werden.

Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien auf gegenwärtiger ausserordentlicher Generalver-

sammlung vertreten sind.

Gegenwärtiger ausserordentlicher Generalversammlung kann ohne vorheriges Einberufungsschreiben Beschlüsse zu

allen auf der Tagesordnung stehenden Punkten fassen, da alle Aktionäre und die bevollmächtigten Aktionärsvertreter
sich nach Prüfung der folgenden Tagesordnung bereit erklärten, ohne weitere Formalitäten zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammenzutreten.

<i>Tagesordnung:

1.- Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Eischen nach Mondorf-les-Bains sowie Änderung des diesbezüglichen

Artikels 1 der Statuten

2.- Erweiterung des Gesellschaftszweckes und damit verbundene Änderung des diesbezüglichen Artikels 2 der Statu-

ten.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig nachstehende Beschlüsse gefasst:

<i> Erster Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Sitz der Gesellschaft von Eischen nach

Mondorf-les-Bains zu verlegen und Artikel 1 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung LUXLOGISTIC &amp; TRANSPORT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mondorf-les-Bains.
(Der Rest bleibt unverändert).»
Nach diesem Beschluss lautet die neue Adresse des Sitzes der Gesellschaft L-5610 Mondorf-les-Bains, 23, avenue des

Bains.

<i>Zweiter Beschluss

Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Gesellschaftszweck zu erweitern und Artikel

2 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der internationale Transport und Dienstleistungen im logistischen Bereich.
Das Unternehmen ist ferner berechtigt, Charterverkehr, Truckingverkehr sowie An- und Verkauf von Ladeaufkom-

men zu betreiben.»

(Der Rest bleibt unverändert)

Luxembourg, le 7 août 2000.

Signature
<i>Directeur Agréé

44032

<i>Kosten

Die Kosten, Auslagen und Gebühren, welche der vorgenannten Aktiengesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwach-

sen, werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) geschätzt.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung schliesst der Vorsitzende die ausserordentliche Generalversammlung.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Esch an der Alzette in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparanten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Lüdtke, G. Empel, N. R. Ludwigs, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000, vol. 862, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Oehmen.

Für gleichlautende Abschrift, zu dienlichen Zwecken erteilt.

(42523/224/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 12.039. 

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42392/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

HEALTH SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 234-236, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.057. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale du 21 juin 2000

L’assemblée Générale décide:
- D’accepter la démission de Monsieur Alfred Peters de son poste d’administrateur et lui donne décharge pleine et

entière pour l’exercice de son mandat.

- De porter le nombre d’administrateurs à cinq.
- De nommer Madame Irène Huwer et Monsieur Frédérich Gleitz en tant qu’administrateur. Les mandats des deux

nouveaux administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

La composition du conseil d’administration est à ce jour la suivante:
- Monsieur Roland Krécké
- Monsieur René Bollendorf
- Madame Madeleine Wagener
- Madame Irène Huwer
- Monsieur Friderich Gleitz.

Luxembourg, le 4 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42477/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.122. 

—

L’an deux mille, le trente juin. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Joseph Wilwert, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme ACI GROUP S.A., avec

siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été délivré par ledit conseil d’administration dans sa réunion du 16 juin 2000 dont le

procès-verbal restera annexé aux présentes après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-
tant.

Esch an der Alzette, den 2. August 2000.

N. Muller.

Signature.

Pour réquisition
Signature

44033

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme ACI GROUP S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 21 octobre 1994, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 47 du 30 janvier 1995 et dont les statuts furent modifiés
suivant actes du notaire instrumentant, en date du 28 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 470 du 21 septembre 1996 et en date du 11 avril 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 404 du 26 juillet 1997, en date du 3 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations 44,
du 20 janvier 1998, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
177 du 17 mars 1999, et en date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
120 du 4 février 2000.

2. L’article trois des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), représenté par deux

cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présentes (datées le 11 avril 1997), autorisé à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration ou sans émission d’actions nouvelles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 16 juin 2000 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) pour por-
ter le capital social de son montant actuel de soixante-quinze millions de francs luxembourgeois (75.000.000,- LUF) à
quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF) par l’émission de quinze mille (15.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes, et ce avec renonciation expresse des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de
souscription, et a accepté la souscription et la libération des actions nouvellement émises par HOLSTEIN INTERNA-
TIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola, BVI, moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de quinze
millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société anonyme
ACI GROUP S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément sur base d’une attes-
tation bancaire qui lui a été soumise.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF),

représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.»

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ deux cent dix mille francs luxembourgeois (210.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Wilwert, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 92, case 6. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42357/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

ACI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.122. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42358/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Hesperange, le 1

er

 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 1

er

 août 2000.

G. Lecuit.

44034

SAFETYNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Luxembourg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 60.752. 

—

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue au siège social en date du 26 juillet 2000

Il résulte dudit procès verbal que:
1.- L’assemblée générale a pris note de la démission des administrateurs, à savoir
- M. Alan Patrick Lowe
- M. Paul Barry-Walsh
- M. Martin Cooke
2.- L’assemblée a appelé aux fonctions d’administrateur:
- M. Peter MacLean, administrateur de sociétés, demeurant à Harcourt House, Weyhill, Anover, Hampshire SP11

8DU, Angleterre

- M. Peter Murray Jakob, comptable, demeurant à Stafford House, Avenue Road, Cobham, Surrey KT11 3 HW, An-

gleterre, et

- M. Jean-Paul Guadin, comptable, demeurant 28, Allée des Cédres, F-91700 Sainte Geneviève-des-Bois; France.
leurs fonctions prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire se tenant en mai 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol.540, fol. 72, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42571/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

LESCAUT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. LESCAUT, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.517. 

—

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Lens Schroder, Fund Manager, demeurant à Frederiksberg, Danemark, ici représenté par Madame Esther

de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 30 juin 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel, représenté comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’il est le seul et unique associé de la société LESCAUT, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte notarié, en date du 9 août 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions de 1994 page 23819.

- Qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social en l’objet d’une société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929,

avec effet en date du 30 juin 2000, de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations. 

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. 

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.» 

Suit la version anglaise:

«Art. 3. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.»

<i>Pour la Société
Signature

44035

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de changer la dénomination sociale et de modi-

fier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a la dénomination LESCAUT HOLDING, S.à r.l.»

Suit la version anglaise:

«Art. 2. The company exists under the name LESCAUT HOLDING, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’ajouter un cinquième alinéa à l’article 16 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 16. Cinquième alinéa. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans la mesure permise et sous

les conditions prévues par la loi sur les sociétés commerciales.»

Suit la version anglaise:

«Art. 16. Fifth paragraph. Interim dividends may be distributed to the extent it is permitted and under the con-

ditions foreseen by the law on commercial companies.»

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42508/220/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

LESCAUT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.517. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42509/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

FRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 71.630. 

—

In the year two thousand, on the thirtieth day of June.
Before us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared for an extraordinary general meeting (hereafter the «Meeting») of the shareholders of the company

FRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» (private limited liability company) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 71.630, incorporated by
a deed of the undersigned notary on August 17, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C - N° 891 of November 25, 1999, and the articles of association of which have been amended by a deed of the under-
signed notary of June 28, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the
«Company»):

(1) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the

laws of Bermuda, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda,

hereby represented by Me Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Hamilton, on June 29, 2000;

(2) COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» (limited liability company)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 58, rue Charles Martel
in L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under the number B 70.971,

hereby represented by Me Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on June 30, 2000;

(3) INCENTIVE A/S, a limited liability company incorporated under the laws of Denmark, having its registered office

at 28 Kongens Nytorv in DK-1013 Copenhagen K, bearing registration number 21315818,

hereby represented by Me Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in Copenhagen, on June 30, 2000;

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration au-
thorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:

Hesperange, le 2 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 août 2000.

G. Lecuit.

44036

I. that COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. and COMPASS INVESTMENT COM-

PANY II, S.à r.l. are the shareholders of the Company holding respectively 500 and 99,500 shares of the Company;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by LUF 15,942,000 (fifteen million nine hundred forty-two thousand

Luxembourg Francs) in order to bring the share capital from its present amount of LUF 100,000,000 (one hundred mil-
lion Luxembourg Francs), represented by 100,000 (one hundred thousand) shares having a nominal value of LUF 1,000
(one thousand Luxembourg Francs) each to LUF 115,942,000 (one hundred fifteen million nine hundred forty-two thou-
sand Luxembourg Francs) and to issue 15,942 (fifteen thousand nine hundred forty-two) new shares having a nominal
value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg Francs) each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium

in an amount of LUF 788,067,938 (seven hundred eighty-eight million sixty-seven thousand nine hundred and thirty-eight
Luxembourg Francs) to be allocated to the premium reserve of the Company. 

3. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company.
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any lawyer of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company. 

5. Amendment of articles 6 and 8 of the articles of association;
III. that the appearing parties have taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by LUF 15,942,000 (fifteen million nine hundred

forty-two thousand Luxembourg Francs) in order to bring the share capital from its present amount of LUF 100,000,000
(one hundred million Luxembourg Francs), represented by 100,000 (one hundred thousand) shares having a nominal
value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg Francs) each to LUF 115,942,000 (one hundred fifteen million nine hun-
dred forty-two thousand Luxembourg Francs) and to issue 15,942 (fifteen thousand nine hundred forty-two) new shares
having a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg Francs) each, and to accept their subscription and full
payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

The existing shareholders (i.e. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. and COM-

PASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l.) declare that they are not intending to subscribe to the increase of the share
capital and they resolve and accept the subscription of the entirety of the newly issued shares by INCENTIVE A/S, quot-
ed above.

Thereupon, INCENTIVE A/S, represented as stated here above, declares to (i) subscribe for the 15,942 (fifteen thou-

sand nine hundred forty-two) new shares, (ii) to fully pay them by a contribution in kind consisting of 75,000 (seventy-
five thousand) shares having a nominal value of DKK 1,000 (one thousand Danish Crowns) each (hereafter the «Shares»)
of Wittenborg A/S, a company incorporated under the laws of Denmark, with registered office at Seebladsgade 1-3 in
DK-5000 Odense C, Denmark with company registration number 37804819 with the Danish Commerce and Compa-
nies Agency, representing 100 % (one hundred percent) of the share capital of Wittenborg A/S and (iii) to pay an issue
premium on the newly issued shares.

Such contribution in an amount of LUF 804,009,935 (eight hundred four million nine thousand nine hundred thirty-

five Luxembourg Francs), is to be allocated as follows (i) an amount of LUF 15,942,000 (fifteen million nine hundred
forty-two thousand Luxembourg Francs) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company and (ii)
an amount of LUF 788,067,938 (seven hundred eighty-eight million sixty-seven thousand nine hundred and thirty-eight
Luxembourg Francs) to be allocated to the premium reserve of the Company.

The value of the contribution is evidenced by a valuation report issued by PricewaterhouseCoopers, Luxembourg,

on June 30, 2000, which concludes as follows: The value attributed by the board of managers of FRIDGE LUXEM-
BOURG, S.à r.l. to the acquisition of the shares of Wittenborg A/S is in line with the documentation we have been able
to obtain.

As a consequence, the Shares are worth LUF 804,009,935 (eight hundred four million nine thousand nine hundred

thirty-five Luxembourg Francs).

In addition, (i) Mrs Annegrete Lynggaard, acting in her capacity as attorney-in-fact of WITTENBORG A/S and (ii) Mrs

Annegrete Lynggaard and Mr Henrik Mogelmose, acting in their capacity as attorneys-in-fact of INCENTIVE A/S repre-
sent and warrant by means of two certificates that:

1. «INCENTIVE A/S is the owner of 100 % of the shares of WITTENBORG A/S, having a nominal value of DKK 1,000

each (hereafter the «Shares»); 

2. such Shares are filly paid up;
3. INCENTIVE A/S is the entity solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares;
4. none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or

usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;

5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the Shares be transferred to him; 

6. according to Danish law and the articles of association of WITTENBORG A/S such Shares are freely transferable;
7. all formalities required in Denmark subsequent to the contribution in kind of the Shares have been or will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.»

A copy of the above document, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the ap-

pearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered.

44037

All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned

notary.

As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholdings in the Company are as follows and

for the following percentages: 

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows: 

«Art. 4. The Company’s subscribed and fully paid share capital is set at LUF 115,942,000 (one hundred fifteen million

nine hundred forty-two thousand Luxembourg Francs), represented by 115,942 (one hundred fifteen thousand nine hun-
dred forty-two) shares having a nominal value of LUF 1,000 (one thousand Luxembourg Francs) each.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints

any lawyer or employee of BEGHIN &amp; FEIDER in association with ALLEN &amp; OVERY to proceed to the required amend-
ments in the share register of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles of Association of the Company so that it shall henceforth

read as follows:

«Shares shall in principle be freely transferable among the shareholders subject to the terms and conditions of the

Investment and Shareholders Agreement dated June 30, 2000 (the Investment and Shareholders Agreement). Shares
shall be transferable to third parties, which are not shareholders, subject to the terms and conditions of the Investment
and shareholders Agreement.»

The Meeting further resolves to amend article 8.1 of the Articles of Association of the Company so that it shall hence-

forth read as follows:

8.1 The Company is administered by one or more managers, also called general manager(s), appointed by the general

meeting of the shareholders, in accordance with the provisions of the Investment and shareholders Agreement, which
shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case of plu-
rality of managers, they constitute a Board of Managers appointed by the general meeting of shareholders. The manag-
er(s) need not be shareholder(s).

<i>Estimate of Costs

The amount of the expenses in relation with the present deed are estimated to be approximately 8,500,000,- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, the present deed is worded in English followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le 30 juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,
Ont comparu pour une Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des associés de la société FRID-

GE LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 58, rue
Charles Martel à L-2134 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du Tribunal d’Arrondis-
sement de et à Luxembourg sous le numéro B 71.630, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, précité,
le 17 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 891 du 25 novembre 1999 et dont les
statuts ont été modifiés par un acte du notaire soussigné en date du 28 juin 2000, non encore publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, C (ci-après, la «Société»):

(1) COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un «limited partnership» constitué

d’après les lois des Bermudes et ayant son siège social au 6, Front Street, Hamilton HM11, Bermudes,

représenté aux fins des présentes par Me Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Hamilton, le 29 juin 2000;

(2) COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
auprès du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 70.971,

représentée aux fins des présentes par Me Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Luxembourg, le 30 juin 2000;

(3) INCENTIVE A/S, une société constituée sous les lois du Danemark et ayant son siège social au 28 Kongens Nytorv

à DK-1013 Copenhague, enregistrée sous le numéro 21315818,

représentée aux fins des présentes par Me Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée à Copenhague, le 30 juin 2000.

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P.. . . . . . . . . . .

500 shares (00.43 %)

- COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99,500 shares (85.82 %)

- INCENTIVE A/S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,942 shares (13.75 %)

44038

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, dans la qualité en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce

qui suit:

I. Que COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. et COMPASS INVESTMENT COM-

PANY II, S.à r.l. sont les associés de la Société, détenant respectivement 500 et 99.500 parts sociales de la Société.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de LUF 15.942.000 (quinze millions neuf cent quarante-deux mille

francs luxembourgeois) afin de porter le capital social de son montant actuel de LUF 100.000.000 (cent millions de francs
luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale de LUF 1.000 (mille
francs luxembourgeois) chacune, à LUF 115.942.000 (cent quinze millions neuf cent quarante-deux mille francs luxem-
bourgeois) par la création et l’émission de 15.942 (quinze mille neuf cent quarante-deux) nouvelles parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.

2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous 1. ci-dessus et paiement d’une prime

d’émission d’un montant total de LUF 788.067.938 (sept cent quatre-vingt-huit millions soixante-sept mille neuf cent
trente-huit francs luxembourgeois) qui sera affectée au compte prime d’émission de la Société.

3. Modification de l’article 4 des statuts de la Société.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-

rité donnés à tous avocats et employés de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY pour procéder, au
nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.

5. Modification des articles 6 et 8 des statuts de la Société.
III. Que les comparants ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de LUF 15.942.000 (quinze millions neuf cent

quarante-deux mille francs luxembourgeois) afin de porter le capital social de son montant actuel de LUF 100.000.000
(cent millions de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) parts sociales ayant une valeur nominale
de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune à LUF 115.942.000 (cent quinze millions neuf cent quarante-deux
mille francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 15.942 (quinze mille neuf cent quarante-deux) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune et d’accepter
que ces parts sociales soient souscrites et libérées comme suit:

<i>Interventions - Souscriptions - Paiements

Les associés actuels (i.e. COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P. et COMPASS IN-

VESTMENT COMPANY II, S.à r.l. déclarent ne pas vouloir souscrire à l’augmentation de capital et accepte la souscrip-
tion de toutes les nouvelles parts sociales par INCENTIVE A/S, susmentionnée.

Sur ce, INCENTIVE A/S, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare (i) souscrire les 15.942 (quinze mille neuf

cent quarante-deux) nouvelles parts sociales émises comme mentionné sous la première résolution, (ii) libérer intégra-
lement lesdites parts sociales par l’apport en nature de 75.000 (soixante-quinze mille) actions (ci-après les «Actions»)
ayant une valeur nominale de DKK 1.000 (mille couronnes danoises) de WITTENBORG A/S, une société constituée
sous les lois du Danemark avec siège social à Seebladsgade 1-3, DK-5000 Odense C, Danemark, inscrite au de registre
danois du commerce et des sociétés sous le numéro 37804819, représentant 100 % (cent pour cent) du capital social
de WITTENBORG A/S et (iii) payer une prime d’émission sur les parts sociales nouvellement émises.

Un tel apport d’une valeur de LUF 804.009.935 (huit cent quatre millions neuf mille neuf cent trente-cinq francs

luxembourgeois) est affecté comme suit: (i) un montant de LUF 15.942.000 (quinze millions neuf cent quarante-deux
mille francs luxembourgeois) est affecté au compte de capital social souscrit de la Société et (ii) un montant de LUF
788.067.938 (sept cent quatre-vingt-huit millions soixante-sept mille neuf cent trente-huit francs luxembourgeois) est
affecté au compte prime d’émission de la Société.

La valeur de l’apport est soutenue par un rapport d’évaluation émis par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg daté

du 30 juin 2000 et qui conclut comme suit: «la valeur attribuée par le conseil de gérance de FRIDGE LUXEMBOURG,
S.à r.l. pour l’acquisition des actions de Wittenborg A/S correspond aux documents que nous avons pu obtenir».

En conséquence, les actions valent LUF 804.009.935 (huit cent quatre millions neuf mille neuf cent trente-cinq francs

luxembourgeois).

De plus, (i) Madame Annegrete Lynggaard, agissant en qualité de mandataire de WITTENBORG A/S et (ii) Madame

Annegrete Lynggaard et Monsieur Henrik Mogelmose, en leur capacité de mandataires de INCENTIVE A/S, certifient
au moyen de deux certificats que:

1. «INCENTIVE A/S est le propriétaire de 100 % des actions de WITTENBORG A/S ayant une valeur nominale de

DKK 1.000 chacune (ci-après les «Actions»);

2. les Actions sont entièrement libérées;
3. INCENTIVE A/S est le seul ayant -droit des Actions avec le pouvoir d’en disposer;
4. aucune des Actions ne fait l’objet d’un gage ou d’un droit de jouissance, il n’existe aucun droit d’acquisition de tout

gage ou de tout droit de jouissance sur les Actions et les Actions ne font l’objet d’aucune saisie;

5. il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

se voir attribuer une ou plusieurs des Actions;

6. conformément au droit danois et aux statuts de WITTENBORG A/S, ces Actions sont librement transmissibles;

44039

7. toutes les formalités concernant cet apport en nature des Actions requises au Danemark seront effectuées dès la

réception d’une copie conforme de l’acte notarié attestant dudit apport en nature.»

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des comparants

et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Toutes les Actions sont à la disposition de la Société, et une preuve en a été donnée au notaire instrumentaire.
Suite à l’augmentation du capital social, l’Assemblée décide de constater que l’actionnariat de la Société se compose

désormais comme suit et pour les pourcentages suivants: 

<i> Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l’article 4 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. Le capital social souscrit et entièrement libéré de la Société est fixé à LUF 115.942.000 (cent quinze millions

neuf cent quarante-deux mille francs luxembourgeois), représenté par 115.942 (cent quinze mille neuf cent quarante-
deux) parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tous avocats et employés de BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY
pour procéder, au nom de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur suivante:
«les parts sociales sont en principe librement cessibles entre associés dans le respect des dispositions des termes du

«Investment and Shareholders’ Agreement» du 30 juin 2000 (ci-après «Investment and Shareholders’ Agreement»). Les
parts sociales sont cessibles aux tiers non associés dans le respect des dispositions des termes du Investment and Sha-
reholders’ Agreement.»

L’Assemblée décide ensuite de modifier l’article 8.1 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la teneur

suivante:

8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également gérant(s)-délégué(s), nommés par l’as-

semblée générale des associés conformément aux dispositions du Investment and Shareholders’ Agreement, qui décide
également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte sont

estimés à environ LUF 8.500.000.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre les versions anglaise et française, les versions anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, G. Lecuit.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 92, case 9. – Reçu 8.040.100,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42458/220/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

FRIDGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 71.630. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42459/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P.. . . . . .

500 parts sociales (00,43 %)

- COMPASS INVESTMENT COMPANY II, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 99.500 parts sociales (85,82 %)

- INCENTIVE A/S  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.942 parts sociales (13,75 %)

Hesperange, le 2 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 août 2000.

G. Lecuit.

44040

MEDIOLANUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) MEDIOLANUM S.p.a. , une société de droit italien, ayant son siège à Basiglio (MI) Via Francesco Sforza, Italie ;
ici représentée par Monsieur Richard De Giorgi, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 27 juin

2000.

2) BANCA MEDIOLANUM S.p.a., une société de droit italien, ayant son siège à Basiglio (MI) Via Francesco Sforza,

Italie

ici représentée par Monsieur Pietro Longo, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 27 juin 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrument, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MEDIOLANUM INTERNA-

TIONAL S.A. Le siège social est établi à Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par vole d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), divisé en 500 (cinq cents) actions de EUR

1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 300.000.000,- (trois cents millions

d’euros) par création et émission d’actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur pro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période prenant cours le 29 juin 2000 et durant cinq ans à partir de la date

de la publication du présent acte et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions
du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

44041

Si par suite de démission ou pour toute autre raison, venait à manquer la moitié des membres du Conseil d’Adminis-

tration, l’ensemble du Conseil d’Administration sera automatiquement considéré comme démissionnaire, et une assem-
blée générale devra immédiatement être convoquée en vue de la nomination d’un nouveau Conseil d’Administration

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil ou de deux administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

La réunion du conseil d’administration pourra se tenir par téléconférence ou vidéoconférence, à la condition que tous

les participants puissent être identifiés et qu’ils aient consenti à suivre la discussion et intervenir en temps réel sur les
développements des arguments exposés ; si ces conditions sont réunies, le Conseil d’Administration sera considéré
comme tenu à l’endroit où se trouve le Président, qui procédera à la rédaction et la signature du procès-verbal.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 vendredi du mois d’avril à 14.00 heures à Luxem-

bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Après dotation à la réserve légale, elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires; 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
Souscription et libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces de sorte que

la somme de EUR 500.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1) MEDIOLANUM S.p.A., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499
2) BANCA MEDIOLANUM S.p.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

44042

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
dix mille francs luxembourgeois (Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à vingt millions cent
soixante-dix mille francs luxembourgeois)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des commissaires à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
A) Monsieur Stefano Luvisutti, expert fiscal, Milan, Italie.
B) Monsieur Paolo Mazzoni, employé, Milan (Italie) 
C) Maître Arsene Kronshagen, Avocat, Luxembourg 
D) Monsieur Jean Bodoni, Ingénieur commercial, Strassen (Luxembourg).
E) Monsieur Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange (Luxembourg).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire: ARTHUR ANDERSEN, société civile, ayant son siège social au 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. 
5) Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes; 
Et après lecture, les mandataires prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: R. De Giorgi, P. Longo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 83, case 1. – Reçu 201.699 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42333/211/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

ANDERSEN CONSULTING HOLDINGS AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.015. 

—

Les comptes annuels au 31 août 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2000.

(42365/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

AU CHAROLAIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 31.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

(42377/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

AU CHAROLAIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 31.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

(42378/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

44043

AU CHAROLAIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 31.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

(42379/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

AU CHAROLAIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 31.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

(42380/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

AU CHAROLAIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 31.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

(42381/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

AU CHAROLAIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 31.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

(42382/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

AU CHAROLAIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 31.379. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

(42383/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

AU POISSON D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42385/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 7 août 2000.

44044

AU POISSON D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42386/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

BETH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 64.392. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, tenue en date du 17 juillet 2000

<i>Conseil d’administration

Madame Henon Christel a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société BETH HOLDING S.A., avec

effet au 17 juillet 2000.

Après avoir constaté la démission de Madame Christel Henon, préqualifiée, les deux administrateurs de la société

BETH HOLDING S.A. ont procédé à la nomination provisoire par cooptation avec effet immédiat de la société ATTC
SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42394/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

SAIOS TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.596. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 8 août

2000.
(42894/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

EURO CAR TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

—

Monsieur El Gourari Saïd démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

(42439/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

BLESSINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.355. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 12 janvier 1994, acte publié 

au Mémorial C, n

°

 135 du 11 avril 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42395/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 7 août 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

S. El Gourari
<i>Commissaire aux comptes démissionnaire

<i>Pour BLESSINGTON INVESTMENTS S.A.
KPMG Experts-Comptables
Signature

44045

COMPAGNIE DES CASTORS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, 68, avenue de la Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.951. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2000

La société accepte la démission de Madame Marie-Françoise Eischen, gérante technique; Monsieur Vincent Goy, gé-

rant et directeur général est confirmé dans ses fonctions.

La société sera engagée par la signature individuelle du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42419/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

TECHNOLOGICAL EQUITIES PERFORMANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of July. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg:

Appeared:

1.- Mrs Carine Bittler, manager, residing in Bertrange.
2.- Mr Yves Schmit, manager, residing in Strassen. 
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

 Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles. 

1.2. The Corporation exists under the firm name of TECHNOLOGICAL EQUITIES PERFORMANCE HOLDINGS

S.A. 

Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors. 

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-

scription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or com-

plementary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 4. Duration.
4.1. The Corporation is formed for an unlimited period.
4.2. The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner re-

quired to amend these Articles of Incorporation.

COMPAGNIE DES CASTORS, S.à r.l.
V. Goy

44046

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital.
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 310 (three hundred

and ten) shares with a par value of EUR 100,- (hundred Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
 6.1. The authorized capital is set at EUR 700,000.- (seven hundred thousand Euros) divided into 7,000 (seven thou-

sand) shares with a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of incorporation,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital
may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by
incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is spe-
cifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing all or part of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law. 

Art. 7. Payments. 
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares.
The shares are in registered or bearer form, at request of the shareholder. 

Art. 9. Transfer of Shares.
There exist no restrictions on transactions or transfer of shares of the Corporation. 

Chapter III.- Directors, Board of directors, Statutory auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Board of Directors is elected by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

 Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers. 

44047

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General meeting

 Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting at the second Thursday of September at 10.30 a.m.

Art. 18. Other General Meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital. 

Art. 19. Votes.
Each share is entitled to one vote. 

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

 Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents. 

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve will amount to one tenth of the capital of the Cor-
poration.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, Liquidation.
 22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII. Applicable law

 Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finish at 31st of December 2000.
The first annual General Meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 310 (three

hundred and ten) shares as follows:  

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs.

1.- Mrs Carine Bittler, hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Mr Yves Schmit: hundred fifty-five shares

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

44048

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Corporation’s address is fixed in L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2006:

a) Mr René Faltz, lawyer, residing in Luxembourg.
 b) Mrs Carine Bittler, manager, residing in Bertrange.
c) Mr Yves Schmit, manager, residing in Strassen.
 3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
The company COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, with its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, ave-

nue de la Gare.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination TECHNOLOGICAL EQUITIES PERFORMANCE HOLDINGS S.A.

 Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

 Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding. 

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.

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4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

 Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) qui sera divisé en 7.000 (sept mille) actions de

EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

 Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

 Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

44050

Art. 14. Représentation de la société.
 Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

 Art. 15. Commissaire aux comptes.
 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

 Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième jeudi du mois de septembre à 10.30 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

 Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

 Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent

dix) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Madame Carine Bittler, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Yves Schmit, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

44051

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
c) Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
La société COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: C. Bittler, Y. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 90, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42349/211/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.342. 

—

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAR SUD INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 43.342 constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 273 du
7 juin 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 7 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 367 du 12 août 1993.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeu-

rant à Nospelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 20.573.349,- (vingt millions cinq cent soixante-treize mille trois cent qua-
rante-neuf francs luxembourgeois), sans émission d’actions nouvelles.

3. Conversion de la devise du capital social en Euro. 
4. Suppression de la référence au capital autorisé dans l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

44052

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf millions trois cent vingt-trois mille trois

cent quarante-neuf francs luxembourgeois (19.323.349,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à vingt millions cinq cent soixante-treize mille trois cent
quarante-neuf francs luxembourgeois (20.573.349,- LUF) sans émission d’actions nouvelles. 

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital est souscrite dans la proportion de leur participation actuelle dans la société par les deux

actionnaires actuels:

 la société Monti Fiduciaria ayant son siège social à CH-6900 Lugano, Via Lavizzari 2a, 6° piano, ici représentée par

Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée, donnée à Lugano,

 la société TYRON FINANCIAL, société de droit des îles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town, ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces.
Il en a été justifié au notaire soussigné que la somme de dix-neuf millions trois cent vingt-trois mille trois cent qua-

rante-neuf francs luxembourgeois (19.323.349,- LUF) a été mise à la libre disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros.
Le capital social est ainsi converti de vingt millions cinq cent soixante-treize mille trois cent quarante-neuf francs

luxembourgeois (20.573.349,- LUF) à cinq cent dix mille euros (510.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer purement et simplement les paragraphes relatifs au capital autorisé. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille euros (510.000,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-

pres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux cent soixante-dix mille francs (270.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 20, case 2. – Reçu 193.233 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42402/200/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.342. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42403/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

44053

CHARBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 71.706. 

—

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHARBEL S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 71.706,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 août 1999, publié au Mémorial C

numéro 903, du 29 novembre 1999.

La séance est ouverte à 11.50 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Thia-

mont (Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille Euros (  1.000,-), représentant l’intégralité du capital social d’un million d’euros
( 1.000.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convo-
cations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société,
2) Modification subséquente des statuts,
3) Divers.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince

Henri à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article premier (1

er

) - deuxième (2

e

) alinéa des statuts a dorénavant la teneur sui-

vante:

Art. 1

er

. 2

e

 alinéa.

Le siège social est établi à Windhof.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 860, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42406/219/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

CHARBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 71.706. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42407/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2000.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2000.

F. Kesseler.

44054

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

In the year two thousand, on the eleventh day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company PEARL ASSURANCE PLC, a company existing under the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,

here represented by Mrs Alessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, giv-

en in Peterborough on July 10th, 2000,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole partner of the company COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r l., a pri-

vate limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
the 4th of July, not yet published in the Mémorial, and then took the following resolution:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital by an amount of 3,000.- EUR (three thousand euros) so as to

raise it from 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) up to 16,000.- EUR (sixteen thousand euros) by the issue of 60
(sixty) shares, having a par value of 50.- EUR (fifty euros) each. 

The new shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE PLC, a company incorporated and existing under the

laws of England and Wales, having its registered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,
at the total price of 3,005.- EUR (three thousand and five euros).

The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of 3.005 (three thousand and five) shares

of COMMERCIAL INVERSORA ALCOBENDAS S.L., a company incorporated and existing under the laws of Spain, hav-
ing its registered office at Paseo de Ia Castellana, 95, Planta 24, 28046 Madrid, Spain.

The total contribution consists in 3,000.- EUR (three thousand euros) for the capital and 5.- EUR (five euros) for the

issue premium.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary by a

legal opinion issued by a law firm in Madrid respectively by the balance sheet of the company.

It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable because of the renunciation effected by the other existing
shareholder PEARL (TURKEY) LIMITED of its legal right of first refusal.

The renunciation of the second shareholder has been produced to the notary. 
Insofar this contribution in kind consists in 99.96 % of the shares of a company with registered office in the European

Community, the company refers to Articles 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the
above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now read as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at 16,000.- EUR (sixteen thousand euros), represented by 320 (three hundred

twenty) shares with a par value of 50.- EUR (fifty euros) each.

<i>Estimation of costs

The parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-

ever, which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at approximately forty-five
thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société PEARL ASSURANCE PLC, une société de droit anglais et du Pays de Galles, dont le siège social est à Pearl

Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Angleterre,

44055

ici représentée par Madame Alessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Peteborough, le 10 juillet 2000.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de la société COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social aux 38-
40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juillet 2000,
non encore publié au Mémorial et a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 3.000,- EUR (trois mille euros)

pour le porter de son montant de 13.000,- EUR (treize mille euros) à 16.000,- EUR (seize mille euros) par l’émission de
60 (soixante) parts sociales d’une valeur de 50.- EUR (cinquante euros) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par PEARL ASSURANCE PLC, une société constituée et régie selon

les lois d’Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège social à Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY,
Angleterre, au prix total de 3.005,- EUR (trois mille cinq euros).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport de 3.005

(trois mille cinq) parts sociales de Commercial Inversora Alcobendas S.L., une société constituée et régie selon les lois
d’Espagne, ayant son siège social à Paseo de la Castellana, 95, Planta 24, 28046 Madrid, Espagne.

L’apport total consiste en 3.000,- EUR (trois mille euros) de capital et en 5.- EUR (cinq euros) de prime d’émission.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné par une «legal opinion» émise

par un bureau d’avocats à Madrid, respectivement par le bilan de la Société.

Il résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge, qu’elles sont librement transférables en raison de la renonciation de l’autre actionnaire PEARL (TURKEY) LIMI-
TED à son droit de préemption.

La renonciation du second actionnaire a été produite au notaire.
L’apport en nature consistant en l’apport de 99,96% des titres d’une société ayant son siège dans un état membre de

l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter l’ap-
port susmentionné du droit d’apport.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art 5. Le capital est fixé à la somme de 16.000,- EUR (seize mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 50,- EUR (cinquante euros) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,-LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Bellardi-Ricci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5 CS, fol. 95, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42415/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42416/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

44056

COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

—

In the year two thousand, on the eleventh day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The company PEARL ASSURANCE PLC, a company existing under the laws of England and Wales, having its regis-

tered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,

here represented by Mrs Allessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Peterborough, on July 10th 2000,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole partner of the company COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., a private

limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
the 4th of July, not yet published in the Mémorial, and then took the following resolution:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the share capital by an amount of 3,000.- EUR (three thousand euros) so as to

raise it from 13,000.- EUR (thirteen thousand euros) up to 16,000.- EUR (sixteen thousand euros) by the issue of 60
(sixty) shares, having a par value of 50.- EUR (fifty euros) each.

The new shares have been subscribed by PEARL ASSURANCE PLC, a company incorporated and existing under the

laws of England and Wales, having its registered office at Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, England,
at the total price of 3,005.- EUR (three thousand and five euros).

The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of 3,005 (three thousand and five) shares

of COMMERCIAL INVERSORA SIERRA CORDOBA S.L., a company incorporated and existing under the laws of Spain,
having its registered office at Paseo de la Castellana, 95, Planta 24, 28046 Madrid, Spain.

The total contribution consists in 3,000.- EUR (three thousand euros) for the capital and 5.- EUR (five euros) for the

issue premium.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary by a

legal opinion issued by a law firm in Madrid respectively by the balance sheet of the company.

It results from a certificate issued by the contributor that the contributed shares are free of any pledge, lien or any

other encumbrance and that they are freely transferable because of the renunciation effected by the other existing
shareholder PEARL (TURKEY) LIMITED of its legal right of first refusal.

The renunciation of the second shareholder has been produced to the notary.
Insofar this contribution in kind consists in 99,96 % of the shares of a company with registered office in the European

Community, the company refers to Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the
above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now read as follows:

«Art. 5. The Companyls capital is fixed at 16,000.- EUR (sixteen thousand euros), represented by 320 (three hundred

twenty) shares with a par value of 50.- EUR (fifty euros) each.»

<i>Estimation of costs

The parties estimate the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatso-

ever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, at approximately forty-five
thousand Luxembourg francs (45,000.- LUF).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société PEARL ASSURANCE PLC, une société de droit anglais et du Pays de Galles, dont le siège social est à Pearl

Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY, Angleterre,

ici représentée par Madame Allessandra Bellardi-Ricci, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Peterborough, le 10 juillet 2000.

44057

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est l’associé unique de la société COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social aux 38-40,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée suivant acte acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 juillet 2000,
non encore publié au Mémorial et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de 3.000,- EUR (trois mille euros)

pour le porter de son montant de 13,000.- EUR (treize mille euros) jusqu’à 16.000,- EUR (seize mille euros) par l’émis-
sion de 60 (soixante) parts sociales d’une valeur de 50.- EUR (cinquante euros) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par PEARL ASSURANCE PLC, une société constituée et régie selon

les lois d’Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège social à Pearl Centre, Lynch Wood, Peterborough, PE2 6FY,
Angleterre, au prix total de 3.005,- EUR (trois mille cinq euros).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’apport de 3.005

(trois mille cinq) parts sociales de COMMERCIAL INVERSORA SIERRE CORDOBA S.L., une société constituée et régie
selon les lois d’Espagne, ayant son siège social à Paseo de la Castellana, 95, Planta 24, 28046 Madrid, Espagne.

L’apport total consiste en 3.000,- EUR (trois mille euros) de capital et en 5,- EUR (cinq euros) de prime d’émission.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné par une «legal opinion» émise

par un bureau d’avocats sis à Madrid, respectivement par le bilan de la Société.

Il résulte d’un certificat émis par l’apporteur que les actions apportées sont libres de tout gage, nantissement ou autre

charge, qu’elles sont librement transférables en raison de la renonciation de l’autre actionnaire PEARL (TURKEY) LIMI-
TED à son droit de préemption.

La renonciation du second actionnaire a été produite au notaire.
L’apport en nature consistant en l’apport de 99,96 % des titres d’une société ayant son siège dans un état membre

de l’Union Européenne, il est fait référence à l’article 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 en vue d’exempter
l’apport susmentionné du droit d’apport.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital est fixé à la somme de 16.000,- EUR (seize mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt) parts

sociales, d’une valeur de 50,- EUR (cinquante euros) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bellardi-Ricci, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42417/200/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

COMMERCIAL INVESTMENT CORDOBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42418/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

44058

LYSIAS FINANCE S.A., Société Anonyme (Soparfi).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange. 
2.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée LY-

SIAS FINANCE S.A.

Art. 2.Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière,

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification de statuts.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois

cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au por-
teur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par

25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui, quatorze juillet 2000, jour de la constitution, et jusqu’au 13

juillet 2005 y compris, autorisé à augmenter, en une fois ou par tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compen-
sation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres,
par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entière-
ment libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.

44059

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre

et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-

médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-

Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-

tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aura pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.

Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que de toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque na-
ture qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office, le tout avec ou sans paiement.

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non asso-
ciés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs
est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est re-
quise.

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième jeudi du mois de juin à

15.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

44060

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de
pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 

Titre V.- Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau.

Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil

à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif. 

Titre VI.- Généralités

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre

2000. 

<i>Souscription - Libération 

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Et a l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

1.- Marc Lamesch: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Edmond Ries: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

44061

<i>Première résolution

 L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2006:

1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange. 
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler. 
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006:

La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
 Signé: E. Ries, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 30, case 6. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42332/211/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

TRADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 53.440. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 juillet 2000, déposés au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.

(42605/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

LA PEDALE MUHLENBACH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg-Muhlenbach.

—

STATUTS

Chapitre I

er

: Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1

er

. L’association est dénommée LA PEDALE MUHLENBACH, A.s.b.l.

Le club a été fondé le 30 juillet 1905 à Muhlenbach.
Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg-Muhlenbach.

Art. 3. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du cy-

clisme.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généra-

lement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le

fair-play dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces in-
térêts auprès des autorités. 

Elle peut louer ou acquérir des immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II: Des associés et des membres

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à cinq. Il ne comprend pas les membres d’honneur.

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d’administra-
tion. L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre.

Art. 6. La cotisation annuelle ne peut dépasser le montant de 500,- LUF avec un minimum de 200,- LUF. Elle est fixée

par l’assemblée générale. 

Art. 7. Les membres de l’association peuvent s’en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l’associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois mois après qu’elle lui fut réclamée.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2000.

F. Kesseler.

44062

Chapitre III: De l’assemblée générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation annuelle des budgets, des comptes et du rapport annuel;
4) la dissolution de l’association;
5) l’exclusion d’un membre de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale se réunit annuellement au courant des trois premiers mois de l’année.

Art. 10. En cas de besoin le conseil d’administration peut convoquer à chaque moment une assemblée extraordinai-

re.

L’assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil d’administration et ce endéans les deux mois,

lorsque 1/5 des associés en font la demande.

Art. 11. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des mem-

bres doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’assemblée, doivent soumettre au président du conseil d’ad-
ministration une note écrite précisant leur intention. S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette note doit
être entre les mains du président du conseil d’administration quinze jours avant la date de l’assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en
dehors de l’ordre du jour ne peut être pus sur les points indiqués à l’article 8.

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit deux semaines avant la date de l’assemblée générale. La

convocation doit contenir l’ordre du jour. 

Art. 15. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la ma-

jorité des voix des membres présents, où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Chapitre IV: Du conseil d’Administration

Art. 16. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 5-11 membres. 
Ceux-ci sont nommés par l’assemblée générale pour un terme de 2 ans jusqu’à la prochaine assemblée générale. Les

membres sont élus pour une période de deux ans et le conseil d’administration est renouvelé en vertu d’un roulement,
de façon à ce que chaque année la moitié des membres soient sortants. Toutefois, ils sont révocables à tout moment,
par décision de l’assemblée générale. Les membres sortants sont rééligibles.

En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs membres, les membres restants, pour autant que leur nombre soit

pas inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d’administration ayant les mêmes
pouvoirs et attributions que celui nommé par l’assemblée générale.

Entre deux assemblées générales, en cas de vacance de poste, des membres pourront être cooptés. A la prochaine

assemblée générale, ils devront poser leur candidature pour élection. 

Il est prévu au conseil d’administration des fonctions précises, comportant des charges et responsabilités individuel-

lement déterminées. Le nombre de sièges doit être un nombre impair.

Art. 17. Le président est élu par vote séparé de l’assemblée générale.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus

ancien des membres du conseil.

Le conseil d’administration peut s’adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés

ou non.

Les membres élus du conseil d’administration se répartissent entre eux les différentes charges, soit que les titulaires

des postes de vice-président, secrétaire, trésorier, secrétaire administratif et autres sont directement élus par l’assem-
blée générale.

Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité (6

sur 11) de ses membres est présente.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents.
Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s’abstenir de voter.
En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérant. 
Il est tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes pré-

sentes à l’ordre du jour, ainsi que les décisions prises. La signature du secrétaire est contresignée par le président après
approbation du compte-rendu lors de la réunion suivante.

Art. 19. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non, plaider tant en deman-
dant qu’en défendant devant toute juridiction et exécuter tous jugements, transiger, compromettre. 

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’association, par

le conseil d’administration, poursuites et délivrance du président.

44063

Chapitre IV: Divers

Art. 20. Dans le cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 21. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’association sera affectée à des acti-

vités similaires, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. 

Luxembourg, le 31 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42355/000/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, Société Anonyme Holding,

(anc. RÖTELZEICHNUNG AG).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.044. 

—

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RÖTELZEICHNUNG AG, ayant

son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 25 octobre

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 30 du 19 janvier 1995,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 3 avril 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 500 du 7 juillet 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.044.
L’assemblée est ouverte à 11.10 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, et modification afférente de

l’article 1

er

 des statuts:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société holding sous la dénomination de RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG.»

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique resolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, en consé-

quence l’article 1

er

 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société holding sous la dénomination de RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures. 

C. Giorgetti / F. Grethen / E. Drucker / P. Biver / C. Knepper / M. Schmit / N. Simon
<i>Président / <i>Vice-président / <i>Secrétaire-trésorier / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre / <i>Membre

44064

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 20.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Zimmer, Ch. Vidal, R. Galiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42566/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

RÖTELZEICHNUNG HOLDING AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.044. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42567/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

EuroSignCard S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 25C, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 70.978. 

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<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 20. Juli 2000

Aufgrund der ihm durch die ausserordentliche Generalversammlung vom 7. Juli 2000 erteilten Ermächtigung über-

trägt der Verwaltungsrat Herrn Dr. Thomas Engel und Herrn Emile J. Lorang, die dies annehmen, die tägliche Geschäfts-
führung der Gesellschaft.

Die Geschäftsordnung für den Management Board wird angenommen, wobei die Herren bei Geschäften bis EUR

10.000,- einzeln und bei Geschäften zwischen EUR 10.001,- und EUR 250.000,- gemeinsam zeichnen. Bei Geschäften
über EUR 250.000,- gilt die gemeinsame Unterschrift eines A- und eines B- Verwaltungsratsmitgliedes, so wie dies in
den Satzungen vorgesehen ist.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42443/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg-Eich, le 3 août 2000.

P. Decker.

P. Decker.

Luxemburg, den 1. August 2000.

Unterschrift.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Dëschtennis Minerva Lintgen

Totalfina Luxembourg S.A.

Falconi International Holding S.A.

Falconi International Holding S.A.

New Venture Holding S.A.

New Venture Holding S.A.

Tradlux S.A.

Halette S.A.

Halette S.A.

Sideral Holding &amp; Cie S.C.A.

Sideral Holding &amp; Cie S.C.A.

Isometalux, S.à r.l.

Kenmare Investments S.A.

Santé Luxembourg S.A.

Lau Re S.A.

Luxlogistic &amp; Transport S.A.

BDO Luxembourg, S.à r.l.

Health Systems S.A.

Aci Group S.A.

Aci Group S.A.

Safetynet Luxembourg S.A.

Lescaut Holding, S.à r.l.

Lescaut Holding, S.à r.l.

Fridge Luxembourg, S.à r.l.

Fridge Luxembourg, S.à r.l.

Mediolanum International S.A.

Andersen Consulting Holdings and Finance, S.à r.l.

Au Charolais

Au Charolais

Au Charolais

Au Charolais

Au Charolais

Au Charolais

Au Charolais

Au Poisson d’Or, S.à r.l.

Au Poisson d’Or, S.à r.l.

Beth Holding S.A.

SAIOS Technologies Holding S.A.

Euro Car Trading S.A.

Blessington Investments S.A.

Compagnie des Castors

Technological Equities Performance Holdings S.A.

Car Sud International S.A.

Car Sud International S.A.

Charbel S.A.

Charbel S.A.

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l.

Commercial Investment Cordoba, S.à r.l.

Lysias Finance S.A.

Tradlux S.A.

La Pédale Muhlenbach, A.s.b.l.

Rötelzeichnung Holding AG

Rötelzeichnung Holding AG

EuroSignCard S.A.