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43921

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 916

29 décembre 2000

S O M M A I R E

Airdix S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43966

Pernilla Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43933

Anfra Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

43946

Pescatore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43932

Anfra Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

43946

Pescatore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43933

Anfra Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . .

43947

PGM & F S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43947

B-Technic S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43924

Pininfarina International S.A., Luxembourg  . . . . . 

43947

B-Technic S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43924

Plenum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43948

Baxi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43934

Postscriptum, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43948

Baxi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43936

Postscriptum, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43948

Blue Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43947

Redonda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43949

Blue Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43948

Restauration Façades, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . 

43949

BSN Glasspack Treasury S.A., Luxembourg . . . . . .

43937

Salavat International Holding S.A., Munsbach. . . . 

43931

Charbun Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

43922

Salavat International Holding S.A., Munsbach. . . . 

43931

Charbun Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

43922

Sea Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

43952

(La) Compagnie Financière Ceres Holdings S.A., 

SOGEQUIP Société Générale d’Equipement, 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43929

S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43952

(La) Compagnie Financière Ceres Holdings S.A., 

Soprogest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43966

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43930

Soprolux Promotions S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

43949

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43957

Spaqui S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43957

Fitness Balance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

43961

Starling S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43957

Garage Paul Lentz, Madame Paul Lentz-Buch-

Stilina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43961

holtz & Cie, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

43964

Symi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

43961

Garage Paul Lentz, Madame Paul Lentz-Buch-

Symi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

43962

holtz & Cie, S.e.c.s., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

43965

Sylvidan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43961

Hellaby S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43932

Talux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43962

Horve S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43944

Tay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43962

Icon Laser Eye Centers of Europe S.A., Luxem-

Tec.Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43962

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43933

Technologies Services and Investments S.A., Lu-

Ilac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

43931

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43962

Immo Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43923

Tegola Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

43963

Immo Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43923

Tegola International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

43963

Immo Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

43923

The Net-Global Distribution Services Europe S.A.,

Lamas Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

43963

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43963

Lowlands Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43965

Tora Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

43965

Lowlands Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43966

Tradinvest Investissements S.A., Luxembourg . . . 

43926

Ludion S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43925

Trobau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43964

Ludion S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43926

Trobau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43964

Motorway-Luxembourg S.A., Luxembourg-

Union Financière Internationale S.A. . . . . . . . . . . . 

43924

Gasperich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43929

Van Kasteren, Société Civile Immobilière et de 

Muisca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43934

Placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43967

Newcom, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43934

Vandenberg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

43965

Parginor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43937

Videogames International, S.à r.l., Luxembourg. . 

43952

Patagon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

43946

Worldwide Export Company S.A., Livange . . . . . . 

43949

43922

CHARBUN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184. 

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHABURN S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section
B numéro 25.184,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre 1986, publié au Mémorial

C numéro 50 du 28 février 1987,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mai 1998,

publié au Mémorial C numéro 213 du 6 août 1988.

La séance est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les quatre mille

cinq cents (4.500) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de quatre millions cinq cent mille francs français (FRF 4.500.000,-) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Modification de la raison sociale en CHARBURN HOLDING S.A.;
b) Modification afférente de l’article 1 des statuts.
Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société en CHARBURN HOLDING S.A..

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article premier (1

er

) des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de CHARBURN HOLDING S.A.»

Suit la traduction anglaise du premier (1

er

) article:

Art. 1. «It exists a joint-stock company (société anonyme) under the name of CHARBURN HOLDING S.A.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2000, vol. 860, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42408/219/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

CHARBUN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184. 

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42409/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 3 août 2000.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 3 août 2000.

F. Kesseler.

43923

IMMO TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.683. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2000.

(42486/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

IMMO TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.683. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2000.

(42487/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

IMMO TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.683. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 août 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant

au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, emplyoée privé, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13,
rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 1999.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer

par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier

1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adopter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à

adopter l’article 5 des statuts, et ce pendant une période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 2 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42488/595/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

43924

UNION FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 3.035. 

Statuts publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg le 26 février 1937 N

o

 22.

Messieurs Robert Reckinger, Emile Vogt et Marc Weinand ont donné leur démission comme Administrateurs de la

société avec effet immédiat.

LA FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. a donné sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société avec

effet immédiat.

LA COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. a dénoncé la domiciliation à son siège social de

la société UNION FINANCIERE INTERNATIONALE S.A. avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71234/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2000.

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9023 Ettelbruck, 10, rue des Chariots.

R. C. Luxembourg B 64.747. 

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Monsieur Joël Atterte, administrateur de société, demeurant à B-6790 Aubange, 9, rue de la Gendarmerie, agissant

en sa qualité de mandataire de

1) La société de droit de Nevis, NETLINK TRUST INCORPORATED, P.O. Box 556, Main Street, Charlestown, Ne-

vis, West Indies,

2) La société de droit des Bahamas, HORIZON BUSINESS LTD, Cumberland House, Nassau, N.P. Bahamas
en vertu de deux procurations ci-annexées.
Ce comparant, après avoir établi que ses mandantes possèdent ensemble toutes les cent actions émises de la société

anonyme B-TECHNIC S.A., avec siège à L-2340 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 64.747, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 27 mai 1998, publié au Mémorial C, numéro
609 du 24 août 1998, page 29206, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée
générale actée par le notaire instrumentaire en date du 26 février 1999, publiée au Mémorial C, numéro 387 du 28 mai
1999, page 18543,

s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et il a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante: 
1. Transfert du siège:
Le siège de la société est transféré à L-9023 Ettelbruck, 10, rue des Chariots.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:

Art. 2. Le siège social est établi à Ettelbruck. 
Dont acte, fait et passé à Redange, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Atterte, C. Mines. 
Enregistré à Redange, le 27 juillet 2000, vol. 399, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42387/225/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

B-TECHNIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9023 Ettelbruck, 10, rue des Chariots.

R. C. Luxembourg B 64.747. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés à la suite de l’assemblée générale extraordinaire du 25 juillet 2000, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42388/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION
LUXEMBOURG S.A.
Signature

Redange, le 3 août 2000.

C. Mines.

Redange, le 3 août 2000.

C. Mines.

43925

LUDION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.933. 

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUDION S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 54.933,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant su date du 9 mai 1996 publié au Mémorial C, nu-

méro 401 du 20 août 1996.

La séance est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Thiau-

mont (Belgique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-), représentant l’intégra-
lité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), sont dûment re-
présentées  à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société;
2) Conversion de la monnaie d’expression du capital de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de chan-

ge de 40,3399 LUF pour 1,- EUR;

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 199.013,31 pour le porter de son montant actuel de EUR

30.986,69 à EUR 230.000,- par incorporation des réserves non distribuées sans création d’actions nouvelles;

4) Modification subséquente des statuts pour les mettres en concordance avec les résolutions à prendre ci-avant;
5) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince

Henri à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en Euros (1,- EUR  = 40,3399 LUF) de sorte que le capital s’élève actuellement à trente mille neuf cent qua-
tre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (  30.986,69), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de
trente virgule quatre-vingt-dix-neuf Euros (  30,99).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent quatre-vingt-dix-neuf mille treize virgule trente et un Euros

(  199.013,31) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (  30.986,69) à deux
cent trente mille Euros (  230.000,-). Suite à cette augmentation de capital, la valeur nominale de chaque action est de
deux cent trente Euros (  230,-).

Cette augmentation est réalisée par incorporation des réserves non distribuées et sans émission d’actions nouvelles.
Il résulte du bilan arrêté au 31 décembre 1999 que les comptes réserves sont suffisants pour cette augmentation de

capital.

Etant donné que, suite à cette augmentation, le capital social est supérieur au capital autorisé, ce dernier est devenu

sans importance et l’assemblée décide de supprimer les alinéas quatre (4) à sept (7) de l’article cinq (5) des statuts.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article trois (3) - premier (1

er

) alinéa et l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa

des statuts ont dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à Windhof.»

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux cent trente mille Euros (  230.000,-), représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent trente Euros (  230,-) chacune.»

43926

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à cent trente mille francs (130.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000, vol. 860, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42515/219/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

LUDION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.933. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42516/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

TRADINVEST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

STATUTS

Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Akara Bldg., 24

De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange, habilité à engager la société

par sa signature individuelle.

2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road

Town,

ici représentée par son directeur Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination deTRADINVEST INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000.

F. Kesseler.

43927

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille euros (52.000,- EUR), représenté par cinq cent vingt (520)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 

<i> Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le Conseil d’Administration est autorisé à:
- réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs

fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,

 - faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital,

- mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois d’avril à neuf heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

43928

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te-deux mille euros (52.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à Mondercange, 19, rue des Champs.
b) Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem, 3, rue de Mamer.
c) Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre, 82, rue Prince Jean.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
 HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire de l’an deux mille cinq.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Caurla, J.-P. Defay et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 20, case 4. – Reçu 20.977 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42351/200/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

1) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, cinq cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

519

2) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

F. Baden.

43929

MOTORWAY-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.047. 

Constituée le 24 février 1989 suivant acte reçu par M

e

 Tom Metzler, notraire à Luxembourg-Bonnevoie, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n

°

 186 du 6 juillet 1989 et modifiée suivant acte reçu par le

prédit notaire Tom Metzler, en date du 1

er

 octobre 1999, non encore publié au Mémorial C.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000 

- Nomination d’un nouveau commissaire-réviseur
- Expression en Euro des comptes annuels et augmentation du capital social par l’incorporation d’un montant de

876,40 Euros à prélever sur la réserve légale dans le but de porter le capital social à 460.000 Euros.

Le mandat du commissaire-réviseur étant venu à échéance, l’assemblée décide de nommer, pour un terme de trois

ans, en tant que commissaire-réviseur, la Société Civile KPMG AUDIT, à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, qui sera
représentée par Monsieur Ph. Meyer. Son mandat prend cours ce jour pour s’achever à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’an 2003.

L’assemblée décide à l’unanimité de convertir le capital social en Euro en application de la loi du 10 décembre 1998.

Actuellement le capital social s’élève à 18.521.000 LUF (soit 459.123,60 Euros).

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à raison de 876,40 Euros par incorporation des réserves légales pour

le porter à 460.000,- Euros.

L’assemblée décide de charger le conseil d’administration de l’exécution des obligations suivantes afférentes à l’ex-

pression du capital social en Euro et de l’augmentation du capital social pour le porter à un montant rond d’Euro:

- publicité légale des décisions prises par l’assemblée générale (dépôt au registre de commerce et des sociétés et

publication au Mémorial);

- enregistrement de l’acte d’augmentation du capital social auprès du bureau d’enregistrement compétent;
- établissement d’une version coordonée des statuts et dépôt de ce document au registre de commerce et des so-

ciétés.  

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42539/222/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.703. 

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES S.A., R. C. B n

°

 39.703, constituée suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 13 février 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
n

°

 350 du 14 août 1992.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général, demeu-

rant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Véronique Guebels, secrétaire, demeurant professionnel-

lement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A. conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 31 mai 1999 sur les sociétés holding.

2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

Pour extrait conforme
E. Deleval / J.-L. Layon

43930

3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence de 263,31 euros pour le porter à 31.250,- euros sans émission d’ac-

tions nouvelles et par libération en espèces.

5. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros.
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES S.A. en LA COMPA-

GNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de LA COMPAGNIE FINANCIE-

RE CERES HOLDINGS S.A.

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est provisoirement supprimée et la devise du capital social est convertie de francs

luxembourgeois en euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- EUR, de sorte que ledit capital social est
fixé à 30.986,69 EUR, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 263,31 EUR pour le porter de son montant provisoire de 30.986,69

EUR à 31.250,- EUR sans émission d’actions nouvelles.

Le montant de 263,31 EUR a été entièrement libéré en espèces par tous les actionnaires au prorata de leur partici-

pation dans la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- EUR.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à dix mille six cent vingt-deux

(10.622,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Guebels, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42504/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.703. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 785 du 7 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2000.

(42505/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

43931

SALAVAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 44.646. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42572/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

SALAVAT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 44.646. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42573/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

ILAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.293. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société INTER PORTFOLIO S.A., société anonyme, ayant son siège

social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juillet 2000, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société anonyme ILAC HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.293, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 19 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 375 du 23 mai 1998.

Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune.

Sa mandante est devenue propriétaire des mille deux cent cinquante (1.250) actions dont il s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont été

acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle.
Il réglera également les frais des présentes.

Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social de la

société dissoute à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000 2000, vol. 125S, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42484/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 4 août 2000.

Luxembourg, le 4 août 2000.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

F. Baden.

43932

HELLABY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 65.990. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42772/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

PESCATORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.789. 

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PESCATORE S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 décembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 171 du 16 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, chargé d’enseignement à l’université, demeu-

rant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions. 
2.- Réduction du capital social à concurrence de LUF 11.249.463,- pour le ramener de son montant actuel de LUF

12.500.000,- à LUF 1.250.537,- par remboursement aux actionnaires d’un même montant au prorata de leur participa-
tion. 

3.- Conversion du capital en euros. 
4.- Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de onze millions deux cent quarante-neuf mille quatre

cent soixante-trois francs luxembourgeois (LUF 11.249.463,-) pour le ramener de son montant actuel de douze millions
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept
francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-) par remboursement aux actionnaires d’un même montant au prorata de leur
participation.

Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,

devront être observées par la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon ce que le capital social actuel de un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-) soit établi à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et représenté par
douze mille cinq cents (12.500-) actions sans désignation de valeur nominale.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de HELLABY S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

43933

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits. 

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. -premier alinéa-. Le capital est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, S. Colombain, M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2000, vol. 414, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42549/228/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

PESCATORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.789. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42550/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

ICON LASER EYE CENTERS OF EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 67.693. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré du 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42780/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

PERNILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.831. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42866/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Mersch, le 31 juillet 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 3 août 2000.

E. Schroeder.

Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de ICON LASER EYE CENTERS OF EUROPE S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
PERNILLA HOLDING S.A.
Signature

43934

MUISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.352. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires,

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 avril 2000 

Messieurs De Bernardi Angelo, Bonamigo Mario et Madame Ries-Bonani Marie Fiore sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de cinq ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42842/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

NEWCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 171, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.113. 

Le bilan au 31décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000, vol. 317, fol. 29, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42850/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.544. 

In the year two thousand, on the 30th of June, at 11.30 a.m.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company BAXI, S.à r.l., having its registered office

in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituted by a deed of the undersigned notary, on November 4th, 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 1371 on the year two thousand, modified by a deed
before the undersigned notary dated on 17 December 1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations page 11728, on the year two thousand, modified by a deed before the undersigned notary dated on 21 December
1999 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations page 13231 on the year two thousand.

The extraordinary general meeting is opened by Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Mr Gérard Maîtrejean, private employee, residing in Arlon (Belgium), as secretary of the meet-
ing. The meeting appoints as scrutinizer Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxies representing the partners and by the members of the board and the notary, will remain attached to the
present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, all the partners representing the full amount of the corporate capital of

50,015,000.- EUR (fifty million fifteen thousand euro) are present or validly represented at the meeting. The meeting
can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior con-
vening.

The agenda of the meeting is following:
1. Amendment of article 19 of the articles of incorporation in order to give it the following wording: 

«Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be

at the disposal of the members at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the board of managers, 
- These accounts show a profit including profits carried forward,
- The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

Pour extrait conforme
MUISCA S.A.
Signature

Bascharage, le 8 août 2000.

43935

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.» 

1. Any other business.
The partners’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened

it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken following resolution:

<i>Single resolution

The partners’ meeting resolves to amend the article 19 of the articles of incorporation.
Consequently, the article 19 of the articles of incorporation is replaced by the following text:

«Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be

at the disposal of the members at the registered office of the corporation.

Out of the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.

The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the board of managers, 
- These accounts show a profit including profits carried forward, 
- The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the Members,
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.» 

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present deed,

is estimated at LUF 25,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.45 am.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente juin à 11.30 heures.
Devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société BAXI, S.à r.l. ayant son siège social à L-

1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné en date du 4
novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés page 1371 de l’année 2000, modifiée par un acte notarié reçu
par le notaire instrumentant du 17 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés page 11728, de l’année
2000, modifiée par un acte notarié reçu par le notaire instrumentant du 21 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés page 13231 de l’année 2000.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître François Brouxel, avocat, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maîtrejean, employé privé, demeurant à Arlon (Belgi-
que). L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Michel Bulach, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau, étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnai-

res représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social de 50.015.000,- EUR

(cinquante million quinze mille euros), sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en con-
séquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préa-
lables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 19 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 19. Les comptes annuels sont arrêtés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et sont mis

à la disposition des associés au siège social de la Société.

Il est fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, affecté à la constitution

d’une réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée des actionnaires détermine, sur recommandation du conseil de gérance, l’affectation des bénéfices nets.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

- Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance,
- Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,

43936

- L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes

sur dividendes.

- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.» 

2. Divers.
L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide modifier l’article 19 des statuts et de le remplacer par le texte suivant:

«Art. 19. Les comptes annuels sont arrêtés par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et sont mis

à la disposition des associés au siège social de la Société.

Il est fait annuellement sur les bénéfices nets un prélèvement de cinq pour cent (5%) au moins, affecté à la constitution

d’une réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.

L’assemblée des actionnaires détermine, sur recommandation du conseil de gérance, l’affectation des bénéfices nets.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

- Des comptes intermédiaires doivent être établis par le conseil de gérance 
- Ces comptes intermédiaires, les bénéfices reportés y inclus, font apparaître un bénéfice,
- L’assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider de la distribution d’acomptes

sur dividendes.

- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menaces.

Dans sa version allemande:

«Art. 19. Die Jahresabschlüsse werden von der Geschäftsführung am Ende eines jeden Geschäftsjahres abgefasst und

den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

Von den Nettogewinnen wird jährlich ein Vorabzug von mindestens fünf Prozent (5%) zur Bildung der gesetzlichen

Rücklage vorgenommen. Die Vornahme dieses Abzuges endet, wenn die Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter bestimmt auf Vorschlag der Geschäftsführung die Verwendung der Netto

gewinne.

Vorschüsse auf Dividenden können zu jedem Zeitpunkt verteilt werden, unter Vorbehalt der Einhaltung folgender

Bedingungen:

- Zwischenaufstellungen müssen von der Geschäftsführung erstellt werden. 
- Diese Zwischenaufstellungen, die vorübertragenen Gewinne eingeschlossen, lassen einen Gewinn erscheinen.
- Die ausserordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter ist allein befugt, über die Verteilung von Vorschüssen

auf die Dividende zu entscheiden.

- Die Zahlung wird von der Gesellschaft nur veranlasst, nachdem sie Sicherheit erlangt hat, dass die Rechte der Gläu-

biger nicht gefährdet sind.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de ca-

pital est estimé approximativement à la somme de LUF 25.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte

de sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: F. Brouxel, G. Maîtrejean, M. Bulach, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42390/220/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

BAXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.544. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42391/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Hesperange, le 1

er

 août 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 1

er

 août 2000.

G. Lecuit.

43937

PARGINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.717. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42858/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

BSN GLASSPACK TREASURY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh day of July. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared the following:

1. BSN GLASSPACK SAS, a company with registered office at 64, boulevard du 11 novembre 1918, Villeurbanne,

France,

2. VG HOLDING BV, having its registered office at Buitenhavenweg 114/116, 3100 AA Schiedam, The Netherlands,
both represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given in Paris on

July 24, 2000.

These proxies, signed by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a limited liability company («société

anonyme») which they declared organised among themselves:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Purpose, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles («the Company»).

The Company will exist under the name of BSN GLASSPACK TREASURY S.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of directors. 

Art. 3. Object. The Company shall have as its business purpose the undertaking of a group finance company, and

in connection therewith, the Company may provide any financial assistance to companies forming part of the BSN Group
of companies (the «Group»), such as, among others, the provision of loans, the granting of guarantees or the giving of
securities in any kind or form. The Company may borrow in any form from Group companies or banks and lend money
or give credit to any company of the Group, without security or upon the security of real or personal property of every
description and change, alter or realise upon any loans and re-loan any moneys which may at any time be available for
that purpose. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. 

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) divided into three thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, all of
which are fully paid up. 

Art. 6. Increase or Reduction of Corporate Capital. The corporate capital of the Company may from time to

time be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles.

Shareholders have a preferential right to subscribe in proportion to the number of the shares held by them to new

shares to be subscribed for cash.

However, the general meeting may, subject to the conditions as to quorum and majority required for the amendment

of the Company’s articles, resolve to either abolish or limit the said preferential subscription right. In that event the
corresponding provisions of the law apply. 

Art. 7. Shares. The shares are and shall remain in registered form. 
The Company may issue multiple share certificates. 

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 8. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of a minimum

of three members who need not be shareholders.

<i>Pour la société
PARGINOR S.A.
Signature

43938

The shareholders’ meeting shall determine the number of directors who shall, unless removed by the shareholders’

meeting, serve for a period not exceeding six years and shall hold office until their successors are elected. Any director
may be removed at any time with or without cause and shall be re-eligible and may be re-elected any number of times.

In the event of a vacancy on the board of directors, such vacancy will be filled in the manner provided for by law.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. The board of directors will choose from among its members a

Chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The Chairman, and in his absence any other director, will preside at all meetings of shareholders and of the board of

directors. If neither the Chairman nor any director is present, the general meeting will appoint another director as
Chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least five days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in
which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the
meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent by letter, by telegram or by telefaxed letter of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Meetings of the board of directors must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing by letter, by telegram or by telefaxed

letter another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of its members are present in person or by

proxy.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by a majority of directors, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same contents. Any decision by a majority of directors
that an emergency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding. 

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors.The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the Chairman of the meeting and by any board member or the secretary. The proxies will remain at-
tached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by a member of the board of directors and by the secretary.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law to
the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its/their powers.

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

Art. 13. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has
a personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or
officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such trans-
action, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general meet-
ing of shareholders.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified

43939

did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 14. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.

Art. 15. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- Meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 11, it has the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of

Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on May 31st at 2.00 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so
require.

Such shareholders’ meetings must be held in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 19. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing by letter, by telegram or by telefaxed letter

as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting. 

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken, irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Earnings

Art. 20. Accounting Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company’s nominal capital.

The general meeting, on the recommendation of the board of directors, shall determine the appropriation of the net

earnings available for distribution. That appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the Com-
pany of fully-paid shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds (including reserve
funds to meet contingencies or to equalise dividends).

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board of directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholders voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

shareholders who will determine their powers and their compensation. 

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August, 1915 governing commercial companies, as amended.

43940

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of 10th August, 1915 govern-

ing commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory Dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2000.
The first annual general meeting shall be held on May 31, 2001.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:  

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately LUF 70,000.-. For the purpose of registration the corporate capital is stated
to be equivalent to LUF 1,250,537.-. 

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. Resolved to set at four (4) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual meeting of shareholders to be held in 2001:

- Mr Jean-Yves Schapiro, Chief Financial Officer - Group BSN GLASSPACK, residing at 31, rue Edouard Nortier,

F-92200 Neuilly sur Seine (France);

- Mr P. Tom Buch, Chief Financial Officer - Northern Europe, residing at Buitenweg 130, NL-3602 PW Maarsen (The

Nethetlands);

- Mr Malk Rothe, Administration and Finance Manager - Germany, residing Grimmstrasse 18, D-40235 Düsseldorf

(Germany);

- Mr Louis Soudré, Treasury and Financing Director - Group BSN GLASSPACK, residing at 23, rue Joseph Deville,

F-92700 Colombes (France).

II. Resolved to set at one (1) the number of auditors and further resolved to elect as auditor for a period ending at

the annual meeting of shareholders to be held in 2001:

ARTHUR ANDERSEN, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
III. Resolved, pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, to authorise the

board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the board of directors.

IV. The registered office of the Company shall be in L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
The present deed having been read to the appearing parties, who requested that the deed should be documented in

the English language, they signed the present original deed together with Us, the Notary, having personal knowledge of
the English language.

The present deed, worded in the English language, is followed by a translation into French. In case of divergences

between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1) BSN GLASSPACK SAS, une société ayant son siège au 64, boulevard du 11 novembre 1918, Villeurbanne, France,
2) VG HOLDING BV, une société ayant son siège à Buitenhavenweg 114/116, 3100 AA Schiedam, Pays-Bas,
représentées par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations données à

Paris, le 24 juillet 2000.

Ces procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux

fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Shareholders

Subscribed

 Number of

Paid up

capital

Shares

capital

EUR

EUR

BSN GLASSPACK SAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,990.-

3,099

30,990.-

VG HOLDING BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.-

1

10.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 31,000.-

 3,100

 31,000.-

43941

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination BSN GLASSPACK TREASURY S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration. 

Art. 3. Objet social. La Société a comme objet social les activités d’une société de financement de groupe, et en

tant que telle, la Société peut procurer tout type d’assistance financière à des sociétés faisant partie du groupe de so-
ciétés BSN (le «Groupe»), notamment accorder des prêts, se porter garante ou fournir des sûretés de toute sorte. La
Société peut emprunter sous toutes formes de sociétés du Groupe ou de banques et prêter de l’argent ou accorder
des crédits aux sociétés du Groupe, sans garantie ou sous des garanties personnelles ou réelles de toute sorte et mo-
difier ou réaliser tout prêt et reprêter les fonds disponibles à cette fin. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en

trois mille cent (3.100) actions avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, toutes entièrement libérées. 

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou

réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification
des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-

serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent. 

Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples. 

Chapitre III.- Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi. 

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins cinq jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la
nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et son
ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Les réunions du conseil d’administration doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité d’admi-
nistrateurs quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et contraignante. 

43942

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du con-

seil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur ou par le secrétaire.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par un membre du conseil d’administration et par le secrétaire.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’lntérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre. 

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes

de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a
été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs

aux opérations de la Société. 

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 31 mai de chaque année à 14.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convo-

quer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital social le demandent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Luxembourg. 

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.

43943

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales. 

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées à l’assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents. 

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra le 31 mai 2001.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré

en espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ LUF 70.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est l’équivalent de LUF 1.250.537,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Actionnaires

Capital

Nombre

Montant libéré

souscrit

d’actions

 EUR

 EUR

BSN GLASSPACK SAS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 30.990,-

3.099

30.990,-

VG HOLDING BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,-

1

10,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000,-

3.100

31.000,-

43944

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4). Sont nommés administrateurs pour une période venant à ex-

piration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:

- Monsieur Jean-Yves Schapiro, Chief Financial Officer - Group BSN GLASSPACK, demeurant à 31, rue Edouard Nor-

tier, F-92200 Neuilly sur Seine (France);

- Monsieur P. Tom Buch, Chief Financial Officer - Northern Europe, demeurant à Buitenweg 130, NL-3602 PW Maar-

sen (Pays-Bas);

- Monsieur Malk Rothe, Administration and Finance Manager - Germany, demeurant à Grimmstrasse 18, D-40235

Düsseldorf (Allemagne);

- Monsieur Louis Soudré, Treasury and Financing Director - Group BSN GLASSPACK, demeurant au 23, rue Joseph

Deville, F-92700 Colombes (France).

II. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1). Est nommée commissaire aux comptes pour une pé-

riode venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:

ARTHUR ANDERSEN, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
III. Conformément aux dispositions de la loi et des statuts, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion

journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration. 

IV. Le siège social est fixé à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer. 
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en

langue anglaise, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir une connaissance person-
nelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergence entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000, vol. 851, fol. 75, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42305/239/486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

HØRVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’activité «Syrdall».

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mogens Hørving, Manager, demeurant à L-5377 Uebersyren, 28, rue de la Syre.
2) Madame Hanne Winding-Hørving, Manager, demeurant à L-5377 Uebersyren, 28, rue de la Syre.
3) Monsieur Hans Peter Hørving, employé privé, demeurant à L-5377 Uebersyren, 28, rue de la Syre.
4) Monsieur Manfred Engelhardt, cadre dirigeant, demeurant à L-5337 Moutfort, 7, rue Leh Oicht.
5) Madame Patricia Engelhardt, sans profession, demeurant à L-5337 Moutfort, 7, rue Leh Oicht.
Monsieur Mogens Hørving comparait tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire des quatre autres fon-

dateurs, en vertu de procuration qui resteront ci-annexés après signature ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant.

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée HØRVE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Munsbach (Luxembourg).
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de cuisines incorporées, d’articles électroménagers,

d’articles d’ameublement et d’accessoires pour salle de bains et cuisines, comprenant toute activité de vente, livraison,
pose et raccordement, ainsi que toutes opérations commerciales, techniques ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension ou le
développement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Belvaux, le 3 août 2000.

J.-J. Wagner.

43945

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille Euros), représenté par 990 (neuf cent

quatre-vingt-dix) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. ¨14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 99.000,- (quatre-vingt-dix-neuf mille Euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai 2001 à 14.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

1.- Monsieur Mogens Hørving, deux cent trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238
2.- Madame Hanne Winding-Hørving, deux cent trente-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 238
3.- Monsieur Hans Peter Hørving, cent quatre-vingt-douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 192
4.- Monsieur Manfred Engelhardt, cent soixante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161
5.- Madame Patricia Engelhardt, cent soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161

Total: neuf cent quatre-vingt-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 990

43946

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2005.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mogens Hørving, Manager, demeurant à L-5377 Uebersyren, 28, rue de la Syre.
b) Madame Hanne Winding-Hørving, Manager, demeurant à L-5377 Uebersyren, 28, rue de la Syre.
c) Monsieur Hans Peter Hørving, employé privé, demeurant à L-5377 Uebersyren, 28, rue de la Syre.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Henriette Hørving, employée privée, demeurant à L-5377 Uebersyren, 28, rue de la Syre.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé au 12, Parc d’activité «Syrdall» à L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné agissant ès dites qualités a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: M. Hørving, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 32, case 10. – Reçu 39.937 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42325/211/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

PATAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000 et le bilan avec compte de pertes et profits au

31 décembre 1999 ont été enregistrés le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 12, et déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2000.

(42860/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 69.843. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 61, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2000.

(42368/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 69.843. 

Le bilan de la société au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 61, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.

(42369/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 2 août 2000.

J. Elvinger.

PATAGON HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

43947

ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 69.843. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2000

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999 et au 30 avril 2000.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3,

rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; CO, réviseur d’entreprises, ayant son siège social 11, boule-
vard Royal à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2001.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1er août 2000, vol. 540, fol. 61, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42370/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

PGM &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.257. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(42867/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

PININFARINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.978. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 5 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.

(42870/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

BLUE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.468. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

(42396/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Mandataires

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
PININFARINA INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

43948

BLUE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.468. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, réunie au siège social à Luxembourg, 

<i>le 12 juin 2000 à 11.00 heures 

Approbation des comptes au 31 décembre 1999 et report de la perte de EUR 10.536,74
Décharge pleine et entière a été donnée aux Administrateurs, Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch,

Monsieur Frédéric Seince et au Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., pour les actes passés au cours de
leur mandat.

Les Administrateurs, Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Frédéric Seince et le Commissaire aux comptes, HRT RE-

VISION, sont réélus pour une période d’un an, leur mandat prenant fin au cours de l’Assemblée Générale qui approu-
vera les comptes 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42397/010/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

PLENUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.212. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42872/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

POSTSCRIPTUM.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.503. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42873/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

POSTSCRIPTUM.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.503. 

EXTRAIT

Les actionnaires de la société, dans leur réunion du 15 mai 2000, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
- Nomination de Mme Sylvie Allen-Petit, demeurant 5, rue de Dalheim, L-5898 Syren, comme nouvel administrateur

de la société pour une durée de six ans jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2005.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42874/777/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
PLENUM S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2000.

Signature.

43949

SOPROLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 38.737. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 7 juin 2000

L’assemblée générale des actionnaires, en sa séance du 7 juin 2000, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de leur

fonction pour l’exercice 1999. Leurs mandats viendront à échéance à l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2002.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Jean-Claude Castel, président, administrateur-délégué
Monsieur Paul Zimmer, membre
Monsieur Patrick Castel, membre
Monsieur Jean-Jacques Zimmer, membre.
Le commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42925/514/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

REDONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.439. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’Administration du 12 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 juilllet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42887/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

RESTAURATION FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 37.165. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42891/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

WORLDWIDE EXPORT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juillet. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée HEADWAY LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 juin 2000 et inscrite au registre de commerce n° 75186,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de: 

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
REDONDA S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 août 2000.

43950

a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 14 juillet 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar en date du 14 juillet 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée, et

2.- la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de Niue,

n° 001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLDWIDE EXPORT COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’import-export, ainsi que l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce,

la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises notamment la prestation de services, la vente, le négoce,
les transactions dans tous domaines au niveau international.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par mille actions (1.000) de qua-

rante euros (EUR 40,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

43951

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoir spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Réparition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de la somme de quarante mille euros

(EUR 40.000,-) de sorte que la somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs
(90.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- la prédite société de droit de Gibraltar, dénommée HEADWAY LIMITED, neuf cents actions. . 

 900 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cent actions . . . . 

100 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

43952

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Alain Toueix, directeur, demeurant à Luxembourg
b) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée HEADWAY LIMITED
c) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administra-

teur-délégué, Monsieur Alain Toueix, prédit. 

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, J.-M. Detourbet, F. David, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2000, vol. 862, fol. 2, case 6. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(42354/224/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

SEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.232. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42907/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SOGEQUIP SOCIETE GENERALE D’EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Foetz-Schifflange.

R. C. Luxembourg B 15.944. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2000, vol. 317, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 8 août 2000.

(42922/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

VIDEOGAMES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of July. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Appeared:

Mr Antonello Barbieri, consultant, residing at Milano (Italy), Viale Carlo Troya, 9;
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party has incorporated a «société à responsabilité limitée», the articles of which they have established

as follows:

Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000.

N. Muller.

<i>Pour la Société
SEA MANAGEMENT S.A.
Signature

SOGEQUIP, S.à r.l.
Signature

43953

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» governed by the present articles of incorporation

and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September
18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of December 28th, 1992
about unipersonal companies.

Art. 2. The company is incorporated under the name of VIDEOGAMES INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm, purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and specifically to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however, without taking advantage of the Act
of July 31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros), represented by 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. Upon formation, the company has one owner, which is also the sole manager. References hereafter to part-

ners or managers apply solely to the extent additional partners or managers are admitted or named in the future. 

The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise the Articles refer to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, parties entitled or heirs of any partner are neither allowed, under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the company. Such parties must refer to financial statements and to the decisions of the partners’
meetings in order to exercise their rights.

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, whocan be either partners or not, appointed by the part-

ners with or without limitation of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

The company shall be bound by the signature of the manager if only one manager exists; however, if two or more

managers exist, then the company shall be bound by the signature of two managers.

The powers and remuneration of any managers appointed at a later date in addition to or in the place of the first

managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. The Board of Managers possesses the widest powers to manage the business of the company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate, in ac-
cordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxembourg
law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

Art. 12. Managers’ decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Art. 13. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 14. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital.

43954

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all the commitments and debts of the manager(s) to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 17. Each partner may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, such reserve
fund is less than one tenth of the issued capital.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Moreover, the partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

manager showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses ans sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

Art. 19. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner,

which shall be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be distributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 20. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measure

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2000.

<i>Subscription - Payment - Contributions

Mr Antonello Barbieri, consultant, residing at Milano (Italy), Viale Carlo Troya, 9, sole founder prenamed, subscribes

for all 500 shares of the company, and declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in
cash to the extent of 100% so that from now the company has at its free and entire disposal the contribution of EUR
12,500.- referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i> Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seventy thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting passed the following resolution:

1) Is appointed as manager for an unlimited period: 
Mr Antonello Barbieri, consultant, residing at Milano (Italy), Viale Carlo Troya, 9.
2) The company shall have its registered office in 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present orig-

inal deed.

43955

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu: 

Monsieur Antonello Barbieri, consultant, demeurant à Milan, Italie, Viale Carlo Troya, 9;
ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de VIDEOGAMES INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Art. 7. Lors de sa constitution, la société a un seul associé, qui est également le seul gérant. Les références ci-après

à des associés ou à des gérants s’appliquent uniquement dans la mesure où des associés ou gérants additionnels sont
admis ou nommés dans le futur.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un conseil de gérants, lesquels peuvent être associés ou non, choisis par les

associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause, par une résolution prise par la majorité des

associés.

La société sera engagée par la signature du gérant s’il n’y a qu’un seul gérant; toutefois, si deux ou plusieurs gérants

sont nommés, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Le Conseil de gérants dispose des pouvoirs les plus larges pour administrer les affaires de la société et pour

tous actes de disposition et d’administration qui entrent dans l’objet social de la société, et tout ce qui n’est pas de la
compétence de l’Assemblée Générale aux termes des présents statuts ou de par la loi, sont de sa compétence. Il peut
en particulier arbitrer, compromettre et donner mainlevées de toutes garanties avec ou sans payement

Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulière-

ment pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat, et ce
conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162 et
suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des ap-
ports en nature.

43956

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 14. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés conformément aux dispositions de la

section VII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés à responsabilité limitée.

En conséquence, toutes décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises par l’associé unique.

Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. 
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

En outre, les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé

par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d’une obligation légale ou statutaire. 

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Libération - Apports

Monsieur Antonello Barbieri, consultant, demeurant à Milan, Italie, Viale Carlo Troya, 9, seul fondateur prédésigné,

déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les
apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

43957

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonello Barbieri, consultant, demeurant à Milan, Italie, Viale Carlo Troya, 9.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 31, case 12. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42353/211/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

SPAQUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 47.623. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42926/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

STARLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 64.967. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42927/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.452. 

In the year two thousand, on the sixth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who will remain depositary of the present minutes.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders (hereafter the «Meeting») of FITNESS BALANCE, S.à

r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg pur-
suant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, of February 2, 2000, published in the Mémorial

Luxembourg, le 2 août 2000.

J. Elvinger.

<i>Pour le compte de SPAQUI S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

<i>Pour le compte de STARLING S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

43958

C, Recueil des Sociétés et Associations Number 404 of June 7, 2000, having its registered office at 58, rue Charles Martel
in L-2134 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 74.452 (the
«Company»). The articles of association of the Company have been amended by a notarial deed of Maître Paul Decker,
notary residing in Luxembourg-Eich on February 4, 2000 and by two notarial deeds of Maître Gérard Lecuit, prenamed,
of February 8 and 29, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 434 of June 19,
2000 and by a deed of the same notary of May 11, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

The Meeting begins at 11.30 a.m. and is chaired by Mrs. Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande

(France).

The Chairman appoints Mrs. Perrine Meiffrédy, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Secretary of the meeting.
The Meeting elects Mr Gerard Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, as Scrutineer of the Meeting (the

Chairman, the Secretary and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the «Bureau»). 

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 12,000 (twelve thou-

sand) ordinary shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing the entirety of the share
capital of the Company of EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros) are duly represented at the Meeting, which
is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros) in order to bring

the share capital from its current amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros), represented by 12,000
(twelve thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to EUR 400,000.- (four
hundred thousand Euros) and to issue 4,000 (four thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each;

2. Subscriptions and payments to the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium

in an aggregate amount of EUR 800,000.- (eight hundred thousand Euros) to be allocated to the issue premium reserve
of the Company;

3. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company;
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to Mrs. Annette Brewer, prenamed, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company;

These facts exposed and recognised accurate by the Meeting, and after deliberation, the meeting passes unanimously

the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros)

in order to bring the share capital from its current amount of EUR 300,000.- (three hundred thousand Euros), repre-
sented by 12,000 (twelve thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to EUR
400,000.- (four hundred thousand Euros) and to issue 4,000 (four thousand) new ordinary shares having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company resolve to accept and to have the following subscriptions and payments to the

share capital increase recorded as follows: 

- 3,961 (three thousand nine hundred and sixty-one) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS

EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., a limited partnership organised under the laws of Bermuda, having its
registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermuda, hereby represented by Mrs. Annette Brewer, lawyer, re-
siding in Hettange-Grande (France) by virtue of a proxy given in Hamilton, on July 5, 2000;

- 27 (twenty-seven) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS,

L.P., a limited partnership organised under the laws of Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton
HM11, Bermuda, hereby represented by Mrs. Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France) by virtue
of a proxy given in Hamilton, on July 5, 2000;

- 12 (twelve) shares are subscribed and paid by COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., a limited partnership

organised under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 6 Front Street, Hamilton HM11, Ber-
muda, hereby represented by Mrs. Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France) by virtue of a proxy
given in Hamilton, on July 5, 2000.

All the shares have been fully paid up by (i) contribution in cash of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros) and

(ii) by payment of an issue premium in an aggregate amount of EUR 800,000.- (eight hundred thousand Euros) to be
allocated to the issue premium reserve of the Company, in the following proportion:

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., prenamed, (i) pays EUR 99,025.- (ninety-

nine thousand twenty-five Euros) to the share capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an
amount of EUR 792,200.- (seven hundred ninety-two thousand two hundred Euros);

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., prenamed, (i) pays EUR 675.- (six hundred and sev-

enty-five Euros) to the share capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of EUR 5,400.-
(five thousand four hundred Euros);

43959

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., prenamed, (i) pays EUR 300.- (three hundred Euros) to the share

capital account of the Company and (ii) pays an issue premium in an amount of EUR 2,400.(two thousand four hundred
Euros). 

After the increase of the share capital of the Company, the shareholding will be as follows: 

<i>Third resolution

As a consequence of the first resolution, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended and will

henceforth read as follows:

«Art. 4. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 400,000 (four hundred Euros), represented by

16,000 (sixteen thousand) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each». 

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to insert the above changes and author-

ises and empowers Mrs. Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), for the purpose of amending
the share register of the Company, in the name of the Company and its Board of Managers, in order to reflect the above
changes.

<i>Valuation

For registration purposes the present capital increase is valued at thirty-six million three hundred and five thousand

nine hundred and ten (36,305,910.-) Luxembourg Francs.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing persons, they signed with Us, the

notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente
minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») des associés de FITNESS BALANCE, S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange, le 2 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
404 du 7 juin 2000, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.452 (ci-après, la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés par un acte du notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 février 2000 et par deux
actes du notaire Gérard Lecuit en date des 8 et 29 février 2000, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 434 du 19 juin 2000, et par un acte du même notaire en date du 11 mai 2000, lequel acte n’a pas encore
été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures trente et est présidée par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Het-

tange-Grande (France).

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Perrine Meiffrédy, avocate demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Origer, avocat, demeurant à Luxembourg, (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur forment ensemble ci-après le «Bureau»).

Le Bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que les 12.000 (douze mille) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la So-
ciété de EUR 300.000 (trois cent mille Euros) sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est dès lors régu-
lièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à  l’ordre du jour, repris ci-dessous, sans convocation
préalable, les associés représentés à cette Assemblée ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les associés représentés à l’Assemblée, les membres du bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumis ensemble aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 100.000 (cent mille Euros) afin de porter le capital social de

son montant actuel de EUR 300.000 (trois cent mille Euros), représenté par 12.000 (douze mille) parts sociales ordinai-
res ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune à EUR 400.000 (quatre cent mille Euros) par la
création et l’émission de 4.000 (quatre mille) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), LP.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,845 shares

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

108 shares

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47 shares

43960

2. Souscription et payement de l’augmentation de capital mentionnée sous 1. ci-dessus et payement d’une prime

d’émission d’un montant total de EUR 800.000 (huit cent mille Euros) qui sera affecté à un compte prime d’émission de
la Société.

3. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin d’y intégrer les résolutions ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir et auto-

rité à Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), pour procéder au nom de la Société
et de son Conseil de Gérance à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité.

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 100.000 (cent mille Euros) afin de porter le

capital social de son montant actuel de EUR 300.000 (trois cent mille Euros), représenté par 12.000 (douze mille) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune à EUR 400.000 (quatre cent mille
Euros) par la création et l’émission de 4.000 (quatre mille) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident d’accepter que les souscriptions et les payements relatifs à l’augmentation de ca-

pital soient actés comme suit:

- 3.961 (trois mille neuf cent soixante et une) parts sociales ont été souscrites et payées par COMPASS PARTNERS

EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., un «limited partnership» organisé selon les lois des Bermudes, avec
siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici représenté par Madame Annette Brewer, juriste, demeu-
rant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procuration donnée à Hamilton, le 5 juillet 2000;

- 27 (vingt-sept) parts sociales ont été souscrites et payées par COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVES-

TORS, L.P., un «limited partnership» organisé selon les lois des Bermudes, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton
HM11, Bermudes, ici représenté par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu
d’une procuration donnée à Hamilton, le 5 juillet 2000;

- 12 (douze) parts sociales ont été souscrites et payées par COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., un «li-

mited partnership» organisé selon les lois du Delaware, avec siège social au 6 Front Street, Hamilton HM11, Bermudes,
ici représenté par Madame Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procuration
donnée à Hamilton, le 5 juillet 2000.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par (1) un apport en espèces de EUR 100.000 (cent mille Euros)

et (ii) par le payement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 800.000 (huit cent mille Euros) qui sera affecté
à un compte prime d’émission de la Société dans les proportions suivantes:

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P., précité, (i) paie EUR 99.025 (quatre-vingt-

dix-neuf mille vingt-cinq Euros) au compte capital social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 792.200
(sept cent quatre-vingt douze mille deux cents Euros);

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P., précité, (i) paie EUR 675 (six cent soixante-quinze

Euros) au compte capital social de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 5.400 (cinq mille quatre cents
Euros);

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P., précité, (i) paie EUR 300 (trois cents Euros) au compte capital social

de la Société et (ii) paie une prime d’émission de EUR 2.400 (deux mille quatre cents Euros).

Suite à l’augmentation du capital social, l’actionnariat de la Société se compose comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de reformuler l’article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à EUR 400.000 (quatre cent mille Euros), représenté par 16.000 (seize

mille) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les résolutions reprises ci-des-

sus et d’autoriser et donner pouvoir à Madame Annette Brewer, précitée, pour procéder, au nom de la Société et de
son Conseil de Gérance, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à trente-six millions trois cent

cinq mille neuf cent dix (36.305.910,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA), L.P.   . . . . . . . . . . . . . . .

15.845 parts sociales

- COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

108 parts sociales

- COMPASS PARTNERS 2000 STUB FUND, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 parts sociales

43961

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: A. Brewer, P. Meiffredy, G. Origer, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 26, case 2. – Reçu 363.059 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42453/230/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

FITNESS BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.452. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 779 du 6 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42454/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

STILINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.244. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42928/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SYLVIDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.653. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(42934/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SYMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.416. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 76, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2000. 

(42935/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 août 2000.

A. Schwachtgen.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 253.996,- BEF

Luxembourg, le 3 août 2000.

Signature.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

SYMI HOLDING S.A.
Signature

43962

SYMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.416. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 76, case 8, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2000. 

(42936/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

TALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 50.640. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2000. 

(42938/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

TAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.297. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42939/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

TECHNOLOGIES SERVICES AND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 62.636. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(42940/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

TEC.NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.530. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42941/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

SYMI HOLDING S.A.
Signature

E. Klimezyk / C. Koch
<i>Administrateurs

<i>Pour le compte de TAY S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
TEC.NET S.A.
Signature

43963

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 63.180. 

L’assemblée générale de la société anonyme LAMAS PARTICIPATIONS S.A., réunie au siège social le 26 juin 2000, a

nommé ELPERS &amp; CO. RÉVISEURS D’ENTREPRISES S.à r.l., demeurant à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire
aux Comptes en remplacement de VGD LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg, démissionaire.

ELPERS &amp; CO. RÉVISEURS D’ENTREPRISES S.à r.l. est nommée pour une durée de six ans maximum, son mandat se

terminant à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

L’assemblée générale de la société anonyme LAMAS PARTICIPATIONS S.A., réunie au siège social le 26 juin 2000 a

renouvelé les mandats de M. Maarten van de Vaart, demeurant à Steinsel, M. Hans de Graaf, demeurant à Mamer et M.
Carl Speecke, demeurant à Luxembourg, administrateurs de la société.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42506/003/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

THE NET-GLOBAL DISTRIBUTION SERVICES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 63.311. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42944/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

TEGOLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.689. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 mai 2000

Messieurs Luciano Mazzer, Angelo de Bernardi et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs

de la société pour une nouvelle période de trois ans.

Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42942/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

TEGOLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.688. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mai 2000

Messieurs Jean-Marc Heitz, Adrien Schaus et Madame Romaine Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs de la

société pour une nouvelle période de trois ans. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani est renommée commissaire aux comp-
tes pour la même période.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42943/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour extrait conforme et sincère
LAMAS PARTICIPATIONS S.A.
Carl Speecke
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
TEGOLA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
TEGOLA INTERNATIONAL S.A.
Signature

43964

TROBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.278. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42952/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

TROBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.278. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42951/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

GARAGE PAUL LENTZ, MADAME PAUL LENTZ-BUCHHOLTZ &amp; CIE, 

Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.050. 

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Robert Herriges, ingénieur diplômé, demeurant à Luxembourg, 86, route d’Arlon,
en son nom personnel et pour le compte de:
a) son épouse, Madame Marie-Louise Lentz, sans état particulier, demeurant avec lui à Luxembourg, 86, route d’Ar-

lon, 

b) Madame Simone Herriges, sans profession, demeurant à Luxembourg, 50, rue de Bragance,
c) Madame Françoise Herriges, sans profession, demeurant à Mertert,
en vertu de procurations sous seing privé qui demeureront ci-annexées. 
2. Monsieur Claude Scheuer, directeur commercial, demeurant à Kobenbour.
3. Monsieur Patrick Lahr, directeur administratif, demeurant à Pratz.
Lesquels comparants, présents ou représentés, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la Société en

commandite simple GARAGE PAUL LENTZ, MADAME PAUL LENTZ-BUCHHOLTZ &amp; CIE, ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7.050, constituée sui-
vant acte notarié en date du 21 juillet 1965, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 99 du 2 septembre 1965,

déclarent se réunir en assemblée générale et prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée prend connaissance de ce qu’en date du 9 mai 2000, Monsieur Patrick Lahr, prénommé, a présenté sa

démission d’associé commandité avec effet immédiat. Elle accepte cette démission et lui donne décharge pour l’exécu-
tion de son mandat. Toutefois, Monsieur Patrick Lahr restera associé commanditaire de la société jusqu’au 31 décembre
2000.

En conséquence de ce qui précède, l’article 1

er

 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

er

. Une société en commandite simple existe entre Monsieur et Madame Robert Herriges-Lentz et Monsieur

Claude Scheuer comme associés commandités d’une part et Madame Simone Herriges, Madame Françoise Clasen-Her-
riges et Monsieur Patrick Lahr comme associés commanditaires d’autre part. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Luxembourg, le 8 août 2000.

<i>Pour TROBAU S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 août 2000.

<i>Pour TROBAU S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

43965

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Herriges, C. Scheuer, P. Lahr, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42461/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

GARAGE PAUL LENTZ, MADAME PAUL LENTZ-BUCHHOLTZ &amp; CIE,

 Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.050. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42462/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

TORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.343. 

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1

<i>er

<i> août 2000

- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42946/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

VANDENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 25.572. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 66, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42962/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42201/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 7 août 2000.

F. Baden.

<i>Pour le compte de TORA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Agent domiciliataire

Luxembourg, le 4 août 2000.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE 
Signature

43966

LOWLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 16, Allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 31.369. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(42200/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

SOPROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 29.320. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 7 juin 2000

L’assemblée générale des actionnaires, en sa séance du 7 juin 2000, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de leur

fonction pour l’exercice 1999. Leurs mandats viendront à échéance à l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2002.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur Jean-Claude Castel, président, administrateur-délégué
Monsieur Paul Zimmer, membre
Monsieur Patrick Castel, membre.
Le commissaire aux comptes:
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42924/514/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

AIRDIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 64.391. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 mai 2000

L’assemblée s’est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Guy Harles, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président nomme secrétaire Maître Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg, et com-

me scrutateur Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Conversion de la devise d’expression du capital de francs luxembourgeois en euros, avec effet au 1

er

 janvier 1999.

2. Augmentation du montant du capital social à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) par incorporation du

montant de six mille trois cent dix-neuf euros et quarante-trois cents (EUR 6.319,43) de la réserve disponible.

3. Fixation d’une nouvelle valeur nominale par action.
4. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
5. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5 des statuts. 
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III. Que la présente assemblée a été dûment convoquée par lettre recommandée adressée aux actionnaires le 17 avril

2000;

IV. Que suivant la liste de présence, trente mille (30.000) actions sont présentes ou représentées et tous les action-

naires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable;

Luxembourg, le 4 août 2000.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

43967

V. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros au taux

de change fixé de 1,- euro=40,3399 LUF, avec effet au 1

er

 janvier 1999.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer le montant du capital social à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), en incor-

porant le montant de six mille trois cent dix-neuf euros et quarante-trois cents (EUR 6.319,43) de la réserve disponible.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (EUR 25,-). 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’échanger les trente mille (30.000) actions existantes de mille francs luxembourgeois (LUF

1.000,-) chacune contre trente mille (30.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux ac-

tionnaires en proportion de leur participation dans la société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 4 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), représenté par trente mille (30.000) ac-

tions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 2 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42360/250/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

VAN KASTEREN, Société Civile Immobilière et de Placement.

Siège social: L-8131 Bridel, 52, rue des Genêts.

L’an deux mille, le trois août.
1) Monsieur Alain Van Kasteren, licencié en sciences économiques, demeurant à Remich;
2) Monsieur Carlo Van Kasteren, industriel, demeurant à Remich;
3) Monsieur Joachim Mittermüller, commerçant, demeurant à Remeldorff (F);
4) Monsieur Jean-Paul Nickels, licencié en sciences économiques, demeurant à Bridel;
ont arrêté à l’unanimité entre eux ce qui suit:

<i>I) Déclaration préliminaire

Messieurs Alain Van Kasteren, Carlo Van Kasteren et Joachim Mittermüller sont les seuls associés de la société VAN

KASTEREN, Société Civile Immobilière et de Placement, constituée suivant acte sous seing privé du 25 avril 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 1

er

 février 1999, numéro 56, modifié suivant acte de cession de

parts sous seing privé du 28 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 1999, vol. 527, fol. 27 case 11, non encore
publié au Mémorial C.

<i>II) Cessions de parts 

a) Monsieur Alain Van Kasteren cède par les présentes sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Jean-Paul

Nickels, qui accepte, trois cents (300) parts d’intérêt de la société moyennant le prix de dix-neuf millions cinq cent mille
francs (19.500.000,- LUF) et ce au prix basé sur une valeur de bien immobilier de soixante-cinq millions de francs
(65.000.000,- LUF), montant que le cédant reconnast avoir reçu du cessionnaire au moyen d’un chèque bancaire ce dont
quittance.

b) Monsieur Carlo Van Kasteren cède par les présentes sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Jean-Paul

Nickels, qui accepte, trois cents (300) parts d’intérêt de la société moyennant le prix de dix-neuf millions cinq cent mille
francs (19.500.000,- LUF) et ce au prix basé sur une valeur de bien immobilier de soixante-cinq millions de francs
(65.000.000,- LUF), montant que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire au moyen d’un chèque bancaire ce dont
quittance.

Avec ces paiements toutes les dettes envers les tiers seront réglées.
L’entrée en jouissance des parts d’intérêt cédées a lieu à la date de ce jour.
Les cédants garantissent au cessionnaire que les parts d’intérêt cédées sont libres de tous engagements généralement

quelconques.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

43968

Messieurs Alain Van Kasteren, Carlo Van Kasteren et Joachim Mittermüller acceptent unanimement les prédites ces-

sions de parts d’intérêt et par conséquent le nouvel associé, tant en leurs noms personnels qu’au nom de la société.

<i>III) Modifications des statuts 

Suite aux susdites cessions de parts d’intérêt, les quatre associés ont décidé à l’unanimité d’apporter aux statuts de

la société les modifications suivantes:

Art. 1

er

. La société est une société civile particulière. Elle a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la location et la

gestion d’immeubles par toutes opérations de caractère non commercial et de nature à favoriser directement ou indi-
rectement la réalisation de l’objet social. La société peut cautionner avec ou sans garantie réelle des engagements per-
sonnels des associés.

Art. 4. Premier alinéa. Le siège de la société est à Bridel.

Art. 5. Le capital social, entièrement libéré, est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en mille (1.000) parts

d’intérêt de cinq cents francs (500,-) chacune. Ces parts d’intérêt ont été attribuées comme suit: 

Art. 6. Deuxième alinéa. Les parts sont librement cessibles entre associés.

<i>IV. Démission 

Monsieur Alain Van Kasteren déclare démissionner de sa fonction de gérant de la société avec effet immédiat.

<i>V. Résolutions 

Les quatre associés prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Alain Van Kasteren pour la mission qu’il a accomplie à titre de

gérant de la société jusqu’à ce jour;

2) Monsieur Jean-Paul Nickels est nommé nouveau gérant de la société, avec pouvoir de l’engager en toutes circons-

tances par sa seule signature;

3) Le siège de la société est fixé à L-8131 Bridel, 52, rue des Genêts.

<i>VI. Frais 

Tous les frais qui sont la conséquence des présentes sont à charge de Monsieur Jean-Paul Nickels.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43252/222/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.

1) Monsieur Jean-Paul Nickels, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 parts

2) Monsieur Joachim Mittermüller, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

333 parts

3) Monsieur Alain Van Kasteren, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

4) Monsieur Carlo Van Kasteren, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

Fait en autant d’exemplaires que de parties.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Charbun Holding S.A.

Charbun Holding S.A.

Immo Trust S.A.

Immo Trust S.A.

Immo Trust S.A.

Union Financière Internationale S.A.

B-Technic S.A.

B-Technic S.A.

Ludion S.A.

Ludion S.A.

Tradinvest Investissements S.A.

Motorway-Luxembourg S.A.

La Compagnie Financière Ceres Holding S.A.

La Compagnie Financière Ceres Holding S.A.

Salavat International Holding S.A.

Salavat International Holding S.A.

Ilac Holding S.A.

Hellaby S.A.

Pescatore S.A.

Pescatore S.A.

Icon Laser Eye Centers of Europe S.A.

Pernilla Holding S.A.

Muisca S.A.

Newcom, S.à r.l.

Baxi, S.à r.l.

Baxi, S.à r.l.

Parginor S.A.

BSN Glasspack Treasury S.A.

Horve S.A.

Patagon Holding S.A.

Anfra Investissements S.A.

Anfra Investissements S.A.

Anfra Investissements S.A.

PGM &amp; F S.A.

Pininfarina International S.A.

Blue Lux S.A.

Blue Lux S.A.

Plenum S.A.

Postscriptum

Postscriptum

Soprolux Promotions S.A.

Redonda S.A.

Restauration Façades, S.à r.l.

Worldwide Export Company S.A.

Sea Management S.A.

SOGEQUIO Société Générale d’Equipement, S.à r.l.

Videogames International, S.à r.l.

Spaqui S.A.

Starling S.A.

Fitness Balance, S.à r.l.

Fitness Balance, S.à r.l.

Stilina S.A.

Sylvidan S.A.

SVMI Holding S.A.

SVMI Holding S.A.

Talux S.A.

Tay S.A.

Technologies Services and Investments S.A.

Tec.Net S.A.

Lamas Participations S.A.

The Net-Global Distribution Services Europe S.A.

Tegola Holding S.A.

Tegola International S.A.

Trobau S.A.

Trobau S.A.

GARAGE PAUL LENTZ, Madame Paul LENTZ-BUCHHOLTZ &amp; CIE

GARAGE PAUL LENTZ, Madame Paul LENTZ-BUCHHOLTZ &amp; CIE

Tora Investments S.A.

Vandenberg, S.à r.l.

Lowlands Holding S.A.

Lowlands Holding S.A.

Soprogest S.A.

Airdix S.A.

Van Kasteren