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43873
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 915
29 décembre 2000
S O M M A I R E
HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.737.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42773/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Ardoisières de Haut-Martelange S.A., Haut-Marte-
Nordica Administration, S.à r.l., Luxembourg . . .
43894
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43896
Pabel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43910
Dakarinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
43914
Panel Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43888
Elorac S.C.I., Hostert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43901
ProfilArbed Distribution S.A., Esch-sur-Alzette . .
43920
Fructidéveloppement S.A., Luxembourg . . . . . . . .
43875
RER Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43874
Garage Scheuren, S.à r.l., Kehmen. . . . . . . . . . . . . .
43896
RER Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43874
Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43913
Sodesco S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43898
Gesapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43914
Soprassur S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43904
Hassle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43879
Tradair Cargo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43904
Himmelsberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43873
Tradep S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43904
Huang Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .
43884
Trident Rowan International S.A., Luxembourg . .
43903
Humanoids Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43904
Triplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43903
Iberian Cosmetics Group S.A., Luxembourg . . . . .
43874
Troff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43903
Iberian Investment Holding Group S.A.,
Tulipan Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
43903
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43874
Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43902
Iberian Video Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
43875
United Tiles S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
43902
International Bio-Medical Management Holding
Unter den Linden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43902
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43892
USR International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
43900
Ixode Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
43917
Vulcanus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43900
Minor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43879
W.J. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43897
Multi - Bau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43905
Walupart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43900
Net One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43905
WTI Technologie Inv. S.A., Luxembourg . . . . . . .
43897
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de HIMMELSBERG S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
43874
IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 61.468.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré du 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42778/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
IBERIAN COSMETICS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 68.241.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42777/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
RER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42890/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
RER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42889/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de IBERIAN COSMETICS GROUP S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Luxembourg, le 8 août 2000.
<i>Pour RED HOLDING S.A.
i> VECO TRUST S.A.
Signature
Luxembourg, le 8 août 2000.
<i>Pour RER HOLDING S.A.
i>VECO TRUST S.A.
Signature
43875
IBERIAN VIDEO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 63.966.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42779/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
FRUCTIDEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. CHASSELAS INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Ser-
vais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 juin 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FRUCTIDEVELOPPEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de
trente et un euros (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-
menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) actions nouvelles de trente et un euros (31,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de IBERIAN VIDEO GROUP S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
43876
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluation:i>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
43877
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’ administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
43878
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art.10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’ il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
1. CHASSELAS INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . .
999
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
43879
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2001.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 93, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42319/220/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
MINOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.587.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42840/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
HASSLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth day of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands,
here represented by Mr Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
by virtue of a proxy given in Monaco, on July 12th, 2000.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, having its registered office at Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Guy Ludovissy, prenamed,
by virtue of a proxy given in Monaco, on July 12th, 2000.
The prementionned proxies after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary will remain an-
nexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a holding company (société anonyme) under the name of HASSLE HOLDINGS S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. It can be transferred in any other locality in the Grand
Duchy of Luxembourg by decision of the general meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
Hesperange, le 1
er
août 2000.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 8 août 2000.
MINOR S.A.
Signature
43880
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period. It may be dissolved at any time by decision of the
general meeting of shareholders, deliberating in the form prescribed by law for the purpose of modification of the arti-
cles of incorporation.
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights
deriving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-
ticipation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by fifteen thousand
five hundred (15,500) shares with a par value of two euros (2.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorized capital:i>
The corporate share capital may be increased from its present amount to five hundred thousand euros (500,000.-
EUR) by the creation and the issue of new shares with a par value of two euros (2.- EUR), having the same rights and
advantages as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above-mentionned
issue of supplementary shares within the limits of the authorized capital.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Administration - Supervision
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another direc-
tor may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may unanimously take resolutions by circular means by expressing their approval by one or
several written notices, by cable, telegramm, telex, telefax or ba any other similar communication means which all have
to be confirmed in writung, the whole constituting the deed which furnishes proof of the taken decision.
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed by the joint signatures of two directors.
43881
Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of July and shall end on the thirtieth of June.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify all acts which may concern the corporation.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or any other place indicated
in the convening notices on the third Wednesday of November at 3.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other general meetings may be held on Luxembourg or abroad.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirtieth of June two
thousand and one.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros
(31,000.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as it has been proved to the notary.
<i> Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following persons are appointed directors:
a) Mr Graham J. Wilson, barrister, Luxembourg, 3 boulevard Royal.
b) Ms Cindy Reiners, employee, residing in L-3514 Dudelange, 114, route de Kayl.
c) Ms Alexia Meler, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE EUROLUX, having its registered office in L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and three.
5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
1) The company ABRI HOLDINGS LIMITED, prenamed, seven thousand seven hundred and fifty shares. . . . 7,750
2) The company BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, prenamed, seven thousand seven hundred and fifty shares 7,750
Total: fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500
43882
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary,
the present deed.
Suite la traduction française du texte qui précéde:
L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ABRI HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, lles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Guy Ludovissy, avocat, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 12 juillet 2000.
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tropic Isle Building, P.O. Box 438, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Guy Ludovissy, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Monaco, le 12 juillet 2000.
Les procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront annexées
aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HASSLE HOLDINGS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou dans lesquelles
elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
43883
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voix circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de novembre à quinze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente juin deux mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.
1) La société ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . 7.750
2) La société BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . 7.750
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
43884
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, Luxembourg, 3, boulevard Royal.
b) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, demeurant à L-3514 Dudelange, 114, route de Kayl.
c) Mademoiselle Alexia Meier, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE EUROLUX, ayant son siège social à L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 96, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(42324/200/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
HUANG HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) The company GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, having its registered office in Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place,
here represented by Mr Miguel Munoz, employee, residing in Luxembourg,
acting by virtue of a general proxy dated of July 8, 1998, a copy of which was annexed to a deed of incorporation
enacted by the undersigned notary on November 23, 1999, having the number 2008/99 of his repertory.
2) Maître Guy Ludovissy, lawyer, residing in Luxembourg.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incompany:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of HUANG HOLDING COMPANY
S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy by decision of the general meeting.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
It may be wound up at any time by decision of the General Meeting of shareholders acting under the conditions pro-
vided by law.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
F. Baden.
43885
Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-
bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights de-
riving from these patents or complementary thereto.
The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee in favour of companies in which it has
a participation or in which it has a direct or indirect interest.
The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-three thousand US Dollars (33,000.- USD), represented by sixteen
thousand five hundred (16,500) shares with a par value of two US Dollars (2.- USD) each.
The shares are registered shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Administration - Supervision
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another direc-
tor may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if a majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 9. The company is committed by the joint signatures of three directors.
Art. 10. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 11. The companys’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 13. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.
Art. 14. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 15. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the second Tuesday of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Any other general meetings will be held in Luxembourg or abroad.
Art. 16. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.
43886
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-three thousand US Dollars
(33,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incor-
poration do not provide for the contrary.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 180,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Miguel Munoz, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, Luxembourg.
b) Mrs Alexia Meier, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, Luxembourg.
c) The Company ROYAL BANK OF CANADA (CARIBBEAN) CORPORATION, having its registered office in Bar-
bados, St. Michael, 2nd Floor Building N
°
2, Chelston Park, Collymore Rock.
2) Has been appointed auditor:
GALLIPOLI LIMITED, having its registered office in Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand and five.
5) The registered office is fixed at L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place,
ici représentée par Monsieur Miguel Munoz, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’un pouvoir général qui lui a été conféré en date du 8 juillet 1998, dont une copie est restée an-
nexée à un acte de constitution reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 1999, portant le numéro 2008/
99 de son répertoire.
2) Maître Guy Ludovissy, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HUANG HOLDING COMPANY S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires agissant conformément
aux dispositions légales.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, prenamed, sixteen thousand four hundred and ninety-nine shares . . 16,499
2 ) Maître Guy Ludovissy, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sixteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,500
43887
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille US dollars (33.000,- USD), représenté par seize mille cinq cents
(16.500) actions d’une valeur nominale de deux US dollars (2,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à tout administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.
Art. 9. La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir au Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, prénommée, seize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . 16.499
2) Maître Guy Ludovissy, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: seize mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.500
43888
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
trois mille US dollars (33.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de 180.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Miguel Munoz, employé privé, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, Luxembourg.
b) Madame Alexia Meier, employée privée, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore, Luxembourg.
c) La société ROYAL BANK OF CANADA (CARIBBEAN) CORPORATION, ayant son siège social à St. Michael, 2nd
Floor, Building n
°
2, Chelston Park, Collymore Rock.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société GALLIPOLI LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2 (Irlande), 19, Ely Place.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Munoz, G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 20, case 8. – Reçu 13.973 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(42326/200/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
PANEL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Dizemail Kujevic, Trockenbaumonteur, demeurant à D-90513 Zirndorf, Mühlstrasse 42A.
2.- Monsieur Tufik Ajdarpasic, Trockenbaumonteur, demeurant à D-90763 Fürth, Holzstrasse 43.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées, une société anonyme, dénommée: PANEL INVESTMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
F. Baden.
43889
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilière de toute nature exclusivement
pour son propre compte.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilière et immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant à
l’intérieur du pays qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent soixante-quinze mille Euros (EUR 375.000,-) représenté par quin-
ze mille (15.000,-) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Titre II - Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III - Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
43890
Titre IV - Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre V - Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Titre VI - Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les quinze mille (15.000) actions ont été souscrites comme suit:
Les quinze mille (15.000) actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1.- Le souscripteur, Monsieur Dzemail Kujevic, prénommé, a libéré les quatorze mille huit cent cinquante (14.850)
actions par apport en nature de deux (2) maisons d’habitation avec place, jardin et toutes autres appartenances et dé-
pendances sises à L-4520 Niederkorn/commune de Differdange (Grand-Duché de Luxembourg), 39 et 40, rue des Pru-
niers, inscrites au cadastre comme suit:
a) commune de Differdange, section A de Niederkorn
partie du numéro 2770/7116, lieux-dits «rue de Bascharage», «auf dem Kerschingerweg» et «vor der Lanternbann»,
place, d’une contenance de 01 are 95 centiares,
plus amplement désignée et délimitée en tant que Lot (39) sur un plan de situation, levé et dressé par le géomètre
du cadastre, Monsieur Georges Bemtgen d’Esch-sur-Alzette, en date du 11 avril 1996.
Un exemplaire dudit plan, émis par l’Administration du Cadastre et de la Topographie de et à Luxembourg, en date
du 3 juillet 2000, restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
b) commune de Differdange, section A de Niederkorn
partie du numéro 2770/7116, lieux-dits «rue de Bascharage», «auf dem Kerschingerweg» et «vor der Lanternbann»,
place, d’une contenance de 01 are 90 centiares,
plus amplement désignée et délimitée en tant que Lot (40) sur le prédit plan de situation Bemtgen.
Contenance totale: 03 ares 85 centiares.
<i>Titre de propriété:i>
Les terrains sur lesquels les prédits immeubles ci-avant spécifiés sub a) et sub b) ont été construits, sont devenus la
propriété de Monsieur Dzemail Kujevic pour les avoir acquis aux termes d’un acte de vente reçu par Maître Aloyse Biel,
notaire, alors de résidence à Differdange, en date du 25 avril 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1996, vol.
821, fol. 88, case 11 et transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 21 mai 1996, volume 1055,
numéro 115.
<i>Conditions de l’apport immobilier:i>
L’entrée en jouissance des immeubles ci-avant apportés est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres
redevances sont à charge de la société.
Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et
dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachées.
Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
1.- Monsieur Dzemail Kujevic, prénommé, quatorze mille huit cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . .
14.850
2.- Monsieur Tufic Ajdarpasic, prénommé, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000
43891
Les comparants certifient expressément au notaire instrumentant, sous base des pièces à l’appui, ce qui est valable-
ment reconnu par le notaire soussigné, que les immeubles présentement apportés à la société PANEL INVESTMENT
S.A., en formation, ne sont grevés d’aucune inscription quelconque.
Par conséquent il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypo-
thèques compétent est expressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte
pour quelque cause que ce soit.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, le prédit apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Sylvain Henzig, demeurant à
Luxembourg, de la FIDUCIAIRE HENZIG & SCHERER, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl,
dont la conclusion est la suivante:
<i>Conclusion:i>
En exécution du mandat qui m’a été confié de la constitution de la société PANEL INVESTMENT S.A. par apport
d’éléments d’actif, je déclare que:
a) La La description des apports répond aux exigences de clarté et de précision;
b) La méthode d’évaluation de ces éléments repose sur des critères valables;
c) La valeur de rapport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions créées en contrepartie.
d) Les droits respectifs des parties intéressées sont respectés.
Sylvain Henzig, Réviseur d’entreprises,
(signature)
Ledit rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- Le souscripteur, Monsieur Tufik Ajdarpasic, prénommé, a libéré les cent cinquante (150) actions par apport en
numéraire (espèces) de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action, de sorte que le montant total de trois mille sept cent
cinquante Euros (EUR 3750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent vingt mille francs
luxembourgeois.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de trois cent soixante-quinze mille Euros
(EUR 375.000,-) est l’équivalent de quinze millions cent vingt-sept mille quatre cent soixante-deux francs luxembour-
geois (LUF 15.127.462,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Dizemail Kujevic, Trockenbaumonteur, demeurant à D-90513 Zirndorf, Mühlstrasse 42A.
2.- Monsieur Tufik Ajdarpasic, Trockenbaumonteur, demeurant à D-90763 Fürth, Holzstrasse 43.
3.- Monsieur Safet Camic, indépendant, demeurant à D-90763 Fürth, Holzstrasse 49.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Jacques Scherer, conseil fiscal, demeurant à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Dzemail Kujevic, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
43892
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. Kujevic, T. Ajdarpasic, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2000, vol 851 fol. 66, case 9. – Reçu 15.127.463 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42340/239/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
INTERNATIONAL BIO-MEDICAL MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, place du Théâtre.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. CORPORATE FINANCE BUSINESS LIMITED, dont le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
2. R.G. TRADING INVESTMENT HOLDING S.A. dont le siège est établi à Luxembourg, 5, place du Théâtre.
Toutes deux ici représentées par Maître Catherine Graff, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration en date du 28 juin 2000.
Laquelle, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, resteront annexées aux
présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL BIO-MEDICAL MANAGE-
MENT HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision
du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera fait et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 46.000,- euros, représenté par 46 actions d’une valeur nominale de 1.000,- euros
chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Belvaux, le 1
er
août 2000.
J.-J. Wagner.
43893
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur ou par la si-
gnature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délé-
gation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier
vendredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de lassemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 46.000,- EUR se trouve des à présent à
la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Véronique De Meester, avocat, demeurant 5, place du Théâtre, B.P. 603, L-2016 Luxembourg,
b. Stef Oostvogels, avocat, demeurant 5, place du Théâtre, B.P. 603, L-2016 Luxembourg,
c. Stephane Hadet, avocat, demeurant 5, place du Théâtre, B.P. 603, L-2016 Luxembourg.
1. R.G. TRADING INVESTMENT HOLDING S.A., préqualifiée, vingt-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
2. CORPORATE BUSINESS LIMITED, préqualifiée, vingt-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
43894
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2016 Luxembourg, 5, place du Théâtre, B.P. 603.
Dont acte, fait et passé à Hesperange.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: C. Graff, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 91, case 9. – Reçu 18.556 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42328/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
NORDICA ADMINISTRATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente juin
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
NORDICA ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Unit 1300, Summerhill Business Park,
Victoria Road, Ile de Man IM2 4RW,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 27 juin 2000,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de biens immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: NORDICA ADMINISTRATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante
(250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement li-
bérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Hesperange, le 28 juillet 2000.
G. Lecuit.
43895
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
NORDICA ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, préqualifiée et représentée comme il est dit, a déclaré souscri-
re les 250 parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,-
EUR est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
43896
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 91, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42337/220/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
GARAGE SCHEUREN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9163 Kehmen, 8, Haaptstrooss.
R. C. Diekirch B 5.335.
—
L’associé unique Monsieur Armand Scheuren a décidé en assemblée générale extraordinaire de la société sous rubri-
que de fixer l’adresse du siège de la société à L-9163 Kehmen, 8, Haaptstrooss.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 266, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(92121/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2000.
ARDOISIERES DE HAUT-MARTELANGE, Société Anonyme.
Siège social: Haut-Martelange.
R. C. Diekirch B 507.
—
L’an deux mille, le dix juillet.
S’est réunie l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARDOISIERES DE HAUT-MARTE-
LANGE, ayant son siège social à Haut-Martelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 507,
constituée suivant acte reçu par M
e
Camille Weckbecker, en date du 10 février 1923, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéero 9 du 1
er
mars 1923, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date
du 18 mai 1976, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 187 du 9 septembre 1976.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Lambert, docteur en droit, demeurant
à Klingelbour,
qui désigne comme secrétaire Mme Geneviève Dawance De Leeuw, employée privée, demeurant à Haut-Martelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubertus von Mossner, employé commercial, demeurant à D-
70771, Leinfelden-Echterdingen, Bühlstrasse, 30.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par
lettre recommandée adressée à tous les actionnaires en date du 13 juin 2000.
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Démission des Administrateurs.
3. Décharge à donner aux Administrateurs pour la gestion de la Société durant leur fonction.
4. Nomination des liquidateurs.
5. Nomination d’un Commissaire pour la vérification de la liquidation.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiquées sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés sont indiquées sur une liste de présence.
Il résulte de cette liste de présence que
actions, soit plus de la moitié du capital social, sont présentes et représentées à la présente assemblée.
La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées aux présentes après avoir été paraphées ne varie-
tur par les membres du bureau et le notaire.
IV.- Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est
constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
Hesperange, le 28 juillet 2000.
G. Lecuit.
Kehmen, le 8 août 2000.
A. Scheuren.
43897
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission des administrateurs actuellement en fonction.
<i>Troisième résolutioni>
Elle accorde décharge pleine et entière aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour la période du 1
er
janvier 2000 au 10 juillet 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme liquidateurs:
1. Madame Geneviève Dawance-De Leeuw, employée privée, demeurant Maison 13, à L-8823 Haut-Martelange et
2. Monsieur Baudouin dit Emile Block, comptable, demeurant 9, rue de Hardt à B-6630 Martelange.
Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus tels que prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales. Plus particulièrement, ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans de-
voir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Ils peuvent notamment dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscrip-
tions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Les liquidateurs sont dispensés de dresser un inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-
dataires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils détermineront et pour la durée qu’ils fixeront.
Ils peuvent engager la société en toutes circonstances par leur signature collective.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme commissaire vérificateur de la liquidation, conformément à l’article 151 de
la loi du 10 août 1915:
Monsieur Victor Steichen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1453 Luxembourg, 81, route d’Echternach.
Il est chargé de faire rapport sur la gestion des liquidateurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, 1, route de Trèves, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Lambert, H. von Mossner, G. Dawance, V. De Laveleye, B. Clasen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(92109/200/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 août 2000.
WTI TECHNOLOGIE INV. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
—
Le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2000 et le bilan avec le compte de pertes et profits au
31 décembre 1999 ont été enregistrés le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 12, et ont été déposés au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(42968/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
W.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.330.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42967/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
F. Baden.
WTI TECHNOLOGY INV. S.A.
Signature
Luxembourg, le 8 août 2000.
Signature.
43898
SODESCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société de droit de Gibraltar dénommée EARN-CO LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 juin 2000 et inscrite au registre du commerce n
°
75.180,
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 19 juillet 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 19 juillet 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2.- et Monsieur Pascal Maheo, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SODESCO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-
tation de tous produits ou marchandises notamment dans le domaine des matériaux de construction.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille ac-
tions (1.000) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
43899
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an deux
mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées à concurrence de la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs (1.250.000,-) de sorte que la prédite somme se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
1.- la prédite société de droit de Gibraltar, dénommée EARN-CO LIMITED, six cent soixante actions . . . . . .
660
2.- et Monsieur Pascal Maheo, prédit, trois cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
340
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
43900
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Pascal Maheo, prédit;
b) Monsieur Philippe Lherault, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
c) et la prédite société de droit de Gibraltar dénommée EARN-CO LIMITED.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2006.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000».
<i>Réunion du conseil d’Administrationi>
Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-
délégué Monsieur Philippe Lherault, prédit.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Siret, P. Maheo, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juillet 2000, vol. 862, fol. 5, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande.
(42346/224/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
WALUPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 62.750.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42966/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
VULCANUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.856.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42965/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
USR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 46.933.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42961/683/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Esch-sur-Alzette, le 2 août 2000.
N. Muller.
<i>Pour la société
WALUPART S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
VULCANUS S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 2 août 2000.
E. Klimezyk / C. Koch
<i>Administrateursi>
43901
ELORAC S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6971 Hostert, 1, op der Aeppeltaart.
—
STATUTS
L’an deux mille. Le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean Poeckes, pilote de ligne, né à Rumelange, le 20 février 1945, demeurant à L-6971 Hostert, 1, op
der Aeppeltaart;
2.- Madame Manon Delfel, professeur d’éducation artistique, née à Luxembourg, le 30 mai 1945, épouse de Monsieur
Jean Poeckes, demeurant à L-6971 Hostert, 1, op der Aeppeltaart.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière familiale
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité
commerciale.
Art. 3. La dénomination de la société est ELORAC S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à Hostert.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trois mille Euro (3.000,- EUR), divisé en cent (100) parts de trente
Euro (30,- EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué à:
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-
rée sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
décès à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de décès.
En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales les autres associés bénéficieront d’un droit de préemp-
tion sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé propor-
tionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part
profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-
vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.
Art. 10. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le
compte de la société.
La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864
du code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.
Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un des associés.
L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
1.- Monsieur Jean Poeckes, pilote de ligne, né à Rumelange, le 20 février 1945, demeurant à L-6971 Hostert, 1,
op der Aeppeltaart, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Manon Delfel, professeur d’éducation artistique, née à Luxembourg, le 30 mai 1945, épouse de Mon-
sieur Jean Poeckes, demeurant à L-6971 Hostert, 1, op der Aeppeltaart, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
43902
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l’assemblée n’en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 121.019,70 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé aux fonctions de gérant: Monsieur Jean Poeckes, préqualifié.
2.- Le siège social est établi à L-6971 Hostert, 1, op der Aeppeltaart.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Poeckes, M. Delfel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 er août 2000, vol. 511, fol. 8, case 6. – Reçu 605 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(92129/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2000.
UNTER DEN LINDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.523.
—
Il résulte des lettres adressées à la société que:
les administrateurs
- Maître Alain Lorang, demeurant à Luxembourg,
- Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, demeurant à Luxembourg,
ont démissionné de leurs fonctions avec effet au 20 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42960/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
UNITED TILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 66.608.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2000 i>
Monsieur A. de Bernardi, Monsieur O. Zannoni, Monsieur G. Pellati, et Monsieur R. Arletti sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Ian Whitecourt est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Le nouveau siège social de la société est fixé au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42958/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.002.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 76, case 8, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42955/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Junglinster, le 7 août 2000.
J. Seckler.
Pour extrait sincère et conforme
UNITED TILES S.A.
Luxembourg, le 8 août 2000.
TWO S.A.
Signature
43903
TULIPAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 71.172.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42954/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
TROFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 37.546.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
42953/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 29.236.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mars 2000i>
Le nouveau siège social de la société est établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42949/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
TRIPLEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 55.061.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42950/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de TULIPAN INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de TROFF S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
Pour extrait sincère et conforme
TRIDENT ROWAN INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Pour la société
TRIPLEX S.A.
i>Signature
43904
TRADEP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 71, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42948/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
TRADAIR CARGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.488.
—
Les comptes annuels au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 4, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42947/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
SOPRASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 25.249.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 7 juin 2000i>
- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
• M. Régis Seigneur,
• M. Jean-Hugues Vadot,
• M. Claude Weber.
Leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2001 qui aura à statuer sur les comptes de l’exer-
cice social de 2000.
- L’Assemblée nomme KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à
l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2001 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42923/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
HUMANOIDS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 57.278.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration en date du 1i>
<i>eri>
<i> août 2000i>
- Le siège social de la société est transféré des 68-70, boulevard de la Pétrusse au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42775/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
<i>Pour la société
TRADEP S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 7 août 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour le compte de HUMANOIDS GROUP S.A.
i>Signature
<i>Agent domiciliatairei>
43905
MULTI - BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.862.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 73, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42843/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
NET ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first day of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared the following:
1. ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., with registered office at 767 Fifth Avenue, 46th
Floor, New York, NY 10153, United States of America;
2. ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS L.P., with registered office at P.O. Box 543,
First Floor, 3 North Side, Vale, Guernsey GY1 6HJ,
both here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium by virtue of two proxies estab-
lished in New York, on July 17, 2000 and substitution by Mr Olivier Ferres.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration. Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has re-
quested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme, which the founding sharehold-
ers form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of NET ONE S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer
of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation
which is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
The Corporation may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of bonds
which may be convertible. The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may
be convertible.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand United States Dollars (USD 32,000.-), represented by
three thousand two hundred (3,200) shares of ten United States Dollars (USD 10.-) each, fully paid up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Luxembourg, le 7 août 2000.
43906
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. The board of directors convenes upon
call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each time two direc-
tors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the fif-
teenth of April at 10.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.
Title VI.- Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal
requirements. The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General Provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the
thirty-first of December 2000.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-two thousand United States
Dollars (USD 32,000.-) is now available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary.
1. ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., prenamed, one thousand six hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,600
2. ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS L.P., prenamed, one thousand six hundred shares . . . . . . . . . . 1,600
Total: three thousand two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
43907
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Estimatei>
For registration purposes, the capital is valued at one million three hundred sixty-nine thousand one hundred and
ninety-five Luxembourg Francs (LUF 1,369,195.-).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr John Rigas, company director, residing at 767 Fifth Avenue, 46th floor, New York, NY 10153, United States of
America;
- Mr Theodore Rigas, company director, residing at c/o EUROPEAN POPULAR BANK S.A., 16 Panepistimiou Street,
Athens 106, Greece;
- Mr George Sachpatzidis, company director, residing at Chiou 3, Katerini, 60100 Greece.
3. Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. The registered office of the Corporation is established at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corpora-
tion and its representation to one or several of the directors.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the person appearing, the present deed is
worded in English, followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. The document having been read to the person
appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1. ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., avec siège social à 767 Fifth Avenue, 46th floor, New York, NY 10153, Etats-
Unis d’Amérique;
2. ZILKHA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS L.P., avec siège social à P.O. Box 543, First Floor, 3 North Side, Yale,
Guernsey GY1 6HJ
les deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique en vertu de deux
pouvoirs sous seing privé établis à New York, le 17 juillet 2000 et d’une substitution par Monsieur Olivier Ferres.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NET ONE S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxem-
bourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
43908
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations qui pourront être convertibles.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Dollars des Etats-Unis (USD 32.000,-), représenté par trois mille
deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, libérées intégrale-
ment.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La Société peut
procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les con-
ditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de
la Société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se réunit sur
la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference-call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes par-
ticipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le quinzième jour du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la fomation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispo-
sitions légales. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
43909
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la Société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente deux
mille Dollars des Etats-Unis (USD 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million trois cent soixante-neuf mille cent quatre-vingt
quinze francs luxembourgeois (LUF 1.369.195,-).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur John Rigas, administrateur de société, demeurant à 767 Fifth Avenue, 46th floor, New York, NY 10153,
Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Theodore Rigas, administrateur de société, demeurant c/o EUROPEAN POPULAR BANK S.A., 16 Pane-
pistimiou Street, Athens 106, Grèce;
- Monsieur George Sachpatzidis, administrateur de société, demeurant à Chiou 3, Katerini, 60100 Grèce.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN, société civile, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la Société est établi au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture, le comparant prémentionné
a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 9, case 2. – Reçu 13.787 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42336/211/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
1. ZILKHA CAPITAL PARTNERS, L.P., prénommée, mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
1. ZILKBA GUERNSEY CAPITAL PARTNERS L.P., prénomée mille six cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
J. Elvinger.
43910
PABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
NABEL Aps, a Danish holding company, with registered office at Strandboulevarden 122, 2100 Copenhagen, Den-
mark
Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under
private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party has incorporated a société à responsabilité limitée (limited liability partnership), the articles of
which it has established as follows:
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» limited liability partnership company, governed
by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of PABEL, S.à r.l.
Art. 3. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to
facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 453,780.- (four hundred fifty three thousand seven hundred and eighty
Euros) represented by 15,126 (fifteen thousand one hundred twenty-six) shares of EUR 30.- (thirty Euros) each.
These shares have been subscribed and fully paid in by contribution in cash by NABEL Aps.
Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstanc-
es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
43911
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of the voting partners, whatever majority of capital
represented.
Art. 13. The Company’s financial year begins on 1st January and closes on 31 December.
Art. 14. Each year, as of the 15 September, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.
Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31, December 2000.
<i>Payment - Contributionsi>
The whole capital has been fully subscribed by the sole shareholder:
NABEL Aps, prenamed.
The founder, appearing hereabove, declares and acknowledges that it has fully paid up in cash each subscribed share,
so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and thirty-five thousand
Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager for an undetermined duration
- Mr Dirk Oppelaar, counsel in law, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal
- Mr Matthijs Bogers, account manager, residing in B-6681 Lavacherie, 29D, rue d’Amberloup
2) The following has been appointed as statutory auditor for a duration of six years: DELOITTE & TOUCHE S.A.
with registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon
3) The Company shall have its registered office at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
NABEL Aps, Strandboulevarden 122, 2100 Copenhagen, Danemark,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.
43912
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de PABEL S.A.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 453.780,- (quatre cent cinquante-trois mille sept cent quatre-vingts Euros),
divisé en 15.126 (quinze mille cent vingt-six) parts sociales de EUR 30,- (trente Euros) chacune.
Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par NABEL Aps, précitée.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée sans l’agrément des autres
associés et sans leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles sont prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votants quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année, avec effet au 15 septembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme
aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
43913
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par
la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération - Apportsi>
L’intégralité du capital social a été totalement souscrite par le seul associé:
NABEL Aps, prénommée.
Le fondateur comparant déclare et reconnaît avoir intégralement libéré en espèces chacune des parts sociales sous-
crites, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent trente-cinq mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Dirk Oppelaar, conseiller juridique, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal
- M. Matthijs Bogers, account manager, demeurant à B-6681 Lavacherie, 29D, rue d’Amberloup.
2) Est nommée à la fonction de commissaire aux comptes pour une durée de six année DELOITTE & TOUCHE S.A.
ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
3) Le siège social de la Société est établi à L 2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 32, case 2. – Reçu 183.054 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42339/211/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
GESAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.078.
—
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESAPAR S.A. avec siège
social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 665 du 18 septembre 1998,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 691 du 16 septembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks,
de résidence à Luxembourg, en date du 19 avril 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 65.078.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Luxembourg, le 2 août 2000.
J. Elvinger.
43914
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que la
présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Modification de la date de clôture de l’exercice social au trente juin avec effet rétroactif au premier janvier deux
mille.
2. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se réunira de plein droit le premier lundi du mois de
septembre à 10.00 heures.
3. Modification subséquente de l’article huit et de l’article neuf des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social pour faire finir celui-ci le trente juin de chaque
année, de fixer la date de clôture de l’exercice commencé le premier janvier deux mille au trente juin deux mille et de
modifier l’article huit des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de refixer la date de l’assemblée générale ordinaire au premier lundi du mois de septembre à
10.00 heures et de modifier le premier alinéa de l’article neuf des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 9. Premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de sep-
tembre à 10.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Faber, Printz N., Moschini, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(42759/227/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
GESAPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.078.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42760/227/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
DAKARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- MOBIS CONSULTANTS LTD., une société ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Henri Hellinckx, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 16 juin 2000.
2.- Monsieur Henri Hellinckx, prénommé, agissant en son nom personnel.
Une photocopie certifiée conforme de la prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Luxembourg, le 7 août 2000.
E.Schlesser.
Luxembourg, le 7 août 2000.
E. Schlesser.
43915
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAKARINVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir, céder mettre en valeur tous brevets, acquérir et déposer ou céder toutes mar-
ques et tous autres droits incorporels, existants ou à naître, pouvant se rattacher au développement de ces brevets et
marques ou pouvant les compléter ou en compléter le développement.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par mille (1.000) actions de deux
cents euros (EUR 200,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’ur-
gence les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-
ront le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence de premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de juin à quinze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
43916
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent
mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à LUF 8.067.980,- (huit millions
soixante-sept mille neuf cent quatre-vingts francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Rita Reichling, avocat à la Cour, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
2.- Monsieur Henri Hellinckx, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
3.- Monsieur Malicke Sall, avocat, demeurant au 57, avenue Albert Sarraut, Dakar, Sénégal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MONTBRUN, S.à r.l., L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Henri Hellinckx,
prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
1) MOBIS CONSULTANTS LTD, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) Monsieur Henri Hellinckx, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
43917
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: H. Hellinckx, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2000, vol. 851, fol. 72, case 12. – Reçu 80.680 francs.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42310/239/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
IXODE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (Soparfi).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-
ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée IXO-
DE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), représenté par 350 (trois
cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au por-
teur, sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), qui sera représenté par
25.000 (vingt cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui quatorze juillet 2000, jour de la constitution, et jusqu’au treize
juillet 2005 y compris, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émi-
ses sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compen-
sation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres,
par l’émission d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entière-
ment libérées au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
Belvaux, le 1
er
août 2000.
J.-J. Wagner.
43918
sions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera im-
médiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs res-
tants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’ad-
ministrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit d’hypothèque, actions résolutoi-
res et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothè-
que ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque
nature qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
43919
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de juin à
14.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au com-
missaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilan et compte de per-
te et profit qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-
ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’af-
fectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition
du Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre
2000.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR
35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
1.- Marc Lamesch: deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Edmond Ries: cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
43920
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2006:
1.- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006:
La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 30, case 7. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42330/211/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
PROFILARBED DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 9.720.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 27, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42876/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Himmelsberg S.A.
Iberian Investment Holding Group S.A.
Iberian Cosmetics Group S.A.
RER Holding S.A.
RER Holding S.A.
Iberian Video Group S.A.
Fructideveloppement S.A.
Minor S.A.
Hassle Holdings S.A.
Huang Holding Company S.A.
Panel Investment S.A.
International Bio-Medical Management Holding S.A.
Nordica Administration, S.à r.l.
Garage Scheuren, S.à r.l.
Ardoiseries de Haut-Martelange
WTI Technologie Inv. S.A.
W.J. Holding S.A.
Sodesco S.A.
Walupart S.A.
Vulcanus S.A.
USR International S.A.
Elorac S.C.I.
Unter den Linden S.A.
United Tiles S.A.
Two S.A.
Tulipan Investments S.A.
Troff S.A.
Trident Rowan International S.A.
Triplex S.A.
Tradep S.A.
Tradair Cargo S.A.
Soprassur S.A.
Humanoids Group S.A.
Multi - Bau, S.à r.l.
Net One S.A.
Fabel, S.à r.l.
Gesapar S.A.
Gesapar S.A.
Dakarinvest S.A.
Ixode Investments S.A.
ProfilArbed Distribution S.A.