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43777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 913

28 décembre 2000

S O M M A I R E

HECRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 16, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 18.198. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42478/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

African Trust Company S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . .

43810

Structured Asset Management (Luxembourg, S.à r.l.,

Badger Brewin’Jake, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

43801

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43781

Bario Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43820

Structured Asset Management (Luxembourg, S.à r.l.,

Batinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43803

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43784

Butterbrill, Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43812

TMI Telemedia International Luxembourg S.A., 

Consultancy Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

43807

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43786

F.T.F. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

43809

TMI Telemedia International Luxembourg S.A., 

Freemann Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43797

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43789

Freemann Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43797

Union Bank of Norway International S.A., Luxem-

G. Met International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

43824

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43784

G.B.M. Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

43809

Wanson Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

43796

Germany Telecommunications 2, S.à r.l., Luxem-

Wanson Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

43797

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43789

Yellow Flag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43799

Hecro, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43777

Yellow Flag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43798

Luxeurope, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43817

Yellow Flag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43800

Mumo, Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43816

Yellow Flag S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43801

S.M.F., Société Métropolitaine de Financement 

Zamasport Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . 

43803

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43778

S.M.F., Société Métropolitaine de Financement 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43781

Dudelange, le 4 août 2000.

43778

S.M.F., SOCIETE METROPOLITAINE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. ROSAS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.061. 

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ROSAS HOLDING S.A., société ano-

nyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 788 du 22 octobre 1999. Aucune modification ne fut faite par
après.

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, de-

meurant à Luxembourg.

Mademoiselle le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe, demeu-

rant à Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Mademoi-

selle Christine Altenhoven, employée privée, demeurant à Kleinbettingen.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Transformation de la Société de société holding type 1929 en société de participations financières (SOPARFI), et

ce avec effet au 1

er

 janvier 2000;

2. Modification de la dénomination sociale de ROSAS HOLDING en SOCIETE METROPOLITAINE DE FINANCE-

MENT S.A., en abrégé S.M.F. S.A.;

3. Modification subséquente des articles premier et quatre des statuts sociaux;
4. Décision d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre millions neuf cent soixante-neuf mille euros

(EUR 24.969.000,-), pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) à EUR 25.000.000,-
par apport en nature de 69.400.000 actions d’une valeur nominale de 0,36 EUR chacune de la société de droit italien
ELIOS HOLDING S.p.A., et création de 2.496.900 (deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune;

5. Souscription et libération des actions à émettre et modification subséquente de l’article cinq des statuts sociaux

de la Société;

6. Vérification faite qu’il s’agit d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

aux actionnaires;

7. Approbation du rapport du réviseur d’entreprises sur l’apport en nature;
8. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec la décision sub 3;
9. Décision d’émettre des actions nominatives uniquement et modification subséquente de l’article 5 alinéa deux des

statuts;

10. Fixation d’un droit de préemption et ajout d’un nouvel article 6 aux statuts de la Société;
11. Acceptation de la démission de Madame Gerty Marter du conseil d’administration, refonte du conseil d’adminis-

tration et fixation du nombre des administrateurs à cinq;

12. Autorisation au conseil d’administration de conférer au Dott. Carlo Corba Colombo, conformément aux dispo-

sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que cette dernière a été modifiée
dans la suite, les fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature pour tou-
tes les affaires de gestion courante et journalière;

13. Modification des pouvoirs du conseil d’administration de sorte que pour des opérations extraordinaires ne ren-

trant pas dans le champ normal de la gestion journalière ainsi que pour des paiements supérieurs à 500.000,- EUR, les
voix de la majorité des administrateurs sont requises, et modification subséquente de l’article 7 des statuts;

14. Suite à l’introduction d’un nouvel article 6, renumérotation des articles 6 à 15 actuels qui deviennent les articles

7 à 16;

15. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société de société holding type 1929 en société de participations fi-

nancières (SOPARFI), et ce avec effet au 1

er

 janvier 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de ROSAS HOLDING S.A. en SOCIETE METROPOLITAINE

DE FINANCEMENT S.A. en abrégé S.M.F. S.A.

43779

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles premier et quatre des statuts sociaux sont modifiés pour

avoir dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SOCIETE METROPOLITAINE DE FINANCEMENT S.A. en abrégé

S.M.F. S.A.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg que l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations
de matière à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i> Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 24.969.000,- EUR (vingt-quatre millions neuf cent

soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à
25.000.000,- EUR (vingt-cinq millions d’euros) par l’apport au capital de 69.400.000 actions de la société de droit italien
ELIOS HOLDING S.p.A., avec siège social à Milan, qui représentent 52,95% du capital social de cette dernière. En con-
trepartie de cet apport, il est émis 2.496.900 (deux millions quatre cent quatre-vingt-seize mille neuf cents) actions nou-
velles d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

<i>Expertise

La réalité de l’apport et sa consistance ont fait l’objet d’un rapport d’expertise conformément à l’article 26-1 de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, établi en date du 14 juillet 2000 par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises,
inscrit à l’Ordre des Réviseurs d’Entreprises du Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 2.496.900 actions de EUR 10,- chacune, totalisant EUR 24.969.000,-.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale ayant vérifié qu’il s’agit bien d’un apport en nature, elle constate qu’il n’y a pas lieu de réserver

un droit de souscription préférentiel aux actionnaires.

<i>Sixième résolution

Suite aux deux résolutions qui précédent, le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à 25.000.000,- EUR (vingt-cinq millions d’euros), représenté

par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de n’émettre que des actions nominatives et par conséquent d’annuler les actions au porteur et

de les convertir en actions nominatives.

L’article 5 alinéa 2 aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. Les actions sont toutes nominatives.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer les conditions pour la vente des actions nominatives par un actionnaire dans un nouvel

article 6 qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. (nouveau). Les cessions d’actions de la société entre actionnaires sont libres.
Toutes cessions d’actions à des non-actionnaires sont soumises:
I. à un droit de préemption des actionnaires ainsi qu’il suit:
a) tout actionnaire qui désire vendre à un tiers tout ou partie de ses actions est tenu de notifier par écrit son intention

à la Société par lettre recommandée en indiquant le nombre d’actions qu’il veut vendre, le prix proposé par le tiers et
le nom de l’acheteur. Cette notification doit également contenir une demande d’agrément dans les termes contenus au
point II qui suit;

b) le conseil d’administration de la Société fait part de l’intention de l’actionnaire désireux de vendre ses actions aux

actionnaires existants en envoyant à ces derniers une lettre recommandée;

c) les actionnaires en nom disposent d’un délai d’un mois à partir de l’envoi de cette notification pour faire connaître

à la société leur intention de lever l’option en indiquant le nombre d’actions qu’ils comptent acquérir et éventuellement
le prix qu’ils proposent;

43780

d) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, la Société

est tenue d’en aviser de suite par lettre recommandée les actionnaires en nom qui disposent, à dater de l’envoi de la
lettre recommandée, d’un délai de quinze jours pour se porter éventuellement acquéreurs de ces actions.

Si après écoulement du délai de quinze jours, l’offre n’est pas valablement levée pour toutes les actions, le vendeur

est libre de les céder à un tiers de son choix sous condition de l’obtention de l’agrément;

e) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est égal au nombre d’actions offertes, l’opération

est conclue par la notification de l’acceptation des actionnaires acquéreurs;

f) si le nombre d’actions pour lequel l’offre est valablement levée est supérieur au nombre d’actions offertes, celles-

ci seront réparties entre les actionnaires intéressés proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont titulaires
sans tenir compte des fractions;

g) le prix de cession des actions sera en principe librement convenu entre parties. Sauf accord des parties sur une

base de calcul déterminée, le prix sera en principe calculé en tenant compte du dernier bilan approuvé par l’assemblée
générale des actionnaires.

En cas de désaccord concernant le calcul du prix sur base du dernier bilan ou sur une base alternative choisie entre

les parties, un expert à désigner à l’unanimité par les actionnaires intéressés déterminera le prix de cession. A défaut de
l’accord des parties sur la personne de l’expert, ce dernier sera désigné par le conseil d’administration sur requête de
la partie la plus diligente. La décision de l’expert sera définitive et liera les parties.

II. à l’agrément préalable pour le tiers acheteur de l’assemblée générale des actionnaires.
La demande d’agrément doit être notifiée par le cédant à la Société dans les formes prévues au point a).
Dans les quinze jours qui suivent la réception de cette demande d’agrément, le conseil d’administration doit convo-

quer une assemblée générale devant statuer sur cette demande d’agrément et qui doit se tenir dans les deux mois qui
suivent cette convocation.

La décision n’est pas motivée et sera immédiatement notifiée au cédant.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu, dans un délai de trois mois

à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire, soit avec le consentement du
cédant, par la société en vue d’une réduction du capital social.

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties, est déterminé par un expert choisi par le conseil

d’administration sur requête de la partie la plus diligente. Cette nomination a lieu dans un délai d’un mois à partir de la
requête. La décision de l’expert sera définitive et liera les parties.»

Les autres articles ne sont pas modifiés, à part leur numérotation, ainsi l’article 7 sera dorénavant l’article 8, l’article

8 sera l’article 9 et ainsi de suite.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission de Madama Gerty Marter et lui donne par vote spécial décharge pleine et entière

pour son mandat jusqu’à ce jour. L’assemblée décide encore de fixer le nombre des administrateurs à cinq.

Sont alors nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve, président;

- Dott. Carlo Corba Colombo, avec adresse professionnelle à I-20121 Milan, 8, Via Porlezza;
- Madame Vesna Baros, demeurant à 39, Dean Court, Rochdale (UK);
- Monsieur Daniel Bryner, administrateur de sociétés, demeurant à I-20121 Milan, 8, Via Porlezza;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de limiter les pouvoirs de gestion des administrateurs pour les opérations sortant du cadre nor-

male de la gestion journalière et qui dépassent la valeur de 500.000,- EUR.

L’article 7 des statuts aura désormais le contenu suivant:

«Art. 7. Alinéa premier.(inchangé)

 Alinéa 2. Pour toutes les opérations extraordinaires qui sortent du champ normal de la gestion journalière et pour

toutes opérations ayant une valeur supérieure à 500.000,- EUR, la décision doit être prise au sein du conseil d’adminis-
tration qui doit délibérer à la majorité des voix.

Alinéa 3. Ancien alinéa 2.»

<i>Onzième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ainsi que cette demière a été modifiée par la suite, de conférer au Dott. Carlo Corba Colom-
bo, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), les fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager
la Société sous sa seule signature pour toutes les affaires de gestion courante et journalière.

<i>Douzième résolution

Suite à l’introduction d’un nouvel article 6, l’assemblée décide de renuméroter les articles 6 à 15 actuels qui devien-

nent les articles 7 à 16.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à un milliard sept millions

deux cent quarante six mille neuf cent soixante trois (1.007.246.963,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 18.00 heures.

43781

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, M. Gillardin, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 6, case 2. – Reçu 10.072.470 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42244/230206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

S.M.F., SOCIETE METROPOLITAINE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.061. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 834 du 14 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42261/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.464. 

In the year two thousand, on the eleventh of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

having its registered office in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, incorporated by a deed of the undersigned
notary, on February 7th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 405, page 19409.

The extraordinary general meeting was opened by Maître Lynn Spielmann, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

chairman and appointing Mr Michael Castiel, lawyer, residing in Gibraltar, as secretary of the meeting. The meeting ap-
points as scrutineer Mr François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxy representing the partner and by the members of the board and the notary, will remain attached to the present
minutes together with the proxy.

The chairman declares and requests the notary to declare that:
According to the attendance sheet, the partner representing the full amount of the corporate capital of 14,000.- USD

(fourteen thousand United States dollars) is validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate
and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by 6,000.- USD (six thousand United States dollars) to bring it from its present

amount of 14,000.- USD (fourteen thousand United States dollars), represented by 140 A partnership shares with a par
value of 100.- USD each to 20,000.- USD (twenty thousand United States dollars) by the issuing of 60 (sixty) B
partnership shares with a par value of 100.- USD (one hundred United States dollars) each.

2. Subscription and payment for the 60 (sixty) additional partnership shares by the company TYMORE LIMITED

whose registered office is in Gibraltar, by a contribution of all its assets and liabilities.

The new B partnership shares will be issued by the Company with a share premium of 299,994,000.- USD (two hun-

dred and ninety-nine million nine hundred and ninety-four thousand United States dollars) with a payment in cash of
15,863,147.82 (fifteen million eight hundred sixty three thousand one hundred forty-seven United States dollars and
eighty-two cents).

3. Amendment of article 4 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
4. Any other business.
The partners’ meeting having approved the chairman’s statement and having been validly constituted and convened,

it has deliberated and, by separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of 6,000.- USD (six thousand United States

dollars) so as to raise it from its present amount of 14,000.- USD (fourteen thousand United States dollars), divided into
140 (one hundred and forty) A partnership shares with a par value of 100.- USD (one hundred United States dollars)
to 20,000.- USD (twenty thousand United States dollars), divided into 140 (one hundred and forty) A partnership shares
and 60 (sixty) B partnership shares, all with a par value of 100.- USD (one hundred United States dollars) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 60 (sixty) B partnership shares with a par value of 100.- USD (one hundred

United States dollars) each.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 août 2000.

A. Schwachtgen.

43782

The new B partnership shares are issued with payment of a share premium of 299,994,000.- USD (two hundred and

ninety-nine million nine hundred and ninety-four thousand United States dollars).

In addition, a payment in cash of 15,863,147.82 (fifteen million eight hundred sixty three thousand one hundred forty-

seven United States dollars and eighty-two cents) will be made by the Company to TYMORE LIMITED.

<i>Subscription and Payment

There now appeared Mr Michael Castiel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact

of the company TYMORE LIMITED whose registered office is in Gibraltar, 57/63 Line Wall Road, a company organised
and existing under the laws of Gibraltar, by virtue of a power of attorney granted by the board of directors of the com-
pany on 11th July 2000 which power of attorney will remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said TYMORE LIMITED for 60 (sixty)

B partnership shares and to make payment in full for such new B partnership shares by a contribution in specie, consist-
ing of all the assets and liabilities of the Company TYMORE LIMITED in favour of the contributor.

The person appearing stated that the value of the contribution was based on a report drawn-up by DEUTSCHE

BANK LONDON and dated 11th July 2000.

It results from a contribution agreement dated 11th July 2000, duly signed by the subscriber and the Company, that

all the assets and liabilities of TYMORE LIMITED are transferred to the Company.

Confirmations have been given to the notary public that the Company has instructed the payment of USD

15,863,147.82 (fifteen million eight hundred sixty-three thousand one hundred forty-seven United States dollars and
eighty-two cents) in favour of TYMORE LIMITED.

That report, contribution agreement and confirmations will remain attached to the present deed and will be filed

together with it with the registration authorities.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 60 (sixty) B part-

nership shares to the said subscriber TYMORE LIMITED as fully paid B partnership shares.

The Company shall execute all formalities, which might be necessary to the transfer of all assets and liabilities of TY-

MORE LIMITED to the Company.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 4 first paragraph of the articles of incorporation so as to reflect the

capital increase resolved pursuant to the above resolution.

Consequently, article 4 first paragraph of the articles of incorporation is replaced by the following text:

«Art 4. Capital. 1st paragraph. The Company’s subscribed and paid-in share capital is 20,000.- USD (twenty thou-

sand United States dollars), represented by 140 (one hundred and forty) A partnership shares, having a nominal value
of 100.- USD (one hundred United States dollars) per partnership share and 60 (sixty) B partnership shares, having a
nominal value of 100.- USD (one hundred United States dollars) per partnership share.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in the Company holding all the assets and liabilities of the company TY-

MORE LIMITED, having its registered office and its place of management in the European Union, the company declares
that such contribution qualifies under the terms of Article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for
capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the company as a result of the present stated

increase of capital, are thus estimated at LUF 300,000.-.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par-devant
le notaire soussigné en date du 7 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 405, page

19409.

L’assemblée est ouverte par Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg agissant en sa qualité de pré-

sident.

Le président désigne comme secrétaire Maître Michael Castiel, avocat, demeurant à Gibraltar.
L’assemblée des associés désigne comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par le mandataire de l’associé unique

ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble
avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

43783

Conformément à la liste de présence, l’associé représentant l’intégralité du capital social de 14.000,- USD (quatorze

mille dollars américains) est dûment représenté à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 6.000,- USD (six mille dollars américains) pour porter le capital

social de son montant actuel de 14.000,- USD (quatorze mille dollars américains), représenté par 140 parts sociales de
catégorie A de valeur nominale 100,- USD chacune à 20.000,- USD (vingt mille dollars américains) par l’émission de 60
(soixante) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de 100,- USD (cent dollars américains) chacune.

2. Souscription et libération des 60 (soixante) nouvelles parts sociales de catégorie B par la société TYMORE LIMI-

TED, établie et ayant son siège social à Gibraltar, par apport dans la Société de tous ses actifs et passifs.

Les 60 (soixante) nouvelles parts sociales seront émises par la Société avec une prime d’émission totale de

299.994.000,- USD (deux cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille dollars américains)
et une soulte en espèces s’élevant à 15.863.147,82 USD (quinze millions huit cent soixante-trois mille cent quarante-
sept dollars américains et quatre-vingt-deux cents).

3. Modification de l’article 4 des statuts pour refléter l’augmentation de capital proposée.
4. Divers.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûnent constituée et convoquée,

a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 6.000,- USD (six mille dollars américains) pour

porter le capital ainsi de son montant actuel de 14.000,- USD (quatorze mille dollars américains), divisé en 140 (cent
quarante) parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de 100,- USD (cent dollars américains) à un montant de
20.000,- USD (vingt mille dollars américains), représenté par 140 (cent quarante) parts sociales de catégorie A et soixan-
te (60) parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale 100,- USD (cent dollars américains) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre 60 (soixante) nouvelles parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de 100,-

USD (cent dollars américains) chacune.

Les nouvelles parts sociales sont émises avec une prime d’émission de 299.994.000,- USD (deux cent quatre-vingt-

dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille dollars américains).

De plus, la Société réglera à TYMORE LIMITED une soulte en espèces s’élevant à 15.863.147,82 USD (quinze millions

huit cent soixante-trois mille cent quarante-sept dollars américains et quatre-vingt-deux cents).

<i>Souscription et Libération

Ensuite intervient Maître Michael Castiel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TY-

MORE LIMITED, établie et ayant son siège social à Gibraltar, 57/63 Line Wall Road, une société constituée d’après le
droit de Gibraltar, en vertu d’une procuration donnée par le conseil d’administration de la société en date du 11 juillet
2000, laquelle restera annexée à la présente.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite TYMORE LIMITED les 60 (soixante) nouvelles

parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de 100,- USD (cent dollars américains) chacune et libérer entière-
ment ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant dans l’intégralité des actifs et passifs de la société
TYMORE LIMITED.

Le comparant déclare que la valeur de l’apport est établie sur base d’un rapport d’évaluation dressé par DEUTSCHE

BANK LONDRES en date du 11 juillet 2000.

Il résulte d’une convention d’apport en date du 11 juillet 2000, dûment signée par le représentant habilité du sous-

cripteur et la société, que tous les actifs et passifs de la société TYMORE LIMITED sont transférés à la société.

Les confirmations ont été données au notaire que la Société a donné instruction de régler la soulte en espèces de

USD 15.863.147,82 USD (quinze millions huit cent soixante-trois mille cent quarante-sept dollars américains et quatre-
vingt-deux cents) en faveur de TYMORE LIMITED.

Une copie du rapport d’évaluation, de la convention d’apport et de ces confirmations seront annexées au présent

acte et seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les associés décident par conséquent d’accepter les souscriptions et paiements susmentionnés et d’attribuer les

soixante (60) parts sociales supplémentaires de la catégorie B au souscripteur TYMORE LIMITED, en tant que parts
sociales intégralement libérées.

La Société s’engage à accomplir toutes les formalités nécessaires et qui se rapportent au transfert de tous les actifs

et passifs de TYMORE LIMITED à la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 premier paragraphe des statuts suite à l’augmentation de capital.
En conséquence l’article 4 premier paragraphe des statuts sera remplacé par le texte suivant:

Dans sa version française:

«Art. 4. Capital. 1

er

 paragraphe. Le capital souscrit et libéré de la société est fixé à 20.000,- USD (vingt mille

dollars américains), représenté par cent quarante (140) parts sociales de catégorie A, de valeur nominale 100 USD,-
(cent dollars américains) chacune, et soixante (60) parts sociales de catégorie B, de valeur nominale 100 USD,- (cent
dollars américains) chacune.»

43784

<i>Frais, Evaluation

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’apport de tous les actifs et passifs de la société TYMORE LIMITED,

ayant son siège social sur le territoire de l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont dès lors évalués à 300.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de di-
vergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Spielmann, M. Castiel, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42269/220/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.464. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42270/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Liste des signatures autorisées et pouvoirs de signature

La UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A. sera valablement engagée comme suit:
1) En ce qui concerne tout acte
Par la signature conjointe de deux personnes qui sont membres du Conseil d’Administration ou qui figurent sur la

liste des titulaires de la catégorie «A».

2a) En ce qui concerne les actes de la gestion journalière, y compris l’engagement de la UNION BANK OF NORWAY

INTERNATIONAL S.A. en ce qui concerne l’acceptation et l’accord de crédits, les cautionnements, le recouvrement
de traites et de billets à ordre 

- suivant ci-dessus, ou
- par la signature conjointe d’une personne qui est membre du Conseil d’administration ou qui est titulaire de la ca-

tégorie «A» et une personne titulaire de la catégorie «B». 

2b) En ce qui concerne l’émission de chèques ne dépassant pas EURO 250.000 ou l’quivalent en devises étrangères
- suivant ci-dessus, ou
- par la signature conjointe d’une personne qui est membre du Conseil d’administration ou qui est titulaire de la ca-

tégorie «A» et une personne titulaire de la catégorie «B».

3) En ce qui concerne l’émission de chèques ne dépassant pas EURO 2.500 ou l’équivalent en devises étrangères, et

aussi l’endossement de recouvrements documentaires et d’avis de paiement de chèques et de traites reçus pour le re-
couvrement ne dépassant pas ce montant:

- suivant ci-dessus, ou
- par la signature conjointe de deux personnes figurant sur la liste de signatures autorisées dont seulement une a

besoin d’être titulaire de la catégorie C.

4) En ce qui concerne la correspondance administrative sauf celle citée au paragraphe 2) ci-dessus, mais y compris la

confirmation d’exécution d’instructions relatives à des titres et des contrats d’achat et de vente de devises, au comptant
et à terme, l’expédition périodique d’extraits de compte, et l’organisation de voyages et de séminaires: 

- suivant ci-dessus, ou 
- par la signature conjointe de deux personnes dont une seulement doit figurer sur la liste des signatures autorisées.
5) En ce qui concerne la réception de biens dont la valeur ne dépasse pas EURO 2.500:
- suivant ci-dessus, ou
- par la signature d’une personne titulaire de la catégorie «C».
6) En ce qui concerne les pièces résultant d’un traitement automatique par ordinateur:
- Suivant ci-dessus sauf si les pièces portent une mention que le formulaire ne requiert aucune signature.

Hesperange, le 26 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 26 juillet 2000.

G. Lecuit.

43785

Version anglaise:

<i>Authorized signatures and signing instructions

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A. will be legally bound as follows:
1) Regarding any matter.
By the joint signatures of any two persons who form part of the Board of Directors or who appear on the list of

Group A signatories.

2a) Regarding contractual arrangements arising in the ordinary course of business and including the engagement of

UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A. with respect to the taking up and granting of loans, to the issue
of guarantees, to the collection of promissory notes and bills of exchange

- as per above, or
- by the joint signatures of a member of the Board of Directors or of a holder of a category «A» signature and one

officer holding a category «B» signature.

2b) Regarding the drawing of cheques not exceeding EURO 250,000.- or equivalent in foreign currency
- as per above, or
- by the joint signatures of a member of the Board of Directors or of a holder of a category «A» signature and one

officer holding a category «B» signature.

3) Regarding cheque drawings up to EURO 2,500.- or equivalent in foreign currency, as well as endorsement on doc-

umentary collections and advices of payment of cheques and bills of exchange received for collection up to that amount:

- as above, or
- by the joint signatures of two officers appearing in this signature list but only one of whom may form part of the list

of Group C signatories.

4) Regarding general administrative correspondence excluding those mentioned in 2) above, but including confirma-

tions of executed orders relating to securities and money market activities, the despatch of periodical statements of
account, matters relating to loan documentation, matters relating to travel arrangements and to the organisation of sem-
inars:

- as per above, or
- by the joint signatures of two officers of which only one need appear in this list of authorized signatories.
5) Regarding the receipt of goods, the value of which does not exceed EURO 2,500.-:
- as above, or
- by the signature of an officer from the list of Group C signatories. 
6) Regarding documents produced by means of electronic data processing systems: 
- as above except where the documents bear a statement to the effect that they require no signature.

Members of the Board of Directors:
Mr Karl Olav Hovden, Chairman, Deputy Executive Director of Gjensidige NOR
Mr Olav Hytta, Deputy Executive Director of Gjensidige NOR
Mr Tore Kjelsrud, Managing Director of Sparebanken NOR, Region Oppland/Hedmark (Gjensidige NOR)
Mr Geir Bergvoll, Finance Director of Gjensidige NOR
Mr Oyvind Parnemann, Managing Director of UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.

Category A:
Mr François Scheffen, General Manager
Mr Alf Muhlig, General Manager 

Category B:
Oivind Bruun
Allan Christensen
Torben Bjerregaard Jensen
Diedrik Kemkers
Patrick Laurent
Oditi Mitra
Allan Strand Olesen
Timo Toivela
Ove Johan Vestersjo
Category C:
Bo Dellgren
Grégory Claudy
Sylvain Cravatte
Tina Lee
René Lelong
Donatella Poulet
Didier Saintmard
Frode Veiby

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42284/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

 

Signatures.

43786

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.362. 

In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Howald-Hesperange.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme TMI TELEMEDIA INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG S.A., with registered office at 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
bourg, incorporated by a notarial deed on August 1, 1997 inscribed in the Luxembourg company register under number
B 60.362, published in the Mémorial C n

°

 627 of November 10, 1997, modified by a notarial deed of December 11,

1997, published in the Mémorial C n

°

 246 of April 16, by a notarial deed of September 11, 1998, published in the Mé-

morial C n

°

 860 of November 27, 1998, on January 15, 1999, published in the Mémorial C n

°

 271 of April 20, 1999 and

on August 5, 1999, published in the Mémorial C n

°

 859 of November 17, 1999.

The meeting was chaired by Mr Olivier Ferres, consultant, residing in L-Nospelt. The chairman appointed as secretary

Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.

The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Udange.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at three billion three hundred and thirteen million nine hundred fifty thousand Luxembourg
francs (LUF 3,313,950,000.-), are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Cancellation of the nominal value of the three million three hundred and thirteen thousand nine hundred fifty

(3,313,950) existing shares.

2. Capital decrease by the amount of one billion seven hundred forty-three million one hundred seventy-five thousand

seven hundred eighty-nine Luxembourg francs (LUF 1,743,175,789.-) to one billion five hundred seventy million seven
hundred seventy-four thousand two hundred eleven Luxembourg francs (LUF 1,570,974,211.-) to compensate losses
which cannot be absorbed by other own funds in the amount of one billion seven hundred forty-three million one hun-
dred seventy-five thousand seven hundred eighty-nine Luxembourg francs (LUF 1,743,175,789.-).

3. Capital increase by one billion seven hundred forty-three million one hundred seventy-five thousand seven hundred

eighty-nine Luxembourg francs (LUF 1,743,175,789.-) in order to raise it from one billion five hundred seventy million
seven hundred seventy-four thousand two hundred eleven Luxembourg francs (LUF 1,570,774,211.-) to three billion
three hundred thirteen million nine hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 3,313,950,000.-).

4. Subscription and entire payment of the additional capital in the amount of one billion seven hundred forty-three

million one hundred seventy-five thousand seven hundred eighty-nine Luxembourg francs (LUF 1,743,175,789.-) by the
existing shareholders in proportion to their shareholding.

5. Conversion of the share capital from Luxembourg francs into Euros.
6. Reformulation of article five, first paragraph of the articles of association to give it the following content:
«The corporate capital is set at eighty-two million one hundred fifty thousand six hundred seventy-four Euros and

sixty-four cent (EUR 82,150,674.64), represented by three million three hundred thirteen thousand nine hundred fifty
(3,313,950) shares without nominal value, fully paid up.»

 7. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to cancel the nominal value of the three million three hundred thirteen thousand nine

hundred fifty (3,313,950) existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to decrease the capital by the amount of one billion seven hundred forty-three million

one hundred seventy-five thousand seven hundred eighty-nine Luxembourg francs (LUF 1,743,175,789.-) to one billion
five hundred seventy million seven hundred seventy-four thousand two hundred eleven Luxembourg francs (LUF
1,570,774,211.-) to compensate losses which cannot be absorbed by other own funds in the amount of one billion seven
hundred forty-three million one hundred seventy-five thousand seven hundred eighty-nine Luxembourg francs (LUF
1,743,175,789.-).

The existence of the losses has been certified to the undersigned notary by the audited annual accounts as per De-

cember 31, 1999.

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the capital by one billion seven hundred forty-three million one hundred

seventy-five thousand seven hundred eighty-nine Luxembourg francs (LUF 1,743,175,789.-), in order to raise it from one
billion five hundred seventy million seven hundred seventy-four thousand two hundred eleven Luxembourg francs (LUF
1,570,774,211.-) to three billion three hundred thirteen million nine hundred fifty thousand Luxembourg francs (LUF
3,313,950,000.-), without issuing new shares.

43787

<i>Fourth resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the actual shareholders, TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL ITALIA S.p.A. and Mr Oscare Cicchetti,

both here represented by Mr Olivier Ferres, prenamed, acting by virtue of two proxies given on June 16, 2000, declared
to subscribe the additional capital in the amount of one billion seven hundred forty-three million one hundred seventy-
five thousand seven hundred eighty-nine Luxembourg Francs (LUF 1,743,175,789.-), in proportion of their respective
current shareholding.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed in order to be registered with it.

The entire amount of the increase of capital have been fully paid up in cash so that the amount of one billion seven

hundred forty-three million one hundred seventy-five thousand seven hundred eighty-nine Luxembourg francs (LUF
1,743,175,789.-) is at the disposal of the company, proof of the payment has been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides the convert the share capital from Luxembourg francs into Euros.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to reformulate article five, first paragraph of the articles of association to give it the

following content:

«The corporate capital is set at eighty two million one hundred fifty thousand six hundred seventy-four Euros and

sixty-four cent (EUR 82,150,674.64), represented by three million three hundred thirteen thousand nine hundred fifty
(3,313,950) shares without nominal value, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately seventeen million six hundred eighty
thousand Luxembourg francs (LUF 17,680,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TMI TELEMEDIA INTERNA-

TIONAL LUXEMBOURG S.A., avec siège social à 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 1

er

 août 1997, inscrite au registre du commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 60.362 publié au Mémorial C n

°

 627 du 10 novembre 1997 et modifié par un acte

notarié du 11 décembre 1997, publié au Mémorial C n

°

 246 du 16 avril 1998, par un acte notarié du 11 septembre 1998,

publié au Mémorial C n

°

 860 du 27 novembre 1998, du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C n

°

 271 du 20 avril 1999

et du 5 août 1999, publié au Mémorial C n

°

 859 du 17 novembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à L-Nospelt.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Udange.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé  à trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
3.313.950.000,-), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Suppression de la valeur nominale des trois millions trois cent treize mille neuf cent cinquante (3.313.950) actions.
2. Réduction du capital social à concurrence d’un milliard sept cent quarante-trois millions cent soixante-quinze mille

sept cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 1.743.175.789,-) à un milliard cinq cent soixante-dix millions
sept cent soixante-quatorze mille deux cent onze francs luxembourgeois (LUF 1.570.774.211,-) pour compenser les per-
tes subies et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres jusqu’à concurrence d’un milliard sept cent

43788

quarante-trois millions cent soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF
1.743.175.789,-).

3. Augmentation du capital à concurrence d’un milliard sept cent quarante-trois millions cent soixante-quinze mille

sept cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 1.743.175.789,-) pour le porter d’un milliard cinq cent soixante-
dix millions sept cent soixante-quatorze mille deux cent onze francs luxembourgeois (LUF 1.570.774.211,-) à trois mil-
liards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 3.313.950.000,-).

4. Souscription et libération intégrale du capital social additionnel d’un montant d’un milliard sept cent quarante-trois

millions cent soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 1.743.175.789,-) par les ac-
tionnaires existants.

5. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euros.
6. Reformulation de l’article cinq, premier paragraphe pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-deux millions cent cinquante mille six cent soixante-quatorze Euros et

soixante-quatre cents (EUR 82.150.674,64), représenté par trois millions trois cent treize mille neuf cent cinquante
(3.313.950) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

7. Divers.
L’assemblée générale, après avoir valablement délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trois millions trois cent treize mille neuf cent cin-

quante (3.313.950) actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un milliard sept cent quarante-trois millions

cent soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 1.743.175.789,-) à un milliard cinq
cent soixante-dix millions sept cent soixante-quatorze mille deux cent onze francs luxembourgeois (LUF
1.570.774.211,-) pour compenser les pertes subies et non susceptibles d’être absorbées par d’autres fonds propres jus-
qu’à concurrence d’un milliard sept cent quarante-trois millions cent soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-neuf
francs luxembourgeois (LUF 1.743.175.789,-).

L’existence desdites pertes a été certifiée au notaire au moyen des comptes annuels révisés au 31 décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un milliard sept cent quarante-trois millions

cent soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 1.743.175.789,-) pour le porter d’un
milliard cinq cent soixante-dix millions sept cent soixante-quatorze mille deux cent onze francs luxembourgeois (LUF
1.570.774.211,-)  à trois milliards trois cent treize millions neuf cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
3.313.950.000,-), sans émettre d’actions nouvelles.

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Paiement

Les actionnaires actuels, TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL ITALIA S.p.A. et Monsieur Oscare Cicchetti, tous deux

ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, agissant en vertu de deux procurations datées du 16 juin 2000,
ont alors déclaré souscrire et libérer intégralement, en espèces, le capital additionnel d’un montant d’un milliard sept
cent quarante-trois millions cent soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF
1.743.175.789,-), chacun en proportion de sa participation actuelle dans le capital.

Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles.

L’entièreté de l’augmentation de capital a été libérée en espèces, de sorte que le montant d’un milliard sept cent qua-

rante-trois millions cent soixante-quinze mille sept cent quatre-vingt-neuf francs luxembourgeois (LUF 1.743.175.789,-)
est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en Euros.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de reformuler l’article cinq, premier paragraphe pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-deux millions cent cinquante mille six cent soixante-quatorze Euros et

soixante-quatre cents (FUR 82.150.674,64), représenté par trois millions trois cent treize mille neuf cent cinquante
(3.313.950) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept millions six cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 17.680.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

43789

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: O. Ferres, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 96, case 7. – Reçu 17.431.758 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42279/220/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 60.362. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42280/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth of June.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

BANC OF AMERICA EQUITY CORPORATION, a company organized under the laws of Delaware, with registered

office at 231, South LaSalle Street, Chicago, IL 60697, United States of America,

hereby represented by Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France), by virtue of a power of attor-

ney, given on June 26, 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration.
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under Luxembourg law by the name

of GERMANY TELECOMMUNICATIONS 2, S.à r.l. (hereafter the «Company»).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate object.
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to its portfolio of securities of whatever origin, to par-
ticipate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, un-
derwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favors the realization

of its objects.

Art. 3. Registered office.
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II.- Corporate capital

Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented

by five hundred (500) ordinary shares having a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.

Hesperange, le 20 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 20 juillet 2000.

G. Lecuit.

43790

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single shareholder or, as the case may be,

by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

Art. 5. Profit sharing.
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares.
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares.
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the Law), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III.- Management - Meeting of the board of managers - Representation - Authorized signatories

Art. 8. Management.
The Company is administered by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of

managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without cause) revoke and replace the
manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

Art. 9. Meeting of the board of managers.
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all the managers, at least eight days’ written
notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided, however, that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for or against a resolution is equal, the chairman has a casting vote.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

The resolutions of the single manager or in case of plurality of managers, of the board of managers will be recorded

in minutes to be inserted in a special register and signed by the chairman or by any two managers. Any proxies will
remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two managers.

Art. 10. Representation - Authorized signatories.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 10 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The shareholders may
appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted the
powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the board
of managers. 

43791

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 11. Liability of managers.
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV.- Secretary

Art. 12. Appointment of a secretary.
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the
minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept
for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required.
He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for
the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within six months after the close of the
financial year.

Art. 14. Shareholders’ voting rights.
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at share-

holders’ meetings.

Art. 15. Quorum - Majority.
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of shareholders’

owning more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the articles of incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution, the passing of resolutions in writing on one or several counterparts in lieu of general meet-
ings shall have the force of a resolution passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 16. Financial year.
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year.

Art. 17. Financial statements.
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 18. Inspection of documents.
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice.

Art. 19. Appropriation of profits - Reserves.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of Associa-
tion, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

43792

Art. 21. Liquidation.
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, wheth-

er shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit

Art. 22. Statutory auditor - External auditor.
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law

Art. 23. Reference to legal provisions.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

<i>Subscription and Payment

All the shares of the Company have been subscribed by BANC OF AMERICA EQUITY CORPORATION, prenamed.
All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from 30th June, 2000, to December, 31, 2000.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF 50,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The meeting sets the number of manager at one (1) and appoints as manager of the Company Mr William A. Oben-

shain, managing director, residing in London, England, for an unlimited period.

2) The registered office is established in 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BANC OF AMERICA EQUITY CORPORATION, une société de droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social

au 231, South LaSalle Street, Chicago, IL 60697, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France), en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée le 26 juin 2000.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I

er

.- Nom - Durée - Objet - Siège

Art. 1

er

. Nom et Durée.

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination GERMANY TELECOM-

MUNICATIONS 2, S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet.
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et bre-

vets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles
la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

43793

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

Art. 3. Siège social.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par les associés.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales (sous forme d’établissements permanents ou non) dans tous

autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II.- Capital social

Art. 4. Capital.
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par

cinq cents (500) parts sociales ordinaires, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’as-

semblée des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 5. Partage des bénéfices.
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Art. 6. Cession des parts sociales.
En cas d’associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers, non associés, que dans le

respect de l’approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Les parts sociales
sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises monts causa à des non associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat des parts sociales.
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Titre III.- Gérance - Décisions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance.
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérants.

Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par les associés qui préciseront la durée de leurs mandats ainsi que

leur rémunération.

Art. 9. Décisions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par tout membre du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation ou d’accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera d’au moins
huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie, ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité absolue des voix exprimées.
Lorsque le nombre de voix pour ou contre sont identiques, le président a une voix prépondérante.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-

43794

cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblé générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas de
gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle d’un membre du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué
qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des compétences du
Conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV.- Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire.
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (ou de l’assemblée des associés en cas de

pluralité d’associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des as-
sociés) et de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (ou de l’assemblée
des associés) et de toutes leurs transactions dans un registre tenu à cette fin. il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblées générales annuelles et extraordinaires des associés.
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée, endéans les six mois qui suivent la clôture de l’année
sociale.

Art. 14. Droit de vote des associés.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées

des associés.

Art. 15. Quorum - Majorité.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé signera la/les résolution(s): la prise de résolution(s) par écrit aura la même force
qu’une résolution prise lors d’une assemblée générale des associés.

Chapitre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 16. Année sociale.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes sociaux.
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le

bilan et le compte de pertes et profits.

Art. 18. Inspection des documents.
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.

43795

Art. 19. Distribution des bénéfices - Réserves.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes inté-
rimaires.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 13 para-
graphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII.- Vérification des comptes

Art. 22. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises.
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX.- Loi applicable

Art. 23. Référence aux dispositions légales.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par BANC OF AMERICA EQUITY CORPORATION, précitée. Toutes

les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
se trouve dés maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 dé-

cembre 2000.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant, représentant la totalité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée fixe le nombre de gérant à un (1) et désigne Monsieur William A. Obenshain, directeur de société,

demeurant à Londres, Royaume-Uni, gérant de la Société pour une durée indéterminée.

2. Le siège social de la Société est établi au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de dis-
torsions entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Brewer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 92, case 8. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42320/220/442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Hesperange, le 28 juillet 2000.

G. Lecuit.

43796

WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 57.422. 

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WANSON LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Leudelange, constituée par acte notarié en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations de 1997, page 6674, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date
du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1998, page 9820.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à B-

Dendermonde,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Wim Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Filip Bultinck, administrateur, demeurant à B-9921 Lovendegem.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de l’ensemble des administrateurs et décharge.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra

en l’année 2005, de:

- Monsieur Filip Bultinck, administrateur, demeurant à B-9921 Lovendegem.
- Monsieur Urbain Bultinck, administrateur, demeurant à E-03724 Moraira Allicante,
- Madame Annick Reynders, administrateur, demeurant à B-9921 Lovendegem.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et décharge.
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale qui

se tiendra en l’année 2005, de:

VAN CAUTER, S.à r.l., avec siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
5. Transfert du siège social à L-1835 Luxembourg, rue des Jardiniers, 21, et changement subséquent de l’alinéa 1

er

 de

l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
 6. Autorisation à donner au conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs en matière de gestion journalière à

Monsieur Filip Bultinck, prénommé.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de l’ensemble des administrateurs et de leur donner décharge

pour l’exercice de leur mandat, jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assem-

blée générale qui se tiendra en l’année 2005:

- Monsieur Filip Bultinck, administrateur, demeurant à B-9921 Lovendegem,
- Monsieur Urbain Bultinck, administrateur, demeurant à E-03724 Moraira Allicante,
- Madame Annick Reynders, administrateur, demeurant à B-9921 Lovendegem.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes et de lui donner décharge pour

l’exercice de son mandat, jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue

de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005:

VAN CAUTER, S.à r.l., avec siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers, et de modifier

en conséquence l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

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<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs en matière de gestion

journalière à Monsieur Filip Bultinck, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

 Ensuite, les membres du conseil d’administation, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Filip Bultinck, prénommé,
comme administrateur-délégué.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 30.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saeys, W. Van Cauter, F. Bultinck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42286/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

WANSON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 57.422. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42287/220/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

FREEMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.789. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.

(42754/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

FREEMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.789. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.

(42755/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Hesperange, le 24 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 juillet 2000.

G. Lecuit.

<i>Pour FREEMAN HOLDING S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

<i>Pour FREEMAN HOLDING S.A.
VECO TRUST S.A.
Signature

43798

YELLOW FLAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.217. 

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme YELLOW FLAG S.A., R. C. B n

°

 76.217, ayant son siège social

à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 10 juillet 2000 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société YELLOW FLAG S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumen-

taire en date du 7 juin 2000, non encore publié au Recueil C du Mémorial.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire, en date du 21 juin 2000, non encore

publié au Recueil C du Mémorial.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de huit millions cinq cent mille

euros (EUR 8.500.000,-), représenté par huit mille cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-).
L’article 3 alinéas 3 et 4 des statuts dispose:
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 7 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

dans la présente résolution;

- de faire constater dans les formes requises les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. 

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 10 juillet 2000, l’autre actionnaire

ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la sous-
cription de la société MORVILLE SERVICES LTD., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, pour deux mille
huit cent vingt (2.820) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux millions huit cent

vingt mille euros (EUR 2.820.000,-) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, 1

er

 alinéa des statuts, aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à onze millions trois cent vingt mille euros (EUR 11.320.000,-), repré-

senté par onze mille trois cent vingt (11.320) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à cent treize millions sept cent

cinquante-huit mille cinq cent dix-huit (113.758.518,-) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

43799

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 99, case 4. – Reçu 1.137.585 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42289/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

YELLOW FLAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.217. 

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme YELLOW FLAG S.A., R. C. B n

°

 76.217, ayant son siège social

à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 17 juillet 2000, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société YELLOW FLAG S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire instrumen-

taire en date du 7 juin 2000, non encore publié au Recueil C du Mémorial.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 11 juillet 2000, non encore publié au Recueil C du Mémorial.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de onze millions trois cent vingt

mille euros (EUR 11.320.000,-), représenté par onze mille trois cent vingt (11.320) actions d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quinze millions d’euros (EUR 15.000.000,-).
L’article 3 alinéas 3 et 4 des statuts dispose:
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 7 juin 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

dans la présente résolution;

- de faire constater dans les formes requises les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 17 juillet 2000, l’autre actionnaire

ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la sous-
cription de la société MORVILLE SERVICES LTD., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, pour deux cent
quatre-vingts (280) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux cent quatre-vingt mille

euros (EUR 280.000,-) est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, 1

er

 alinéa des statuts, aura désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

A. Schwachtgen.

43800

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à onze millions six cent mille euros (EUR 11.600.000,-), représenté par

onze mille six cents (11.600) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à onze millions deux cent qua-

tre-vingt-quinze mille cent soixante-douze (11.295.172,-) francs luxembourgeois.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 100, case 9. – Reçu 112.952 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42290/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

YELLOW FLAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.217. 

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachgten, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-

tion de YELLOW FLAG S.A., R. C. numéro B 76.217, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte du notaire instrumentaire, en date du 7 juin 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instru-

mentaire, en date du 18 juillet 2000, non encore publié au Recueil C du Mémorial.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les onze mille six cents

(11.600) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de onze millions six cent mille euros (EUR 11.600.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation de la valeur nominale d’une (1) action à dix (10) euros avec augmentation correspondante du nombre

d’actions.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de cent dix mille euros (EUR 110.000,-) pour

le porter de son montant actuel de onze millions six cent mille euros (EUR 11.600.000,-) à onze millions sept cent dix
mille euros (EUR 11.710.000,-), par l’émission de onze mille (11.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune.

3. Modifications afférentes de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

4. Divers
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La valeur nominale des actions est fixée à dix euros (EUR 10,-), avec augmentation correspondante du nombre d’ac-

tions de onze mille six cents (11.600) à un million cent soixante mille (1.160.000) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 10,-) chacune, lesquelles seront réparties par le conseil d’administration entre les actionnaires existants au
prorata de leur participation dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la société par apport en espèces d’un montant de cent

dix mille euros (EUR 110.000,-) pour le porter de son montant actuel de onze millions six cent mille euros (EUR
11.600.000,-) à onze millions sept cent dix mille euros (EUR 11.710.000,-), par l’émission de onze mille (11.000) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les onze mille (11.000) nouvelles actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune ont été intégralement souscrites par la société MORVILLE SER-
VICES LTD., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

A. Schwachtgen.

43801

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 20 juillet 2000.
Le montant de cent dix mille euros (EUR 110.000,-) a été intégralement libéré en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au

notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à onze millions sept cent dix mille euros (EUR 11.710.000,-), divisé en

un million cent soixante et onze mille (1.171.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social est estimée à quatre millions quatre cent trente-

sept mille trois cent quatre-vingt-neuf (4.437.389,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 11, case 12. – Reçu 44.374 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42291/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

YELLOW FLAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.217. 

Statuts coordonnés suivant les actes n

°

 807 du 11 juillet 2000, n

°

 839 du 18 juillet 2000 et n

°

 884 du 21 juillet 2000,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42292/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

BADGER BREWIN’JAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

STATUTS

L’an deux mille, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Paul Hauffels, indépendant, et son épouse, Madame Blanche Palzer, employée privée, demeurant ensemble

à Bergem, 10, rue de la Forêt,

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BADGER BREWIN’JAKE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 août 2000.

A. Schwachtgen.

43802

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été intégralement souscrites par Monsieur Paul Hauffels et son épouse Madame Blanche Palzer, pré-

qualifiés.

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve

dès à présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée gé-

nérale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-

personnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante mille (40.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature:
Monsieur Paul Hauffels, indépendant, demeurant à L-3317 Bergem, 10, rue de la Forêt.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Hauffels, B. Palzer, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 6CS, fol. 19, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(42302/226/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Luxembourg, le 4 août 2000.

R. Neuman.

43803

ZAMASPORT DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 51.881. 

Le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 69, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42293/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

BATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxem-

bourg,

ici représentée par Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim,

habilité à engager la société par sa seule signature.

2) Monsieur Emile Vogt, prénommé, en son nom personnel. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BATINVEST HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trente-deux (32) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Luxembourg, le 4 août 2000.

43804

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un des administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à dix heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, trente et une actions  . . . . . . . 31
2) Monsieur Emile Vogt, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

43805

a) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant à Dalheim, Kettengaas 27.
b) Monsieur Sam Reckinger, Maître en droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
c) Monsieur Hubert d’Hoop de Synghem, licencié en droit, demeurant à B-3090 Overijse, Gemslaan, 14. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Jo-

seph II.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille cinq.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue allemande, constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d’une traduction allemande; sur demande des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte allemand et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, wohnhaft in Dalheim, wel-

cher befugt ist die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.

2) Herr Emile Vogt, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen. 
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung BATINVEST HOLDING S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in der Form einer Akti-

engesellschaft gegründet. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR), eingeteilt in zweiunddreissig

(32) Aktien ohne Nennwert.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

43806

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. 

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden. 

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung. 

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet. 

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember. 

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. 

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezügli-
chen Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Donnerstag des Monats Juni um zehn Uhr

in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

undeins.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendzwei.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die einunddreissig (31)

Aktien wie folgt zu zeichnen:  

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken
(70.000,- LUF).

1) COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, einunddreissig Aktien . . . . . . . .  31
2) Herr Emile Vogt, vorgenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: zweiunddreissig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32

43807

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt: 
a) Herr Emile Vogt, licencié en sciences commerciales et économiques, wohnhaft in Dahlheim, Kettengaas 27.
b) Herr Sam Reckinger, Maître en droit, wohnhaft in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
c) Herr Hubert d’Hoop de Synghem, licencié en droit, wohnhaft in B-3090 Overijse, Gemslaan 14. 
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 38, boulevard Joseph II.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von zweitausendundfünf.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1840 Luxemburg, 40, boulevard Joseph II.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Vogt, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 14, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(42304/200/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

CONSULTANCY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, boulevard du X Septembre.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

2) HIGHLAND SECURITIES LTD, société de droit des Bahamas, ayant son siège à Cumberland House, Cumberland

Street, P.O. Box 529, Nassau, Bahamas, Numéro IBC 65980.

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée CONSULTANCY PARTNERS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

D’une façon générale, la société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, techniques

ou financières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplisse-
ment. 

Luxemburg, den 2. August 2000.

F. Baden.

43808

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 3.150 (trois

mille cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale, Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

1.- Société COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, trois mille cent quarante-six actions  . . . . . . . . . . . . . . . 3.146
2.- Société HIGHLANDS SECURITIES LTD., quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

43809

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1) Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
2) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL, société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre.

3) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques STE OXFORDSHIRE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 32, case 4. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42309/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

F.T.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.381. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42756/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

G.B.M. TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 15 mai 2000

Les actionnaires de la société anonyme G.B.M. TRADING S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- La démission de DELAWARE AGENT SERVICES LLC comme commissaire de la société est acceptée.
- Est nommée comme nouveau commissaire ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. domiciliée 11, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Transfert du siège social vers la nouvelle adresse 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg dès le 15 mai

2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(42757/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Luxembourg, le 8 février 2000.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 8 août 2000.

Signature.

V.M.G. 01 INC / V.M.G. 02 INC.
G. Van Renterghem / G. Van Renterghem

43810

AFRICAN TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute. 

Ont comparu:

1. SBF &amp; CO. S.A., société anonyme avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
2. KAFINVEST S.A., société anonyme avec siège social au 43, rue Beaubourg, F-75003 Paris,
les deux ici représentées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de deux

pouvoirs établis sous seing privé et substitution par Monsieur Olivier Ferres.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AFRICAN TRUST COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. Elle peut participer à la création et au
développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à ces sociétés. 

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La Société exercera ses activités dans le cadre de la loi du 31 juillet 1929.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

43811

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais doit toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-onze mille francs luxem-

bourgeois (LUF 1.291.000,-).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
- SBF &amp; CO. S.A., prénommée; 

1. SBF &amp; CO. S.A., prénommée, trois cent quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304
2. KAFINVEST S.A., prénommée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  320

43812

- KAFINVEST S.A., prénommée;
- Monsieur Richard Noukelak, demeurant 5913 Rossmore Drive MD, 20814 Bethesda Maryland, USA.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., société anonyme, avec siège social à 57, rue de la Faïencerie, L-1017 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire appelée à se prononcer sur les comptes annuels del’exercice social se terminant au 31 décembre 2000. 

5. Le siège social de la Société est établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 8, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42298/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

BUTTERBRILL, Société Civile Immobilière.

Siège social: Foetz, Zone Industrielle.

STATUTS

Les soussignés:
Monsieur François Muller, administrateur de société, demeurant à Belvaux, et
Monsieur Jean Molitor, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils ont convenu de former entre eux.

Titre I

er

.- Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile particulière, qui sera régie par les

articles 1832 et suivants du Code civil et par les présents statuts. La société a pour objet la mise en valeur de tous les
immeubles qu’elle pourrait acquérir et en particulier la construction de maisons de commerce et à appartements placés
ou non sous le régime de la copropriété, ainsi que l’achat, la vente, la location, l’échange, le lotissement et le partage
soit de terrains, soit de maisons d’habitation ou de commerce et de maisons à appartements, soit d’appartements, de
bureaux, de magasins et de garages placés ou non sous le régime de la copropriété, cette énumération étant énonciative
et non limitative. 

Art. 2. La société prend la dénomination SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BUTTERBRILL.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Foetz, Zone industrielle.

Art. 4. La société est constituée pour une durée de vingt ans prenant cours le premier janvier 1980.
Elle pourra être prolongée ou dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés.

Titre II.- Apports - Capital social - Parts d’intérêts 

Art. 5. Le capital est fixé à 1.000.000,- francs.
Il est représenté par cent parts d’intérêts de dix mille francs. Ces cent parts d’intérêts sont attribuées aux associés à

raison de leurs apports ci-après spécifiés, effectués comme suit:

<i>Apport en numéraire

Monsieur Jean Molitor fera apport d’une somme de cinq cent mille francs. Monsieur François Muller fera apport d’une

somme de cinq cent mille francs. Toutes ces sommes seront versées par les apporteurs à la société au fur et à mesure
de ses besoins à la première demande qui en sera faite par le Conseil d’administration. Conformément à l’article 1.846
du Code civil, ces sommes portent de plein droit des intérêts au taux de 9,5 pour cent, à partir du jour de la demande.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions de parts, qui seront régulièrement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes,
certifié par un administrateur, pourra être délivré à chacun des associés, sur sa demande et à ses frais.

Sur leur demande il sera délivré aux associés, en représentation de leurs parts, des certificats de parts sociales, indi-

quant les nom, prénom, et domicile du propriétaire et le nombre de parts qui lui appartiennent. Ces titres sont extraits
d’un registre à souche, revêtus d’un numéro d’ordre signés par un administrateur. Ils ne sont pas négociables. Les pro-
priétaires de ces titres ne peuvent les céder qu’en se conformant aux articles sept, huit et neuf des présents statuts.

Art. 7.
1) Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés. 

2) Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés.
3) A cet effet, tout associé qui projettera de céder tout ou partie de ses parts à des personnes autres que des associés,

devra préalablement et par lettre recommandée faire connaître aux administrateurs au siège social: les nom, profession

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

J. Elvinger.

43813

et domicile des cessionnaires proposés, le nombre de parts à céder, le prix de la cession, et les conditions de paiement
de ce prix, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un associé aux conditions de préemption ci-après. Le Con-
seil d’administration est tenu de mettre l’autorisation de la cession à l’ordre du jour de la plus proche assemblée générale
extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans un délai de deux mois à compter de la déclaration faite par le cédant.
La décision d’admission ne peut être prise qu’à l’unanimité des voix, de tous les associés. Si le cessionnaire est agréé, la
cession peut être documentée immédiatement. Si le cessionnaire n’est pas agréé, le conseil d’administration devra, dans
les huit jours suivant ladite assemblée inviter par lettre recommandée tous les associés à lui faire connaître dans les
quinze jours s’ils ont l’intention de se rendre acquéreurs des parts à un prix au moins égal à celui de la cession projettée.
L’associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre recomman-
dée, dans les quinze jours de la réception de la lettre l’avisant de la possibilité d’exercer son droit de préférence, faute
de quoi il est déchu de son droit de préférence. A l’expiration de ce délai, les parts seront attribuées à celui des associés
qui aura offert le prix le plus élevé. S’il y a plusieurs offres au même prix, il sera, à défaut d’entente, procédé à une ré-
partition proportionnelle au nombre des parts possédées par les associés s’étant portés acquéreurs. En aucun cas les
parts ne seront fractionnées; si le nombre de parts à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre de parts
pour lequel s’exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du conseil d’administration.

Si, dans ledit délai de quinze jours, les associés n’ont pas usé du droit de préemption à eux réservé, ou n’en ont usé

qu’en partie, le conseil d’administration sera tenu de remettre l’autorisation de la cession à l’ordre du jour de la plus
prochaine assemblée générale extraordinaire, qui devra se tenir dans un délai de deux mois à compter de l’expiration
du délai d’option de quinze jours. La cession ne pourra alors être documentée que si elle a été autorisée par les associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

4) Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Toutefois, lorsque la seconde assemblée prévue ci-dessus

n’aura pas agréé le cessionnaire proposé, les associés autres que le cédant auront un mois à dater du jour de cette as-
semblée pour trouver acheteurs pour les parts que le cédant veut aliéner, faute de quoi ils sont tenus, soit d’acquérir
eux-mêmes ces parts, et ce proportionnellement aux parts dont ils sont propriétaires et moyennant le prix de rachat
fixé ci-après, soit d’agréer le cessionnaire proposé.

5) Le prix de rachat des parts d’intérêts se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. Les
immeubles seront inscrits dans le bilan à la valeur du jour.

S’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées à l’alinéa précédent, le prix de rachat sera

fixé par les tribunaux. 

Le prix de rachat est payable au plus tard dans les trois mois qui suivront l’expiration du délai d’un mois prévu ci-

desssus sub 4. 

En aucun cas le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il en serait autrement si le prix de rachat de ses

parts ne lui était pas réglé dans le délai prévu à l’alinéa qui précède.

6) Les dispositions du présent article sont applicables à tous les cas de cession, même aux cessions par adjudication

publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.

Au cas où la cession résulte d’une adjudication publique, les adjudicataires de parts devront présenter leur demande

en vue de se faire agréer dans le mois de l’adjudication par lettre recommandée adressée au conseil d’administration au
siège social. 

Si les adjudicataires de parts d’intérêts ne sont pas agréés et s’ils refusent de céder les parts adjugées à des associés

ou à un tiers acheteur agréé par eux dans les hypothèses prévues ci-dessus sub 4, moyennant le prix de rachat fixé ci-
avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du conseil d’administration et le prix sera tenu à la disposition des
adjudicataires ou déposé pour leur compte à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Art. 8.
1) Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

des propriétaires des parts d’intérêts représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.

2) Cet agrément n’est pas requis et la transmission pour cause de mort n’est soumise à aucune restriction lorsque

les parts sont transmises à l’époux ou l’épouse survivant ou aux héritiers réservataires de l’associé décédé.

3) Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui sont soumis à l’obligation de

se faire agéer par les associés survivants devront présenter leur demande afférente dans les deux mois du décès de leur
auteur, par lettre recommandée adressée au conseil d’administration au siège social.

Le conseil d’administration est tenu de mettre la demande d’agrément à l’ordre du jour de la plus proche assemblée

générale extraordinaire, qui devra se tenir au plus tard dans un délai de deux mois à compter de la réception de la lettre
commandée contenant la demande. Pour que la transmission des parts d’intérêts du défunt auxdits héritiers ou bénéfi-
ciaires soit autorisée, il faut que les associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants votent en faveur de cette transmission. L’assemblée statue sans recours.

4) La cession par les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles des parts recueillies

par eux à des non-associés est soumise à toutes les règles prévues par l’article 7 qui précède. 

5) Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
six mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de six mois, les parts d’intérets du défunt peuvent être acquises, soit par des associés

soit par un tiers qu’ils agréent. Ce droit des associés s’exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par
chacun des associés qui exercent ledit droit. Le non-exercice total ou partiel, par un associé de son droit accroît celui

43814

des autres. En aucun cas les parts ne seront fractionnées; lors de la répartition proportionnelle les parts en excédent
sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

6) Dans l’hypothèse prévue par l’alinéa qui précède, le prix de rachat des parts d’intérêts et les modalités de paiement

sont fixés comme il est dit à l’article 7 qui précède, sub 5. Le dividende de l’exercice en cours est réparti pro rata tem-
poris à dater du décès entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou
contractuelles.

Si le paiement des parts d’intérêts de l’associé décédé, acquises par des associés ou un tiers agréé par eux, n’est pas

effectué dans l’année à dater du décès, lesdits héritiers ou bénéficiaires sont en droit de demander la dissolution de la
société.

7) Si les héritiers ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles ne sont pas agréées et s’ils refusent

de céder les parts de l’associé décédé à des associés ou à un tiers agréé par eux dans l’hypothèse prévue ci-dessus sub
5, alinéa 2, moyennant le prix de rachat fixé ci-avant, la cession sera réalisée d’office par les soins du conseil d’adminis-
tration et le prix sera tenu à la disposition desdits héritiers et bénéficiaires ou, le cas échéant, versé pour leur compte
à la Caisse des Dépôts et Consignations.

8) L’exercice des droits afférents aux parts d’intérêts du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces parts

soit opposable à la société.

Art. 9. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 11. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’arti cle 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sous leur res-

ponsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de
poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 12. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Jusqu’à cette désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copro-

priétaires indivis.

Art. 13. Les droits et obligations attachées à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété

d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation réquérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de
la société ou en réquérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dan
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et au
décisions des assemblées générales.

Art. 14. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieur des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés, sauf l’effet des stipulations ci-dessus
concernant la nécessité de l’agrément de l’assemblée générale le cas échéant. 

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état d’in-
terdiction, de déconfiture, de faillite, ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de la
valeur de leurs parts par les autres associés ou par un tiers acheteur agréé par ces derniers sur la base du prix de rachat
fixé à l’article 7 qui précède sub. 5. La révocation d’un ou plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la
société.

Art. 15. Dans le cas où, conformément à l’article 1871 du Code civil un associé aurait de justes motifs pour deman-

der la dissolution de la société présentement consituée, il ne pourra agir en justice pour faire prononcer cette dissolu-
tion par les tribunaux qu’après avoir mis en demeure les autres associés de trouver acheteurs pour ses parts d’intérêts
ou de se porter eux-mêmes acquéreurs de ces mêmes parts, et ce avant l’expiration d’un délai de six mois à dater du
jour de cette mise en demeure, laquelle devra être signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée
aux associés par pli recommandé à la poste.

Dans ces cas, le prix de rachat desdites parts d’intérêts et des modalités de paiement sont fixés comme il est dit à

l’article 7 qui précède, sub 5.

Titre III.- Administration de la société

Art. 16. La société est gérée et administrée par un conseil d’administration composé de: 
Monsieur Jean Molitor, prénommé,
Monsieur François Muller, prénommé.

43815

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par l’as-

semblée générale extraordinaire des associés, qui devra se tenir au plus tard dans le délai de deux mois qui suit la vacance
d’un poste d’administrateur et qui décidera du remplacement à la majorité requise pour les modifications aux statuts,
prévue à l’article vingt-six des présents statuts.

Art. 17. Les administrateurs forment un collège qui délibérera suivant les règles ordinaires des assemblées délibé-

rantes.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si deux au moins de ses membres sont pré-

sents. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. S’il n’y a que deux administrateurs
présents, la décision doit être prise à l’unanimité.

Art. 18. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société, notamment ceux qui, aux termes de l’article
premier, sont relatifs à l’objet de la société.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.
Le conseil a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont purement énonciatifs et non limitatifs:
Il représente la société vis-à-vis des tiers et de toutes administrations;
Il administre la société: il consent, accepte, cède ou résilie tous baux et locations, pour la durée et aux prix, charges

et conditions qu’il juge convenables;

Il touche toutes sommes dues à la société et paie toutes celle qu’elle peut devoir ou en ordonne le paiement; il débat,

régle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donne ou retire toutes quittances et décharges;

ll fait tous achats d’immeubles nécessaires aux opérations de la société; il fait édifier toutes constructions et exécuter

tous travaux, réparations, installations, aménagements, lotissements; il arrête à cet effet tous devis et marchés; il règle
toutes questions de servitude et de mitoyenneté; il échange ou revend tous immeubles ainsi que tous millièmes dans
des terrains ou dans des constructions placés sous le régime de la copropriété ainsi que tous appartements privatifs;

Il représente la société en justice et exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.
Il fait ou autorise tous traités, transactions, compromis, il consent tous acquiescements et désistements de tous pri-

vilèges, hypothèques ou autres droits, ainsi que toutes antériorités et subrogations et toutes mainlevées d’inscriptions,
saisie, oppositions et empêchements, le tout avant ou après paiement;

Il arrête les inventaires, états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale;
Il statue sur toutes propositions à lui faire et arrête son ordre du jour.

Art. 19. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs qu’il juge convenables à un ou plusieurs de ses mem-

bres pour l’administration courante de la société et l’exécution de ses décisions.

Il peut en outre conférer par mandat spécial à telle personne que bon lui semble, avec faculté de substituer tous pou-

voirs pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut se faire assister, dans l’administration courante de la société, par un ou plusieurs secrétaires. En cas de délé-

gation, le conseil fixe les pouvoirs et les rémunérations attachés à ces fonctions.

Art. 20. Tous les actes et engagements concernant la société, décidés ou approuvés par le conseil sont signés par

deux administrateurs, à moins d’une délégation du conseil à un seul administrateur ou à tout autre mandataire.

Conformément à ce qui est dit ci-dessus, les engagements au nom de la société ne pourront être contractés, sous la

responsabilité personnelle des administrateurs, que si les créanciers acceptent de limiter leur garantie à l’actif social et
renoncent à exercer tout recours contre les associés personnellement.

Art. 21. Les administrateurs ou l’un deux pourront être révoqués par l’assemblée générale, sans qu’il soit besoin

d’une décision judiciaire à cet effet.

Le congé ne pourra être donné que pour des causes légitimes. Il devra être donné par lettre recommandée, six mois

au moins avant la clôture de l’exercice en cours.

La révocation des administrateurs ne pourra résulter que d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, prise

aux conditions de présence et de majorité requises pour les modifications aux statuts.

Les administrateurs peuvent pareillement se démettre de leurs fonctions pour causes légitimes à condition d’en aver-

tir chaque associé, par lettre recommandée, six mois avant la clôture de l’exercice en cours.

Titre IV.- Assemblées générales

Art. 22. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale par le conseil d’administration, aux jour, heure

et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par le conseil d’administration quant il le juge

convenable, mais elles doivent l’être par lui dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés
représentant un cinquième au moins des parts d’intérêts.

Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recomman-

dées adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réu-
nion.

L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

L’ordre du jour est arrêté par le conseil d’administration. Il ne peut être mis en délibération aucun objet autre que

ceux portés à l’ordre du jour.

Art. 23. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. 

43816

Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article vingt-six ci-après, elle doit

être composée d’associés représentant la moitié au moins de toutes les parts.

Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel

que soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 24. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article

vingt-six.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des associés. Ses délibérations, prises con-

formément aux statuts, obligent tous les associés, même les dissidents et les absents.

Art. 25. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales, elle

discute, approuve ou redresse les comptes et décide les répartitions de bénéfices.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du conseil d’administration.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 26. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration ou à la demande

d’un ou de plusieurs associés représentant un cinquième au moins des parts, apporter toutes modifications aux statuts
quelle qu’en soit la nature ou l’importance. Elle peut décider notamment:

- L’augmentation ou la réduction du capital social, sa division en parts d’un taux autre que celui ci-dessus fixé, la pro-

rogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés, par
intérêt ou par actions, constituées ou à constituer;

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L’extension ou la restriction de l’objet social;
- La nomination d’administrateurs et leur révocation.
Pour être valables, les résolutions de l’assemblée général extraordinaire requièrent l’accord des associés représen-

tant au moins les trois quarts du capital social, à l’exception toutefois des résolutions relatives à la prorogation de la
société qui ne requièrent que l’accord d’associés représentant la moitié plus une des parts d’intérêts. Les acquisitions
immobilières autres que celles prévues à l’article premier requièrent l’accord de tous les associés.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art. 27. A l’expiration du terme ou en cas de dissolution anticipée de la société, l’assemblée générale règle, sur la

proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déter-
mine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 28. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 ou des lois ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1980, vol. 332, fol. 94, case 2. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42344/999/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

MUMO, Société Civile Immobilière.

(anc. BUTTERBRILL, Société Civile Immobilière).

Siège social: Foetz, Zone Industrielle.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1993

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1993 que la raison sociale de la

Société Civile Immobilière BUTTERBRILL a été changée en Société Civile Immobilière MUMO.

L’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante: 
«La société prend la dénomination MUMO, Société Civile Immobilière.» 

Enregistré à Mersch, le 22 décembre 1993, vol. 119, fol. 82, case 8. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(42345/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

Fait à Foetz, le 7 janvier 1980.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

43817

LUXEUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OVERCLIFF INVESTMENTS LTD, a company having its registered office at Grand Lucaya Buildings, Free Port, Grand

Bahamas, Bahamas,

duly represented by Mr Justin Etzin, Company director, residing in SW 1X 7AH London, United Kingdom, 9 Chester

Mews,

by virtue of a proxy under private seal, given on July 13, 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There is hereby formed a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be

governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The name of the Company is LUXEUROPE, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the sale of tobacco products and inter alia the sale of these products by

Internet, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as all operations relating to the sale of these
products.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by

one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law.

Art. 8. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. They may only be disposed of to new

shareholders according to the legal provisions.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 12. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 14. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 15. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 16. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

43818

Art. 17. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 18. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 21. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 22. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-

cember 31, 2000.

<i>Subscription

All the shares are subscribed by the sole shareholder, OVERCLIFF INVESTMENTS LTD, prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxem-
bourg francs (50,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Is appointed as manager for a term of office which shall end on December 31, 2001.
- Mr Justin Etzin, company director, residing at SW 1X 7AH London, United Kingdom, 9, Chester Mews.
The Manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by his sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appering person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

OVERCLIFF INVESTMENTS LTD, une société ayant son siège social à Grand Lucaya Buildings, Free Port, Grand Ba-

hamas, Bahamas,

dûment représentée par Monsieur Justin Etzin, directeur de société, demeurant à SW 1X 7AH Londres, Royaume-

Uni, 9, Chester Mews,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 13 juillet 2000.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

43819

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents

Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de LUXEUROPE, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la vente de produits de tabac et notamment la vente de ces produits via Internet, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger, ainsi que toutes opérations liées à cette vente.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des

non-associés que dans le respect des dispositions légales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

43820

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, OVERCLIFF INVESTMENTS LTD, prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant pour un terme qui se terminera le 31 décembre 2001:
- Monsieur Justin Etzin, directeur de société, demeurant à SW 1X 7AH Londres, Royaume-Uni, 9, Chester Mews.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Etzin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 97, case 11. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(42331/200/239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

BARIO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

STATUTS

L’an deux mille, le trente juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais,

ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 juin 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de BARIO PARTICIPATIONS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

F. Baden.

43821

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un euros (31,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille (99.000) actions nouvelles de trente et un euros (31,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après. 

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux a ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru; 
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

43822

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des/titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement ini-
tial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis
à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure ou elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis cidessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

43823

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. 

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire. 

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . .  999
2. Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

43824

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
3.- Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée. 
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2001.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 92, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42303/220/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

G. MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.866. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 mars 2000

Messieurs De Bernardi Angelo, Heitz Jean-Marc et Madame Ries-Bonani Marie Fiore sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42766/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Hesperange, le 1

er

 août 2000.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
G. MET INTERNATIONAL S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Hecro, S.à r.l.

S.M.F., Société Métropolitaine de Financement S.A.

S.M.F., Société Métropolitaine de Financement S.A.

Structures Asset Management (Luxembourg, S.à r.l.

Structures Asset Management (Luxembourg, S.à r.l.

Union Bank of Norway International S.A.

TMI Telemedia International Luxembourg S.A.

TMI Telemedia International Luxembourg S.A.

Germany Telecommunications 2, S.à r.l.

Wanson Luxembourg S.A.

Wanson Luxembourg S.A.

Freemann Holding S.A.

Freemann Holding S.A.

Yellow Flag S.A.

Yellow Flag S.A.

Yellow Flag S.A.

Yellow Flag S.A.

Badger Brewin’Jake, S.à r.l.

Zamasport Distribution S.A.

Batinvest Holding S.A.

Consultancy Partners S.A.

F.T.F. Holding S.A.

G.B.M. Trading S.A.

African Trust Company S.A.

Société Civile Immobilière Butterbrill

Mumo, Société Civile Immobilière

Luxeurope, S.à r.l.

Bario Participations S.A.

G. Met International S.A.