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43441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 906

22 décembre 2000

S O M M A I R E

LOGO-TRANS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

H. R. Diekirch B 1.779. 

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Herrn Jean Seckler, Notar mit dem Amts-

wohnsitz in Junglinster am 21. Juli 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 281 vom Oktober 1988.
(92141/507/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2000.

ALOSS, Association Luxembourgeoise des Orga-

Kartheiser Management, S.à r.l., Luxembourg . . . 

43479

nismes de Sécurité Sociale, A.s.b.l., Luxembourg

43459

Klingelnberg Luxemburg A.G., Luxembourg. . . . . 

43482

Amsit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43485

Knowledge Technologies International Lu-

Basinco Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

43485

xembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

43467

Cifco S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43484

L.L.,  G.m.b.H., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43467

Cifco S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

43485

Lifin S.A., , Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43467

Contracta Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

43484

Lifin S.A., , Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43468

Cosmica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43479

Logo-Trans, G.m.b.H., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43441

Cosmica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43482

(Les) Mazelles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

43482

CS Carat (Lux), Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43488

MGO Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

43454

Eufi-Cash, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43486

MGO Lux S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . 

43457

Eufi-Rent, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43487

Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Lu-

Eufinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43486

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43445

Euro Global Investment Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43443

MONFUND Soparfi S.A., Clervaux  . . . . . . . . . . . . 

43442

Exxon Luxembourg et Cie, S.C.A., Bertrange  . . . .

43460

Pedinotti et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

43479

Exxon Luxembourg et Cie, S.C.A., Bertrange  . . . .

43464

Société de Gestion du Rominvest International 

Force Cash Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

43484

Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43458

Friture Armand S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

43464

Sorokina S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43485

Gottardo Equity Fund (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43470

UMBERTA Anlage und Verwaltungs A.G., Weis-

Gottardo Equity Fund (Lux) Management Com-

wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43466

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43447

UniPoly S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43459

IM-Mobile S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43468

UniPoly S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43460

International Marketing Consultants S.A., Dude-

Vega, S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43458

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43478

43442

MONFUND Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

L’an deux mille, le 20 juillet, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme

MONFUND Soparfi S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, constituée suivant acte par-devant le no-
taire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 11 janvier 2000, publié au Mémorial. La séance est ouverte
sous la présidence de Monsieur Duijnhouwer Adriaan, demeurant à NL-4931 HB Geertruidenberg, Sint Amandussytraat
6. Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Van Tichelen Armand, demeurant à B-3540 Herk-de-Stad,
19 St Jorislaan. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vriends Ludovicus, demeurant à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Esel-

born.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert des actions.
2. Démission du commissaire aux comptes.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer les actions aux sociétés comme suit: 

Au total 51 actions de la société MONTFUND Soparfi S.A., siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société MILLENNIUM SERVICE CENTER GROUP S.A.,

avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, ici représentée par son Président, Monsieur Armand Van Tichelen,
demeurant à 19, St Jorislaan à B-3540 Herk-de-Stad, comme commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, Monsieur Armand Van Tichelen, demeu-

rant 19, St Jorislaan à B-3540 Herk-de-Stad, comme commissaire aux comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Liste de présence des actionnaires

<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2000  

Enregistré à Clervaux, le 1

er

 août 2000, vol. 208, fol. 71, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit

(92144/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 août 2000.

1. La société SECUR CORPORATION INC, siège social à 12260 Willow Grove Road-Bldg 2, Camden,

DE 19934, County of Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 actions

2. La société REPOS CORPORATION INC, siège social à 12260 Willow Grove Road-Bldg 2, Camden,

DE 19934, County of Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 actions

3. La société NUTON CORPORATION INC, siège social à 12260 Willow Grove Road-Bldg 2,

Camden, DE 19934, County of Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17 actions

Actionnaires

Actions

Signatures

SECUR CORPORATION INC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

Signature

REPOS CORPORATION INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

Signature

NUTON CORPORATION INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

<i>Le bureau
A. Duijnhouwer / A. Van Tichelen / L. Vriends
<i>Le président / <i>Le secrétaire / <i>Le scrutateur

43443

EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of SOCIÉTÉ DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, acting as management com-

pany of EURO GLOBAL INVESTMENT FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund shall be amended
as follows:

1. The reference to «share(s)» is replaced by the reference to «unit(s)» and the reference to «shareholder(s)» is re-

placed by the reference to «unitholder(s)» wherever it occurs and the context so requires.

2. The reference to «EEC» or the «EUROPEAN ECONOMIC COMMUNITY» is replaced by the reference to «EU»

or the «EUROPEAN UNION» wherever it occurs and the context so requires.

3. The reference to «CEDEL» is replaced by the reference to «CLEARSTREAM INTERNATIONAL» wherever it oc-

curs and the context so requires.

4. In Article 1,
the last sentence of the first paragraph should be read as follows: «The Fund has been constituted without any limi-

tation of time or amount.»

5. The last paragraph of the Article 1 is deleted.
6. Article 2 is amended as follows:
The second paragraph is amended so as to read as follows:
«The Board of Directors of the Management Company may appoint an Investment Committee which shall meet pe-

riodically to decide which investments to carry out in accordance with the policy defined by the Board. Should the Man-
agement Company decide to appoint an Investment Committee, the prospectus of the Fund will be updated to disclose
any such appointment.

Item 13 is completed by the following paragraph:
«provided that the currency options and financial futures are listed on a stock exchange or dealt in on a regulated

market and provided further that the forward currency contracts may be entered into by private agreements with first-
class financial institutions specialised in this kind of transaction.»

7. The last paragraph of the Article 3 is amended so as to read as follows:
«The Management Company is entitled to a management fee payable at the end of each quarter, at an annual rate of

1 per cent of the average of the daily net asset value of the Fund during the relevant quarter.»

8. In the first paragraph of Article 4, the reference to the BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. is replaced by the

reference to SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST.

9. In Article 5, the wording of the first paragraph is replaced so as to read:
«Any individual or corporate body is entitled to subscribe one or several co-property units by paying the relevant

subscription price, save as disclosed in the last paragraph of Article 6 of the present management regulations.»

10. Article 6 is amended so as to read as follows:
Units of the Fund shall be issued by the Management Company, provided payment is made to the Custodian within

5 bank business days after and including the applicable valuation day. Such period may be changed by the Management
Company from time to time. Unitholders will only receive a written confirmation of their holding in the Fund after re-
ceipt of the subscription payment, unless the unitholders specifically request registered units certificates.

All units shall be of the same class.
Subject to the conditions set forth in the Prospectus, units may be issued on any valuation day. The Management

Company may, at its discretion and as stated hereafter, temporarily discontinue the issue of units.

The Management Company shall only issue units in registered form. Fractions of units will be issued up to such

number of decimal places as may be decided from time to time by the Management Company and more fully disclosed
in the Prospectus.

The issue price per unit will be based on the net asset value per unit calculated on the applicable valuation day plus

a sales commission not exceeding 5% of the net asset value as more fully described in the Prospectus of the Fund.

Applications for subscription may be lodged with the Management Company at its registered office or with Registrar

and Transfer Agent on any bank business day in Luxembourg.

Payment for subscription will be made in the reference currency of the Fund. The Management Company may decide

to accept payments for subscription in other currencies than the reference currency of the Fund within the conditions
set forth in the Prospectus.

In addition, the Management Company may:
(a) reject at its discretion any application for units;
(b) redeem at any time units held by unitholders who are excluded from purchasing or holding units.
No units shall be offered to citizens or residents of the United States of America, its territories, commonwealth or

possessions, or to any corporation, partnership trust or other entity organized or existing in or under the laws of the
United States of America or any State thereof.

11. Article 7 is amended by:
 - replacing the first paragraph to read as follows:
«The net asset value of the units of the Fund is determined in US Dollar and will be determined by SOCIÉTÉ GÉNÉ-

RALE BANK &amp; TRUST on behalf of the Management Company on each valuation day as determined from time to time
by the Management Company and disclosed in the Prospectus of the Fund, by dividing the value of the assets of the Fund
less its liabilities (including any provisions considered by the Management Company to be necessary or prudent) of the
Fund by the total number of units outstanding as at the close of business in Luxembourg on the previous bank business

43444

day. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees)
will be accrued daily.»

 - adding the following paragraphs:
«For the purpose of determining the value of the Fund’s assets, the Custodian relies upon information received from

various pricing sources (including fund administrators and brokers). In the absence of manifest error and having due
regards to the standard of care and due diligence in this respect, the Custodian shall not be responsible for the accuracy
of the valuation provided by such pricing sources. However, as far as securities referred to under point b) hereafter are
concerned, and having due regards to the standard of care and due diligence in this respect, the Custodian may rely
upon the valuations provided by the Board of Directors of the Management Company and/or provided by specialist(s)
duly authorised to that effect by the Board of Directors of the Management Company and/or relevant pricing sources/
fund administrators.

In circumstances where one or more pricing sources fails to provide valuations for an important part of the assets

to the Custodian, the latter is authorised not to calculate a net asset value and as a result may be unable to determine
subscription and redemption prices. The Directors of the Management Company shall be informed immediately by the
Custodian should this situation arise. The Directors of the Management Company may then decide to suspend the net
asset value calculation, in accordance with the procedures set out in the section entitled «Temporary Suspension of the
calculation of net asset value».

- replacing the last paragraph as follows:
«Any such suspension will be notified to those unitholders who have applied for redemption if in the opinion of the

Management Company such suspension is likely to exceed one week.»

12. Article 8 is amended as follows:
 by replacing the first paragraph by the following wording:
«Subject to the conditions set forth in the Prospectus, units will be redeemed on any valuation day subject to the

right of the Management Company to suspend temporarily redemption of the Fund’s units.

Redemption requests may be lodged on any bank business day in Luxembourg with the Management Company at its

registered office or with the Registrar and Transfer Agent.»

 The second paragraph is replaced so as to read as follows:
«The redemption price will be based on the net asset value per unit on the applicable valuation day. The Board of

Directors may from time to time decide to apply a redemption commission, in favour of the Fund, not exceeding 1 per
cent of the applicable Net Asset Value and, if applicable, more fully described in the Prospectus of the Fund.»

 The fifth paragraph is replaced so as to read as follows:
«Payment of redemption price will be made by the Custodian or its agents not later than five bank business days fol-

lowing the applicable valuation day. Payments will be made in the reference currency of the Fund. The Management
Company may accept to pay redemption proceeds in other currencies than the reference currency of the Fund under
the conditions set forth in the Prospectus.»

13. Article 11 is amended as follows:
 the first paragraph is completed by the following wording:
«Dividend announcements will be mailed to the unitholders and payment will be effected by means of electronic

transfer to the account of the unitholders»

14. Article 13 is amended as follows:
 The first paragraph is replaced so as to read:
«The net asset value, the issue price and the redemption price per unit will be available in Luxembourg at the regis-

tered office of the Management Company and the Custodian on each valuation day as defined in the Prospectus of the
Fund.»

 The last paragraph is replaced so as to read:
«Any amendments to the Management Regulations and other information will be communicated to unitholders in the

manner disclosed in the Prospectus of the Fund.»

15. Article 14 is replaced so as to read:
«There is no limit to the duration of the Fund. The Fund may however be liquidated at any time for reasons of changes

in the economic environment, by a decision of the Management Company in agreement with the Custodian.

In case the net assets of the Fund have fallen below two thirds of the legal minimum, which is the equivalent in dollars

to 50 million Luxembourg francs, the Luxembourg supervisory authority may, having regard to all circumstances, compel
the Management Company to put the Fund into liquidation.

Furthermore, liquidation of the Fund shall take place if required according to Art. 21 of the 1988 Law. As soon as the

event giving rise to liquidation occurs, no units of the Fund may be issued or redeemed (or converted). Notice shall be
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg and in at least three newspapers with
appropriate distribution to be determined by the Management Company or the Custodian, one of which must be a
newspaper issued in Luxembourg.

In the event of liquidation, the net liquidation proceeds of the Fund will be distributed to unitholders in proportion

to their respective holdings in the Fund in accordance with the 1988 Law. Liquidation proceeds which cannot be dis-
tributed to unitholders shall be deposited at the close of liquidation with the «Caisse des Consignations» for a period
of 30 years.

By decision of the Management Company, in agreement with the Custodian, the Fund’s portfolio may be merged to-

gether or with another Luxembourg undertaking for collective investments in transferable securities qualifying under
Part I of the 1988 Law. At least one month’s prior notice will be given to unitholders in accordance with the article 13
of the Management Regulations. Following the decision to merge, no more units will be issued. Unitholders not wishing

43445

to participate in the merger may request reimbursement of their respective holdings during a period of one month fol-
lowing publication of the Notice by contacting the Management Company in writing and will be reimbursed, free of
charge, at the applicable net asset value determined on the day such instructions are deemed to have been received.

The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by any Unitholder or by his heirs or beneficiaries.
Luxembourg, December 8th, 2000.
This amendment shall become effective on 1st January 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2000, vol. 547, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(71927/045/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2000.

MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.235. 

In the year two thousand, on the eighth day of December.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG)

S.A. (the «Bank»), a bank with its registered office 13, rue Beaumont, in L-1219 Luxembourg, incorporated in Luxem-
bourg on March 21, 1989 as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on August
3, 1989. Its Articles of Incorporation (the «Articles») were amended on May 2, 1991, as published in the Mémorial on
July 18, 1991 on September 21, 1999 as published in the Mémorial on October 12, 1999, and on September 29, 2000
(with effect on October 1, 2000) as published in the Mémorial of October 18, 2000.

The meeting was presided by Kiyoshi Terao, Managing Director, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Michael Blaise, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting appointed as scrutineer Akira Imai, Managing Director, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and proxies
initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this deed, to be registered with it.

II. It appears from the attendance list that all the shares in issue are present or represented at this meeting and that

consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items on the agenda, the shareholders
having waived notice of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following: 
1. To change the accounting year of the Bank, so that it shall begin on the 1st of April and shall terminate on the 31st

of March.

2. To approve the related modification of Art. 18 of the articles of incorporation.
3. To approve and confirm that, as a transitional measure, the current accounting year has started on the 1st of Jan-

uary 2000 and shall terminate on the 31st of March 2001.

4. Miscellaneous.
After having discussed the above agenda, the meeting adopted the following resolutions each time by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting resolves to change the accounting year of the Bank, so that it shall begin on the 1st of April and shall

terminate on the 31st of March. 

<i>Second resolution

The meeting resolves to modify Article 18 of the Articles accordingly. Such article 18 is amended to read: 
«Art. 18. The accounting year of the Company shall begin of the first of April and shall terminate on the thirty-first

March of each year.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to approve and confirm that, as a transitional measure, the current accounting year has started

on the 1st of January 2000 and shall terminate on the 31st of March 2001.

There being no further item on the agenda the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

SOCIETE DE GESTION DE
L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND
<i>as management company
Signature

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Marie-Claire Lange / Patrick Schott
<i>Mandataire Commerciale / Directeur Adjoint

43446

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Bank as a result

of this Extraordinary General Meeting of shareholders are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs
(50,000.- LUF).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le huit décembre.
Devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg. 
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEM-

BOURG) S.A. (la «Banque»), une banque ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, constituée à
Luxembourg le 21 mars 1989, dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») le 3 août 1989. Ses statuts («les Statuts») ont été modifiés le 2 mai 1991, tel que publié au Mémorial le
18 juillet 1991, le 21 septembre 1999, tel que publié au Mémorial le 12 octobre 1999, et le 29 septembre 2000 (avec
effet au 1

er

 octobre 2000), tel que publié au Mémorial le 18 octobre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Kiyoshi Terao, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Michael Blaise, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée  élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Akira Imai, Administrateur-Délégué, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l’assemblée.
Ladite liste et les procurations signées ne varietur par les membres du bureau demeureront jointes au présent acte et
seront enregistrées avec celui-ci.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées à la présente

assemblée et qu’en conséquence, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
de l’ordre du jour, les actionnaires ayant renoncé aux formalités de convocation.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 1. Changement de l’année sociale de la Banque, de sorte qu’elle commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars. 

2. Approbation de la modification y relative de l’article 18 des statuts.
3. Approbation et confirmation qu’en tant que mesure transitoire, l’année sociale en cours a commencé le 1

er

 janvier

2000 et prendra fin le 31 mars 2001. 

4. Divers.
Après avoir discuté de l’ordre du jour dont il est question ci-avant, l’assemblée adopte à chaque fois par vote unanime

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’année sociale de la Banque, de sorte qu’elle commence le 1

er

 avril et finit le 31 mars.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 18 des Statuts.
Ledit article 18 est amendé comme suit:
 «Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier avril et finit le 31 mars de chaque année.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’approuver et de confirmer qu’en tant que mesure transitoire, l’année sociale en cours a com-

mencé le 1

er

 janvier 2000 et prendra fin le 31 mars 2001.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront à la charge de la Banque suite à cette Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires sont estimés à environ cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi le notaire soussigné a signé et apposé son sceau à la date mentionnée au début de ce document.
Après lecture du présent document aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et

domicile, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte en version originale. 

Signé: K. Terao, M. Blaise, A. Imai, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 8 décembre 2000, vol. 416, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(69956/228/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.

Mersch, le 8 décembre 2000.

E. Schroeder.

43447

GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirtieth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) BANCA DEL GOTTARDO, LUGANO, having its registered office at Viale S. Franscini 8, Lugano, Switzerland, rep-

resented by Mrs Manuèle Biancarelli, Maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 16th October,
2000.

2) BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., having its offices at 76-78, Grand-rue, Luxembourg, represent-

ed by Mrs Manuèle Biancarelli, prenamed, pursuant to a proxy dated 18th October, 2000.

The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a cor-

poration in the form of a «société anonyme» under the name of GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) MANAGEMENT
COMPANY (the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any mo-

ment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration, as prescribed in Article twenty-two hereof. 

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of GOTTARDO EQUITY

FUND (LUX) on behalf of its shareholders (the «Trust») and the issue of certificates or statements of confirmation ev-
idencing undivided coproprietorship interests in the Trust.

The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the

Trust. It may, on behalf of the Trust, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, pro-
ceed to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of
any Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Trust and the holders of shares of the Trust, all
rights and privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Trust. The fore-
going powers shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.

The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,

within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March, 1988, on undertakings for collective investment.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The board of directors is authorised to change the registered office of the Corporation to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg and, upon such decision, to appear before notary to record a correspondent change to these
Articles. Wholly-owned subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at two hundred thousand Swiss francs (200,000 CHF), consisting of two hundred

(200) shares in registered form with a par value of one thousand Swiss Francs (1,000 CHF) per share.

The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months, provided, however, that the party thus offering the shares
to a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within
fifteen days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value
as specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board

43448

of Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other
than that provided above.

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorisation or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the first Thursday of the month of March at 3.00 p.m. and for the first time in 2002. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice set-

ting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s
address in the register of shareholders, and publicised in accordance with the requirements of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not

be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2002 and until their succes-
sors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall

have a casting vote.

Art. 12.  The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be direc-
tors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

43449

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a res-
olution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. 

Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpora-

tion or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving such corpo-
ration or entity as may from time to time be determined by the board of directors at its discretion.

The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

joint or individual signature(s) of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until
reelected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until his
successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st November of each year and shall terminate

on the 31st October of the following year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date
of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st October, 2001.

Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed

of and may alone declare dividends from tie to time, as it at its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.

43450

The dividends declared may be paid in Swiss Francs or any other currency selected by the board of directors and may

be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividends into the currency of their payment.

The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.

The shares have been subscribed as follows:  

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately hundred fifty-five thousand Luxembourg francs. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors:
- Mr Sergio Menghini, Member of the Executive Committee Board, BANCA DEL GOTTARDO, LUGANO, Viale S.

Franscini 8, Lugano, Switzerland

- Mr Klaus Bissmann, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, LUGANO, Viale S. Franscini 8, Lugano,

Switzerland

- Mr Stuart Alexander, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., 76-78, Grand-

Rue, L-1660 Luxembourg

- Mr Valerio Zanchi, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, LUXEMBOURG, 6, avenue Marie Thérèse,

L-2132 Luxembourg

<i>Second resolution

The meeting elected as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the corporation is fixed at 76-78, Grand-Rue, Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, surname, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le trentième jour du mois d’octobre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANCA DEL GOTTARDO, LUGANO, ayant son siège social à Viale S. Franscini 8, Lugano, Suisse, représentée

par Madame Manuèle Biancarelli, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, suivant une procuration datée du 16 octo-
bre 2000. 

2) BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., établie aux 76-78, Grand-rue, Luxembourg, représentée par

Madame Manuèle Biancarelli, prénommée, suivant une procuration datée du 18 octobre 2000.

1) BANCA DEL GOTTARDO,LUGANO, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199 share s

2) BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 share s

43451

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’une société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous la forme d’une

société anonyme sous la dénomination GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de GOTTARDO EQUITY FUND (LUX)

(le «Fonds»), et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou documentant des parts de copropriété
indivise dans ce Fonds. 

La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à tous inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de
toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des actionnaires du Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans

les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d’administration est auto-

risé à transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg et, pour les besoins
de cette décision, à apparaître devant notaire pour enregistrer la modification conséquente des statuts. Il peut être créé,
par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille francs suisses (200.000 CHF), représenté par deux cents (200)

actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000 CHF) par action.

La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions,
les transferts des actions et les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un ou
plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans un délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les ac-
tionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant
en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les con-
ditions ci-avant. 

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois

43452

de mars à 15.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2002 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura une voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un administrateur-délégué, éventuellement des directeurs généraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas
besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les
directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs.

43453

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que
si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins pou-

voirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la
Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le 1

er

 novembre de chaque année et se terminera le 31 octobre de l’année

suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se ter-
minera le 31 octobre 2001.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-avant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule

de la répartition des dividendes quand elle le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en Francs Suisses ou en toute autre monnaie choisie par le conseil d’ad-

ministration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administra-
tion déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

43454

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au no-

taire instrumentaire.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Constatation 

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées. 

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- M. Sergio Menghini, Member of the Executive Committee Board, BANCA DEL GOTTARDO, LUGANO, Viale S.

Franscini 8, Lugano, Suisse

- M. Klaus Bissmann, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, LUGANO,Viale S. Franscini 8, Lugano,

Suisse

- M. Stuart Alexander, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., 76-78, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg

- M. Valerio Zanchi, Member of Management, BANQUE DU GOTHARD, LUXEMBOURG, 6, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société a été fixé à Luxembourg, 76-78, Grand-rue, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, la comparante a

signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Biancarelli, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2000, vol. 126S, fol. 67, case 8. – Reçu 52.957 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(65410/211/526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2000.

MGO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MGO Srl, une société établie et ayant son siège social à Via Arcivescovado n. 5, Turin, Italie,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 20 juillet 2000,

1) BANCA DEL GOTTARDO, LUGANO, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 action s

2) BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 action s

Luxembourg, le 20 novembre 2000.

J. Elvinger.

43455

2) Monsieur Guido Bertero, chef d’entreprise, demeurant à Strada Ponte Isabella a San Vito 116/57, Turin, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 20 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MGO LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR), divisé en cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 25 juillet 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est égalemenmt autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrememt libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en res-

pectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

43456

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifié du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente deux-mille (32.000,-

EUR) Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

1) MGO Srl, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2) Monsieur Guido Bertero, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

43457

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1M

5FF, Royaume-Uni.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui,
chacun par sa seule signature, peuvent engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 6C2, fol. 17, case 4. – Reçu 12.909 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42042/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

MGO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 25 juillet 2000

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
Président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous
les actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de
nommer à l’unanimité comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable à Agra, Suisse.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42043/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

A. Schwachtgen.

Administrateurs:

M. Dario Colombo;
Mme Annie Swetenham;
M. Gérard Muller.

D. Colombo / A. Swetenham / G. Muller
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

A. Schwachtgen.

43458

SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.197. 

La Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, a décidé, avec effet au 2 janvier 2001, ce qui suit:
1. Modifier la dénomination des compartiments R, GS et GT en respectivement ROMINVEST INTERNATIONAL

FUND - Japanese Index, ROMINVEST INTERNATIONAL FUND - Global Telecommunication Services et ROMINVEST
INTERNATIONAL FUND - Global Information Technology.

2. Apporter les actifs nets des compartiments D, H et E, I respectivement aux compartiments C et B ainsi que les

actifs nets du compartiment S au compartiment T.

3. Créer les compartiments GI et GH respectivement dénommés ROMINVEST INTERNATIONAL FUND - Global

Industrial, libellé en EUR et ROMINVEST INTERNATIONAL FUND - Global Health Care, libellé en EUR.

En conséquence, les articles 1, 8 et 14 du Règlement de Gestion ont été modifiés.
Le prospectus daté janvier 2001 incluant le règlement de gestion, est disponible au siège de la Société de Gestion et

de la Banque Dépositaire.

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68392/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

VEGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding dénommée VEGA,

avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, au capital social de soixante quinze millions de francs luxembourgeois
(LUF 75.000.000,-), représenté par sept mille cinq cents actions (7.500) de dix mille francs luxembourgeois (LUF
10.000,-), par titre,

dont les statuts ont été arrêtés en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1983,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 08 février 1984;

modifiée (augmentation du capital social de 100.000.000,- à 160.000.000,- LUF) en vertu d’un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 569 du 17
octobre 1997;

modifiée (réduction du capital social de 160.000.000,- à 100.000.000,- LUF) en vertu d’un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 22 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21,
du 12 janvier 1998;

et modifiée (réduction du capital social de 100.000.000,- à 75.000.000,- LUF) en vertu d’un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 42,
du 25 janvier 1999;

Observation est ici faite, que suivant procès-verbal du conseil d’administration en date 29 décembre 1999, celui-ci a

décidé à l’unanimité, conformément à la loi du 12 décembre 1998 portant sur la conversion du capital des sociétés en
Euro, de procéder à la conversion du capital social en Euro de la prédite société anonyme holding VEGA, de sorte que
le capital social actuel de LUF 75.000.000,- est converti en EUR 1.859.201,44.

Conformément à l’article premier de la prédite loi du 12 décembre 1998, le conseil d’administration a décidé d’aug-

menter le capital social de EUR 1.859.201,44 à un montant de EUR 1.860.000,-, en précisant que cette augmentation de
capial d’un montant de EUR 798,56 était réalisée sans apports nouveaux et sans création de titres, par incorporation au
capital social d’une somme prélevée sur les bénéfices reportés.

En vertu des dispositions de l’article premier de la prédite loi du 10 décembre 1998, le conseil d’administration a

décidé également de supprimer la mention de la valeur nominale des actions de la sociétés.

Un exemplaire du procès-verbal du conseil d’administration du 29 décembre 1999, aprèis avoir été signé ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel il sera formalisé.

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Vanessa Fanciulli, employée de banque, demeurant à Bascharage,

qui désigne comme secrétaire, Madame Marie-Reine Cressatti, employée de banque, demeurant à Kleinbettingen.

Il est appelée aux fonctions de scrutatrice, Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange.
Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée par eux-mêmes ou par leurs

mandataires avant l’ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.
Ensuite Monsieur le Président expose que: 
La présente assemblée a pour ordre du jour, à savoir:

<i>Ordre du jour: 

a) L’augmentation du capital social de six cent quarante mille Euros (EUR 640.000,-).
b) Et modification de l’article 5 des statuts concernant le capital social.

<i>La Société de Gestion / La Banque Dépositaire
Signatures / Signatures

43459

Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée. Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les résolutions à l’ordre du jour.

L’assemblée, après en avoir discuté, prend ensuite les résolutions suivantes:

<i> Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six cent quarante mille Euros (EUR 640.000,-), pour le porter de

son montant actuel d’un million huit cent soixante mille Euros (EUR 1.860.000,-), à deux millions cinq cent mille Euros
(EUR 2.500.000,-), représenté par sept mille cinq cents actions (7.500), sans désignation de valeur nominale, par l’incor-
poration au capital social de la prédite somme de six cent quarante mille Euros (EUR 640.000,-) à prélever sur le montant
des résultats reportés et non distribués, ainsi que le constate le bilan arrêté au 31 décembre 1999, approuvé par l’as-
semblée générale des actionnaires en date du 11 mai 2000,

lequel bilan, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte, avec lequel il sera formalisé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède et de la réalisation de l’augmentation de capital dont il s’agit, l’assemblée décide

de modifier l’article cinq des statuts et de lui donner la teneur suivante :

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), représenté par sept mille

cinq cents actions (7.500), sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance qui a débuté à 9.00 heures, a

été levée à 10.00 heures.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
soixante-quinze mille francs (75.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: V. Fanciulli, M.-R. Cressatti, A. Galassi, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 860, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(42020/224/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

ALOSS, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISMES DE SECURITE SOCIALE, 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Sainte Zithe.

<i>Démission

Le soussigné Carlo Durbach, Docteur en Droit, Directeur de l’administration commune des caisses de sécurité

sociale des classes moyennes, demeurant à L-1870 Luxembourg, 24, Kohlenberg, déclare par les présentes avoir
démissionné le 10 juillet 2000, avec effet au premier août 2000, de ses fonctions de Président et de membre du conseil
d’administration de l’association sans but lucratif ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ORGANISMES DE
SECURITE SOCIALE, en abréviation ALOSS, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 26, rue Sainte Zithe, publiée
au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg dans son Recueil C - N

°

 56 du 18 janvier 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42026/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

UniPoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480. 

<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme UniPoly S.A. (la «Société»), qui 

<i>s’est tenue à Luxembourg, le 27 avril 2000.

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes en tant qu’administrateurs de la Société jusqu’à

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui approuvera les comptes de l’exercice prenant fin le 31
décembre 2000:

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2000.

N. Muller.

Luxembourg, le 2 août 2000.

(s) C. Durbach.

43460

1. Dr Rolf Stomberg, administrateur de société, demeurant à Falkenstein 9, 22587 Hambourg, Allemagne;
2. M. Charles Peal, venture capitalist, demeurant à Cleves House, Cleves Lane, Upton Grey, Basingstoke, RG25 2RG,

Royaume-Uni;

3. M. Laurie Cant, administrateur de société, demeurant au 26, Grosvenor Close, Ashley Heath, Ringwood, BH24

1HG, Royaume-Uni;

4. M. W Ted Minick, administrateur de société, demeurant au 2433, Thomas Drive, Panama City, Florida 32408,

U.S.A.;

5. M. Ken Chave, administrateur de société, demeurant à Hollybrook, Roman Road, Chilworth, Southampton,

Hampshire, Royaume-Uni;

6. M. Nick Green, administrateur de société, demeurant au 17, Vergers de la Ranchère, F-78860 St Nom-la-Bretèche,

France;

7. M. Eric Lilford Cooper, venture capitalist, demeurant à Bradbourne Vale House, Bradbourne Road, Seven Oaks,

Kent TN13 3 QB, England; et

8. M. Henri Wagner, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42018/253/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

UniPoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480. 

<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme UniPoly S.A. (la «Société»), qui 

<i>s’est tenue à Luxembourg, le 27 avril 2000

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014

Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société qui approuvera les comptes de l’exercice prenant fin le 31 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42019/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

EXXON LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560. 

In the year two thousand, on the twenty-first day of the month of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-

mandite par actions) EXXON LUXEMBOURG ET CIE, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’In-
dustrie (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary of October 28, 1999, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 34, on January 11, 2000, and entered in the Company Register of
Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number B-72.560, the articles of incorporation of the
Company having been amended by deeds of the undersigned notary of December 23, 1999, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations No. 344 of May 15, 2000, on April 11, 2000, not yet published in the Mémorial,
on May 12, 15 and 16, 2000, not yet published in the Mémorial and June 13, 2000, not yet published.

The meeting is declared open at 9 a.m. and is presided by Mr Nikolaas Baeckelmans, employee, residing in Antwerp.
The chairman appoints Mrs. Nathalie Gutenstein, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of two thousand one hundred and eighty-eight Euros and seventy-

five cents (2,188.75 EUR).

2) To issue one thousand seven hundred and fifty-one (1,751), new unlimited class B shares with a par value of one

Euro and twenty-five cents (1.25 EUR) per share, having the same rights and privileges as the existing unlimited class B

Pour extrait conforme
s. M. Lalève
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
s. M. Lalève
<i>Un mandataire

43461

shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital in-
crease.

3) To accept subscription for these new unlimited class B shares, with payment of a share premium, by EXXON LUX-

EMBOURG, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in 20, rue de l’Industrie, L-8069
Bertrange, and to accept payment in full for such new unlimited class B shares by a contribution in kind consisting of all
shares in ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its regis-
tered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark and in ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS, a
company governed by the laws of Denmark, having its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen,
Denmark.

4) To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting; such attend-
ancelist and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendancelist that out of the 13,207 unlimited class A shares, 17,426 unlimited class B

shares and 1 limited class C share representing the entire issued share capital of the Company all shares are present or
represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and may properly resolve on its agenda known to all
the shareholders present or represented, all the shareholders of the Company being present or represented at the
present meeting.

After deliberation and with the consent of the Managers, the meeting adopts each time unanimously the following

resolutions.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand one

hundred and eighty-eight Euros and seventy-five cents (2,188.75 EUR).

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue one thousand seven hundred and fifty one (1,751) new unlimited class B shares

with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25 EUR), having the same rights and privileges as the existing un-
limited class B shares and entitling to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution: Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Nikolaas Baeckelmans, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-

in-fact of EXXON LUXEMBOURG, prenamed, by virtue of a proxy given on June 15, 2000.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EXXON LUXEMBOURG, prenamed, for

one thousand seven hundred and fifty-one (1,751) new unlimited class B shares each having a nominal value of one Euro
and twenty-five cents (1.25 EUR), with payment of a share premium in a total amount of one billion seven hundred and
eighty-eight million nine hundred and forty thousand one hundred and fifty-three Euros and twenty-five cents
(1,788,940,153.25 EUR), and to make payment in full for such new unlimited class B shares by a contribution in kind
consisting of two (2) shares in ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS, a company governed by the laws of Den-
mark, having its registered office at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, so that EXXON LUXEM-
BOURG ET CIE thereby holds 100 % of the shares in ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS and two (2) shares
in ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its registered office
at Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, so that Exxon Luxembourg et Cie thereby holds 100 % of the
shares in ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS.

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to EXXON LUXEMBOURG ET CIE of the shares in ExxonMobil Den-
mark Holdings Aegean ApS and ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS.

The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by

Mr Christian Billon, réviseur dentreprises, on June 21, 2000, wherein the shares so contributed in specie are described
and valued. The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 2

contributed shares of ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS and the 2 contributed shares of ExxonMobil Den-
mark Holdings Italy ApS, total value which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related
share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

Proof of the ownership by EXXON LUXEMBOURG of the shares in ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS

and ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS has been given to the undersigned notary by a certified copy of the share-
holders’ register of each company, which shall remain attached to the present deed.

The transfer to EXXON LUXEMBOURG ET CIE of the shares in ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS and

ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS will be entered in the shareholders’ register of each company immediately after
the execution of this deed.

Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the one thousand

seven hundred and fifty one (1,751) new unlimited class B shares to EXXON LUXEMBOURG.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the general meeting resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

43462

«Art. 5. Capital. (paragraph 1). The capital of the Company is set at forty thousand four hundred and eighty-one

Euro and twenty-five cents (40,481.25 EUR), divided into thirteen thousand two hundred and seven (13,207) unlimited
class A Shares allocated to a manager, nineteen thousand one hundred and seventy-seven (19,177) unlimited class B
shares also allocated to a manager and one (1) limited class C share allocated to the limited shareholder with a par value
of one Euro and twenty five cent (1.25 EUR) each, all of which are fully paid up.»

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the chairman then adjourned the meeting at 9:30 a.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in EXXON LUXEMBOURG ET CIE HOLDING 100 % of ExxonMobil Den-

mark Holdings Aegean ApS and ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS, which are companies incorporated in the Eu-
ropean Union, the Company refers to article 4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital
exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions EXXON

LUXEMBOURG ET CIE, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’industrie (la « Société »), constituée
suivant acte du notaire soussigné le 28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 34
du 11 janvier 2000, et inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B
72.560, société dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné le 23 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 344 du 15 mai 2000, le 11 avril 2000, acte non encore publié au Mémorial,
les 12, 15 et 16 mai 2000, actes non encore publiés au Mémorial et le 13 juin 2000, acte non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est déclarée ouverte à 9:00 heures et est présidée par M. Nikolaas Baeckelmans, employé privé, demeu-

rant à Anvers.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Nathalie Gutenstein, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux mille cent quatre-vingt-huit Euro et soixante

quinze cents (2.188,75 EUR).

2) Emission de mille sept cent cinquante et une (1.751) actions nouvelles de commandité de classe B d’une valeur

nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de commandité
de classe B existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de
l’augmentation de capital proposée.

3) Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles de commandité de classe B, avec paiement d’une prime

d’émission, par EXXON LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 20, rue de l’Industrie, L-1445 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et acceptation de la libération intégrale
de ces actions nouvelles de commandité de classe B par apport en nature de toutes les parts sociales dans ExxonMobil
Denmark Holdings Aegean ApS, une société de droit danois, ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459 Co-
penhague, Danemark et dans ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS, une société de droit danois, ayant son siège so-
cial à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague, Danemark.

4) Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur les 13.207 actions de commandité de classe A, 17.426 actions de com-

mandité de classe B et 1 action de commanditaire de classe C représentant l’entièreté du capital social émis toutes les
actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés, tous
les actionnaires de la société étant ou représentés à la présente assemblée générale. présents

Après délibération et avec le consentement des Gérants, l’assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes cha-

que fois par vote unanime.

43463

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux mille cent quatre-vingt-

huit Euros et soixante-quinze cents (2.188,75 EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’émettre mille sept cent cinquante et une (1.751) actions nouvelles de commandité de

classe B d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) ayant les mêmes droits et privilèges que les
actions de commandité de classe B existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes
résolutions.

<i>Troisième résolution: Souscription - Paiement

Ensuite M. Nikolaas Baeckelmans, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

EXXON LUXEMBOURG, précitée, en vertu d’une procuration donnée, le 15 juin 2000.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de EXXON LUXEMBOURG, précitée, à mille sept cent

cinquante et une (1.751) actions nouvelles de commandité de classe B d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de un milliard sept cent quatre-
vingt-huit millions neuf cent quarante mille cent cinquante-trois Euros et vingt-cinq cents (1.788.940.153,25 EUR), et de
libérer intégralement ces actions nouvelles de commandité de classe B par apport en nature de deux (2) parts sociales
dans ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS, une société de droit danois, ayant son siège social à Frederiksberg-
gade 24.3., 1459 Copenhague, Danemark, de sorte que EXXON LUXEMBOURG ET CIE détiendra 100 % des parts
sociales dans ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS et deux (2) parts sociales dans ExxonMobil Denmark Holdings
ltaly ApS, une société de droit danois, ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copenhague, Danemark,
de sorte que EXXON LUXEMBOURG ET CIE détiendra 100 % des parts sociales dans ExxonMobil Denmark Holdings
Itaty ApS.

Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage

et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS et
ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS à EXXON LUXEMBOURG ET CIE.

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et signé par M. Christian

Billon, réviseur d’entreprises, en date du 21 juin 2000, dans lequel sont décrits et évalués les parts sociales ainsi appor-
tées en nature. Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:

«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des

2 parts sociales de ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS et des 2 parts sociales de ExxonMobil Denmark Holdings
Italy ApS qui sont contribuées, laquelle valeur est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre et de la
prime d’émission qui y correspond. »

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La propriété par EXXON LUXEMBOURG des parts sociales de la société ExxonMobil Denmark Holdings Aegean

ApS et ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS a été justifiée au notaire instrumentaire par une copie certifiée confor-
me du registre des associés de chaque société, copie qui restera annexée au présent acte.

Le transfert des parts sociales dans ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS et ExxonMobil Denmark Holdings

Italy ApS à EXXON LUXEMBOURG ET CIE sera inscrit dans le registre des associés de chaque société immédiatement
après l’exécution du présent acte.

Ensuite, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les mille sept cent

cinquante et une (1.751) actions nouvelles de commandité de classe B à EXXON LUXEMBOURG.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa pre-

mier, des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital (alinéa 1

er

). Le capital social de la Société est fixé à quarante mille quatre cent quatre-vingt-un

Euros et vingt-cinq cents (40.481,25 EUR), divisé en treize mille deux cent sept (13.207) actions de commandité de classe
A attribuées à un Gérant, dix-neuf mille cent soixante-dix-sept (19.177) actions de commandité de classe B également
attribuées à un Gérant et une (1) action de commanditaire de classe C attribuée à l’actionnaire commanditaire avec une
valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, ces actions étant toutes entièrement libérées.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 9:30 et le présent procès-verbal a été signé par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de EXXON LUXEMBOURG ET CIE dans 100%

des parts sociales émises par ExxonMobil Denmark Holdings Aegean ApS et ExxonMobil Denmark Holdings Italy ApS,
qui sont des sociétés constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

43464

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Baeckelmans, N. Gutenstein, J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 97, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42132/220/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

EXXON LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42133/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

FRITURE ARMAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3543 Dudelange, 142, rue Pasteur.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

 Ont comparu:
1. Monsieur Albert Wagener, maître-boucher, demeurant à L-7230 Helmsange, 1, rue Prince Henri.
2. Monsieur Serge Wagener, boucher, demeurant à L-1129 Luxembourg, 9, rue des Anémones.
3. Monsieur David Wagener, administrateur de sociétés, demeurant à L-3543 Dudelange, 142, rue Pasteur.
Les trois comparants sont ici représentés par Maître Raoul Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 17 juin 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

 : Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRITURE ARMAND S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
 Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et/ou l’exploitation de toutes entreprises liées à la restauration

sur les foires et marchés ainsi que toutes activités généralement quelconques liées à l’alimentation.

La société pourra également s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

analogue, similaire ou connexe qui relèvent directement ou indirectement de son objet social ou qui sont de nature à
favoriser son développement.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Hesperange, le 24 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 24 juillet 2000.

G. Lecuit.

43465

 Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euro

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Actionnaires 

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

EUR

EUR

1. Albert Wagener, prénommé . . . . . . . . . . .

11.000

2.750

11

2. Serge Wagener, prénommé. . . . . . . . . . . .

10.000

2.500

10

3. David Wagener, prénommé  . . . . . . . . . . .

10.000

2.500

10

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

7.750

31

43466

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Albert Wagener, prénommé,
b) Monsieur Serge Wagener, prénommé,
c) Monsieur David Wagener, prénommé. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur René Steimes, expert-comptable, demeurant à L-8286 Kehlen, 28, rue du Cimetière.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-3543 Dudelange, 142, rue Pasteur.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

 Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Messieurs Serge Wagener et
David Wagener, prénommés, comme administrateurs-délégués, ayant pouvoir de signature individuelle pour toutes les
affaires de gestion journalière d’un montant inférieur ou égal à l’équivalent de 12.500,- EUR. Au-delà de ce montant, la
signature des deux administrateurs-délégués est requise.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Wagner, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 87, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42036/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

UMBERTA ANLAGE UND VERWALTUNGS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 2.698. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 2. August 2000

Im Jahre zweitausend, am zweiten August, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur ausserordentlichen Gene-

ralversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft UMBERTA ANLAGE UND VERWALTUNGS A.G., einge-
tragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Nummer B 2.698.

- Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Herrn Herbert März, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Mal-

dingen 45.

- Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin Frau Rita Sawitskaia, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen 45.
- Der Präsident benennt als Stimmzähler Herrn Wilhelm Günter Gieselmann, Kaufmann, wohnhaft in D-40472 Düs-

seldorf, Lichtenbroicher Weg 167.

- Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Gesellschaft is folgende:
- Entlassung des gesamten Verwaltungsrats 
- Ernennung von neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats
- Entlassung des Kommissars für weitere 6 Jahre
- Umwandlung des Stammkapitals in Euro.
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten sind

unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre fassen einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

Hesperange, le 24 juillet 2000.

G. Lecuit.

43467

1) Alle Mitglieder des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum entlassen und für ihre bisherige Tätigkeit voll-

ständig entlastet. 

2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats werden mit heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
1.) Herr Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen 45
2.) Frau Rita Sawitskaia, Kauffrau, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, Maldingen 45
3.) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Sta-

velot, vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März, vorgenannt.

3) Die Gesellschaft wird ab heutigem Datum vertreten durch die alleinige Unterschrift von zwei Mitglieder des Ver-

waltungsrats.

4) Zum Kommissar für weitere 6 Jahre wird ernannt Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in B-4784

St-Vith, Hinderhausen 82.

5) Das Stammkapital wird umgewandelt in 32.000,- Euro.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Weiswampach, den 2. August 2000.

Enregistré à Clervaux, le 3 août 2000, vol. 408, fol. 73, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92140/703/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 août 2000.

L.L.,  GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 58.404. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41923/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 64.812. 

<i>Extrait de la résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

qui s’est tenue à Luxembourg, le 20 juin 2000 

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove, L-1359

Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société qui approuvera les comptes de l’exercice prenant fin le 30 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41917/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

LIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.127. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41920/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Der Präsident / <i>Die Sekretärin /<i>Der Stimmzähler

Luxembourg, le 2 août 2000.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Pour extrait sincère et conforme
s. M. Lalève
<i>Un mandataire

Signature.

43468

LIFIN S.A. Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 48.127. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 10.00 heures le 20 avril 2000

I- L’assemblée générale approuve les états financiers au 31 décembre 1999, et décide de reporter à nouveau le bé-

néfice de l’exercice 1999, correspondant à 1.637.365.308,- LUF; après allocation de 5% à la réserve légale;

II- L’assemblée générale accepte le rapport du commissaire aux comptes;
III- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41921/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

IM-MOBILE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert

Stümper,

hier vertreten durch zwei Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herrn Günther Fernbach, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in Bereldingen,
b) Frau Anna Rycerz, ohne besonderen Stand, Ehegattin von Herrn Günther Fernbach, wohnhaft in Bereldingen,
Frau Anna Rycerz, vorgenannt, ist hier vertreten durch Herrn Günther Fernbach, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Bereldingen, am 16. Juli 2000,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

2.- Frau Kathrin Fernbach, ohne besonderen Stand, wohnhaft in Bereldingen, 
hier vertreten durch Herrn Günther Fernbach, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Bereldingen, am 16. Juli 2000,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden,

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ih-

nen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung IM-MOBILE S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxemburgischen
Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien.
Die Gesellschaft kann sämtliche Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt drei Millionen luxemburgische Franken (LUF 3.000.000,-) und ist eingeteilt

in dreitausend (3.000) Aktien zu je eintausend luxemburgischen Franken (LUF 1.000,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien werden die Aktieninhaber im Aktienbuch der Gesellschaft dokumentiert.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Pour publication
Signature
<i>Mandataire

43469

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelun-

terschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines Bevollmächtigten des Verwal-
tungsrates rechtsgültig verpflichtet.

 Der Delegierte des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres. 
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Dienstag des Monates Mai, um 15.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividenden auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendundeins statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

 Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von drei Millionen luxemburgischen Franken (LUF 3.000.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

1) Y.A.C. FINANCE HOLDING S.A., vorgenannt, zweitausendneunhundertneunundneunzig Aktien. . . . . . . . . 2.999
2) Frau Kathrin Fernbach, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreitausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

43470

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundachtzigtausend luxemburgische Fran-
ken (LUF 85.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse: 

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Günther Fernbach, vorgenannt,
b) Frau Kathrin Fernbach, vorgenannt, 
c) Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1017 Luxemburg. 
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung des Jahres zweitausendundsechs.

5) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Günther Fernbach, vorgenannt.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2557 Luxemburg, 7A, rue Robert Stümper.

 Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Fernbach, E. Schlesser.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 11, case 2. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(42037/227/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

GOTTARDO EQUITY FUND (LUX), Fonds Commun de Placement à Compartiments Multiples.

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds

Le Fonds Commun de Placement GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) (ci-après désigné «le Fonds») a été établi à

Luxembourg sous le régime des lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Fonds représente une masse indivise de titres et autres avoirs composée et gérée, conformément au présent Rè-

glement de Gestion (ci-après désigné «le Règlement de Gestion»), par GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) MANA-
GEMENT COMPANY (ci-après désignée «la Société de Gestion») selon le principe de la répartition des risques, pour
le compte de propriétaires indivis (ci-après dénommés «Porteurs de Parts») qui ne sont engagés que jusqu’à concurren-
ce de leur mise et dont les droits sont représentés par des Parts.

Le Fonds est structuré comme un fonds à compartiments multiples. Les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-

pondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. La Société de Gestion peut, à
tout moment, décider la création de compartiments additionnels et l’annulation ou le remboursement d’un ou de plu-
sieurs compartiments existants.

Tout en étant structuré comme un fonds à compartiments multiples, le Fonds reste une seule et même entité juridi-

que.

Pour les besoins des relations entre les porteurs de Parts, chaque compartiment sera considéré comme une entité

distincte. 

Au sein de chaque compartiment, il peut être créé des Parts de Capitalisation et des Parts de Distribution, tel que

décrit sous «Politique de Distribution des Revenus» et spécifié dans la section de l’Annexe II du prospectus relative aux
compartiments concernés. Dans ce cas, les références dans ce règlement de gestion à la valeur nette d’inventaire d’un
compartiment doivent être interprétées comme étant des références à la valeur nette d’inventaire de la catégorie de
Parts concernée.

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la

Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
le présent Règlement de Gestion. Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de la BANQUE DU GOTHARD (LUXEM-
BOURG) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois (ci-après désignée «la Banque Dépositaire»).

Luxemburg, den 3. August 2000.

E. Schlesser.

43471

Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

sont définis contractuellement par le présent Règlement de Gestion. En acquérant des Parts du Fonds, le Porteur de
Parts accepte toutes les clauses du Règlement de Gestion.

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède

dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts et les avoirs de chaque compartiment sont la
propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.

Les comptes du Fonds sont tenus en Francs Suisses.

Art. 2. La Société de Gestion
Le Fonds est géré par GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY, société anonyme établie

et ayant son siège social et administratif à Luxembourg.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir pour le compte et dans l’intérêt ex-

clusif des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans les limites établies par les restric-
tions d’investissement définies à l’Article 5; à ce sujet elle agit en son propre nom, tout en indiquant qu’elle agit pour le
compte du Fonds. L’administration de ses propres actifs n’a qu’un caractère accessoire.

Sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, elle est chargée de (1) émettre, rembourser et convertir

les Parts du Fonds; (2) contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisa-
tion des objectifs du Fonds; (3) acheter, souscrire, vendre, échanger, recevoir et délivrer tous titres; (4) encaisser tous
revenus produits par les avoirs du Fonds; (5) exercer tous droits attachés aux titres dont se compose le portefeuille du
Fonds; et (6) tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.

Le Conseil d’Administration détermine la politique d’investissement de chacun des compartiments.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. La Société de Gestion peut

décider la cessation de ses fonctions en cas de dissolution du Fonds conformément à la procédure prévue à l’Article 15.

La Société de Gestion peut déléguer, sous son contrôle et sa responsabilité, à un ou plusieurs gestionnaire(s)/con-

seillers en investissement la gestion journalière des avoirs du Fonds, auquel cas ce(s) gestionnaire(s)/conseiller(s) en in-
vestissement sera (seront) décrit(s) dans le prospectus du Fonds.

Art. 3. La Banque Dépositaire
En qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds est désignée la BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG)

S.A., établie à Luxembourg. La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Por-
teurs de Parts, des espèces et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des actifs à des Centrales de valeurs mobilières et à d’autres Banques ou Institutions de dépôt de valeurs
mobilières, sans toutefois que sa responsabilité de dépositaire soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs usuels
en matière de dépôts d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds que conformément au présent Règlement de Gestion et conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organis-
mes de placement collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion. La Banque Dépositaire accomplit toutes
les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds. La Banque Dépositaire exécute, en outre, les
instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les actes de disposition matérielle des actifs du Fonds.

La Banque Dépositaire est, notamment, chargée par la Société de Gestion de (a) payer les titres achetés contre dé-

livrance de ceux-ci, délivrer contre encaissement de leur prix, les titres aliénés, encaisser les dividendes et les intérêts
produits par les titres indivis et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci; (b) délivrer aux
souscripteurs les confirmations écrites contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante; (c) recevoir et hono-
rer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues aux Articles 9 et 10 du présent Règle-
ment de Gestion et annuler les confirmations en rapport avec les Parts remboursées ou converties. 

La Banque Dépositaire doit en outre s’assurer que (a) la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des

Parts aient lieu conformément à la loi et au présent Règlement de Gestion; (b) le calcul de la valeur des Parts soit effectué
conformément à la loi ou au présent Règlement de Gestion; (c) l’exécution des instructions données par la Société de
Gestion ne soit pas contraire à la loi et au présent Règlement de Gestion; (d) dans les opérations portant sur les actifs
du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usage; et (e) les produits du Fonds reçoivent l’affectation con-
forme au présent Règlement de Gestion.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.

Art. 4. Politique d’Investissement
Le Fonds place les actifs de chaque compartiment en valeurs mobilières conformément à la politique d’investissement

telle que décrite respectivement dans l’Annexe II du Prospectus du Fonds et en respectant le principe de diversification
des risques.

Les compartiments actuellement en fonctionnement et leurs politiques d’investissement respectives sont décrites

dans l’Annexe II du Prospectus du Fonds. La Société de Gestion peut créer de nouveaux compartiments, auquel cas les
modifications adéquates seront apportées à ladite Annexe II.

Dans le cadre de la gestion des différents compartiments, le Fonds doit respecter les restrictions d’investissement

énoncées à l’Article 5.

Art. 5. Restrictions d’Investissement
1. Les investissements de chaque compartiment du Fonds doivent respecter les règles suivantes:
Pour chaque compartiment, le Fonds peut investir:
A. en des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Euro-

péenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques ou de tout autre pays d’Europe, d’Asie,
d’Océanie, d’Afrique ou des continents américains;

43472

B. en des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat visé sub. A., réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

C. en des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

visée sub A ou à un autre marché visé sub B soit introduite;

- l’admission soit obtenue un an au plus tard après la date d’ouverture de l’émission.
2. Toutefois:
A. Chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des valeurs

mobilières autres que celles visées au paragraphe 1;

B. Chaque compartiment peut placer ses actifs nets à concurrence de 10 % au maximum dans des titres de créance

qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides
et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois;

C. Aucun compartiment ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
3. Les placements visés au paragraphe 2. points A et B ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement

10% des actifs nets du compartiment en question.

4. Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
5. A. Aucun compartiment ne peut placer plus de 10 % de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même émet-

teur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le compartiment dans les émetteurs dans lesquels il
place plus de 5 % de ses actifs nets ne peut dépasser 40 % de la valeur des actifs nets du compartiment.

B. La limite de 10 % visée au paragraphe A peut être de 35 % au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises

ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.

C. La limite de 10 % visée au paragraphe A peut être de 25 % au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles

sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis,
en vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affec-
tés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l’émetteur.
Lorsqu’un compartiment place plus de 5 % de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe et émises
par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs nets du com-
partiment en question.

D. Les valeurs mobilières visées aux paragraphes B et C ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40 % fixée au paragraphe A.

Les limites prévues aux paragraphes A, B et C ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les valeurs

mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes A, B et C ne peuvent, en tout état de cause,
dépasser au total 35 % des actifs nets du compartiment en question.

Par dérogation, chaque compartiment est autorisé à investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à

100 % de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union Européenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques, par les collectivités pu-
bliques, territoriales de l’Union Européenne, ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie
un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Ces compartiments doivent détenir des valeurs appartenant à
six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30 % du
montant total.

6. A. Un compartiment ne peut acquérir de parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert («OPC»)

que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive
du Conseil du 20.XII.1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et adminis-
tratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

B. Un compartiment ne peut placer plus de 5 % de ses actifs nets dans des parts de tels OPC.
C. L’acquisition de parts d’un OPC géré par la Société de Gestion, ou par toute autre société avec laquelle la Société

de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation
directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spé-
cialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les Parts du Fonds porter en compte des droits ou

frais lorsque ses éléments d’actifs sont placés en parts d’un autre OPC également géré par la même Société de Gestion,
ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou
de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

7. A. La Société de Gestion ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une

influence notable sur la gestion d’un émetteur.

B. En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de:
- 10 % d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10 % d’obligations d’un même émetteur;
- 10 % de parts d’un même organisme de placement collectif.
Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

C. Les paragraphes A et B ne sont pas d’application en ce qui concerne:

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- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats mem-

bres de l’Union Européenne font partie.

8. Les limites prévues au présent chapitre ne doivent pas être respectées par le Fonds en cas d’exercice de droits de

souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.

Si un dépassement des limites visées au présent chapitre intervient indépendamment de la volonté de la Société de

Gestion ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

9. A. Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds, ne peuvent emprunter.
Toutefois, chaque compartiment du Fonds peut acquérir des devises par le truchement d’un prêt face à face.
B. Par dérogation au point A), chaque compartiment du Fonds peut emprunter à concurrence de 10 % de ses actifs

nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires.

10. Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds, ne peuvent octroyer de

crédit ou se porter garant pour le compte de tiers, sans préjudice des paragraphes 1, 2, 3, 4 et 12. Ceci ne doit pas faire
obstacle à l’acquisition par le Fonds de valeurs mobilières non entièrement libérées.

11. Ne peuvent effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières ni la Société de Gestion, ni la Banque Dé-

positaire, agissant pour le compte du Fonds. 

12. En vue d’une bonne gestion de portefeuille du Fonds, la Société de Gestion pourra en outre recourir, pour chacun

des compartiments du Fonds, aux techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières comme suit:

A. Techniques et instruments ayant pour objet des valeurs mobilières:
En vue d’une bonne gestion de portefeuille;
(1) chaque compartiment peut intervenir dans des opérations de prêt sur titres (bond lending). Chaque compartiment

peut uniquement prêter des titres dans le cadre des conditions et procédures prévues par les systèmes de clearing
CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opéra-
tions. Dans le cadre de ces opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment
de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille;

cette limitation n’est toutefois pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés. Ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30
jours;

(2) chaque compartiment peut intervenir dans des opérations portant sur des options sur valeurs mobilières;
(a) <i>Acquisition d’options sur valeurs mobilières. Chaque compartiment peut investir en options d’achat et de vente sur

les valeurs mobilières, dûment cotées à une Bourse ou traitées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, à condition que le coût d’acquisition des options d’achat et de vente en cours visées sous
(A) (3) (c), infra, ne dépasse pas, en termes de primes, 15 % de la valeur des avoirs nets de chaque compartiment du
Fonds; 

(b) <i>Vente d’options d’achat sur valeurs mobilières. Chaque compartiment peut vendre des options d’achat à condition

que le Fonds détienne soit les titres sous-jacents, soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont
susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question. Les titres sous-
jacents aux options d’achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que
celles-ci ne soient couvertes par les options contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but.
Il en est de même des options d’achat équivalentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne
possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes;

Par dérogation à l’alinéa précédent, chaque compartiment peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne pos-

sède pas au moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées: (i) le prix d’exer-
cice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l’actif net de chaque compartiment; et
(ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes;

(c) Vente d’options de vente sur valeurs mobilières.
Chaque compartiment peut acheter et vendre des options de vente à condition d’être couvert pendant toute la durée

du contrat par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options
par la contrepartie.

La somme des engagements (prix d’exercice des options) qui découlent, pour chaque compartiment, des ventes d’op-

tions d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate et la somme des engagements (prix d’exercice des op-
tions et prix d’exercice des contrats à terme) qui découlent, pour chaque compartiment, des opérations visées sous (A)
(3) (c), infra, ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Les options sur valeurs mobilières indiquées ci-dessus doivent être cotées à une bourse de valeurs ou négociées sur

un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, étant entendu que le Fonds peut éga-
lement recourir à des options de gré à gré, dites options OTC, contractées avec des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans cette sorte d’opérations et participant au marché OTC en options;

(3) chaque compartiment peut intervenir dans des opérations portant sur des contrats à terme sur des instruments

financiers et sur des options sur de tels contrats.

(a) <i>Evolution des marchés boursiers. Chaque compartiment peut, dans le but de se couvrir globalement contre les ris-

ques d’une évolution défavorable des marchés boursiers, vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans ce
même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers; en principe,

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le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers ne doit pas
dépasser la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet indice;

(b) <i>Variation des taux d’intérêt. Chaque compartiment peut, dans le but de se couvrir globalement contre les risques

de variation des taux d’intérêt, vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre
des options d’achat ou acheter des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’in-
térêt dans le cadre d’opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans
ce type d’opérations. En principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et
des contrats d’échange sur taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus
par le Fonds dans la devise correspondant à celle des contrats en question;

(c) <i>But autre que de couverture. Dans les limites définies au dernier alinéa du point (A) (2), supra, chaque compartiment

peut en outre, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option
sur tous types d’instruments financiers, à l’exception des contrats sur devises;

(4) chaque compartiment peut intervenir à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des

achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus
à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Le Fonds peut intervenir soit en
qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivan-
tes: (i) il ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de pre-
mier ordre spécialisées dans ce type d’opérations, (ii) il ne peut vendre des titres qui font l’objet du contrat avant que
le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré, (iii) il doit en outre être en
mesure de faire face à tout moment à son obligation de rachat, et (iv) dans ses rapports financiers, il doit indiquer sé-
parément pour les opérations d’achat et pour les opérations de vente à réméré le montant total des opérations en cours
à la date de référence des rapports en question.

B. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change:
Dans le cadre de la gestion de son patrimoine:
(1) chaque compartiment peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager

dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou
l’achat d’options de vente sur devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(2) dans le même but, chaque compartiment peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opé-

rations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations visées sous (B)(1) et (B)(2) présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-

ci et les actifs à couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en prin-
cipe dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de
détention de ces actifs.

Les contrats visés aux points (A) (3) et (B) doivent être cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public étant entendu que les contrats d’options peuvent être des options
de gré à gré, dites options OTC, contractées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans cette
sorte d’opérations et participant au marché OTC en options.

Art. 6. Définition des Parts et des Confirmations d’Insciption de Parts
Toute personne, physique ou morale, peut participer au Fonds pour une ou plusieurs Parts ou fractions de Parts, sous

réserve des dispositions de l’Article 9. du présent Règlement de Gestion.

Dans chaque compartiment du Fonds, les Parts sont représentées uniquement par des inscriptions en compte de

Parts ou de fractions de Parts, jusqu’au millième (1/1000) de Part.

Il ne sera pas émis de certificats de Parts. Les porteurs de Parts recevront à la place une confirmation d’inscription

de Parts.

Toutes les Parts d’une même catégorie confèrent les mêmes droits en matière de rachat, de liquidation et à tous

autres égards.

Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nus-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une même personne. L’exercice de droits
afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts.

Art. 7. Valeur Nette d’Inventaire
Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans la devise respective d’évaluation telle que définie dans l’Annexe

II du Prospectus du Fonds. La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est calculée à chaque Jour d’Evaluation
(tel que défini dans le Prospectus du Fonds) sur la base des cours de clôture du jour ouvrable précédent. Elle est expri-
mée dans la devise d’évaluation du compartiment.

La valeur nette d’inventaire par Part, les prix de souscription et de remboursement sont déterminés au moins deux

fois par mois.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire est égale à la valeur totale des actifs du compartiment, dimi-

nuée de ses passifs.

L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante: 
a) les titres cotés à une Bourse officielle ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et

ouvert au public sont évalués sur la base du cours de clôture du jour ouvrable précédent à moins que ce cours ne soit
pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du marché
principal;

43475

b) les titres non cotés en Bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public, ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le cours n’est pas représentatif, sont évalués à leur valeur
probable de réalisation estimée selon les critères d’évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;

c) les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus jusqu’à la fin du jour ouvra-

ble bancaire précédent;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au

cours moyen disponible le Jour d’Evaluation.

Dans la mesure du possible le revenu des investissements, les intérets à payer, les frais et autres dépenses sont éva-

lués chaque jour. Il est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de bonne foi
par la Société de Gestion.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs sui-

vant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter, de bonne foi, d’autres principes d’éva-
luation plus adéquats.

En cas de demandes importantes de souscription ou de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit

d’évaluer la valeur de la Part du compartiment en question sur la base du cours de la séance de Bourse pendant laquelle
elle a pu procéder aux acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce
cas, une seule méthode de calcul est appliquée aux demandes de souscription et de remboursement introduites au
même moment.

La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque

Dépositaire.

Art. 8. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’Emission, du Remboursement et de

la Conversion de Parts

La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, le calcul de

la valeur d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou de plusieurs compartiments, l’émission, la conversion ou le
remboursement des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs Bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du Fonds ou

un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues,
soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir
ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
de plusieurs compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux.

Le cas échéant, la suspension est publiée selon les dispositions de l’Article 12 ci-après.

Art. 9. Emission, Prix de Souscription et Conversion
Les Parts du Fonds peuvent être souscrites auprès de la Banque Dépositaire ainsi qu’auprès d’autres banques et éta-

blissements habilités à recevoir les ordres de souscription, sous réserve de l’acceptation par la Société de Gestion.

Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation du compartiment concerné, correspond à la valeur nette

d’inventaire déterminée au Jour d’Evaluation auquel la demande de souscription est acceptée par la Société de Gestion,
majorée d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 5 % de la valeur nette d’inventaire par Part, au profit de
la Société de Gestion ou des intermédiaires agissant dans le placement des Parts.

Pour être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de souscription doit être reçue par la Société de Gestion

au plus tard à 15.00 heures à ce jour. Les demandes reçues après 15 heures seront traitées au Jour d’Evaluation suivant.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion après versement en compte du prix de souscription, qui doit être

effectué dans les trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à cette émission.

Les confirmations d’inscription de Parts sont délivrées par la Banque Dépositaire dans les quinze jours qui suivent le

versement du prix de souscription.

La souscription se règle dans la devise d’évaluation du compartiment ou en toute autre devise à déterminer par la

Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans lesquelles est exprimée la valeur nette d’inventaire suivant
les dispositions du premier paragraphe de l’Article 7. de ce Règlement de Gestion.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays de

souscription.

La Société de Gestion se conforme, en ce qui concerne l’émission des Parts, aux lois et règlements des pays dans

lesquels ces Parts sont offertes. La Société de Gestion peut, à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement,
cesser définitivement ou limiter l’émission de Parts destinées à des personnes physiques ou morales résidant ou établies
dans certains pays ou territoires. La Société de Gestion peut également interdire à certaines personnes physiques ou
morales d’acquérir des Parts, si une pareille mesure est nécessaire pour la protection des Porteurs de Parts dans leur
ensemble et du Fonds.

Plus spécialement: aucune des Parts ne sera enregistrée sous le United States Securities Act de 1933, tel que modifié.

Sauf tel que décrit ci-dessous, aucune des Parts ne peut être offerte, vendue, transférée ou délivrée, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou à un citoyen ou résident des Etats-Unis («personne U.S.»).

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La Société de Gestion peut:
(a) rejeter à sa discrétion toute demande d’achat de Parts;
(b) racheter à tout moment les Parts détenues par des Porteurs de Parts qui sont exclus du droit d’acheter ou de

détenir des Parts. La procédure de rachat sera effectuée conformément aux dispositions contenues dans le présent Rè-
glement de Gestion. 

Conversion entre parts de compartiments différents:
Les investisseurs peuvent demander la conversion, libre de toute commission, de tout ou partie de leur investisse-

ment d’un compartiment à l’autre.

La conversion est faite à la valeur nette du Jour d’Evaluation auquel est acceptée la demande de conversion par la

Société de Gestion. Pour être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de conversion doit être reçue au plus
tard à 15.00 heures à ce jour. Les demandes reçues après 15.00 heures seront traitées au Jour d’Evaluation suivant.

La conversion ne peut être opérée si le calcul de la valeur nette d’un des compartiments concernés est suspendu.
Toute conversion sera confirmée aux Porteurs de Parts ayant demandé la conversion et des confirmations leur se-

ront remises comme en cas d’émission de Parts.

Le nombre de Parts allouées dans le nouveau compartiment est établi selon la formule suivante: 


A est le nombre de Parts allouées dans le nouveau compartiment;
B est le nombre de Parts présentées à la conversion;
C est la valeur nette d’inventaire d’une Part du compartiment dont les Parts sont présentées à la conversion;
D est la valeur nette d’inventaire d’une Part du nouveau compartiment;
E représente le cours de change entre les deux compartiments concernés, au jour de l’opération.
Lorsqu’il existe, au sein d’un compartiment, des Parts de Capitalisation et des Parts de Distribution, les investisseurs

pourront demander la conversion de tout ou partie de leur investissement d’une de ces catégories à l’autre, mutis mu-
tandis dans les conditions fixées cidessus.

Art. 10. Remboursement
Les Porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs Parts contre remise des confir-

mations d’inscription y relatives à la Banque Dépositaire ou auprès de tout organisme financier habilité à cette fin.

Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée au Jour d’Evaluation auquel est acceptée la demande

de remboursement par la Société de Gestion, dans la devise d’évaluation du compartiment concerné. Pour être traitée
à un Jour d’Evaluation donné, une demande de remboursement doit être reçue au plus tard à 15.00 heures à ce jour.
Les demandes reçues après 15.00 heures seront traitées au Jour d’Evaluation suivant.

Aucune commission de rachat n’est retenue par le Fonds; toutefois, le montant remboursé peut être amputé des

frais, taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion. Le remboursement est fait par chèque ou trans-
fert dans un délai de trois jours ouvrables suivant la date de calcul de la valeur nette d’inventaire applicable au rembour-
sement.

Dans le cas où un Porteur de Parts demande le remboursement pour un montant inférieur à l’équivalent d’une Part,

il sera considéré comme ayant demandé le remboursement de la totalité de ses Parts.

La Société de Gestion veille au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délai.

La Banque Dépositaire ne peut être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment la réglementation des changes, ou des événements en dehors de son contrôle tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Le remboursement des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque

Dépositaire, dans les cas prévus à l’Article 8. ou par disposition de l’Autorité de contrôle quand l’intérêt public ou des
Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles
concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Art. 11. Commissions et Frais à charge du Fonds
La Société de Gestion a droit à une commission maximum de gestion à charge du Fonds calculée et payable trimes-

triellement au taux annuel maximum de 2.0 % sur la valeur nette d’inventaire de chaque compartiment au dernier Jour
d’Evaluation du trimestre considéré.

Le Fonds supporte les frais suivants:
- les commissions bancaires sur les transactions du portefeuille et les droits quelconques y afférents;
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts;

- la commission de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et la Banque

Dépositaire, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- les commissions d’administration centrale;
- les honoraires dus aux conseillers juridiques et au réviseur d’entreprises;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

sur les avoirs nets du Fonds.

- les frais d’impression des confirmations d’inscription;

A =

B x C x E

D

43477

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

- les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités;
- le coût de préparation, distribution et publication d’avis aux Porteurs de Parts;
- tous frais de fonctionnement similaires.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-avant, liés directement à l’offre ou à la distribution

des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.

Les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés. Les autres frais

sont répartis à proportion des actifs respectifs des compartiments, si les montants en cause l’exigent.

La commission du gestionnaire et/ou du conseiller en investissement ainsi que la commission des intermédiaires agis-

sant dans le placement des Parts est prélevée sur la commission de gestion perçue par la Société de Gestion.

Art. 12. Publication
La valeur nette d’inventaire de la Part, le prix de souscription et le prix de remboursement de chaque compartiment

sont rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire.

Un rapport annuel consolidé vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel, qui ne doit pas être né-

cessairement vérifié, sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la
période à laquelle ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et organismes désignés.

Les avis aux Porteurs de Parts sont disponibles au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils

peuvent également être publiés dans un ou plusieurs quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou
vendues.

Les rapports annuels et semestriels sont remis sans frais aux Porteurs de Parts qui en font la demande auprès de la

Société de Gestion.

Art. 13. Exercice, Vérification
L’exercice comptable du Fonds est clôturé au 31 mai de chaque année et pour la première fois le 31 mai 2001.
Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est effectué par un
commissaire aux comptes qui peut être également le même réviseur d’entreprises.

Art. 14. Politique de Distribution
La Société de Gestion ne déclarera pas de dividendes en relation avec les Parts de Capitalisation.
La Société de Gestion pourra décider de distribuer tout ou partie de la quotité des résultats nets d’investissement

revenant aux Parts de Distribution, le solde éventuel étant ajouté à la quotité des actifs nets attribuables aux Parts de
Distribution. Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle l’actif net du Fonds deviendrait inférieur à la
contre-valeur de 50.000.000 LUF.

Art. 15. Durée du Fonds. Dissolution
Le Fonds est créé pour une durée illimitée.
La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit. 

La Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider la dissolution du Fonds, sans préjudice

de dispositions légales.

Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de

6 mois à l’équivalent en CRF de cinquante millions de francs luxembourgeois.

En cas de dissolution, la décision doit en être publiée au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate

dont au moins un journal luxembourgeois.

La Société de Gestion, en sa qualité de liquidateur, liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de

Parts et donne instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation après déduction des frais
de liquidation entre les Porteurs de Parts.

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission de Parts est interdite, sous peine de

nullité.

Les différents compartiments sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du

Fonds peut décider la liquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à l’équi-
valent de 1.000.000 CHF ou si un changement de la situation économique et politique affectant le compartiment con-
cerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication et indiquera les motifs et les
modalités des opérations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment est prise, l’émission de Parts
de ce compartiment n’est plus autorisée. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droits à la date de clôture
de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période de six
mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la Caisse des Consignations
au profit de qui il appartiendra, jusqu’à écoulement du délai de prescription.

Dans les mêmes cas que ceux prévus pour la dissolution d’un compartiment, la Société de Gestion peut décider la

fermeture d’un compartiment par apport à un autre compartiment. En outre, une telle fusion pourra être décidée par
la Société de Gestion dans tous les cas où l’intérêt des Porteurs de Parts des compartiments concernés le justifie. Cette
décision fera l’objet d’une publication et comprendra des informations sur le nouveau compartiment. Cette publicité
doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle l’apport à un autre compartiment devient effectif afin de per-

43478

mettre aux Porteurs de Parts de demander, sans frais, le rachat de leurs Parts avant que l’opération d’apport ne devienne
effective.

Art. 16. Modifications du Règlement de Gestion
La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et moyennant les autorisations qui pourront être

exigées par la loi, apporter au présent Règlement de Gestion toute modification qu’elle juge utile dans l’intérêt des Por-
teurs de Parts.

Toute modification fait l’objet de la publication prévue à l’Article 12. ci-dessus et entre en vigueur cinq jours après sa

publication au Mémorial.

Art. 17. Responsabilité
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion

et des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de la mauvaise exécution fautive
de ses obligations.

Art. 18. Prescription
Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Dépositaire sont prescrites cinq

ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 19. Droit applicable, Juridiction compétente
Les contestations entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire sont tranchées selon le

droit luxembourgeois, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire puissent se soumet-
tre eux-mêmes et le Fonds à la juridiction des tribunaux des pays où les Parts du Fonds sont offertes et vendues quant
à des demandes ayant trait aux souscriptions et rachats par les Porteurs de Parts résidant dans ces pays.

Art. 20. Régime légal, Langue officielle
Le présent Règlement de Gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent Règlement de Gestion fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans
les langues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Luxembourg, le 1

er

 novembre 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2000, vol. 546, fol. 79, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68542/260/534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.

INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3521 Dudelange, 4, rue Karl Marx.

R. C. Luxembourg B 47.543. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000

Les actionnaires de la société INTERNATIONAL MARKETING CONSULTANT S.A. réunis au siège social en As-

semblée Générale Extraordinaire, le 30 juin 2000, ont décidé à l’unanimité:

- d’accepter la démission, avec effet immédiat, de la société BEDWORTH LTD, ayant son siège social à Tortola, Iles

Vierges Britanniques, de son poste d’administrateur,

- de donner pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat,
- de nommer en remplacement de l’administrateur sortant un nouvel administrateur, à savoir: la société ENDICOTT

S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

- d’accepter la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes en fonction, à savoir: LUX-AUDIT S.A.,

57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,

- de donner pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de son mandat,
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes sortant un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
- la société HIFIN S.A., 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.
Le nouvel administrateur et le commissaire aux comptes acceptent leurs mandats d’une durée d’une année, mandats

qui viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

Luxembourg, le 30 juin 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41904/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

GOTTARDO EQUITY FUND (LUX) MANAGEMENT COMPANY
Signatures

BANQUE DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

43479

PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 2, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 8.178. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 58, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2000. 

(41954/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.849. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41914/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Howald-Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of COSMICA S.A., a société anonyme, having its

corporate seat at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, incorporated by notarial deed on October 14th, 1994, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 21 of January 14th, 1995, the article of incorpo-
ration of which have been amended by deeds of the undersigned notary of November 22nd, 1994, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 91 of March 6th, 1995, and of November 21st, 1996, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 94 of February 27, 1997, and of July 3rd, 1997
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 155 of March 16, 1998, and of October 26,
1998 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 37 of January 22, 1999 and of Novem-
ber 11, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 55 of January 18th, 2000.

The meeting is presided by Mrs Anne-Caroline Meyer, lawyer, residing in Strassen.
The chairman appointed as secretary Mr Antony Braesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Michel Jimenez-Lunz, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the

Company, presently fixed at ninety-six million nine hundred sixty thousand Luxembourg francs (LUF 96,960,000.-) are
present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agen-
da.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital decrease in the amount of ninety-two million one hundred sixty-two thousand three hundred seventy-two

Luxembourg francs (LUF 92,162,372.-) to four million seven hundred ninety-seven thousand six hundred twenty-eight
Luxembourg francs (LUF 4,797,628.-), to compensate losses which cannot be absorbed by other own funds in the
amount of ninety-two million one hundred sixty-two thousand three hundred seventy-two Luxembourg francs (LUF
92,162,372.-).

2. Capital increase to the extent of one hundred eighty-two million two hundred two thousand three hundred sev-

enty-two Luxembourg francs (LUF 182,202,372.-) in order to raise it from its present amount of four million seven hun-
dred ninety-seven thousand six hundred twenty-eight Luxembourg francs (LUF 4,797,628.-) to one hundred eighty-
seven million Luxembourg francs (LUF 187,000,000.-).

3. Entire payment of the additional share capital in the amount of one hundred eighty-two million two hundred two

thousand three hundred seventy-two Luxembourg francs (LUF 182,202,372.-) by the existing shareholders in propor-
tion to their shareholding.

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>Pour PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature

FIDUCIARE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

43480

<i>First resolution

The general meeting decides to decrease the capital in the amount of ninety-two million one hundred sixty-two thou-

sand three hundred seventy-two Luxembourg francs (LUF 92,162,372.-) to four million seven hundred ninety-seven
thousand six hundred twenty-eight Luxembourg francs (LUF 4,797,628.-), to compensate losses which cannot be ab-
sorbed by other own funds in the amount of ninety-two million one hundred sixty-two thousand three hundred seventy-
two Luxembourg francs (LUF 92,162,372.-), without cancelling shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the capital to the extent of one hundred eighty-two million two hundred

two thousand three hundred seventy-two Luxembourg francs (LUF 182,202,372.-) in order to raise it from its present
amount of four million seven hundred ninety-seven thousand six hundred twenty-eight Luxembourg francs (LUF
4,797,628.-) to one hundred eighty-seven million Luxembourg francs (LUF 187,000,000.-), without issuing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the two actual shareholders, FINDUCK S.r.l. and FINDUCK GROUP S.r.l., having both their registered

office at I-40136 Bologna, Via dell’Osservanza, both here represented by Mrs. Anne-Caroline Meyer, prenamed, acting
by virtue of two proxies given on May 31, 2000 declared to subscribe to the additional share capital in the amount of
one hundred eighty-two million two hundred two thousand three hundred seventy-two Luxembourg francs (LUF
182,202,372.-), in proportion of their respective current shareholding.

All the the additional share capital have been fully paid up in cash, so that the amount one hundred eighty-seven million

Luxembourg francs (LUF 187,000,000.-) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the
undersigned notary.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with by the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the arti-

cles of incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at one hundred eighty-seven million Luxembourg francs (LUF

187,000,000.-) represented by fourteen thousand seven hundred (14,700) shares without nominal value, fully paid up.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-

sult of the presently stated increase of capital are estimated at two million Luxembourg Francs (LUF 2,000,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Howald-Hesperange (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSMICA S.A., ayant son

siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 14
octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 21 du 14 janvier 1995, et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant du 22 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 91 du 6 mars 1995, ainsi que du 21 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 94 du 27 février 1997, ainsi que du 3 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 155 du 16 mars 1998, ainsi que du 26 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 37 du 22 janvier 1999, ainsi que du 5 novembre 1999, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 55 du 18 janvier 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence Madame Anne-Caroline Meyer, juriste, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Antony Braesch, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Jimenez-Lunz, juriste, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-

lement fixé à quatre-vingtseize millions neuf cent soixante mille de francs luxembourgeois (LUF 96.960.000,-), sont pré-
sentes ou représentées  à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement de tous les points portés à son ordre du jour.

43481

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social d’un montant de quatre-vingt-douze millions cent soixante-deux mille trois cent soixan-

te-douze francs luxembourgeois (LUF 92.162.372,-) pour le porter à quatre millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille
six cent vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 4.797.628,-) pour compenser des pertes qui n’ont pu être absorbées par
d’autres fonds propres, d’un montant de quatre-vingt-douze millions cent soixante-deux mille trois cent soixante-douze
francs luxembourgeois (LUF 92.162.372,-).

2. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-deux millions deux cent deux mil-

le trois cent soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 182.202.372,-) pour le porter de quatre millions sept cent qua-
tre-vingt-dix-sept mille six cent vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 4.797.628,-) à cent quatre-vingt-sept millions de
francs luxembourgeois (LUF 187.000.000,-).

3. Paiement intégral du capital social additionnel d’un montant de cent quatre-vingt-deux millions deux cent deux mille

trois cent soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 182.202.372,-) par les actionnaires existants en proportion de
leurs participations respectives.

4. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la réduction du capital social d’un montant de quatre-vingt-douze millions cent soixante-deux mil-

le trois cent soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 92.162.372,-) pour le porter à quatre millions sept cent quatre-
vingt-dix-sept mille six cent vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 4.797.628,-) pour compenser des pertes qui n’ont pu
être absorbées par d’autres fonds propres, d’un montant de quatre-vingt-douze millions cent soixante-deux mille trois
cent soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 92.162.372,-), sans annuler d’actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide l’augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cent quatre-vingt-deux millions

deux cent deux mille trois cent soixante-douze francs luxembourgeois (LUF 182.202.372,-) pour le porter de quatre
millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 4.797.628,-) à cent quatre-
vingt-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 187.000.000,-), sans émettre d’actions.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, les deux actionnaires actuels, FINDUCK S.r.L et FINDUCK GROUP S.r.L ayant toutes deux leurs sièges so-

ciaux à I-40136 Bologna, Via dell’Osservanza, représentées par Madame Anne-Marie Meyer, prénommée, agissant en
vertu de deux procurations données le 31 mai 2000, ont alors déclaré souscrire et libérer intégralement, en numéraire
le capital additionnel d’un montant de cent quatre-vingt-deux millions deux cent deux mille trois cent soixante-douze
francs luxembourgeois (LUF 182.202.372,-), proportionnellement à leurs participations respectives dans le capital de la
société.

La totalité de l’augmentation de capital a été libérée par versement en espèces, de sorte que le montant de cent qua-

tre vingt-sept millions francs Luxembourgeois (LUF 187.000.000,-) se trouve à la disposition de la société ; preuve des
paiements ayant été donnée au notaire soussigné.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Troisième resolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-sept millions de francs luxembourgeois (LUF

187.000.000,-), représenté par quatorze mille sept cents (14.700) actions sans valeur nominale.» 

Divers.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions de francs luxembourgeois (LUF
2.000.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A.-C. Meyer, A. Braesch, M. Jimenez-Lunz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 77, case 7. – Reçu 1.822.024 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42110/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Hesperange, le 19 juillet 2000.

G. Lecuit.

43482

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42111/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

KLINGELNBERG LUXEMBURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.451. 

Les comptes consolidés aux 31 décembre 1998 et 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rap-

portent, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 7, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41915/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

LES MAZELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la la société anonyme dénommée LES MAZEL-

LES S.A. avec siège social à L-3378 Livange, (c/o ITP S.A.) Centre d’affaires «le 2000»,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 3 mars 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil de

Sociétés et Associations, numéro 567, du 16 octobre 1997;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 328, du 11 mai 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Philippe Brault, consultant informatique, demeurant à L-3320 Ber-

chem, 37, route de Bettembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à
Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429 Dudelange,

185, route de Burange.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et les actionnaires présents ou représentés. La liste
de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentéesà l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social.
2. - Révocation des deux administrateurs.
3. - Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. - Révocation du commissaire aux comptes.
5. - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Livange à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article deux, premier alinea, des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Hesperange, le 19 juillet 2000.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Signature.

43483

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de

ce jour, de leurs fonctions d’administrateur, savoir:

1. - Madame Myriam De Rorthais, comptable, demeurant à F-94170 Le-Perreux-sur-Marne, 2, avenue du 11 novem-

bre;

2. - et Monsieur Jacques Viard, demeurant à F-94170 Le Perreux-sur-Marne, 60, boulevard d’Alsace; et
leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de

ce jour, comme nouveaux administrateurs, savoir:

- la société anonyme holding, établie à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, dénommée JCP 5B S.A.H.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 4 mars 1997,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 567, du 16 octobre 1997;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328, du 11 mai 1998;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes qui sera

formalisé avant ou on même temps que les présentes;

représentée par son administrateur-délégué, la société de droit de l’lle de Niue dénommée EFFIGY S.A., avec siège

social au 2, Commercial Conter Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 décembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,

n° 002473,

elle-même représentée par Monsieur Jêrôme Guez, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 11 décembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 11 décembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

- et la société anonyme dénommée IBWARE S.A. (anciennement RAMDAM S.A.) avec siège social à L-1371 Luxem-

bourg, 31, Val Sainte Croix,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 4 mars 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 329, du 11 mai 1998,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et qui sera formalisé avant ou on même

temps que les présentes,

représentée par son administrateur-délégué, la prédite société anonyme holding, dénommée JCP 5B S.A.H.

<i>Conseil d’Administration actuel

1) la prédite société anonyme holding, dénommée JCP 5B S.A.H., représentée comme indiqué ci-dessus;
2) la société anonyme dénommée IBWARE S.A. anciennement RAMDAM S.A. représentée comme indiqué ci-dessus;

et

3) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., représentée comme indiqué ci-dessus.
Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutaire on l’an 2001.
La société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFIIGY S.A., représentée comme indiqué ci-dessus.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001.

<i>Administrateur-délégué

La société de droit de l’Ile de Niue, dénommée EFFIGY S.A., représentée comme indiqué ci-dessus.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de

ce jour, de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société, la société de droit panaméen HARRIMAN
HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, B. P. 8320, Zone 7.

<i>Cinquième resolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de

ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société, Monsieur François David, expert-comptable,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

43484

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: P. Brault, D. Colin, J. Guez, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(41919/224/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

FORCE CASH CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 39.240. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 août 2000.

(42753/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

CONTRACTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 13.737. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 janvier 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat. 
3. Décharge  à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 2000.

4. Divers.

I (04650/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.650. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>9 janvier 2001 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur et présentation des comptes de la liquidation;
2. Nomination d’un commissaire de vérification des comptes de la liquidation.

I (04651/546/12) 

<i>Le liquidateur.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2000.

N. Muller.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visonti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

43485

CIFCO S.A. HOLDING, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 14.650. 

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>9 janvier 2001 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire de vérification des comptes de la liquidation; 
2. Décharge au liquidateur et au commissaire;
3. Clôture de la liquidation;
4. Divers.

I (04652/546/15) 

SOROKINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.651. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 janvier 2001 à 17.15 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat. 
3. Décharge  à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

30 septembre 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés com-

merciales.

5. Divers.

I (04653/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BASINCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 18.684. 

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. sise à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt, le <i>11 janvier 2001 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Ratification des décisions du Conseil d’Administration du 16 novembre 2000 concernant la vente d’une filiale.
3. Ratification des décisions du Conseil d’Administration du 4 décembre 2000 concernant la vente d’une filiale.
4. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
5. Décharge à donner aux administrateurs.
6. Questions diverses.

I (04722/503/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMSIT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.893. 

Le commissaire prie les actionnaires de la S.A. AMSIT d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires qui se tiendra extraordinairement le mardi <i>9 janvier 2001 à 11.00 heures à Luxembourg au 5, rue Emile
Bian, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation d’un administrateur
2. Nomination de 2 administrateurs
3. Limitation des pouvoirs des administrateurs

43486

Les actionnaires sont informés que cette assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les réso-

lutions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à ladite assemblée, les détenteurs d’actions au porteur devront présenter leurs certificats d’ac-

tions ou un certificat de blocage bancaire.

I (04723/755/20) 

EUFINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.165. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 janvier 2001 à 11.30 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 2,
place de Metz à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 12 des statuts afin de réduire à huit jours le délai de convocation des assemblées en ce qui

concerne les propriétaires d’actions nominatives.

2. Modification de l’article 29 des statuts afin de permettre la distribution d’acomptes sur dividendes.
3. Modification de l’article 30, alinéa premier des statuts afin de détailler les frais supportés par la SICAV.
4. Remplacement de la version française des statuts par une version anglaise, cette dernière version faisant foi.
5. Divers.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par un mandataire.
L’assemblée ne délibérera valablement que si le quorum de présence de 50% des actions en circulation est présent

ou représenté et les résolutions, pour être valables, devront réunir deux tiers des voix des actionnaires présents ou
représentés. A défaut de quorum, le président ajournera l’Assemblée Générale qui sera convoquée à une date ultérieu-
re.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’assemblée Générale Extraordinaire devra en avi-

ser la Société et déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires seront autorisés à voter ou à donner procuration en

vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ils doivent en informer la Société au
moins cinq jours francs avant.

<i>Agents payeurs

Pour le Luxembourg:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg;
- DekaBank (LUXEMBOURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

Pour la France:
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris;
- CNCE, 29, rue de la Tombe Issoire, F-75014 Paris;

Pour la Belgique:
- FORTIS BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles;

Pour le Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne;

Pour l’Allemagne:
- DGZ-DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, 16, Mainzer Landstrasse, D-60325 Frankfurt am Main.

I (04677/755/43) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUFI-CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.164. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 janvier 2001 à 10.30 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 2,
place de Metz à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 12 des statuts afin de réduire à huit jours le délai de convocation des assemblées en ce qui

concerne les propriétaires d’actions nominatives.

2. Modification de l’article 29 des statuts afin de permettre la distribution d’acomptes sur dividendes.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
<i>Commissaire

43487

3. Modification de l’article 30, alinéa premier des statuts afin de détailler les frais supportés par la SICAV.
4. Remplacement de la version française des statuts par une version anglaise, cette dernière version faisant foi.
5. Divers.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par un mandataire.
L’assemblée ne délibérera valablement que si le quorum de présence de 50% des actions en circulation est présent

ou représenté et les résolutions, pour être valables, devront réunir deux tiers des voix des actionnaires présents ou
représentés. A défaut de quorum, le président ajournera l’Assemblée Générale qui sera convoquée à une date ultérieu-
re.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’assemblée Générale Extraordinaire devra en avi-

ser la Société et déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires seront autorisés à voter ou à donner procuration en

vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ils doivent en informer la Société au
moins cinq jours francs avant.

<i>Agents payeurs

Pour le Luxembourg:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg;
- DekaBank (LUXEMBOURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

Pour la France:
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris;
- CNCE, 29, rue de la Tombe Issoire, F-75014 Paris;

Pour la Belgique:
- FORTIS BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles;

Pour le Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne;

Pour l’Allemagne:
- DGZ-DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, 16, Mainzer Landstrasse, D-60325 Frankfurt am Main.

I (04678/755/43) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUFI-RENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.166. 

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 janvier 2001 à 11.00 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 2,
place de Metz à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 12 des statuts afin de réduire à huit jours le délai de convocation des assemblées en ce qui

concerne les propriétaires d’actions nominatives.

2. Modification de l’article 30, alinéa premier des statuts afin de détailler les frais supportés par la SICAV.
3. Remplacement de la version française des statuts par une version anglaise, cette dernière version faisant foi.
4. Divers.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire a le droit de voter par lui-même ou par un mandataire.
L’assemblée ne délibérera valablement que si le quorum de présence de 50% des actions en circulation est présent

ou représenté et les résolutions, pour être valables, devront réunir deux tiers des voix des actionnaires présents ou
représentés. A défaut de quorum, le président ajournera l’Assemblée Générale qui sera convoquée à une date ultérieu-
re.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’assemblée Générale Extraordinaire devra en avi-

ser la Société et déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires seront autorisés à voter ou à donner procuration en

vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ils doivent en informer la Société au
moins cinq jours francs avant.

<i>Agents payeurs

Pour le Luxembourg:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, 1, place de Metz, L-2954 Luxembourg;
- DekaBank (LUXEMBOURG) S.A., 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg;

Pour la France:
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, 56, rue de Lille, F-75007 Paris;
- CNCE, 29, rue de la Tombe Issoire, F-75014 Paris;

43488

Pour la Belgique:
- FORTIS BANQUE S.A., 3, Montagne du Parc, B-1000 Bruxelles;

Pour le Portugal:
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, Av. Joao XXI, 63, P-1017 Lisbonne;

Pour l’Allemagne:
- DGZ-DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, 16, Mainzer Landstrasse, D-60325 Frankfurt am Main.

I (04679/755/42) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CS CARAT (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 73.244. 

AN DIE ANTEILINHABER DES CS CARAT (LUX)

<i>bezüglich der Satzungsänderung

Der Verwaltungsrat hat aufgrund des Beschlusses vom 6. Dezember 2000 entschieden, die Anteilinhaber des CS CA-

RAT (LUX) zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuladen.

Die Ausserordentliche Generalversammlung findet am <i>4. Januar 2000 um 11.30 Uhr in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean

Monnet in den Büros von CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. statt.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

Die Änderung der Satzung, insbesondere:

1) durch Ersetzen des 1. Absatzes von Artikel 21 durch folgenden Wortlaut: «Zum Zwecke der Festlegung des
Ausgabe-, Rücknahme- und Umtauschpreises pro Anteil bestimmt die Gesellschaft an jedem Bankgeschäftstag in
Luxemburg den Nettovermögenswert der Anteile einer jeden Klasse (wobei der Tag, an welchem der Nettover-
mögenswert bestimmt wird, in der vorliegenden Satzung «Bewertungstag» genannt wird)».

Die Beschlussfähigkeit dieser Generalversammlung verlangt ein Anwesenheitsquorum und die Beschlüsse müssen mit

einer Mehrheit von zwei Drittel (2/3) der anwesenden und vertretenen Anteile angenommen werden.

Falls die Versammlung nicht beschlussfähig ist, wird sie für den 13. Februar 2001 um 11.30 Uhr neu einberufen. Bei

dieser zweiten Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich.

Die Anteilinhaber, welche nicht an der Generalversammlung teilnehmen können oder wollen, sind gebeten der Ver-

waltungsstelle (CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.) oder CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH, eine Vollmacht zukommen zu lassen, welche bei der CREDIT SUIS-
SE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. 5 ganze Tage bzw. bei der CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH, 8 ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung eintreffen
muss.

Die Anteilinhaber werden darauf aufmerksam gemacht, dass ein Entwurf der neugefassten Satzung und Vollmachts-

formulare bei CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. in Luxemburg und der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH, in Frankfurt am Main erhältlich sind.

Luxemburg, den 12. Dezember 2000.

II (04647/736/37) 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Logo-Trans

MONFUND Soparfi S.A.

Euro Global Investment Fund

Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg) S.A.

Gottardo Equity Fund (Lux) Management Company

MGO Lux S.A.

MGO Lux S.A.

Société de Gestion du Rominvest International Fund

Vega

ALOSS, Association Luxembourgeoise des Organismes de Sécurité Sociale

UniPoly S.A.

UniPoly S.A.

Exxon Luxembourg et Cie

Exxon Luxembourg et Cie

Friture Armand S.A.

UMBERTA Anlage und Verwaltungs A.G.

L.L., G.m.b.H.

Knowledge Technologies International (Luxembourg) S.A.

Lifin S.A.,

Lifin S.A.,

IM-Mobile S.A.

Gottardo Equity Fund (Lux)

International Marketing Consultants S.A.

Pedinotti et Cie, S.à r.l.

Kartheiser Management, S.à r.l.

Cosmica S.A.

Cosmica S.A.

Klingelnberg Luxemburg A.G.

Les Mazelles S.A.

Force Cash Conseil S.A.

Contracta Finance S.A.

Cifco S.A. Holding

Cifco S.A. Holding

Sorokina S.A.

Basinco Holdings S.A.

Amsit

Eufinvest, Sicav

Eufi-Cash, Sicav

Eufi-Rent, Sicav

CS Carat (Lux)