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43393

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 905

21 décembre 2000

S O M M A I R E

RYSBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme RYSBELL S.A., avec siège

social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, tenue en date du 3 juillet 2000, enregistré à Luxembourg le 6 juillet 2000,
vol. 125S, fol.10, case 5, que suite à l’autorisation donnée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour,

Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
a été appelé aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seul signature en ce qui

concerne la gestion journalière.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41968/216/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

AME Life Lux S.A., Les Assurances Mutuelles

Kariope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43427

d’Europe Life Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

43415

Kariope S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43423

Arundel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43431

Knowledge Technologies International S.A., Lu-

Azur-Vie (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .

43414

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43405

Fonds de Lutte contre le Trafic des Stupéfiants . . .

43399

Laboratories Research Facilities Holdings S.A.,

HELABA Luxembourg Landesbank Hessen-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43413

Thüringen International AG, Luxemburg . . . . . . .

43399

Laboratories Research Facilities Holdings S.A.,

HELABA Luxembourg Landesbank Hessen-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43414

Thüringen International AG, Luxemburg . . . . . . .

43400

Luxembourg Global Asset Management S.A.,

INFIPA, Institute for Financing and Participation

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43399

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43427

Re Sole S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .

43405

INFIPA, Institute for Financing and Participation

Re Sole S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .

43408

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43430

River Plaza Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

43400

Incofi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43400

River Plaza Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

43405

Inter-Trade Holding S.A.H., Howald/Hesperange .

43394

Rysbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43393

Intermontana Luxembourg, S.à r.l., Bettembourg.

SKG Yachts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

43408

Ismat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43397

Vetilux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .

43430

Ismat International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

43398

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J.-P Hencks.

43394

INTER-TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1363 Howald/Hesperange, 40, rue du Couvent.

R. C. Luxembourg B 69.690.

—

CESSIONS D’ACTIONS

Entre les soussignés:
1) Monsieur Petrus Hubertus Josephine Hofman, administrateur de sociétés, demeurant à B-3680 Maaseik,

Marktstrasse, 2, Bus 1 (Belgique),

2) Monsieur Renier Henricus Nicolaas Marchal, administrateur de sociétés, demeurant à B-3690 Zutendaal, Sprinke-

lestraat, 80 (Belgique),

ci-après dénommé(s) le(s) Cédant(s), d’une part,
et
3) Monsieur Bengler Léon Stéphanie Ghislain, gérant, demeurant à L-3381 Foetz, 8, rue Théodore de Waquant,

(Luxembourg),

4) Monsieur Use’ Alphonse Arnold Georges, employé privé, demeurant à B-4031 Liège, 26, avenue du Bois-Saint-

Jean, (Belgique),

ci-après dénommé(s) le(s) Cessionnaire(s), d’autre part:

Il a été convenu, fixé, stipulé et arrêté ce qui suit:

Art. 1

. Les Cédants sub. 1) et sub. 2) déclarent:

être les seuls actionnaires de la société anonyme holding INTER-TRADE HOLDING S.A. (ci-avant INTER-TRADE

S.A.H.) établie et ayant son siège social sis 40, rue du Couvent à L-1363 Howald/Hesperange, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 69.690, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Jo-
seph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 540 du 14 juillet
1999 et dont les statuts ont été modifiés une fois au terme d’un acte reçu par le notaire Wagner, prédit, en date du 13
janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 415 du 10 juin 2000; et

- que la société INTER TRADE HOLDING S.A., prémentionnée, détient à son actif l’intégralité des parts sociales

constituant le capital social de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois DI-TRONIC 1, S. à r.l., établie
et ayant son siège social sis 40, rue du Couvent à L-1363 Howald/Hesperange, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B numéro 69.681, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 540 du 14 juillet 1999, faisant ipso facto
partie de la présente cession.

Art. 2. Le Cédant sub. 1) déclare céder et transporter en pleine propriété au Cessionnaire sub. 4), qui accepte sous

toutes les garanties de droit et de fait, une (1) Action portant le numéro cent (100) d’une valeur nominale de 12.500,-
LUF chacune de la société anonyme holding INTER-TRADE HOLDING S.A. (ci-avant INTER-TRADE S.A.H.) établie et
ayant son siège social sis 40, rue du Couvent à L-1363 Howald/Hesperange, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, numéro 69.690, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, no-
taire de résidence à Sanem, en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 540 du 14 juillet 1999 et dont les
statuts ont été modifiés une fois au terme d’un acte reçu par le notaire Wagner, prédit, en date du 13 janvier 2000,
publié au Mémorial C, numéro 415 du 10 juin 2000, pour et moyennant paiement du prix global convenu de 44.230,-
(etl: quarante-quatre mille deux cent trente francs luxembourgeois).

Art. 3. Le Cédant sub. 1) déclare céder et transporter en pleine propriété au Cessionnaire sub. 3) , qui accepte sous

toutes les garanties de droit et de fait, quarante-neuf (49) Actions portant les numéros cinquante et un (51) à quatre-
vingt-dix-neuf (99) d’une valeur nominale de 12.500,- LUF chacune de la société anonyme holding INTER-TRADE HOL-
DING S.A. (ci-avant INTER-TRADE S.A.H.) établie et ayant son siège social sis 40, rue du Couvent à L-1363 Howald/
Hesperange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 69.690, constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 6 mai 1999, publié au Mé-
morial C, numéro 540 du 14 juillet 1999 et dont les statuts ont été modifiés une fois au terme d’un acte reçu par le
notaire Wagner, prédit, en date du 13 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 415 du 10 juin 2000, pour et moyen-
nant paiement du prix global convenu de 2.167.270,- (etl: deux millions cent soixante-sept mille deux cent soixante-dix
francs luxembourgeois).

Art. 4. Le Cédant sub. 2) déclare céder et transporter en pleine propriété au Cessionnaire sub. 3) , qui accepte sous

toutes les garanties de droit et de fait, cinquante (50) Actions portant les numéros 1 à 50 d’une valeur nominale de
12.500,- LUF chacune de la société anonyme holding INTER-TRADE HOLDING S.A. (ci-avant INTER-TRADE S.A.H.),
établie et ayant son siège social sis 40, rue du Couvent à L-1363 Howald/Hesperange, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 69.690, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 540 du 14 juillet 1999 et dont les
statuts ont été modifiés une fois au terme d’un acte reçu par le notaire Wagner, prédit, en date du 13 janvier 2000,
publié au Mémorial C, numéro 415 du 10 juin 2000, pour et moyennant paiement du prix global convenu de 2.211.500,-
(etl: deux millions deux cent onze mille cinq cents francs luxembourgeois).

Art. 5. Les prix des cessions ci-avant mentionnées ont été établis sur base d’une situation comptable de la société

anonyme holding INTER-TRADE HOLDING S.A. (ci-avant INTER-TRADE S.A.H.), précitée, arrêtée au 31 décembre
1999 avec un capital de 1.250.000,- LUF ainsi que sur base d’un bilan de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

43395

bourgeois DI-TRONIC 1, S.à r.l., prémentionnée, en date du 31 décembre 1999 présentant un capital de 500.000,- LUF
et un bénéfice net après impôts de 2.673.712,- LUF

Art. 6. Les Cédants sub. 1) et sub. 2) déclarent et garantissent chacun individuellement pour sa part dans le capital

cédé aux Cessionnaires sub. 3) et sub.4) qu’il n’existe au 31 décembre 1999 ou au 30 juin 2000 aucune dette dont les
sociétés INTER-TRADE HOLDING S.A., prémentionnée, et DI-TRONIC 1, prémentionnée, seraient redevables vis-à-
vis d’un quelconque créancier ou fournisseur à l’exception de celles figurant auxdits bilan et situation comptable respec-
tivement énumérées ci-après à l’Article 12 et s’engageraient pour le surplus, chacun individuellement pour sa part dans
le capital cédé, à supporter personnellement tout passif non déclaré ou omis sans intervention ni recours contre les
sociétés INTER-TRADE HOLDING S.A., prémentionnée, et DI-TRONIC 1, prémentionnée.

Art. 7. Les parties tant Cédantes sub. 1) et sub. 2) que Cessionnaires sub. 3) et sub. 4) conviennent expressément

qu’au cas où la vérification comptable de l’exercice 1999 ou du premier semestre de l’année 2000 démontrerait que les
situations comptables ou bilan précités ne réflétaient pas la situation réelle des sociétés INTER TRADE HOLDiNG S.A.
prémentionnée, et DI-TRONIC 1, prémentionnée, les parties réviseraient de commun accord le prix fixé. Si la société
DI-TRONIC 1, S.à r.l. aura engendré un bénéfice au 30 juin 2000, le prix de vente sera revalorisé proportionnellement
audit bénéfice. A l’inverse, en cas de perte constatée au 30 juin 2000, le prix de vente sera réduit proportionnellement.
A cet effet, les parties Cédantes sub. 1) et sub. 2) s’engagent à établir jusqu’au 30 septembre 2000 un bilan en bonne et
due forme des sociétés INTER-TRADE HOLDING S.A. et DI-TRONIC 1, S.à r.l. arrêtés au 30 juin 2000. A telle fin, les
Cédants sub. 1) et sub. 2) conserveront les documents comptables des sociétés INTER-TRADE HOLDING S.A. et DI-
TRONIC 1, S.à r.l. jusqu’au 30 septembre 2000.

Art. 8. Sans préjudice quant aux dispositions de l’article 7 ci-avant, le prix de cession tel que convenu à l’article 2 des

présentes est payable par le Cessionnaire sub. 4) au Cédant sub. 1) à la signature des présentes par la somme de 44.230,-
LUF (etl: quarante- quatre mille deux cent trente francs luxembourgeois), somme que le Cédant sub. 1) reconnaît avoir
reçu du Cessionnaire sub. 4) avant les présentes et lui donne bonne ample et valable quittance par les présentes.

Art. 9. Sans préjudice quant aux dispositions de l’article 7 ci-avant, le prix de cession tel que convenu à l’article 3 des

présentes est payable par le Cessionnaire sub. 3) au Cédant sub. 1) à la signature des présentes par la somme de
2.167.270,- LUF (etl: deux millions cent soixante-sept mille deux cent soixante-dix francs luxembourgeois), somme que
le Cédant sub. 1) reconnaît avoir reçu du Cessionnaire sub. 3) avant les présentes et lui donne bonne ample et valable
quittance par les présentes.

Art. 10. Sans préjudice quant aux dispositions de l’article 6 ci-avant, le prix de cession tel que convenu à l’article 4

des présentes est payable par le Cessionnaire sub. 4) au Cédant sub. 2) à la signature des présentes par la somme de
2.211.500,- LUF (etl: deux millions deux cent onze mille cinq cents francs luxembourgeois), somme que le Cédant sub.
2) reconnaît avoir reçu du Cessionnaire sub. 3) avant les présentes et lui donne bonne ample et valable quittance par
les présentes.

Art. 11. Dispositions particulières:
a) la caisse de la société DI-TRONIC 1, S.à r.l., prémentionnée, a été remise à la signature des présentes par les Cé-

dants sub. 1) et sub. 2) aux Cessionnaires sub. 3) et sub. 4) ensemble l’argent y contenu d’un montant équivalent à 1.000,-
LUF (mille francs luxembourgeois) en espèces nationales ou en devises;

b) Le stock de marchandises au 30 juin 2000 est arrêté et fixé à la contre-valeur de 7.263.100,- LUF (etl: sept millions

deux cent soixante-trois mille cent francs luxembourgeois) suivant estimation des Cédants sub. 1) et sub. 2) et des Ces-
sionnaires sub. 3) et sub. 4) d’après la suivante composition:

Les Cessionnaires sub. 3) et sub. 4) reconnaissent avoir reçu des Cédants sub. 1) et sub. 2) tous les appareils men-

tionnés ci-dessus et faisant partie intégrante du stock de marchandises.

Art. 12. Suivant déclarations des Cédants sub. 1) et sub. 2), la situation comptable (active et passive) de la société

DI-TRONIC 1, S.à r.l. arrêtée au 30 juin 2000, se présente comme suit:

Marque

Type

Quantité

Prix unité

Prix total en Luf

(hors TVA)

SIEMENS

C25

30x

2.000,-

60.000,-

MOTOROLA

3588

1670x

900,-

1.503.000,-

3888

300x

900,-

270.000,-

CD 930

17x

1100,-

18.700,-

2288

1604x

2.000,-

3.208.000,-

C520

300x

1.100,-

330.000,-

ERICSSON

1018

135x

1.400,-

189.000,-

T18

199x

3.200,-

636.000,-

SAGEM

250x

1.200,-

300.000,-

NOKIA

7110

20x

9.000,-

180.000,-

PHILIPS

SAVVY

430x

1.000,-

430.000,-

ALCATEL

JIVE

76x

800,-

60.800,-

BOSCH

509

64x

1.200,-

76.800,-

Total:

7.263.100,-

43396

DI-TRONIC 1, S.à r.l. au 30 juin 2000:

Nota : DEM=Deutsche Mark; HFL=Holländische Gulden; LUF=Luxemburger Franken.

Art. 13. Arrangement concernant les Impôts et les cotisations sociales (CCSS) de DI-TRONIC 1, S.à r.l.
La société DI-TRONIC 1, S.à r.l. est actuellement créancière du client RAJESH RASICKANT établi à R.D. Loureiro,

116 P-4000 Porto (P) à concurrence d’un montant de 75.750,00,- DEM (Deutsche Mark) à raison d’une livraison et fac-
ture en date du 9 mai 2000. Cette facture n’est pas encore ni encaissée ni créditée sur le compte bancaire de la société
DI-TRONIC 1, S.à r.l., de sorte que les Cessionnaires sub. 3) et sub. 4) s’engagent sur leur patrimoine personnel à uti-
liser ces fonds exclusivement à l’apurement des dettes d’impôts et de cotisations sociales de la société DI-TRONIC 1,
S.à r.l. Au cas où les Cessionnaires sub. 3) et sub. 4) employeraient lesdits fonds provenant du client Rajesh Rasickant à
d’autres fins, ils se reconnaissent personnellement dès à présent et irrévocablement redevables envers les Cédants sub.
1) et 2) de la somme de 75.750,00 DEM (soixante-quinze mille soixante-quinze Deutsche Mark).

Art. 14. Concernant la voiture de marque MERCEDES type 5320 CDI immatriculée HT945 et la camionnette de

marque MERCEDES type VITO 112 CDI immatriculée HC037 (L), toutes deux restent à faire partie de l’actif de la so-
ciété DI-TRONIC 1, S.à r.l.

Art. 15. Les Cédants sub. 1) et sub. 2) certifient aux Cessionnaires sub. 3) et sub. 4) qu’il n’a été procédé à aucune

distribution occulte de bénéfices ou de dividendes en sa faveur.

Art. 16. Les Cessionnaires sub. 3) et sub. 4) déclarent et reconnaissent chacun individuellement avoir reçu ensemble

des Cédants sub. 1) et sub. 2) le registre des actionnaires de la société INTER TRADE HOLDING S.A., prémentionnée,
et leur en donner décharge.

Art. 17. Les Cessionnaires sub. 3) et sub. 4) déclarent et reconnaissent chacun individuellement avoir reçu ensemble

des Cédants sub. 1) et sub. 2) les actes constitutifs notariés ainsi que tous les éventuels procès-verbaux d’assemblées
générales de la société ainsi que les cartes de téléphone mobile TANGO, la carte de crédit Postbank Girokarte, la carte
de crédit KBC, deux cartes de crédit VISA et la carte d’accès chez le fournisseur MAKRO des sociétés INTER TRADE
HOLDING S.A., prémentionnée, et de sa filiale DI-TRONIC 1, S.à r.l., et leur en donner décharge.

Art. 18. Les Cessionnaires sub. 3) et sub. 4) reconnaissent expressément avoir reçu de la part des Cédants sub. 1)

et sub. 2) communication de deux procès-verbaux d’assemblées générales extraordinaires tenues toutes deux ce jour
avant les présentes et concernant la société INTER-TRADE HOLDING S.A., prémentionnée, respectivement la société
DI-TRONIC 1, S.à r.l., prémentionnée, ayant notamment pour objet d’accepter les démissions des cédants de leurs fonc-
tions d’administrateur-délégué, d’administrateur, gérant-directeur technique respectivement gérant administratif; de
leur accorder décharge, de nommer un nouvel gérant, d’approuver divers actes. Les Cessionnaires sub. 3) et sub. 4)
déclarent, pour autant que de besoin, approuver le contenu des ces procès-verbaux et le faire le leur sans réserve ni
exception aucune.

Art. 19. Pour toute question concernant l’existence, l’interprétation et l’exécution des présentes le droit et les tri-

bunaux luxembourgeois seront seuls applicables.

Dont acte, fait à Howald, le 4 juillet 2000, en quatre exemplaires originaux dont chaque partie soussignée reconnaît

expressément avoir reçu l’exemplaire original qui lui était destiné.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41905/000/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

ACTIF (à encaisser)

PASSIF (à payer)

Luco

LUF

28.450

REVAH

HFL

35.800

Northphone (=Client Douteux)

DEM

131.125

REVAH

HFL

94.308

RAJESH

DEM

75.750

TNT

LUF

10.194

KOTEL

DEM

29.100

SIGMATIC

DEM

9.450

KOTEL

DEM

93.450

KOTEL

DEM

11.875

KOMSYS

DEM

25.420

SPEE

HFL

1.210,95

ALDERS

LUF

12.500

SMIT

HFL

650

ALDERS

LUF

22.500

AUTOTRADER

Euro

100

DE WITTE

LUF

24.500

TAX

LUF

960

DE WITTE

LUF

20.000

PARKET

LUF

5.600

HEUTS

HFL

2.250

P&T

LUF

PEETERS

LUF

70.300

FESTA PACK

LUF

124.429

EDISON

HFL

2.000

WAGABERG

HFL

71.478

GEKAZ

HFL

2.100

US-CONSULT

LUF

70.954

REVAH

HFL

78.780

Les cédants
M. Hofman / M. Marchal
Les Cessionnaires
M. Use’ / M. Bengler

43397

ISMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2580 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 58.569.

—

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ISMAT INTERNATIONAL

S.A. avec siège à Luxembourg, 10, rue de Vianden,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 mars

1997, publié au Mémorial C, numéro 347 du 3 juillet 1997, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 58.569.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean Brucher, maître en droit, demeurant à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emilie Rossier, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Cédric Pedoni, maître en droit, demeurant à Audun-le-

Tiche (F).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Modification de la monnaie d’expression du capital social de lires italiennes en Euro le portant ainsi de son mon-

tant actuel de ITL 70.000.000,- à un montant de EUR 36.151,98. Modification afférente de l’article 3 des statuts.

2. Autorisation accordée au conseil d’administration d’augmenter le capital social à EUR 510.000,- pour une durée

de 5 ans. Modification afférente de l’article 3 des statuts par l’ajout des alinéas suivants:

«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent dix mille Euros (510.000,- EUR).
Par conséquent, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

3. Introduction de la délibération circulaire et de la vidéoconférence pour les réunions et le vote au conseil d’admi-

nistration. Modification afférente de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Les séances du conseil d’administration pourront être tenues par voie de vidéoconférence.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés ou à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés assistant à une séance du conseil d’admi-
nistration tenue par voie de vidéoconférence.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signé chacun par un ou plusieurs administrateurs.»

4. Divers.
II. - Qu’il résulte d’une liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale re-

présentant l’intégralité du capital social de soixante-dix millions de lires italiennes (70.000.000,- LIT) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ou
représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires repré-
sentés après avoir été signées par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première resolution

L’assemblée générale décide de modifier la monnaie d’expression du capital de lires italiennes en Euro, au taux de

conversion officiel de l’UEM qui est de 1936,27 ITL (mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept lires italiennes) pour 1

43398

Euro (un Euro), de sorte que le capital social sera de trente-six mille cent cinquante et un Euros quatre-vingt-dix-huit
cents (36.151,98 EUR), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Suite à ce qui précède le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille cent cinquante et un Euros quatre-vingt-dix-huit cents

(36.151,98 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

Deuxième resolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de cinq cent dix mille Euros (510.000,- EUR) pour une durée de 5

ans. Il est décidé d’ajouter les alinéas suivants à l’article 3 des statuts:

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

Troisième resolution

L’assemblée générale décide d’introduire les résolutions circulaires et de la vidéoconférence pour la réunion et le

vote au conseil d’administration.

En conséquence, l’article 5 aura désormais la teneur suivante:

«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

sentés ou à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés assistant à une séance du conseil d’admi-
nistration tenue par voie de vidéoconférence.

En cas d’urgence, le conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Brucher, E. Rossier, C. Pedoni, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2000, vol. 862, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(41906/272/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

ISMAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2580 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 58.569.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41907/272/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 1

août 2000.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 1

août 2000.

B. Moutrier.

43399

FONDS DE LUTTE CONTRE LE TRAFIC DES STUPEFIANTS.

—

Publication des comptes annuels de l’exercice 1999, en vertu de l’article 5 de la loi du 17 mars 1992 portant

Comptes du Fonds de Lutte contre le Trafic des Stupéfiants au 31 décembre 1999

(en EUR)

COMPTE DE PROFITS ET PERTES

BILAN

(*) Le résultat de l’exercice est affecté aux réserves

(99999/000/)

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.699.

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 juin 2000, le conseil d’administration se compose comme

suit:

- Marc-André Bechet
BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- Michel Lentz
BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
- John Pauly
BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41927/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2313 Luxemburg, 2, place de Paris.

H. R. Luxemburg B 17.544.

—

Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, nebst Anlagen, zum 31. Dezember 1999, einregistriert in Luxemburg,

am 20. Juli 2000, Band 540, Feld 19, Feld 19, Blatt 7, wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.

1. approbation de la Convention des Nations Unies contre le trafic illicite de stupéfiants et de substances

psychotropes, faite à Vienne, le 20 décembre 1988;

2. modifiant et complétant la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte

contre la toxicomanie;

3. modifiant et complétant certaines dispositions du Code d’instruction criminelle.

A. Charges

B. Produits

Affectation à des projets . . . . . . . . . . . . . . . 1.378.595

Recettes en vertu de l’art. 5 L 17-3-92 . . . . . . . 2.268.597

Frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.466

Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

742.056

Plus-value financière sur portefeuille de
placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.871

Résultat de change. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.912.330

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.569.793

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.954.854

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.954.854

Actif

Passif

D. Actif circulant

A. Capitaux propres

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.479

Dotation initiale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.479

Portefeuille de placement . . . . . . . . .

12.431.871

Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.936.889

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . .

11.728.960

C. Sommes affectées sur base de
conventions de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.654.149

D. Résultat de l’exercice (*) . . . . . . . . . . . . . . .

3.569.793

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.163.310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.163.310

Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

43400

Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41874/226/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN INTERNATIONAL,

Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2313 Luxemburg, 2, place de Paris.

H. R. Luxemburg B 17.544.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 25. Mai 2000

«Zu Top 1: Dem Ausscheiden von Herrn Rudolf Becker zum 30. April 2000 aus dem Verwaltungsrat zuzustimmen.
Zu Top 2: Die Ernennung von Herrn Dr. Friedrich Hornbach, Vorsitzender des Vorstandes der SPARKASSE

LANGEN-SELIGENSTADT, zum Mitglied des Verwaltungsrates der HELABA LUXEMBOURG, mit Wirkung vom 1. Mai
2000. Dieses Mandat gilt bis zur Ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2003, kann aber danach wieder verlängert
werden.

Zu Top 3: Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates gem. Art. 7.1.1. auf 6 festzulegen.»
Gezeichnet: J. Völzer, R. Goebbels, L. Genson.

(41873/226/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

INCOFI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.758.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 63, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41900/535/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. DEFENSE SEINE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.311.

—

In the year two thousand, on the twentieth of July.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg who shall remain depositary of the present minutes.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, a company with registered office in 44 Brattle Street, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

here represented by Mr Thomas W. Blumenthal, residing in Boston (USA), Vice-president of BOSTON STERLING,

INC., the manager of BAUGP, L.L.C., the General Partner of BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership,

HH. Dr. Günther Merl, Mitglied des Vorstandes der LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN, - GIROZENTRALE -,

Frankfurt am Main/Erfurt, wohnhaft in Oberursel, Vorsitzender;
Walter Schäfer, Vorsitzender des Vorstandes der LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN, -GIROZEN-
TRALE -, Frankfurt am Main/Erfurt, wohnhaft in Karben, stellvertretender Vorsitzender;
Rudolf Becker, Vorsitzender des Vorstandes der ZWECKVERBANDS-SPARKASSE DIEBURG, Dieburg, wohn-
haft in Groß-Umstadt;
Frederick R. Hopson, Mitglied des Vorstandes der LANDESBANK HESSEN-THÜRINGEN, -GIROZEN-
TRALE -, Frankfurt am Main/Erfurt, wohnhaft in London;
Alex Meyer, Geschäftsführendes Mitglied, wohnhaft in Itzig;
Jürgen Völzer, Geschäftsführendes Mitglied, wohnhaft in Schuttrange.

HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK HESSEN-TH¨ÜRINGEN INTERNATIONAL
Aktiengesellschaft
J. Völzer
Administrateur-directeur

HELABA LUXEMBOURG LANDESBANK HESSEN-THÜRIGEN INTERNATIONAL
Aktiengesellschaft
J. Völzer
Administrateur-directeur

Pour le Conseil d’Administration
Signature

43401

2) HRO INVESTMENTS LTD, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (Channel Islands),

here represented by Mr Timothy Carden, chief financial officer, residing in New York (USA),
by virtue of a proxy given in St. Hélier, Jersey, on July 19, 2000,
3) RIVER PLAZA TE, S.à r. l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 19, 2000,
4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A - 1, L.L.C., a company with registered office in 44 Brattle Street, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

here represented by Mr Thomas W. Blumenthal, residing in Boston (USA), managing director of THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., the manager of BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A - 1, the sole member of BAUPOST PRI-
VATE INVESTMENTS A - 1, L.L.C.,

5) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B - 1, L.L.C., a company with registered office in 44 Brattle Street, Cambridge,

Massachusetts 02138 (USA),

here represented by Mr Thomas W. Blumenthal, residing in Boston (USA), managing director of THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., the manager of BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B - 1, the sole member of BAUPOST PRI-
VATE INVESTMENTS B - 1, L.L.C.,

6) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C - 1, L.L.C., a company with registered office in 44 Brattle Street, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

here represented by Mr Thomas W. Blumenthal, residing in Boston (USA), managing director of THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., the manager of BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C - 1, the sole member of BAUPOST PRI-
VATE INVESTMENTS C - 1, L.L.C.,

7) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C., a company with registered office in 44 Brattle Street, Cam-

bridge, Massachusetts 02138 (USA),

here represented by Mr Thomas W. Blumenthal, residing in Boston (USA), managing director of THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., the manager of BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - II, the sole member of BAUPOST PRIVATE IN-
VESTMENTS BVII - 1, L.L.C.

Said proxies after signature ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting as described hereabove, have requested the notary to state that:
- The appearing parties sub 1), 2) and 3) are the only shareholders of the private limited liability company («société

à responsabilité limitée») existing under the name of DEFENSE SEINE INVESTMENTS, S.à r. l., R. C. B, Number 72.311,
with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, no-
tary residing in Luxembourg, dated 28th October 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions Number 1013 of 30th December, 1999.

-The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the same notary dated March 23,

2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros, represented by five hundred

(500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each, divided into five (5) different A, B, C, D
and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed
and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the denomination of the Company into RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r. l.
Subsequent amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation.
2) Acceptance of different transfers of shares of the Company.
3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The denomination of the Company is changed into RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r.l.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 2. The company exists under the name of RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r. l.

Second resolution

- BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, prenamed, here represented as said above, transfers two six-

teen point sixty-five (16.65) shares it owns in the company to RIVER PLAZA TE, S.à r. l., prenamed, here represented
as said above, for a price of four hundred sixteen point twenty-five (416.25) Euros, of which it gives receipt in full.

- BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, prenamed, here represented as said above, transfers fifty-nine

point thirty (59.30) shares it owns in the company to BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A - 1, L.L.C., prenamed, here
represented as said above, for a price of one thousand four hundred eighty-two point fifty (1,482.50) Euros, of which it
gives receipt in full.

- BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, prenamed, here represented as said above, transfers twenty-

eight point twenty-five (28.25) shares it owns in the company to BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B - 1, L.L.C., pre-
named, here represented as said above, for a price of seven hundred six point twenty-five (706.25) Euros, of which it
gives receipt in full.

43402

- BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, prenamed, here represented as said above, transfers one hun-

dred seventy-six point thirty-five (176.35) shares it owns in the company to BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C - 1,
L.L.C., prenamed, here represented as said above, for a price of four thousand four hundred eight point seventy-five
(4,408.75) Euros, of which it gives receipt in full.

- BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, prenamed, here represented as said above transfers ten point

forty-five (10.45) shares it owns in the company to BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C., prenamed here
represented as said above, for a price of two hundred sixty-one point twenty-five (261.25) Euros, of which it gives re-
ceipt in full.

These transfers have been made with the agreement of all the partners and, if necessary, accepted for the company

by its present managers HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
Mr David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar and Mr Joseph El Gammal, economist,
residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

Following these transfers, the shares are divided as follows:

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatories of the appearing parties, said mandatories signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire des présentes
minutes.

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A - 1, L.L.C., prenamed,
eleven point eighty-six A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.86

eleven point eighty-six B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.86

eleven point eighty-six C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.86

eleven point eighty-six D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.86

eleven point eighty-six E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.86

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B - 1, L.L.C., prenamed,
five point sixty-five A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.65

five point sixty-five B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.65

five point sixty-five C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.65

five point sixty-five D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.65

five point sixty-five E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.65

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C - 1, L.L.C., prenamed,
thirty-five point twenty-seven A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.27

thirty-five point twenty-seven B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.27

thirty-five point twenty-seven C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.27

thirty-five point twenty-seven D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.27

thirty-five point twenty-seven E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.27

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C., prenamed,
two point zero nine A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.09

two point zero nine B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.09

two point zero nine C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.09

two point zero nine D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.09

two point zero nine E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.09

5) RIVER PLAZA TE, S.à r. l., prenamed,
forty-four point thirteen A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.13

forty-four point thirteen B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.13

forty-four point thirteen C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.13

forty-four point thirteen D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.13

forty-four point thirteen E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.13

6) HRO INVESTMENTS LIMITED, prenamed,
one A share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.00

one B share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.00

one C share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.00

one D share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.00

one E share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.00

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.00

43403

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, une société avec siège social au 44 Brattle Street, Cambridge,

Massachusetts 02138 (U.S.A.),

ici representée par M. Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston (USA), Vice-Président de BOSTON STERLING,

INC., le manager de BAUGP, L.L.C., le General Partner de BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership,

2) HRO INVESTMENTS Ltd, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (Channel Islands),

ici représentée par M. Timothy Carden, chief financial officer, demeurant à New York (USA),
en vertu d’une procuration donnée à St. Hélier, Jersey, le 19 juillet 2000,
3) RIVER PLAZA TE, S.à r. l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par M. Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 19 juillet 2000,
4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A - 1, L.L.C., une société avec siège social au 44 Brattle Street, Cambridge,

Massachusetts 02138 (USA),

ici representée par M. Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston (USA), managing director de THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., le manager de BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A - 1, le seul associé de BAUPOST PRIVATE
INVESTMENTS A - 1, L.L.C.,

5) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B - 1, L.L.C., une société avec siège social au 44 Brattle Street, Cambridge,

Massachusetts 02138 (USA),

ici representée par M. Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston (USA), managing director de THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., le manager de BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B - 1, le seul associé de BAUPOST PRIVATE
INVESTMENTS B - 1, L.L.C.,

6) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C - 1, L.L.C., une société avec siège social au 44 Brattle Street, Cambridge,

Massachusetts 02138 (USA),

ici representée par M. Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston (USA), managing director de THE BAUPOST

GROUP, L.L.C., le manager de BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C - 1, le seul associé de BAUPOST PRIVATE
INVESTMENTS C - 1, L.L.C.,

7) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C., une société avec siège social au 44 Brattle Street, Cambridge,

Massachusetts 02138 (USA),

ici representée par M. Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston (USA), managing director de THE BAUPOST

GROUP L.L.C., le manager de BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P. - II, le seul associé de BAUPOST PRIVATE INVEST-
MENTS BVII - 1, L.L.C.

Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesdites comparantes, agissant comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sub 1), 2) et 3) sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dé-

nomination de DEFENSE SEINE INVESTMENTS, S.à r. l., R.C. B, Numéro 72.311, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 oc-
tobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 1013 du 30 décembre 1999.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du même notaire, en date du 23 mars 2000,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la Société en RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r. l.
Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2) Acceptation de différentes cessions de parts sociales.
3) Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

La dénomination de la Société est changée en RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r. l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Art. 2. La Société existe sous la dénomination de RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r. l.

Deuxième résolution

- BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède seize

virgule soixante-cinq (16,65) parts sociales qu’elle possède dans la société à RIVER PLAZA TE, S.à r. l., préqualifiée, ici
représentée comme dit ci-avant et ce acceptant, pour un prix de quatre cent seize virgule vingt-cinq (416,25) Euros, ce
dont quittance.

- BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède cinquan-

te-neuf virgule trente (59,30) parts sociales qu’elle possède dans la société à BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A -
1, L.L.C., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant et ce acceptant, pour un prix de mille quatre cent quatre-vingt-
deux virgule cinquante (1.482,50) Euros, ce dont quittance.

43404

- BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède vingt-

huit virgule vingt-cinq (28,25) parts sociales qu’elle possède dans la société à BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B -
1, L.L.C., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant et ce acceptant, pour un prix de sept cent six virgule vingt-
cinq (706,25) Euros, ce dont quittance.

- BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède cent

soixante-seize virgule trente-cinq (176,35) parts sociales qu’elle possède dans la société à BAUPOST PRIVATE INVEST-
MENTS C - 1, L.L.C., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant et ce acceptant, pour un prix de quatre mille qua-
tre cent huit virgule soixante-quinze (4.408,75) Euros, ce dont quittance.

- BRP EUROPEAN PROPERTIES, Limited Partnership, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède dix vir-

gule quarante-cinq (10,45) parts sociales qu’elle possède dans la société à BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1,
L.L.C., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant et ce acceptant, pour un prix de deux cent soixante et un virgule
vingt-cinq (261,25) Euros, ce dont quittance.

Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par ses gérants HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, Mon-
sieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar et Monsieur Joseph El Gam-
mal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.

Suite à ces transferts la répartition des parts est la suivante:

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergen-
ces entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: T.W. Blumenthal, T. Carden, C. Gammal, M. Weinandy.

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A - 1, L.L.C., préqualifiée,
onze virgule quatre-vingt-six parts sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,86

onze virgule quatre-vingt-six parts sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,86

onze virgule quatre-vingt-six parts sociales C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,86

onze virgule quatre-vingt-six parts sociales D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,86

onze virgule quatre-vingt-six parts sociales E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,86

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B - 1, L.L.C., préqualifiée,
cinq virgule soixante-cinq parts sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,65

cinq virgule soixante-cinq parts sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,65

cinq virgule soixante-cinq parts sociales C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,65

cinq virgule soixante-cinq parts sociales D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,65

cinq virgule soixante-cinq parts sociales E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,65

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C - 1, L.L.C., préqualifiée,
trente-cinq virgule vingt-sept parts sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,27

trente-cinq virgule vingt-sept parts sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,27

trente-cinq virgule vingt-sept parts sociales C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,27

trente-cinq virgule vingt-sept parts sociales D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,27

trente-cinq virgule vingt-sept parts sociales E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,27

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII - 1, L.L.C., préqualifiée,
deux virgule zéro neuf parts sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,09

deux virgule zéro neuf parts sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,09

deux virgule zéro neuf parts sociales C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,09

deux virgule zéro neuf parts sociales D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,09

deux virgule zéro neuf parts sociales E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,09

5) RIVER PLAZA TE, S.à r. l., préqualifiée,
quarante-quatre virgule treize parts sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,13

quarante-quatre virgule treize parts sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,13

quarante-quatre virgule treize parts sociales C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,13

quarante-quatre virgule treize parts sociales D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,13

quarante-quatre virgule treize parts sociales E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,13

6) HRO INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée,
une part sociale A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00

une part sociale B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00

une part sociale C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00

une part sociale D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00

une part sociale E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,00

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500,00

43405

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41793/230/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

RIVER PLAZA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.311.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

859 du 20 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 3 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41794/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

KNOWLEDGE TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 63.235.

—

Extrait de la résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

qui s’est tenue à Luxembourg, le 20 juin 2000

L’Assemblée décide de renouveler le mandat de ERNST & YOUNG S.A., rue Richard Coudenhove, L-1359

Luxembourg en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires
de la Société qui approuvera les comptes de l’exercice prenant fin le 30 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 4. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41916/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

RE SOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) RE SOLE Srl, une société établie et ayant son siège social à Via Piave, 64, 83100 Avellino, Italie,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Avellino, le 17 juillet 2000,
2) Monsieur Antonio Capaldo, étudiant, demeurant à Via Fiumitello n° 11, Atripalda, Italie,
ici représenté par Madame Annick Belche, secrétaire, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Atripalda, le 17 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RE SOLE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 août 2000.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
s. M. Lalève
Un mandataire

43406

création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à quatre millions (4.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 21 juillet 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

43407

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 avril à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à se charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,

1) RE SOLE Srl, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) Monsieur Antonio Capaldo, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

43408

b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LTD, une société avec siège social à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1M 5FF

(Royaume-Uni).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous, notai-

re, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, A. Belche, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 11, case 11. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41476/230/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

RE SOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

—

Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 21 juillet 2000

Administrateurs:
M. Dario Colombo
Mme Annie Swetenham
M. Gérard Muller
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
Président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous
les actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nom-
mer à l’unanimité comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41477/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

SKG YACHTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 80, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den neunzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Steven K. Gamble, Bankkaufmann, wohnhaft in L-5370 Schuttrange;
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, durch die beiliegende Vollmacht gegeben in

Schuttrange, den 14. Juli 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.

2) Evelyne Bernarda, Privatbeamtin, wohnhaft in L-5370 Schuttrange;
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg, durch die beiliegende Vollmacht gegeben in

Schuttrange, den 14. Juli 2000, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet.

Kapitel I. Form und Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form und Benennung.
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend auf-

geführten Aktien erwerben werden, wird hiermit eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft
gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung SKG YACHTS S.A. an.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

D. Colombo / A. Swetenham / G. Muller
Administrateur / Administrateur / Administrateur

A. Schwachtgen.

43409

Art. 2. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Geseilschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzog-

tums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz oder
die Verbindung zwischen dem Gesellschaftsitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den
Gesellschaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar so lange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme
hat keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaft-
sitzes die Luxemburger Staatsangehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschattssitzes ist von einem mit der täglichen Geschäftsführung betrauten

ausübenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck.
Zweck der Gesellschaft ist unter Auschluss jeglicher eigenständigen Tätigkeit, welche dem Gesetz vom 17. Juli 1994

unterliegt, die Vermittlung von neuen und Zweithand - Flussschiffen und Hochseeschiffen jeglicher Art, sowie die Ver-
tretung und Repräsentanz von Schiffswerften, des weiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen, die direkt
oder indirekt damit in Verbindung stehen.

Art. 4. Dauer.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung

aufgelöst werden.

Kapitel Il. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 5. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital wird auf eine Million zweihundertundfünfzigtausend (1.250.000,-) Luxemburger Franken fest-

gelegt. Es ist eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Aktien einer und derselben Art zu je zehntausend (1.000,-) LUF.

Art. 6. Form der Aktien.
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden

Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien, über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.

Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.

Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien.
Jede Übertragung von Aktien an Dritte, die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch

immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungrates.

Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter

und Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.

Art. 8. Mit den Aktien verbundene Rechte.
Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den

bestehenden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos. Die
Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden, gleichwohl in
wessen Besitz sie gelingt.

Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der

Generalversammlung mit sich.

Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindenstens drei Mitgliedern welche nicht Aktio-

näre sein müssen. Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl
der Mitglieder des Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren be-
nannt, sie sind wiederwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, ab-
berufen werden.

Bei Ausscheiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Gesell-
schaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffen die endgültige Wahl vornehmen.

43410

Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und

setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsratsmitglieder werden gegebenfalls von
der jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.

Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates

einberufen werden.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltele-

gramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwal-
tungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der Form
eines Schriftstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit glei-
chem Inhalt, beurkundet werden.

Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratssitzungen.
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-

mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungrates.
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks not-

wendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten ist. Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle
Verträge zeichnen oder Massnahmen treffen, die notwendig sind zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen,
die im Interesse der Gesellschaft sind, jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle
der Gesellschaft geschuldeten Summen einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisungen oder Abzüge von Gel-
dern, Renten, Guthaben oder sonstigen Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und
alle damit verbundenen Operationen durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.

Art. 13. Vollmachten.
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäftsführung

der Gesellschaft sowie die Vertetung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Ver-
waltungsratsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder

Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Ge-

nehmigung der Gesellschafterversammlung.

Art. 14. Interessenkonflikte.
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht

beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungebevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.

Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,

Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unterneh-
mens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in geschäftli-
cher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.

Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter ent-

schädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit, Klage
oder einem Verfahren, in welchem er aufgrung seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt wur-
de, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in einer
Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt worden ist,
im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet werden, die
durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend belehrt worden
ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorstehenden Rechte
auf Entschädigung sollen nacht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.

43411

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Ver-

waltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglieds, des Verwaltungsra-
tes oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat oder
seinen Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszahlen oder Präsenzgel-

der verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten vergüten,
welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.

Art. 17. Kommissare.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen. Der

oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie
sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder Grund, widerrufen.

Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Ge-

sellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.

Art. 19. Jährliche Generalversammlung.
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Februar um 10.00 Uhr in der Ge-

meinde Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum
ersten Male im Jahre 2001.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 20. Andere Generalversammlungen.
Der Verwaltungsrat ist befugt, andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden, kön-

nen die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 21. Prozedur, Abstimmungen.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom

Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.

Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabeltelegramm, Tele-

gramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversamm-
lung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den
Gesellschafterversammlungen festzulegen.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-

tungsrates, welche eine Mehrheit von dreiviertel der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit einfa-
cher Mehrheit der Stimmen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsratmit-
gliedern, beglaubigt.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 22. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates De-

zember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am 31.
Dezember 2000.

Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazugehörigen Dokumente vor, unter Beachtung der lu-

xemburgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis.

Art. 23. Gewinnanwendung.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetzli-

chen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Ge-
sellschaftskapitals erreicht hat.

Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des

restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Pro-
visionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.

43412

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen einer Anzahlung auf Dividende vorneh-

men. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen
wird.

Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch Be-

schluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden,

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Gesetzgebung

Art. 25. Gesetzgebung.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

Zeichnung und Einbezahlung des Kapitals

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung In Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von einer Million zweihundertundfünfzigtausend (1.250.000,-) LUF zur Verfügung steht, wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde.

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertre-

ten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf drei festzulegen. Zu Verwaltungsratsmitglie-

dern werden ernannt:

1. Steven G. Gamble, vorgenannt
2. Me Roland Michel, Rechtsanwalt, Luxemburg
3. Jacques Fortrie, Dipl. Kaufmann, Luxemburg
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-

sammlung von 2005.

Die laut Artikel 13 der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei

oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.

Zweiter Beschluss

Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf einen festzulegen.
Zum Kommissar wird ernannt:
Me André Harpes, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2005.

Dritter Beschluss

Gemäss der gegenwärtigen Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,

die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Ge-
schäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.

Vierter Beschluss

Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 80, boulevard de la Pétrusse.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Niederanven, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 2, case 9. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41737/202/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

1. Steven G. Gamble . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

2. Evelyne Bernarda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Niederanven, den 31. Juli 2000.

P. Bettingen.

43413

LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.438.

—

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme LABORATORIES RE-

SEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 4 juillet

2000,

un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès dites qualités, et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,

aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5 des statuts de la société, y insérées lors de sa constitu-

tion en date du 12 avril 1999, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 496 du 29 juin 1999.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I.- La société anonyme LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A., avec siège social à L-2163 Luxem-

bourg, 27, avenue Monterey, immmatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
69.438, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, le 12 avril 1999, publiée
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 496 du 29 juin 1999.

II.- Que le capital social de la société s’élève actuellement à soixante-dix-sept mille euros (EUR 77.000,-), représenté

par trois mille quatre-vingts (3.080) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action, entièrement
libérées.

III.- Qu’aux termes de l’article 5 alinéa 2 le capital autorisé est fixé à un million deux cent mille euros (EUR

1.200.000,-), représenté par quarante-huit mille (48.000) actions de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action, et le même
article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé par l’émission
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, l’article cinq des statuts
se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

IV.- Que dans sa réunion du 4 juillet 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche de

l’augmentation de capital à concurrence de deux cent trois mille euros (EUR 203.000,-) afin de porter le capital de
soixante-dix-sept mille euros (EUR 77.000,-) à deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-), par l’émission de huit
mille cent vingt (8.120) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

V.- Que dans sa prédite réunion du 4 juillet 2000, le conseil d’administration a décidé, après avoir consulté l’action-

naire minoritaire, d’accepter la demande de souscription par la société STROENBERG B.V., avec siège social à Rotter-
dam (Pays-Bas), des huit mille cent vingt (8.120) actions nouvelles.

Les documents justificatifs de la renonciation de l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel et de la

souscription par l’actionnaire en question ont été présentés au notaire soussigné.

VI.- Que les huit mille cent vingt (8.120) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par la société STROEN-

BERG B.V., préqualifiée, et entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que du chef de l’augmentation
de capital présentement constatée, la somme de deux cent trois mille euros (EUR 203.000,-) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

VII.- Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 280.000,-), représenté

par onze mille deux cents (11.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action, entièrement
libérées.»

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 140.000,-)

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital présentement constatée est évaluée à huit millions

cent quatre-vingt-neuf mille francs luxembourgeois (LUF 8.189.000,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: V. Fanciulli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 98, case 12. – Reçu 81.890 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(41616/222/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 juillet 2000.

T. Metzler.

43414

LABORATORIES RESEARCH FACILITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.438.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41617/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R.C. Luxembourg B 30.566.

—

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZUR-VIE (LUXEM-

BOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 30.566, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1989, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 272 du 26 septembre 1989 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 143 du 22 mars 1991.

L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Xavier De Malet, directeur, demeurant

à F-75006 Paris, 110, boulevard Saint Germain,

qui désigne comme secrétaire Maître Elisabeth Reinard, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Germain Sorée, directeur général, demeurant à L-8340 Olm, 37,

boulevard Robert Schuman.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1) Réduction du capital à concurrence de quatre-vingts millions cent trente et un mille quatre cent vingt-cinq francs

luxembourgeois (80.131.425 LUF) pour le ramener de son montant de quatre cent quatre-vingts millions de francs
luxembourgeois (480.000.000 LUF) à trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent soixante-huit mille cinq cent
soixante-quinze francs luxembourgeois (399.868.575 LUF) par apurement des pertes figurant au bilan de la société au
31.12.1999 et par réduction de la valeur nominale des actions existantes.

2) Réduction de capital supplémentaire pour le ramener de son montant actuel à trois cent soixante-seize millions

huit cent mille francs luxembourgeois (376.800.000 LUF) par affectation de la somme de vingt-trois millions soixante-
huit mille cinq cent soixante-quinze francs luxembourgeois (23.068.575 LUF) à un poste de réserve indisponible et par
une nouvelle réduction de la valeur nominale des actions existantes, qui est ainsi ramenée à sept mille huit cent cinquante
francs luxembourgeois (7.850 LUF) par action.

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a put être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingts millions cent trente et

un mille quatre cent vingt-cinq francs luxembourgeois (80.131.425 LUF) pour le ramener de son montant de quatre cent
quatre-vingts millions de francs luxembourgeois (480.000.000 LUF) à trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent
soixante-huit mille cinq cent soixante-quinze francs luxembourgeois (399.868.575 LUF) par apurement des pertes figu-
rant au bilan de la société au 31 décembre 1999 et par réduction de la valeur nominale des actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une réduction de capital supplémentaire à concurrence de vingt-trois millions

soixante-huit mille cinq cent soixante-quinze francs luxembourgeois (23.068.575 LUF) pour le ramener de son montant
actuel à trois cent soixante-seize millions huit cent mille francs luxembourgeois (376.800.000 LUF) par affectation de la
somme de vingt-trois millions soixante-huit mille cinq cent soixante-quinze francs luxembourgeois (23.068.575 LUF) à

Luxembourg-Bonnevoie, le 31 juillet 2000.

T. Metzler.

43415

un poste de réserve indisponible et par une nouvelle réduction de la valeur nominale des actions existantes, qui est ainsi
ramenée à sept mille huit cent cinquante francs luxembourgeois (7.850 LUF) par action.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. (1

alinéa). Le capital social est fixé à trois cent soixante-seize millions huit cent mille francs luxembour-

geois (376.800.000 LUF), représenté par quarante-huit mille (48.000) actions d’une valeur nominale de sept mille huit
cent cinquante francs luxembourgeois (7.850 LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: X. De Malet, E. Reinard, G. Sorée, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(41761/200/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

AME LIFE LUX S.A., LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE LIFE LUX, Société Anonyme.

(anc. AZUR-VIE S.A., Société Anonyme.)

Siège social: Luxembourg.

R.C. Luxembourg B 30.566.

—

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZUR-VIE (LUXEM-

BOURG) S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
sous le numéro B 30.566, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 avril 1989, publié au Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 272 du 26 septembre 1989 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Xavier De Malet, directeur, demeurant à

F-75006 Paris, 110, boulevard Saint Germain.

boulevard Robert Schuman.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion entre la Société et la société ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE-VIE S.A.;
2. Augmentation du capital social à concurrence de cent vingt millions sept cent soixante-quatre mille quatre cents

francs luxembourgeois (120.764.400,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-seize millions
huit cent mille francs luxembourgeois (376.800.000,- LUF) à quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent soixan-
te-quatre mille quatre cents francs luxembourgeois (497.564.400,- LUF) par la création et l’émission de quinze mille trois
cent quatre-vingt-quatre (15.384) actions nouvelles d’une valeur nominale de sept mille huit cent cinquante francs
luxembourgeois (7.850,- LUF) chacune et ce en échange de la transmission du patrimoine actif et passif de la société
ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE-VIE S.A. à la Société sur base des comptes annuels au 31 décembre 1999;

3. Affectation de la différence entre la valeur comptable de l’avoir social net de la société ASSURANCES MUTUELLES

D’EUROPE-VIE S.A. et le montant nominal de l’augmentation de capital à des postes de réserves.

4. Attribution aux actionnaires de la société ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE-VIE S.A. des actions nouvelles

émises avec jouissance au 1

janvier 2000.

5. Modification de la dénomination de la société en LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE LIFE LUX S.A. en

abrégé AME LIFE LUX S.A.

6. Conversion du capital social en Euro.
7. Augmentation du capital social pour le porter à douze millions six cent soixante-seize mille huit cents euros

(12.676.800,- EUR) par incorporation de réserves.

8. Refonte complète des statuts.
9. Nominations des administrateurs.
10. Nomination du Réviseur d’Entreprises
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

F. Baden.

43416

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. - Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir
1. Publication au Mémorial du projet de fusion établi le 4 mai 2000 par les Conseils d’Administration des sociétés qui

fusionnent le 27 mai 2000, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer
sur le projet de fusion.

2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-

quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions.

3. Etablissement d’un rapport écrit par un seul réviseur d’entreprises indépendant désigné par ordonnance du 11 mai

2000 de Madame le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, savoir KPMG AUDIT, établie à Luxem-
bourg pour la société absorbée et pour la société absorbante.

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés

un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la société AZUR-VIE (LUXEMBOURG) S.A. («société absorbante»)

et la société anonyme MUTUAL INSURANCES EUROPE (LIFE) S.A. - LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE-VIE
S.A. - DIE EUROPAEISCHEN VERSICHERUNGSVEREINIGUNGEN (LEBEN) AG. («société absorbée») tel que ce pro-
jet de fusion a été publié et approuvé par les organes des deux sociétés participant à la fusion.

Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de

KPMG AUDIT, réviseur d’entreprises, Luxembourg, réviseur unique désigné par ordonnance du 11 mai 2000 rendue
par Madame La Présidente du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg.

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt millions sept cent soixante-quatre mille

quatre cents francs luxembourgeois (120.764.400,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante-
seize millions huit cent mille francs luxembourgeois (376.800.000,- LUF) à quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq
cent soixante-quatre mille quatre cents francs luxembourgeois (497.564.400,- LUF) par la création et l’émission de quin-
ze mille trois cent quatre-vingt-quatre (15.384) actions nouvelles d’une valeur nominale de sept mille huit cent cinquante
francs luxembourgeois (7.850,- LUF) chacune. Les actions nouvelles sont entièrement libérées par le transfert à titre
universel de tous les actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, étant précisé que la société absor-
bante reprend à son compte du point de vue comptable toutes les opérations réalisées par la société absorbée à partir
du 1

janvier 2000 et qu’elle en supporte tout le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.

Les actifs et passifs ainsi apportés à la société absorbante sont évalués à cent vingt-neuf millions cinq cent trente-

quatre mille quatre cent cinquante-six francs luxembourgeois. (129.534.456,- LUF), ainsi qu’il résulte d’un état compta-
ble au 31 décembre 1999 et du rapport du réviseur ci-annexés.

L’Assemblée décide qu’en échange du transfert par la société absorbée de tous ses actifs et passifs à la société absor-

bante, quinze mille trois cent quatre-vingt-quatre (15.384) actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées aux
actionnaires de la société absorbée proportionnellement à leur participation dans cette société avec jouissance au 1

janvier 2000.

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’affecter la différence entre la valeur nette de la société absorbée de cent vingt-neuf millions

cinq cent trente-quatre mille quatre cent cinquante-six francs luxembourgeois (129.534.456,- LUF) et le montant nomi-
nal de l’augmentation de capital de cent vingt millions sept cent soixante-quatre mille quatre cents francs luxembour-
geois (120.764.400,- LUF) soit huit millions sept cent soixante-dix mille cinquante-six francs luxembourgeois
(8.770.056,- LUF), à des postes de réserves, à savoir huit millions sept cent mille francs luxembourgeois (8.700.000,-
LUF) à une réserve «Impôt sur la fortune» et soixante-dix mille cinquante-six francs luxembourgeois à une réserve «in-
disponible», étant précisé qu’à l’avenir, tous les actionnaires anciens et nouveaux participeront à ces postes de bilan au
prorata de leurs droits sociaux.

Quatrième résolution

L’Assemblée charge le conseil d’administration de la société absorbante d’inscrire dans le registre des actionnaires

les actions nouvelles de la société absorbante au nom des actionnaires de la société absorbée au prorata du nombre
d’actions qu’ils y détiennent à ce jour.

Le conseil d’administration est chargé de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux formalités de publicité

exigées par la loi.

43417

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE

LIFE LUX S.A. en abrégé AME LIFE LUX S.A.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en EUR et de supprimer la désignation de la valeur nominale

des actions.

Le capital social est ainsi converti de quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent soixante-quatre mille quatre

cents francs luxembourgeois (497.564.400,- LUF) à douze millions trois cent trente-quatre mille deux cent quatre-vingt-
dix-neuf euros vingt-neuf cents (12.334.299,29 EUR), représenté par soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-quatre
(63.384) actions sans désignation de valeur nominale.

Septième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quarante-deux mille cinq cents Euros

soixante et onze cents (342.500,71 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze millions trois cent trente-
quatre mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf Euros vingt-neuf cents (12.334.299,29 EUR) à douze millions six cent
soixante-seize mille huit cents Euros (12.676.800,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital
à due concurrence de l’ensemble des réserves de la Société suite à la fusion.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par le tableau de KPMG établi sur base des comptes

annuels de la société au 31 décembre 1999.

Ce document restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire annexée aux présentes.

Huitième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:

Titre I

: Dispositions générales

Art. 1

. Forme et dénomination de la Société

Il existe une Société anonyme de droit luxembourgeois, ci-après dénommée «la Société» qui sera régie par les lois

en vigueur et les présents statuts. La Société a la dénomination LES ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE LIFE LUX
S.A. en abrégé AME LIFE LUX S.A., Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg; il pourra, par décision du Conseil d’Administration, être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

La Société peut, par décision du Conseil d’Administration, établir des sièges administratifs, agences et bureaux dans

le Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. Objet de la Société
La Société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger toutes opération d’assurance, de

coassurance et de réassurance de la branche «Vie» soit:

1) les opérations d’assurance et de réassurance
- en cas de décès;
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance;
- mixte;
- se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à la suite de maladie

ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complémentaire à la question
principale;

2) les opérations de capitalisation;
3) la gestion de fonds collectifs de retraite;
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directe-

ment à l’objet ci-dessus désigné.

Enfin, la Société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou compagnies d’assurances

de nature à favoriser les opérations sociales, notamment par la création de sociétés spéciales, apport, fusions, souscrip-
tions ou achat d’actions, d’obligations ou autres titres, achat de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou
autres conventions quelconques.

Art. 4. Durée de la Société
La Société a une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les formes requises par la

loi.

43418

Titre II: Capital social

Art. 5. Montant du capital social
Le capital social est fixé à la somme de douze millions six cent soixante-seize mille huit cents Euros (12.676.800,-

EUR), représenté par soixante-trois mille trois cent quatre-vingt-quatre (63.384) actions sans désignation de valeur no-
minale.

Art. 6. Montant initialement versé du capital souscrit
Toutes les actions émises ont été souscrites et libérées intégralement.

Art. 7. Catégories d’actions
Les actions sont uniquement des actions de capital.

Art. 8. Forme des actions
Les actions sont et resteront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire. L’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Art. 9. Avantages particuliers
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit d’associés ou de non-associés.

Titre III: Augmentations - Réductions de capital - Transmission d’Actions

Art. 10. Augmentations et réductions de capital
Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues par la loi et les règlements

en vigueur.

Les augmentations et les réductions de capital sont décidées ou autorisées par l’Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires.

L’assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à cet effet, dans les conditions légales

prévues par la loi.

Art. 11. Transmissions d’actions
Toute cession d’actions à un tiers non-actionnaire, volontaire ou forcée à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même quelle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

Lorsque l’agrément du Conseil d’Administration est requis, la demande d’agrément doit être notifiée à la Société par

acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Cette demande d’agrément indiquera
les nom, prénom, adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les soixante (60) jours à compter de la réception par la Société de la demande d’agrément, le Président du Con-

seil d’Administration est tenu de réunir le Conseil pour lui soumettre la demande d’agrément. La décision du Conseil
doit être notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les dix (10) jours de sa date.

En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de dix (10) jours à compter de la réception de la notification

du refus pour notifier à la Société s’il renonce ou non à son projet de cession.

Dans le cas où le cédant ne renonce pas à son projet de cession, le Conseil d’Administration est tenu dans un délai

de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs
personnes physiques ou morales de son choix, prises parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, ou avec l’accord du
cédant, par la Société si elle remplit les conditions légales pour une telle acquisition.

A défaut d’accord entre le cédant et les cessionnaires désignés sur le prix des actions à céder, celui-ci est déterminé

par un expert choisi parmi ceux inscrits sur les listes des experts agréés en justice. Cet expert est désigné, soit par les
parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance de référé du Président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg.

Si, à l’expiration du délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du refus d’agrément au cédant, le

rachat des actions n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par
une ordonnance de référé du Président d’arrondissement du tribunal de Luxembourg à la demande de la Société, l’ac-
tionnaire cédant et le cessionnaire mentionné dans la demande d’agrément étant dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d’office par la signature du Président du Conseil

d’Administration ou d’un délégué du Conseil, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions. Toutes les disposi-
tions du présent article s’appliquent en cas de cession de droits de souscription et à l’attribution d’actions gratuites.

En cas d’augmentation de capital en numéraire et afin de ne pas prolonger les délais de réalisation de cette augmen-

tation de capital, lesdites dispositions s’appliquent par substitution aux actions nouvelles qui auraient été souscrites au
moyen de droits de souscription cédés par les actionnaires anciens.

Art. 12. Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société; tous les copropriétaires individis d’actions sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun.

Art. 13. Droits de l’action
Chaque action donne droit
- dans l’actif social, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes;
- et, en outre, à une part dans les bénéfices, ainsi qu’il est indiqué ci-après.

Art. 14. Responsabilité limitée de l’actionnaire
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant des actions qu’ils possèdent.

43419

Art. 15. Transmission des droits - scellés
La possession d’une action comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement pri-

ses par l’Assemblée Générale.

Les héritiers, ayants cause et les créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l’apposition de scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière
clans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Art. 16. Emission d’obligations
Il pourra être créé des obligations par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire conformément aux dispositions

des articles de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

L’émission d’obligations convertibles en actions ou échangeables contre des actions est de la compétence de l’Assem-

blée Générale Extraordinaire.

Titre IV: Administration de la Société

Art. 17. Composition du Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, nom-

més et révocables par l’Assemblée Générale qui fixe la durée de leur mandat.

Une personne morale peut être nommée Administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un re-

présentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations, et qui encourt les mêmes responsabilités
civile et pénale que s’il était membre du Conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu’il représente.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplace-

ment.

Art. 18. Durée des fonctions - Vacance
La durée des fonctions des Administrateurs est de six ans au maximum; elles prennent fin à l’issue de la réunion de

l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de
laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès ou de démission, les Administrateurs restants peu-

vent y pourvoir provisoirement.

Dans le cas où il ne resterait plus que deux Administrateurs en fonction, l’Assemblée Générale Ordinaire devra être

convoquée immédiatement par ces Administrateurs ou par le ou les réviseurs d’entreprises, à l’effet de compléter le
Conseil.

Art. 19. Organisation
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président qui doit être toujours une personne physique, pour une durée

qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur. Il est toujours rééligible.

Le Conseil peut désigner un Vice-Président, Administrateur.
Le Conseil désigne, s’il le juge utile, un secrétaire, Administrateur ou non.
Le secrétaire ainsi désigné peut être éventuellement choisi en dehors des actionnaires.
En cas d’absence du Président, le Conseil est présidé par le Vice-Président ou à défaut, par l’Administrateur le plus

âgé.

Art. 20. Réunions du Conseil
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président au lieu indiqué sur cette dernière, aussi souvent

que l’intérêt de la Société l’exige.

Toutefois, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois les Administrateurs représentant le tiers au moins

de ses membres peuvent en indiquant l’ordre du jour de la séance prendre l’initiative de la convocation.

Tout Administrateur peut donner par lettre ou par tout document électronique ou non, mandat à un autre Adminis-

trateur de le représenter à une séance du Conseil.

Un administrateur présent à la réunion du Conseil ne peut représenter qu’un seul administrateur au moyen du man-

dat.

Pour la validité des délibérations, celles-ci sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers des membres présents ou

représentés.

Dans le cas où, en vertu de l’article 57 de la loi du 10 août 1915 sur le règime des sociétés commerciales, un ou

plusieurs Administrateurs devront s’abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité qualifiée définie ci-
dessus des autres membres du Conseil sauf le cas de l’alinéa précèdent.

De plus, lorsqu’il y a urgence et que le Conseil se trouve dans l’impossibilité de se réunir, il pourra prendre ses dé-

cisions par écrit, à condition qu’une majorité qualifiée, telle que définie ci-dessus, d’Administrateurs en fonction y con-
courent.

Dans ce cas, l’accord de ces Administrateurs sera établi par leur signature apposée sur un document unique, ou sur

plusieurs écrits séparés, ou par tout autre moyen.

Art. 21. Procès-verbaux
Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siège de

la Société.

Les mandats y sont annexés.

43420

Les procès-verbaux sont revêtus de la signature du Président de séance et d’au moins un Administrateur.
En cas d’empêchement du Président, ils sont signés par deux Administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le Président, soit

par un Directeur, soit par un Administrateur suppléant provisoirement le Président empêché.

Art. 22. Pouvoirs du Conseil
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration et

de disposition relatifs à la réalisation de l’objet social de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’As-
semblée Générale par les statuts ou par la loi, relève de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation en ce qui concerne cette gestion à

un ou plusieurs Administrateurs, chargés également de l’exécution des décisions du Conseil, associés ou non. La délé-
gation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, Adminis-

trateurs ou non.

Le Conseil peut autoriser ses délégués, Administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatifs

à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Le Conseil d’Administration peut instituer un Comité Exécutif, dont il déterminera les pouvoirs et désignera les mem-

bres; il fixera également le nombre de membres du Comité. Les membres du Comité Exécutif ne doivent pas nécessai-
rement être Administrateurs de la Société.

La Société est engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature indi-

viduelle du délégué du Conseil dans les limites de cette délégation.

Art. 23. Rémunération du Conseil
Sauf décision contraire de l’Assemblée Générale Ordinaire, les Administrateurs exercent leur mandat à titre gratuit.
Les rémunérations fixes et proportionnelles du Directeur Général sont fixées par le Conseil.
Il est convenu que le Conseil pourra déléguer à un ou plusieurs de ses membres le soin de fixer cette rémunération.

Art. 24. Responsabilité des Administrateurs
Les Administrateurs ne contractent, en raison de leur mandat et de leur gestion, d’autres obligations et responsabi-

lités, que celles prévues par la législation en vigueur.

Titre V: Contrôle

Art. 25. Réviseur d’entreprises
Le contrôle de la situation financière de la Société et des comptes annuels est assuré par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

Ce ou ces réviseurs d’entreprises sont choisis parmi ceux agréés par le Commissariat aux Assurances.
La durée du mandat de réviseur d’entreprises est fixée à un an. Les réviseurs d’entreprises ont un droit illimité de

surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la Société. Les réviseurs d’entreprises doivent soumettre à l’As-
semblée Générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils estiment convenables et lui faire connaître
le mode selon lequel ils ont contrôlé les inventaires.

Leur responsabilité, en tant qu’elle dérive de leur devoir de surveillance et de contrôle, est déterminée d’après les

mêmes règles que la responsabilité des Administrateurs.

Titre VI: Assemblées générales

Art. 26. Nature des Assemblées
Les actionnaires se réunissent en Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires.

Art. 27. Epoque de la réunion
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dis-

sidents.

Chaque année, il est tenu une Assemblée Générale à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois d’avril à onze heu-

res. Si ce jour est férié ou un jour où les bureaux de la Société restent fermés par suite de circonstances imprévues,
l’Assemblée Générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

L’Assemblée peut, en outre, être convoquée extraordinairement, soit en cas d’urgence, par le ou les réviseurs d’en-

treprise, soit au siège social, soit dans tout autre local indiqué par la convocation.

Art. 28. Convocations
Les convocations pour toute Assemblée Générale se font conformément à la loi.

Art. 29. Droit d’admission aux Assemblées
Pour pouvoir être admis aux Assemblées Générales, les propriétaires d’actions sont tenus de faire connaître au Con-

seil d’Administration au moins cinq jours à l’avance leur intention d’assister à l’Assemblée.

Art. 30. Représentation
Tout actionnaire pourra se faire représenter à l’Assemblée Générale par un actionnaire ayant lui-même le droit de

vote et ayant communiqué son pouvoir au Conseil d’Administration au plus tard la veille du jour de la réunion.

Les copropriétaires, usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront respectivement se

faire représenter par une seule et même personne.

43421

Art. 31. Bureau de l’Assemblée
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par un Administrateur-délégué

à cet effet par le Conseil; toutefois, l’Assemblée convoquée par le ou les réviseurs d’entreprises est présidée par le ré-
viseur ou par l’un d’eux.

Le bureau désigne un secrétaire qui peut être pris hors des membres de l’Assemblée. Il est tenu une feuille de pré-

sence dûment émargée par les actionnaires présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bu-
reau.

Les fonctions de bureau se bornent exclusivement à assurer le fonctionnement régulier de l’Assemblée.

Art. 32. Ordre du jour
L’Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les objets à l’ordre du jour. Les décisions sont prises à main levée,

à moins qu’immédiatement avant le vote, un scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires, porteurs
d’au moins 20 % du capital social.

Le scrutin secret est obligatoire pour le cas de nomination ou de révocation, à moins de dispense par l’unanimité des

membres de l’Assemblée.

L’ordre du jour est arrêté par le Conseil d’Administration.
Il n’y est porté que des propositions émanant du Conseil d’Administration ou qui ont été communiquées au Conseil

avant la convocation de l’Assemblée avec la signature de l’actionnaire représentant au moins le cinquième du capital
social.

Le Conseil d’Administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une Assemblée Générale, lorsque la de-

mande lui en sera faite par un groupe d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.

Art. 33. Droit de vote
Toute action donne droit à une voix; chaque actionnaire a autant de voix qu’il a d’actions.
Dans les Assemblées Générales qui ont à délibérer sur les modifications aux statuts, tout actionnaire peut prendre

part aux délibérations avec un nombre de voix égal aux actions qu’il possède sans limitation.

Art. 34. Procès-verbaux
Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial

coté et paraphé, et signés par les membres composant le bureau.

Les justifications à fournir aux tiers ou en justice des délibérations de toute Assemblée, résultent des copies et ex-

traits des procès-verbaux, certifiés et signés par le Président du Conseil d’Administration, à défaut par l’Administrateur
exerçant les fonctions de Président ou encore par le secrétaire de l’Assemblée.

Art. 35. Pouvoirs des Assemblées Générales Ordinaires
L’Assemblée Générale des actionnaires a, conformément à la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives, les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou modifier les actes qui intéressent la Société.

Elle nomme les Administrateurs et le ou les réviseurs d’entreprises.
Elle peut autoriser tous emprunts obligataires sauf convertibles ou échangeables.
L’Assemblée entend les rapports du Conseil d’Administration et du ou des réviseurs d’entreprises sur l’exercice

écoulé.

Elle délibère sur le bilan et le compte de profits et pertes et, s’il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l’article 40 des présents statuts.
Les décisions en Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité simple.

Art. 36. Pouvoirs des Assemblées Générales Extraordinaires
L’Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur l’initiative du Conseil d’Administration, apporter aux présents statuts

la modification dont l’utilité serait reconnue.

Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social ou son amortissement, sa division en parts sociales d’un type autre

que celui ci-dessus fixé, la création de parts de priorité ou privilégiées,

- la dissolution de la Société, la fusion ou l’alliance avec d’autres sociétés,
- le transport, la vente ou la location à tous tiers qu’il appartiendra ainsi que l’apport à toute société, soit contre es-

pèces, soit contre titres entièrement libérés, soit autrement, de l’ensemble des biens, droits et obligations tant actifs
que passifs, de la Société,

- le changement de dénomination de la Société,
- l’émission d’actions convertibles ou échangeables.
Les décisions en Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des trois quarts.

Titre VII: Inventaires et Bilans - Répartition des bénéfices

Art. 37. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 38. Droit de communication des actionnaires
Quinze jours avant l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social:
1) du bilan et du compte de profits et pertes.
2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille,
3) du rapport du réviseur d’entreprises.
Le bilan et le compte de profits et pertes, de même que le rapport du réviseur d’entreprises, sont adressés aux ac-

tionnaires nominatifs, en même temps que la convocation.

43422

Tout actionnaire a le droit d’obtenir gratuitement sur production de son titre, quinze jours avant l’Assemblée, un

exemplaire des pièces mentionnées à l’alinéa qui précède.

Art. 39. Droit de communication au réviseur d’entreprises
L’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes dressés à la fin de chaque année sociale, sont mis à la disposition

du réviseur d’entreprises, un mois au plus tard avant l’Assemblée Générale à laquelle ils sont présentés.

Art. 40. Affectation et répartition des bénéfices
Les bénéfices nets s’entendent des produits nets de l’exercice, déduction faite de la participation aux bénéfices au

profit des assurés, des frais généraux et autres charges de la Société (y compris tous amortissements de l’actif social et
de toutes provisions) et tous prélèvements pour réserves légales.

Sur les bénéfices nets de l’exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, cinq pour cent sont prélevés pour

être affectés au fond de réserve légale, jusqu’à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social; sur le solde res-
tant des bénéfices nets, l’Assemblée Générale peut décider du prélèvement de toutes sommes qu’elle juge convenable
de fixer pour être reportées à nouveau ou affectées à tous fonds de réserve généraux ou spéciaux.

Le reliquat éventuel est réparti entre les actionnaires au prorata de toutes les actions.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi.

Titre VIII: Transformation - Dissolution

Art. 41. Fusion - Scission - Dissolution
L’Assemblée Générale Extraordinaire pourra décider toutes les opérations de fusion, de scission et de dissolution

conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 42. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale Extraordinaire règle sur la proposition du Conseil d’Admi-

nistration le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs. La nomination
des liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs et réviseurs d’entreprises.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale, faire l’apport à une autre société ou

tout autre personne des biens, droits et obligations de la Société dissoute et ce moyennant tels prix, avantages ou ré-
munérations que les liquidateurs aviseront, le tout sous réserve de ratification par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la Société; elle a notamment le pouvoir d’attribuer les comptes de la liquidation et de donner quitus aux
liquidateurs.

Après le règlement du passif et des charges de la Société, le produit de la liquidation est employé d’abord à rembour-

ser aux actionnaires le capital apporté et les primes versées par eux.

Pour le cas où les parts ne seraient pas toutes libérées dans une proportion égale, les liquidateurs sont tenus de ré-

tablir l’équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d’égalité, soit par des appels de fonds complémentaires à charge
des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables au profit des parts libérées dans une propor-
tion supérieure.

L’excédent d’actif restant après ces opérations, lequel représente le produit capitalisé des bénéfices sociaux, sera par-

tagé entre toutes les parts sociales.

L’Assemblée Générale Extraordinaire fixera souverainement tout élément d’actif mis en répartition et ne constituant

pas en numéraire et tout ayant droit devra accepter l’actif distribué pour le montant ainsi déterminé.

Art. 43. Dispositions générales
En tant qu’il n’est pas dérogé par les présents statuts, les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales et de ses lois modificatives trouveront leur application.

Neuvième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Eric Ancion, directeur, membre direction effective, demeurant à B-4053 Embourg, 4, drève de Mehagne,
- Monsieur Dirk van Berlaer, directeur, membre direction effective, demeurant à B-1040 Bruxelles, 27, Generaal Be-

rheimlaan,

- Monsieur Guy Burton, directeur général, demeurant à B-5300 Andenne, 16, rue Frère Orban,
- Monsieur Joseph Daleiden, secrétaire général de la CGFP, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des Etangs,
- Monsieur Thierry Derez, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75016 Paris, 123, avenue Mozart.
- Monsieur Jean Fleury, directeur, demeurant à F-94300 Paris (Vincennes), 13, avenue Petit Parc,
- Monsieur Alain Hauglustaine, directeur, demeurant à L-6231 Bech, 10, Op den Aessen,
- Monsieur Xavier de Malet, directeur, demeurant à F-75006 Paris, 110, boulevard Saint Germain,
- Monsieur Paul-Henri Meyers, échevin de la Ville de Luxembourg et député, demeurant à L-2624 Luxembourg, 1,

rue Augsute Tremont,

- Monsieur Christian Sastre, dirigeant de sociétés, demeurant à F-28000 Chartres, 7, avenue Marcel Proust,
- Monsieur Germain Sorée, directeur général, demeurant à L-8340 Olm, 37, boulevard Robert Schuman,
- Monsieur Roger Winnen, directeur général adjoint, demeurant à B-3404 Landen, 1, Droogvelstraat.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

Dixième résolution

Est nommée réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2510 Luxembourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille un.

43423

Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de deux cent mille
francs luxembourgeois (200.000,- LUF).

Constatation

Sous réserve de l’accomplissement de la condition suspensive ci-avant mentionnée, le notaire soussigné, conformé-

ment à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, atteste par les présentes l’existence et la légalité
des actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signè: X. De Malet, E. Reinard, G. Sorée, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(41762/200/526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

KARIOPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 34.720.

—

Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft KARIOPE S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 34.720 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft KARIOPE S.A. wurde gegründet unter der Bezeichnung CARIEK S.A. gemäss notarieller Ur-

kunde vom 1. August 1990, veröffentlicht im Mémorial 1990, Recueil Spécial, Nummer 64 vom 13. Februar 1991. Die
Gesellschaft wurde gemäss notarieller Urkunde vom 16. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 381 vom
26. Mai 1998 in KARIOPE S.A. umbenannt.

Die Versammlung wird um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn David Gunson, sous-directeur, wohnhaft in

Trier, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Dr. Christian Schröder, docteur en droit, fondé de pouvoir, wohnhaft

in Luxemburg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Danièle Bradley, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Umwandlung des Kapitals in Euro und entsprechende Kapitalerhöhung um das Kapital auf 31.000,- EUR festzulegen.
2) Annahme der Rücktritte des Herrn Jean-Raymond Marquilie sowie der IMACORP S.A. und der FIDUCIAIRE PRIN-

CIPALE, société civile, in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft KARIOPE S.A. und Entlastung
sowie Annahme des Rücktritts von Frau Ghislaine Marquilie als Kommissar und Entlastung.

3) Neufassung der Satzung in deutscher Sprache.
4) Ernennung der Herren Dr. Georg Bissen, Franz Ruf, Hans-Jörg Schiettinger und David Gunson als neue Verwal-

tungsratsmitglieder der Gesellschaft KARIOPE S.A. und Beauftragung der Herren Hans-Jörg Schiettinger und David
Gunson als neue delegierte Verwaltungsratsmitglieder mit der täglichen Geschäftsführung (Administrateur-Délégué).

5) Ernennung der Gesellschaft PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, als neuen Kommissar.
6) Verschiedenes.
II. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der

Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung ver-

treten ist und dass alle Aktionäre Kenntnis der Tagesordnung haben und daher keine Einberufungen notwendig waren.

IV. - Die gegenwärtige Versammlung auf welcher das gesamte Kapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und befugt über die Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital der Gesellschaft von 1.250.000,- LUF (einer Million zweihundertfünf-

zigtausend Luxemburger Franken) in 30.986,69 Euro (dreissigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunund-

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

F. Baden.

43424

sechzig Euro) umzuwandeln und das Kapital um 13,31 Euro (dreizehn Komma einunddreissig Euro) aufzustocken um es
auf den Betrag von 31.000.- Euro (einunddreissigtausend Euro) zu bringen.

Die Kapitalerhöhung wurde von den Aktionären bar eingezahlt, so dass der Betrag von 13,31 Euro (dreizehn komma

einunddreissig Euro) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt des Herrn Jean-Raymond Marquilie sowie der IMACORP S.A. und der

FIDUCIAIRE PRINCIPALE in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft KARIOPE S.A. an und gibt
ihnen Entlastung. Die Generalversammlung nimmt ebenfalls den Rücktritt von Frau Ghislaine Marquilie in ihrer Eigen-
schaft als Kommissar an und gibt ihr Entlastung.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Satzung der Gesellschaft in deutscher Sprache wie folgt neuzufassen:

Art. 1. Unter der Bezeichnung KARIOPE S.A. besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktien-

gesellschaft.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von bankbezogenen Dienstleistungen technischer und logistischer

Natur. Insbesondere kann die Gesellschaft Immobilien kaufen und im eigenen Namen verwalten. Sie kann desweiteren
alle handelsrechtlichen, finanziellen und industriellen Aktivitäten entfalten, um diesen Zweck zu erreichen. Diese Befug-
nisse sind im weitest möglichen Umfang auszulegen.

Art. 3. 1) Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt. Er kann durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates

jederzeit in einen anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

2) Falls durch politische Ereignisse oder höhere Gewalt die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behin-

dert wird, oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Verwaltungsrat den Sitz der Gesellschaft proviso-
risch in ein anderes Land verlegen.

3) Sobald es die Umstände erlauben, muss er eine Generalversammlung einberufen, die gemäss den gesetzlichen Be-

stimmungen zu beschliessen hat, ob die vorgenommene Sitzverlegung endgültig ist, oder ob der Sitz wieder nach Lu-
xemburg zurück verlegt wird. Während der provisorischen Verlegung behält die Gesellschaft die luxemburgische
Nationalität und bleibt der luxemburgischen Gesetzgebung unterworfen.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Grundkapital beträgt EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro), eingeteilt in 100 (einhundert) voll ein-

gezahlte Aktien ohne Nennwert.

Art. 6. (1) Die Aktien sind Inhaberaktien.
(2) Auf Wunsch wird den Aktionären ein Zertifikat über die Eintragung ausgestellt. Anstelle von Urkunden über ein-

zelne Aktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben werden.

Art. 7. Die Übertragung der Aktien erfolgt durch schriftlichen Vertrag, der vom Veräusserer und vom Erwerber

oder deren Bevollmächtigten unterzeichnet wird.

Art. 8. (1) Der Verwaltungsrat besteht aus drei oder mehr Mitgliedern. Die Generalversammlung legt die genaue

Zahl fest und bestellt die Mitglieder.

(2) Das Amt der Verwaltungsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung derjenigen Generalversammlung, die über die

Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach der Wahl beschliesst, wobei das Geschäftsjahr der Wahl nicht mitgerechnet
wird.

(3) Die Mitglieder des Verwaltungsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärungen gegenüber der Gesellschaft,

zu Händen des Vorsitzenden des Verwaltungsrates, niederlegen. Sie können jederzeit abberufen werden.

(4) Wird die Stelle eines Mitglieds des Verwaltungsrates vor Ablauf der Amtszeit frei, können die verbleibenden Mit-

glieder gemäss den gesetzlichen Bestimmungen das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. Die endgültige Wahl wird
durch die nächstfolgende Generalversammlung vorgenommen. In jedem Fall erfolgt die Bestellung des Nachfolgers nur
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.

Art. 9. (1) Unverzüglich nach der Wahl des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung wählt der Verwaltungs-

rat für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2) Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende während seiner Amtszeit aus, hat der Verwal-

tungsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.

(3) Der Vorsitzende beruft die Sitzung des Verwaltungsrates ein und leitet sie. Er ist verpflichtet, sie einzuberufen,

wenn zwei Mitglieder unter Angabe einer Tagesordnung dies verlangen.

Art. 10. (1) Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder mit einer Frist von mindestens zwei

Wochen schriftlich, telegrafisch, fernmündlich oder in sonstiger telekommunikativer Weise eingeladen wurden. Der
Verwaltungsrat kann sich bei Anwesenheit aller Mitglieder unter Verzicht auf die Förmlichkeiten der Einberufung jeder-
zeit einstimmig für beschlussfähig erklären.

(2) Soweit in dieser Satzung nicht anders geregelt, werden Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesen-

den oder vertretenen Mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Jedes Mitglied
kann sich bei der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer Vollmacht durch ein anderes Mitglied vertreten lassen,
das sein Stimmrecht im Namen und unter der Verantwortlichkeit des Vollmachtgebers ausübt. Die Vollmacht kann
schriftlich, telegrafisch, fernmündlich oder in sonstiger telekommunikativer Weise erteilt werden.

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(3) Eine Beschlussfassung durch Stimmabgabe in schriftlicher, telegrafischer, fernmündlicher oder sonstiger telekom-

munikativer Weise ist zulässig, wenn der Vorsitzende des Verwaltungsrates dies beantragt und kein Mitglied diesem Ver-
fahren widerspricht.
Art. 11. (1) Der Verwaltungsrat hat die ihm gesetzlich zugewiesenen Zuständigkeiten. Er vertritt die Gesellschaft nach
aussen. Seine Mitglieder zeichnen kollektiv zu zweien. Der Verwaltungsrat überwacht die laufende Geschäftsführung der
Gesellschaft.

(2) Der Verwaltungsrat ist insbesondere zuständig für:
a) die Vorschläge zur Beschlussfassung der Generalversammlung,
b) die Bestellung und Abberufung der Mitglieder der laufenden Geschäftsführung,
c) die Regelung der Vertragsbedingungen für die Mitglieder der laufenden Geschäftsführung und ihrer sonstigen An-

gelegenheiten.

(3) Der Verwaltungsrat kann weitere Arten von Geschäften bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.
(4) Mit Beschluss, der einer Mehrheit von 2/3 seiner Mitglieder bedarf, kann der Verwaltungsrat sich, der Geschäfts-

führung und seinen Ausschüssen eine Geschäftsordnung geben.

Art. 12. Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten den Ersatz der bei der Ausübung ihrer Tätigkeit erwachsenen

baren Auslagen und der Auslagen, die ihnen durch die auf ihre Tätigkeit etwa entfallende Umsatzsteuer entstehen. Im
übrigen beschliesst die Generalversammlung über eine eventuelle Vergütung.

Art. 13. Der Verwaltungsrat kann aus dem Kreis seiner Mitglieder Ausschüsse bestellen. Aufgaben, Befugnisse und

Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Verwaltungsrat. Für Beschlussfassungen in den Ausschüssen gelten die Bestim-
mungen für den Verwaltungsrat entsprechend.

Art. 14. (1) Der Verwaltungsrat kann die laufende Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft in Bezug

auf diese Geschäftsführung an eine oder mehrere Personen übertragen, die nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein
brauchen. Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass die mit der laufenden Geschäftsführung beauftragten Personen zu-
sammen mit einem Mitarbeiter der Gesellschaft, oder dass zwei Mitarbeiter der Gesellschaft gemeinsam die Gesellschaft
im festgelegten Umfang vertreten können. Der Verwaltungsrat oder die Geschäftsführung können Einzelvollmacht er-
teilen.

(2) Die Geschäftsführung besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die jeweilige Zahl, den Vorsitzenden und etwaige

Vertreter bestimmt der Verwaltungsrat.

Art. 15. Die Gesellschaft wird von einem Kommissar überwacht, der durch die Generalversammlung gewählt wird.

Art. 16. (1) Die Generalversammlung der Aktionäre kann über alle Angelegenheiten der Gesellschaft befinden.
(2) Insbesondere sind der Generalversammlung folgende Befugnisse vorbehalten:
(a) die Satzung zu ändern,
(b) Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen und abzuberufen und ihre eventuellen Vergütungen festzulegen,
(c) der Übertragung der laufenden Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates zuzustimmen,
(d) die Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars entgegenzunehmen,
(e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen,
(f) die Mitglieder des Verwaltungsrates und den Kommissar zu entlasten,
(g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschliessen,
(h) die Gesellschaft aufzulösen.

Art. 17. (1) Jeweils um 15.00 Uhr am dritten Donnerstag im Monat März eines jeden Jahres findet die jährliche or-

dentliche Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort
des Grossherzogtums Luxemburg statt.

Ist der dritte Donnerstag im Monat März ein Tag, an dem die Banken in Luxemburg gewöhnlich nicht geöffnet sind,

so wird die Generalversammlung am nächsten Arbeitstag abgehalten.

(2) Jederzeit können weitere Generalversammlungen zu Sitzungen an beliebigen Orten innerhalb oder ausserhalb des

Grossherzogtums Luxemburg einberufen werden. Sie müssen mit einer Frist von einem Monat einberufen werden,
wenn Aktionäre, die mindestens 1/5 (ein Fünftel) des Gesellschaftskapitals vertreten, dies in einem schriftlichen, die Ta-
gesordnung enthaltenen, Gesuch an den Verwaltungsrat verlangen.

Art. 18. (1) Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäss Artikel 67.1 oder 70 des Gesetzes be-

treffend die Handelsgesellschaften.

(2) Sind alle Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten, so kann auf eine förmliche Einberufung

verzichtet werden.

Art. 19. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Ein Aktionär kann sich aufgrund

einer privatschriftlichen Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten für eine beliebige Zahl von
Aktien vertreten lassen.

Art. 20. (1) Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates, sein Stellvertreter

oder ein vom Vorsitzenden Bevollmächtigter. Er leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstän-
de der Tagesordnung sowie das Verfahren der Abstimmungen.

(2) Jede Aktie gewährt in der Generalversammlung eine Stimme.

Art. 21. (1) Für die Beschlüsse der Generalversammlung müssen die Anwesenheits- und Majoritätsquoten der Arti-

kel 67 bis 70 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften erfüllt sein, mit der Massgabe, dass die Generalversamm-

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lungen, die keine Satzungsänderungen zum Gegenstand haben, beschlussfähig sind, selbst wenn die Hälfte der Aktionäre
nicht anwesend oder nicht vertreten ist.

(2) Bei Beschlüssen über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates haben Personen, die in irgendeiner Wei-

se an der Geschäftsführung teilgenommen haben, kein Stimmrecht. Sie dürfen ihre Aktien auch nicht vertreten lassen.

Art. 22. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 23. (1) Jedes Jahr erstellt der Verwaltungsrat ein Inventar mit den Angaben der beweglichen und unbeweglichen

Werte und ein Verzeichnis aller Forderungen und Verbindlichkeiten.

(2) Ausserdem sind die Verbindlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsführung und des Verwaltungsrates gegenüber

der Gesellschaft anzugeben.

(3) Der Verwaltungsrat stellt die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung mit den erforderlichen Abschreibun-

gen auf. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel (1/20) des Reingewinns vorweg dem gesetzlichen Reservefonds zuge-
wiesen, bis der Reservefonds den zehnten Teil des Grundkapitals erreicht hat.

Art. 24. (1) Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung müssen binnen 14 Tagen nach Genehmigung durch die

Generalversammlung vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften zur Veröf-
fentlichung eingereicht werden.

(2) In der Veröffentlichung ist das Datum der Veröffentlichung der Gründungsurkunde der Gesellschaft anzugeben.

Gleichzeitig werden Namen, Vornamen, Beruf und Wohnsitz der zu diesem Zeitpunkt tätigen Mitglieder des Verwal-
tungsrates und etwaige Neubestellungen sowie die von der Generalversammlung beschlossene Verwendung des Ge-
winns veröffentlicht.

Art. 25. (1) Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
(2) Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren vorgenommen,

welche die Generalversammlung bestellt und gegebenenfalls deren Entschädigung festsetzt.

Art. 26. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsgesetze.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt als neue Verwaltungsratsmitglieder:
a) Herrn D. Georg Bissen, administrateur-délégué WestLB International S.A., wohnhaft in Luxemburg,
b) Herrn Franz Ruf, administrateur-délégué WestLB International S.A., wohnhaft in Steinsel,
c) Herrn Hans-Jörg Schiettinger, directeur-adjoint WestLB International S.A., wohnhaft in Luxemburg,
d) Herrn David Gunson, sous-directeur WestLB International S.A., wohnhaft in Trier.
Die Mandate der neuen Verwaltungsratsmitglieder enden mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres zweitau-

sendeins.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die vorgenannten Herren Hans-Jörg Schiettinger und David Gunson als neue de-

legierte Verwaltungsratsmitglieder.

Sie sind zuständig für die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie für die Vertretung der Gesellschaft durch

ihre Einzelunterschrift in Bezug auf diese Geschäftsführung.

Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers, Luxemburg, als neuen Kommissar der

Gesellschaft.

Das Mandat des neuen Kommissars endet mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres zweitausendundeins.

Kostenabschätzung

Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr 50.000,- LUF (fünfzigtausend Luxemburger Franken).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Gunson, C. Schröder, D. Bradley, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(41912/200/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

Luxemburg, den 17. Juli 2000.

F. Baden.

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KARIOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.720.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41913/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

INFIPA, INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme,

(anc. INFIPA, INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.105.

—

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INFIPA, INSTITUTE FOR

FINANCING AND PARTICIPATION HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 10.105, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 18 avril 1972, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 122 du 17 août 1972.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur François Mesenburg, employé

privé, demeurant à Biwer,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant à Trèves.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en INFIPA, INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICI-

PATION S.A. et modification subséquente de l’article 1

des statuts et fixation d’une durée illimitée.

2. Modification de l’objet social de la société pour donner à l’article 2 la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Introduction d’un capital autorisé de CHF 15.000.000,- (quinze millions de francs suisses) et modification subsé-

quente de l’article 3 des statuts.

4. Autorisation pour le Conseil d’Administration de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors

des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé.

5. Refonte complète des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 3 août 2000.

F. Baden.

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Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en INFIPA, INSTITUTE FOR FINANCING AND PAR-

TICIPATION S.A.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer une durée illimitée à la société.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier et le dernier alinéa de l’article 1

des statuts sont modifiés

et auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de INFIPA, INSTITUTE FOR FI-

NANCING AND PARTICIPATION S.A.

(dernier alinéa). La société aura une durée illimitée.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. «La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de
toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.