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43297
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 903
21 décembre 2000
S O M M A I R E
E.M.T.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 64.070.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
(42436/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
Andava Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43336
FirstMark Communications Europe S.A., Luxembourg
43327
Andava Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43336
FirstMark Communications Europe S.A., Luxembourg
43329
Bakel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43299
Florin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43344
Barlep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43300
Forus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43299
Befor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43336
Forus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
43299
Befor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43338
Frelon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43298
Belfort Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43300
Frelon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43298
Cartrading International, S.à r.l., Luxemburg . . . . .
43335
Frelon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43298
Chrismar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43301
Frelon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43298
Collins & Aikman Luxembourg S.A., Luxembourg.
43301
G. & C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43344
Collins & Aikman Luxembourg S.A., Luxembourg.
43301
Gestion RTA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43343
Data Enterprises Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43303
Gestion RTA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
43343
Delta Networks Limited S.A., Luxembourg . . . . . .
43309
Greenwhich S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43302
Delta-Galil Luxembourg Ltd, Luxembourg . . . . . . .
43339
Horizon Holding S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . . .
43303
E.G.I., Experts Gombert Internationaux S.A. . . . . .
43304
Horizon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43303
E.M.T.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43297
Horizon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
43303
Erre Tre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43302
London & Paris Investments Holding S.A.H.,
Erre Tre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43302
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43304
Eurofund ’91, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
43308
Mavec Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43308
Eurofund ’91, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
43308
Nestor Dr. Ferdinand, G.m.b.H., Luxembourg . . .
43317
EuroSignCard S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
43331
Nestor Dr. Ferdinand, G.m.b.H., Luxembourg . . .
43318
EuroSignCard S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
43334
Onemore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43330
E-CBFD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43343
Onemore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43331
Fiduciaire Centrale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
43343
Rives de Bercy TE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
43339
Fimon S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43302
Rives de Bercy TE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
43342
Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg. . . .
43300
Sipem S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43335
Financière de Santa Teresa S.A., Luxembourg. . . .
43300
Socamil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
43335
Fintrag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43344
Warrington Investment S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43309
FirstMark Communications Europe S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43318
Xelva, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43308
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
<i>Pour E.M.T.S., S.à r.l.i>
43298
FRELON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.270.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 61, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
(41853/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
FRELON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.270.
—
Le rapport du liquidateur au 29 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 61, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
(41854/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
FRELON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.270.
—
Le rapport du réviseur d’entreprises sur les comptes de liquidation au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 2
août 2000, vol. 540, fol. 61, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
(41855/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
FRELON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 51.270.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue le 30 juin 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. Les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation ont été approuvés par l’assemblée;
2. Décharge pleine et entière a été accordée par l’assemblée au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. Les actifs nets restants ont été attribués aux associés, à concurrence de leur participation. Concernant les dettes
et obligations qui seraient éventuellement à la charge de la société liquidée mais non encore apparentes et/ou définies
lors de la clôture définitive de la liquidation, celles-ci seront assurées par les associés à concurrence de leur participation.
4. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme FRELON S.A. a cessé d’exis-
ter à partir du 30 juin 2000.
5. L’assemblée décide que les livres comptables et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une du-
rée de cinq ans à Luxembourg, 400, route d’Esch.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41856/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
A. Steichen
<i>Le liquidateuri>
A. Steichen
<i>Le liquidateuri>
A. Steichen
<i>Le liquidateuri>
A. Steichen
<i>Le liquidateuri>
43299
BAKEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 37.702.
—
La société F VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., a donné en date du 4 décembre 2000 sa
démission en tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat.
La société F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., a donné en date du 4 décembre 2000 sa démission en tant
qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
La société F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., a donné en date du 4 décembre 2000 sa démission
en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
La société HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., a donné en date du 4 décembre 2000 sa démission en
tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
Le siège social au 106, route d’Arlon, L-8210 Mamer a été dénoncé en date du 4 décembre 2000.
Mamer, le 6 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69062/695/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 39.488.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2000.
(41849/771/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 39.488.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2000i>
1. Conformément aux propositions du Conseil d’administration, le bénéfice est réparti comme suit:
2. Les administrateurs sortants et rééligibles
Monsieur Alain Mayor,
Monsieur René Küppers,
Monsieur Hans-Peter Jenni,
sont rappelés à leurs fonctions pour un nouveau terme d’un an.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Le commissaire aux comptes sortant et rééligible, HRT REVISION, S.à r.l., est rappelé à ses fonctions pour une nou-
velle période d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41850/771/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour FORUS HOLDING S.A., Société Anonyme
i>HRT REVISION, S.à r.l.
Signature
Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.666.985,89 USD
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
619.321,60 USD
Bénéfice disponible au 31 mars 2000 . . . . . . . . . . . . .
5.286.307,49 USD
Transfert à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 31.000,00 USD
Bénéfice à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.225.307,49 USD
<i>Pour FORUS HOLDING S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
Signature
43300
BARLEP S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 11.014.
—
EXTRAIT
Les administrateurs, Messieurs Nico Schaeffer, Mathis Hengel et Emile Schneider, ainsi que le commissaire aux comp-
tes, Madame Gerty Marter, ont démissionné avec effet immédiat et le siège social de la société à L-1230 Luxembourg,
7, rue Bertels est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69065/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
BELFORT FOOD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.230.
—
EXTRAIT
Les administrateurs, Mesdames Martine Gillardin et Danièle Martin et Monsieur Emile Schneider, ainsi que le com-
missaire aux comptes, Madame Anita Mertens-Schröder, ont démissionné avec effet immédiat et le siège social de la
société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69069/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.795.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, vol. 540, fol. 76, case 8, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 août 2000.
(42748/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 23.795.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 26 juin 2000i>
Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Heitz Jean-Marc et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période d’un an. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42749/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE DE SANTA TERESA S.A.
Signatures
43301
CHRISMAR S.A., Société Anonyme.
Capital: 1.250.000,- LUF.
R. C. Luxembourg B 62.837.
—
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société sous rubrique a été dénoncé avec effet
immédiat et que Messieurs Carolus Pauwels et Danny Petit ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet
immédiat. La société WURTH & ASSOCIES S.A. avec siège social à Luxembourg a démmissionné avec effet immédiat
de son mandat de commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2000.
Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2000, vol. 546, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69095/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
COLLINS & AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.647.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juillet 2000i>
Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999;
- l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société;
- l’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société pour la période prenant fin au 31 décembre 1999;
- l’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999;
- l’assemblée renomme Monsieur Eric Fort, Monsieur Guy Harles et Monsieur Jean-Pierre Winandy directeurs B, avec
effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels pour l’exercice social pre-
nant fin au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42106/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
COLLINS & AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.647.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 juillet 2000i>
Il résulte du procès-verbal que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels de l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999 et détermine l’af-
fectation du résultat;
- l’assemblée donne décharge aux administrateurs de la société pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre
1999;
- l’assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 1999;
- l’assemblée accepte la démission de Monsieur J. Michale Stepp comme directeur A, avec effet à partir du 12 mai
2000;
- l’assemblée révoque les pouvoirs bancaires antérieurement accordés à Monsieur J. Michael Stepp, avec effet à partir
du 12 mai 2000;
- l’assemblée renomme Monsieur Denis Marak comme directeur A et Monsieur Eric Fort, Monsieur Guy Harles et
Monsieur Jean-Pierre Winandy directeurs B, avec effet immédiat jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires statuant
sur les comptes annuels pour l’exercice social prenant fin au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42107/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
43302
FIMON S.A. HOLDING, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 21.057.
—
EXTRAIT
Les administrateurs, Messieurs Nico Schaeffer et Emile Schneider ainsi que le commissaire aux comptes, Madame Lin-
da Brosius-Sassel, ont démissionné avec effet immédiat et le siège social de la société à L-2227 Luxembourg, 12, avenue
de la Porte-Neuve est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69138/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
GREENWHICH S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 45.098.
—
EXTRAIT
Les administrateurs, Mesdames Gerty Marter et Grabriele Schneider, ainsi que le commissaire aux comptes, Madame
Anita Mertens-Schröder, ont démissionné avec effet immédiat et le siège social de la société à L-1230 Luxembourg, 7,
rue Bertels est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69168/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2000.
ERRE TRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.549.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 57, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41822/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
ERRE TRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.549.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 9.30 heures le 20 avril 2000i>
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Décisionsi>
I- L’assemblée générale approuve les états financiers au 31 décembre 1999 et décide de reporter à nouveau le béné-
fice de l’exercice 1999, correspondant à 34.184.782,- LUF, après allocation de 5% à la réserve légale;
II- L’assemblée générale accepte le rapport du commissaire aux comptes;
III- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1999; les administrateurs et le commissaire aux comptes sont con-
firmés dans leurs fonctions jusqu’à l’assemblée générale de l’année 2002.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 10.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41823/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour extrait conforme
Signatures
Pour extrait conforme
INTERCORP S.A.
Signatures
Signatures.
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
43303
DATA ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.372.
—
La FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, établie à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, dénonce avec effet immédiat le
siège de la S.A. DATA ENTERPRISES HOLDING.
Munsbach, le 1
er
octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69461/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
HORIZON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.803.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 juin 2000i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Charles Hamer de son poste d’Administrateur et lui donne entière décharge.
L’Assemblée renouvelle pour une année le mandat du Commissaire sortant, Montbrun Révision, et des Administra-
teurs MM Joseph Winandy, Yvan Juchem.
L’Assemblée nomme Mme Marie-Paule Weides en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Charles Hamer.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
(41876/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
HORIZON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.803.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 avril 2000 à 14.30 heuresi>
Sont présents ou représentés:
- M. Charles Hamer, Administrateur,
- M. Yvan Juchem, Administrateur,
- M. Joseph Winandy, Administrateur,
1. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Charles Hamer, de son poste d’Administrateur avec effet au
20 avril 2000.
Le Conseil remercie vivement Monsieur Charles Hamer pour l’intérêt qu’il a porté au développement des affaires de
la Société.
2. Le Conseil décide de coopter Madame Marie-Paule Weides en tant qu’Administrateur, qui accepte, en remplace-
ment de Monsieur Charles Hamer, avec effet au 20 avril 2000. Le mandat de Madame Marie-Paule Weides prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
Cette cooption sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
L’ordre du jour étant épuisé la séance est levée à 15.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
(41877/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
HORIZON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 9.803.
—
Les comptes annuels au 2 août 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 3, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41878/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour copie conforme
J. Winandy / Y. Juchem
<i>Administrateur / Administrateuri>
J. Winandy / Y. Juchem / Pour acceptation de son mandat
<i>Administrateur / Administrateuri> / M.-P. Weides
Luxembourg, le 3 août 2000.
43304
E.G.I., EXPERTS GOMBERT INTERNATIONAUX, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 32.635.
—
EUROFIDUCIAIRE S.A. dépose son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
EUROFIDUCIAIRE S.A. dénonce le siège social avec effet immédiat.
Luxembourg, le 20 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69498/575/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
LONDON & PARIS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS L.P., avec siège social au 26 New Street, St Helier, Jersey, îles Anglo-
Normandes,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Massimo
Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Jersey, le 7 juillet 2000, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
2) Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 juillet 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination – Siège – Durée – Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de LONDON & PARIS INVESTMENTS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent actions
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Pour avis conforme.
EUROFIDUCIAIRE S.A
Signature
43305
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juillet 2005, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par u mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégramme, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable que si elle a été adoptée lors
d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
43306
Le conseil d’administration peut, pour la tenue de l’assemblée générale, imposer aux actionnaires souhaitant y assis-
ter, de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles
et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des mem-
bres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
– la société et les actionnaires,
– les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
– administrateurs,
– actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président, sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
43307
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du
mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois d’avril 2001 à 10.00 heures.
Par exception, les premiers président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-
diatement après la constitution.
<i>Souscription - Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration – Evaluation – Frais i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à soixante-cinq mille francs
(65.000,-).
<i> Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrites, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Lino Berti, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
b) Monsieur Simone Strocchi, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
c) Monsieur Georges Chamagne, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
d) Monsieur Gerd Fricke, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001.
4. La société DELOITTE & TOUCHE, établie à L-8009 Strassen, 3, rue d’Arlon, est désignée comme commissaire aux
comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2001.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur-délégué.
7. Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 10, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41728/202/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
1. La société ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS L.P. préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . 3.099
2. Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Niederanven, le 31 juillet 2000.
P. Bettingen.
43308
XELVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 52.726.
—
La FIDUCIAIRE DUMMONG-KEMP, établie à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, dénonce avec effet immédiat le
siège de la S.à r.l. XELVA.
Munsbach, le 1
er
octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2000, vol. 546, fol. 88, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69804/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2000.
MAVEC HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 17.054.
Statuts publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg le 16 octobre 1979, N
°
300.
—
Messieurs Emile Vogt, Marc Weinand et Pierre Baldauff ont donné leur démission comme Administrateurs de la so-
ciété, avec effet immédiat.
La FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. a donné sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société, avec
effet immédiat.
La COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. a dénoncé la domiciliation à son siège social de
la société MAVEC HOLDING S.A., avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69950/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
EUROFUND’91, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.019.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
(41827/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
EUROFUND’91, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.019.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social, le mardi 25 avril 2000i>
<i>Sixième résolutioni>
«L’Assemblée reçoit la démission de Monsieur Charles Hamer de son poste d’Administrateur ainsi que de la Prési-
dence du Conseil d’Administration de la société.
L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de Monsieur Charles Hamer.
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Mesdames M.-P. Weides et A. de la Vallée Poussin ainsi que
de Messieurs Jean-Michel Loehr et Pierre Corbiau pour un terme venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire de 2001.»
<i>Septième résolutioni>
«L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire.»
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41826/009/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
Signatures
Pour copie conforme
J.-M. Loehr / P. Corbiau
43309
WARRINGTON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 21.687.
Statuts publiés au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg le 29 mai 1984, N
°
189.
—
Monsieur Aloyse Scherer a donné sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société, avec effet immédiat.
La COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. a dénoncé la domiciliation à son siège social de
la société WARRINGTON INVESTMENT S.A., avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 546, fol. 96, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(69989/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2000.
DELTA NETWORKS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) DELTA ASSET HOLDINGS LIMITED S.A., a company having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue
J.-P. Pescatore,
here duly represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in its incorporation deed dated 19th July 2000; and
2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (Interconsult), having its registered office at L-2324 Lux-
embourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,
here duly represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 14th July, 2000, by Mr Federigo Cannizzaro and by Mr Jean-Marc Debaty,
directors.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation (the «Articles of Incorporation») of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. Name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
company (société anonyme) under the name of DELTA NETWORKS LIMITED S.A. (the «Company»).
Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsid-
iaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by simple resolution of
the board of directors. The address of the registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg
City by a simple resolution of the board of directors of the Company.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have oc-
curred or are imminent and that these developments would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any time by a reso-
lution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of In-
corporation, as prescribed in article 22 below.
Art. 4. Object
The Company shall have as its corporate object the undertaking of all financial transactions, including, directly or in-
directly, the taking of participating interests in whatever form, in any enterprises of whatever form, in Luxembourg or
abroad, the administration, management, control and development of those interests, the subscription, purchase, trans-
fer, sale and securitisation of debt or equity securities issued by, or other obligations of any kind of, international organ-
isations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by or of other legal entities.
In general, the Company may carry out any commercial or industrial transaction and may deem necessary or useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Share capital
The subscribed share capital is set at Euros 31,250.-, consisting of 3,125 ordinary shares with a par value of Euros 10
each.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
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The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 22 below.
Art. 6. Shares
The shares shall be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholder and within the limits of the
1915 Company Act.
A register of shareholders holding registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such reg-
ister shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him,
the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Art. 7. Transfer of shares
The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the
shareholders, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the second Wednesday of July each year at 11.00 a.m. If such day is a not a business day for banks in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, ex-
ceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Notice, quorum, proxies, convening notices
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and the conduct of, the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing whether
in original or by telefax, cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law or by the Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.
The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting.
The shareholders shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A
director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general
meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
The board of directors may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not be
a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and the min-
utes of the general meetings of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting which
shall be in Luxembourg.
The board of directors may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one or more general
managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and management of the Company.
Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be but can be direc-
tors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of Incorpo-
ration, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given by the secretary or any director to all directors
at least three days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth briefly in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent
in writing, whether by letter, telefax, cable, telegram or telex, of each director. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board of directors by confer-
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ence call or similar means of communications equipment, whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors are
present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the numbers of votes for and against
a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing, provided such
resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under par-
agraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and
signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signa-
ture.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who presided at
such meeting or any two directors of the Company.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and to perform or
cause to be performed all acts of disposition and administration within the Company’s corporate objects.
The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a res-
olution of the board of directors of the Company.
The board of directors may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Company and its pow-
ers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.
Art. 14. Conflict of Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction
of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal or opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of shareholders, which shall have to ratify such trans-
action.
Art. 15. Indemnification
The Company shall indemnify any director or officer, his executor and administrator against expenses reasonably in-
curred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being
or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the Company is
a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. Delegation of Powers
The board of directors may appoint a general manager and, with the authorisation of the general meeting of share-
holders, a managing director, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose
of the Company.
Art. 17. Authorised Signature
The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any two directors of the Company, by
the signature of the managing director or by the individual signature of any person to whom such signatory authority
has been duly delegated by the board of directors.
Art. 18. Statutory Auditor
The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the filing of any
tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor, or, where
requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be elected for a term not exceeding
six years.
The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders which will determine their number,
their remuneration and the term of their office.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without
cause.
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Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year.
Art. 20. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed
of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it at its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy.
The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they
may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may decide
to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the 1915 Company Act.
Art. 21. Dissolution - Liquidation
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the general meeting of shareholders deciding such liquidation. Such general meeting of
shareholders shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments
These Articles of Incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the 1915 Company Act.
Art. 23. Applicable law
All matters not expressly governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
1915 Company Act.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2000.
The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been paid up to the extent of 100 % by payment in cash, so that the amount of Euros 31,250 is
as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statement i>
The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the 1915 Com-
pany Act confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles of Incorporation
comply with the provisions of article 27 of the 1915 Company Act.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the share capital is valued at one million two hundred and sixty thousand six hundred and
twenty-two (1,260,622.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of Formation Expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation, amount approximately to eighty thousand (80,000.-) Luxembourg
francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-
vened, immediately proceeded to hold a general Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of auditors of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as directors:
(a) Mr Jean-Marc Debaty, managing director, residing at L-8030 Strassen, 93, rue du Kiem;
(b) Mr Alexis Kamarowsky, managing director, residing at L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden;
(c) Mr Frecierigo Cannizzaro, managing director, residing at L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.
(iv) that there be appointed as Auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office at 4, avenue
J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
1) DELTA ASSET HOLDINGS LIMITED S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,124 shares
2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), prenamed . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,125 shares
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(v) that the directors and auditors are appointed for a period of six years;
(vi) that the registered office of the Company is at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-
tioned.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) DELTA ASSET HOLDINGS LIMITED S.A., une société ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-
P. Pescatore,
ici représentée par M. Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée dans son assemblée constitutive du 19 juillet 2000; et
2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), une société ayant son siège social
à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,
ici représenté par M. Jean Schaffner, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2000, par M. Federigo Cannizzaro et
M. Jean-Marc Debaty, administrateurs.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
constitutifs d’une société anonyme (les «Statuts») qu’elles forment entre elles.
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme de société ano-
nyme sous la dénomination de DELTA NETWORKS LIMITED S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’ad-
ministration de la Société.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment, par décision de l’as-
semblée générale statuant comme en matière de modifications des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22
ci-après.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet d’effectuer toute opération financière, y compris la prise, par voie directe ou indirecte, de
participations de quelque forme qu’elles soient, dans toute société de quelque forme qu’elle soit, l’administration, la ges-
tion, le contrôle et le développement de ces participations, la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titri-
sation de créances, valeurs mobilières ou autres titres quelle que soit leur nature, de ou émis par des organisations et
institutions internationales, des Etats souverains, des sociétés publiques ou privées, ou toute autre entité juridique.
D’une façon générale, la Société peut effectuer toute opération industrielle ou commerciale qu’elle considère néces-
saire ou utile pour l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à Euros 31.250,-, représenté par 3.125 actions ordinaires d’une valeur nominale de
Euros 10,- chacune.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire et dans les limites de la Loi de 1915.
Un registre des actionnaires porteurs d’actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre con-
tiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ses actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
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Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution d’une assemblée générale des actionnaires
prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’article 22
ci-après.
Art. 7. Transfert des Actions
Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnai-
res, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés
suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second mercredi du mois de juillet de cha-
que année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts. Chaque
action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit
par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et s’ils affirment avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront
pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs fonc-
tions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires.
Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation qui sera au Luxembourg.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs
directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir
ne sont pas nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé
autrement dans les Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par tout directeur à tous les
administrateurs au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit par lettre ou téléfax, soit par câble, télégramme ou télex, de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit prévus clans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’adminis-
tration par appel téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, par lequel toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne
à cette réunion.
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Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion, les votes pour et contre une résolution
s’équivalent, le président de la réunion aura voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire, pourvu qu’elle soit précédée d’une délibération entre administrateurs par des moyens tels que mention-
nés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en
aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il
en existe un) ou par tout administrateur.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que
l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.
Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations,
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux fondés de pou-
voir de la Société.
Art. 14. Conflit d’lntérêts
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 15. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure dans laquelle il est impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en
droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable pour né-
gligence grave ou mauvaise gestion.
En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et, avec l’autorisation de l’assemblée générale
des actionnaires, un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accom-
plissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.
Art. 17. Signature autorisée
La Société sera engagée, en toute circonstance, par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par
celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 18. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établisse-
ment de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus par la loi, par un commissaire aux comptes
externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période n’excédant pas six ans.
Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur fonctions.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
43316
Art. 19. Exercice social
L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %), qui seront affectés à la réserve prévue
par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social
tel qu’il est prévu à l’article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article
six ci-dessus.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul et
à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et aux buts de la
Société.
Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-
nistration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la Loi de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des per-
sonnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liquida-
tion. Une telle assemblée générale des actionnaires déterminera également leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 23. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées par référence au droit luxem-
bourgeois et en particulier à la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont toutes été libérées à 100 % par paiement en espèces, de sorte que le montant de Euros 31.250,- est
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et
en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces Statuts constitutifs sont conformes aux prescriptions
de l’article 27 de cette même loi.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante mille six cent vingt-
deux (1.260.622,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais i>
Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la
somme de quatre-vingt mille (80.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive i>
Les comparantes, précitées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée gé-
nérale, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) Le nombre des commissaires de la Société est fixé à un;
(iii) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
(a) M. Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, demeurant à L-8030 Strassen, 93, rue du Kiem;
(b) M. Alexis Kamarowsky, administrateur de société, demeurant à L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden, et
1) DELTA ASSET HOLDINGS LIMITED S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.124 actions
2) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), précitée . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.125 actions
43317
(c) M. Federigo Cannizzaro, administrateur de société, demeurant à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.
(iv) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), ayant son siège social à 4, avenue J.-P.
Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(v) Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour un terme de six ans;
(vi) Le siège social est fixé au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 11, case 4. – Reçu 12.606 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41452/230/537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
NESTOR DR. FERDINAND, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes.
H. R. Luxemburg B 67.850.
—
Im Jahre zweitausend, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l. mit Sitz in L-1710
Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg,
Sektion B unter Nummer 61.201, und hier vertreten durch ihre alleinige Anteilinhaberin die Aktiengesellschaft unter
dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNATIONAL CONSULTING, TRADE, PRODUCTION, INC. mit Sitz
in 1005 West Fourth Street, Carson City, Nevada 98703, Letztere hier vertreten durch Herrn Dr.rer.pol. Hans W. Fer-
dinand, Diplom-Kaufmann und Diplom-Volkswirt, wohnhaft in L-1710 Luxemburg, 1, rue Paul Henkes, handelnd auf
Grund eines Beschlusses unter Privatschrift vom 22. Juni 1998,
von welchem Beschluss eine Kopie, nach gehöriger ne varietur-Paraphierung durch den Komparenten und den am-
tierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, setzt dem Notar Nachfolgendes auseinander:
Die vorgenannte Gesellschaft FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l. ist die alleinige Anteilinhaberin
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NESTOR DR. FERDINAND, G.m.b.H. mit Sitz in L-1710 Luxemburg, 1, rue
Paul Henkes,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
67.850,
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 1998, veröffent-
licht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 181 vom 18. März 1999 respektive Nummer 219 vom
30. März 1999.
Alsdann ersuchte die Komparentin FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l., vertreten wie eingangs
erwähnt, den amtierenden Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die vorgenannte Anteilinhaberin FÜRST ZU SAYN-WITTGENSTEIN HOLDING, S.à r.l. vertreten wie eingangs er-
wähnt, tritt alle ihre Anteile ab an die Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNA-
TIONAL CONSULTING, TRADE, PRODUCTION, INC. mit Sitz in 1005 West Fourth Street, Carson City, Nevada
98703, welche dadurch alleinige Gesellschafterin wird und für welche hier anwesend ist und annimmt ihr Vize-Präsident
herr Dr. rer.pol. Hans Wilhelm Ferdinand, vorgenannt, handelnd wie eingangs erwähnt.
Die Abtretung der Anteile, welche nicht durch Anteilscheine belegt sind, geschieht mit Wirkung zum heutigen Tage.
Die Zessionarin hat somit von diesem Datum an Anspruch auf den Gewinn und Ertrag der ihr abgetretenen Anteile.
Sie tritt in alle den vorgenannten Anteilen anhaftenden Rechte und Pflichten.
Der Komparent Herr Dr. rer.pol. Hans Wilhelm Ferdinand erklärt andurch in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer
die Anteilabtretung namens der Gesellschaft gemäss dem abgeänderten Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches anzunehmen.
Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, dass ihm weder ein Einspruch noch ein Hindernis betreffend die vorherge-
hende Anteilabtretung vorliegt.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
43318
<i>Preisi>
Die gegenwärtige Anteilabtretung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Gesamtpreis von einem Dollar (1,-
USD) den die Zedentin, vertreten wie eingangs erwähnt, bekennt und erklärt vor Errichtung gegenwärtiger Urkunde
von der Zessionarin erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses beschliesst die alleinige Anteilinhaberin Artikel fünf der Statuten abzuändern
wie folgt:
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF), ein-
geteilt in fünfhundert (500) Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF), welche alle der alleinigen
Anteilinhaberin, der Aktiengesellschaft unter dem Recht des Staates Nevada AURELIUS INTERNATIONAL CONSUL-
TING, TRADE, PRODUCTION, INC. mit Sitz in 1005 West Fourth Street, Carson City, Nevada 98703 zugeteilt sind.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H.W. Ferdinand, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(41645/206/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
NESTOR DR. FERDINAND, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.
R. C. Luxembourg B 67.850.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41646/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
FirstMARK COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.610.
—
In the year two thousand, on the eighteenth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FirstMARK COMMUNICATIONS EUROPE, a «so-
ciété anonyme», having its registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, registered with the Commercial
and Companies’ Register of Luxembourg, under section B, number 65 610, incorporated pursuant to a deed of Maître
Gerard Lecuit, on the 8th of July 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of August 3rd,
1998, number 563. The Articles of Incorporation have been last amended pursuant to a deed of Maître Gerard Lecuit,
notary residing in Hesperange, on the 15th of June 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The meeting was opened at 4 p.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Mamer, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing in Bertrange.
The meeting elected as scrutineer Me Jean-Marc Ueberecken, L.M., residing in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to a total amount of three hundred forty-seven thousand six hundred twenty-two
US dollars (USD 347,622.-) by the issue of thirty-four thousand eight hundred and sixty-seven (34,867) shares of Series
F Convertible Preferred Stock and sixteen thousand five hundred (16,500) shares of Series F-2 Convertible Preferred
Stock, each share having a par value of one US dollar and fifty cents (USD 1.50-) with an issue premium of four thousand
nine hundred and ninety-eight US dollars and fifty cents (USD 4,998.50-) per share;
2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the Articles of Incorporation;
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
Luxemburg-Eich, den 1. August 2000.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
43319
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital up to a total amount of three hundred forty-seven thousand
six hundred twenty-two US dollars (USD 347,622.-) by the issue of thirty-four thousand eight hundred and sixty-seven
(34,867) shares of Series F Convertible Preferred Stock and sixteen thousand five hundred (16,500) shares of Series F-
2 Convertible Preferred Stock, each share having a par value of one US dollar and fifty cents (USD 1.50) with an issue
premium of four thousand nine hundred and ninety-eight US dollars and fifty cents (USD 4,998.50) per share.
The new shares of Series F Convertible Preferred Stock and shares of Series F-2 Convertible Preferred Stock have
been subscribed as follows:
1- six thousand three hundred and twenty-six (6,326) Series F Convertible Preferred Shares and ten thousand five
hundred (10,500) Series F-2 Convertible Preferred Shares have been subscribed by WELSH, CARSON, ANDERSON
& STOWS VIII, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware (United States),
having its registered office in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD
5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 13th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
2- forty (40) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by MELKUS PARTNERS, LTD, a company
organized and existing under the laws of Tennessee (United States), having its registered offices in Nashville (Tennessee,
United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on July 13th, 2000 which will remain attached to the present deed.
3- ninety-eight (98) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Patrick J. Welsh, a company di-
rector, residing in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 13th, 2000, which will remain attached to the present deed.
4- ninety-eight (98) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Russell L. Carson, company di-
rector, residing in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD) 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 13th, 2000 which will remain attached to the present deed.
5- ninety-eight (98) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Bruce K. Anderson, company di-
rector, residing in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 13th, 2000 which will remain attached to the present deed.
6- eighty-one (81) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Andrew M. Paul, company director,
residing in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 13th, 2000 which will remain attached to the present deed.
7- ninety-eight (98) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Thomas E. McInerney, company
director, residing in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 13th, 2000 which will remain attached to the present deed.
8- fifty-eight (58) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Robert A. Minicucci, company di-
rector, residing in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 13th, 2000 which will remain attached to the present deed.
9- twenty-nine (29) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Anthony J. do Nicola, company
director, residing in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 13th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
10- twenty-three (23) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Paul B. Queally, company di-
rector, residing in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 13th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
11- thirty-eight (38) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Lawrence B. Sorrel, company
director, residing in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 13th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
43320
12- thirteen (13) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Rudolph E. Rupert, company direc-
tor, residing in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 13th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
13- four thousand four hundred and twenty-eight (4,428) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed
by GS CAPITAL PARTNERS III, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware
(United States), having its registered office in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars
(USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 12th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
14- one thousand two hundred and seventeen (1,217) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed
by GS CAPITAL PARTNERS III, OFFSHORE, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Cay-
man, having its registered offices in Georgetown (Grand Cayman, Cayman Islands), at a price of five thousand US dollars
(USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 12th, 2000 which will remain attached to the present deed.
15- two hundred and five (205) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by GOLDMAN, SACHS
& CO. VERWALTUNGS G.m.b.H., a «Gesellschaft mit begrenzter Haftung», incorporated and existing under the laws
of Germany, having its registered offices in Berlin (Germany), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per
share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 12th, 2000 which will remain attached to the present deed.
16- one hundred (100) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by STONE STREET FUND 2000,
L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware (United States), having its reg-
istered office in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 12th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
17- fifty (50) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by BRIDGE STREET SPECIAL OPPORTU-
NITIES FUND, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware (United States),
having its registered office in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD
5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 12th, 2000 which will remain attached to the present deed.
18- six thousand and thirteen (6,013) Series F Convertible Preferred Shares and two thousand five hundred seventy-
seven (2,577) Series F-2 Convertible Preferred Shares have been subscribed by ALBERTA (EUROPEAN FUND), L.P.,a
limited partnership organized and existing under the laws of the Province of Alberta (Canada), having its registered office
in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 13th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
19- nine hundred eighty-seven (987) Series F Convertible Preferred Shares and four hundred twenty-three (423) Se-
ries F-2 Convertible Preferred Shares have been subscribed by ALBERTA (1996 FUND), L.P., a limited partnership or-
ganized and existing under the laws of the Province of Alberta (Canada), having its registered office in New York (New
York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 1 3th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
20- six thousand two hundred and ninety-three (6,293) Series F Convertible Preferred Shares and two thousand six
hundred and ninety-seven (2,697) Series F-2 Convertible Preferred Shares have been subscribed by MORGAN
STANLEY DEAN WITTER CAPITAL PARTNERS, IV, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws
of the State of Delaware (United States), having its registered office in New York (New York, United States), at a price
of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 13th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
21- five hundred and thirty-five (535) Series F Convertible Preferred Shares and two hundred and thirty (230) Series
F-2 Convertible Preferred Shares have been subscribed by MSDW IV 892 INVESTORS, L.P., a limited partnership or-
ganized and existing under the laws of the State of Delaware (United States), having its registered office in Wilmington
(Delaware, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 13th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
43321
22- one hundred and seventy-two (172) Series F Convertible Preferred Shares and seventy-three (73) Series F-2 Con-
vertible Preferred Shares have been subscribed by MORGAN STANLEY DEAN WITTER CAPITAL INVESTORS, IV,
L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware (United States), having its reg-
istered office in Wilmington (Delaware, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 13th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
23- one thousand seven hundred (1,700) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by MON-
TAIGNE PARTICIPATIONS ET GESTION, S.A., a «société anonyme» incorporated and existing under the laws of
France, having its registered office in Paris (France), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 8th, 2000 which will remain attached to the present deed.
24- five hundred (500) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by BNP EUROPE TELECOM
AND MEDIA FUND II, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Cayman Islands, having its
registered office in Cayman Islands (British West Indies), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 9th, 2000 which will remain attached to the present deed.
25- two hundred and fifty (250) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by FRANCAREP, S.A.,
a «société anonyme» incorporated and existing under the laws of France, having its registered office in Paris (France),
at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 13th, 2000 which will remain attached to the present deed.
26- one hundred (100) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by NATIO VIE DEVELOPPE-
MENT 3, FCPR, a «Fonds Commun de Placement à Risque», incorporated and existing under the laws of France, having
its registered office in Paris (France), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 9th, 2000 which will remain attached to the present deed.
27- two thousand six hundred (2,600) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by SANDLER
CAPITAL PARTNERS V. L.P., a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (United
States), having its registered office in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD
5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 16th, 2000 which will remain attached to the present deed.
28- one thousand (1,000) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by SIEMENS SERVICES, INC.,
a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (United States), having its registered office
in Wilmington (Delaware, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 13th, 2000 which will remain attached to the present deed.
29- fifty (50) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by Klaus Laminet, residing in Munich (Ger-
many), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned person is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 13th, 2000 which will remain attached to the present deed.
30- fifty (50) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by THEATRE ACQUISITIONS, L.L.C., a
limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (United States), having its
registered office in Wilmington (Delaware, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 14th, 2000 which will remain attached to the present deed.
31- two hundred (200) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by GAP COINVESTMENT
PARTNERS II L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware (United States),
having its registered office in Dover (Delaware, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per
share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 12th, 2000 which will remain attached to the present deed.
32- five hundred (500) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by FINANCIAL TRUST COM-
PANY, INC., a company incorporated and existing under the laws of the United States Virgin Islands, having its regis-
tered office in St. Thomas (United States Virgin Islands), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 12th, 2000 which will remain attached to the present deed.
33- fifty-seven (57) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by CREDIT SUISSE FIRST BOSTON
FUND INVESTMENTS VI, L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of the State of Delaware
(United States), having its registered office in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars
(USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 14th, 2000 which will remain attached to the present deed.
34- one hundred and thirty-eight (138) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by CREDIT SU-
ISSE FIRST BOSTON FUND INVESTMENTS VI - SIDE PARTNERSHIPS, L.P., a limited partnership organized and exist-
43322
ing under the laws of the State of Delaware (United States), having its registered office in New York (New York, United
States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 14th, 2000 which will remain attached to the present deed.
35- seventy-one (71) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by CREDIT SUISSE FIRST BOS-
TON FUND INVESTMENTS VI - B (BERMUDA), L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of
Bermuda, having its registered office in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars
(USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 14th, 2000 which will remain attached to the present deed.
36- thirty-six (36) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by CREDIT SUISSE FIRST BOSTON
INVESTMENT PARTNERS VI (BERMUDA), L.P., a limited partnership organized and existing under the laws of Bermu-
da, having its registered office in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD
5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 14th, 2000 which will remain attached to the present deed.
37- four hundred and fifteen (415) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by FRIED, FRANK,
HARRIS, SHRIVER & JACOBSON, a general partnership organized and existing under the laws of the State of New York
(United States), having its principal office in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars
(USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on July 14th, 2000 which will remain attached to the present deed.
38 - two hundred (200) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by SHIELD HOLDINGS
(GUERNSEY) LIMITED, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its reg-
istered office in St. Peter Port (Guernsey, Channel Islands), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a proxy given
on June 9th, 2000 which will remain attached to the present deed.
The shares of Series F Convertible Preferred Stock and the shares of Series F-2 Convertible Preferred Stock sub-
scribed have been paid up in cash by the subscribers so that the total sum of two hundred fifty-six million eight hundred
and thirty-five thousand US dollars (USD 256,835,000.-), representing seventy-seven thousand and fifty US dollars and
fifty cents (USD 77,050.50) for the capital and two hundred fifty-six million seven hundred fifty-seven thousand nine
hundred forty-nine US dollars and fifty cents (USD 256,757,949.50-) for the issue premium, is at the disposal of the com-
pany as has been proved to the undersigned notary.
The existing shareholders expressly declare to renounce to the preferential right of subscription of the existing share-
holders.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 5.1. of the Articles of Incorpo-
ration as follows:
«Art. 5. Capital
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at three hundred forty-seven thousand six hundred twenty-
two US dollars (USD 347,622.-), consisting of (i) ninety thousand four hundred and sixty-seven (90,467) shares of Com-
mon Stock; (ii) ten thousand and fifteen (10,015) of Series A Stock; (iii) two thousand five hundred and twenty-five
(2,525) shares of Series B Stock; (iv) eleven thousand and forty-three (11,043) shares of Series C Stock; (v) one thousand
one hundred and ninety-eight (1,198) shares of Series E Stock; (vi) ninety-two thousand five hundred (92,500) shares of
Series F Stock; and (vii) twenty-four thousand (24,000) shares of Series F-2 Stock; such shares referenced under (i)
through (viii) above each having a par value of one US Dollar and fifty cents (USD 1.50).»
There being no further business, the meeting is terminated at 5 p.m.
<i>Valuationi>
For all purposes, the present increase of capital is valued together with the issue premium at eleven billion sixty-three
million seven hundred thousand and forty-four (11,063,700,044.-) Luxembourg Francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with us the notary the
present deed.
Suit la traduction on français du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FirstMARK COMMUNICA-
TIONS EUROPE, ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3 rue Jean Piret, inscrite au registre de commeroe et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 65.610, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en
date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 août 1998, numéro 563.
43323
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 15 juin 2000,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte à 16.00 heures sous le présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant
à Mamer,
qui nomme Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange, comme secrétaire.
L’assemblée élit M
e
Jean-Marc Ueberecken, L.L.M., demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social jusqu’à un montant total de trois cent quarante-sept mille six cent vingt-deux dollars
US (USD 347.622,-) par l’émission de trente-quatre mille huit cent soixante-sept (34.867) actions de Classe F et de seize
mille cinq cents (16.500) actions de Classe F-2, toutes les actions ayant une valeur nominale de un US dollar et cinquante
cents (USD 1,50-) et une prime d’émission de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit US dollars et cinquante cents
(USD 4.998,50-) par action;
2. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social jusqu’à un montant total de trois cent quarante-sept mille six cent
vingt-deux dollars US (USD 347.622,-) par rémission de trente-quatre mille huit cent soixante-sept (34.867) actions de
Classe F et de seize mille cinq cents (16.500) actions de Classe F-2, toutes les actions ayant une valeur nominale d’un
US dollar et cinquante cents (USD 1,50) et une prime d’émission de quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit US dol-
lars et cinquante cents (USD 4.998,50) par action;
Les actions de Classe F et de Classe F-2 nouvelles ont été souscrites comme suit:
1- six mille trois cent vingt-six (6.326) actions de Classe F et dix mille cinq cents (10.500) actions de Classe F-2 ont
été souscrites par WELSH, CARSON, ANDERSON & STOWE VIII, L.P., une limited partnship de droit de l’Etat du De-
laware (Etats-Unis), ayant son siège social à New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD
5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexé au pré-
sent acte.
2- quarante (40) actions de Classe F ont été souscrites par MELKUS PARTNERS, LTD., une société de droit de l’Etat
du Tennessee (Etats-Unis), ayant son siège social à Nashville (Tennessee, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars
(USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 13 juillet 2000 et qui restera annexée au présent acte.
3- quatre-vingt-dix-huit (98) actions de Classe F ont été souscrites par Patrick J. Welsh, administrateur, demeurant
à New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
4- quatre-vingt-dix-huit (98) actions de Classe F ont été souscrites par Russell L. Carson, administrateur, demeurant
à New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
5- quatre-vingt-dix-huit (98) actions de Classe F ont été souscrites par Bruce K. Anderson, administrateur, demeurant
à New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
6- quatre-vingt une (81) actions de Classe F ont été souscrites par Andrew M. Paul, administrateur, demeurant à New
York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par Me Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
7- quatre-vingt-dix-huit (98) actions de Classe F ont été souscrites par Thomas E. McInerney, administrateur, demeu-
rant à New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
43324
8- cinquante-huit (58) actions de Classe F ont été souscrites par Robert A. Minicucci, administrateur, demeurant à
New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
9- vingt-neuf (29) actions de Classe F ont été souscrites par Anthony J. de Nicola, administrateur, demeurant à New
York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
10- vingt-trois (23) actions de Classe F ont été souscrites par Paul B. Queally, administrateur, demeurant à New York
(New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
11- trente-huit (38) actions de Classe F ont été souscrites par Lawrence B. Sorrel, administrateur, demeurant à New
York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
12- treize (13) actions de Classe F ont été souscrites par Rudolph E. Rupert, administrateur, demeurant à New York
(New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
13- quatre mille quatre cent vingt-huit (4.428) actions de Classe F ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS
III, L.P., une limited partnership de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à New York (New
York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 12 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
14- mille deux cent dix-sept (1.217) actions de Classe F ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS III, OFF-
SHORE, L.P., une limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à Georgetown (Grand Caïman,
Iles Caïmans), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 12 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
15- deux cent cinq (205) actions de Classe F ont été souscrites par GOLDMAN, SACHS & CA. VERWALTUNGS
G.m.b.H., une «Gesellschaft mit begrenzter Haftung» de droit allemand, ayant son siège social à Berlin (Allemagne), au
prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 12 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
16- cent (100) actions de Classe F ont été souscrites par STONE STREET FUND 2000, L.P., une limited partnership
de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq
mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 12 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
17- cinquante (50) actions de Classe F ont été souscrites par BRIDGE STREET SPECIAL OPPORTUNITIES FUND,
L.P., une limited partnership de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à New York (New York,
Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 12 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
18- six mille treize (6.013) actions de Classe F et deux mille cinq cent soixante-dix-sept (2.577) Actions de Classe F-
2 ont été souscrites par ALBERTA (EUROPEAN FUND), L.P., une limited partnership de droit de la Province d’Alberta
(Canada), ayant son siège social à New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par
action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
19- neuf cent quatre-vingt-sept (987) actions de Classe F et quatre cent vingt-trois (423) actions de Classe F-2 ont
été souscrites par ALBERTA (1996 FUND), L.P., une limited partnership de droit de la Province d’Alberta (Canada),
ayant son siège social à New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
20- six mille deux cent quatre-vingt treize (6.293) Actions de Classe F et deux mille six cent quatre-vingt-dix-sept
(2.697) actions de Classe F-2 ont été souscrites par MORGAN STANLEY DEAN WITTER CAPITAL PARTNERS, IV,
43325
L.P., une limited partnership de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à New York (New York,
Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
21- cinq cent trente-cinq (535) actions de Classe F et deux cent trente (230) actions de Classe F-2 ont été souscrites
par MSDW IV 892 INVESTORS, L.P., une limited partnership de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège
social à Wilmington (Delaware, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
22- cent soixante-douze (172) actions de Classe F et soixante-treize (73) actions de Classe F-2 ont été souscrites par
MORGAN STANLEY DEAN WITTER CAPITAL INVESTORS, IV, L.P., une limited partnership de l’Etat du Delaware
(Etats-Unis), ayant son siège social à Wilmington (Delaware, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-)
par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
23- mille sept cents (1.700) actions de Classe F ont été souscrites par MONTAIGNE PARTICIPATIONS ET GES-
TION, S.A., une société anonyme de droit français, ayant son siège social à Paris (France), au prix de cinq mille US dollars
(USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 8 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
24- cinq cents (500) actions de Classe F ont été souscrites par BNP EUROPE TELECOM AND MEDIA FUND II, L.P.,
une limited partnership de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social dans les Iles Caïmans (British West Indies), au
prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 9 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
25- deux cent cinquante (250) actions de Classe F ont été souscrites par FRANCAREP, S.A., une société anonyme
de droit français, ayant son siège social à Paris (France), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
26- cent (100) actions de Classe F ont été souscrites par NATIO VIE DEVELOPPEMENT 3, FCPR, un Fonds Commun
de Placement à Risque de droit français, ayant son siège social à Paris (France), au prix de cinq mille US dollars (USD
5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 9 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
27- deux mille six cents (2.600) actions de Classe F ont été souscrites par SANDLER CAPITAL PARTNERS V, L.P.,
une société de droit de I’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à New York (New York, Etats-Unis), au
prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 16 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
28- mille (1.000) actions de Classe F ont été souscrites par SIEMENS SERVICES, INC., une société de droit de l’Etat
du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à Wilmington (Delaware, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars
(USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
29- cinquante (50) actions de Classe F ont été souscrites par Klaus Laminet, demeurant à Munich (Allemagne), au prix
de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 13 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
30- cinquante (50) actions de Classe F ont été souscrites par THEATRE ACQUISITION, L.L.C., une «limited liability
company» de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à Wilmington (Delaware, Etats-Unis), au
prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 14 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
31- deux cents (200) actions de Classe F ont été souscrites par GAP COINVESTMENT PARTNERS II, L.P., une «li-
mited partnership» de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à Dover (Delaware, Etats-Unis),
au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 12 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
32- cinq cents (500) actions de Classe F ont été souscrites par FINANCIAL TRUST COMPANY, INC., une société
de droit des Iles Vierges des Etats-Unis, ayant son siège social à St. Thomas (Iles Vierges des Etats-Unis), au prix de cinq
mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 12 juin 2000 qui restera annexée au présent acte.
43326
33- cinquante-sept (57) actions de Classe F ont été souscrites par CREDIT SUISSE FIRST BOSTON FUND INVEST-
MENTS VI, L.P., une «limited partnership» de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à New York
(New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 14 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
34- cent trente-huit (138) actions de Classe F ont été souscrites par CREDIT SUISSE FIRST BOSTON FUND IN-
VESTMENTS VI - SIDE PARTNERSHIPS, L.P., une «limited partnership» de droit de l’Etat du Delaware (Etats-Unis),
ayant son siège social à New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 14 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
35- soixante et onze (71) actions de Classe F ont été souscrites par CREDIT SUISSE FIRST BOSTON FUND IN-
VESTMENTS VI - B (BERMUDA), L.P., une «Iimited partnership» de droit des Bermudes, ayant son siège social à New
York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 14 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
36- trente-six (36) actions de Classe F ont été souscrites par CREDIT SUISSE FIRST BOSTON FUND INVEST-
MENTS PARTNERS VI (BERMUDA), L.P., une «limited partnership» de droit des Bermudes, ayant son siège social à
New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 14 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
37- quatre cent quinze (415) actions de Classe F ont été souscrites par FRIED, FRANK, HARRIS, SHRIVER & JACOB-
SON, une «general partnership» de droit de l’Etat de New York (Etats-Unis), ayant son siège social à New York (New
York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 14 juillet 2000 qui restera annexée au présent acte.
38- deux cents (200) actions de Classe F ont été souscrites par SHIELD HOLDINGS (GUERNESEY) LIMITED, une
«limited liability company» de droit de Guernesey, ayant son siège social à St. Peter Port (Guernesey, Iles Anglo-Nor-
mandes), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000.-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’une pro-
curation donnée le 9 juin 2000 et qui restera annexée au présent acte.
Les actions de Classe F et de Classe F-2 ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de deux
cent cinquante-six millions huit cent trente-cinq mille dollars US (USD 256.835.000,-), représentant soixante-dix-sept
mille et cinquante dollars US et cinquante cents (USD 77.050,50-) pour le capital et deux cent cinquante-six millions
sept cent cinquante-sept mille neuf cent quarante-neuf dollars US et cinquante cents (USD 256.757.949,50-) à titre de
prime d’émission, se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires existants déclarent expressément renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5.1. des statuts comme
suit:
«Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent quarante-sept mille six cent vingt-deux dollars US (USD
347.622,-), consistant en (1) quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante-sept (90.467) actions ordinaires; (ii) dix mille
quinze (10.015) actions de Classe A; (iii) deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525) actions de Classe B; (iv) onze mille qua-
rante-trois (11.043) actions de Classe C; (v) mille cent quatre-vingt-dix-huit (1.198) actions de Classe E; (vi) quatre-
vingt-douze mille cinq cents (92.500) actions de classe F; et (vii) vingt-quatre mille (24.000) actions de classe F-2; ces
actions mentionnées de (i) à (viii) ci-avant ont chacune une valeur nominale d’un dollar US et cinquante cents (USD
1.50).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-sept heures.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée ensemble avec la prime d’émis-
sion à onze milliards soixante-trois millions sept cent mille et quarante-quatre (11.063.700.044,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présente acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Prospert, J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 125S, fol. 34, case 6. – Reçu 110.773.963 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42142/230/560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
Luxembourg, le 2 août 2000.
A. Schwachtgen.
43327
FirstMARK COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.610.
—
In the year two thousand, on the twenty-first of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FirstMARK COMMUNICATIONS EUROPE, a «so-
ciété anonyme», having its registered office in L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, registered with the Commercial
and companies’ Register of Luxembourg, under section B, number 65.610, incorporated pursuant to a deed of Maître
Gerard Lecuit, on the 8th of July 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of August the
3rd, 1998, number 563. The Articles of Incorporation have been last amended pursuant to a deed of the undersigned
notary, on the 18th of July 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The meeting
was opened at 3 p.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Marner, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing in Bertrange.
The meeting elected as scrutineer Me Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital up to a total amount of three hundred fifty-two thousand eight hundred and seventy-
two US dollars (USD 352,872.-) by the issue of three thousand five hundred (3,500) shares of Series F Convertible Pre-
ferred Stock, each share having a par value of one US dollar and fifty cents (USD 1.50-) with an issue premium of four
thousand nine hundred and ninety-eight US dollars and fifty cents (USD 4,998.50-) per share;
2. Subsequent amendment of Article 5.1 of the Articles of Incorporation;
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital up to a total amount of three hundred fifty-two thousand
eight hundred and seventy-two US dollars (USD 352,872.-) by the issue of three thousand five hundred (3,500) shares
of Series F Convertible Preferred Stock, each share having a par value of one US dollar and fifty cents (USD 1.50-) with
an issue premium of four thousand nine hundred and ninety-eight US dollars and fifty cents (USD 4,998.50-) per share.
The new shares of Series F Convertible Preferred Stock have been subscribed as follows:
1- one thousand seven hundred (1,700) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by SUEZ LYON-
NAISE DES EAUX, S.A., a «société anonyme» incorporated and existing under the laws of France, having its registered
office in Nanterre (Hauts-de-Seine, France), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 1 sth, 2000 pursuant to a proxy given on June 9th, 2000 which will remain attached to the present
deed.
2- five hundred (500) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by PARANTECH, S.A.S., a société
par actions simpliti6e in formation under the laws of France, having its registered office in Paris (France), at a price of
five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 9th, 2000 which will remain attached to the present
deed.
3- eight hundred (800) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by MERCHANT CAPITAL, INC.,
a company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (United States), having its registered office
in New York (New York, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 15th, 2000 pursuant to a proxy given on June 14th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
4- five hundred (500) Series F Convertible Preferred Shares have been subscribed by HTNM, L.L.C., a limited liability
company organized and existing under the laws of the State of Delaware (United States), having its registered office in
Wilmington (Delaware, United States), at a price of five thousand US dollars (USD 5,000.-) per share;
The above-mentioned entity is duly represented by Me Jean-Marc Ueberecken, prenamed, by virtue of a power of
substitution dated July 1 sth, 2000 pursuant to a proxy given on June 15th, 2000 which will remain attached to the
present deed.
The shares of Series F Convertible Preferred Stock subscribed have been paid up in cash by the subscribers so that
the total sum of seventeen million five hundred thousand US dollars (USD 17,500,000.-), representing five thousand two
hundred and fifty US dollars (USD 5,250.-) for the capital and seventeen million four hundred ninety-four thousand seven
43328
hundred fifty US dollars (USD 17.494.750-) for the issue premium, is at the disposal of the company as has been proved
to the undersigned notary.
The existing shareholders expressly declare to renounce to the preferential right of subscription of the existing share-
holders.
<i>Second resolution i>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 5.1. of the Articles of Incorpo-
ration as follows:
«Art. 5. Capital
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at three hundred fifty-two thousand eight hundred and sev-
enty-two US dollars (USD 352,872.-), consisting of (i) ninety thousand four hundred and sixty-seven (90,467) shares of
Common Stock; (ii) ten thousand and fifteen (10,015) of Series A Stock; (iii) two thousand five hundred and twenty-five
(2,525) shares of Series B Stock; (iv) eleven thousand and forty-three (11,043) shares of Series C Stock; (v) one thousand
one hundred and ninety-eight (1,198) shares of Series E Stock; (vi) ninety-six thousand (96,000) shares of Series F Stock;
and (vii) twenty-four thousand (24,000) shares of Series F-2 Stock; such shares referenced under (i) through (viii) above
each having a par value of one US Dollar and fifty cents (USD 1.50).»
There being no further business, the meeting is terminated at 3.30 p.m..
<i>Valuationi>
For all purposes the present increase of capital is valued together with the issue premium at seven hundred sixty-
three million one hundred and seventy-five thousand (763,175,000.-) Luxembourg francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the Eng-
lish and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with us the notary the
present deed.
Suit la traduction on francals du texte précède:
L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FirstMARK COMMUNICA-
TIONS EUROPE, ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3 rue Jean Piret, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 65.610, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit en
date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 août 1998, numéro 563.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 juillet
2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous le présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant
à Mamer,
qui nomme Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange, comme secrétaire.
L’assemblée élit M
e
Jean-Marc Ueberecken, LL.M, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social jusqu’à un montant total de trois cent cinquante-deux mille huit cent soixante-douze
US dollars (USD 352.872,-), par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions de Classe F, toutes les actions ayant
une valeur nominale de un US dollar et cinquante cents (USD 1,50) et une prime d’émission de quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix-huit US dollars et cinquante cents (USD 4.998,50) par action;
2. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social jusqu’à un montant total de trois cent cinquante-deux mille huit cent
soixante-douze US dollars (USD 352.872,-) par l’émission de trois mille cinq cents (3.500) actions de Classe F toutes
les actions ayant une valeur nominale de un US dollar et cinquante cents (USD 1,50-) et une prime d’émission de quatre
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit US dollars et cinquante cents (USD 4.998,50-) par action; Les actions de Classe F
nouvelles ont été souscrites comme suit:
43329
1- mille sept cents (1.700) actions de Classe F ont été souscrites par SUEZ LYONNAISE DES EAUX, S.A., une société
anonyme de droit français, ayant son siège social à Nanterre (Hauts-de-Seine, France), au prix de cinq mille US dollars
(USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 9 juin 2000 et qui restera annexée au présent
acte.
2- cinq cents (500) actions de Classe F ont été souscrites par PARANTECH, S.A.S., une société par actions simplifiée
en formation de droit français, ayant son siège social à Paris (France), au prix de cinq mille US dollars (USD 5.000,-) par
action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 9 juin 2000 et qui restera annexée au présent
acte.
3- huit cents (800) actions de Classe F ont été souscrites par MERCHANT CAPITAL, LNC., une société de droit de
l’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à New York (New York, Etats-Unis), au prix de cinq mille US
dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 14 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
4- cinq cents (500) actions de Classe F ont été souscrites par HTNM, L.L.C. une «Iimited liability» company de droit
de I’Etat du Delaware (Etats-Unis), ayant son siège social à Wilmington (Delaware, Etats-Unis), au prix de cinq mille US
dollars (USD 5.000,-) par action;
La personne susmentionnée est dûment représentée par M
e
Jean-Marc Ueberecken, prénommé, en vertu d’un pou-
voir de substitution du 15 juillet 2000 sur base d’une procuration donnée le 15 juin 2000 et qui restera annexée au pré-
sent acte.
Les actions de Classe F ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de dix-sept millions cinq
cent mille US dollars (USD 17.500.000,-), représentant cinq mille deux cent cinquante US dollars (USD 5.250,-) pour le
capital et dix-sept millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante US dollars (USD 17.494.750,-) à
titre de prime d’émission se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
Les actionnaires existants déclarent expressément renoncer à leur droit préférentiel de souscription.
<i>Deuxième résolutioni>
Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5.1. des statuts comme
suit:
«Art. 5. Capital
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent cinquante deux mille huit cent soixante-douze US dol-
lars (USD 352.872,-), consistant en (i) quatre-vingt-dix mille quatre cent soixante-sept (90.467) actions ordinaires; (ii)
dix mille quinze (10.015) actions de Classe A; (iii) deux mille cinq cent vingt-cinq (2.525) actions de Classe B; (iv) (onze
mille quarante-trois (11.043) actions de Classe C; (v) mille cent quatre-vingt-dix-huit (1.198) actions de Classe E; (vi)
quatre-vingt-seize mille (96.000) actions de classe F; et (vii) vingt-quatre mille (24.000) actions de classe F-2; ces actions
mentionnées de (i) à (viii) ci-avant ont chacune une valeur nominale d’un dollar US et cinquante cents (USD 1.50,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures trente.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée ensemble avec la prime d’émis-
sion à sept cent soixante-trois millions cent soixante-quinze mille (763.175.000,-) francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présente acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Prospert, J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 18, case 3. – Reçu 7.539.770 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42143/230/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
FirstMARK COMMUNICATIONS EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 65.610.
—
Statuts coordonnés suivant les actes n
°
841 du 18 juillet 2000 et n
°
881 du 21 juillet 2000 déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42144/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
Luxembourg, le 2 août 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 4 août 2000.
A. Schwachtgen.
43330
ONEMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONEMORE S.A. avec siège
social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 20 janvier 1999, publié au Mémorial C de 1999, page
13041.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roland Gierenz, employé privé, demeurant à Huldange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Paolo Morabito, demeurant en Italie.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Libération du capital social au montant de LUF 937.500,-.
2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de la somme de huit millions de francs (8.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000.-) à neuf millions deux
cent cinquante mille francs (9.250.000,-) par la création de huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix mille francs (10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégra-
lement par un versement en espèces.
3) Modification du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts.
4) Renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
5) Souscription et libération par la société GLYNDALE INVESTMENTS LTD avec siège social à Tortola (British Virgin
Islands), P.O. Box 3.186, Abbott Building Main Street, pour 800 actions.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de libérer le capital social à concurrence de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq
cents francs (937.500,-) qui se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’une lettre de confirmation,
datée du 6 juillet 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de la somme de huit millions
de francs (8.000.000,-) pour le porter de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) à neuf millions deux
cent cinquante mille francs (9.250.000,-) par la création de huit cents (800) actions nouvelles d’une valeur nominale de
dix mille francs (10.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégra-
lement par un versement en espèces.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale ayant pris acte du fait que les autres actionnaires ont renoncé à leur droit de souscription pré-
férentiel, décide d’admettre à la souscription de huit cents (800) actions:
- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
P.O. box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town pour huit cents actions (800).
<i>Souscriptioni>
Ensuite:
La société GLYNDALE INVESTEMENTS LTD, établie et ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
P.O. Box 3186, Abbott Building, Main Street, Road Town;
ici représentée par Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à Luxembourg;
Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de
huit millions de francs (8.000.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
Suite à la prédite augmentation de capital le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent cinquante mille francs (9.250.000,-),
représenté par neuf cent vingt-cinq (925) actions de dix mille francs (10.000,-) chacune».
déclare souscrire: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800 actions
43331
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cent cinquante mille francs
(150.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. Faber, R. Gierenz, P. Morabito, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 851, fol. 48, case 10. – Reçu 80.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(41656/209/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
ONEMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41657/209/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
EuroSignCard S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 70.978.
—
Im Jahre zweitausend, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EuroSignCard S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 70.978 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft EuroSignCard S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 14. Juli
1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 773 vom 18. Oktober 1999.
Die Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichenten Notars vom 15. November 1999, welche im
Mémorial C, Nummer 31 vom 11. Januar 2000 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um acht Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn John Seil, licencié en sciences éonomiques
appliquées, wohnhaft in Contern, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Manuela Bosquee-Mausen, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Arlon.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohn-
haft in Strassen.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-
tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
1. Austausch der 1.550 (eintausendfünfhundertfünfzig) Aktien mit einem Nominalwert von je EUR 100,- (einhundert
Euro) gegen 15.500 (fünfzehntausendfünfhundert) Aktien der Kategorie A mit einem Nominalwert von je EUR 10,- (zehn
Euro); die Aktionäre erhalten 10 (zehn) neue Aktien der Kategorie A im Austausch gegen 1 (eine) alte Aktie.
2. Erhöhung des Kapitals um EUR 77.500,- (siebenundsiebzigtausendfünfhundert Euro) von EUR 155.000,- (einhun-
dertfünfundfünzigtausend Euro) auf EUR 232.500,- (zweihundertzweiunddreissigtausendfünfhundert Euro), durch die
Ausgabe von 7.750 (siebentausendsiebenhundertfünfzig) neuen Aktien der Kategorie B, die zum Nennwert von EUR 10,-
(zehn Euro), zuzüglich einer Emissionsprämie von EUR 184,- (einhundertvierundachtzig Euro) pro Aktie, ausgegeben
werden, sowie Festlegung ihrer Rechte.
3. Zeichnung und Volleinzahlung der 7.750 (siebentausendsiebenhundertfünfzig) neuen Aktien der Kategorie B durch
EuroSignCard Finance 1 S.A.
4. Änderung des 2. Absatzes von Artikel 5 der Satzungen, wo alle Aktien auf den Namen bestimmt sind und nicht in
Inhaberaktien umgewandelt werden können.
5. Annullierung der Ermächtigung an den Verwaltungsrat vom 14. Juli 1999, das Kapital auf EUR 5.000.000,- (fünf Mil-
lionen Euro) zu erhöhen.
Bettembourg, le 24 juillet 2000.
C. Doerner.
Luxembourg, le 2 août 2000.
C. Doerner.
43332
6. Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:
Art.5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Euro zweihundertzweiunddreissigtausendfünfhundert
(232.500,- EUR), eingeteilt in fünfzehntausendfünfhundert (15.500) A Aktien und siebentausendsiebenhundertfünfzig
(7.750) B Aktien mit einem Nominalwert von je Euro zehn (10,- EUR), die voll eingezahlt wurden.
Die Aktien lauten auf den Namen und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
7. Einfügung von Artikel 5bis und Artikel 5ter betreffend die Regelung des Vorkaufsrechts wie folgt:
Vorkaufsrecht
Art. 5bis. Das nachstehend beschriebene Vorkaufsrecht findet keine Anwendung im Falle einer Erbfolge und einer
Abtretung an einen Ehepartner, einen Aszendenten oder Deszendenten, einen Bruder oder eine Schwester.
Es findet auch keine Anwendung im Falle einer Verschmelzung oder Spaltung eines Aktionärs beziehungsweise im Fal-
le einer Abtretung von Aktien an eine Gesellschaft, welche vom abtretenden Aktionär kontrolliert wird.
Für den Fall des Verkaufs, des Tauschs oder einer anderweitigen Abtretung einer Aktie durch einen Aktionär stehen
jedoch den übrigen Aktionären das nachstehend beschriebene Vorkaufsrecht zu.
Das Vorkaufsrecht steht den Vorkaufsberechtigten anteilsmässig zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft zu.
Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, wird dieses
den übrigen Vorkaufsberechtigten anteilmässig zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft übertragen.
Der Verkäufer hat den Inhalt des Vertrages, welchen er mit dem potentiellen Käufer abzuschliessen gedenkt, unver-
züglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten schriftlich und per Einschreiben mitzuteilen.
Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf einer Frist von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung und durch
eine schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer ausgeübt werden.
Ein Vorkaufsberechtigter kann sein Vorkaufsrecht nur hinsichtlich des gesamten ihm gemäss Absatz 4 des gegenwär-
tigen Artikels von vornherein zustehenden und ihm nach Absatz 5 des gegenwärtigen Artikels zuwachsenden Anteiles
ausüben.
Falls mehrere Aktionäre ihr Vorkaufsrecht ausüben, sind die zum Verkauf stehenden Aktien entsprechend zu teilen.
Nicht teilbare Spitzenbeträge einer Aktie stehen demjenigen Vorkaufsberechtigten zu, der sein Vorkaufsrecht als er-
ster ausgeübt hat.
Falls das Vorkaufsrecht fristgemäss ausgeübt wurde, und falls der Verkäufer und der Vorkaufsberechtigte keine Eini-
gung betreffend den Preis der Aktien erlangen können, wird der Verkaufspreis bindend und in letzter Instanz für die
Parteien durch einen Gutachter bestimmt werden.
Dieser Gutachter wird im gegenseitigen Einverständnis bestellt werden. Sollte keine Einigung betreffend die Identität
des Gutachters erlangt werden können, wird der Gutachter durch einen Entscheid des Präsidenten des Bezirksgerichtes
Luxemburg, auf Antrag einer der Parteien, bestellt werden.
Falls das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgemäss ausgeübt wird, kann der Verkäufer den angestrebten Verkaufs-
vertrag, zu den Bedingungen welche den Vorkaufsberechtigten mitgeteilt wurden, abschliessen.
Art. 5ter. Falls ein Aktionär Aktien einer anderen Kategorie erwirbt, so müssen diese Aktien in Aktien der Kategorie
welche er schon besitzt, umgewandelt werden.
8. Ernennung der fünf aktuellen Verwaltungsratsmitglieder zu A-Verwaltungsratsmitgliedern.
9. Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratmitglieder von fünf auf sieben, sowie Ernennung der zwei folgenden neuen
Verwaltungsratsmitglieder zu B-Verwaltungsratsmitgliedern:
1. Herr Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
2. EuroSignCard Finance 1 S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
10. Änderung von Art. 6 der Satzungen wie folgt:
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von sieben Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Die Bestellung der Verwaltungratsmitglieder erfolgt wie folgt:
- fünf Verwaltungsratsmitglieder (A-Verwaltungsratsmitglieder) werden aus einer Kandidatenliste der A Aktionäre
bestellt, und
- zwei Verwaltungsratsmitglieder (B-Verwaltungsratsmitglieder) werden aus einer Kandidatenliste der B Aktionäre
bestellt.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.
11. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, einem oder mehreren Mitgliedern die tägliche Geschäftsführung zu über-
tragen.
12. Änderung von Artikel 11 der Satzung wie folgt:
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, oder
einem Management Board seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied
des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
13. Änderung von Artikel 12 der Satzungen wie folgt:
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem A Verwal-
tungsratsmitglied und einem B Verwaltungsratsmitglied oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm er-
teilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
43333
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Austausch der eintausendfünfhundertfünfzig (1.550) Aktien mit einem No-
minalwert von je einhundert Euro (100,- EUR) gegen fünfzehntausendfünfhundert (15.500) Aktien der Kategorie A mit
einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR). Die Aktionäre erhalten zehn (10) neue Aktien der Kategorie A im
Austausch gegen eine (1) alte Aktie.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Kapital um siebenundsiebzigtausendfünfhundert Euro (77.500,- EUR) aufzu-
stocken, um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertfünfundfünfzigtausend Euro (155.000,- EUR) auf zweihundert-
zweiunddreissigtausendfünfhundert Euro (232.500,- EUR) zu erhöhen, durch Ausgabe von siebentausensiebenhundert-
fünfzig (7.750) neuen Aktien der Kategorie B, die zum Nennwert von zehn Euro (10,- EUR), zuzüglich einer Emissions-
prämie von einhundertvierundachtzig Euro (184,- EUR) pro Aktie ausgegeben werden. Die neuen Aktien haben die
gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die siebentausendsiebenhundertfünfzig (7.750) neuen Aktien der Kategorie B werden durch EuroSignCard Finance
1 S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, gezeichnet.
Die so gezeichneten Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von einer Million fünfhundert-
dreitausendfünfhundert Euro (1.503.500,- EUR), bestehend aus siebenundsiebzigtausendfünfhundert Euro (77.500,-
EUR) für das Kapital und einer Million vierhundertsechsundzwanzigtausend (1.426.000,- EUR) für die Emissionsprämie,
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, den zweiten Absatz von Artikel 5 der Satzungen, wo alle Aktien auf den Namen
bestimmt sind und nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden können, abzuändern.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Ermächtigung an den Verwaltungsrat vom 14. Juli 1999, das Kapital auf fünf
Millionen Euro (5.000.000,- EUR) zu erhöhen, zu annullieren.
<i>Fünfter Beschlussi>
Aufgrund der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Euro zweihundertzweiunddreissigtausendfünfhundert
(232.500,- EUR), eingeteilt in fünfzehntausendfünfhundert (15.500) A-Aktien und siebentausendsiebenhundertfünfzig
(7.750) B-Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR), die voll eingezahlt wurden.
Die Aktien lauten auf den Namen und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.»
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Einfügung von Artikel 5bis und Artikel 5ter betreffend die Regelung des Vor-
kaufsrechts, welche wie folgt lauten:
«Art. 5bis. Das nachstehend beschriebene Vorkaufsrecht findet keine Anwendung im Falle einer Erbfolge und einer
Abtretung an einen Ehepartner, einen Aszendenten oder Deszendenten, einen Bruder oder eine Schwester.
Es findet auch keine Anwendung im Falle einer Verschmelzung oder Spaltung eines Aktionärs, falls dieser eine Gesell-
schaft ist, beziehungsweise im Falle einer Abtretung von Aktien an eine Gesellschaft, welche vom abtretenden Aktionär
kontrolliert wird.
Für den Fall des Verkaufs, des Tauschs oder einer anderweitigen Abtretung einer Aktie durch einen Aktionär stehen
jedoch den übrigen Aktionären das nachstehend beschriebene Vorkaufsrecht zu.
Das Vorkaufsrecht steht den Vorkaufsberechtigten anteilsmässig zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft zu.
Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgerecht Gebrauch macht, wird dieses
den übrigen Vorkaufsberechtigten anteilsmässig zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft übertragen.
Der Verkäufer hat den Inhalt des Vertrages, welchen er mit dem potentiellen Käufer abzuschliessen gedenkt, unver-
züglich sämtlichen Vorkaufsberechtigten schriftlich und per Einschreiben mitzuteilen.
Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf einer Frist von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung und durch
eine schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer ausgeübt werden.
Ein Vorkaufsberechtigter kann sein Vorkaufsrecht nur hinsichtlich des gesamten ihm gemäss Absatz 4 des gegenwär-
tigen Artikels von vornherein zustehenden und ihm nach Absatz 5 des gegenwärtigen Artikels übertragenen Anteiles
ausüben.
Falls mehrere Aktionäre ihr Vorkaufsrecht ausüben, sind die zum Verkauf stehenden Aktien entsprechend zu teilen.
Nicht teilbare Spitzenbeträge einer Aktie stehen demjenigen Vorkaufsberechtigten zu, der sein Vorkaufsrecht als er-
ster ausgeübt hat.
Falls das Vorkaufsrecht fristgemäss ausgeübt wurde, und falls der Verkäufer und der Vorkaufsberechtigte keine Eini-
gung betreffend den Preis der Aktien erlangen können, wird der Verkaufspreis bindend und in letzter Instanz für die
Parteien durch einen Gutachter bestimmt werden.
Dieser Gutachter wird im gegenseitigen Einverständnis bestellt werden. Sollte keine Einigung betreffend die Identität
des Gutachters erlangt werden können, wird der Gutachter durch einen Entscheid des Präsidenten des Bezirksgerichtes
Luxemburg, auf Antrag einer der Parteien, bestellt werden.
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Falls das Vorkaufsrecht nicht oder nicht fristgemäss ausgeübt wird, kann der Verkäufer den angestrebten Verkaufs-
vertrag, zu den Bedingungen, welche den Vorkaufsberechtigten mitgeteilt wurden, abschliessen.
Art. 5ter. Falls ein Aktionär Aktien einer anderen Kategorie erwirbt, so müssen diese Aktien in Aktien der Katego-
rie, welche er schon besitzt, umgewandelt werden.»
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die fünf aktuellen Verwaltungsratsmitglieder als A-Verwaltungsratsmitglie-
der bezeichnet werden.
<i>Achter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von fünf auf sieben zu erhöhen. Die
zwei neuen Verwaltungsratsmitglieder, welche zu B-Verwaltungsratsmitgliedern ernannt werden, sind:
1. Herr Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, wohnhaft in Luxemburg.
2. EuroSignCard Finance 1 S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
Ihr Mandat endet mit der jährlichen ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2001.
<i>Neunter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses werden Artikel 6, 11 und 12 der Satzung wie folgt abgeändert:
«Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von sieben Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Die Bestellung der Verwaltungratsmitglieder erfolgt wie folgt:
- fünf Verwaltungsratsmitglieder (A-Verwaltungsratsmitglieder) werden aus einer Kandidatenliste der A-Aktionäre
bestellt, und
- zwei Verwaltungsratsmitglieder (B-Verwaltungsratsmitglieder) werden aus einer Kandidatenliste der B-Aktionäre
bestellt.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die end-
gültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.»
«Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, oder
einem Management Board seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied
des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.»
«Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem A-Verwal-
tungsratsmitglied und einem B-Verwaltungsratsmitglied oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm er-
teilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.»
<i>Zehnter Beschlussi>
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung einem oder mehreren Mit-
gliedern zu übertragen.
<i>Abschätzung der Kosteni>
Der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Kapitalerhöhung aufzukommen hat, beläuft sich
schätzungsweise auf siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (750.000,- LUF).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Seil, M. Bosquee-Mausen, P. Lentz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 11. – Reçu 606.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(41830/200/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
EuroSignCard S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.978.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41831/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Luxemburg, den 17. Juli 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 3 août 2000.
F. Baden.
43335
SIPEM S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.949.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 57, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2000.
(41679/307/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
SOCAMIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 54.322.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration prises par voie de circulaires, et ce sur base de l’article 8 des
statuts, que:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange, a été nommée Adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Claude Le Monnier, Administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41685/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
CARTRADING INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1635 Luxemburg, 4, Allée Léopold Goebel.
H. R. Luxemburg B 49.039.
—
<i>Protokoll der Generalversammlung gehalten am 1. Juni 2000i>
Anwesend: Verheijen, Constant, wohnhaft: Gent (Belgien) Ottergemsesteenweg 629 Stichting Bedrijfsbeheer Maas-
land Gesellschaft nach niederlandischem Recht
niedergelassen in Roermond (NL), St. Odgerusstraat 3/21, vertreten durch ihre Geschäftsführer: Verheijen, Con-
stant.
Art. 1. Eröffnung
Die Versammlung wird geöffnet und gleichzeitig wird festgestellt, dass alle Aktionäre anwesend sind.
Art. 2. Kündigung des Geschäftsführers
Der heutige Geschäftsführer, Herr André Nuits, hat schriftlich seine Kündigung eingereicht.
Diese Kündigung wird von der Versammlung akzeptiert mit sofortiger Wirkung.
Art. 3. Ernennung des Geschäfsfürers
Als neuer Geschäftsfürer wird ernannt:
Herr Verheijen, Constant, wohnhaft in Gent, Belgien, Ottergemsesteenweg 629. Der Herr Verheijen wird sein Amt
am 1. Juni 2000 treten und wird ernannt für 6 Jahre.
Art. 4. Generalsversammlung
Als neues Datum für die Generalversammlung wird der 31. Dezember 2000 festgelegt.
Art. 5.
Der Versammlung wird um 20.00 Uhr geschlossen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42693/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
Pour extrait conforme
Signature
Luxemburg, den 1. Juni 2000.
STICHTING BEDRIJFSBEHEER MAASLAND
C. Verheijen
<i>Geschäftsführeri>
43336
ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 56.168.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 19 juin 2000i>
1. Le bénéfice disponible est réparti comme suit, conformément aux propositions du Conseil d’Administration:
2. Les administrateurs sortants et rééligibles:
Monsieur Hans-Peter Jenni, Paphos, Chypre,
Monsieur Alain Mayor, Romanel-sur-Morges, Suisse,
sont rappelés à leurs fonctions pour un nouveau terme d’un an.
Madame Mzia Totladze, Tiblissi Géorgia, proposée en remplacement de Monsieur Christian Stiefel, démissionnaire,
est élue, à l’unanimité, comme nouveau membre du Conseil d’administration, avec signature collective à deux, pour un
terme d’un an.
Le commissaire aux comptes sortant et rééligible, MULTIFIDUCIAIRE LEMAN S.A., est rappelé à ses fonctions pour
une nouvelle période d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41754/771/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 56.168.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41755/771/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
BEFOR, Société Anonyme Holding.
(anc. BYDIX, Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R.C. Luxembourg B 63.010.
—
L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BYDIX, avec siège
social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 63.010.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tun-
tange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières,
demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de BYDIX en BEFOR.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Changement de la monnaie d’expression du capital social de manière à ce que le capital social actuel de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquan-
Bénéfice disponible au 31 mars 2000 . . . . . . . . . . .
787.995,- CHF
Attribution à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 15.000,- CHF
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
772.995,- CHF
<i>Pour ANDAVA HOLDING S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 3 août 2000.
<i>Pour ANDAVA HOLDING S.A., Société Anonyme
i>HRT REVISION, S.à r.l.
Signature
43337
te) actions sans désignation de valeur nominale, soit remplacé par un capital social nominal de EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
sans désignation de valeur nominale.
4. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois
euros et trente et un cents) en vue de le porter de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) sans création d’actions nouvelles.
5. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices reportés de EUR 31.250,- (trente et un mille deux
cent cinquante euros) en vue de le porter de EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) à EUR 62.500,-
(soixante deux mille cinq cents euros) par la création de 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, émises au pair, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Attribution gratuite des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions nouvelles aux actionnaires en proportion de leurs
droits actuels et fixation de la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
6. Suppression de l’actuel capital autorisé et remplacement par un capital autorisé de EUR 3.000.000,- (trois millions
d’euros), représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.
7. Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. «Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEFOR. »
8. Modification de l’article 5 alinéas 1, 4 et 6 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1
er
. «Le capital souscrit est fixé à EUR 62.500,- (soixante deux mille cinq cents euros), représenté
par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»
Alinéa 2.
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) qui sera
représenté par 120.000 (cent vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
Alinéa 6.
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juillet 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de BYDIX en BEFOR et en conséquence de modifier
l’article premier des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BEFOR.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euro de manière à ce que le capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale soit remplacé
par un capital social nominal de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf euroscentimes (EUR
30.986,69) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un
euroscentimes (EUR 263,31), pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante neuf euroscentimes (30.986,69) à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), par incorpora-
tion au capital dudit montant de deux cent soixante-trois euros et trente et un euroscentimes (EUR 263,31) à prélever
sur les bénéfices reportés, le nombre d’actions restant inchangé, sans désignation de valeur nominale.
L’existence de ces bénéfices reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumen-
tant qui le constate, sur base du bilan arrêté au 31 décembre 1999 et de la décision d’affectation des résultats prise par
l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2000 ayant approuvé les comptes annuels.
43338
Il résulte d’un certificat émis par la société que les bénéfices reportés n’ont pas été distribués ni entamées par des
résultats négatifs à ce jour.
Ces pièces resteront annexées aux présentes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR
31.250,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à soixan-
te-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), par incorporation au capital dudit montant de trente et un mille deux
cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à prélever sur les bénéfices reportés, par la création et l’émission de mille deux
cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, émises au pair de vingt-cinq (EUR 25,-)
euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
L’assemblée décide d’attribuer gratuitement les mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles aux actionnaires
en proportion de leurs droits actuels et de fixer la date à partir de laquelle les nouvelles actions jouissent de mêmes
droits et avantages que les actions existantes au 17 juillet 2000.
L’existence du bénéfice reporté résulte du bilan, de la décision d’affectation et du certificat prérelatés à la quatrième
résolution.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé actuel et d’instaurer un nouveau capital autorisé d’un montant
de trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par cent vingt mille (120.000) actions sans désignation de valeur
nominale.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les alinéas 1
er
, 4 et 6 de l’article 5 des statuts pour
leur donner dorénavant la teneur suivante:
Alinéa 1
er
:
«Le capital souscrit est fixé à soixante deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.»
Alinéa 4:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions euros (EUR 3.000.000,-), qui sera
représenté par cent vingt mille (120.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Alinéa 6:
«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 17 juillet 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à cinquante mille (50.000,-)
francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, J. Cardi, L. Heiliger, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(41765/226/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
BEFOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R.C. Luxembourg B 63.010.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41766/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
R. Neuman.
43339
DELTA-GALIL LUXEMBOURG LTD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.601.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 août 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Arnon Tiberg, general manager, MBA in economy, Israël;
- Monsieur Aviram Lahav, chief financial officer, Israël;
- Monsieur Yehuda Raschal, managing director, Londres.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
(41798/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
RIVES DE BERCY TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HRO 12 HOLDINGS, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.329.
—
In the year two thousand, on the twentieth of July.
Before Us, Maître Martin Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
1) TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, c/o The Langtry Trust Group, a trust whose administrative office is at Langtry
House, 40, La Motte Street, St. Helier, Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),
here represented by Mr Timothy Carden, chief financial officer, residing in New York (USA),
by virtue of a proxy given in St Helier, Jersey, on 19th July, 2000.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities;
2) HB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., a company with its registered of-
fice in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
here represented by Mr Thomas W. Blumenthal, residing in Boston, managing director of THE BAUPOST GROUP,
L.L.C., the General Partner of HB INSTITUTIONA,L Limited Partnership;
3) PB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., a company with its registered of-
fice in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,
here represented by Mr Thomas W. Blumenthal, residing in Boston, managing director of THE BAUPOST GROUP,
L.L.C., the General Partner of PB INSTITUTIONAL, Limited Partnership;
4) YB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., a company with its registered of-
fice in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,
here represented by Mr Thomas W. Blumenthal, residing in Boston, managing director of THE BAUPOST GROUP,
L.L.C., the General Partner of YB INSTITUTIONAL, Limited Partnership;
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, a company with its registered office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cam-
bridge, Massachusetts,
here represented by Mr Thomas W. Blumenthal, residing in Boston, managing director of THE BAUPOST GROUP,
L.L.C., the General Partner of BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I.
Such proxy holders acting as described hereabove, has requested the notary to state that:
The appearing party sub 1) is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of HRO 12 HOLDINGS, S.à r.l., R.C. B Number 76.329, with registered office in Lux-
embourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
dated 13th June 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros, represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each, divided into five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.
The agenda is worded as follows:
1) Change of the denomination of the Company into RIVES DE BERCY TE, S.à r.l.
Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
2) Acceptance of different transfers of shares of the Company.
3) Appointment of a third manager.
Signature
43340
4) Change of the power of signature.
5) Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The denomination of the Company is changed into RIVES DE BERCY TE, S.à r.l.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 3. The company exists under the name of RIVES DE BERCY TE, S.à r.l.»
<i>Second resolutioni>
TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, prenamed, here represented as said above ,transfers two hundred and thirty-
three point fifty (233.50) shares it owns in the company to HB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, prenamed, here
represented, for a price of five thousand eight hundred and thirty-seven point fifty (5,837.50) euros, of which it gives
receipt in full.
TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, prenamed, here represented as said above, transfers one hundred and twenty-
three point sixty (123.60) shares it owns in the company to PB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, prenamed, here
represented, for a price of three thousand ninety (3,090.-) euros, of which it gives receipt in full.
TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, prenamed, here represented as said above, transfers seventy-five point ninety-
five (75.95) shares it owns in the company to YB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, prenamed, here represented,
for a price of one thousand eight hundred and ninety-eight point seventy-five (1,898.75) euros, of which it gives receipt
in full.
TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, prenamed, here represented as said above, transfers sixty-six point ninety-five
(66.95) shares it owns in the company to BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, prenamed, here represented, for a price
of one thousand six hundred and seventy-three point seventy-five (1,673.75) euros, of which it gives receipt in full.
These transfers have been made with the agreement of all the partners and, if necessary, accepted for the company
by its present managers HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royalb
and Mr David Harvey, company director, residing in 2B Gardiners Road, Gibraltar. Following these transfers, the shares
are divided as follows:
<i>Third resolutioni>
Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen, is appointed as third
manager of the Company.
The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
1) HB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., prenamed,
forty-six point seventy A shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.70
forty-six point seventy B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.70
forty-six point seventy C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.70
forty-six point seventy D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.70
forty-six point seventy E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.70
2) PB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., prenamed,
twenty-four point seventy-two A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.72
twenty-four point seventy-two B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.72
twenty-four point seventy-two C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.72
twenty-four point seventy-two D shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.72
twenty-four point seventy-two E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.72
3) YB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., prenamed,
fifteen point nineteen A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.19
fifteen point nineteen B shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.19
fifteen point nineteen C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.19
fifteen point nineteen D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.19
fifteen point nineteen E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.19
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., prenamed,
thirteen point thirty-nine A shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.39
thirteen point thirty-nine B shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.39
thirteen point thirty-nine C shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.39
thirteen point thirty-nine D shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.39
thirteen point thirty-nine E shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.39
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.00
43341
The document having been read and translated to the mandatories of the appearing parties, said mandatories signed
with Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-
seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, c/o The Langtry Trust Group, un trust avec siège administratif à Langtry House,
40, La Motte Street, St. Helier, Jersey JE4 8QR (CHANNEL ISLANDS),
ici représenté par Monsieur Timothy Carden, «chief financial officer», demeurant à New York (USA),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Helier, Jersey, le 19 juillet 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps;
2) HB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., une société avec siège social au
44 Brattle Street, 5
iéme
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
ici représentée par Monsieur Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston, managing director de THE BAUPOST
GROUP, L.L.C., the General Partner of HB INSTITUTIONAL, Limited Partnership;
3) PB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., une société avec siège social au
44 Brattle Street, 5
ième
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
ici représentée par Monsieur Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston, managing director de THE BAUPOST
GROUP, L.L.C., the General Partner of PB INSTITUTIONAL, Limited Partnership;
4) YB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., une société avec siège social au
44 Brattle Street, 5
ième
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
ici représentée par Monsieur Mr Thomas Blumenthal, demeurant à Boston, managing director de THE BAUPOST
GROUP, L.L.C., the General Partner of YB INSTITUTIONAL, Limited Partnership;
5) BAUPOST VALUE PARTNERS, LP. I, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., une société avec siège social au 44 Bratt-
le Street, 5
ième
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
ici représentée par Monsieur Thomas W. Blumenthal, demeurant à Boston, managing director de THE BAUPOST
GROUP, L.L.C., the General Partner of BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I.
Ces mandataires, agissant comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Le comparant sub 1) est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de HRO
12 HOLDINGS, S.à r.l., R.C. B Numéro 76.329, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte de Maître
André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin 2000, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.
L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la Société en RIVES DE BERCY TE, S.à r.l.
Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
2) Acceptation de différents transferts de parts sociales de la Société.
3) Nomination d’un troisième gérant.
4) Changement du pouvoir de signature.
5) Divers.
L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination de la Société est changée en RIVES DE BERCY TE, S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 3. La Société prend la dénomination de RIVES DE BERCY TE, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède deux cent trente-trois
virgule cinquante (233,50) parts sociales qu’elle possède dans la société à HB INSTITUTIONAL, Limited Partnership,
préqualifiée, ici représentée et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de cinq mille huit cent trente-sept virgule
cinquante (5.837,50) euros, ce dont quittance.
TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède cent vingt-trois virgule
soixante (123,60) parts sociales qu’elle possède dans la société à PB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, préqualifiée,
ici représentée et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de trois mille quatre-vingt-dix (3.090,-) euros, ce dont
quittance.
TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède soixante-quinze virgule
quatre-vingt-quinze (75,95) parts sociales qu’elle possède dans la société à YB INSTITUTIONAL, Limited Partnership,
préqualifiée, ici représentée et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de mille huit cent quatre-vingt-dix-huit
virgule soixante-quinze (1.898,75) euros, ce dont quittance.
43342
TRUSTEE OF NV REALTY TRUST, préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède soixante-six virgule quatre-
vingt-quinze (66,95) parts sociales qu’elle possède dans la société à BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, préqualifiée,
ici représentée et ce acceptant par son mandataire, pour un prix de mille six cent soixante-treize virgule soixante-quinze
(1.673,75) euros, ce dont quittance.
Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la
Société par ses gérants HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, Mon-
sieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant au 2B Gardiners Road, Gibraltar.
Suite à ces transferts la répartition des parts est la suivante:
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen, est nommé
comme troisième gérant de la Société.
La Société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-
taire, la présente minute.
Signé: T. Carden, T. W. Blumenthal, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000 2000, vol. 6CS, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41887/230/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
RIVES DE BERCY TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HRO 12 HOLDINGS, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.329.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
872 du 20 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41888/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
1) HB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., préqualifiée,
quarante-six virgule soixante-dix parts sociales A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,70
quarante-six virgule soixante-dix parts sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,70
quarante-six virgule soixante-dix parts sociales C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,70
quarante-six virgule soixante-dix parts sociales D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,70
quarante-six virgule soixante-dix parts sociales E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46,70
2) PB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., préqualifiée,
vingt-quatre virgule soixante-douze parts sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,72
vingt-quatre virgule soixante-douze parts sociales B. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,72
vingt-quatre virgule soixante-douze parts sociales C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,72
vingt-quatre virgule soixante-douze parts sociales D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,72
vingt-quatre virgule soixante-douze parts sociales E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.72
3) VB INSTITUTIONAL, Limited Partnership, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., préqualifiée
quinze virgule dix-neuf parts sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,19
quinze virgule dix-neuf parts sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,19
quinze virgule dix-neuf parts sociales C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,19
quinze virgule dix-neuf parts sociales D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,19
quinze virgule dix-neuf parts sociales E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,19
4) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-I, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., préqualifiée
treize virgule trente-neuf parts sociales A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,39
treize virgule trente-neuf parts sociales B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,39
treize virgule trente-neuf parts sociales C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,39
treize virgule trente-neuf parts sociales D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,39
treize virgule trente-neuf parts sociales E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,39
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 3 août 2000.
A. Schwachtgen.
43343
E-CBFD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 29 mai 2000 après en avoir été autorisé par une assemblée i>
<i>générale extraordinaire du même jouri>
«Pour toutes les opérations techniques, la société est engagée soit par la signature unique de Monsieur Carlo
Hensgen, soit par la signature de deux administrateurs dont l’un doit obligatoirement être Monsieur Carlo Hensgen.
En ce qui concerne les opérations administratives, la société est engagée par la signature individuelle d’un des
administrateurs.»
Luxembourg, le 29 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41804/771/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
FIDUCIAIRE CENTRALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 57.321.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 10,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41843/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
GESTION RTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 46.442.
—
La version des statuts coordonnés du 23 juin 1999 a été enregistrée à Luxembourg, vol. 538, fol. 29, case 11 et a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42762/032/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
GESTION RTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 46.442.
—
<i>Extrait de l’assemblée extraordinaire tenue à Luxembourg, le 23 juin 1999i>
- L’assemblée générale décide de modifier la devise du capital de LUF en Euro.
- L’assemblée décide de modifier l’article 5.
L’article 5 sera lu comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six virgule soixante-treize Euros
(123.946,76 EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions toutes entièrement libérées.
- L’assemblée décide d’annuler la valeur nominale de mille francs luxembourgeois par action.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42761/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.
Pour réquisition
E-CBFD S.A.
Signature
Luxembourg, le 3 août 2000.
<i>Pour la FIDUCIAIRE CENTRALE S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour GESTION RTA S.A.
i>BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour GESTION RTA S.A.
i>BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
43344
FINTRAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 22.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41844/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
FLORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 38.559.
Acte constitutif publié à la page 7189 du Mémorial C n
°
150 du 17 avril 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 63, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41845/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
G. & C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 71.006.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2000i>
1. L’assemblée a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999 et a décidé de
reporter à nouveau la perte de 52.575,59 EUR.
2. Ont été élus administrateurs pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2000:
- Monsieur Claude Arend, cadre de banque e.r., demeurant au 43, rue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm;
- Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant au 153, Dufourstrasse, CH-2502 Biel;
- Monsieur Stefano Cagliari, architecte, demeurant Via Vivaio 6, I-20122 Milan.
A été élue commissaire aux comptes pour la même période:
- HRT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprise, 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 août 2000.
(41860/771/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
Luxembourg, le 2 août 2000.
<i>Pour FINTRAG S.A., Société Anonyme Holidng
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
P. Frédéric / C. Day-Royemans
Luxembourg, le 3 août 2000.
Signatures
<i>Pour G. & C. S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
E.M.T.S., S.à r.l.
Frelon S.A.
Frelon S.A.
Frelon S.A.
Frelon S.A.
Bakel Holding S.A.
Forus Holding S.A.
Forus Holding S.A.
Barlep S.A.
Belfort Food S.A.
Financiere de Santa Teresa S.A.
Financiere de Santa Teresa S.A.
Chrismar S.A.
Collins & Aikman Luxembourg S.A.
Collins & Aikman Luxembourg S.A.
Fimon S.A. Holding
Greenwhich S.A.
Erre Tre S.A.
Erre Tre S.A.
Data Enterprises Holding S.A.
Horizon Holding S.A.,
Horizon Holding S.A.
Horizon Holding S.A.
E.G.I., Experts Gombert Internationaux
London & Paris Investments Holding S.A.
Xelva, S.à r.l.
Mavec Holding S.A.
Eurofund ’91
Eurofund ’91
Warrington Investment S.A.
Delta Networks Limited S.A.
Nestor Dr. Ferdinand, GmbH
Nestor Dr. Ferdinand, GmbH
Firstmark Communications Europe
Firstmark Communications Europe
Firstmark Communications Europe
Onemore s.A.
Onemore s.A.
EuroSignCard S.A.
EuroSignCard S.A.
Sipem S.A.H.
Socamil S.A.
Cartrading International, S.à r.l.
Andava Holding S.A.
Andava Holding S.A.
Befor
Befor
Delta-Galil Luxembourg LTD
Rives de Bercy TE, S.à r.l.
Rives de Bercy TE, S.à r.l.
e-CBFD S.A.
Fiduciaire Centrale S.A.
Gestion RTA S.A.
Gestion RTA S.A.
Fintrag S.A.
Florin S.A.
G. & C. S.A.