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43057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 898

19 décembre 2000

S O M M A I R E

KIMBA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.566. 

EXTRAIT

Il a été conclu un contrat de cession de 1.000 parts sociales pour un montant de 1.000.000,- LUF en date du 27 avril

2000 entre HALSEY, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, en qualité de vendeur et
TELSTAR CO avec siège social à Niue, n

°

 2 Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, en qualité d’acheteur. Il en

résulte que depuis le 27 avril 2000 TELSTAR CO susmentionnée détient 1.000 parts sociales dans la société KIMBA
HOLDINGS, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41612/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

Abira Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43065

Kimba Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

43057

Abira Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

43065

Marara S.C., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43088

Abira Holding S.A.H., Luxembourg   . . . . . . . . . . . .

43066

Media Communications &amp; Strategy S.A., Luxem-

Advanced Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . .

43094

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43075

Akakia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43063

Mediacommunication S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

43069

Amadeus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

43102

Mediacommunication S.A., Luxemburg. . . . . . . . . 

43068

Amadeus Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

43103

MIV Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

43089

Atlantica Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

43058

Modin Investments Holding S.A., Luxembourg. . . 

43081

Cogefisc S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43097

Netco Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

43098

Crown Corporate Services, S.à r.l., Luxembourg . .

43066

Noefi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

43095

Denning  &amp;  Co  Investments  Ltd.  S.A.,  Luxem-

Paredil S.A.H., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

43104

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43069

Restaurant  Chinois  Palais  Impérial, S.à r.l., Bel-

Denning  &amp;  Co  Investments  Ltd.  S.A.,  Luxem-

vaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43062

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43069

Testun Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 

43103

Denning  &amp;  Co  Investments  Ltd.  S.A.,  Luxem-

Tourship Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43104

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43069

Transfair-Minka, A.s.b.l., Oetrange. . . . . . . . . . . . . 

43080

EuroSignCard Finance 1 S.A., Luxemburg  . . . . . . .

43070

Transfina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43074

First Target S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

43078

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43084

Inter Agri Europ, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . .

43082

Vantico Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

43088

<i>Pour KIMBA HOLDINGS, S.à r.l.
HALSEY, S.à r.l.
Signature
<i>Vendeur et Gérant

43058

ATLANTICA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2. - STANLEY RESOURCES LIMITED, société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination ATLANTICA CHARTER S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de plaisance, ainsi que les

opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à quarante-cinq mille Euros (  45.000,-), représenté par quatre cent cinquante (450) actions,

d’une valeur nominale de cent Euros (  100,-) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra
être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions
Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que

ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.

43059

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action comporte de plein droit l’adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assem-

blée Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateurs-Délé-

gués et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieu et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la So-

ciété ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera

43060

autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas manqué à
ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en
2001. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finira le dernier jour
du mois de décembre 2000.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

43061

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale dés Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII. Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par des versements en espèces de sorte

que la somme de quarante-cinq mille Euros (  45.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante-quinze mille francs
(75.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés au fonctions d’administrateur:
1) Madame Daniela Panigada, directeur financier, demeurant à Howald;
2) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique);,
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences économiques et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux Comptes:
Madame Ana De Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

1) ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, deux cent vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

2) STANLEY RESOURCES LIMITED, préqualifiée, deux cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

Total: quatre cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

43062

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter et Monsieur Pascal Collard,
ici représentés par Madame Daniela Panigada, préqualifiée, aux termes de deux procurations ci-annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire et gé-
néralement toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la con-
tre-valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque
de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux adminis-
trateurs.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Lazzaro, D. Panigada, F. Kesseler 
Enregistré à Esch-sur-Alzete, le 7 juillet 2000, vol. 860, fol. 90, case 1. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(41716/219/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

RESTAURANT CHINOIS PALAIS IMPERIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 185, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.667. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Lili Lin, veuve, commerçante, demeurant à L-3509 Dudelange, 10, rue Lentz.
2) Monsieur Fuk Yin Wong, commerçant, demeurant à L-2434 Senningerberg, 6, rue des Résidences.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée RESTAURANT CHINOIS PALAIS

IMPERIAL, S.à r.l., R.C. B Numéro 48.667, constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial du Mémorial C page 19.453.

- Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

- Madame Lili Lin, préqualifiée, ici présente, cède les cinquante (50) parts sociales qu’elle possède dans la société à

Monsieur Fuk Yin Wong, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de deux cent cinquante mille (250.000,-)
francs, ce dont quittance.

- Monsieur Fuk Yin Wong en tant qu’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération prononce la dis-

solution de la société RESTAURANT CHINOIS PALAIS IMPERIAL, S.à r.l., avec effet immédiat.

- Il déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation financière de

la société RESTAURANT CHINOIS PALAIS IMPERIAL, S.à r.l.

- En sa qualité de liquidateur de la société RESTAURANT CHINOIS PALAIS IMPERIAL, S.à r.l., il déclare que l’activité

de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de
tout l’actif et qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la so-
ciété est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la société

dissoute à L-4451 Belvaux, 185, route d’Esch.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société RESTAURANT CHINOIS PALAIS IMPERIAL,

S.à r.l. 

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2000.

F. Kesseler.

43063

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Lin, F. Wong, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 6, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41669/534/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

AKAKIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean- Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La Société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par son administrateur avec pouvoir de signature individuelle, Monsieur Kristian Groke, expert-comp-

table, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

2. - La société NOEFI HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par son administrateur avec pouvoir de signature individuelle, Monsieur Kristian Groke, expert-comp-

table, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AKAKIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition sous quelque forme que ce soit, la location, la mise en valeur et la vente

de biens mobiliers et immobiliers.

La société a également comme objet toutes sortes de consultance économique d’entreprises et institutions luxem-

bourgeoises et étrangères ainsi que l’importation et l’exportation de toutes sortes de biens et l’achat, la vente et la dis-
tribution de tous produits ou services.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, de marques et de licences y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les actions de la société sont créées au moment de la constitution de la société en titres unitaires. Les titres sont au

porteur.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révoca-
bles par elle à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

43064

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois qu’un des administrateurs le demande.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 10. Toute vente, hypothèque et gage d’actifs immobiliers, sous quelque forme que ce soit, détenus directement

ou indirectement sous forme de participation de la société doit être autorisée préalablement par l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Sous réserve de rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires, il peut aussi confier la direction de l’ensemble

ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux
pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V: Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société le deuxième mardi du mois de juin à

11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Sur demande d’une majorité des actionnaires, le Commissaire aux Comptes convoque une assemblée gé-

nérale tenue de manière extraordinaire à un endroit indiqué dans la convocation. La convocation se fait selon les dis-
positions légales.

Titre VI: Année sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

831 actions

- La société NOEFI HOLDING S.A., prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

409 actions

Total: mille deux cent quarante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240 actions

43065

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en constitution à environ 1.600,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommées administrateurs:
- La société INVESTISSEMENT SANS FRONTIERES S.A., ayant son siège social à Panama 5, République de Panama,

34-20 Calle 34.

- La société AURIGA S.A., ayant son siège social à Panama 5, République de Panama, 34-20 Calle 34.
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., ayant son siège social à Panama 5, République de Panama, 34-20 Calle 34.
- Est nommée administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle, la société INVESTISSEMENT SANS

FRONTIERES S.A., prénommée.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 3, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41714/216/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

ABIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.617. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(42656/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

ABIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.617. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 200.

(42657/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

43066

ABIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.617. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 72, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(42655/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2000.

CROWN CORPORATE SERVICES, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

STATUTS 

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Phillip Van der Westhuizen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean. 

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet l’exercice de l’activité de réviseur d’entreprises qui fait profession habituelle d’effec-

tuer le contrôle légal des comptes de tous organismes et entreprises et d’accomplir toutes autres missions similaires
ou apparentées. Elle a encore pour objet le contrôle contractuel des comptes, la prestation de conseils en matière fis-
cale, l’organisation, l’appréciation, la tenue et le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature, ainsi que
l’établissement et l’analyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des entre-
prises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

La Société a encore pour objet toutes activités de conseil d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large, de même que la domiciliation de sociétés, dans lesquelles la Société n’est pas elle-même un associé exerçant une
influence significative sur la conduite des affaires.

La Société a pour objet par ailleurs la prise de participations dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet
social.

La Société pourra faire en général toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CROWN CORPORATE SERVICES.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5.  La durée de la Société est illimitée. 

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe dau nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique, comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de décès à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

43067

En cas de refus d’agrément, les coassociés devront ou bien acquérir eux-mêmes lesdites parts sociales, ou bien les

faire acquérir soit par un tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même, conformément aux dispositions de l’article
189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société,

conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la
Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoir, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des associés sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée. 

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11 Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si, à un moment quelconque et pour n’importe
quelle raison, la réserve légale représente moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendra jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Phillip Van der Westhuizen, préqualifié. 
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de la Société est évalué à cinq cent quatre mille deux cent qua-

rante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante mille (40.000,-) francs luxembour-
geois. 

43068

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes: 
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée Monsieur Phillip Van der Westhuizen, réviseur d’en-

treprises, demeurant à L-8323 Olm, 67, avenue Grand-Duc Jean, lequel pourra valablement engager la Société par sa
seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van der Westhuizen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 11, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41721/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

MEDIACOMMUNICATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1637 Luxemburg, 11, rue Goethe.

H. R. Luxemburg B 33.013. 

Im Jahre zweitausend, den dreissigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Versammelte sich die aussergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MEDIACOM-

MUNICATION S.A. mit Sitz in L-1637 Luxemburg, 11, rue Goethe, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 33.013,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Kerschen mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-

Eich, am 30. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 296 vom
25. August 1990,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph Kerschen am 9. März 1990, veröffentlicht

im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 336 vom 20. September 1990,

und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Joseph Kerschen am 25. April 1990, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 394 vom 23. Oktober 1990.

Die Versammlung wurde eröffnet um 11.45 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Tom Loesch, Rechts-

anwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zum Protokollführer Frau Elisabeth Schaack, Privatbeamtin, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmzähler Fräulein Monique Adams, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft MEDIACOMMUNICATION S.A. sowie die

Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch die
Mitglieder des Büros, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den amtierenden Notar gegenwärtiger Ur-
kunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die durch die vertretenen Aktionäre gegebenen Vollmachten, bleiben nach ne varietur-Paraphierung durch die jewei-

ligen Bevollmächtigten, die Mitglieder des Büros der Versammlung und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 4.300 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann. 

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgenden Punkt:
- Änderung von Artikel 16 der Satzung der Gesellschaft, dass das Geschäftsjahr vom 1. Januar auf den 31. Dezember

jedes Jahr lautet.

Der Sitzungspräsident stellt des weiteren fest, dass die Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der Jahre 1998

und 1999 noch nicht von der Gesellschafterversammlung verabschiedet wurden.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, wurde folgender Beschluss einstim-

mig gefasst: 

<i>Erster Beschluss

Das Geschäftsjahr beginnt fortan am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise endet

das Geschäftsjahr 1998 am 31. Dezember 1998. Somit wird Artikel 16 der Statuten wie folgt abgeändert:

«Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.»
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 12.00 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefahr 25.000,- LUF. 

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

43069

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornanen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: E. Schaack, M. Adams, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(41634/206/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

MEDIACOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.013. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2000.

(41635/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

DENNING &amp; CO INVESTMENTS LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.923. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 57, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3  août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41799/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

DENNING &amp; CO INVESTMENTS LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.923. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à 11.00 heures le 31 mars 2000

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Décisions

1. Les actionnaires décident de couvrir les pertes accumulées au 31 décembre 1999, correspondant à 31.721.910,-

LUF.

L’ordre du jour épuisé, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41800/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

DENNING &amp; CO INVESTMENTS LTD. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.923. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à 11.00 heures le  2 juin 2000

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Décisions

I- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

Luxemburg-Eich, den 24. Juli 2000.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

Signatures

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

43070

II- Après présentation et analyse des états financiers au 31 décembre 1999, l’assemblée approuve ces états financiers

et décide de reporter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1999, à savoir une perte de 6.557.524,-
LUF;

III- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice social 1999;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 57, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41801/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

EuroSignCard FINANCE 1 S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire. 

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, 

Sind erschienen:

1. 3 X 3 CAPITAL MANAGEMENT, GmbH, deutsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Hans-Bartels-

Strasse 2B, D-81545 München,

hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, licencié en siences économiques, wohnhaft in Strassen,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in München, am 28. Juni 2000;
2. COMPAGNIE FIDUCIAIRE E-COMMERCE, Société Civile, mit Sitz in 5, boulevard de la Foire, Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Lu-

xemburg, am 28. Juni 2000;

3. Herr Norbert Von Kunitzki, licencié en sciences économiques, wohnhaft 14, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-

les-Bains, 

hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in

Mondorf-les-Bains, am 3. Juli 2000;

4. e-commInvest S.A., luxemburgische Aktien-Holdinggesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, 15, rue de la Chapelle,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Lu-

xemburg, am 5. Juli 2000;

5. IT-INVEST S.A., luxemburgische Aktiengesellschaft, mit Sitz in 25C, boulevard Royal, Luxemburg,
hier vetreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Lu-

xemburg, am 5. Juli 2000.

6. FONDANA STIFTUNG, liechtensteinische Stiftung, mit Sitz in 6, Joseph Rheinbergerstrasse, F-9490 Vaduz,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Va-

duz, am 26. Juni 2000;

7. BELPORT, Société Civile, mit Sitz in 9A, Hauptstrasse, L-6990 Hostert/Niederanven,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt, aufgrund eine privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt in Nie-

deranven, am 26. Juni 2000;

8. Herr Hubert Clasen, Geschäftsführer, wohnhaft in 8, rue du Pont, Grevenmacher,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Gre-

venmacher, am 26. Juni 2000; 

9. Herr Michaël Dandois, Rechtsanwalt, wohnhaft in 27, rue Hireknapp, Capellen,
hier vertreten durch Herrn Pierre Lentz, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Lu-

xemburg, den 30. Juni 2000;

10. EL DORADO, Société civile, mit Sitz in 15, rue de la Chapelle, Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in Contern,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 29. Juni 2000;
11. Herr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in 33, rue des Merisiers, Mamer,

hier vertreten durch Herrn John Seil, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg,
am 30. Juni 2000;

12. Herr Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in 12, am Beiebierg, Rameldange,

hier vertreten durch Herrn John Seil, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg,
am 6. Juli 2000;

13. Herr Guy Hornick, maître en sciences économiques, wohnhaft in 8, rue du Parc, Strassen,
hier vertreten durch Herrn John Seil, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxem-

burg, am 30. Juni 2000;

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

43071

14. Herr Georges Kioes, licencié en siences économiques appliquées und Frau Nicole Schaefer, wohnhaft in 52, rue

des 7 Arpents, Luxemburg,

hier vetreten durch Herrn John Seil, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, augestellt in Luxem-

burg, am 30. Juni 2000;

15. Herr Roland Kuhn, Geschäftsführer, wohnhaft in 148, rue de Trèves, Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn John Seil, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxem-

burg, am 28. Juni 2000;

16. Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in 10, op der Haangels, Contern, handelnd

in eigenem Namen;

17. Herr Marc Thill, réviseur d’entreprises, wohnhaft in 1, allée des Erables, F-57330 Hettange-Grande, hier vertreten

durch Herrn John Seil, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 30. Juni
2000;

18. Herr Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, wohnhaft in 3, rue Nicolas Margue, Lu-

xemburg,

hier vertreten durch Herrn John Seil, vorgenannt, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxem-

burg, am 30. Juni 2000.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachden sie durch den respektiven Vollmachtnehmer ne varietur gegen-

gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung EuroSignCard FINANCE 1 S.A. gegründet. 

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von die-

sem Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt. 

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, die Finanzierung von Risikokapital, indem sie eine Beteiligung in der Euro-

SignCard S.A. nimmt.

Die EuroSignCard S.A. hat zum Zweck, auf eigene Rechnung oder auf Rechnung Dritter, alle Operationen durchzu-

führen, welche direkt oder indirekt unter Verwendung der digitalen beziehungsweise der elektronischen Signatur zur
Entwicklung und marktlichen Umsetzung multimedialer Lösungen bezüglich der sicheren elektronischen Datenübertra-
gung in offenen oder geschlossenen virtuellen Netzen und dies in allen Aktivitätsbereichen geeignet sind. Dies beinhaltet
u.a. die Entwicklung und Vermarktung einer multifunktionalen Chipkarte mit digitaler Signatur, elektronischen Zahlungs-
funktionen und anderen Zusatzanwendung. Die EuroSignCard S.A. kann eine oder mehrere Zertifizierungsstellen für
digitale beziehungsweise elektronische Signaturen betreiben. Desweiteren kann die Gesellschaft auf Rechnung Dritter
solche Zertifizierungsstellen realisieren beziehungsweise die hierfür notwendige Hard- und Software entwickeln und/
oder vermarkten. Die EuroSignCard S.A. kann generell Software und Hardware-Lösungen für sichere Datenübertragung
in offenen und geschlossene virtuellen Netzen vermarkten.

Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschlies-

sen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fordern. 

Art. 5 Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt eine Million fünfhundertdreitausendfünfhundert Euro

(1.503.500,- EUR), eingeteilt in einhundertfünfzigtausenddreihundertfünfzig (150.350) Aktien mit einem Nominalwert
von je zehn Euro (10,- EUR), die voll eingezahlt wurden.

Die Aktien lauten auf den Namen und können nicht in Inhaberaktien umgewandelt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das nachstehend beschriebene Vorkaufsrecht findet keine Anwendung im Falle einer Erbfolge und einer Abtretung

an einen Ehepartner, einen Aszendenten oder Deszendenten, einen Bruder oder eine Schwester.

Es findet auch keine Anwendung im Falle einer Verschmelzung oder Spaltung eines Aktionärs, falls dieser eine Gesell-

schaft ist, beziehungsweise im Falle einer Abtretung von Aktien an eine Gesellschaft, welche vom abtretenden Aktionär
kontrolliert wird.

Die Übertragung von Aktien unterliegt jedoch dem nachstehend beschriebenen Vorkaufsrecht.

43072

Falls ein Aktionär jemandem Aktien zu übertragen beabsichtigt, muss er dem Verwaltungsrat dies schriftlich und per

Einschreiben mitteilen.

Diese Mitteilung muss enthalten:
1. den Namen und die Anschrift des vorgeschlagenen Erwerbers,
2. die Zahl der abzutretenden Aktien und
3. den Preis zu dem der Aktionär seine Aktien abzutreten beabsichtigt 
4. sowie alle sonstigen Bedingungen der beabsichtigten Übertragung.
Binnen vierzehn Tagen muss der Verwaltungsrat die Aktionäre von dieser Mitteilung schriftlich und per Einschreiben

in Kenntnis setzen und sie auffordern, die zum Kauf angebotenen Aktien zu dem angeführten Preis anteilsmässig zu ihrer
Beteiligung in der Gesellschaft zu übernehmen.

Jeder Aktionär muss binnen einem Monat vom Empfang dieser Mitteilung der Gesellschaft schriftlich erklären, ent-

weder, dass er sein Recht ausübt, den ihm zustehenden Anteil an den angebotenen Aktien zu dem geforderten Preis zu
übernehmen oder dass er nicht beabsichtigt, Aktien zu übernehmen.

Wenn ein Aktionär solch eine Mitteilung nicht beantwortet, wird angenommen, dass er darauf verzichtet hat, Aktien

zu übernehmen.

Wenn die angebotenen Aktien nicht von den Aktionären übernommen werden, können sie der in der Mitteilung er-

wähnten Person abgetreten werden.

Bei nicht Einigung über den Preis wird der Wert der zu übertragenden Aktien durch einen zu bestimmenden Experten

ermittelt. Sollte keine Einigung betreffend die Identität des Experten zwischen den Parteien erlangt werden, wird der
Experte durch einen Beschluss des Präsidenten des Bezirksgerichts Luxemburg bestellt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens vier Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-

ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vor-

sitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. 

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend. 

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten. 

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. 

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung. 

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. 

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des
Gesetzes. 

43073

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-

schreiben genannten Ort zusammen und zwar am zweiten Donnerstag des Monats März jeden Jahres um 16.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt. 

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag steilen. 

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie aner-

kennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Ver-
fügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar so lange bis der Gesellschaft gegenüber ein
einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung den Kommissaren zur Einsicht vor. 

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu ver-

wenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen

Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen. 

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
2) Die erste Generalversammlung findet im Jahre zweitausendeins statt.
3) Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der ausserordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die einhundertfünfzigtausenddreihundertfünfzig (150.350) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  
1) 3 X 3 Capital Management: fünfundsiebzigtausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.000

2) COMPAGNIE FIDUCIAIRE E-COMMERCE, SC: fünfundzwanzigtausend Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

3) Herr Norbert Von Kunitzki: neuntausendachthundertsechsunddreissig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.836

4) e-commInvest S.A.: dreitausendfünfhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

5) IT-INVEST S.A.: dreitausendfünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500

6) FONDANA STIFTUNG: dreitausendvierhundertzweiundneunzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.492

7) BELPORT, SC: zweitausend fünfhundertzweiundzwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.522

8) Herr Hubert Clasen: zweitausendfünfhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

9) Herr Michael Dandois: zweitausendfünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

10) EL DORADO, SC: zweitausendfünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

11) Herr Thierry Fleming: zweitausendfünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

12) Herr Armand Haas: zweitausendfünfhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

13) Herr Guy Hornick: zweitausendfünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

14) Herr und Frau Georges Kioes: zweitausendfünfhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

15) Herr Roland Kuhn: zweitausendfünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

16) Herr John Seil: zweitausendfünfhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

17) Herr Marc Thill: zweitausendfünfhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

18) Herr Claude Zimmer: zweitausendfünfhundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.500

Total: einhundertfünfzigtausenddreihundertfünfzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.350

43074

Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer

Million fünfhundertdreitausendfünfhundert Euro (1.503.500.- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird. 

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung anfallen, auf siebenhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (750.000,- LUF).

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgelegt. Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur General-

versammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden ernannt:

a) Herr Christian Kremer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
b) Herr Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, wohnhaft in Rameldange,
c) Herr John Seil, licencié en sciences éonomiques appliquées, wohnhaft in Contern,
d) Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen.
2) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt: 
AUDIEX S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg. 
3) Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
4) Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Christian Kremer zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben. 

Gezeichnet: P. Lentz, J. Seil, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 12. – Reçu 606.510 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(41722/200/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

TRANSFINA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.150. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TRANSFINA S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 31 octobre 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 9 décembre
1968, numéro 189.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 mai 2000, enregistré

à Mersch, le 18 mai 2000, Volume 414, Folio 2, Case 6, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Vogt, licencié en Sciences Commerciales et Economiques, demeurant

à Dalheim.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant à Huncherange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Neuen, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Rapport du commissaire à la liquidation. 
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l’endroit où les livres et documents de la société devront être déposés et conservés pendant cinq

ans à partir de la liquidation.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

Luxemburg, den 17. Juli 2000.

F. Baden.

43075

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les sept mille cinq cents (7.500) actions sont présentes ou re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.

VI.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 11 juillet 2000, après avoir entendu

le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’en-
treprises, demeurant à Luxembourg, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Rapport du commissaire à la liquidation: 
L’assemblée entend le rapport de Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, sur

l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Emile Vogt, licencié en Sciences Commerciales et Economiques, de-
meurant à Dalheim, de sa gestion de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société TRANSFINA S.A. a définitivement cessé

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Vogt, C. Haag, M. Neuen, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2000, vol. 414, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41700/228/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

MEDIA COMMUNICATIONS &amp; STRATEGY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Cheick Modibo Diarra, ingénieur, 3182 Fair Oaks Avenue, Altadena, C.A. 91001, U.S.A., ici représenté

par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé.

2. - Monsieur Jean-Baptiste D. Placca, journaliste, 3, Villa Alexandrine, F-92100 Boulogne-Billancourt, ici représenté

par Monsieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé.

3. - Monsieur Abdul-Majeed Dursi, administrateur de sociétés, P.O. Box 140, Zawia, Libye, ici représenté par Mon-

sieur Pierre Grunfeld, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration sous
seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux: 

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: MEDIA COMMUNICATIONS &amp; STRATEGY

S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Mersch, le 28 juillet 2000.

E. Schroeder.

43076

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toute opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions de

trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille Euros (EUR 500 000,-).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

43077

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convocations

pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

L’asemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercices social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille un.

2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

Euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1.- Monsieur Cheick Modibo Diarra, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

2.- Monsieur Jean-Baptiste D. Placca, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

3.- Monsieur Abdul Majeed Dursi, prénommé, quatre cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

43078

3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Cheick Modibo Diarra, ingénieur, 3182 Fair Oaks Avenue, Altadena, C.A. 91001, U.S.A.,
b) Monsieur Jean-Baptiste D. Placca, journaliste, 3, Villa Alexandrine, F-92100 Boulogne/Billancourt,
c) Monsieur Abdul-Majeed Dursi, administrateur de sociétés, P.O. Box 140, Zawia, Libye.
4) Est nommée commissaire:
- Madame Fabienne Callot, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2006.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Grunfeld, E. Schroeder. 
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2000, vol. 414, fol. 75, case 6. – Reçu 12.505,- Francs. 

<i>Le Receveur ff.(signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41731/228/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

First TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Cardon de Lichtbuer, administrateur de société, demeurant 34, rue des Cerises à L-6113 Junglinster

(Luxembourg), et

2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, maître de conférences à l’Université, demeurant 65, rue de Freylange à Arlon 6700

(Belgique).

Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme, régie par la loi et les présents statuts.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de First TARGET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’intermédiation et toutes autres prestations de services annexes ou connexes en

relation avec le patrimoine privé ou commercial de sociétés financières ou patrimoniales, à l’exception de toutes acti-
vités réglementées par la loi du 5 avril 1993 telle qu’elle a été modifiée le 12 mars 1998, sur le secteur financier.

La société peut également intervenir dans toutes activités d’information, séminaires, conférences, etc. Elle peut réa-

liser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en associations
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 actions (trois cent dix)

de EUR 100,- (cent Euros) chacune, libéré à concurrence de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros).

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Mersch, le 31 juillet 2000.

E. Schroeder.

43079

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai, à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de EUR 12.400,- (douze mille quatre

cents euros), de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) se trouve dès à présent à la
disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- Monsieur Eric Cardon de Lichtbuer, prénommé , trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Pierre-Paul Boegen, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

43080

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Eric Cardon de Lichtbuer, prénommé;
b) Monsieur Pierre Moncheur, directeur de société, demeurant à L-7227 Bereldange, 59, rue de la Forêt;
c) Monsieur Roger Greden, administrateur de société, demeurant 1, rue Siggy Vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire: CODEJA S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Cardon de Lichtbuer, P.-P. Boegen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juillet 2000, vol. 414, fol. 74, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41725/228/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

TransFair-Minka, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5353 Oetrange, 13, rue de la Gare.

Association constituée le 25 mars 1992; statuts publiés au Mémorial C n

°

 406 du 17 septembre 1992.

Changement des statuts le 10 juillet 1992, publiés au Mémorial C n

°

 555 du 28 novembre 1992 p. 26616.

<i>Modification des statuts décidée lors de l’assemblée générale du 10 mai 2000

Par l’assemblée générale du 10 mai 2000, l’association sans but lucratif TransFair-Minka, constituée le 25 mars 1992

et dont les statuts ont déjà  été modifiés le 10 juillet 1992 (copie de la version modifiée en annexe), a approuvé
conformément  à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle que modifiée, les
modifications de quelques dispositions de ses statuts.

Les modifications à enregistrer sont les suivantes:
- l’article 2 sera complété par les phrases suivantes:
«L’association peut rassembler et gérer des fonds et acquérir des biens meubles et immeubles utiles à son action.

Cette énumération n’est pas limitative.»;

- l’article 3 commence dorénavant par la phrase suivante:
«L’association a des membres qui doivent être trois au minimum.»
Dans l’ancienne première phrase on supprime le mot «actif»;

- l’article 4 ancien est supprimé;

- l’article 5 ancien devient l’article 4 et dans sa deuxième phrase de sa deuxième énumération il y a lieu de remplacer

«... deux tiers des membres présents, le membre ayant été ...» par «... deux tiers des membres présents et représentés,
le membre ayant été ....».

Mersch, le 31 juillet 2000.

E. Schroeder.

43081

S’ajoute suite à cette phrase: «Chaque membre ne peut représenter qu’un autre membre au plus.»;

- l’article 6 ancien devient l’article 5;
La deuxième phrase est modifiée comme suit: «Il est élu par l’assemblée générale parmi les membres et ceci à la

majorité absolue des membres présents et représentés.»;

- l’article 7 ancien devient l’article 6;

- l’article 8 ancien devient l’article 7;
La première  énumération  «au moins une fois par année au cours du premier trimestre de l’année sociale» est

modifiée comme suit: «au moins une fois par année».

Le mot «actif» dans l’alinéa 2 - première phrase est à supprimer.
S’ajoute à la dernière phrase la disposition suivante: «Ces réviseurs de caisse ne peuvent être membres du conseil

d’administration.»;

- l’article 9 ancien devient l’article 8;
Dans la première et la troisième phrase le mot «actif» est à supprimer.

- l’article 10 ancien devient l’article 9;

- à la suite de l’Article 10 ancien devenant l’article 9, un nouveau intitulé s’ajoute: «V. Budget et Comptes» avec le

contenu suivant:

«Art. 10. Les ressources de l’association se composent entre autres:
a) des cotisations de ses membres;
b) des dons et legs;
c) des subventions;
d) des intérêts des fonds placés;
e) des produits de son activité.

Chaque année, à la date du trente et un décembre, le compte de l’exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain

exercice dressé.

L’un et l’autre sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire.
Le compte et les pièces à l’appui sont contrôlés par deux réviseurs de caisse nommés par l’Assemblée Générale.»;

- l’intitulé ancien «V. Dissolution» devient l’intitulé «VI. Dissolution»;

- l’article 11 ancien demeure inchangé;

- l’article 12 ancien est modifié comme suit:
«En cas de dissolution, l’actif de l’association est transmis à une O.N.G. reconnue par le Ministère des Affaires

étrangères à désigner par l’Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.»;

- l’intitulé ancien «VI. Dispositions générales» devient l’intitulé «VII. Dispositions générales»;

- les articles 13, 14 et 15 anciens demeurent inchangés. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41713/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

MODIN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.224. 

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à L-Mamer,
agissant en sa qualité de mandataire de MODIN INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

en vertu d’une procuration générale donnée le 17 février 2000.
Une copie de ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MODIN INVESTMENTS HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant

acte du notaire instrumentant, en date du 21 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 820 du 4 novembre 1999.

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Schaack

43082

- que le capital social de la société MODIN INVESTMENTS HOLDING s’élève actuellement à soixante-quinze mille

dollars des Etats-Unis (75.000,- USD), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entiè-
rement libérées;

- que MODIN INVESTMENTS S.A., étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme MODIN INVESTMENTS HOLDING, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que MODIN INVESTMENTS S.A., agissant en sa qualité de liquidateur de la société MODIN INVESTMENTS HOL-

DING, en tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paie-
ment de tout le passif de la société  même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société MODIN
INVESTMENTS HOLDING est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: E. Rozencwajg, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41642/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

INTER AGRI EUROP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques Frey, employé privé, demeurant à L-5401 Ahn, 6, rue de Niederdonven,
2.- Madame Nicole Cubier, épouse de Monsieur Jacques Frey, gérante, demeurant à F-41400 Montrichard, 13, rue

Victor Hugo,

tous les deux ici représentés par Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer, en vertu des pro-

curations sous seing privé.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes transactions céréalières, oléagineuses et protéagineuses ou autres produits

agricoles.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de INTER AGRI EUROP, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-

nant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 5. Le siège social est établi à Hesperange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Hesperange, le 27 juillet 2000.

G. Lecuit.

43083

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de EUR 12.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire sous-
signé, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de décès

soit à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer les scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre III.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et choisis parmi

eux ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social communica-
tion de l’inventaire et du bilan.

1.- Monsieur Jacques Frey, prénommé, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Nicole Cubier, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

43084

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint 10% du capital social.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois (LUF
30.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Déclaration

La société étant constituée entre mari et femme, elle est à considérer comme société familiale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant avec pouvoir de signature individuelle pour une durée indéterminée:
- Madame Nicole Cubier, gérante, demeurant à F-41400 Montrichard, 13, rue Victor Hugo.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2000, vol. 414, fol. 77, case 6. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41726/228/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

In the year two thousand, on June 27, 2000.
Before the undersigned Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VANTICO HOLDING S.A. (formerly AVANTI

N° 1 S.A.), a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 5, place du Théâtre in L-2613 Luxembourg,
constituted by a deed of the undersigned notary, on November 18, 1999, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, N° 81 of January 25, 2000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
the number B 72.863 (hereafter the «Company»). The articles of association of the Company have been amended pur-
suant to several deeds of the undersigned notary of May 23, 2000, May 30, 2000, June 14, 2000 and June 15, 2000, none
of which has yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by M

e

 Perrine Meiffredy, lawyer, residing in Luxembourg who appoints as Secretary, Mrs An-

nick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).

The Meeting appoints as Scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Udange (Belgium) (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

Mersch, le 31 juillet 2000.

E. Schroeder.

43085

The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 4,000,000 (four mil-

lion) ordinary shares of Class A and 2,200,000 (two million and two hundred thousand) Preferred Non-Voting Shares,
with a par value of CHF 2,50 (two Swiss francs and fifty centimes) each, representing the entirety of the share capital of
the Company of CHF 15,500,000.- (fifteen million five hundred thousand Swiss Francs) are duly represented at the Meet-
ing which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter repro-
duced, without prior notice, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities. 

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Amendments to article 5.3.1. of the articles of association of the Company in order to delete the references to

«Preferred Non-Voting Shares».

3. Amendment to article 5.5 of the articles of association of the Company in order to insert the words «if any» in the

second sentence after the words «Preferred Non-Voting Shares may not be transferred».

4. Amendment to articles 5.7 (5) and 5.7 (6) of the articles of association of the Company in order to replace the

words «(...) the holders of more than 50 per cent of the A Shares and the B Shares have accepted (...)» by the words
«(...) the holders of more than 50 per cent of the A Shares and B Shares (taken together in whatever proportions) have
accepted (...)».

After the foregoing has been approved by the Meeting, the Meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to amend article 5.3.1. of the articles of association of the Company in order to delete the ref-

erences to «Preferred Non-Voting Shares». Henceforth, article 5.3.1. of the articles of association of the Company will
read as follows:

«Art. 5.3.1 - A Warrants. The supervisory board of directors is authorised to issue and sell within the limits set

by the Company’s authorised share capital to the holders of the senior pay-in-kind notes and the cash-pay-exchange
notes and the high yield bond rights, as applicable, Warrants to subscribe for A Shares (the «A Warrants») entitling the
holders of such A Warrants to subscribe for up to 1,103,448 A Shares to be issued by the Company.

The other terms and conditions of the A Warrants shall be as determined in writing from time to time by the super-

visory board of directors with the consent of any one of the MGPE Directors.

The supervisory board of directors is specially authorised to proceed to such issues of A Warrants and A Shares on

exercise of A Warrants without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe and to purchase
the A Warrants or to subscribe for any of the A Shares to be issued.»

<i>Second resolution

The Meeting decides to amend article 5.5. of the articles of association of the Company in order to insert the words

«if any» in the second sentence after the words «Preferred Non-Voting Shares may not be transferred».

Henceforth, the first paragraph of article 5.5 of the articles of association of the Company will read as follows:
«No Shares, whether A Shares, B Shares or Preferred Non-Voting Shares may be transferred other than in accord-

ance with these articles and the Company shall refuse to register any transfer unless such transfer is made in accordance
with these articles. A Shares may only be transferred together with and in the same proportion as Preferred Non-Voting
Shares held by the transferor of the A Shares. Preferred Non-Voting Shares may not be transferred (if any) independ-
ently of A Shares». 

<i>Third resolution

The Meeting decides to amend articles 5.7 (5) and 5.7 (6) of the articles of association of the Company in order to

replace the words «(...) the holders of more than 50 per cent of the A Shares and the B Shares have accepted (...)» by
the words «(...) the holders of more than 50 per cent of the A Shares and B Shares (taken together in whatever pro-
portions) have accepted (...)».

Henceforth, article 5.7 (5) of the articles of association of the Company will read as follows:
(5) If a Shareholder does not accept an Approved Offer in accordance with its terms (where those terms are on an

arms length basis and are no less favourable than those applying to any purchase of Shares in the Company by the offeror
made in the 12 months prior to the date of the offer) and the holders of more than 50 per cent of the A Shares and B
Shares (taken together in whatever proportions) have accepted the offer, the supervisory board of directors or any one
of the MGPE Directors may authorise some person to execute on behalf of such Shareholder any form of acceptance
in relation to the Approved Offer and/or the relevant share certificate(s) in favour of the offeror (or as he may nomi-
nate) and deliver (or instruct any one of the MGPE Directors to deliver) the executed share certificate(s) to the Com-
pany for registration. The share certificate(s) in respect of any shares or other rights so transferred, in the name of the
Shareholder shall be deemed to be cancelled and a new certificate shall be issued in the name of the offeror or its nom-
inee. The consideration under the Approved Offer may be received by the Company on behalf of such Shareholder (to

43086

be retained until any share certificate relating to the Shares in question has been delivered to the Company). The receipt
by the Company of the consideration for those Shares shall be a good discharge to the offeror who shall not be bound
to see to the application of it.

And article 5.7 (6) of the articles of association of the Company will read as follows:
(6) If a Warrantholder does not accept an Approved Offer in accordance with its terms (where those terms are on

an arms length basis and are no less favourable than those applying to any purchase of Shares in the Company by the
offeror made in the 12 months prior to the date of the Offer) and the holders of more than 50 per cent of the A Shares
and B Shares (taken together in whatever proportions) have accepted the offer, the supervisory board of directors or
any one of the MGPE Directors may authorise some person to execute on behalf of such Warrantholder any form of
acceptance in relation to the Approved Offer and/or a transfer of Warrants held by such Warrantholder (to the extent
not then exercised) in favour of the offeror (or as he may nominate) and deliver (or instruct any one of the MGPE Di-
rectors to deliver) an executed warrant transfer certificate to the relevant Warrant Agent (or such other entity main-
taining the register in respect of the relevant Warrant(s)) for registration. The warrant certificate(s), in respect of any
shares or other rights so transferred by the delivery of the warrant transfer certificate, in the name of the Warranthold-
er shall be deemed to be cancelled and a new certificate shall be issued in the name of the offeror or its nominee. The
consideration under the Approved Offer may be received by the Company on behalf of such Warrantholder (to be re-
tained until any warrant certificate relating to the Warrants in question has been delivered to the Company). The receipt
by the Company of the consideration for those Warrants shall be good discharge to the offeror who shall not be bound
to see the application of it. The Company shall hold the said consideration, minus the exercise price applicable in respect
of that Warrant, on behalf of any such Warrantholders in a separate bank account on trust for the relevant Warran-
tholders pending delivery up of the warrant certificates for cancellation.

There being no further business, the meeting is terminated. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately LUF 30,000.- (thirty thousand
Luxembourg Francs).

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANTICO HOLDING S.A.

(anciennement AVANTI n° 1 S.A.), ayant son siège social à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire le 18 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 81 du 25 janvier 2000, enregistrée au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 72.863 (ci-après, la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dates des 23 mai 2000, 30 mai 2000, 14 juin 2000 et 15 juin
2000, suivant plusieurs actes du notaire instrumentaire, dont aucun n’a encore été publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Me Perrine Meiffredy, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Mme Annick Braquet, juriste, demeurant à Chantemelle (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Mr Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à Udange (Belgique) (le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur forment le «Bureau»).

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les mandataires des actionnaires et
les membres du bureau.

Les procurations émises par les actionnaires représentés à la présente assemblée seront également signées toutes

les parties et annexées aux présentes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau que 4.000.000 (quatre millions)

d’actions ordinaires de Classe A et 2.200.000 (deux millions deux cent mille) actions Préférentielles Non-Votantes ayant
une valeur nominale de CHF 2,50 (deux francs suisses et cinquante centimes) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société d’un montant de CHF 15.500.000,- (quinze millions cinq cent mille francs suisses), sont dûment re-
présentées à la présente assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour, indiqués ci-après, sans convocation préalable, les actionnaires représentés à l’assemblée ayant décidé de
se réunir après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par les actionnaires représentés à l’assemblée, les membres du bureau et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte avec les procurations pour y être soumise ensemble aux formalités de
l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Renonciation aux formalités de convocation de l’assemblée générale;
2) Modification de l’article 5.3.1 des statuts de la Société afin de supprimer les références aux «Actions Préférentielles

Non-Votantes»;

3) Modification de l’article 5.5 des statuts de la Société afin d’y insérer les mots «s’il en est» dans la deuxième phrase,

entre les mots «Les Actions Préférentielles Non-Votantes» et les mots «ne peuvent pas être transférées (...)»;

43087

4) Modification des articles 5.7 (5) et 5.7 (6) des statuts de la Société afin de remplacer les mots «(...) les détenteurs

de plus de 50% des actions A et des actions B ont accepté (...)» par les mots «(...) les détenteurs de plus de 50 % des
actions A et des actions B (considérés globalement, indépendamment des proportions) ont accepté (...)».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, et après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivan-

tes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5.3.1. des statuts de la Société afin de supprimer les références aux «Actions

Préférentielles Non-Votantes». Désormais, l’article 5.3.1. des statuts de la Société se lira comme suit:

«Art. 5.3.1. - Warrants A. Le conseil d’administration est autorisé d’émettre et de vendre dans les limites du ca-

pital autorisé aux détenteurs d’obligations de la Société, à savoir senior pay-in-kind notes, cash-pay-exchange notes et
high yield bonds, des droits de souscrire des Actions A (les «Warrants A») donnant le droit au porteur de tels Warrants
A de souscrire à convenance d’un maximum de 1.103.448 d’Actions A à émettre par la Société.

Les conditions générales s’appliquant aux Warrants A seront déterminées par écrit par le conseil d’administration de

la Société avec l’accord d’un des Administrateurs MGPE.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé de procéder à l’émission des Warrants A et des Actions A lors

de l’exercice des Warrants A sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour l’achat
des Warrants A et pour la souscription des Actions A à émettre».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5.5 des statuts de la Société afin d’y insérer les mots «s’il en est» dans la

deuxième phrase, entre les mots «Les Actions Préférentielles Non-Votantes» et les mots «ne peuvent pas être trans-
férées (...)».

Désormais, le premier paragraphe de l’article 5.5. des statuts de la Société se lira comme suit:
«Aucune Action, que ce soit des Actions A, des Actions B ou des Actions Préférentielles Non-Votantes (s’il en est),

ne peut être transférée autrement qu’en vertu des présents statuts et la Société refusera d’inscrire tout transfert à
moins que ce transfert n’ait été fait conformément aux dispositions des présents statuts. Les Actions A peuvent seule-
ment être transférées ensemble et dans la même proportion que les Actions Préférentielles Non-Votantes détenues par
le ou les cédants des Actions A. Les Actions Préférentielles Non-Votantes (s’il en est) ne peuvent pas être transférées
indépendamment des Actions A».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 5.7 (5) et 5.7 (6) des statuts de la Société afin de remplacer les mots «(...)

les détenteurs de plus de 50% des actions A et des actions B ont accepté (...)» par les mots «(...) les détenteurs de plus
de 50% des actions A et des actions B (considérés globalement, indépendamment des proportions) ont accepté (...)».

Désormais, l’article 5.7 (5) des statuts de la Société se lira comme suit:
(5) Si un Actionnaire n’accepte pas une Offre Approuvée conformément à ses termes (lorsque ces termes sont con-

formes au prix du marché et ne sont pas moins favorables que ceux qui s’appliquent à tout achat d’Actions de la Société
par l’offrant fait dans les douze mois précédant la date de cette offre) et les détenteurs de plus de 50% des Actions A
et des Actions B (considérés globalement, indépendamment des proportions) ont accepté cette offre, le conseil d’ad-
ministration ou l’un des administrateurs MGPE peut autoriser une personne à exécuter pour compte de cet Actionnaire
toute forme d’acceptation en relation avec l’Offre Approuvée et/ou les certificats d’actions respectifs en faveur de l’of-
frant (ou la personne désignée par lui) et délivrer (ou instruire l’un des administrateurs MGPE de délivrer) les certificats
d’Actions à la Société aux fins de son inscription au registre des Actions. Le ou les certificats relatifs aux actions ou
autres droits ainsi transférés au nom de l’Actionnaire seront réputés annulés et un nouveau certificat sera émis au nom
de l’offrant ou de son «nominee». Le prix visé par l’Offre Approuvée peut être reçu par la Société pour compte de cet
Actionnaire (à être retenu jusqu’à ce qu’un certificat d’action relatif aux Actions en question ait été délivré à la Société).
La réception par la Société du prix afférent à ces Actions vaudra décharge valable à l’offrant qui ne devra pas être obligé
d’assurer la continuation du prix au vendeur.

Et l’article 5.7 (6) des statuts de la Société se lira comme suit:
(6) Si un détenteur de Warrant n’accepte pas une Offre Approuvée conformément à ses termes (lorsque ces termes

sont conformes au prix du marché et ne sont pas moins favorables que ceux qui s’appliquent à tout achat d’Actions de
la Société par l’offrant fait dans les douze mois précédant la date de l’Offre) et les détenteurs de plus de 50% des Actions
A et des Actions B (considérés globalement, indépendamment des proportions) ont accepté l’Offre, le conseil d’admi-
nistration ou l’un des administrateurs MGPE peut autoriser une personne à exécuter pour compte de ce détenteur de
Warrant toute forme d’acceptation en relation avec l’Offre Approuvée et/ou un transfert des Warrants détenus par ce
détenteur de Warrant (dans la mesure où il n’a pas encore été exercé) en faveur de l’offrant (ou de toute autre personne
désignée par ce dernier) et délivrer (ou instruire l’un des administrateurs MGPE de délivrer) les certificats de cession
de Warrant signé au Représentant respectif du détenteur de Warrant (ou à toute entité s’occupant de la tenue du re-
gistre pour les Warrants respectifs) aux fins d’enregistrement. Le ou les certificats constatant le(s) warrant(s), relatifs
aux actions ou autres droits ainsi transférés par la remise du certificat constatant le transfert de(s) warrant(s), au nom
du détenteur de Warrant seront réputés annulés et un nouveau certificat sera émis au nom de l’offrant ou de son «no-
minee». Le prix visé par l’Offre Approuvée peut être reçu par la Société pour compte de ce détenteur de Warrant
(devant être retenu jusqu’à ce qu’un certificat de warrant relatif aux Warrants en question ait été délivré à la Société).
La réception par la Société du prix afférent à ces Warrants vaudra décharge valable à l’offrant qui ne devra pas être
obligé d’assurer la continuation du prix au vendeur. La Société gardera cette somme en séquestre, moins le prix d’exer-

43088

cice des Warrants, pour compte de tout détenteur de Warrant sur un compte bancaire séparé au profit des détenteurs
de Warrants respectifs jusqu’à remise des certificats de warrants aux fins d’annulation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président clôture la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes est évalué à environ LUF 30.00,- (trente mille francs luxembourgeois).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meiffredy, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41706/220/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

VANTICO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 72.863. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41707/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

MARARA S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

<i>Constitution de société du 5 juillet 2000

1. Monsieur Eric Douguet, 20, rue Y. Talarman, F-29830 Ploudalmezeau;
2. Madame Catherine Ringeard, 15, avenue de Tarente, F-29000 Brest.

Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile Familiale qu’ils déclarent constituer entre eux

comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un navire construit par l’intéressé de type catamaran

en bois selon les plans de Paul Lucas, d’une longueur de 14,50 m et équipé de 2 moteurs de 27 CV n

°

 23769 et n

°

 23780.

Art. 3. La dénomination est MARARA S.C.

Art. 4. Le siège social est établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach, il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 15.000  , réparti en cent parts de 150   chacune et il est formé par un navire de

construction artisanale de type catamaran en bois selon les plans de Paul Lucas, Architecte Naval, d’une longueur de
14,50 m et équipé de 2 moteurs.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à M. Eric Douguet et 1 part à Madame Catherine Ringeard,

les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 75% des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de décès à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autre associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.

Hesperange, le 27 juillet 2000.

G. Lecuit.

Hesperange, le 27 juillet 2000.

G. Lecuit.

43089

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont ré-

partis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs
parts dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art. 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge en raison de sa constitution, à 80  .

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée et constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1. Monsieur Eric Douguet est nommé Gérant;
2. Le siège de la Société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 48, case 3. – Reçu 3.025 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41729/000/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

MIV HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) BC European Capital VI-1
2) BC European Capital VI-2
3) BC European Capital VI-3
4) BC European Capital VI-4
5) BC European Capital VI-5
6) BC European Capital VI-6
7) BC European Capital VI-7
8) BC European Capital VI-8
9) BC European Capital VI-9
10) BC European Capital VI-10
11) BC European Capital VI -11
12) BC European Capital VI -12
13) BC European Capital VI -14
toutes ces sociétés étant des «limited partnerships» avec siège à Guernesey,
toutes ici représentées par leur «General Partner » la société CIE MANAGEMENT II LTD, avec siège social à P.O.

Box 255, Barfield House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernseey, Channel Islands, elle-même ici représentée par
la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri,

Lu et accepté par les parties intervenantes.

Signatures.

43090

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg et Monsieur Dominique Audia, em-

ployé privé, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir donné le 11 juillet 2000;
14) Monsieur Michel Guillet, consultant, demeurant à F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy.
15) Madame Celia Guillet, consultant, demeurant à F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy.
16) Monsieur Edouard Guillet, consultant, demeurant à F-75007 Paris, 26, rue Barbet de Jouy.
17) Monsieur Patrice Hoppenot, consultant, demeurant à F-78170 La Celle Saint Cloud, 4, rue Paul Déroulède.
18) Monsieur Raymond Svider, consultant, demeurant à F-75116 Paris, 44, rue de la Pompe.
19) Monsieur Vincent Fesquet, consultant, demeurant à F-75017 Paris, 12, rue Bremontier.
20) Monsieur Remi Terrail, consultant, demeurant à F-75006 Paris, 6, rue des Quatre Vents,
lesquels comparants sub 14 à 20 sont ici représentés par la société CIE MANAGEMENT II LTD, avec siège social à

P.O. Box 255, Barfield House, St Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey, Channel Islands, elle-même ici représentée
par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
représentée par Messieurs Lino Berti et Dominique Audia, préqualifiés,
en vertu de sept procurations données le 16 octobre 1998,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit,

les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de MIV HOLDINGS S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), représenté par

vingt-cinq mille actions (25.000) d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune. 

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois cents millions d’euros (EUR 300.000.000,-), représenté par deux cent quarante mil-

lions (240.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 juillet 2005 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

43091

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par un mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles

et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des mem-
bres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

43092

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
– la société et les actionnaires,
– les actionnaires, la société et le conseil d’administration, 
– administrateurs,
– actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et relatives à la détention des actions, exception faite de

celles qui, selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé
de trois arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera
désigné par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consen-
tent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième jeudi du mois

de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième jeudi du mois de juin 2001 à 10.00 heures.
Par exception, le premier président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution.

43093

<i>Souscription - Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente

et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-dix mille francs (70.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mike Twinning, consultant, demeurant à Londres, 105, Piccadilly.
b) Monsieur Manuel Frias, employé privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
c) Monsieur Lino Berti, employé de banque, demeurant à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir

en 2001.

4. La société ARTHUR ANDERSEN, établie à Luxembourg, est désignée comme commissaire aux comptes en charge

de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir en 2001.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Berti, D. Audia, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 19, case 8. – Reçu 12.606 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(41733/202/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

1) BC European Capital VI-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.464 actions

2) BC European Capital VI-2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.464 actions

3) BC European Capital VI-3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.464 actions

4) BC European Capital VI-4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.419 actions

5) BC European Capital VI-5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.401 actions

6) BC European Capital VI-6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.399 actions

7) BC European Capital VI-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.388 actions

8) BC European Capital VI-8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.386 actions

9) BC European Capital VI-9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.430 actions

10) BC European Capital VI-10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.397 actions

11) BC European Capital VI-11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

179 actions

12) BC European Capital VI-12 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

493 actions

13) BC European Capital VI-14 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22 actions

14) Monsieur Michel Guillet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46 actions

15) Madame Celia Guillet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

16) Monsieur Edouard Guillet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

17) Monsieur Patrice Hoppenot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22 actions

18) Monsieur Raymond Svider  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 22 actions

19) Monsieur Vincent Fesquet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

20) Monsieur Remi Terrail  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000 actions

Niederanven, le 31 juillet 2000.

P. Bettingen.

43094

ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri.

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADVANCED CAPITAL

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2000, non encore publié.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de huit cent quatre-vingt-treize mille deux

cent vingt Euros (EUR 893.220,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille Euros à neuf cent vingt-quatre
mille deux cent vingt Euros (EUR 924.220,-) par l’émission de quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt-deux (89.322) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numé-
raire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des actions nouvelles à émettre par l’actionnaire majoritaire, l’autre action-

naire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

4. - Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de huit cent quatre-vingt-

treize mille deux cent vingt Euros (EUR 893.220,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille Euros à neuf
cent vingt-quatre mille deux cent vingt Euros (EUR 924.220,-) par l’émission de quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt-
deux (89.322) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, à souscrire et à libérer intégra-
lement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscrip-

tion, décide d’admettre  à la souscription de la totalité des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société J.
HIRSCH &amp; Co, S.p.A., avec siège social à Milan.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenue:
La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, dûment représentée

par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, préqualifiés,

laquelle agit au nom et pour compte de la société J. HIRSCH &amp; CO. S.p.A., préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan le 7 juillet 2000.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A.
et a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société J. HIRSCH &amp; CO. S.p.A., prénommée, aux quatre-vingt-
neuf mille trois cent vingt-deux (89.322) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des actions

nouvelles par la société J. HIRSCH &amp; CO. S.p.A., préqualifiée.

43095

<i>Libération

La société J. HIRSCH &amp; CO. S.p.A., prénommée, représentée comme dit ci-avant, a libéré intégralement la souscrip-

tion de quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt-deux (89.322) actions nouvelles au moyen d’un paiement en espèces d’un
montant de huit cent quatre-vingt-treize mille deux cent vingt Euros (EUR 893.220,-)

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Quatrième et dernière résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, afin de

lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à neuf cent vingt-quatre mille deux cent vingt Euros (EUR

924.220) représenté par quatre-vingt-douze mille quatre cent vingt-deux (92.422) actions d’une valeur nominale de dix
Euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quatre cent trente-cinq mille francs (435.000,-)

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 2, case 6. – Reçu 360.324 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41747/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

NOEFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., ayant son siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
ici représentée par son administrateur avec pouvoir de signature individuelle, Monsieur Kristian Groke, expert-comp-

table, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

2. - La société INVESTISSEMENT SANS FRONTIERES S.A., ayant son siège à Panama 5, République de Panama, 34-

20 Calle 34,

ici représentée par son directeur avec pouvoir de signature individuelle, Monsieur Kristian Groke, expert-comptable,

demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange;

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOEFI HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Niederanven, le 25 juillet 2000.

P. Bettingen.

43096

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises ou leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition, la mise en valeur et la vente de brevets, marques et licences.
La société est soumise à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Titre ll: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 35.000,- EUR (trente-cinq mille Euros), divisé en 1.400 (mille quatre cents) actions

de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

Les actions de la société sont créées au moment de la constitution de la société en titres unitaires. Les titres sont au

porteur.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre lll: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révoca-
bles par elle à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois qu’un des administrateurs le demande.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.

Art. 10. Tout gage ou nantissement d’actifs de la société sous quelque forme que ce soit, détenus directement ou

indirectement sous forme de participation de la société, doit être autorisé préalablement par l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Sous réserve de rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires, il peut aussi confier la direction de l’ensemble

ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux
pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir, choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre lV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société le deuxième mardi du mois juin à 11.00

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Sur demande de la majorité des actionnaires, le Commissaire aux Comptes convoque une assemblée géné-

rale tenue de manière extraordinaire à un endroit indiqué dans la convocation. La convocation se fait selon les disposi-
tions légales.

Titre Vl: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

43097

Titre Vll: Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre Vlll: Dispositions Générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société en constitution à environ 1.800,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
- La société INVESTISSEMENT SANS FRONTIERES S.A., ayant son siège à Panama 5, République de Panama, 34-20

Calle 34.

- La société AURIGA S.A., ayant son siège à Panama 5, République de Panama, 34-20 Calle 34.
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., ayant son siège à Panama 5, République de Panama, 34-20 Calle 34.
Est nommée administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle: INVESTISSEMENT SANS FRONTIERES

S.A.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Groke, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 3, case 3. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41735/216/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

COGEFISC S.A., Société Anonyme.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du samedi 15 juillet 2000

L’an deux mille, le samedi 15 juillet à 11.00 heures, s’est tenue au siège de la société, l’Assemblée Générale des ac-

tionnaires de la S.A. COGEFISC.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Willième Christian, Administrateur-délégué.
Monsieur le président constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés et que de ce fait, il n’y a pas

lieu de justifier du mode de convocation.

L’assemblée est donc parfaitement constituée et peut valablement délibérer.

- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.386 actions

- La société INVESTISSEMENT SANS FRONTIERES S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14 actions

Total: mille deux cent quarante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.400 actions

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

43098

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Résolution

1. Est nommé au poste d’administrateur-délégué Monsieur Tarte Frédéric demeurant rue du Poteau, 17 à B-6780

Arville.

<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale Extraordinaire du samedi 15 juillet 2000

Willième Christian;
Heyden Gisèle;
Mahin Philippe.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000, vol. 317, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(41784/207/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.

NETCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CUVIER INVESTMENTS N.V., société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social au World Trade

Center, Piscadera Bay, Unit BC.II. 01-04, Willemstad, Curaçao, ici représentée par Monsieur Olivier Dorier, employé
privé, demeurant à Olm, en vertu d’une procuration lui délivrée en date du 17 juillet 2000, ci-annexée.

2. GILBERRY SERVICES CORP., international business company, ayant son siège social à Tortola, lles Vierges Britan-

niques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town, ici représentée par Monsieur Olivier Dorier, préqualifié, en vertu d’une
procuration lui délivrée en date du 27 juillet 2000, ci-annexée.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETCO LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-

lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’inté-

resse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

G. Heyden / C. Willième / P. Mahin
<i>– / Scrutateur / Secrétaire

43099

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pré-

vues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectées à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé soit réduit.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).

1.- CUVIER INVESTMENTS N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GILBERRY SERVICES CORP., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

43100

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Mme Maggy Kohl, directeur de société, demeurant L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch;
b.- M. Olivier Dorier, employé privé, demeurant L-8315 Olm, 8, rue du Commerce;
c.- M. Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l.,

ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2003.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

 Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. CUVIER INVESTMENTS N.V., a company incorporated under the laws of the Netherlands Antilles with registered

office at World Trade Center, Piscadera Bay, Unit BC.II. 01-04, Willemstad, Curaçao, hereby represented by Mr Olivier
Dorier, employee, residing in Olm, by virtue of a proxy delivered on the 17th of July, 2000, hereto attached.

2. GILBERRY SERVICES CORP., international business company, with registered office at Tortola, British Virgin Is-

lands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town, hereby represented by Mr Olivier Dorier, prenamed, by virtue of a proxy
delivered on the 27th of July, 2000, hereto attached.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organised between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of NETCO LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity as the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, either

Luxembourg or foreign companies and the management control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movable of all

kinds and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.

43101

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation of the day to day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation

by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the last Monday of the month of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law. 

Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and one.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euros (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

1.- CUVIER INVESTMENTS N.V., prenamed, three hundred nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- GILBERRY SERVICES CORP., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

43102

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a.- Mrs Maggy Kohl, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch;
b.- M. Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce;
c.- M. Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-7330 Heisdorf, 53, rue de Luxembourg.
3) Has been appointed auditor: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., with registered

office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

shareholders in 2003.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Signé: O. Dorier, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 18, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux parties aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41472/226/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

AMADEUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.827. 

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMADEUS HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 49.827,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial

C, numéro 168 du 12 avril 1995,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre

1998, publié au Mémorial C, numéro 116 du 24 février 1999.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept mille cinq

cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etat-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de sept cent cinquante mille dollars des Etat-Unis d’Amérique (USD 750.000,-) sont dûment
représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que dé-
cider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

R. Neuman.

43103

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Rajout d’un paragraphe à l’article 3 des statuts:
après ... «au choix de l’actionnaire» ayant la teneur suivante:

«En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterninés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’exclu-
sion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.»

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la seule et unique ré-

solution suivante:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide d’ajouter un nouvel alinéa entre les deuxième (2

ème

) et troisième (3

ème

) alinéas de l’article trois

(3) des statuts, qui aura la teneur suivante:

«En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier

le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, A. Monte, M. Santiago, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000, vol. 860, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(41500/219/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

AMADEUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.827. 

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41501/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

TESTUN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 36.032. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding TESTUN HOL-

DING  S.A.  avec  siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41423/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000.

F. Kesseler.

Aux fins de réquisition
<i>Pour TESTUN HOLDING S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

43104

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 41.934. 

<i>Extrait d’une décision circulaire du Conseil d’Administration en date du 30 juin 2000

Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration, que le Conseil d’Administration a décidé:
- de transférer le siège social de la société à partir du 1

er

 juillet 2000 du 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg

aux 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41425/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

PAREDIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 61.369. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding PAREDIL S.A.,

avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG)
S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41382/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

<i>Pour TOURSHIP GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Aux fins de réquisition
<i>Pour PAREDIL S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Kimba Holdings, S.à r.l.

Atlantica Charter S.A.

Restaurant Chinois Palais Impérial, S.à r.l.

Akakia S.A.

Abira Holding S.A.

Abira Holding S.A.

Abira Holding S.A.

Crown Corporate Services

Mediacommunication S.A.

Mediacommunication S.A.

DENNING &amp; CO Investments Ltd. S.A.

DENNING &amp; CO Investments Ltd. S.A.

DENNING &amp; CO Investments Ltd. S.A.

EuroSignCard Finance 1 S.A.

Transfina

Media Communications &amp; Strategy S.A.

First Target S.A.

Transfair-Minka, A.s.b.l.

Modin Investments Holding S.A.

Inter Agri Europ, S.à r.l.

Vantico Holding S.A.

Vantico Holding S.A.

Marara S.C.

MIV Holdings S.A.

Advanced Capital Holding S.A.

Noefi Holding S.A.

Cogefisc S.A.

Netco Luxembourg S.A.

Amadeus Holding S.A.

Amadeus Holding S.A.

Testun Holding S.A.

Tourship Group S.A.

Paredil S.A.