42721

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 891

14 décembre 2000

S O M M A I R E

WÜRTH REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.463. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41192/253/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

A.A.Advisors Multi-Manager Funds, Sicav, Luxem-

Shoulder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42759

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42726

Sinopia M.B.F. - Sinopia Multi Bond Fund, Sicav,

Activ’Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42764

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42722

AD, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42762

Sinopia M.B.F. - Sinopia Multi Bond Fund, Sicav,

Aerlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42766

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42722

Afford Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42765

Sobara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42723

Basinco Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

42768

Somagri, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42722

BBC Mambra, A.s.b.l., Holzem . . . . . . . . . . . . . . . . .

42761

Somagri, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42723

Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

42767

Sopagro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42723

Concept Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42762

Sopagro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42723

Consortium International d’Investissements 

Sopagro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42724

Economiques S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42762

Sopagro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42723

Coparrinal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42764

Soparint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42757

Derval S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42766

Stylux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42755

Falcon Participations Holding, S.à r.l., Luxem-

Swedbank (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . 

42756

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42724

Sysema S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42757

Financial Holding Hebeto S.A., Luxembourg  . . . . .

42764

Sysema S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42758

Geram International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

42764

The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, 

Globe Interfin, S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42763

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42759

Hauck Return, Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . .

42768

The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav, 

ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen  . . . . . . . . .

42766

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42759

Interleis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42763

The World Equity Fund Advisory Company, S.A.,

Linorca S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42765

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42761

Marsid Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42765

The World Equity Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . 

42760

Postbank (NL) - Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

42766

The World Equity Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . 

42760

Romed International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

42767

Trid S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42756

Royal Cross S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

42763

UBS Brinson Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42738

Secura Electronic Holding AG, Luxemburg  . . . . . .

42761

Vernel Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

42765

Secura Electronic Holding S.A., Luxembourg. . . . .

42760

Würth Reinsurance Company S.A., Luxembourg. 

42721

Signature.

42722

SINOPIA M.B.F. - SINOPIA MULTI BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601. 

—

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41152/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SINOPIA M.B.F. - SINOPIA MULTI BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 10 January 2000

* an annual dividend is declared for the following sub-funds: 

This dividend should be paid on 15 February 2000 to shareholders on record on 10 February 2000, ex-dividend date

being 10 February 2000.

* The co-option of Mr Jean-François Boulier as a Director of the company in replacement of Mr Jacques Sikorav is

ratified.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41153/526/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SOMAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 45, Grand-rue.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date

du 28 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 3 juillet 2000, vol. 419, fol. 11, case 5,

- que l’associé unique Monsieur Nicolas Lehnen, maître-mécanicien, demeurant à Bofferdange, a décidé de transférer

le siège social de Bertrange à Differdange;

- que l’associé unique a décidé par conséquent de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura do-

rénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Differdange.»
- que l’associé unique a décidé de fixer l’adresse du siège social à Differdange, 45, Grand-rue.

(41158/203/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Pour SINOPIA M.B.F. - SINOPIA MULTI BOND FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Actibond USD

5.84 USD

Actibond CHF

4.02 CHF

Actibond GBP

3.20 GBP

Actibond JPY

298.27 JPY

Actibond EUR

5.60 EUR

Actibond DKK

44.93 DKK

Actibond SEK

74.25 SEK

Actibond GRD

3588.70 GRD

Acticash EUR

3.39 EUR

Acticash USD

4.69 USD

Reserve EUR

2.36 EUR

Reserve USD

5.08 USD

Certified true extract
<i>For SINOPIA M.B.F. - SINOPIA MULTI BOND FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Capellen, le 25 juillet 2000.

Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notaire

42723

SOMAGRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange, 45, Grand-rue.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 juillet 2000.
(41159/203/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SOBARA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 57.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 31, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 3 juillet 2000

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période de 3 années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41154/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SOPAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.742. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels au 30 septembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Les comptes annuels au 30 septembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41160/749/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SOPAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.742. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41162/749/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SOPAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.742. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée des actionnaires, tenue extraordinairement en date du 26

mars 1999, que:

La perte de l’exercice clos au 30 septembre 1995 s’élevant à 2.474.818,56 FRF est affectée aux résultats reportés.
Le bénéfice de l’exercice clos au 30 septembre 1996 s’élevant à 16.346,03 FRF est affecté pour 817,30 FRF à la Ré-

serve Légale et pour 15.528,73 FRF aux résultats reportés.

Le bénéfice de l’exercice clos au 30 septembre 1997 s’élevant à 2.457.561,59 FRF est affecté pour 99.182,70 FRF à la

Réserve Légale et pour 2.358.378,89 FRF aux résultats reportés.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

42724

L’Assemblée a réélu au poste d’administrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes au 30 sep-

tembre 2003:

- BANQUE POPULAIRE DE LUXEMBOURG
- Monsieur Guy Buisseret
- Monsieur Jean-Marie Demeure.
L’Assemblée a réélu au poste de Commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes

au 30 septembre 2003:

DELOITTE &amp; TOUCHE, établie à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41161/749/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SOPAGRO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.742. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée des actionnaires, tenue extraordinairement en date du 3 jan-

vier 2000, que:

Le bénéfice de l’exercice clos au 30 septembre 1998 s’élevant à 1.118.775,42 FRF est affecté aux résultats reportés. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41163/749/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

FALCON PARTICIPATIONS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-W1Y9HD London,

27, New Bond Street; 

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Steinfort.
2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-W1Y9HD Lon-

don, 27, New Bond Street;

ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Objet, raison sociale, durée, siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 2. La société prend la dénomination de FALCON PARTICIPATIONS HOLDING, S.à r.l. et la forme de société

à responsabilité limitée. 

Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

42725

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre ll. - Capital social, parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 200.000,- (deux cent mille US dollars), représenté par 100 (cent)

parts sociales d’une valeur de USD 2.000,- (deux mille US dollars) chacune. Les 100 (cent) parts ont été entièrement
souscrites et libérées intégralement par:

a) SELINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 90 (quatre-vingt-dix) parts sociales:
par apport de 18 (dix-huit) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune,

représentées par 18 (dix-huit) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 005 jusqu’à 022 de la société
anonyme du droit de la République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City
(République de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building «Banco de Boston», étage numéro 8, constituée
par acte numéro 5.608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République
de Panama) en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile)
, Microjacket 346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998.

b) SELINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 10 (dix) parts sociales:
par apport de 2 (deux) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-

présentées par 2 (deux) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 023 et 024 de la société anonyme du
droit de la République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., prénommée.

Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 20 (vingt) cer-

tificats, dont il est question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.

Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence desdites actions et de leur apport effectif à la société ont

été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.

Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18

septembre 1933.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Titre lll. - Gérance - Assemblées

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titrel V. - Assemblées

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures au siège social

de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé, les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont

pas applicables.

Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-

crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales. 

Titre V. - Année sociale, Comptes annuels

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

42726

Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les

associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-8422 Steinfort, 14, rue de Hobscheid.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment sous sa seule signature.

Les associés fixent l’adresse de la société à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 83, case 2. – Reçu 84.890 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41206/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

A.A.ADVISORS MULTI-MANAGER FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.-F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LA BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, Société Anonyme à Directoire et Conseil

de Surveillance au capital de 197.206.724,- Euros, ayant son siège social à Paris 8

ème

, 3, avenue Hoche, inscrite au registre

du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 552.003.261,

représentée par Mademoiselle Florence Stainier, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 15 novembre 2000.
2) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social

au 46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg,

représentée par Mademoiselle Florence Stainier, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du

15 novembre 2000.

Les prédites procurations, signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de A.A.AD-
VISORS MULTI-MANAGER FUNDS (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par sim-

ple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis, ses territoires ou possessions).

Par simple décision du conseil d’administration, le siège social de la Société pourra être transféré pour autant qu’il

demeure à Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

42727

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements exceptionnels d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, surviennent ou sont sur le point de se produire, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à complète disparition de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet
L’objet de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose principalement en parts ou actions d’autres organismes

de placement collectif de type ouvert, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif.

Titre II. - Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital social - Classes d’Actions
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 11 des présents Statuts. Le capital mini-
mum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en Euro de cinquante millions de Francs Luxembourgeois
(50.000.000,- LUF). Le capital initial est de 40.000,- Euros (quarante mille Euros), divisé en 400 (quatre cents) actions
sans mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date
à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de différents compartiments. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une classe déterminée sera
investi en valeurs de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée
par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) classe(s) d’actions con-
cernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment» et

ensemble les «Compartiments»), au sens de l’article 111 de la Loi du 30 mars 1988, correspondant à une classe d’actions
ou correspondant à plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous. Dans les relations des
actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera investie pour le bénéfice exclusif de la (ou des) classe(s) d’actions
correspondante(s). La Société doit être considérée comme une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des
tiers et en particulier vis-à-vis des créanciers de la Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de
tous les engagements qui lui incombent, sauf accord contraire intervenu avec les créanciers de la Société.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d’actions seront, s’ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal à la somme des avoirs nets de toutes les classes d’actions.

Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration (y
compris sous forme de certificats globaux) et porteront la mention qu’ils ne pourront pas être transférés à une Personne
Non-Autorisée ou à une entité organisée par ou pour une Personne Non-Autorisée (tel que définie à l’article 10 ci-
après).

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nom-
bre d’actions nominatives qu’il détient, le ou les Compartiments concernés et le cas échéant, le montant représentatif
de ces fractions d’Actions.

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription du nom de l’actionnaire sur le registre des actions. La

Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confir-
mation écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives à la demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une Personne Non-
Autorisée et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention
devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur et, s’il y a lieu, par émission de certificats
d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant cette émis-
sion. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire concerné par décision du conseil d’adminis-
tration.

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en ac-

tions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou con-
version n’aura pas comme résultat la détention d’actions par une Personne Non-Autorisée.

42728

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-

tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des action-

naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée périodi-
quement par celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire concerné. Celui-
ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite,
envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée périodiquement par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter la preuve à la Société que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société détermi-
nera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre à la charge de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes se prévalant d’un droit sur cette (ces) action(s) désigneront un seul avoué pour représenter
cette (ces) action(s) à l’égard de la Société. A défaut de désigner un avoué, l’exercice de tous les droits attachés à cette
action seront suspendus.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée. Dans le
cas d’actions au porteur, seuls seront émis des certificats représentant des actions entières.

Art. 7. Emission des Actions 
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions en-

tièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe d’actions;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une classe d’actions seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions de la Société.

Le prix de souscription par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée,

déterminée conformément à l’article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation (défini à l’article 12 ci-dessous) concerné. Ce
prix peut être majoré par les frais encourus par la Société lorsqu’elle investit les produits des émissions d’actions, ainsi
que par des commissions aux taux fixés par les documents de vente, tel que déterminé par le conseil d’administration.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 10 jours ouvrables après le Jour d’Evaluation concerné.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Pour autant que cela ne cause pas de préjudice à ses actionnaires, la Société pourra accepter d’émettre des actions

en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et
notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises agréé de la Société et pour autant
que ces valeurs soient conformes aux objectifs et politiques d’investissement du Compartiment concerné. 

Art. 8. Rachat des Actions
Tout actionnaire peut à tout moment demander le rachat de tout ou partie des actions qu’il détient par la Société,

selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites
imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable dans un délai de 10 jours ouvrables à compter du Jour d’Evaluation concerné

tel que déterminé en conformité avec la politique que le conseil d’administration déterminera périodiquement, pourvu
que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des
dispositions de l’article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat par action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, déterminée

conformément à l’article 11 ci-dessous au Jour d’Evaluation (défini à l’article 12 ci-dessous) concerné. Ce prix peut être

42729

diminué des frais encourus par la Société, ainsi que par des commissions aux taux fixés par les documents de vente tel
que déterminé par le conseil d’administration.

Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi

que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur dé-
terminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions re-
levant de cette classe d’actions.

En outre, le conseil d’administration pourra décider que tout ou partie des demandes de rachat au sens du présent

article ou de conversion au sens de l’article 9 ci-dessous reçues lors d’un Jour d’Evaluation seront reportées pour une
période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration eu égard à l’intérêt de la Société lors de la surve-
nance des circonstances exceptionnelles énumérées à l’Article 12 ci-dessous. Ces demandes de rachat ou de conversion
seront traitées lors du prochain Jour d’Evaluation suivant cette période en priorité par rapport aux demandes introdui-
tes postérieurement.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire y consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire concerné d’investissements provenant de la
masse des avoirs constituée en fonction de telle(s) classe(s) d’actions d’égale valeur (calculée suivant la procédure dé-
crite à l’article 11) lors du Jour d’Evaluation au cours duquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des
actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et rai-
sonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des classes dont question et l’éva-
luation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels
transferts devront être supportés par le bénéficiaire du transfert.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions
A moins qu’il n’en ait été décidé autrement par le conseil d’administration pour certaines classes d’actions, tout ac-

tionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe en actions d’une autre
classe, sous réserve des restrictions relatives aux modalités, aux conditions et au paiement de tels frais et commissions
que le conseil d’administration déterminera.

Le prix de conversion des actions d’une classe en une autre classe sera calculé par référence à la valeur nette d’in-

ventaire respective des deux classes d’actions concernées, calculée au cours du même Jour d’Evaluation.

Si des actions sont converties en actions d’une classe prélevant une commission de souscription ou de commerciali-

sation plus élevée, la conversion pourra être sujette au paiement de la différence entre les commissions concernées.

Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire globale

des actions détenues par un actionnaire dans une classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur détermi-
né(e) par le conseil d’administration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de
conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.

Les actions qui ont été converties en actions d’une autre classe seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation d’une
disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société pourrait encourir
des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus en temps normal (ces personnes,
firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d’administration étant ci-après désignées «Personnes Non-Autorisées»).

A ces fins, la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique des actions à une
Personne Non-Autorisée; et

B. - à tout moment, demander à toute personne dont le nom figure au registre des actions nominatives, ou à toute

personne qui demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous les renseignements qu’elle estime né-
cessaires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, pour déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir économiquement à une Personne Non-Autorisée; et

C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non-

Autorisée; et

D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non-Autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société, elle pourra lui enjoindre de vendre ses actions et d’apporter la preuve de cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si cet actionnaire ne s’exécute pas, la Société peut pro-
céder d’office ou faire procéder au rachat par tout autre actionnaire de l’ensemble des actions détenues par cet action-
naire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant au registre des actions nominatives comme

étant le propriétaire des actions à racheter un second préavis (ci-après l’«Avis de Rachat») spécifiant les actions à ra-
cheter comme ci-avant décrit, la manière dont le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.

L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire dont il est question sera alors obligé de remettre sans délai à
la Société le ou les certificats, s’il y a lieu, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

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Immédiatement après la fermeture des bureaux à la date spécifiée dans l’avis de rachat, cet actionnaire cessera d’être

le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(2) Le prix auquel chaque action sera rachetée sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la classe con-

cernée lors du Jour d’Evaluation concerné déterminé par le conseil d’administration pour le rachat d’actions de la So-
ciété immédiatement antérieur à la date de l’avis de rachat ou immédiatement postérieur à la remise du ou des certificats
représentant les actions spécifiées dans cet avis, en retenant toujours le prix le moins élevé, le tout selon la procédure
prévue à l’article 8 ci-dessus, diminué des frais prévus par les présents Statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire est en principe effectué dans la monnaie déterminée par le

conseil d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour
paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après que le prix de rachat ait été arrêté suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis
de rachat conjointement aux coupons non échus y attachés. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire ne
pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
recevoir le prix de rachat (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats comme ci-avant décrit.
Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans à compter de la date spécifiée dans l’avis de rachat,
ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration
aura tous les pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires pour rendre effectif ce droit de retour et
autoriser une telle action au nom de la Société.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Personne Non-Autorisée», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne vise ni les souscripteurs d’actions de

la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société alors qu’un tel souscripteur n’est que détenteur de ces
actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’occasion
d’une émission d’actions par la Société.

Les Ressortissants des Etats-Unis, tels que définis au présent article, constituent une classe particulière de Personnes

Non-Autorisées.

Lorsqu’il apparaît à la Société qu’une Personne Non-Autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, qui

seul ou avec une autre personne est le bénéficiaire des actions, la Société peut sans délai racheter d’office ou faire ra-
cheter par tout actionnaire l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus
ne sera pas applicable.

Au sens des présents Statuts, le terme «Ressortissants des Etats-Unis» appliqué aux personnes physiques vise tout

citoyen des Etats-Unis (et certains anciens citoyens) tels que définis dans les lois fiscales américaines ou tout «résident
étranger» au sens des lois fiscales américaines sur le revenu, telles qu’en vigueur en temps qu’il appartiendra.

Dans le cadre des personnes autres que les personnes physiques, le terme «Ressortissants des Etats-Unis» vise (i)

une société, association ou autre entité créée ou organisée aux Etats-Unis ou en vertu des lois des Etats-Unis ou de
tout état des Etats-Unis; (ii) un trust pour lequel (a) un tribunal américain est à même d’exercer une juridiction primaire
et (b) une ou plusieurs fiduciaires américaines ont l’autorité de contrôler toutes les décisions substantielles et (iii) une
succession (a) qui est soumise à la fiscalité américaine sur son revenu mondial de quelque provenance que ce soit; ou
(b) pour laquelle un Ressortissant des Etats-Unis agit en tant qu’exécuteur ou administrateur et qui dispose du pouvoir
discrétionnaire d’investissement sur tous les avoirs de la succession qui n’est pas soumise à une loi étrangère. Le terme
«Ressortissants des Etats-Unis» vise également toute entité organisée principalement à des fins d’investissement passif
tels qu’un fonds («commodity pool»), une société d’investissement ou une autre entité similaire (autre qu’un plan de
retraite pour les employés, fondés de pouvoir ou employés principaux de toute entité organisée et dont l’activité prin-
cipale se trouve en dehors des Etats-Unis) et dont l’objet principal est de faciliter l’investissement par un Ressortissant
des Etats-Unis dans un fonds («commodity pool») pour lequel l’opérateur est exempt de certaines exigences imposées
par le Chapitre 4 de la United States Commodity Futures Trading Commission en vertu du fait que ses participants ne
sont pas des Ressortissants des Etats-Unis. «Etats-Unis» visent les Etats-Unis d’Amérique (y compris ses Etats et le Dis-
trict de Colombia), ses territoires, possessions et autres lieux soumis à sa juridiction.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action
La valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions sera calculée dans la devise de référence (telle que

définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné ou, dans la mesure applicable au sein d’un
Compartiment, dans la devise dans laquelle est libellée la classe d’actions concernée. Elle sera déterminée par un chiffre
obtenu en divisant, au Jour d’Evaluation, les actifs nets de la Société attribuables à chaque classe d’actions, constitués
par la portion des avoirs diminuée de la portion des engagements attribuables à cette classe au Jour d’Evaluation, par le
nombre d’actions de cette classe en circulation à ce moment, selon les règles d’évaluation décrites ci-après. La valeur
nette d’inventaire par action peut être arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée,
tel que le conseil d’administration le déterminera.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) toutes les actions ou parts d’autres organismes de placement collectif qui sont la propriété de la Société;

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4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-

sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;

6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) Les parts ou actions d’organismes de placement collectif sont évaluées à la dernière valeur liquidative connue telle

que communiquée de bonne foi par les intermédiaires concernés.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un Compartiment sera con-

vertie dans la devise de référence de ce Compartiment au dernier taux de change connu. Si le dernier taux de change
n’est pas disponible, le taux de change sera déterminé de bonne foi ou par des procédures établies par le conseil d’ad-
ministration.

Le conseil d’administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation s’il consi-

dère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement

à ces emprunts);

3) tous les frais courus ou à payer (y compris et sans y être limités les frais administratifs et autres commissions men-

tionnées ci-dessous);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés et les coupons courus;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes

comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considéra-
tion toutes les dépenses à supporter par elle, qui comprendront, sans y être limitées, les frais de constitution et de mo-
dification ultérieure des Statuts, les commissions payables à ses gestionnaires y compris les commissions de
surperformance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, à l’agent do-
miciliataire, l’agent administratif, l’agent de transfert et de registre, et aux agents de cotation (s’il y a lieu), à tous agents
payeurs, aux distributeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi
qu’à tout autre agent employé par la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les frais et dépenses raison-
nablement exposés par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil
d’administration, les frais raisonnablement exposés par les membres du Comité Consultatif, les frais et commissions
d’assistance juridique et d’audit, les frais d’enregistrement et de maintien de l’enregistrement de la Société auprès de
toutes les agences gouvernementales ou des bourses de valeurs situées au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
les frais d’information et de publication, y compris les coûts liés à la préparation, l’impression, la publicité, la traduction
et la distribution des prospectus, memoranda explicatifs, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et tous les frais
similaires et tous les frais de publication relatifs aux prix d’émission, de conversion et de rachat, toute autre dépense
d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des actifs, les intérêts, les frais financiers, bancaires et de courtage,
les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un
caractère régulier ou périodique, par une estimation annuelle ou pour toute autre période.

III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à chaque classe d’actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à plusieurs classes d’actions de la manière suivante:

a) Si plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné étant en-
tendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions de manière à corres-
pondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit
à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique
de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de service
à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) une devise ou unité de devise spécifique dans laquelle une classe peut être libellée
et qui peut différer de la devise de référence du Compartiment au sein duquel cette classe d’actions sera émise et/ou
(vi) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration établira en temps opportun conformément aux lois ap-
plicables;

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b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions seront attribués dans les livres de la

Société à la classe d’actions établie au titre du Compartiment concerné, et le cas échéant, le montant correspondant
augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre;

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions

émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues sub a);

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, il sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux) même(s) classe(s)

d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmen-
tation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) classe(s) d’actions correspondante(s);

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les classes d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi, étant entendu que les engagements d’un Compartiment, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ils sont attribués,
engageront uniquement et exclusivement le Compartiment auquel ils se rapportent, sauf accord contraire avec les
créanciers.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une classe, la valeur nette de cette classe d’actions sera

réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusque immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, con-
sidérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif; le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif; le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société avec prudence et de bonne foi.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,

des Emissions, des Rachats et Conversions d’Actions

Dans chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de con-

version des actions devront être calculés périodiquement par la Société ou par tout mandataire désigné à cet effet, au
moins une fois par mois à une périodicité que le conseil d’administration déterminera, cette date étant définie dans les
présents Statuts comme le «Jour d’Evaluation».

La Société peut, dans le respect des intérêts des actionnaires, suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action d’une classe déterminée ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une classe en actions d’une
autre classe, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie importante des investissements de la Société attribuables à cette classe, est fermé pour une raison autre que
le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, étant entendu qu’une telle res-
triction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuables à une telle classe dont les actions
sont cotées ou négociées à cette bourse de valeurs ou ce marché; ou

b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une classe ou ne peut les évaluer; ou

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d’une classe d’ac-
tions sont hors service; ou

d) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements de la Société attribuables à telle classe d’actions

ne peuvent pas être rapidement ou exactement constatés; ou

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux; ou

42733

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension devra être publiée par la Société, si cela est opportun, et pourra être notifiée aux actionnaires

ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette
d’inventaire a été suspendu.

Pareille suspension concernant une classe d’actions ne devra avoir aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inven-

taire par action, l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre classe dès lors que les actifs de cette autre
classe d’actions ne sont pas pareillement affectés par les mêmes circonstances.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion devra être irrévocable sauf dans le cas d’une suspension

du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion. 

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être administrateur et qui dressera et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, le conseil d’administration ou l’assemblée générale désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y lieu, nommera des fondés de pouvoir, y compris un directeur général et des direc-

teurs généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administra-
tion. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
présents Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attri-
bués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera par requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administra-
teurs ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés valable-
ment par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d’administration.

42734

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de tout administrateur ou par la seule

signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoir ou de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir
dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessaire-
ment être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le con-
seil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société conclura un contrat de gestion avec ASSET ALLOCATION ADVISORS, domiciliée au 3, avenue Hoche,

75008 Paris, France (le «Gestionnaire»). Le Gestionnaire fournira à la Société des conseils et recommandations concer-
nant la politique d’investissement de la Société conformément à l’article 19 des présents Statuts ainsi que sur la politique
commerciale et pourra, sous le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa
discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de toute nature de la Société conformément aux dispositions d’un
contrat écrit.

S’il devait être mis fin à un tel contrat ou si le contrat ne devait pas être conclu pour l’une ou l’autre raison, la Société

changera immédiatement son nom en un nom qui ne ressemble pas au nom mentionné à l’article 1

er

 des présents Statuts.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Comité Consultatif
Les activités de la Société pourront être supervisées par un comité consultatif composé de 3 membres au moins (dé-

nommé ci-après le «Comité Consultatif»). Le conseil d’administration et le Gestionnaire pourront consulter le Comité
Consultatif particulièrement dans le domaine des politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que pour
déterminer la politique commerciale de celle-ci; le Comité Consultatif pourra également être consulté pour toute autre
opération déterminée par le conseil d’administration.

Les membres du Comité Consultatif seront nommés par le conseil d’administration de la Société pour une durée

d’un an avec tacite reconduction. Ils seront remboursés par la Société des dépenses encourues en relation avec l’exer-
cice de leurs fonctions.

Le Comité Consultatif sera convoqué par son président, par le conseil d’administration ou par deux membres du

Comité Consultatif. Le Comité Consultatif se réunira autant de fois qu’il l’estimera nécessaire.

Tous les membres du Comité Consultatif seront avertis par écrit de toute réunion du Comité Consultatif avant la

date fixée pour cette réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation par consentement exprimé par écrit, par
télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire.

Tout membre pourra se faire représenter à une réunion du Comité Consultatif en désignant par écrit, par télégram-

me, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire un autre membre du Comité Consultatif comme son
mandataire. Un membre du Comité Consultatif peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre peut participer à une réunion du Comité Consultatif par conférence téléphonique ou d’autres moyens

de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Comité Consultatif ne peut délibérer valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les décisions du Comité Consultatif seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés valablement par
le président de la réunion ou par deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réunion,

il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président du Comité Consultatif aura une voix prépondérante.

Le Comité Consultatif pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire qui auront le même effet

qu’une décision votée à une réunion du Comité Consultatif, chaque membre exprimera son approbation par écrit ou
télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les po-

litiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’ad-
ministration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le
conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements.

Art. 20. Intérêt opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateurs, associés, fondés de pou-
voir ou employés de cette autre société. L’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fon-
dé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui con-
cerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, ce

directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne

42735

prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion. 

Art. 21. Indemnisation et Allocations des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été à la demande de la Société
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas d’affaires pour lesquelles il sera finalement déclaré responsable dans le cadre d’une
action en justice pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne devant être indemnisée n’a pas
commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir pourrait prétendre.

La Société pourra allouer à tout administrateur ou fondé de pouvoir une rémunération fixe annuelle à titre de jetons

de présence dont le montant sera déterminé par l’assemblée générale des actionnaires et réparti par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 22. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organis-

mes de placement collectif.

Titre IV. - Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les réso-

lutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville, à l’endroit in-

diqué dans l’avis de convocation, le 4

ème

 vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à l’as-
semblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf si l’assemblée est convoquée à la demande
écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au «Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres jour-
naux que le conseil d’administration déterminera.

Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être en-

voyés aux actionnaires par courrier recommandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un man-
dataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions
Les actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d’une classe peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but de dé-

libérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.

42736

Les dispositions de l’article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Art. 25. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes d’Actions
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets dans un Compartiment ou une

classe d’actions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d’adminis-
tration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment, respectivement la classe d’actions, ne peut
plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement significatif de la situation éco-
nomique, politique ou monétaire, ou afin de procéder  à une rationalisation économique, le conseil d’administration
pourra décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) classe(s) d’actions concernée(s), à la valeur
nette d’inventaire par action applicable au Jour d’Evaluation au cours duquel la décision prendra effet (compte tenu des
prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) clas-
se(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de
même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les
détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux que le conseil d’administration désignera,
à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt
des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné
ou de la classe d’actions concernée pourront continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions
(mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, racheter toutes les actions de la ou des classe(s) d’actions concernée(s) et rembourser aux actionnai-
res la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investisse-
ments), calculée au Jour d’Evaluation au cours duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors
de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour le compte de leurs ayants droit. Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration

pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé selon la partie II de la loi de mars
1988 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de
requalifier les actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (sui-
te à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction
d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier
paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Comparti-
ment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander
le rachat de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les avoirs
et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la Société. Aucun quorum
ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la ma-
jorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Dans toutes les autres circonstances, l’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre

organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe du présent article ou à un compartiment au sein d’un
autre organisme de placement collectif devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classes(s)
d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise à la majorité des deux tiers des actions présentes et repré-
sentées à ladite assemblée, qui devra réunir au moins 50 % des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion
aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de
placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lie-
ront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 26. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 27. Distributions
Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des)

classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compartiment et
pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

42737

Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi. 

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à ces actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux détenteurs d’actions au porteur seront
effectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la classe d’actions concernée au sein du Compartiment corres-
pondant.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (ci-après le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de

deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’article 31 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts.

L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital mini-
mum.

Art. 30. Liquidation
Après la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 31. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 32. Déclaration
Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes «personne» ou «actionnaire» englobent

également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société ou d’as-
sociation.

Art. 33. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille un.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et Paiement

Le capital social de la Société est souscrit comme suit:
1) LA BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, préqualifiée, souscrit trois cent quatre-

vingt-dix-neuf (399) actions, ce faisant un paiement de trente-neuf mille neuf cents Euros (39.900,- EUR).

2) ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement de cent

Euros (100,- EUR).

42738

La preuve des paiements ci-dessus mentionnés, s’élevant au total à quarante mille Euros (40.000,- EUR), a été donnée

au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, qui seront supportés proportionnellement par chacun des

Compartiments de la Société eu égard à sa constitution, approximativement à la somme de deux cent mille francs luxem-
bourgeois (200.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale des actionnaires et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs pour un mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2001.

Président: Monsieur Jean Moreau, Directeur de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMA-

CHY, 3, avenue Hoche, 75008 Paris 8

ème

Membres: Monsieur Frits Deiters, Managing Director de ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 46, avenue J.-F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg-Kirchberg 

Monsieur Joan Pierson, Sous-Directeur de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET ET DEMACHY,

3, avenue Hoche, 75008 Paris 8

ème

.

Monsieur Loïc De Guichen, Directeur de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET ET DEMACHY,

3, avenue Hoche, 75008 Paris 8

ème

.

Monsieur Dominique Benoit, Directeur de la BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, 3,

avenue Hoche, 75008 Paris 8

ème

.

II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé: ERNST &amp; YOUNG, Rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxem-

bourg.

III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée

générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation allant de pair
avec cette gestion, de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

IV. L’adresse de la Société est fixée au 46, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
V. Les comparants ont déclaré que, suite à l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents

Statuts, des différents Compartiments de la Société, le produit des actions souscrites sera investi dans le Compartiment
A.A.ADVISORS MULTI-MANAGER FUNDS: AAAMMF DEFENSIVE PROFILE.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceuxci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Stainier, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 96, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(65973/200/810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

UBS BRINSON PORTFOLIO, Fonds Commun de Placement.

—

MANAGEMENT REGULATIONS

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., hereinafter called the «Management Company», is a share

company with registered office at 291, route d’Arlon, B.P. 91, L-2010 Luxembourg, which manages the Investment Fund
UBS BRINSON PORFOLIO pursuant to these Management Regulations.

The assets of the Fund are deposited with UBS (LUXEMBOURG) S.A., a company limited by shares under Luxem-

bourg law, 36-38, Grand-rue, Luxembourg (hereinafter called the «Custodian»). The respective rights and duties of the
owners of the Fund units (hereinafter called «unitholders»), of the Management Company and of the Custodian are gov-
erned by these Management Regulations. By acquisition of units of the Fund any Unitholder fully accepts these Manage-
ment Regulations and any future amendments thereof.

Art. 1. The Fund and its Sub-funds.
UBS BRINSON PORTFOLIO is an open-ended investment fund under Luxembourg law and constitutes an unincor-

porated co-proprietorship of the unitholders in all securities and other assets of the Fund. The assets of the Fund, the
amount of which shall not be limited, are held separate from those of the Management Company. 

Investors are offered the choice between different Sub-funds under one and the same umbrella structure.
 The Management Company can decide at any time to launch new Sub-funds in such case the sales prospectus shall

be updated accordingly.

Luxembourg, le 21 novembre 2000.

F. Baden.

42739

The investment policy of each Sub-fund is defined by the Board of Directors of the Management Company, in accord-

ance with the investment objectives and in the light of the economic, political and monetary environment.

 The Net Asset Value of each Sub-fund, as well as the Net Asset Value per unit of each Sub-fund are expressed in the

reference currency defined by the Management Company.

Art. 2. Investment Policy and Restrictions.
The assets of the sub-funds shall be invested following the principle of risk spreading. The sub-funds shall invest their

net assets in debentures, notes, similar fixed- and variable-rate interest-bearing transferable securities (debt instruments
and claims), convertible bonds, convertible notes, bonds cum warrant, warrants on transferable securities, equities,
other certificates such as cooperative society shares and participation certificates (participatory instruments and rights),
short-term transferable securities and other participation certificates. 

The following terms shall also apply to the investments of each sub-fund: 
a) Fund investments may consist only of:
(i) Transferable securities which are listed or traded on a stock exchange or another regulated stock exchange which

is recognized, open to the public and functions properly (hereinafter called «regulated market») of a European, Ameri-
can, Asian, African or Oceanic country (hereinafter called «authorized state»).

Transferable securities acquired through new issues must include in the terms of issue the obligation that admission

to listing on a stock exchange or trading on a regulated market of an authorized state is being applied for. This must
have been done within one year of the initial issue.

(ii) Nevertheless, the Management Company may:
 - invest a maximum of 10 % of the net assets of a sub-fund in other transferable securities than those named in (i);
 - invest a maximum of 10 % of the net assets of a sub-fund in debt instruments which shall be treated, because of

their characteristics, as equivalent to transferable securities and which are, inter alia, transferable, liquid and have a value
which can be accurately determined at any time or at least with the frequency stipulated in Article 6 of the present
Management Regulations;

 whereby these two values together may constitute as a maximum 10 % of the net assets of a sub-fund. 
(iii) Each sub-fund may hold liquid funds on an ancillary basis. 
b) Risk spreading
In terms of the spreading of risk, the Management Company is not permitted to invest more than 10 % of the net

assets of a sub-fund in transferable securities from one single issuer. The total value of all transferable securities from
issuers in which more than 5 % of the net assets of a sub-fund are invested may constitute as a maximum 40 % of the
net assets of the sub-fund.

 However, the following exceptions are possible:
 - The stipulated upper limit of 10 % can be raised to a maximum of 25 % if the investment constitutes bonds which

are issued by credit institutions which have their registered office in a member state of the EU and by virtue of law are
subject there to special supervision intended for the protection of holders of these papers. In such cases, the provisions
of Article 42(3) of the Luxembourg law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investment shall apply.
In particular, funds originating from the issue of such bonds must be invested in assets, according to the law, which pro-
vide sufficient cover for the obligations arising from them during the entire term of the bonds and in the event of insol-
vency of the issuer provide a preference right in respect of the payment of capital and interest. Also, if more than 5 %
of the net assets of a Sub-fund are invested in such bonds of one and the same issuer, the total value of such investments
may not exceed 80 % of the net asset value of the sub-fund.

 - The specified upper limit of 10 % can be increased to a maximum of 35 % provided these are transferable securities

which are issued or guaranteed by a member state of the EU or its local authorities, by another authorized state or by
international institutions with public-law features to which one or more EU member states belong.

- The transferable securities covered by this exceptional rule will not be included when determining the 40 % upper

limit in respect of risk spreading. 

Following the principle of risk spreading, the Management Company can invest up to 100 % of the net assets of a sub-

fund in transferable securities from different issues which are issued or guaranteed by a member state of the EU or its
local authorities, by another authorized state that is a member of the OECD, or by international institutions with public-
law features to which one or more EU member states belong. These securities must be divided into at least six different
issues whereby the securities from a single issue must not exceed 30 % of the total amount of the net assets of a sub-
fund.

As long as it adheres to the principle of risk spreading, the Sub-fund may deviate from the listed restrictions in respect

of risk spreading during the first six months after listing.

If the above-mentioned limits are exceeded unintentionally or as a result of exercising subscription rights, the Man-

agement Company must endeavour as an overriding priority to immediately restore the set limits through its sales, bear-
ing in mind the interests of the unitholders.

c) Investment limits
The Management Company is prohibited from:
- acquiring transferable securities for the Fund whose sale is subject to restrictions owing to a contractual agreement;
- acquiring equities which entail voting rights and so make it possible for the Management Company together with

other funds or sub-funds administered by it which fall under the scope of the law of 30 March 1988, to exercise notable
influence over the management of an issuer;

- acquiring more than 10 % of
* non-voting shares of one and the same company,
* bonds from one and the same issuer, or

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* shares or units of one and the same undertaking for collective investment.
In the two latter cases, it is not necessary to comply with the acquisition limits if the gross amount of bonds and the

net amount of issued units or shares cannot be determined at the time of acquisition.

Under Article 45(3) of the law of 30 March 1988 in respect of undertakings for collective investment, transferable

securities are excepted which are issued or guaranteed by a member state of the EU or its central, regional or local
authorities, or by another authorized state, or are issued by international institutions with public-law features to which
one or more EU member states belong;

- investing for each sub-fund more than 5 % of the net assets in units or shares of other undertakings for collective

investment of the open-ended type, where these are considered to be undertakings for collective investment in trans-
ferable securities as defined by Directive 85/611/EC of 20 December 1985 and these undertakings for collective invest-
ment are not administered by the Management Company or by another company with which the Management Company
is linked through joint administration or control or through substantial direct or indirect investment, unless these un-
dertakings for collective investment specialize under their terms or statutes in investing in certain geographical or eco-
nomic sectors. The Management Company is prohibited from charging a management fee on that part of the Fund’s net
assets which is invested in units of other undertakings for collective investment of the open-ended type of the UBS
Group;

- selling securities short;
- buying precious metals or certificates for such precious metals; 
- investing in property and buying or selling commodities or commodities contracts; 
- taking out loans for each sub-fund, unless
- for the purchase of foreign currency using back-to-back loans;
- in the case of temporary borrowings which amount up to 10 % of the net assets of the respective sub-fund;
- granting credits or vouching as a guarantor for third parties. This restriction does not prevent the purchase of non-

fully subscribed transferable securities. The Fund may loan assets to third parties, also within the framework of the con-
ditions described in the Sales Prospectus;

- pledging or otherwise charging Fund assets, transferring ownership or assigning them as collateral. The usual pay-

ment of margins in the case of options and similar transactions is not affected by this.

In the interests of unitholders, the Management Company may at any time set additional restrictions on investment

in order where necessary to comply with the laws and regulations of those countries in which units in the Fund are
offered and sold.

Art. 3. Use of Specific Techniques and Instruments.
Each Sub-fund may for hedging and non-hedging purposes, while observing the following investment guidelines, buy

or sell futures and options on financial instruments or conduct transactions involving options on transferable securities.
The management company may employ the following techniques and instruments for each Sub-fund provided these are
employed in the interests of an orderly management of the fund’s assets.

 (1) Options on transferable securities
The Fund may, in compliance with the following guidelines, buy and sell both call and put options provided they are

traded on a regulated market which is operating regularly, recognised and open to the public or respectively over-the-
counter (OTC) options whereby the counterpart to these options must be prime financial institution specialised in this
kind of operations and having a prime quality rating of a recognised rating agency: 

- Purchase of Options
The total premiums paid to purchase outstanding call and put options may, together with the total premiums paid for

the purchase of outstanding call and put options related to non-hedging transactions, not exceed 15 % of the total net
assets of each Sub-fund. 

- Sale of Options
Upon the conclusion of contracts for the sale of call options, the Sub-fund must hold either the underlying securities

or equivalent call options or other instruments capable of ensuring adequate coverage of the commitments resulting
from such contracts, such as warrants. The underlying securities related to call options written may not be disposed of
as long as these options are in existence unless such options are covered by matching options or by other instruments
that can be used for that purpose. The same regulations also apply to matching call options or other instruments that
each Sub-fund must hold when it does not have the underlying securities at the time of the sale of the relevant options.
As an exception to these regulations, each Sub-fund may write uncovered call options on securities that it does not own
at the conclusion of the option contract if the following conditions are met (a) the aggregate exercise price of the call
options sold in this way does not exceed 25 % of the value of each Sub-fund; (b) each Sub-fund must at all times be able
to cover the positions taken on these sales. Where a put option is sold, each Sub-fund must be covered for the full
duration of the option contract by liquid assets sufficient to pay for the securities deliverable to it on the exercise of
the option by the counterpart.

- Conditions and limits for the sale of call and put options
The total commitment arising on the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the Fund

has adequate coverage) together with the total commitment arising on transactions described under Non-Hedging
Transactions, below, may at no time exceed the total Net Asset Value of each Sub-fund. In this context, the commitment
on call and put options sold is equal to the total of the exercise prices of those options.

(2) Financial Futures and Options
With the exception of transactions by private contract to hedge risks in the event of interest rate fluctuations, futures

and options on financial instruments may only consist of contracts traded on a regulated market which is operating reg-

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ularly, recognised and open to the public or respectively of over-the-counter (OTC) options as defined under (I). Subject
to the conditions defined below, such transactions may be undertaken for hedging or other purposes.

- Hedging of Market Risks:
As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, each Sub-fund may sell stock index fu-

tures and call options on stock indices or purchase put options thereon. The objective of these hedging operations as-
sumes that a sufficient correlation exists between the composition of the index used and the Sub-fund’s assets. In
principle, the total commitment resulting from futures contracts and stock index options may not exceed the aggregate
estimated market value of the securities held by each Sub-fund in the corresponding market.

- Hedging of Interest Rate Risks:
As a global hedge against interest rate fluctuations, each Sub-fund may sell interest rate futures contracts. For the

same purpose, it can also write call options or purchase put options on interest rates or enter into interest rate swaps
on a mutual agreement basis with first class financial institutions specialising in this type of operations. In principle the
total commitment on futures contracts, options and swap may not exceed the aggregate estimated market value of the
assets to be hedged and held by the Sub-fund in the currency corresponding to those contracts.

- Non-Hedging Transactions:
Besides options contracts on transferable securities and contracts on currencies, each Sub-fund may, for a purpose

other than hedging, purchase and sell futures contracts and option on any kind of financial instrument, providing that
the aggregate commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment arising
on the writing of call and put options on transferable securities at no time exceeds the Net Asset Value of the Sub-fund.
The writing of call options on transferable securities for which the Sub-fund has sufficient coverage are not considered
for the calculation of the aggregate commitments referred to above.

In this context, the commitment arising on transactions which do not relate to options on transferable securities is

defined as follows: (a) the commitment arising on futures contracts is deemed equal to the value of the underlying net
position payable on those contracts relating to similar financial instruments (after netting between purchase and sale
positions), without taking into account the respective maturity dates; and, (b) the commitment deriving from options
purchased and written is equal to the aggregate of the exercise (striking) prices of net sales positions which relate to
single underlying assets without taking into account the respective maturity dates. 

(3) Securities Lending
The Fund may also lend portions of its securities portfolio to third parties. In general, lending may only be effected

via recognised clearing houses such as CLEARSTREAM or EUROCLEAR, or through the intermediary of prime financial
institutions that specialise in such activities and in the modus specified by them. Such transactions may not be entered
into for longer than 30 days. If the loan exceeds 50 % of the market value of the securities portfolio of the corresponding
Sub-fund, it may only be effected on condition that termination of the loan contract is possible immediately and that the
Fund can obtain restitution of the securities lent.

In the case of securities lending transactions, the Fund must, in principle, receive a guarantee, the value of which on

conclusion of the loan contract should at least correspond to the total value of the securities lent out and any accrued
interest thereon. This guarantee must consist of liquid funds and/or securities issued or guaranteed by an OECD mem-
ber country or its local authorities or supranational organisations, and which are blocked in the Fund’s name until the
expiration of the aforementioned contract. Such a guarantee is not required if the securities lending transaction is ef-
fected via CLEARSTREAM or EUROCLEAR or another organisation, which guarantees that the value of the securities
lent out will be refunded.

 (4) Securities Repurchase Agreements
The Fund may, for any Sub-fund, engage on an ancillary basis in repurchase agreements involving the purchase and

sale of securities where the seller has the right or obligation to repurchase the securities sold from the buyer at a fixed
price and within a certain period stipulated by both parties upon conclusion of the agreement. The Fund may effect re-
purchase transactions either as a buyer or a seller. However, any transactions of this kind are subject to the following
guidelines:

- Securities may only be purchased or sold under a repurchase agreement if the counterpart is a prime financial in-

stitution specialising in this kind of transaction.

As long as the repurchase agreement is valid, the securities bought cannot be sold before the right to repurchase the

securities has been exercised or the repurchase period has expired.

In addition, it must be ensured that the volume of repurchase agreements of each Sub-fund is structured in such a

way that the Sub-fund can meet its redemption obligations towards its unitholders at any time. 

(5) Techniques and Instruments for Hedging Currency Risks
In order to protect its assets against the fluctuation of currencies, each Sub-fund may sell currency futures contracts

and currency call options or buy currency put options provided they are traded on a stock exchange or on another
regulated market.

For the same purpose each Sub-fund may also sell currencies forward or exchange currencies on a mutual agreement

basis with first-class financial institutions specialising in this type of transactions.

The hedging objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship be-

tween these transactions and the assets which are being hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency cannot exceed the total valuation of assets denominated in that currency nor may the duration of these trans-
actions exceed the period for which the respective assets are held.

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Art. 4. The Management Company and Administrative Agent.
The Management Company manages the Sub-funds for the exclusive interest of the unitholders. The Management

Company decides on the individual Sub-funds constituting the Fund, determines their launching and, if this appears ap-
propriate in the interest of the unitholders, determines their dissolution. 

The Management Company is vested with the most extensive powers in order to perform all administrative and man-

agement actions in its name but for the account of the unitholders. It shall accordingly be entitled in particular to buy,
sell, subscribe to, exchange and receive securities and other assets as well as to exercise all the rights directly or indi-
rectly connected with the assets of the Fund.

The Management Company may be assisted by portfolio managers and investment advisers.

Art. 5. The Custodian.
The Management Company shall appoint the Custodian. UBS (LUXEMBOURG) S.A. has been appointed as Custodi-

an.

The Management Company or the custodian may terminate their contractual agreement at any time in writing with

three months’ notice given by one party to the other. The Management Company may, however, only terminate the
custodian’s contract, if a new custodian takes over the functions and responsibilities of the Fund’s custodian. After such
termination, the custodian must continue to carry out its functions until the entire assets of the Fund have been trans-
ferred to the new custodian. In the event of the custodian giving notice, the Management Company shall be obliged to
appoint a new custodian. In this event, the custodian must safeguard the interests of the Fund until its functions are
transferred to the new custodian.

The custodian holds all the liquid assets and securities belonging to the Sub-funds in safekeeping for the unitholders.
The custodian performs all customary banking duties relating to the Fund’s accounts and securities as well as all rou-

tine administrative work in connection with the Fund’s assets. 

The Custodian shall also:
a) ensure that the sale, redemption, conversion and cancellation of units effected for the Fund’s account or by the

Management Company are in accordance with the provisions of the law and the Management Regulations;

b) carry out all instructions issued by the Management Company, provided these are not in violation of the law or

the Management Regulations;

c) ensure that in the case of transactions relating to the Fund’s assets, consideration is provided in due time; 
d) ensure that the Fund’s revenues/earnings are employed in accordance with the Management Regulations; 
e) ensure that the value of the units is calculated in accordance with the law and the Management Regulations.
The Custodian is entitled to charge a commission in line with the scale of fees customarily applied by banks at the

financial centre of Luxembourg. This fee will be charged to the Fund. 

- Administrative Services
The Management Company shall appoint the Administrative Agent. UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. has

been appointed as Administrative Agent.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. as the Administrative Agent is responsible for the general administra-

tive duties involved in managing the Fund and prescribed by Luxembourg law. These administrative services mainly in-
clude domiciliation, calculation of the net asset value per unit and the keeping of the Fund’s accounts as well as reporting.
The Administrative Agent is entitled to charge commission in line with the scale of fees customarily applied at the finan-
cial centre of Luxembourg. This fee will be charged to the Fund.

Art. 6. Net Asset Value Calculation.
The net asset value per unit of the individual Sub-funds is calculated by the Management Company at least twice a

month (but in principle once a week on a business day in Luxembourg) in accordance with the present Management
Regulations and on the basis of closing prices. In this context, «business day» shall in principle mean the usual bank busi-
ness days (i.e. each day on which banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception
of some non-regulatory holidays.

The actual Subscription Date is described for each individual Sub-fund in the Fund’s sales prospectus.
The net asset value of one Sub-fund’s units results from dividing the total net assets of the Sub-fund by the number

of its units in circulation. The net assets of each Sub-fund are equal to the difference between the asset values of the
Sub-fund and its liabilities. The net asset value per unit is expressed in the reference currency of each Sub-fund.

For Sub-funds in which different categories or classes of units have been issued, the net asset value per unit must be

calculated for each category and each class of unit. The net asset value per unit of a specific category or class is calculated
by dividing the total net assets of the Sub-fund applying to this category or class of unit by the number of units of this
category or class in circulation.

The classes of units participate in the common net assets in the respective number of portfolio entitlement attribut-

able to all classes. From the common net assets will be excluded the assets and liabilities of the Sub-fund which relate
only to a particular class of units primarily specific hedging instruments entered into for the benefit of the particular
classes and related liabilities and the specific fees and expenses charged by the Portfolio Manager with respect to a spe-
cific class units.

Net assets entitlements are allocated to or deducted from a particular class on the basis of 
(i) the Sub-funds contributed to the common portfolio or paid out of the common net assets by reason of issues or

repurchases of units of that class, 

(ii) the amounts paid in to or out of the common net assets upon disposition or acquisition of class specific assets

upon payment of class specific liabilities, or upon realisation of profits, losses or income on class specific assets and

(iii) dividends or other distributions paid on that class of units.

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The value of the total number of net assets entitlements attributed to a particular class on the given Valuation Day

plus the value on that date of the class specific assets and liabilities relating to that class represents the total Net Asset
Value attributable to that class of units on that Valuation Day.

If distribution and capitalisation units have been issued, the net asset value per unit of both categories remains the

same as long as there has been no distribution of dividend. In case of a distribution, the net asset value of the distribution
units is reduced by the amount of the distributed dividend.

The total net assets of the Fund are expressed in EUR and correspond to the difference between the total assets of

the Fund and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Sub-fund, if they are not de-
nominated in EUR, are converted into EUR and added together.

The value of the assets held by each Sub-fund is calculated as follows:
- Securities listed on an official stock exchange are valued at the closing price. If the same security is quoted on several

stock exchanges, the closing price on the stock exchange that represents the major market for this security will apply;

- Securities that are not listed on an official stock exchange, but which are traded on another Regulated Market, are

valued at the last available price on this market;

- In the event that any of the securities held in the Fund’s portfolio on the relevant day are not quoted or dealt in on

any stock exchange or dealt in on any other Regulated Market or if, with respect of securities quoted or dealt in on any
stock exchange or dealt in on any Regulated Market, the price as determined pursuant to the above is not representative
of the relevant securities, the value of such securities will be determined based on a reasonable foreseeable price de-
termined prudently and in good faith by the Management Company;

- Assets denominated in a currency other than the reference currency of the Sub-fund are converted into that cur-

rency at the middle rate between spot bid and spot ask rates, as quoted in Luxembourg or, if unavailable, as quoted on
a representative market for the relevant currency;

- if swaps are used by any of the Sub-funds, the value of these swaps is calculated by the counterpart to the swap

transactions, according to a method based on market value, recognised by the Management Company and verified by
the Fund’s auditor;

- Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money

market paper and of other debt securities with a residual maturity of less than one year is successively adjusted to the
redemption price thereof. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis is adjusted on the
new market yields; 

- Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last available

price, if they are listed on an official stock exchange. If the same security is listed on several stock exchanges, the last
available price on the stock exchange that represents the major market for this security will apply;

- Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last available

price on this market, if they are not listed on an official stock exchange, but traded on another regulated market, which
is recognised, open to the public and operating regularly. If these prices are not in line with the market, the respective
securities, as well as the other legally admissible assets, will be valued at their market value which the Management Com-
pany, acting in good faith, shall estimate on the basis of the price likely to be obtained;

- Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return, provided

the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Management Company
stipulates that these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corre-
sponds to this rate of return; 

- Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value, un-
less in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors of the Management
Company may value these assets with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof. Liquid
funds are valued at their nominal value plus any accrued interest.

The Management Company is authorised to temporarily apply other adequate valuation principles for the total assets

of the Fund and of an individual Sub-fund if the aforementioned valuation criteria appear impossible or inappropriate
due to extraordinary circumstances or events.

In the case of extraordinary circumstances, additional valuations may be carried out within one day if these are deci-

sive for the prices of the units to be subsequently issued or redeemed. In such case the last valuation shall only be con-
sidered.

In the case of extensive redemption applications, the Management Company may establish the value of the units of

the relevant Sub-fund on the basis of the prices at which the necessary sales of securities are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for issue and redemption applications submitted at the same time.

The Fund is a single entity and the assets of a particular Sub-fund are only applicable to the debts, engagements and

obligations of that Sub-fund, unless other terms have been specifically agreed with its creditors. In respect of the rela-
tionship between the unitholders, each Sub-fund is treated as a separate entity.

Art. 7. Suspension of the Net Asset Value Calculation.
The Management Company may temporarily suspend calculation of the net asset value and hence the issue, conver-

sion and redemption of units for one or more Sub-funds when:

- stock exchanges or markets on which the valuation of a major part of the Sub-fund’s assets is based or when the

foreign exchange markets corresponding to the currencies in which the net asset value or a considerable portion of the
Sub-fund’s assets are denominated, are closed or when trading on such a market is limited or suspended or temporarily
exposed to severe fluctuations;

42744

- political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Management

Company make it impossible to access to the Sub-fund’s assets under normal conditions or such access would be det-
rimental to the interests of the unitholders;

- disruptions in the communications network necessary for calculation of the net asset value or any other reason

make it impossible to calculate with sufficient exactitude the value of a considerable part of the Sub-fund’s net assets;

- limitations on exchange operations or other transfers of assets render it impracticable for the Sub-fund to execute

business transactions, or where purchases and sales of the Sub-fund’s assets cannot be effected at the normal conversion
rates.

Investors will be informed of the suspension of the valuation of the net current assets as well as of the issue, redemp-

tion and conversion of units in accordance with Article 10 thereunder.

Art. 8. Issue and Conversion of Units.
The Management Company decides on the distribution policy and on the issue of accumulation and/or distribution

units (hereinafter referred to as «category/ies of units») for each Sub-fund. In addition, the Management Company may
decide to issue separate classes of units (the «classes»). The assets of the different classes will be commonly invested,
but may have different fee structures, hedging policies, minimum subscription, minimum holding or any other character-
istics.

The Management Company may decide to fix minimum subscription, conversion, redemption and holding for each

Sub-fund, category and class of units. The Management Company may, however, at its discretion decide to waive the
fixed minimum subscription, conversion, redemption and holding. 

- Issue of Units
The issue price of the units of a Sub-fund will be based on their net asset value defined according to Article 6 which

prevails on the relevant Subscription Date. In addition, a subscription fee of maximum 5 % will be charged for each Sub-
fund by reference to their net asset value. Payment must be received by the Custodian of the Fund at the latest two
business days in Luxembourg after the Subscription Date. The issue price is increased by the stamp duties or other levies
incurred in the countries where the units are sold or subscribed to. In case of subscription, based on the net asset value,
the fees (brokerage fees, etc.) which arise on an average for the Sub-fund in order to invest the amount subscribed, can
be invoiced to the investor.

The Fund units will be transferred to the investors concerned without delay upon payment of the full issue price. The

units will be issued as non-certificated registered units, unless the Management Company decides for certain category
or classes of units to issue bearer units. Fractions of units will be issued up to the third decimal, but no physical certif-
icates will be issued for these fractions. Upon request and against payment by the unitholder of all incurred expenses,
the Management Company may also decide to issue unit certificates in physical form. The Management Company re-
serves the right to issue unit certificates in denominations of 1 or more units; however, fractions of units, will not be
issued in certificate form.

The Management Company may also at any time reclaim Fund units from unitholders who are excluded from the

acquisition or ownership of Fund units. The Management Company may furthermore in the interest of the unitholders
split or consolidate units.

The unitholders cannot be obligated to make any other payment or provide any other performance in addition to

the payment of the issue price described above.

The Management Company at its discretion may accept subscriptions in kind, in whole or in part. However, in this

case the investments in kind must be in accordance with the respective Sub-fund’s investment policy and restrictions.
In addition these investments will be audited by the Fund’s appointed auditor. The related fees will be borne by the
investor.

The Management Company may (a) refuse at its discretion any application for Fund units, and, (b) at any time com-

pulsory redeem Fund units held by unitholders who are excluded from purchasing or holding Fund units. Such redeemed
units are reimbursed to the unitholder and thereby cease to be valid. 

- Conversion of Units
Unless otherwise provided in the prospectus the unitholder of a Sub-fund may convert some or all of his units into

the units of another Sub-fund up to the countervalue of the units presented for conversion, provided that the issue of
units by this Sub-fund has not, as described above, been suspended. However, the right to convert units is subject to
compliance with any conditions (including minimum subscription amounts) applicable to the class or category of unit
into which conversion is to be effected.

Conversions are based on the net asset value per unit of the respective Sub-funds, plus or minus possible taxes, costs

or other expenses and transaction charges. A conversion fee of maximum 2% may be levied as further described in the
Fund’s sales prospectus. In case of conversion, based on the net asset value, the fees (brokerage fees, etc.) which arise
on an average for the Sub-fund in order to invest/disinvest the amount converted, can be invoiced to the investor.

If for the same Sub-fund, different categories or classes of units have been issued, conversion from units of a category

or class into units of another category or class are normally allowed. Conversion of categories or classes are permitted
in the limits as further described in Section 1 of the Prospectus. The Management Company can, however, limit such
conversions. Conversions are based on the net asset value per unit of the respective categories or classes of units.

The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of

units.

Art. 9. Redemption of Units.
Unitholders may demand the redemption of their Fund units at any time. The redemption price is based on the net

asset value per unit defined according to Article 6 less a potential redemption fee of up to 2 % of the Net Asset Value.

42745

In case of redemption, based on the net asset value, the fees (brokerage fees, etc.) which arise on an average for the
Sub-fund in order to disinvest the amount redeemed, can be invoiced to the investor.

Payment for redeemed units is effected under normal circumstances within 5 business days after the calculation of

the redemption price unless legal provisions, such as foreign exchange controls or restrictions on capital movements,
or other circumstances beyond the control of the Management Company, make it impossible to transfer the redemption
amount to the country in which the redemption application was submitted.

In the event of excessively large redemption volumes, the Management Company may decide to delay the execution

of redemption applications until the necessary assets of the Sub-fund are sold without unnecessary delay. The redemp-
tion price will be calculated thereafter and payments for redemptions executed within 5 business days.

The Management Company at its discretion may accept redemptions in kind. The investor must explicitly agree with

the proposed redemption in kind. In addition, these redemptions (1) must not have negative effect for the remaining
investors and (2) will be audited by the Fund’s appointed auditor. The related fees will be borne by the investor.

Art. 10. Publications and Information to the Unitholders.
The net asset value of the Fund units and the issue and redemption prices of the units of the individual Sub-funds are

published on each Subscription Date in Luxembourg at the registered offices of the Management Company. 

The audited annual report will be sent to unitholders free of charge at their address set forth in the register of

unitholders within four months of the end of the financial year. Unaudited semi-annual reports of the Fund will be sent
at the same place within two months of the end of the period to which they refer. If bearer units have been issued, the
reports will be made available within the above-mentioned time-frames at the Management Company’s registered office. 

Any amendments of the Management Regulations shall be decided by the Management Company in accordance with

the law and shall be published in the Mémorial of the Grand Duchy of Luxembourg. Amendments shall enter in force
on the day of such publication.

Notifications to the unitholders, which may involve changes to the Management Regulations, will be sent to the

unitholders at their addresses indicated in the register of unitholders. If bearer units have been issued, such notifications
will be published in a Luxembourg newspaper.

The Management Regulations of the Fund, the Custodian Agreement, the Administrative Agent Agency Agreement,

the Portfolio Management Agreement and the Articles of Incorporation of the Management Company are available to
review by investors at the registered office of the Management Company, during usual business hours. The Fund may
at its discretion decide to publish the Net Asset Value, the issue, conversion and redemption price of the Fund’s units
in their respective reference currency and in any other currency considered to be of any interest to the investors. If
necessary, any information relating to a suspension or resumption of the calculation of the Net Asset Value, the issue
or redemption price as well as all notifications to unitholders will be published in the «Mémorial» and in the «Luxem-
burger Wort», and, if necessary in the different distribution countries.

Art. 11. Financial Year, Audit.
The Fund’s financial year shall always end on December 31. The annual report includes reports on the Fund in general

and on the individual Sub-funds. The annual statement of accounts of the Fund shall be audited by a certified auditor
appointed by the Management Company.

Art. 12. Distribution Policy.
For each Sub-fund the Management Company may decide to issue distribution and/or accumulation units.
In case of accumulation units relevant net income and net capital gains shall not be distributed but shall increase the

Net Asset Value of the relevant units (accumulation). However, for each Sub-Fund the Management Company may de-
cide to distribute all or part of the net income and/or net capital gains to both categories of units, by a majority decision
of the unitholders of the relevant Sub-fund.

In case of distribution units the Management Company shall decide, after closing the annual accounts per Sub-fund,

whether and to what extent distributions are to be paid out of investment income and the net realised gains in the net
asset value after deduction of all fees and expenses. The payment of distributions must not result in the net asset value
of the Fund falling below the minimum capital amount prescribed by law.

If a distribution is made, payment will be effected no later than two months after the end of the financial year. Enti-

tlements to distributions and allocations not claimed within five years of the due date shall be forfeited and the corre-
sponding assets returned to the respective Sub-fund. If the Sub-fund in question has already been liquidated, the
distributions and allocations will accrue to the remaining Sub-funds of the same Fund in proportion to their respective
net assets. The Management Company may decide, in connection with the appropriation of net investment income and
capital gains, to issue bonus Fund units.

Art. 13. Duration, Liquidation and Merging of the Fund and its Sub-funds.
The Fund has been established for an indefinite period. 
- Liquidation of the Fund and its Sub-funds
Unitholders, their heirs or other beneficiaries may not demand the division or liquidation of the entire Fund or one

or more individual Sub-funds. The Management Company is empowered, however, to liquidate existing Sub-funds pro-
vided that, taking into account the interests of the unitholders, such liquidation is considered reasonable or necessary
for the protection of the Management Company and the fund or for investment policy reasons.

The Unitholders holding registered Fund units will be informed in writing of the decision to liquidate a Sub-fund. If

bearer units have been issued, the unitholders will be informed by a publication in a Luxembourg newspaper. No units
may be issued, converted or redeemed in that Sub-fund after the date of such a decision. In the event of liquidation, the
Management Company will realise the Fund’s assets in the best interests of the unitholders and instruct the custodian
to distribute the net proceeds from the liquidation of the Sub-funds to the unitholders of said Sub-funds in proportion

42746

to their respective holdings. Any liquidation proceeds which cannot be distributed to the unitholders may be deposited
with the custodian for a period of 6 months. Afterwards, they will be deposited with the Caisse des Consignations in
Luxembourg until expiry of the limitation period.

Liquidation of the Fund is mandatory in the cases prescribed by law and in the event of the Management Company

being liquidated. Notice of such liquidation will be given to the registered unitholders in writing and will be published in
the Mémorial, in at least 3 daily newspapers, at least one of which must be a Luxembourg newspaper. The liquidation
procedure is identical in both cases with the exception that, in the case of the Fund’s liquidation, any liquidation proceeds
which cannot be distributed to unitholders at the conclusion of the liquidation procedure are immediately deposited
with the Caisse des Consignations. 

- Merger of one or more Sub-funds
If, under whatever circumstances the net assets of a specific Sub-fund fall under the equivalent in the reference cur-

rency (as defined under «Available Sub-funds») of USD 10 million or, in case of a modification of the economic, legal or
political situation, the Management Company may decide the cancellation of units of the specific Sub-fund and the allo-
cation of units/units to be issued by another Sub-fund or another UCI (Undertaking for collective Investment) organised
under the Luxembourg law relating to undertakings for collective investment enacted on March 30, 1988. 

The unitholders will be informed of the decision to merge in the same way as previously described for the liquidation

of the Sub-funds. During the month following the communication of such a decision, the unitholders are authorised to
redeem all or part of their units at the then prevailing net asset value free of charge in accordance with the guidelines
outlined in the section «Redemption of Units». Units not presented for redemption will be exchanged on the basis of
the net asset value of the corresponding Sub-fund’s or of the other UCl’s units calculated for the day on which the merg-
er takes effect.

Art. 14. Taxes and Expenses of the Fund.
- Taxes
In conformity with current legislation in the Grand Duchy of Luxembourg, the assets of UBS BRINSON PORTFOLIO

are not subject to any Luxembourg withholding, income, capital gains or wealth taxes. In Luxembourg, the Company’s
assets are only subject to a so-called «taxe d’abonnement» of 0.06 % p.a. on total net assets, which is payable quarterly.
If any Sub-fund or any class of a Sub-fund is reserved to institutional investors, the «taxe d’abonnement» may be reduced
to 0.01 % p.a. on total net assets of that specific Sub-fund or class. 

According to legislation currently in force, no unitholders are required to pay any income, wealth or other tax in

Luxembourg, unless they are or were residents of Luxembourg or maintain a permanent establishment there with title
to the Fund units.

Potential subscribers to the Fund should inform themselves on applicable laws and regulations (i.e. as to the possible

tax requirements or foreign exchange control) of the countries of their citizenship, residence or domicile, and which
might be relevant to the subscription, purchase, holding and redemption of units.

<i> Expenses

The Fund shall bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the Fund’s assets or income and especially the «taxe d’abonnement»; 
- the customary commissions usually incurred on security transactions;
- fees to the Custodian, the Administrative Agent, which shall be in line with the scale of fees customarily applied by

banks and administrative agents at the financial centre of Luxembourg;

- a commission of up to 2 % p.a. calculated on the Sub-fund’s net asset value and paid monthly for the Portfolio Man-

ager and, if applicable, a «performance fee» payable to the Portfolio Manager as described in the Fund’s prospectus;

- the costs which may be incurred for extraordinary steps or measures in particular expert opinions or lawsuits which

might be necessary for the protection of the Fund’s assets; 

- all costs relating to the setting-up of the fund;
- the cost of preparing, depositing and publishing agreements and other documents concerning the Fund, including

fees for the notification of and registration with all authorities, the cost of preparing, translating, printing and distributing
the periodical publications and all other documents which are required by the relevant legislation or regulations, the
cost of preparing and distributing notifications to unitholders, the fees for the Fund’s auditors and legal advisers and all
other similar expenses.

The expenditure involved in establishing the Fund and other extraordinary expenses may be written off over a period

of up to five years. They are expected at approximately USD 35,000.-. The costs involved in launching new Sub-funds
will be written off over a period of up to five years in the respective Sub-funds only. Outstanding costs relating to the
inception of the Fund will be amortised between the Sub-funds launched at the inception of the Fund only.

Operational and administrative expenses are allocated among the Sub-funds, the categories and the classes of units

pro rata to their respective net assets (or in a fair and reasonable manner as determined by the Management Company). 

The Management Company shall not be remunerated out of the Fund’s assets.

Art. 15. Prescription, Applicable Law and Place of Jurisdiction.
The claims of the unitholders against the Management Company or the Custodian shall prescribe 5 years after the

date of the occurrence giving rise to the claim.

The Management Regulations shall be governed by Luxembourg law. The English version of these Management Reg-

ulations shall be authoritative and binding.

The District Court of Luxembourg shall have competence to settle disputes arising between the unitholders, the

Management Company and the Custodian. Luxembourg law shall be applicable.

These Management Regulations enter into force on December 14, 2000.

42747

Suit la traduction française:

REGLEMENT DE GESTION

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., dénommée ci-après «Société de gestion», est une société

à actions domiciliée 291, route d’Arlon, B. P. 91, L-2010 Luxembourg, qui gère le portefeuille de fonds de placement
UBS BRINSON (INVESTMENT FUND UBS BRINSON PORTFOLIO) conformément au présent Règlement de gestion.

Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de l’UBS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme d’actions de droit

luxembourgeois, 36-38, Grand-rue, Luxembourg (dénommée ci-après le «dépositaire»). Les droits et obligations res-
pectifs des actionnaires du Fonds (dénommés ci-après «actionnaire»), de la Société de gestion et du dépositaire sont
régis par le présent Règlement de gestion.

Par l’acquisition de parts du Fonds, tout actionnaire accepte intégralement le présent Règlement de gestion ainsi que

toute modification ultérieure éventuelle de ce règlement. 

Art. 1

er

. Le Fonds et ses compartiments.

UBS BRINSON PORTFOLIO est un fonds de placement ouvert de droit luxembourgeois et une copropriété non

constituée des actionnaires de tous les titres et autres actifs du Fonds. Les actifs du Fonds, dont le montant n’est pas
limité, sont conservés indépendamment des actifs de la Société de gestion.

Les investisseurs ont le choix entre plusieurs compartiments d’un seul et même fonds à compartiments multiples. La

Société de gestion peut, à tout moment, lancer de nouveaux compartiments et, si tel est le cas, les prospectus de vente
seront actualisés en conséquence.

La politique de placement de chaque compartiment est définie par le Conseil d’administration de la Société de gestion,

conformément aux objectifs de placement et la conjoncture économique, politique et monétaire. L’actif net de chaque
compartiment, ainsi que la valeur nette d’inventaire par part de chaque compartiment, sont exprimés dans la devise de
référence définie par la Société de gestion.

Art. 2. Politique de placement et restrictions.
Les actifs des compartiments sont placés conformément au principe de la répartition du risque. Les compartiments

investissent leurs valeurs nettes d’inventaire en obligations non garanties, effets, titres transmissibles similaires à taux
d’intérêt fixe et variable (titres de créances et créances), obligations convertibles, titres convertibles, obligations à bons
de souscription, bons de souscription de titres transmissibles, fonds propres, autres certificats tels que des actions de
sociétés coopératives et des certificats de participation (instruments et droits de participation), titres transmissibles à
court terme et autres certificats de participation. 

Les modalités suivantes s’appliquent également aux placements de chaque compartiment: 
a) Les placements du fonds ne peuvent comprendre que:
(i) des valeurs transmissibles cotées ou négociées en Bourse ou sur une autre bourse des valeurs réglementée, re-

connue, publique et opérationnelle (dénommée ci-après «marché réglementé») d’un Etat européen, américain, asiatique
ou océanique (dénommé ci-après «Etat autorisé»).

Les modalités d’émission de valeurs transmissibles acquises par nouvelle émission doivent stipuler que la demande

obligatoire d’admission à la cotation d’une Bourse ou à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat autorisé a
été introduite dans un délai d’un an à compter de la date d’émission initiale.

(ii) La Société de gestion est toutefois en droit:
- d’investir un maximum de 10 % de l’actif net d’un compartiment dans des valeurs transmissibles autres que celles

mentionnées au point (i);

- d’investir un maximum de 10 % de l’actif net d’un compartiment dans des titres de créances qui seront traités, en

raison de leurs caractéristiques, comme des titres transmissibles et qui sont, entre autres, des liquidités transmissibles
dont la valeur peut être déterminée de manière précise à tout moment ou, au moins, selon la fréquence stipulée à l’ar-
ticle 6 du présent Règlement de gestion; 

par lequel la combinaison de ces deux valeurs peut constituer 10 % maximum de la valeur d’inventaire nette d’un

compartiment.

(iii) Chaque compartiment peut comprendre des actifs liquides à titre accessoire. 
b) Répartition du risque
La Société de gestion ne peut, en matière de répartition du risque, placer plus de 10 % de la valeur d’inventaire nette

d’un compartiment en valeurs transmissibles d’un émetteur unique. La valeur totale de tous les titres transmissibles
d’émetteurs dans lesquels plus de 5 % de la valeur d’inventaire nette d’un compartiment sont investis, ne peut être su-
périeure à 40 % de l’actif net du compartiment.

Les exceptions suivantes sont toutefois possibles:
- La limite supérieure stipulée de 10 % peut être augmentée jusqu’à un maximum de 25 % si le placement est constitué

d’obligations émises par des établissements de crédit ayant leur siège social dans un Etat membre de l’UE et soumis
juridiquement dans cet Etat à un contrôle particulier destiné à la protection des porteurs de ces titres. En pareil cas, les
modalités de l’article 42(3) de la loi grand-ducale du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif sont
applicables. En particulier, les fonds provenant de l’émission de ces obligations doivent, conformément à la législation
applicable, être placés dans des actifs offrant une couverture suffisante aux obligations qui en résultent pendant toute la
durée du terme de ces obligations ainsi qu’un droit préférentiel pour le paiement du capital et des intérêts en cas d’in-
solvabilité de l’émetteur. En outre, au cas où plus de 5 % de l’actif net d’un compartiment serait investi dans des obliga-
tions d’un seul et même émetteur, la valeur totale de ces placements ne pourra dépasser 80 % de la valeur d’inventaire
nette du compartiment.

- La limite supérieure spécifiée de 10 % peut être augmentée jusqu’à un maximum de 35 % sous réserve que celle-ci

soit constituée de titres transmissibles émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne ou par ses autorités

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locales, par un autre Etat autorisé ou par des institutions internationales de droit public auxquelles appartiennent un ou
plusieurs Etats membres de l’UE. En ce qui concerne la répartition du risque, les titres transmissibles couverts par cette
exception ne sont pas pris en compte lors de la détermination de la limite supérieure de 40 %.

- Suivant le principe de la répartition du risque, la Société de gestion est en droit d’investir jusqu’à 100 % de la valeur

d’inventaire nette d’un compartiment en titres transmissibles de différents émetteurs, émis ou garantis par un Etat mem-
bre de l’Union européenne ou par ses autorités locales, par un autre Etat autorisé membre de l’OCDE ou par des ins-
titutions internationales de droit public auxquelles appartiennent un ou plusieurs Etats membres de l’UE. Ces titres
doivent être répartis en six émissions distinctes au moins, les titres de chaque émission ne pouvant dépasser 30% du
montant total des actifs nets d’un compartiment.

Dans la mesure où le compartiment se conforme au principe de la répartition du risque, celui-ci peut s’éloigner des

restrictions mentionnées pendant les six premiers mois suivant la cotation.

En cas de dépassement involontaire des limites mentionnées ci-dessus ou à la suite de l’exercice des droits de sous-

cription, la Société de gestion est tenue, en toute priorité, de prendre toutes les mesures nécessaires à la restauration
des limites fixées par ses ventes, tout en tenant compte des intérêts des détenteurs de parts. 

c) Limites de placement 
Il est interdit à la Société de gestion:
- d’acquérir pour le Fonds des titres transmissibles dont la vente est soumise à des restrictions en vertu d’un accord

contractuel;

- d’acquérir des capitaux propres comportant des droits de vote, permettant par conséquent à la Société de gestion

ainsi qu’aux autres fonds et compartiment gérés par la Société de gestion et entrant dans le cadre de la loi du 30 mars
1988, d’exercer une influence significative dans la gestion d’un émetteur;

- d’acquérir plus de 10 %;
- d’actions sans droit de vote d’une seule et même société;
- d’obligations d’un seul et même émetteur ou
- d’actions ou de parts d’un seul et même organisme de placement collectif.
Dans les deux derniers cas, les limites d’acquisition ne doivent pas nécessairement être respectées au cas où le mon-

tant brut des obligations et le montant net des parts ou des actions émises ne pourrait être déterminé au moment de
l’acquisition.

Conformément à l’Article 45(3) de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, les titres

transmissibles sont exceptés s’ils sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union européenne ou par ses autorités
centrales, régionales ou locales, par un autre Etat autorisé ou s’ils sont émis par des institutions internationales de droit
public auxquelles appartiennent un ou plusieurs Etats membres de l’UE; 

 d’investir pour chaque compartiment plus de 5 % de l’actif net en parts ou en actions d’autres organismes de place-

ment collectif de type ouvert, lorsque ceux-ci sont considérés comme des organismes de placement collectif en valeurs
transmissibles, tel que défini par la directive 85/611/CE du 20 décembre 1985 et lorsque ces organismes de placement
collectif ne sont pas administrés par la Société de gestion ou par une autre société liée à la Société de gestion par une
gestion ou un contrôle communs ou par un placement important direct ou indirect, à moins que ces organismes de
placement collectif ne soient spécialisés, en vertu de leurs modalités ou de leurs statuts, dans le placement dans certains
secteurs géographiques et économiques. La Société de gestion ne peut prélever de commission de gestion pour la partie
de la valeur d’inventaire nette du Fonds investie dans des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert
au sein du Groupe UBS;

- de vendre des titres à découvert; 
- d’acheter des métaux précieux ou des certificats pour ces métaux précieux;
- d’investir dans des propriétés immobilières et d’acheter et vendre des marchandises ou des contrats relatifs à des

marchandises;

- de contracter des emprunts pour chacun des compartiments, sauf
- pour l’achat de devises utilisant des crédits endossés;
- en cas d’emprunt temporaire d’un montant inférieur à 10 % de la valeur d’inventaire nette du compartiment con-

cerné;

- d’octroyer des crédits à des tiers ou de se porter garant pour des tiers. Cette restriction n’empêche pas l’achat de

titres négociables qui ne seraient pas intégralement souscrits. Le Fonds est en droit de prêter des actifs à des tiers, éga-
lement dans le cadre des conditions décrites dans le prospectus de vente;

- de nantir ou d’imputer des actifs de Fonds, d’en céder la propriété ou de les déposer en nantissement. Le paiement

habituel de marges en cas d’options et de transactions semblables n’est pas affecté.

Dans l’intérêt des détenteurs de parts, la Société de gestion est à tout moment en droit d’imposer des restrictions

supplémentaires sur les placements afin, le cas échéant, de se conformer aux lois et règlements des pays dans lesquels
les parts du Fonds sont offertes et vendues.

Art. 3. Utilisation de techniques et d’instruments spécifiques.
Chaque compartiment peut, en vue d’opérations de couverture et de non-hedging, acheter ou vendre des contrats

à terme et des options sur des instruments financiers ou effectuer des transactions comprenant des options sur des
titres transmissibles, tout en observant les directives de placement suivantes. La Société de gestion peut utiliser les tech-
niques et instruments suivants, pour chacun des compartiments, sous réserve que ceux-ci soient utilisés à des fins de
gestion régulière des actifs du Fonds. 

(1) Options sur titres négociables
Le Fonds est en droit, conformément aux directives suivantes, d’acheter et de vendre des options d’achat et de vente

sous réserve que celles-ci soient négociées sur un marché réglementé régulier, reconnu et public ou des options négo-

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ciées hors Bourse (OTC) par laquelle la contrepartie de ces options doit être une institution financière de premier or-
dre spécialisée dans ce genre d’opérations et dont la notation de qualité de premier ordre est établie par une agence
de notation financière reconnue:

- Achat d’options
Le prix total payé pour l’achat d’options d’achat et de vente en circulation, conjointement au prix total payé pour

l’achat d’options d’achat et de vente liées à des transactions de non-hedging, ne peut dépasser 15 % du total de la valeur
d’inventaire nette de chaque compartiment.

- Vente d’options
A la signature de contrats de vente d’options d’achat, le compartiment doit disposer soit des titres sous-jacents, soit

des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments pouvant garantir une couverture adéquate des engagements
découlant de ces contrats, tel que des bons de souscription. Les titres sous-jacents liés à des options d’achat émises ne
peuvent être cédés tant que ces options existent à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options couplées ou
par d’autres instruments pouvant être utilisés à cette fin. Les mêmes règles s’appliquent également aux options d’achat
couplées ou à d’autres instruments que le compartiment est tenu de posséder s’il ne dispose pas des titres sous-jacents
au moment de la vente des options en question. Chaque compartiment peut, toutefois, à titre exceptionnel, vendre des
options d’achat à découvert sur des titres qu’il ne possède pas à la signature du contrat d’option, sous réserve de remplir
les conditions suivantes: (a) le prix de levée d’option global des options d’achat vendues de cette manière ne peut dé-
passer 25 % de la valeur de chaque compartiment; (b) chaque compartiment doit à tout moment être en mesure de
couvrir les positions prises sur ces ventes. En cas de vente d’une option de vente, chaque compartiment doit disposer,
à tout moment, d’une couverture en actifs disponibles suffisante pour payer les titres livrables en cas de levée de l’option
par la contrepartie.

- Conditions et limites lors de la vente d’options d’achat et de vente
L’engagement total découlant de la vente d’options d’achat et de vente (à l’exception de la vente d’options d’achat

pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate) ainsi que l’engagement total découlant de transactions dé-
crites au paragraphe Transactions Non-Hedging ci-dessous, ne peut, à aucun moment, être supérieur à la valeur de l’actif
net de chaque compartiment.

Dans ce contexte, l’engagement sur les options d’achat et de vente est équivalent au total du prix des levées de ces

options. 

(2) Opérations financières à terme et options
A l’exception de transactions par contrat privé destinées à couvrir le risque de fluctuation des taux d’intérêt, les opé-

rations à terme et les options sur instruments financiers ne peuvent concerner que des contrats négociés sur un marché
réglementé régulier, reconnu et public ou des options négociées hors Bourse (OTC) tel que défini au point (I). Sous
réserve des conditions définies ci-dessous, ces transactions peuvent être réalisées dans un but de couverture ou autre.

- Couverture des risques du marché (Hedging):
Chaque compartiment peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers ainsi que des options d’achat sur con-

trats sur indices ou acheter des options de vente sur ceux-ci à des fins de couverture globale contre le risque de mou-
vements boursiers défavorables. L’objectif de ces opérations de couverture suppose une corrélation suffisante entre la
composition de l’indice utilisé et les actifs du compartiment. L’engagement total découlant de contrats à terme et d’op-
tions sur indices ne peut, en principe, dépasser la valeur marchande globale estimée des valeurs que possède chaque
compartiment dans le marché concerné. 

- Couverture des risques liés au taux d’intérêt:
Chaque compartiment peut vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt à des fins de couverture globale contre

le risque de fluctuation des taux d’intérêt. De même, chaque compartiment peut lever des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou convenir d’un commun accord des contrats d’échange de taux d’intérêt
(swap) avec des institutions financières de première classe spécialisées dans ce type d’opérations. L’engagement total
découlant de contrats à terme et d’options et de contrats d’échange ne peut, en principe, dépasser la valeur marchande
globale estimée des valeurs à couvrir détenues par le compartiment dans la devise correspondant à ces contrats.

- Transactions Non-Hedging:
Outre les contrats d’options sur valeurs transmissibles et les contrats sur devises, chaque compartiment est en droit,

à des fins autres que de couverture, d’acheter et de vendre des contrats à terme ainsi que des options sur divers ins-
truments financiers, sous réserve que l’engagement total découlant de ces transactions d’achat et de vente ainsi que
l’engagement total découlant de la levée d’options d’achat et de vente sur titres transmissibles ne dépasse, à aucun mo-
ment, la valeur de l’actif net du compartiment. La levée d’options d’achat sur des titres transmissibles pour lesquelles le
compartiment dispose d’une couverture suffisante n’est pas prise en compte lors du calcul des engagements globaux
mentionnés ci-dessus.

Dans ce contexte, l’engagement découlant de transactions non liées à des options sur titres transmissibles est défini

de la manière suivante: (a) l’engagement découlant de contrats à terme a une valeur égale à la valeur de la position nette
sous-jacente payable sur ces contrats liés à des instruments financiers similaires (après compensation entre les positions
de vente et d’achat), sans prendre en compte les dates d’échéance respectives; et (b) l’engagement découlant d’options
achetées et levées équivaut au total des prix d’exercice des positions nettes de vente liées aux différents actifs sous-
jacents, sans prendre en compte les dates d’échéance respectives. 

(3) Prêt de titres
Le Fonds peut également prêter des parts de son portefeuille de titres à des tiers. De manière générale, le prêt ne

peut être effectué que par l’intermédiaire de chambres de compensations reconnues, telles que CLEARSTREAM ou
EUROCLEAR, ou d’institutions financières de premier ordre spécialisées dans ces activités et conformément à leurs
conditions. Ces transactions ne peuvent dépasser 30 jours. En cas de prêt supérieur à 50 % de la valeur marchande du

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portefeuille de titres du compartiment correspondant, ce prêt ne sera effectué que sous réserve d’une résiliation im-
médiate du contrat de prêt et de la restitution du prêt de titres au Fonds.

En cas de transactions de prêt de titres, le Fonds doit en principe bénéficier d’une garantie égale, à la signature du

contrat de prêt, au moins à la valeur totale des titres prêtés et de tout intérêt cumulé sur celui-ci. Cette garantie doit
être constituée de fonds disponibles et/ou de titres émis ou garantis par un pays membre de l’OCDE ou par ses autorités
locales ou par des organisations supranationales, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat mentionné
ci-dessus. Cette garantie n’est pas requise en cas de transaction de prêt de titres effectuée par l’intermédiaire de
CLEARSTREAM ou d’EUROCLEAR ou d’une autre organisation en mesure de garantir le remboursement de la valeur
des titres prêtés. 

(4) Accords de rachat de titres
Le Fonds peut conclure, sur une base auxiliaire et pour tout compartiment, des accords de rachat comprenant l’achat

et la vente de titres lorsque le vendeur a le droit ou l’obligation de racheter à l’acheteur les titres vendus à un prix fixe
et dans un certain délai stipulé par les deux parties à la signature de l’accord. Le Fonds peut effectuer des transactions
de rachat en qualité soit d’acheteur soit de vendeur. Ces transactions sont toutefois soumises aux directives suivantes:

- Les titres ne peuvent être achetés ou vendus en vertu d’un accord de rachat que si la contrepartie est une institution

financière de premier ordre spécialisée dans ce genre de transaction.

- Pendant la validité de l’accord de rachat, les titres ne peuvent être vendus avant l’exercice du droit de rachat des

titres ou l’expiration de la période de rachat.

- En outre, le volume des accords de rachat de chaque compartiment doit être structuré de manière à ce que le com-

partiment puisse remplir à tout moment ses obligations de remboursement envers ses actionnaires. 

(5) Techniques et instruments de couverture des risques liés aux devises
Afin de protéger ses actifs contre la fluctuation des devises, chaque compartiment est en droit de vendre des contrats

à terme sur devises ainsi que des options d’achat de devises ou d’acheter des options de vente de change sous réserve
que ceux-ci soient négociés en Bourse ou sur un autre marché réglementé. De même, chaque compartiment peut éga-
lement vendre, d’un commun accord, des devises à terme ou échanger des devises avec des institutions financières de
premier ordre spécialisées dans ce type de transactions. L’objectif de couverture des transactions mentionnées ci-des-
sus présuppose l’existence d’une relation directe entre ces transactions et les actifs couverts et implique que les tran-
sactions dans une devise donnée ne peuvent, en principe, dépasser la valeur totale des actifs libellés dans cette devise
et que la durée de ces transactions ne peut dépasser la période pour laquelle les actifs respectifs sont détenus.

Art. 4. La Société de gestion et l’agent administratif.
La Société de gestion gère les compartiments dans l’intérêt exclusif des actionnaires.
La Société de gestion choisit les compartiments individuels constituant le Fonds, décide de leur lancement et, si cette

mesure semble appropriée à la défense des intérêts des actionnaires, décide de la dissolution de ces compartiments.

Les plus hauts pouvoirs sont dévolus à la Société de gestion afin que celle-ci puisse prendre toutes les mesures ad-

ministratives et de gestion en son nom mais pour le compte des actionnaires. En conséquence, la Société de gestion est
autorisée, en particulier, à acheter, vendre et recevoir des titres et autres actifs ainsi qu’à exercer tous les droits direc-
tement ou indirectement liés aux actifs du Fonds.

La Société de gestion peut être assistée par des gestionnaires de portefeuilles et des conseillers en placement.

Art. 5. Le dépositaire.
La Société de gestion nomme le dépositaire. UBS (LUXEMBOURG) S.A. a été nommée en qualité de dépositaire.
La Société de gestion ou le Dépositaire sont en droit de résilier leur accord contractuel à tout moment, moyennant

un préavis écrit de trois mois envoyé par une partie à l’autre. La Société de gestion ne peut, toutefois, résilier le contrat
du dépositaire qu’en cas de reprise par un nouveau dépositaire des fonctions et responsabilités du dépositaire du Fonds.
Le dépositaire est tenu, à la suite de cette résiliation, de poursuivre ses fonctions jusqu’au transfert de l’intégralité des
actifs auprès du nouveau dépositaire. En cas de préavis du fait du dépositaire, la Société de gestion est tenue de nommer
un nouveau dépositaire. Dans ce cas, le Dépositaire est tenu de sauvegarder les intérêts du Fonds jusqu’au transfert de
ses fonctions au nouveau dépositaire.

Le dépositaire conserve en dépôt pour le compte des actionnaires la totalité des liquidités et des titres appartenant

aux compartiments.

Le dépositaire effectue toutes les obligations bancaires habituelles liées aux comptes et titres du Fonds ainsi que tou-

tes procédures administratives habituelles liées aux avoirs du Fonds. 

Le dépositaire est également tenu:
e) de faire en sorte que la vente, le remboursement, la conversion et l’annulation de parts exécutés pour le compte

du Fonds ou par la Société de gestion soient conformes aux dispositions de la loi et du Règlement de gestion;

f) d’exécuter tous les ordres émanant de la Société de gestion, sous réserve que ceux-ci n’aillent pas à l’encontre de

la législation ou du Règlement de gestion; 

g) de s’assurer de la remise en temps opportun de la valeur relative aux transactions liées aux actifs du Fonds; 
h) de s’assurer de l’emploi conforme au Règlement de gestion des revenus/gains du Fonds; 
e) de s’assurer du calcul conforme à la législation et au Règlement de gestion de la valeur des parts.
Le dépositaire est en droit de prélever une commission conforme à celle habituellement appliquée par les banques

de la place financière de Luxembourg. La commission est à la charge du Fonds.

- Services administratifs
La Société de gestion nomme l’agent administratif. UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. a été nommée agent

administratif.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. est responsable, en sa qualité d’agent administratif, des obligations ad-

ministratives générales liées à la gestion du Fonds et prescrites par la législation luxembourgeoise. Ces services admi-

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nistratifs comprennent principalement la domiciliation, le calcul de la valeur d’inventaire nette par part, la tenue des
comptes du Fonds ainsi que la rédaction de rapports. L’agent administratif est en droit de prélever une commission con-
forme au tarif des frais habituellement appliqués par les banques de la place financière de Luxembourg. La commission
est à la charge du Fonds.

Art. 6. Calcul de la valeur d’inventaire nette.
La valeur d’inventaire nette par part de chacun des compartiments est calculée au minimum deux fois par mois (mais

en principe une fois par semaine, un jour ouvrable à Luxembourg) par la Société de gestion, conformément au présent
Règlement de gestion et en fonction des prix de clôture. Dans ce contexte, «jour ouvrable» signifie en principe les jours
ouvrables bancaires habituels (c’est-à-dire chaque jour au cours duquel les banques sont ouvertes aux heures d’ouver-
tures habituelles) à Luxembourg, à l’exception de certains jours fériés non réglementés.

La date de souscription effective est indiquée dans le prospectus de vente pour chacun des compartiments.
La valeur d’inventaire nette des parts d’un compartiment est le résultat de la division du total de la valeur d’inventaire

nette du compartiment par le nombre de ces parts en circulation. Les valeurs de l’actif net de chacun des compartiments
sont égales à la différence entre les valeurs de l’actif du compartiment et de son passif. La valeur nette d’inventaire par
part est exprimée dans la devise de référence de chaque compartiment.

En ce qui concerne des compartiments pour lesquels différentes catégories ou différentes classes de parts ont été

émises, la valeur nette d’inventaire par part doit être calculée pour chaque catégorie et chaque classe de parts. La valeur
nette d’inventaire par part d’une catégorie ou d’une classe spécifique est calculée en divisant le total de la valeur d’in-
ventaire nette du compartiment de cette catégorie ou de cette classe de parts par le nombre de parts en circulation de
cette catégorie ou de cette classe.

Les classes de parts participent aux actifs nets communs dans le nombre respectif de portefeuilles autorisés attribua-

bles à toutes les classes. Sont exclus de la valeur d’inventaire nette commune, les actifs et les passifs du compartiment
uniquement relatifs à une classe particulière de parts représentant principalement des instruments de couverture spé-
cifiques souscrits à l’avantage des classes particulières et des passifs correspondants ainsi que les commissions et frais
prélevés par le gestionnaire de portefeuille en ce qui concerne une classe de parts particulière.

Les droits de la valeur d’inventaire nette sont alloués ou déduits d’une classe particulière en fonction 
(i) des compartiments participant au portefeuille commun ou payés à partir de la valeur d’inventaire nette commune

en raison d’émissions ou de rachats de parts de cette classe,

(ii) des montants versés aux actifs nets communs ou payés à partir de ceux-ci lors de la cession ou de l’achat de va-

leurs de classe particulière moyennant paiement de passifs de classe spécifique ou lors de la réalisation de profits, de
pertes ou de gains provenant de valeurs de classe particulière,

 (iii) de dividendes ou d’autres distributions payés sur cette classe de parts.
La valeur du nombre total de droits de valeurs nettes attribuée à une classe particulière le jour de l’évaluation aug-

mentée de la valeur à cette date des actifs-passifs de classe spécifique liés à cette classe représente la valeur d’inventaire
nette totale attribuable à cette classe de parts le jour de l’évaluation.

En cas d’émission de parts de distribution et de capitalisation, la valeur nette d’inventaire par part des deux catégories

reste inchangée en l’absence de distribution de dividendes. En cas de distribution, le montant de cette distribution est
soustrait de la valeur nette d’inventaire des parts.

La valeur d’inventaire nette totale du Fonds est exprimée en EUR et correspond à la différence entre le total des

actifs du Fonds et le total de ses passifs. Les actifs nets de chaque compartiment qui ne sont pas exprimés en EUR sont
convertis, pour les besoins de ces calculs, en EUR et additionnés.

La valeur des actifs détenus par chaque compartiment est calculée de la manière suivante:
- Les titres cotés à des bourses de valeurs mobilières officielles sont évalués au prix de clôture. En cas de cotation

du même titre à plusieurs bourses, le prix de clôture à la bourse représentant le marché principal de ce titre est appli-
cable;

- Les titres qui ne sont pas cotés en Bourse mais qui sont négociés sur un autre marché réglementé sont évalués au

dernier prix disponible de ce marché;

- La valeur de tout titre faisant partie du portefeuille du Fonds le jour pertinent qui n’est ni coté, ni négocié sur aucune

bourse, ni négocié sur aucun marché réglementé ou de tout titre coté ou négocié sur aucune bourse ou négocié sur
aucun marché réglementé dont le prix calculé conformément aux modalités figurant ci-dessus n’est pas représentatif
des titres concernés, est déterminée en fonction d’un prix prévisible raisonnable, déterminé de manière prudente et en
toute bonne foi par la Société de gestion;

- Les actifs déterminés dans une devise autre que la devise de référence du compartiment sont convertis dans cette

devise au taux moyen de l’offre au comptant et de la demande au comptant coté à Luxembourg ou, le cas échéant, sui-
vant la cotation d’un marché représentatif de la devise concernée.

- La valeur des swaps éventuels utilisés par un compartiment est calculée par la contrepartie aux transactions de swap,

suivant une méthode basée sur la valeur marchande reconnue par la Société de gestion et contrôlée par le réviseur
d’entreprises du Fonds.

- En fonction du prix net d’achat et en maintenant la stabilité du rendement calculé du placement, la valeur des ins-

truments du marché monétaire et d’autres titres de créance à échéance résiduelle inférieure à un an est successivement
ajustée à son prix de remboursement. En cas de changement matériel des conditions du marché, la base d’évaluation
est ajustée suivant les nouveaux rendements du marché.

42752

- Les titres de créance d’une échéance résiduelle de plus d’un an et autres titres sont évalués au dernier prix dispo-

nible, s’ils sont cotés à une bourse officielle. En cas de cotation de ces mêmes titres dans plusieurs bourses de valeurs,
le dernier prix disponible en bourse représentant le marché principal de ce titre sera appliqué.

- Les titres de créance d’une échéance résiduelle de plus d’un an et autres titres non cotés dans une bourse officielle

mais négociés sur un autre marché réglementaire, reconnu, public et régulier sont évalués au dernier prix disponible du
marché. Au cas où ces prix ne seraient pas conformes aux prix du marché, les titres respectifs, ainsi que les autres actifs
légalement admissibles, seront évalués à leur valeur marchande qui sera estimée en toute bonne foi par la Société de
gestion, en fonction du prix auquel ces titres pourraient être obtenus.

- Les dépôts à terme dont l’échéance initiale est de plus de 30 jours peuvent être évalués à leur taux de rendement

respectif, sous réserve que l’accord correspondant conclu entre l’établissement de crédit dépositaire des dépôts à ter-
me et la Société de gestion stipule que ces dépôts à terme puissent être rachetés à tout moment et, en cas de rachat
pour remboursement, que leur valeur de caisse corresponde à ce taux de rendement.

- Tout argent en caisse ou en dépôt, effet à payer sur demande, effet et compte à recevoir, frais prépayés, dividende

en espèces, intérêt déclaré ou cumulé tel que mentionné ci-dessus et non encore perçu, sera évalué à sa valeur nominale
intégrale, à moins qu’il apparaisse que, dans l’un de ces cas, ceux-ci ne puissent être intégralement payés ou perçus,
auquel cas le Conseil d’administration de la Société de gestion est en droit d’évaluer ces titres moyennant une remise
qu’il pourra considérer appropriée afin de refléter la véritable valeur de ces fonds. Les avoirs en liquidités sont évalués
à leur valeur nominale majorée de tout intérêt cumulé.

La Société de gestion est en droit d’appliquer temporairement d’autres principes appropriés d’évaluation pour la to-

talité des avoirs du Fonds et d’un compartiment individuel au cas où les critères d’évaluation mentionnés ci-dessus ap-
paraîtraient impossibles ou inadéquats en raison de circonstances ou d’événements exceptionnels.

Des évaluations supplémentaires peuvent être réalisées dans un délai d’un jour en cas de circonstances exception-

nelles décisives pour le prix des parts devant être, par la suite, émises ou remboursées. Dans ce cas, il n’est tenu compte
que de la dernière évaluation.

En cas de nombreuses demandes de remboursement, la Société de gestion est en droit d’établir la valeur des parts

du compartiment concerné en fonction des prix auxquels la vente nécessaire des titres est réalisée. Dans ce cas, la même
base de calcul est appliquée aux demandes d’émission et de remboursement soumises au même moment.

Le Fonds est une entité unique et les actifs d’un compartiment particulier ne s’appliquent qu’aux dettes, engagements

et obligations de ce compartiment, sauf en cas de dispositions contraires spécifiquement convenues avec ses créanciers.
En ce qui concerne la relation entre les actionnaires, chaque compartiment est traité en tant qu’entité séparée.

Art. 7. Suspension du calcul de la valeur d’inventaire nette.
La Société de gestion peut suspendre temporairement le calcul de la valeur d’inventaire nette et, par conséquent,

l’émission, la conversion et le remboursement de parts d’un ou de plusieurs compartiments lorsque:

- les bourses de valeurs mobilières ou les marchés sur lesquels l’évaluation de la majorité des actifs du compartiment

est basée, ou les marchés étrangers des devises correspondant aux devises de dénomination de la valeur d’inventaire
nette ou d’une proportion importante des actifs du compartiment sont fermés ou lorsque les opérations boursières sur
un de ces marchés sont suspendues ou temporairement sujettes à d’importantes fluctuations;

- la situation politique, économique, militaire ou d’autres circonstances indépendantes de la volonté, de la responsa-

bilité et de l’influence de la Société de gestion rendent l’accès aux actifs du compartiment impossible aux conditions
habituelles ou que cet accès est préjudiciable aux intérêts des actionnaires;

- des interruptions des réseaux de communication nécessaires au calcul de la valeur d’inventaire nette ou toute autre

raison ne permettent pas le calcul suffisamment précis de la valeur d’une importante partie des valeurs nettes du com-
partiment;

- des limites sur les opérations de change ou d’autres transferts d’actifs rendent impossible l’exécution de transactions

commerciales par le compartiment ou lorsque les achats et les ventes des actifs du compartiment ne peuvent être réa-
lisés aux taux de conversion habituels.

Les investisseurs sont informés de la suspension de l’évaluation des valeurs nettes courantes ainsi que de l’émission,

du remboursement et de la conversion de parts, conformément à l’article 10 ci-dessous.

Art. 8. Emission et conversion de parts.
La Société de gestion décide de la politique de distribution et de l’émission de parts d’accroissement et/ou de distri-

bution (dénommées ci-après «catégorie(s) de Parts») pour chaque compartiment. En outre, la Société de gestion est en
droit de décider d’émettre des classes de parts séparées (les «classes»). Les actifs des différentes classes sont investis
de manière collective, mais peuvent avoir différentes structures tarifaires, politiques de couverture, souscriptions et par-
ticipations minimales ou toute autre caractéristique.

La Société de gestion peut décider de fixer une souscription, une conversion, un remboursement et une participation

minimums pour chaque compartiment, chaque catégorie et chaque classe de parts. La Société de gestion peut toutefois
décider, à sa discrétion, de renoncer à la souscription, à la conversion, au remboursement et à la participation minimums
fixés. 

- Emission de parts
Le prix d’émission des parts d’un compartiment est basé sur leur valeur d’inventaire nette définie en vertu de l’article

6 en vigueur le jour de la souscription en question. En outre, des frais de souscription de 5 % maximum sont imputés
pour chaque compartiment en fonction de sa valeur d’inventaire nette. Le paiement doit être reçu par le Dépositaire
du Fonds dans un délai d’au moins deux jours ouvrables à Luxembourg à compter de la date de souscription. Le prix
d’émission est majoré des droits de timbre ou de toute autre imposition due dans les pays de vente ou de souscription
des parts. En cas de souscription, basée sur la valeur d’inventaire nette, les frais (frais de courtage, etc.) ordinaires du
compartiment pour le placement du montant souscrit peuvent être facturés à l’investisseur.

42753

Les parts du Fonds sont transférées sans délai aux investisseurs concernés dès le paiement du prix intégral de l’émis-

sion. Les parts sont émises sous forme de parts enregistrées sans certificat, à moins que la Société de gestion ne décide
d’émettre des parts au porteur pour certaines catégories ou classes de parts. Les fractions de parts sont émises jusqu’à
la troisième décimale, mais aucun certificat matériel n’est délivré pour ces fractions. La Société de gestion est également
en droit de décider d’émettre, sur demande des actionnaires et contre paiement de tous les frais encourus, des certifi-
cats de parts sous forme matérielle. La Société de gestion se réserve le droit d’émettre des certificats d’émission de
parts en dénomination d’une ou plusieurs parts, bien que des fractions de parts ne soient pas émises sous forme de
certificat.

La Société de gestion peut également, à tout moment, réclamer leurs parts aux actionnaires exclus de l’achat ou de

la propriété de parts du Fonds. La Société de gestion peut en outre, dans l’intérêt des actionnaires, diviser ou consolider
des parts.

Les actionnaires ne peuvent être tenus d’effectuer tout autre paiement ou de fournir toute autre performance en

plus du paiement du prix de la part décrit ci-dessus.

La Société de gestion peut accepter, à sa discrétion, des souscriptions en nature, en totalité ou en partie. Les place-

ments en nature doivent toutefois, dans ce cas, être conformes à la politique et aux restrictions de placement du com-
partiment concerné. Ces placements sont en outre contrôlés par le réviseur nommé par le Fonds. Les frais afférents
sont à la charge de l’investisseur.

La Société de gestion est en droit (a) de refuser, à sa discrétion, toute demande de part du Fonds et (b) d’amortir

obligatoirement et à tout moment des parts du Fonds détenues par des actionnaires exclus de l’achat ou de la possession
de parts du Fonds. Ces parts amorties sont remboursées à l’actionnaire et ne sont, par conséquent, plus valables.

- Conversion de parts
Sauf disposition contraire figurant dans le prospectus, l’actionnaire d’un compartiment est en droit de convertir une

partie ou la totalité de ces parts en parts d’un autre compartiment, jusqu’à la contre-valeur des parts destinées à la con-
version, sous réserve que l’émission de parts par ce compartiment ne soit pas suspendue, tel que décrit ci-dessus. Le
droit de convertir des parts doit toutefois être conforme à toute condition (y compris les montants minimaux de sous-
cription) applicable à la classe ou à la catégorie de parts vers laquelle la conversion est réalisée.

Les conversions sont basées sur la valeur nette d’inventaire par part des compartiments concernés, majorée ou di-

minuée de toute taxe, de tout frais, coût ou autres coûts et frais éventuels de transaction. Des frais de conversion de
2 % maximum peuvent être prélevés, conformément aux modalités du prospectus de vente du Fonds. En cas de con-
version, basée sur la valeur d’inventaire nette, les frais (frais de courtage, etc.) ordinaires du compartiment destinés au
placement/désinvestissement du montant converti peuvent être imputés à l’investisseur.

En cas d’émission de différentes catégories ou classes de parts émises pour le même compartiment, la conversion de

parts d’une catégorie ou d’une classe vers des parts d’une autre catégorie ou d’une autre classe sont habituellement
autorisées. La conversion de catégories ou de classes est autorisée dans les limites décrites à la section 1 du prospectus.
La Société de gestion peut toutefois limiter ces conversions. Les conversions sont basées sur la valeur nette d’inventaire
par part des catégories ou classes de parts respectives.

 Les mêmes procédures en vigueur pour l’émission et l’amortissement des parts s’appliquent à la soumission de de-

mandes de souscription.

Art. 9. Amortissement des parts.
Les actionnaires peuvent à tout moment demander l’amortissement de leurs parts du Fonds. Le prix de rachat est

basé sur la valeur nette d’inventaire par part définie conformément à l’Article 6, moins des frais éventuels maximum de
rachat de 2 % de la valeur d’inventaire nette. En cas de rachat, basé sur la valeur d’inventaire nette, les frais (frais de
courtage, etc.) ordinaires du compartiment destinés au désinvestissement du montant amorti, peuvent être imputés à
l’investisseur.

Le paiement des parts amorties est habituellement effectué dans un délai de 5 jours ouvrables à compter du calcul

du prix de rachat, sauf dispositions légales contraires, tel que le contrôle de devises ou la limitation de mouvements de
capitaux ou toute autre circonstance exceptionnelle indépendante de la volonté de la Société de gestion qui rendent
impossible le transfert du montant amorti vers le pays dans lequel la demande a été soumise. 

En cas de volumes de rachat exceptionnellement importants, la Société de gestion est en droit de décider de repous-

ser le délai d’exécution des demandes de remboursement jusqu’à ce que les valeurs nécessaires du compartiment soient
vendues sans délai inutile. Le prix de rachat est ensuite calculé et le paiement des rachats est exécuté dans un délai de
5 jours ouvrables.

La Société de gestion peut, à sa discrétion, accepter des rachats en nature. L’investisseur est tenu d’accepter explici-

tement la proposition de rachat en nature convenue. En outre, ces amortissements (1) ne peuvent avoir un effet négatif
sur les autres investisseurs restants et (2) sont vérifiés par le réviseur d’entreprises nommé par le Fonds. Les frais affé-
rents sont à la charge de l’investisseur.

Art. 10. Publications et information aux actionnaires.
La valeur nette d’inventaire des parts du Fonds ainsi que les prix d’émission et de rachat des parts des compartiments

individuels sont publiés à chaque date de souscription à Luxembourg, au siège social de la Société de gestion.

Le rapport annuel révisé est envoyé gratuitement aux actionnaires, à l’adresse figurant au registre des actionnaires,

dans un délai de 4 mois avant la fin de l’exercice. Des rapports semestriels non révisés concernant le Fonds sont envoyés
à la même adresse dans un délai de 2 mois avant la fin de la période à laquelle ils se réfèrent. En cas d’émission de parts
au porteur les rapports sont disponibles au siège social de la Société de gestion, dans les délais mentionnés ci-dessus.

Toute modification du Règlement de gestion est décidée par la Société de gestion, conformément à la législation, et

publiée au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg. Les amendements prennent effet le jour même de cette publi-
cation.

42754

Des notifications, concernant éventuellement des modifications du Règlement de gestion, sont envoyées aux action-

naires, à l’adresse figurant au registre des actionnaires. En cas d’émission de parts au porteur, ces notifications sont pu-
bliées dans un quotidien du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Règlement de gestion du Fonds, l’accord concernant le Dépositaire, l’accord d’agence d’agent administratif, l’ac-

cord de gestion de portefeuille ainsi que les statuts de la Société de gestion peuvent être consultés par les investisseurs
au siège social de la Société de gestion, aux heures d’ouverture habituelles. Le Fonds est en droit, à sa discrétion, de
publier la valeur d’inventaire nette, le prix d’émission, de conversion et de rachat des parts du Fonds dans leur devise
de référence respective et dans toute autre devise qui pourrait présenter un intérêt pour les investisseurs. Si nécessaire,
toute information relative à la suspension ou à la reprise du calcul de la valeur d’inventaire nette, au prix d’émission ou
de rachat ainsi que toutes les notifications aux actionnaires sont publiées au Mémorial et dans le «Luxemburger Wort»
et, le cas échéant, dans les différents pays de distribution.

Art. 11. Exercice financier, audit.
L’exercice financier du Fonds se termine toujours le 31 décembre. Le rapport financier annuel comprend des rap-

ports sur le Fonds en général et sur les compartiments individuels. Le rapport financier annuel du Fonds est révisé par
un réviseur d’entreprises agréé nommé par la Société de gestion.

Art. 12. Politique de répartition.
La Société de gestion est en droit d’émettre des parts de répartition et/ou d’accroissement pour chaque comparti-

ment.

En cas de part d’accroissement, le revenu net et les gains en capital net pertinents ne sont pas distribués mais aug-

mentent la valeur nette d’inventaire des parts concernées (accroissement). La Société de gestion peut toutefois, pour
chaque compartiment, décider de distribuer la totalité ou une partie du revenu net et/ou des gains en capital net aux
deux catégories de parts, par décision à la majorité des actionnaires du compartiment concerné.

En cas de parts de répartition, la Société de gestion décide, à la clôture annuelle des comptes par compartiment, du

paiement et de l’étendue de la répartition à partir du revenu du placement et des bénéfices nets réalisés de la valeur
d’inventaire nette après déduction de toute commission et frais. Le paiement de la répartition ne peut conduire à la
chute de la valeur nette du Fonds sous le montant du capital minimal prescrit par la législation. 

En cas de répartition, le paiement est effectué au plus tard deux mois après la fin de l’exercice financier. Les droits

aux répartitions et attributions non réclamés dans un délai de cinq ans à partir de la date d’échéance sont perdus et les
actifs correspondants retournés au compartiment approprié. Au cas où le compartiment en question aurait déjà été
liquidé, les répartitions et attributions accroissent les compartiments restants du même Fonds proportionnellement à
leur valeur nette respective. La Société de gestion peut décider, en ce qui concerne l’affectation du revenu net de pla-
cement et des gains de capital, d’émettre des parts de Fonds exceptionnelles.

Art. 13. Durée, liquidation et fusion du Fonds et de ses compartiments.
Le Fonds est établi pour une durée indéterminée.
- Liquidation du Fonds et de ses compartiments
Les actionnaires, leurs héritiers ou autres bénéficiaires ne peuvent demander la division ou la liquidation de l’intégra-

lité du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments individuels. La Société de gestion dispose toutefois du pouvoir de
liquider les compartiments existants sous réserve que, en prenant en compte les intérêts des actionnaires, cette liqui-
dation soit considérée comme fondée ou nécessaire pour la protection de la Société de gestion et pour le Fonds ou
pour des raisons de politique de placement.

Les actionnaires porteurs de parts enregistrées du Fonds sont notifiés par écrit de la décision de liquidation d’un com-

partiment. En cas d’émission d’actions au porteur, les actionnaires sont notifiés par publication dans un quotidien du
Grand-Duché de Luxembourg. Aucune part ne peut être émise, convertie ou rachetée dans ce compartiment après la
date de cette décision. En cas de liquidation, la Société de gestion réalise les actifs du Fonds dans le meilleur intérêt des
actionnaires et donne l’ordre au dépositaire de distribuer les produits de la liquidation des compartiments aux action-
naires de ces compartiments proportionnellement à leur participation respective. Tout produit de la liquidation qui ne
peut être distribué aux actionnaires peut être déposé auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’ex-
piration de la période de limitation.

La liquidation du Fonds est obligatoire dans les cas prescrits par la loi et en cas de liquidation de la Société de gestion.

Les actionnaires enregistrés doivent être avisés de cette liquidation par préavis écrit, qui doit également être publié au
Mémorial, dans trois quotidiens au moins, dont l’un doit obligatoirement être un quotidien du Grand-Duché de Luxem-
bourg. La procédure de liquidation est identique dans les deux cas sauf que, dans le cas de la liquidation du Fonds, tout
produit de la liquidation qui ne peut être distribué aux actionnaires à la conclusion de la procédure de liquidation doit
immédiatement être déposé auprès de la Caisse des Consignations. 

- Fusion d’un ou plusieurs compartiments
Au cas où, quelles que soient les circonstances, les valeurs des actifs nets d’un compartiment spécifique chuteraient

sous le montant équivalent dans la devise de référence (tel que défini sous «compartiments disponibles») de USD
10 millions ou en cas de modification de la situation économique, juridique ou politique, la Société de gestion est en
droit de décider d’annuler les parts du compartiment spécifique ainsi que l’attribution d’une part/de parts devant être
émises par un autre compartiment ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) établi conformément à la lé-
gislation du Grand-Duché de Luxembourg en matière d’organismes de placement collectif du 30 mars 1988.

Les actionnaires sont informés de la décision d’une fusion de la manière décrite ci-dessus concernant la liquidation

des compartiments. Au cours des mois suivants la communication de cette décision, les actionnaires sont autorisés à
amortir gratuitement la totalité ou une partie de leurs parts à leur valeur d’inventaire nette en vigueur à ce moment-là,
conformément aux directives décrites au chapitre «amortissement de parts». Les parts qui ne sont pas présentées à

42755

l’amortissement sont échangées en fonction de leur valeur d’inventaire nette des compartiments correspondants ou des
parts de l’autre OPC, calculée pour le jour de l’entrée en vigueur de la fusion.

Art. 14. Taxes et frais du Fonds.
- Taxes
Conformément à la législation actuelle en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, les valeurs d’UBS BRINSON

PORTFOLIO ne sont soumises à aucune retenue, ni à aucun impôt sur les plus-values ou sur la fortune. Au Luxembourg,
les valeurs de la Société ne sont soumises qu’à une taxe d’abonnement de 0,06 % par an sur le total des valeurs nettes,
payable trimestriellement. Pour tout compartiment ou toute classe d’un compartiment réservé à des investisseurs ins-
titutionnels, cette taxe d’abonnement peut être réduite à 0,01 % par an sur le total des valeurs nettes de ce comparti-
ment ou de cette classe spécifique.

Conformément à la législation en vigueur, aucun actionnaire n’est tenu de payer d’impôt sur le revenu, sur la fortune

ou tout autre impôt au Grand-Duché de Luxembourg, à moins que celui-ci ne soit ou ait été résident au Luxembourg
ou qu’il conserve un établissement dans ce pays avec titre de propriété de parts du Fonds.

Les souscripteurs potentiels du Fonds sont tenus de s’informer de la législation et des règlements en vigueur (c’est-

à-dire concernant d’éventuelles exigences fiscales ou le contrôle des devises) du pays dont ils sont ressortissants ainsi
que de leur pays de résidence et dans lequel ils sont domiciliés et qui pourraient concerner la souscription, l’achat, la
possession et le rachat de parts. 

- Frais
Les frais suivants sont à la charge du Fonds:
- toute taxe payable sur les actifs ou les revenus du Fonds et, en particulier, la taxe d’abonnement;
- les commissions usuelles découlant habituellement des transactions de titres;
- les commissions perçues par le Dépositaire et l’Agent administratif, qui seront conformes à celles habituellement

appliquées par les banques et les agents administratifs dans la place financière de Luxembourg;

- une commission allant jusqu’à 2 % par an calculée à partir de la valeur d’inventaire nette du compartiment et payée

mensuellement au gestionnaire de portefeuille et, le cas échéant, une commission de performance payable au gestion-
naire de portefeuille, tel que décrite dans le prospectus du Fonds;

- les frais éventuels encourus en cas de démarche ou de mesure exceptionnelle telle que, en particulier, des conseils

d’experts ou des procès pouvant être nécessaires à la protection des actifs du Fonds; 

- tous les frais liés à l’établissement du Fonds;
- le coût de la préparation, du dépôt et de la publication des accords et autres documents concernant le Fonds, y

compris les frais de notification à toutes les autorités et d’enregistrement auprès de toutes les autorités, les frais de
préparation, de traduction, d’impression et de diffusion des publications périodiques et de tout autre document exigé
par la législation ou les règlements, les frais de préparation et de distribution des notifications à tous les actionnaires,
les commissions des réviseurs d’entreprises et conseillers juridiques du Fonds ainsi que tout frais semblable.

Les dépenses encourues pour l’établissement du Fonds ainsi que toute autre dépense exceptionnelle peuvent être

amorties sur une période de cinq ans au plus. Ces dépenses sont estimées à environ USD 35.000,-. Les frais du lance-
ment de nouveaux compartiments sont amortis sur une période de cinq ans au plus, dans les compartiments respectifs
uniquement. Les frais en cours liés au commencement du Fonds sont amortis entre les compartiments lancés unique-
ment au commencement du Fonds.

Les frais d’exploitation et administratifs sont répartis entre les compartiments, les catégories et les classes de parts

proportionnellement à leurs valeurs nettes respectives (ou d’une manière équitable et fondée déterminée par la Société
de gestion).

La Société de gestion n’est pas rémunérée à partir des actifs du Fonds.
Art. 15. Prescription, législation applicable et lieu de juridiction. 
Les réclamations des actionnaires à l’encontre de la Société de gestion ou du dépositaire sont prescrites 5 ans à comp-

ter de la date de l’événement ayant donné lieu à la réclamation.

Le Règlement de gestion est régi par la législation du Grand-Duché de Luxembourg. La version en langue anglaise du

présent Règlement de gestion fait foi et a force obligatoire.

Le Tribunal de district de Luxembourg est compétent pour le règlement de tout litige survenant entre les actionnai-

res, la Société de gestion et le Dépositaire. La législation du Grand-Duché de Luxembourg est applicable.

Le présent Règlement de gestion entre en vigueur le 14 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65060/999/1150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.

STYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 124, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.851. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41165/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

UBS BRINSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. / UBS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Société de gestion / Dépositaire

Pétange, le 31 juillet 2000.

Signature.

42756

TRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société METRIS INTERNATIONAL HOLDING N.V., avec siège à B-3001 Leuven, 15D, Interleuvenlaan, ici repré-

sentée par Monsieur Angelo Zito, employé privé, demeurant à Bettange-sur-Mess, en vertu d’une procuration annexée
au présent acte.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de TRID S.A., constituée

sous forme d’une S.à r.l. avec la dénomination de TRID, S.à r.l., suivant acte notarié du 3 décembre 1996, publié au Mé-
morial C n

°

 147 du 27 mars 1997;

- que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 1

er

 mars 1999, publié au Mémorial C

n

°

 419 du 7 juin 1999;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à EUR 1.337.196,- (un million trois cent trente-sept mille

cent quatre-vingt-seize), représenté par vingt-six mille cent cinquante-trois (26.153) actions sans désignation de valeur
nominale et que les pertes s’élèvent à huit cent quatre-vingt-neuf mille deux cent et douze virgule quatre-vingt-quinze
EUR (889.212,95);

- que METRIS INTERNATIONAL HOLDING N.V. est devenue propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en

tant qu’actionnaire unique, elle déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société;

- que METRIS INTERNATIONAL HOLDING N.V. déclare en outre assumer tout le passif de la société et avoir trans-

féré tous les actes à son nom de sorte que la liquidation de METRIS INTERNATIONAL HOLDING N.V. est à considérer
comme clôturée;

- que METRIS INTERNATIONAL HOLDING N.V. donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au

commissaire aux comptes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à B-3001 Leuven, 15D, In-

terleuvenlaan.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres nominatifs de la société qui ont été immédiatement

oblitérés par le notaire. Le livre des actionnaires qui a été annulé par le notaire.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille frans.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Zito, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2000, vol. 860, fol. 98, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(41179/207/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 11.430. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 mars 2000

La réunion est ouverte par le Président, M. Rudolf Bolen. Le Président nomme Mme Irja Hedin, secrétaire et M. Ole

Stenersen, scrutateur.

Le Président s’assure que les actions de la banque sont représentées soit en personne ou par procuration et proclame

que l’Assemblée peut valablement examiner et délibérer l’agenda comme suit:

3. Acceptation de la démission de Membres du Conseil d’Administration.
4. Election des membres du Conseil d’Administration.

<i>Résolutions

3. Acceptation de la démission de Membres du Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale décharge les membres du Conseil d’Administration de toute responsabilité en relation avec

leur fonction avec effet au 31 décembre 1999.

4. Election des membres du Conseil d’Administration.

Pétange, le 28 juillet 2000.

Pour expédition conforme
G. d’Huart

42757

Le nouveau Conseil d’Administration élu se compose des membres suivants:
M. Lars-Olof Ödlund,
M. Olov Lydén*,
M. Lennart Haglund*,
Mme Irja Hedin.
* sous réserve de l’approbation de l’IML.
Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Mme Irja Hedin est confirmée dans sa fonction d’Administrateur-délégué.

Luxembourg, le 29 mars 2000.

<i>Resolutions

<i>1. Management Report and Report of the External Auditor

After acceptance of the Management report and the External Auditor’s report the General Meeting approved the

Balance sheet and the Profit and Loss account of the financial year ended December 31, 1999.

<i>2. Distribution of Profit

The General Meeting decided to allocate the distributable profit amounting to LUF 41,162,937.- as follows: 

<i>Discharge of the Members of the Board of Directors

The General Meeting discharged the Members of the Board of Directors from further responsabilities with respect

to the performance of their respective duties during the financial year ended December 31, 1999.

<i>4. Election of the Members of the Board of Directors

The General Meeting elected:
Mr Lars-Olof Ödlund,
Mr Olov Lyden*,
Mr Lennart Haglund*,
Mrs Irja Hedin.
* subject to approval by CSSF.
Members of the Board of Directors for a term of office of one year.
Mrs Irja Hedin has been confirmed in her office as Administrateur-délégué.

Luxembourg, March 29, 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41168/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SOPARINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41164/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SYSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

L’an deux mille, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYSEMA S.A., avec siège so-

cial à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mars 2000,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,

R. Bolen / I. Hedin / O. Stenersen
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

Payment of dividend: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41,100,000.- LUF

Balance to be carried forward: . . . . . . . . . . . . . . . . 

62,937.- LUF

Profit distributed:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41,162,937.- LUF

R. Bolen / I. Hedin / O. Stenersen
<i>The Chairman / The Secretary / The Scrutineer

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

42758

qui désigne comme secrétaire Madame Marie Bettel, employée privée, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même. 
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et en conséquence de modifier l’article 4 des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet:
- la création, la production et la vente de tous objets de décoration; 
- toutes actions concernant la vente, l’installation et l’entretien de ces objets; 
- tous travaux administratifs et de consultance. 
En outre, la société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations. 

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- avoir un établissement commercial ouvert au public; 
- faire toutes les opérations commerciales aussi bien dans le domaine industriel que dans le domaine financier, mobi-

lier ou immobilier, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet;

- vendre et mettre à disposition des tiers tous biens dont elle est propriétaire; 
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts sous n’importe quelle forme.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: Rentmeister, Bettel, Mazzi, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2000, vol. 418, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(41169/236/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SYSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41170/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Bascharage, le 28 juillet 2000.

A. Weber.

42759

THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170. 

—

<i>Extract of the circular resolutions taken by the board of directors effective 28 March 2000

- Mr Franz Brunner is co-opted as a Director of the SICAV in replacement of Mr Andreas Bulling, subject to the ap-

proval of the Luxembourg Authority.

- It is proposed to the Annual General Meeting to ratify the co-option of Mr Franz Brunner.
- Mr Brunner will terminate his predecessor’s mandate.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on 28 April 2000

- The co-option of Mr Franz Brunner as a Director in replacement of Mr Andreas Bulling, decided on 28 March 2000

is ratified.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41171/526/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41172/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SHOULDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg  B 70.111. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société TRUSTINVEST LTD, avec siège social à Simpson Xavier

Court, Merchants Quay, Dublin 8 (Irlande),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 mai 2000, laquelle restera, après avoir été

paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité
de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
a) que la société anonyme SHOULDER HOLDING S.A., inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le

numéro B 70.111, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée sous la déno-
mination de ROOS HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 août 1996, publié au Mé-
morial C, numéro 614 du 28 novembre 1996, dont la dénomination a été changée en D.O.P. HOLDING S.A. suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 582 du 24 octobre 1997 et
dont les statuts ont été modifiés (entre autres changement de la dénomination en SHOULDER HOLDING S.A.) suivant
acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 1

er

 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 616 du 17 août

1999; 

b) que le capital social s’élève actuellement à deux cent mille florins néerlandais (200.000,- NLG), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent florins néerlandais (100,- NLG) chacune, entièrement libérées;

c) que la société TRUSTINVEST LTD est devenue propriétaire de toutes les deux mille (2.000) actions représenta-

tives du capital souscrit de la société; 

d) que la société TRUSTINVEST LTD déclare expressément procéder à la dissolution de la société;

Certified true extracts
<i>For THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Pour THE EMERGING MARKETS BREWERY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

42760

e) que la société TRUSTINVEST LTD, en sa capacité de liquidateur de la société, déclare que:
- tous les actifs ont été réalisés;
- tous les passifs ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés; 
- par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, la société TRUS-

TINVEST LTD déclare irrévocablement assumer l’obligation de les payer.

f) que décharge est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
g) que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société COM-

PAGNIE FIDUCIAIRE à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;

h) qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de sa dissolution,

s’élèvent approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Hansen, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 2 juin 2000, vol. 418, fol. 88, case 9. – Reçu francs.500

<i>Le Receveur ff.(signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(41148/236/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

THE WORLD EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.145. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 2000

- la démission de Monsieur Gianrico Mondelli comme Administrateur est acceptée et Monsieur Marc-Hubert Henry

est nommé en son remplacement pour une période d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

- MM. Stelio Beltraminelli, Gianpaolo Caprotti, Rafik Fischer et André Schmit sont réélus comme Administrateurs,

pour un nouveau terme statutaire d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un terme d’un an, ex-

pirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 192, Art. 1076. – Reçu 120 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41173/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

THE WORLD EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41174/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SECURA ELECTRONIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg  B 38.319. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41146/664/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Bascharage, le 28 juillet 2000.

A. Weber.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour THE WORLD EQUITY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Pour THE WORLD EQUITY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Signature.

42761

SECURA ELECTRONIC HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.

H. R. Luxemburg B 38.319. 

—

<i>Auszug aus der Generalversammlung vom 30. März 2000

1. Verwendung des Gewinns des Geschäftsjahres 1998/1999: 
 

<i>2. Verwaltungsrat

- Herr Bernd Hager, Unternehmensberater, Hannover, Vorsitzender;
- Herr Fernand Sassel, Wirtschaftsprüfer, Münsbach, Mitglied;
- Herr Romain Zimmer, Wirtschaftsprüfer, Luxemburg, Mitglied.

<i>3. Abschlussprüfer

- SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41147/664/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

BBC MAMBRA, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8279 Holzem, 23B, rue du Moulin.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 28 juin 2000 à 19.15 heures

Résultat du vote suivant ordre du jour.
Vote à main levée des membres actifs présents et autorisés au vote et des membres actifs absents, mais s’étant fait

représenter.

L’Assemblée Générale Extraordinaire approuve, à l’unanimité, la modification des statuts, à savoir:

Art. 1

er

. Paragraphe 2.

Le siège social de l’association est au 23B, rue du Moulin, L-8279 Holzem.
L’article 2 est complété par un paragraphe 4 libellé comme suit:
Le conseil d’administration peut changer l’adresse du siège social de l’association, pour autant que cette adresse se

situe sur le territoire de la Commune de Mamer.

Les membres présents du Conseil d’Administration:
Fred Feltgen, Jean Kayser, Ruth Maes, Charles Maes, Marie-Ange Bertemes, Passi Schaeffer, Bob Banzer.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40882/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.146. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire lors du Conseil d’Administration du 7 mars 2000

- Monsieur Giovanni Merighi est coopté comme Administrateur en remplacement de Monsieur Claudio Delfante, dé-

missionnaire.

- Monsieur Giovanni Merighi termine le mandat de son prédécesseur.
- Il sera proposé à l’Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Giovanni Merighi comme

Administrateur.

- Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.300,00 DEM

- Vortrag auf neue Rechnung  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

269.053,96 DEM

283.353,96 DEM

<i>Für SECURA ELECTRONIC HOLDING AG
F. Sassel
<i>Verwaltungsratsmitglied

Total des membres ayant le droit de vote:

80

Quorum requis:

54

Quorum atteint:

58

Ont voté pour la modification des statuts:

58

Ont voté contre la modification des statuts:

0

Mamer, le 28 juin 2000.

Signatures.

42762

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 7 avril 2000

- Monsieur Marc-Hubert Henry est nommé en qualité d’administrateur supplémentaire jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2004.

- La cooptation du 7 mars 2000 de Monsieur Giovanni Merighi comme administrateur en remplacement de Monsieur

Claudio Delfante est ratifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41175/526/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

CONCEPT FUND, Fonds Commun de Placement.

—

En date du 31 octobre 2000, le dernier actionnaire de CONCEPT FUND (le Fonds) a demandé le rachat de ses parts,

ce qui entraîne la liquidation du Fonds à partir de cette date.

CONCEPT MANAGEMENT S.A., la Société de Gestion du Fonds, préparera un rapport de liquidation qui sera audité

par le réviseur d’entreprises.

Les livres et comptes du Fonds seront conservés au siège social de la Société de Gestion pour une durée de cinq ans.

(04655/755/11) 

CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.355. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 novembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04564/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.833. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of AD, SICAV (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund, as set out
above, on <i>January 10, 2001 at 2.30 p.m., for the purpose of considering the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September

30, 2000;

2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2000;
3. Allocation of the results;
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September

30, 2000;

5. Composition of the Board of Directors;
6. Re-election of the Auditor;
7. Miscellaneous.

The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of

the shares present or represented at the Meeting.

Extraits certifiés sincères et conformes
<i>Pour THE WORLD EQUITY FUND ADVISORY COMPANY
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

CONCEPT MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme

42763

In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five days

before the Meeting at the registered office of the Fund, where forms of proxy are available.

Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention

to attend the Meeting five days before this letter.

I (04648/755/33) 

ROYAL CROSS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.670. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 2, 2001 at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at July 31, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (04516/795/14) 

<i>The Board of Directors.

GLOBE INTERFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.083. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 janvier 2001 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (04515/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERLEIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.119. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 janvier 2001 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers

I (04517/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>By order of the Board of Directors
BNP PARIBAS LUXEMBOURG
F. Costinha / P. Renaud
EUROPEAN INVESTORS SERVICES / EUROPEAN INVESTORS SERVICES
<i>Legal Adviser / Head of Legal Service

42764

FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.161. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 2, 2001 at 12.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at July 31, 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

I (04518/795/14) 

<i>The Board of Directors.

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 janvier 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I (04519/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COPARRINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.910. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 janvier 2001 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 novembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04561/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ACTIV’INVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.828. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 2001 à 16.00 heures au siègesocial, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 14 novembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04562/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

42765

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 janvier 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 novembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04563/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VERNEL SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 46.207. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 janvier 2001 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

 décembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04632/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARSID HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.002. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>January 5, 2001 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Liquidator
2. Appointment of a statutory Auditor to the liquidation
3. Fixation of the liquidation date.

I (04658/795/13) 

<i>The Board of Directors.

LINORCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.165. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>5 janvier 2001 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat pour la

période du 1

er

 juillet 2000 au 5 janvier 2001

2. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

3. Délibération sur le transfert du siège social
4. Divers

I (04657/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

42766

AERLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.091. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE REPORTEE

au vendredi <i>22 décembre 2000 à 10.00 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue
Goethe pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04559/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DERVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 55.847. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 décembre 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

II (04565/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INDEX LINKED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.349. 

POSTBANK (NL) - SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.350. 

—

Notice is hereby given to the shareholders that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the SICAV ING INDEX LINKED FUND and of POSTBANK (NL)-SICAV will be held at the office of
Mister J. Elvinger, at L-1450 Luxembourg, 15, côte d’Eich, on <i>December 29, 2000 at 11.00 a.m. in order to resolve about
the following items:

<i>Agenda:

1. Approval of the Merger Proposal published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Mémorial

C of October 27, 2000.

2. Approval of the Board of Directors’ Report pursuant to article 265 of the Company Act.
3. Approval of the Auditors’ Report pursuant to article 266 par 2 of the Company Act.
4. Ascertainment of the accomplishment of all the formalities as referred to in article 267 of the Company Act.
5. Determination of the place of custody of all the documents belonging to the Company.
6. Miscellaneous.

Upon request, shareholders may obtain free of charge the merger proposal and the board of directors reports at the

registered office of the companies: 224, route d’Arlon, L-8010 Luxembourg.

The Extraordinary Shareholders Meeting of November 29, 2000 has not been able to validly deliberate on the afore-

said agenda, since the legal requirement as to the minimum represented capital has not been met.

The resolutions at the present Meeting shall be validly taken whatever portion of the capital is represented. For the

purposes of these resolutions, the approval of 2/3 of the votes of those present or represented is required.

In order to attend the Extraordinary General Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares

5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.B., at any company associated with ING GROUP
or at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
II (04569/755/32) 

<i>The board of Directors.

42767

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>29 décembre 2000 à 9.00 heures en l’étude de Maître Frank Baden à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration des succursales, sièges d’activité ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.».

2. Modification de l’article 5 des statuts pour y insérer un capital autorisé à hauteur de ITL 100.000.000.000,-.
3. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et qui élit un président en 
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.».

4. Insertion d’un nouvel article entre les articles 6 et 7 actuels, prenant le numéro 7, et ayant la teneur suivante:

«Art. 7. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres 
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant 
admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une dé-
cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une déci-
sion prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la 
majorité des voix.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou 
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à 
une telle réunion.»

5. Renumérotation des articles suivant le nouvel article sept.

L’Assemblée Générale du 27 novembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur cet ordre du jour, le quorum prévu

par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04566/696/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.902. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le vendredi<i> 29 décembre 2000 à 10.30 heures, en l’étude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg,
sise 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la SICAV actuellement de la partie II de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC en SICAV de la

partie I de ladite loi;

2. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;
3. Divers.

Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux statuts proposés sur

simple demande au siège de la société et auprès de BETA EUROPA MANAGEMENT, 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital social de
la société est présente ou représentée à l’Assemblée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des
voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire

part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:

Au Grand-Duché de Luxembourg:
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
II (04586/011/31) 

42768

HAUCK RETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 31.093. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern des HAUCK RETURN (die «Gesellschaft» oder sie «Sicav») mitgeteilt, dass eine

ORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

 am <i>22. Dezember 2000 um 11.00 Uhr in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg stattfinden wird. 

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über den Jahresabschluss per 30. September 2000;
2. Genehmigung der Bilanz per 30. September 2000;
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns per 30. September 2000;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-

schäftsjahres zum 30. September 2000;

5. Statutarische Nominierungen:

- Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2000/2001
- Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2000/2001

6. Verschiedenes:

- Beschluss, den Gesellschaftssitz ab dem 11. Dezember 2000 nach 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg zu 
verlegen.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, welche ihre Anteile

bei HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. hinsichtlich der ordentlichen Gesellschafterversamm-
lung bis spätestens zum 15. Dezember 2000 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile muss
von jedem Anteilinhaber erbracht werden.
II (04623/250/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BASINCO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 18.684. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, le <i>23 décembre 2000 à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en BASINCO GROUP HOLDING S.A.H., et modification subséquente du

premier article des statuts;

2. Transfert du siège social au 16, Val Ste Croix à L-1370 Luxembourg.

II (04624/503/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

---

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Sommaire

Würth Reinsurance Company S.A.

Sinopia M.B.F. - Sinopia Multi Bond Fund

Sinopia M.B.F. - Sinopia Multi Bond Fund

Somagri, S.à r.l.

Somagri, S.à r.l.

Sobara Holding

Sopagro Holding S.A.

Sopagro Holding S.A.

Sopagro Holding S.A.

Sopagro Holding S.A.

Falcon Participations Holding, S.à r.l.

A.A.Advisors Multi-Manager Funds

UBS Brinson Portfolio

Stylux S.A.

Trid S.A.

Swedbank (Luxembourg) S.A.

Soparint S.A.

Sysema S.A.

Sysema S.A.

The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav

The Emerging Markets Brewery Fund, Sicav

Shoulder Holding S.A.

The World Equity Fund

The World Equity Fund

Secura Electronic Holding S.A.

Secura Electronic Holding AG

Bbc Mambra, A.s.b.l.

The World Equity Fund Advisory Company

Concept Fund

Consortium International d’Investissements Economiques S.A.

AD, Sicav

Royal Cross S.A.

Globe Interfin

Interleis S.A.

Financial Holding Hebeto S.A.

Geram International S.A.

Coparrinal S.A.

Activ’Invest

Afford Holdings S.A.

Vernel Securities S.A.

Marsid Holdings S.A.

Linorca S.A.

Aerlux Holding

Derval S.A.

ING Index Linked Fund, Sicav

Romed International S.A.

Beta International, Sicav

Hauck Return

Basinco Group S.A.