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42625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 889

14 décembre 2000

S O M M A I R E

GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Diekirch B 1.567. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 1

<i>er

<i> mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Messieurs Ryoichiro Nozawa, Lorrie M. Norrington, Joachim Agut, David Avrell, Paolo Fresco, Yoshiham Inaba,

Toshihiko Koga, Knut J. Michelberger, Kanemasa Okuda et Lloyd G. Trotter ont été élus en tant qu’administrateurs de
la société.

- Monsieur David Avrell a été réélu en tant que Président et CEO.
- Monsieur Knut J. Michelberger a été réélu en tant que Executive Vice President.

Luxembourg, le 20 juillet 2000. 

Enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2000, vol. 266, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92094/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 août 2000.

Antares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42638

Générale d’Energie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

42653

Antares Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42638

GeoSat Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42665

BRC, Business Recovery Center S.A., Luxembourg

42659

Gestaccount S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42626

BRC, Business Recovery Center S.A., Luxembourg

42662

Melanie S.A., Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42634

C.F.T. Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42663

Mercapital Telecommunication S.A., Luxembourg

42663

C.S.G., S.à r.l., Constructions Silva Gentil, Esch-

Norton Symonds Consulting S.A., Steinsel . . . . . . 

42632

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42639

Palomino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42656

Camozzi Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

42662

Putnam International Fund, Sicav, Luxembourg  . 

42633

Capital Développement Europe S.A., Luxem-

Putnam International Fund, Sicav, Luxembourg  . 

42633

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42663

Répare-Toit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42626

Catleya S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42659

Répare-Toit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

42626

Changes, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42664

Representations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42634

Distrilook S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42664

Representations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

42634

Distrilook S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42664

Rio International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42638

Euroland  Equities  Investments  Holdings  S.A., 

Rio International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42638

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42647

SchmidtBank KGaA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42634

Filpac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42640

Sphynx Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

42628

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach  . .

42625

Pour copie conforme
A. Schmitt / A. Schmitt
<i>Avocat-avoué / Mandataire

42626

REPARE-TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg  B 44.206. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41134/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

REPARE-TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg  B 44.206. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société à responsabilité limitée REPARE-

TOIT, S.à r.l. et la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par
chacune des parties avec un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41135/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

GESTACCOUNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Giovanni Menga, expert-comptable, demeurant à B-6031 Charleroi, 8/10, rue de la Fonderie, étant ici

représenté par Madame Nicoline Clabbers-De Deken, managing director, demeurant à Bertrange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Charleroi, le 27 juin 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Madame Thi Mai Thanh Le, employée, demeurant à B-6220 Fleurus, Chaussée de Charleroi, 178 Bte 9, étant ici

représentée par Madame Nicoline Clabbers-De Deken, managing director, demeurant à Bertrange,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Fleurus, le 27 juin 2000,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESTACCOUNT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
1. la vérification et le redressement de tous documents comptables. 
2. l’expertise, tant privée que judiciaire dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises.
3. l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises.
4. les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité de tiers.
5. les activités de conseil en matière de fiscalité dans la mesure où ces activités sont compatibles avec l’objet social.

<i>Pour REPARE-TOIT, S.à r.l.
Signature

Aux fins de réquisition
LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l.
<i>Domiciliataire

42627

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), représenté par trente-cinq (35) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou representée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 15.00 heures à

Bertrange au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:  

1.) Monsieur Giovanni Menga, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.) Madame Thi Mai Thanh Le, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

42628

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

cinq mille Euros (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-

saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée , ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Giovanni Menga, expert-comptable, demeurant à B-6031 Charleroi, 8/10, rue de la Fonderie.
b) Madame Thi Mai Thanh Le, employée, demeurant à B-6220 Fleurus, Chaussée de Charleroi, 178 Bte 9.
c) Monsieur Charlie Edmond Ange, cadre supérieur, licencié en sciences économiques, demeurant à B-6870 Saint-

Hubert, 39, rue des Bois.

Monsieur Giovanni Menga, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
Il peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-INNOVATE, S.à r.l. avec siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social de la société est fixé à L-8057 Bertrange, 9 rue du Chemin de Fer.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Clabbers, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2000, vol. 419, fol. 18, case 2. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(40892/203/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SPHYNX HOLDING S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société REEVES MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI),
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration

générale lui délivrée le 15 novembre 1994.

2.- La société TEMPLECOMBE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (BVI),
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, prénommé, en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 7 février

2000.

Une copie certifiée conforme desdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistré en même temps que lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Capellen, le 25 juillet 2000.

A. Biel.

42629

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination SPHYNX HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.800,- (mille huit cents francs luxembourgeois) chacune, entièrement li-
béré. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 36.000.000,- (trente-six millions de francs luxembourgeois), qui sera divisé en

20.000 (vingt mille) actions de LUF 1.000,- (mille huit cents francs luxembourgeois) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

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Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par l’administrateur-délégué.

Art. 15. Commissaire aux comptes 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. 

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale 
16. 1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

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21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation 
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF

1.800.000,- (un million huit cent mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-quinze mille francs
luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Monsieur Claude Lamboley, consultant, demeurant à F-42400 Saint-Chamond;
b) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à L-5855 Hesperange;
c) Mademoiselle Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à L-5959 Itzig.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société VERICOM S.A., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

4.- L’assemblée générale autorise, conformément l’article 60 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, le

conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: C. Dax, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 29, case 6. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40904/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

1.- REEVES MANAGEMENT S.A., cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- TEMPLECOMBE LIMITED, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

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NORTON SYMONDS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

L’an deux mille, le vingt-sept juin. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORTON SYMONDS

CONSULTING S.A. établie à L-3378 Livange, Centre d’Affaires «le 2000», Zone Industrielle,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 13 janvier

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 255, du 27 mai 1997,

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Gérard Lecuit, en date du 28 octobre 1997, publié au Mé-

moria, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 75, du 5 février 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Alexandre Orts, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Christian Sabot, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social et modification de l’article deux des statuts.
2.- Modification de l’objet social de la société et de l’article quatre des statuts. 
3.- Révocation du commissaire aux comptes. 
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5.- Renouvellement du mandat des administrateurs.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Livange à Steinsel et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, premier alinéa, pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Steinsel.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la société et de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine du conseil en formation pour le compte

d’entreprises privées et institutions publiques. Elle pourra émettre des factures sur des ressources intellectuelles (con-
seil en organisation, gestion...) qui n’appartiennent pas à l’entreprise et effectuer toutes activités de conseil généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille se com-

posant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toutes autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances et garanties.

La société a en outre pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits et marchandises.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie, à son objet social. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer de sa fonction

de commissaire aux comptes, à compter rétroactivement du 31 décembre 1999, la société HARRIMANN HOLDING
INC avec siège social à Panama/République de Panama. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2000, pour une période de six années, Monsieur

François David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005. 

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<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de renouveler pour une du-

rée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2000, le mandat des administrateurs actuellement en fonc-

tion, à savoir:

- Monsieur Alexandre Orts, prédit; 
- Madame Marcela Herrera-Orts, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- et Madame Fatiha Chebili, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Mesdames Marcela Herrera-Orts et Fatiha Chelibi, non présentes, ici représentées par Monsieur Alexandre Orts,

prédit, en vertu de deux procurations données à Luxembourg en date du 20 juin 2000,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représentés, ont décidé de nommer, à l’unanimité des voix, comme administrateur-

délégué, Monsieur Alexandre Orts, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-deux mille (32.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: Orts, Colin, Sabot, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2000, vol. 860, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(41103/224/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg  B 11.197. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41128/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg  B 11.197. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 17 April 2000

* Messrs John R. Verani, Toshio Nagashima, John C. Talanian, Steven Spiegel, Alfred F. Brausch, Randolph S. Petralia

and Rafik Fischer are re-elcted as Directors for the ensuing year.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41127/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2000.

N. Muller.

<i>Pour PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certified true extract
PUTNAM INTERNATIONAL FUND, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

42634

REPRESENTATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg  B 57.784. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41136/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

REPRESENTATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg  B 57.784. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 12 juillet 2000

L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé

le 31 décembre 1999.

L’assemblée générale constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à

échéance. L’assemblée générale renouvelle les mandats pour une durée d’un an. Les mandats expireront lors de
l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Paul Glaesener, demeurant à L-8544 Nagem, 9, rue d’Ell;
Monsieur Christian Maroldt, demeurant à L-5422 Erpeldange, 22, Scheuerberg;
Monsieur Marc F. Decker, demeurant à L-4243 Esch-sur-Alzette, 115, rue Jean-Pierre Michels. 

<i>Commissaire aux comptes

LUX-FIDUCIAIRE, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41137/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SchmidtBank KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg  B 42.514. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41144/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

MELANIE S.A., Société Anonyme, Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal, R. C. Luxembourg, Section B numéro 15.936,

ici représentée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Giovanni Vittore, prénommé.
La dite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps que lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

<i>Pour REPRESENTATIONS S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

M. Bieg.

42635

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.- Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de MELANIE S.A.

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 3.- La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 4.- La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5.- Le capital social est fixé à EUR 75.000, (soixante-quinze mille Euros), représenté par 750 (sept cent cinquan-

te) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6.- Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7.- La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède  à  l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8.- Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, avec confir-

mation écrite, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9.- En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

avec confirmation écrite. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibéra-
tion.

Art. 10.- De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

42636

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 13.- Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes les écritures de la société.

Art. 15.- Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-

tion, le 4

ème

 jeudi du mois de juillet à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20.- Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par man-

dataire, actionnaire ou non.

Art. 21.- L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22.- L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui

qui le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.

Art. 23.- Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

42637

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24.- L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25.- L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26.- Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 4

e

 jeudi du mois de juillet à 15.00 heures en 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-dix mille francs

luxembourgeois.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 75.000,-

(soixante-quinze mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les réso-

lutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm, président;
b) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg;
c) Monsieur Frédéric Noel, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sanem.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2002.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 90, case 3. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41217/211/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

1.- la société anonyme BANCA DI ROMA INTERNATIONAL, prénommée, sept cent quarante-neuf actions  . 749
2.- Monsieur Giovanni Vittore, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

42638

RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg  B 42.283. 

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 50, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

(41142/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

RIO INTERNATIONAL SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg  B 42.283. 

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 50, case

5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

(41143/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

ANTARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.288. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 538, fol. 42, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41236/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

ANTARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 29.288.

Constituée en date du 18 novembre 1988 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à L-

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 38 du 11 février 1989.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 21 avril 2000,

que:

* Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés.
* Les mandats viendront à  échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 30

septembre 2005.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41237/622/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

<i>Le conseil d’administration
Signature

<i>Le conseil d’administration
Signature

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

<i>Pour la société ANTARES HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 1

er

 mars 2000 suivant acte reçu par Maître

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 246 du 31 mars

2000.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

42639

C.S.G., S.à r.l., CONSTRUCTIONS SILVA GENTIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 103, route d’Ehlerange.

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Gentil Goncalves Da Silva, entrepreneur, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 103, route d’Ehlerange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CONSTRUCTIONS SILVA GENTIL, en abrégé C.S.G., S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, façades, plâtre ainsi que l’achat et la

vente de matériaux de construction.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Il peuvent être révoqués à tout moment par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

en toutes circonstances au nom de la société.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 17. L’excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice. 

42640

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à libre disposition des associés. 

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur, associés ou non,

désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, seul associé de la société, s’est réuni en assemblée générale et a

pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Gentil Goncalves Da Silva, entrepreneur, demeurant à L-4108 Esch-sur-Alzette, 103, route d’Ehlerange.
2. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

3.- Le siège social de la société se trouve à L-4108 Esch-sur-Alzette, 103, route d’Ehlerange. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: Gentil, Kesseler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 860, fol. 87, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(41448/219/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

FILPAC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth day of July.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared: 

1) SELLA TRUST LUXT S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-

tered office at L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,

duly represented by Mr Marco Claus, bank director, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 18th, 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

2) Mr Marco Claus, prenamed.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company which they declare organized among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of FILPAC S.A. 

Art. 2. The company is established for an unlimited duration. 

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Monsieur Gentil Goncalves Da Silva, préqualifié, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000.

F. Kesseler.

42641

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occured or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company. 

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), consisting of 24,800 (twenty-four

thousand eight hundred) shares having a par value of one euro twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The authorised capital, including the issued the share capital, is fixed at EUR 250,000.- (two hundred and fifty thousand

euros), consisting of 200,000.- (two hundred thousand) shares, having a par value of one euro twenty-five cents (EUR
1.25) per share. During the period of five years, from the date of the publication of these Articles of Incorporation, the
directors be and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the company shall be in bearer form. The company may issue certificates representing bearer

shares. These certificates shall be signed by two directors.

The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the company.
The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been desig-
nated as the sole owner in relation to the company.

C. General Meetings of Shareholders 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convened by request of shareholders rep-

resenting at least 20% of the company’s share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th May at 14.30 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or telefax. Except as otherwise required by law, resolutions at a meet-
ing of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of Directors

Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not ex-
ceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

42642

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The en-
tirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the daily management of the com-

pany as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one or more
directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation
and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the board of
directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

E. Supervision of the Company

Art. 14.  The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

F. Financial Year - Profits

Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-

ber thirty-first.

Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions provided for by law.

 G. Liquidation 

Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended.

I. Final Clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto. 

<i>Transitional Provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December

31st, 2000.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001. 

42643

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:  

All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand

(31,000,-) euros is forthwith at the free disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it. 

<i>Declaration 

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately ninety-five thousand (95,000.-) Luxembourg francs.

<i>General Meeting of Shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constitued,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.

2. The following persons are appointed directors: 
a) SELLA TRUST LUX S.A., prenamed;
b) Mr Yves Bayle, bank director, residing in Villerupt (France);
c) PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT AG, a company incorporated and existing under the laws of Swit-

zerland, having its registered office at 8039 Zurich, Talstrasse 70, Switzerland.

 3. The following person is appointed statutory auditor: 
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

4. The address of the Company is set at 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2005.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-

ed, as well as according to article 12 of the Articles of the company, authorizes the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company in relation with this management to any of its
members.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SELLA TRUST LUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal. 

ici représentée par Monsieur Marco Claus, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

2) Monsieur Marco Claus, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FILPAC S.A. 

1) SELLA TRUST LUX S.A., prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,799 

shares

2) Mr Marco Klaus, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24,800 shares

42644

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 24.800 (vingt-quatre mille

huit cents) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à 250.000,- (deux cent cinquante mille euros), représenté

par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. Pendant
une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé
à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux condi-
tions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux
anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives. La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions

au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quinze du mois de mai à quatorze heures
et demie. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables. 

D. Conseil d’administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

42645

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de tou-

te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice social - Bénéfices

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10 % (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

G. Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

42646

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales. 

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i> Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société 

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué à environ quatre-vingt-quinze mille (95.000,-) francs
luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) SELLA TRUST LUX S.A., prénommée,
b) Monsieur Yves Bayle, directeur de banque, demeurant à Villerupt (France),
c) PROFESSIONAL PORTFOLIO MANAGEMENT AG, une société de droit suisse ayant son siège social à 8039

Zürich, Talstrasse 70, Suisse. 

3. A été nommée commissaire aux comptes: 
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., une société ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

4. L’adresse de la société est établie au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l’année 2005.

6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales et l’article 12 des statuts de la société, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de
la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

 Signé: M. Claus, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 6, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41457/230/429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

1) SELLA TRUST LUX S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.799 actions
2) M. Marco Klaus, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800 actions

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

42647

EUROLAND EQUITIES INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- Mrs Carine Bittler, manager, residing at Bertrange.
2.- Mr Yves Schmit, manager, residing at Strassen. 
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of EUROLAND EQUITIES INVESTMENTS HOLDINGS S.A. 

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

3.2. The Corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, sub-

scription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

3.3. The Corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or com-

plementary thereto.

3.4. The Corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has

a direct and substantial interest.

3.5. The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the

public.

3.6. In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding Companies.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), divided into 310 (three hundred

and ten) shares with a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital 
6.1. The authorized capital is set at EUR 700,000.- (seven hundred thousand Euros), divided into 7.000 (seven thou-

sand) shares with a par value of EUR 100.- (hundred Euros) each.

6.2. The authorized and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.3. Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of incorporation,

to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. This increase of capital
may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by
incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors. The Board of Directors is spe-
cifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Corporation, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment
for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

6.4. Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present

article shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

6.5. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law. 

42648

Art. 8. Shares
The shares are in registered or bearer form, at request of the shareholder. 

Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation. 

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors 

Art. 10. Board of Directors
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors are elected by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-eligible.

They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles. 

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting at the first Thursday of September at 3.00 p.m.

Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote. 

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

42649

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents. 

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined, in accordance with the Law of Au-

gust 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory Measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2000.
The first annual General Meeting shall be held in 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 310 (three

hundred and ten) shares as follows:  

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31.000,- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty-five thousand Luxem-
bourg Francs.

<i>First extraordinary general meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:

1.- The Corporation’s address is fixed at L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, Grand Duchy of Luxembourg.

2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2006:

a) Mr René Faltz, lawyer, residing at Luxembourg. 
b) Mrs Carine Bittler, manager, residing at Bertrange.
c) Mr Yves Schmit, manager, residing at Strassen. 

3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
The company COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, with its registered office at L-1611 Luxembourg, 41, ave-

nue de la Gare.

4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the corporation to one or more of its directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail. 

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

1.- Mrs Carine Bittler, hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Mr Yves Schmit, hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42650

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le sept juillet. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu:

1.- Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EUROLAND EQUITIES INVESTMENTS HOLDINGS S.A. 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’
administration. 

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets

ou pouvant les compléter.

3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

 Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une

valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) qui sera divisé en 7.000 (sept mille) actions de

EUR 100,- (cent Euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la constitution,

autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libé-
rées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à détermi-
ner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’ad-
ministration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.

42651

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs  
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société 
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes 
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier jeudi du mois de septembre à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales 
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. 

42652

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 (trois cent

dix) actions comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2006:

a) Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Carme Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange
c) Monsieur Yves Schmitt, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
La société COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la

Gare.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

1.- Madame Carine Bittler, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Yves Schmit, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42653

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: C. Bittler, V. Schmit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 90, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41455/211/414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

GENERALE D’ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé, donnée en date du 22 juin 2000.

2) INTERCORP S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Monsieur Pierre Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée en date du 22 juin 2000.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une societé anonyme luxembourgeoise dénommée GENERALE D’ENERGIE S.A., société anony-
me.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège
ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,-  ), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-  ) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,-  ) qui sera représenté par deux cent mille (200.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,-  ) chacune.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

J. Elvinger.

42654

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et donations en

usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumises à l’accord
préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le

42655

droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,-  ) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF (un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 65.000,- LUF (soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve;

- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve;

 - Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont. 

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, économiste, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont. 

1. LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  3.099
INTERCORP S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

42656

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Gillardin, P. Schmit, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 24, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41458/230/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

PALOMINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont et Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.

2) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et toutes celles qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PALOMINO HOLDING S.A. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indi-

rectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding). 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

42657

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par voie de circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint

42658

le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunit en l’an 2002. 

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve,

b) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont,

c) Madame Gerty Marter, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: G. Marter, P. Schmit, G. Schneider, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 6, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41474/230/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Mademoiselle Gabriele Schneider, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

42659

CATLEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

EXTRAIT 

Il résulte d’un contrat signé le 19 juillet 1999 entre CATLEYA S.A., et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41529/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

BRC, BUSINESS RECOVERY CENTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 23, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.585. 

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUSINESS RECOVERY CEN-

TER, en abrégé BRC (ci-après  «la Société»), avec siège social à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 40 du 13 janvier 2000. La Société est immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 72.585.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy Modert, juriste, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nick Menné, administrateur-délégué, OMNIS S.A., demeurant à Du-

delange.

<i>Exposé de Monsieur le président

Monsieur le président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont rensei-

gnés sur une liste de présence, signée par les actionnaires et les mandataires des actionnaires représentés, le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste restera annexée au présent acte, pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Il résulte de cette liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille euros (EUR 50.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée.

III. L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification de l’article 4, alinéa 2, des statuts 
2. Augmentation du capital social
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts 
4. Modification de l’article 7 des statuts
5. Insertion de trois nouveaux articles 8, 9 et 10 et renumérotation des articles subséquents
6. Modification du nouvel article 11 (ancien article 8) 
7. Nomination de nouveaux administrateurs 
8. Confirmation du mandat du commissaire 
9. Transfert du siège social 
10. Divers
IV. Tous les actionnaires ayant eu connaissance de l’ordre du jour ont accepté de se réunir sans convocation préala-

ble.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le président est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère comme valablement cons-

tituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4, alinéa 2, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Objet. Alinéa 2. La Société peut également procéder à la commercialisation, la distribution, l’achat, la vente

et le conseil en produits et services informatiques par tous les moyens, notamment techniques, actuels et à venir.»

Signature
<i>Mandataire

42660

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million neuf cent cinquante mille euros (EUR

1.950.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à deux millions d’euros (EUR
2.000.000,-) par la création et l’émission de trente-neuf mille (39.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cin-
quante euros (EUR 50,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les trente-neuf mille (39.000) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
- à concurrence de dix-neuf mille (19.000) actions par WORLDTEC S.A., société anonyme holding, avec siège social

à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, ici représentée par Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, agissant en sa qualité de président du conseil d’administration, ayant tous pouvoirs à cet effet;

- à concurrence de seize mille (16.000) actions par ENTREPRISE DES POSTES ET TELECOMMUNICATIONS (ci-

après EPT), établissement public, créé en vertu de la loi du 10 août 1992, établie et ayant son siège à Luxembourg, 8A,
avenue Monterey, adresse postale L-2020 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Marcel Gross, directeur, demeu-
rant à Bettembourg, agissant en sa qualité de membre du comité de direction, en vertu d’une procuration établie par le
comité de direction en date du 13 juillet 2000, laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps;

- à concurrence de quatre mille (4.000) actions par OMNIS S.A., société anonyme avec siège social à L-2611 Luxem-

bourg, 85, route de Thionville, ici représentée par Monsieur Nick Menné, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué
et de président du conseil d’administration, ayant tous pouvoirs à cet effet. 

Les nouvelles actions ainsi souscrites, sont entièrement libérées par les versements en espèces suivants: 

de sorte que la somme d’un million neuf cent cinquante mille euros (EUR 1.950.000,-) se trouve dès à présent à la

libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée décide de modifier

l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), divisé en quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives. 
La Société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’insérer trois nouveaux articles 8, 9 et 10 qui auront la teneur suivante:

«Art. 8. Cessibilité d’actions - droit de préemption. Les actions de la Société ne peuvent être cédées que dans

le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après.

Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

détenteur du titre aucune des prérogatives attachées à l’action.

Art. 9. Droit de préemption - procédure. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en in-

former au préalable le président du conseil d’administration par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant
le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Le conseil d’administration est tenu de communiquer la demande, dans un délai de huit (8) jours de la réception, aux

autres actionnaires qui ont un droit de préemption d’acquérir les actions ainsi mises en vente dans la proportion des
actions qu’ils possèdent. Les droits de préemption qui n’ont pas été exercés par les autres actionnaires profitent dans
la même relation proportionnelle aux actionnaires ayant déclaré vouloir exercer leur droit de préemption.

Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n’auraient pu se porter acquéreurs de la totalité des

actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre ces actionnaires jusqu’à ce que
par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes soit satisfaite.

En aucun cas, les actions ne sont fractionnées, si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption. Les actions en excédent sont, à défaut d’accord
entre les actionnaires, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

Les actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption doivent en informer le président du conseil d’admi-

nistration dans le délai d’un (1) mois de la réception de la lettre les avisant de l’offre de cession, faute de quoi leur droit
de préemption déchoit. Cette notification doit comprendre le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir et soit leur
acceptation du prix proposé par le cédant soit leur intention d’acquérir à un prix déterminé par une évaluation d’expert. 

- WORLDTEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.000 actions

 950.000,- EUR

- EPT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.000 actions

800.000,- EUR

- OMNIS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000 actions

 200.000,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.950.000,- EUR

42661

Les actions pour lesquelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé peuvent être acquises dans les mêmes

conditions par la Société elle-même, en conformité avec l’article 7 des présents statuts ou par une personne non ac-
tionnaire qui devra au préalable être agréée par le conseil d’administration. La cession d’actions à une personne non
actionnaire peut également  être autorisée par le conseil d’administration en cas de non exercice total du droit de
préemption par les actionnaires dans les mêmes conditions. 

Dans le mois à compter de la réception par le conseil d’administration de la demande d’agrément de cession par l’ac-

tionnaire cédant à un non actionnaire, le conseil d’administration doit notifier au cédant sa décision, par lettre recom-
mandée avec avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de
quinze (15) jours, à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au conseil d’administration s’il re-
nonce ou non à son projet de cession. Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le conseil d’administration est tenu,
dans le délai de trente (30) jours de présenter un acquéreur potentiel des actions. Le cédant est alors tenu de vendre
à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers
choisi(s) par le conseil d’administration se soi(en)t porté(s) acquéreur(s) de la totalité des actions offertes.

Art. 10. Prix de cession. Le prix payable pour l’acquisition des actions à céder est déterminé, soit de commun

accord entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de
commun accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert
indépendant nommé par le juge des référés du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus
diligente. 

L’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels des trois derniers exercices. Dès

réception de cette évaluation, le conseil d’administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci dis-
poseront alors d’un délai de quinze (15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant
renoncerait à son offre, toute nouvelle cession devra respecter l’ensemble de la procédure de l’article précédent. Si le
cédant maintient son offre, les actions sont réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat au pro-
rata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’actions pour lesquelles il(s) s’étai(en)t porté(s) acquéreur(s). Si la vente ne peut avoir lieu pour
tout ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise (1) restent à charge exclusive du cédant si celui-
ci a retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert ou (2) restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cession-
naire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être
vendue.»

 Suite à l’insertion de ces nouveaux articles, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles subséquents et,

le cas échéant, d’adapter toute référence à un quelconque article des statuts, devenue ainsi incorrecte.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le nouvel article 11 (ancien article 8) pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Modification du capital social. L’augmentation de capital est décidée par l’assemblée générale aux con-

ditions requises pour la modification des statuts. Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préfé-
rence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale prend acte des démissions de Maître Pierre Berna, préqualifié, et de Maître Jean-Marc Uebe-

recken, avocat, demeurant à Luxembourg, de leurs mandats d’administrateurs.

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société les personnes suivantes:
- Monsieur Marcel Heinen, ingénieur, demeurant à L-4446 Belvaux, 136, rue de France,
- Monsieur Gaston Bohnenberger, ingénieur, demeurant à L-6230 Bech, 7, Konsdrefferstrooss,
- Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, demeurant à L-2241 Luxembourg, 40, rue Tony Neuman,
- Monsieur Guy Müller, employé privé, demeurant à L-8020 Strassen, 12, rue de la Paix.
L’assemblée générale confirme en outre le mandat d’administrateur de Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien,

demeurant à L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony Neuman.

Les mandats de tous les administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale délibérant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000. 

Est nommé président du conseil d’administration:
- Monsieur Marcel Heinen, préqualifié.
Est nommé vice-président du conseil d’administration: 
- Monsieur Aloyse Wagner, préqualifié.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de confirmer Monsieur Jean Thyssen, comme commissaire de la Société.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2000.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la

Foire à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 18.00

heures.

42662

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Wagner, G. Modert, N. Menné, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 2, case 12. – Reçu 786.628 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41523/230/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

BRC, BUSINESS RECOVERY CENTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 23, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.585. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 842 du 18 juillet 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41524/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, rue allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 65.811. 

ASSEMBLEE GENERALE

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 6 juillet 2000, du rapport et de la résolution du

Conseil d’Administration de la société CAMOZZI INVESTMENT S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unani-
mité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Examen et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’année 1999. Le rapport du Com-

missaire aux Comptes pour l’année 1999 n’a pas encore été préparé et ne peut de ce fait être approuvé.

2) Démission et décharge accordée aux Administrateurs B:
Pour l’année 1999 du 1

er

 janvier au 6 juillet 2000:

Monsieur Jaap Everwijn
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mademoiselle Catherine Koch
3) Nomination des nouveaux Administrateurs B:
Monsieur Norbert Schmitz
Monsieur Norbert Werner
Monsieur Jean-Marie Poos
Monsieur Philippe Mihail
Monsieur Mario Rao
4) Décharge au Commissaire aux Comptes pour l’année 1999:
Monsieur Jean-Paul Elvinger
5) Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes:
Monsieur Eric Herremans sera responsable de la préparation du Rapport du Commissaire aux Comptes pour l’exer-

cice 1999.

6) Transfert du siège social de la société du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, au 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

7) Résiliation du Management Agreement du 4 août 1998 conclu entre ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEM-

BOURG) S.A. et CAMOZZI INVESTMENT S.A.

8) Nomination de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. comme étant responsable de l’enregis-

trement de la notification après l’Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41525/683/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 2 août 2000.

A. Schwachtgen.

<i>Pour CAMOZZI INVESTMENT S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

42663

CAPITAL DEVELOPPEMENT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 47.206. 

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 7 janvier 1998 entre la société CAPITAL DEVELOPPEMENT

EUROPE S.A., avec siège social, 16, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg, et PRITRUST, ayant son siège social,
16, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.

Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé

par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2000, vol. 540, fol. 60 case 12. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41526/010/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

C.F.T. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.350. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg. 

(41530/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

MERCAPITAL TELECOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.254. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juillet 2000

- les démissions de Monsieur Pierre Grotz et de Monsieur Ernest Schmit de leur mandat d’administrateur sont ac-

ceptées;

- Monsieur Klaus Krumnau, administrateur de sociétés, demeurant à Koerich et Monsieur Christian Bühlman, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant à Junglinster sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement
des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2001;

- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée;
- la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., sise au 16, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg est nommée

Commissaire aux Comptes en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001;

- le siège social est transféré du 23, avenue Monterey à Luxembourg au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42218/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Signature.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour MERCAPITAL TELECOMMUNICATION S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

42664

CHANGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.158. 

Entre les soussignés:
1) Monsieur Eyal Grumberg, demeurant à L-Esch-sur-Alzette;
d’une part,
et
2) la société anonyme ATID, établie et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg,
d’autre part.
Il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Eyal Grumberg est propriétaire de 325 parts de 1.000,- LUF chacune de la société CHANGES, S.à r.l.
La société anonyme ATID est propriétaire de 175 parts de 1.000,- LUF chacune de la société CHANGES, S.à r.l.
Monsieur Eyal Grumberg cède et transporte sous les garanties ordinaires et de droit à la société anonyme ATID 75

parts de la société CHANGES, S.à r.l., qui accepte les parts dont il s’agit.

Par la présente cession, la société anonyme ATID devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec

tous les droits qui y sont attachés; elle aura droit notamment aux produits desdites parts, qui y sont attachés et qui
seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Monsieur Eyal Grumberg, cédant, subroge la société anonyme ATID, cessionnaire, dans tous ses droits

et actions résultant de la possesion des parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 75.000,- LUF, montant que Monsieur Eyal Grum-

berg reconnaît avoir reçu et en donne quittance.

Suite à la présente cession, le capital est réparti comme suit: 

Fait et signé, le 20 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41534/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

DISTRILOOK, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 45.662. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 1999

- Nomination de M. Jacobs de Morant Dominique et M. Boudry François comme administrateurs-délégués pour un

nouveau terme de 6 années, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

- Nomination de la société anonyme GEFILUX comme administrateur pour un terme de 5 années, son mandat pre-

nant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005.

- Désignation de la société anonyme VERICOM comme commissaire de la société pour un terme de 6 années, son

mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41551/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

DISTRILOOK, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 45.662. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41552/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

Monsieur Eyal Grumberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

la société anonyme ATID . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts sociales

E. Grumberg / la société anonyme ATID
 - /Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Boudry / J. de Morant Dominique
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Luxembourg, le 2 août 2000.

Signature.

42665

GeoSat Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourth day of July.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following: 

1) Mr Artur Dela, director of companies, residing in L-1661 Luxembourg, 83, Grand-rue,
2) The company COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., with registered office in L-1475 Luxembourg, 1, rue du

Saint Esprit, filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 72.092), represented by Mr Artur Dela, pre-
named,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 3rd, 2000.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a limited liability holding company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a limited liability holding company (société anonyme holding) which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of GeoSat Holding S.A. 

Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad. 

Art. 3. Object
The purpose of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg

or foreign, companies and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of securities, either by way of contribution, subscription, option, pur-

chase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. It may inter alia: 

 - participate, directly or indirectly, by any means, in transactions that will result in the purchase of EUTELSAT S.A.

shares;

- create or take an interest, by contribution in kind or incorporation of claims or otherwise, in any company, including

inter alia GeoSat S.A., GeoSat LLC, 

- distribute to its shareholders the proceeds of any sale of shares or securities including securities issued by EUTEL-

SAT S.A.;

- transfer, sell or otherwise dispose of the securities issued by EUTELSAT S.A., directly or indirectly, to its own share-

holders.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or security interest to companies in which it has

a direct and substantial interest. It may inter alia:

- grant loans to companies in which it has a, direct or indirect interest and to companies directly or indirectly affiliated

to the company;

- issue bonds, which may be convertible and/or subordinated, and borrow money, it being understood that the com-

pany may use the sums borrowed for the benefit of companies belonging to the same group as the company.

It may participate to the creation and the development of any company and grant its assistance thereto.
The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-

ment of its purposes, always remaining, however, within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing
holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

42666

Chapter III.- Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at thirty-two thousand euros (32,000.- EUR), divided into sixteen thou-

sand (16,000) shares with a par value of two euros (2.- EUR) each.

The authorized capital is fixed at one hundred thousand euros (100,000.-EUR), represented by fifty thousand (50,000)

shares with a par value of two euros (2.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, for a period of five (5) years from the date of publication of the

present deed, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such in-
crease of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind
or cash, by incorporation of claims or in any other way to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issue without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly authorized person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part of all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 

Art. 6. Form of the Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor 

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of a minimum of three members and a max-

imum of seven members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. The chairman, or any other persons holding a proxy

from the chairman, shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors. In case of a tie, the chair-
man has the casting vote.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or through any other means

of telecommunication of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex,

telefax or through any other means of telecommunication another person as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present including the

chairman or his proxy holder. 

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
A written decision, signed by a majority of directors including the chairman or his proxy holder, is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are of the competence of the board of directors. 

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but

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need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors including the chairman

or his proxy holder or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company has
been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power. 

Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

 Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the thirteenth day of June of each year, at 10.30 a.m. and for the first
time in the year 2002.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad.
Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and end on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember of the year 2001.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of it may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

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Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its tenn, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

 Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

78,125 % of the capital has been paid in by contribution in cash of twenty-five thousand euros (25,000.- EUR) and is

at the disposal of the company, whereover proof has been given to the undersigned notary. 

The shares will be registered shares until their complete liberation. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

For the registrations purposes, the present capital of 32,000.- EUR is valued at 1,290,877.- LUF (rate of exchange

1.1.1999: 1.- EUR=40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 80,000.- LUF. 

<i>Extraordinary general meeting 

The above-named parties, represented as aforesaid, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr Artur Dela, prenamed, Chairman;
b) Mr Christophe Saint-Yves, director of companies, residing in L-1328 Luxembourg, 8, rue Charlemagne;
c) The company COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., prenamed.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2005.

2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2005:

The company ARTHUR ANDERSEN, with registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

3. The registered office is established in L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

4. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one or more members of the board of directors.

Whereover, the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française: 

L’an deux mille, le quatre juillet. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Artur Dela, administrateur de sociétés, demeurant à L-1661 Luxembourg, 83, Grand-rue,
2) La société COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., avec siège social à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint

Esprit,

1) The company COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Mr Artur Dela, prenamed, fifteen thousand nine hundred ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,999

Total of shares: sixteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000

42669

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 72.092, ici représentée

par Monsieur Artur Dela, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 3 juillet
2000.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination GeoSat Holding S.A. 

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut notam-
ment:

- participer, directement ou indirectement, par tous moyens, à des transactions ayant pour objet l’acquisition d’ac-

tions d’EUTELSAT S.A.;

 - rement, dans toute société comprenant notamment GeoSat S.A., GeoSat LLC;
- distribuer à ses actionnaires le produit de la vente d’actions ou titres et notamment des titres émis par EUTELSAT

S.A.;

- transférer, céder ou autrement disposer des titres émis par EUTELSAT S.A., directement ou indirectement, à ses

propres actionnaires.

La société peut emprunter; elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou sûreté. Elle peut notamment:

 - accorder des crédits aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi qu’aux sociétés

affiliée directement ou indirectement à la société

- émettre des obligations, qui pourront être convertibles et/ou subordonnées, et contracter des emprunts, étant en-

tendu que la société ne pourra utiliser les produits de ses emprunts au profit des entreprises du groupe dont elle-même
fait partie.

Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. 
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en seize mille (16.000) actions

d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission et

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libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à dé-
terminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par La loi.

 Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance 

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de sept membres maximum, ac-

tionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Le président, ou tout autre personne manda-

tée par le président, présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration.

En cas de partage, le président aura voix prépondérante.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex, par télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication de chaque administrateur. Une convocation spé-
ciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication, une autre personne
comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, dont le

président ou son mandataire, est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion, dont

le président ou ses mandataires.

Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs, dont le président ou son mandataire, est régulière et

valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une
telle décision pourra être documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration 
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 

42671

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle du prési-

dent ou de son mandataire, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société
a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le trente juin à 10.30 heures et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger.

 Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire

Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

 jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre,

sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de juin de l’an 2001.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments. 

42672

Titre VII.- Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et paiement 

78,125 % du prédit capital a été libéré par un versement en espèces de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) et se

trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

Les actions seront nominatives jusqu’à leur complète libération. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital social de 32.000,- EUR est évalué à 1.290.877,- LUF (cours

officiel du 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 80.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes: 

1 ) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Artur Dela, préqualifié, Président,
b) Monsieur Christophe Saint-Yves, directeur de sociétés, demeurant à L-1328 Luxembourg, 8, rue Charlemagne,
c) La société COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., préqualifiée.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). 
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l’année 2005:

La société ARTHUR ANDERSEN, avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
3) Le siège social est établi à L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
4) Conformément aux présents statuts et à la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale autorise le con-

seil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au comparant qui a requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, la personne comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle de
la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français, le texte anglais primera. 

Signé: A. Dela, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 14, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(41459/206/526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

1) La société COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Monsieur Artur Dela, prénommé, quinze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 15.999

Total des actions: seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000

Luxembourg-Eich, le 1

er

 août 2000.

P. Decker.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

GE Fanuc Automation Europe S.A.

Repare-Toit, S.à r.l.

Repare-Toit, S.à r.l.

Gestaccount S.A.

Sphynx Holding S.A.

Norton Symonds Consulting S.A.

Putnam International Fund

Putnam International Fund, SICAV

Representations S.A.

Representations S.A.

SchmidtBank KGaA

Melanie S.A.

Rio International SA

Rio International SA

Antares Holding S.A.

Antares Holding S.A.

C.S.G., S.à r.l., Constructions Silva Gentil

Filpac S.A.

Euroland Equities Investments Holdings S.A.

Générale d’Energie S.A.

Palomino Holding S.A.

Catleya S.A.

BRC, Business Recovery Center

BRC, Business Recovery Center

Camozzi Investment S.A.

Capital Developpement Europe S.A.

C.F.T. Finance S.A.

Mercapital Telecommunication S.A.

Changes, S.à r.l.

Distrilook

Distrilook

GeoSat Holding S.A.