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42577
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 888
13 décembre 2000
S O M M A I R E
BRISEIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.179.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
(41521/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
Atmel ES2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42624
La Mondiale Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
42614
Baypoint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42593
Manica Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42608
BL, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42624
Merck Finck Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42611
Briseis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42577
Network Services Luxembourg S.A., Luxembourg
42615
Comptoir de l’Optique S.A., Luxembourg . . . . . . .
42622
Nikko Emerging Growth Fund (Asia / Latin
Continental Financial Consulting S.A. Holding,
America) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42593
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42579
Nikko Private Package Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
42592
CS Carat (Lux), Sicav, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . .
42623
Oxea Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42619
Dit-Medienfonds, Fonds Commun de Placement . .
42604
Pasteur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42623
Excelle, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42578
Ramdam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42616
Excelle, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42579
S.M.F., Sport Marketing & Finance S.A., Luxem-
Ferorlux, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42618
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42605
Geodesia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42624
Wellington Management Portfolios (Luxem-
Glass Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
42588
bourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42597
La Mondiale Europartner S.A., Luxembourg . . . . .
42611
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Signature.
42578
EXCELLE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. WorldInvest, SICAV).
Registered office: Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.044.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of WorldInvest SICAV, (the «Company»), a société
anonyme, qualifying as a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 47,
boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 27th July 2000, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), dated 7th September 2000.
The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mrs Claire De Boeck, lawyer, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
that:
I.- The names of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the
number of shares held by each shareholder are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the share-
holders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the meeting and the
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on
each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.
III.- Pursuant to the attendance list, two (2) shareholders, holding together twenty thousand (20,000) shares, that is
to say, the issued shares in their integrality are present or represented.
IV. The present meeting is duly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
1. Amendment of the name of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation of the Company so that it should read as fol-
lows:
«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public
limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inves-
tissement à capital variable») under the name of EXCELLE, SICAV (hereinafter the «Company»)».
Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the name of the Company from WorldInvest, SICAV to EXCELLE, SICAV.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the meeting resolves to amend Article 1 of the articles of incorporation of
the Company so as to read as follows:
«There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a public
limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société d’inves-
tissement à capital variable») under the name of EXCELLE, SICAV (hereinafter the «Company»)».
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous la forme d’une société
d’investissement à capital variable WorldInvest, SICAV (la «Société»), ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, 47,
boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant daté du 27 juillet 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), en date du 7 septembre 2000.
L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Claire De Boeck, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’assemblée élit Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte que:
I.- Le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nom-
bre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, devra rester annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
42579
II.- La loi requiert un quorum d’au moins 50 pour cent du capital souscrit et que les résolutions sur chaque point à
l’ordre du jour soient prises par le vote affirmatif d’au moins 2/3 des voix enregistrées lors de l’assemblée.
III.- Il résulte de la liste de présence que deux actionnaires détenant vingt mille (20.000) actions représentant l’inté-
gralité du capital social sont présents ou représentés.
IV.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre
du jour suivant:
1. Modification du nom de la Société.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de EXCELLE,
SICAV (ci-après la «Société»)».
L’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nom de la Société de WorldInvest, SICAV en EXCELLE, SICAV.
<i> Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 1
er
des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de EXCELLE,
SICAV (ci-après la «Société»)».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état civil et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. De Boeck, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2000, vol. 126S, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(58338/200/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
EXCELLE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.044.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(58339/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 2000.
CONTINENTAL FINANCIAL CONSULTING S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fifth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) YANNIS CORPORATION LTD, a company existing under the laws of the Republic of Mauritius, having its regis-
tered office at Suite 345, Barkley Wharf, Le Caudan Waterfront, Old Pavillon Street, P. O. Box 1070, Port-Louis, Re-
public of Mauritius,
duly represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Mauritius, on July 5, 2000, and
2) Mr Karl Gustav Von Fürstenberg, advisor, residing in 2, rue de Ia Tour de Boël, 1204 Genève,
duly represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Geneva (Switzerland), on July 19, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Luxembourg, le 10 octobre 2000.
F. Baden.
F. Baden.
42580
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation (the «Articles of Incorporation») of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. Name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
company (société anonyme) under the name of CONTINENTAL FINANCIAL CONSULTING S.A. HOLDING (the
«Company»).
Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsid-
iaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by simple resolution of
the board of directors. The address of the registered office may be transferred within the boundaries of Luxembourg
City by a simple resolution of the board of directors of the Company.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have oc-
curred or are imminent and that these developments would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any time by a reso-
lution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of In-
corporation, as prescribed in article 22 below.
Art. 4. Object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-
ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfert ex-
change or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a partic-
ipation, any assistance, loans, advances or guarantees.
The Company shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open to
the public. It may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes, always remaining however within the limits established by the
law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine (31st July, 1929) governing holding companies.
Art. 5. Share capital
The subscribed share capital is set at 32,000.- USD, consisting of 320 ordinary shares in registered form with a par
value of 100.- USD each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amendments of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 22 below.
Art. 6. Shares
The shares shall be in registered form or in bearer form, at the option of the shareholder and within the limits of the
1915 Company Act.
A register of shareholders holding registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such reg-
ister shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him,
the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
Art. 7. Transfer of shares
The transfer of registered shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the
shareholders, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the second Wednesday of June each year at 11.00 a.m. If such day is a business day for banks in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, ex-
ceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
42581
Art. 9. Notice, quorum, proxies, convening notices
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of share-
holders of the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing whether
in original, by telefax, cable, telegram or telex.
Except as otherwise required by law or by the Articles of Incorporation, resolutions at a meeting of shareholders
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years.
The directors shall be elected by the shareholders at the general meeting.
The shareholders shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A
director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general
meeting of shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors
The board of directors may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not be
a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and the min-
utes of the general meetings of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting which
shall be in Luxembourg.
The board of directors may, from time to time, appoint any officers of the Company, including one or more general
managers, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operations
and management of the Company.
Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be but can be direc-
tors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of Incorpo-
ration, shall have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given by the secretary or any director to all directors
at least three days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the
nature of such circumstances shall be set forth briefly in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent
in writing, whether by letter, telefax, cable, telegram or telex, of each director. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax
or telex, another director as his proxy. Any director may participate in a meeting of the board of directors by confer-
ence call or similar means of communications equipment, whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of directors can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors are
present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the
directors present or represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against
a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed in writing, provided such
resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under par-
agraph 6 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and
signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signa-
ture.
Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman pro tempore who presided at
such meeting or any two directors of the Company.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and to perform or
cause to be performed all acts of disposition and administration within the Company’s corporate objects.
The directors may not, however, bind the Company by their individual acts, except as specifically permitted by a res-
olution of the board of directors of the Company.
The board of directors may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Company and its pow-
ers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.
42582
Art. 14. Conflict of Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal or opposite interest in any transaction
of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such personal or opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of shareholders which shall have to ratify such transac-
tion.
Art. 15. Indemnification
The Company shall indemnify any director or officer, his executor and administrator against expenses reasonably in-
curred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being
or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the Company is
a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. Delegation of Powers
The board of directors may appoint a general manager and, with the authorisation of the general meeting of share-
holders, a managing director, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose
of the Company.
Art. 17. Authorised Signature
The Company will be bound, in any circumstances, by the joint signature of any two directors of the Company, by
the signature of the managing director or by the individual signature of any person to whom such signatory authority
has been duly delegated by the board of directors.
Art. 18. Statutory Auditor
The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and fiscal affairs and the filing of any
tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor, or, where
requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be elected for a term not exceeding
six years.
The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders which will determine their number,
their remuneration and the term of their office.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-
tion of the Company.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without
cause.
Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on Ist January and shall terminate on 31st December of each year.
Art. 20. Allocation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent. (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10 %) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed
of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as it at its discretion it believes best suits the corporate
purpose and policy.
The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors and they
may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may decide
to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the 1915 Company Act.
Art. 21. Dissolution - Liquidation
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the general meeting of shareholders deciding such liquidation. Such general meeting of
shareholders shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments
These Articles of Incorporation may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the 1915 Company Act.
42583
Art. 23. Applicable law
All matters not expressly governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
1915 Company Act.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2000.
The first annual general meeting shall be held in June 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been paid up to the extent of 100% by payment in cash, so that the amount of 32,000.- USD is as
of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statement i>
The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the 1915 Com-
pany Act and confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles of Incorpora-
tion comply with the provisions of article 27 of the 1915 Company Act.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at one million three hundred eighty-two thousand and eighty
(1,382,080.-) Luxembourg Francs.
<i>Estimate of Formation Expensesi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred thousand (100,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>General Meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-
vened, immediately proceeded to hold a general Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at three;
(ii) that the number of auditors of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as directors:
(a) Mr Karl Gustav Von Fürstenberg, advisor, residing at 2, rue de Ia Tour de Boël, CH-1204 Genève;
(b) Mr Alexis Kamarowsky, director, with professional address at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(c) Mr Jean-Marc Debaty, accountant, with professional address at 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(iv) that there be appointed as Auditor:
INTERCONSULT S.A., having its registered office at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(v) that in accordance with article 60 of the 1915 Company Act and article 16 of the Articles of Incorporation, the
board of directors is authorised to appoint one managing director, who has all powers to validly bind the Company by
his sole signature with respect to the day-to-day management of the Company;
(vi) that the directors and auditors are appointed for a period of six years;
(vii) that the registered office of the Company is at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-
tioned.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) YANNIS CORPORATION, une société constituée sous les lois de la République de Maurice, ayant son siège social
à Suite 345, Barkley Wharf, Le Caudan Waterfront, Old Pavillon Street, P. O. Box 1070, Port-Louis, République de Mau-
rice,
ici représentée par Monsieur Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Mauritius, le 5 juillet 2000, et
1) YANNIS CORPORATION LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319 shares
2) Mr Karl Von Fürstenberg, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 shares
42584
2) Monsieur Kari Gustav Von Fürstenberg, consultant, résident à 2, rue de la Tour de Boël, 1204 Genève,
ici représenté par Monsieur Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève (Suisse), le 19 juillet 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
constitutifs d’une société anonyme (les «Statuts») qu’elles forment entre elles.
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous la forme d’une société
anonyme sous la dénomination de CONTINENTAL FINANCIAL CONSULTING S.A. HOLDING (ci-après la «Socié-
té»).
Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé par simple dé-
cision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. Le siège social pourra être transféré dans les limites de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’ad-
ministration de la Société.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société - Dissolution
La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifica-
tion des présents Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 22 ci-après.
Art. 4. Objet
L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, le mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’exercera pas directement d’activités industrielles et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf (31 juillet 1929) concernant les sociétés holding et par
l’article deux cent neuf de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ulté-
rieurement modifiée.
Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à 32.000,- USD, représenté par 320 actions ordinaires sous forme nominative d’une
valeur nominale de 100,- USD chacune.
Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire et dans les limites de la Loi de 1915.
Un registre des actionnaires porteur, d’actions nominatives sera tenu au siège social de la Société. Ce registre con-
tiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution d’une assemblée générale des actionnaires
prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents Statuts, telles qu’établies à l’article 22
ci-après.
Art. 7. Transfert des Actions
Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnai-
res, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d’autres instruments de transfert jugés
suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblée des Actionnaires
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi Luxembourgeoise au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le second mercredi du mois de juin de chaque
année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
42585
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des
assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts. Chaque
action donne droit à une voix.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit
par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils affirment avoir été dûment
convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront
pas nécessairement des actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et le terme de leurs fonc-
tions. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration nomme un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur
ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires.
Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation qui sera au Luxembourg.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, comprenant un ou plusieurs
directeurs généraux, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société.
De telles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir
ne sont pas nécessairement administrateurs ou actionnaires de la Société. Dans la mesure où il n’en est pas disposé
autrement dans les Statuts, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil
d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par le secrétaire ou par tout directeur à tous les
administrateurs au moins trois jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit, soit par lettre ou téléfax, soit par câble, télégramme ou télex, de chaque
administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à
une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’adminis-
tration par appel téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire, par lequel toutes les personnes parti-
cipant à la réunion peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne
à cette réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d’une réunion, les votes pour et contre une résolution
s’équivalent, le président de la réunion aura voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée d’une délibération entre administrateurs par des moyens tels que mention-
nés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration (résolution circulaire).
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur pro tempore qui en
aura assumé la présidence.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y
en existe un) ou par tout administrateur.
42586
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la Société ainsi que
l’exécution de tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet social.
Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être
autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations,
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, aux fondés de pou-
voir de la Société.
Art. 14. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui serait administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel ou contraire dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel ou
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires,
qui devra ratifier une telle transaction.
Art. 15. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure dans laquelle il est impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est administrateur ou fondé de pouvoir de la Société
ou à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en
droit d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable pour né-
gligence grave ou mauvaise gestion.
En cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration peut nommer un administrateur-délégué et, avec l’autorisation de l’assemblée générale
des actionnaires, un directeur général qui aura pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accom-
plissement de l’objet et la poursuite de l’orientation générale de la Société.
Art. 17. Signature autorisée
La Société sera engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par
celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature
auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 18. Commissaire aux Comptes
Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et l’établisse-
ment de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par
un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus par la loi, par un commissaire aux comptes
externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période n’excédant pas six ans.
Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur fonctions.
Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la cons-
titution de la Société.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. Exercice social
L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %), qui seront affectés à la réserve prévue
par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social
tel qu’il est prévu à l’article cinq des Statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article
six ci-dessus.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule et
à sa discrétion de la répartition des dividendes quand elle le jugera opportun et conforme à l’objet et aux buts de la
Société.
Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-
nistration et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions
prévues par la Loi de 1915.
42587
Art. 21. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires soumise
aux conditions de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence à l’article 22 ci-dessous. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des per-
sonnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la liquidation.
Une telle assemblée générale des actionnaires déterminera également leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Modifications statutaires
Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 23. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront tranchées par référence au droit luxem-
bourgeois et en particulier à la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoires i>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 Décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en juin 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont toutes été libérées à 100% par paiement en espèces, de sorte que le montant de 32.000,- USD est à
la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et
en constate expressément l’accomplissement, et qu’en outre ces Statuts constitutifs sont conformes aux prescriptions
de l’article 27 de cette même loi.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million trois cent quatre-vingt-deux mille quatre-
vingt (1.382.080,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais i>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce
soit qui incombent à la société en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille
(100.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Les comparantes, précitées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée gé-
nérale à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
(i) Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à trois;
(ii) Le nombre des commissaires de la Société est fixé à un;
(iii) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
(a) Karl Gustav Von Fürstenberg, consultant, demeurant au 2, rue de la Tour de Boël, 1204 Genève;
(b) Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 4, avenue J.-P. Pescatore,
L-2324 Luxembourg; et
(c) Monsieur Jean-Marc Debaty, comptable, ayant son adresse professionnelle au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324
Luxembourg;
(iv) Est appelé aux fonctions de commissaire:
INTERCONSULT S.A., ayant son siège social au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg;
(v) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la Loi de 1915, telle que modifiée, et de l’article 16 des Statuts,
le Conseil d’Administration est autorisé à désigner un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature en ce qui concerne la gestion journalière de la Société;
(vi) Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés pour un terme de six ans;
(vii) Le siège social est fixé au 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-
rantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
1) YANNIS CORPORATION LTD, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319 actions
2) M. Karl Von Fürstenberg, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 actions
42588
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 14, case 1. – Reçu 13.718 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41450/230/549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, represented by Mr Franz Fayot, attorney-at-law, residing in
Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 26th June, 2000.
Copy of said proxy, after having been signed ne varietur, shall remain attached to the present deed.
Such appearing party intends to organise a limited liability company (société à responsabilité limitée), the shares of
which are to be subscribed as follows:
There has been contributed to the Company all the assets and liabilities of GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., which
the subscribing shareholder values at Euro 84,844,729.60 (the «Contribution»). Accordingly, GLASS LUXEMBOURG I,
S.à r.l. hereby subscribes for 10,000 shares of a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share by allocation of
250,000.- Euro out of the Contribution to the Company, the balance of the Contribution being Euro 84,594,729.60 being
allocated to a share premium account. The appearing party declares that the contribution represents the total assets
and liabilities of GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l. and that the conditions for exemption of the contribution duty pro-
vided by article 4-1 of the law of 29th December, 1971 concerning capital duty are fulfilled. Evidence of such contribution
was given to the undersigned notary
The appearing party has then requested the notary to record as follows the Articles of Incorporation of the Company
formed hereby:
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant
legislation. The name of the Company is GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-
eign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and to the extent permitted by applicable law proceed to the issue of bonds
and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a reso-
lution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed
in Article 18 hereof.
Art. 4. The registered office of the Company is in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates. Branches or other offices may be es-
tablished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Company is fixed at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), divided into ten
thousand (10,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l.
ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000
42589
Art. 7. Shares are freely transferable among associates. All or any shares may only be transferred to a non-associate
in conformity with the consents required by Article 189 of the law of August 10, 1915. Such consents must be refused
if the transfer is not in compliance with any agreement among associates which has been duly notified to the Company,
but such consent cannot be withheld if a proposed transfer does not conflict with any such agreement.
A transfer of shares shall be effected by notarial deed or by private deed. Transfer of shares will only be binding upon
the Company or third parties following a notification to the Company or an acceptance by it thereof as provided in
Article 1690 of the Civil Code.
Art. 8. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed to pursue the
sealing of property or documents of the Company.
Art. 9. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and
revoked by the general meeting of associates, which determines their powers and the duration of their mandates, and
which statutes at a majority of the capital. A manager may be removed at any time with or without cause and replaced
by resolution adopted by the associates.
Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the Company. Each manager shall have au-
thority to bind the corporation by his sole signature. The Company will furthermore be bound by the joint or single
signature of any person or persons to whom signatory powers shall have been delegated by the managers.
Art. 10. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligation of
the Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 11. Every associate may take part in the collective decisions and has a number of votes equal to the number of
shares owned by it. Each associate may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 12. Collective decisions are only valid if they are adopted by votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation or as set out herein are taken by a ma-
jority of the associates representing three quarters of the capital.
Art. 13. The fiscal year begins on the first day of December and ends on the thirtieth day of November.
Art. 14. Every year within four months of fiscal year end, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 15. The financial statements will be at the disposal of the associates at the registered offices of the Company.
Art. 16. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 17. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder Company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 19. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant
legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins today and ends on 30 November 2000.
<i>Verification i>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
have been fulfilled.
<i>Evaluationi>
The parties evaluate the cost of formation of this Company at approximately three hundred twenty thousand Lux-
embourg francs.
Immediately after the formation of the Company, the subscriber passed the following resolutions:
1) Mr Richard Warner and Mr Ferdinando Grimaldi are appointed managers of the Company.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers’ assignment ends on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements
of the first business year. They may be re-elected.
2) The Company’s address is fixed at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
person, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing person, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by this names, civil status and residences,
said person appearing signed together with Us, the notary, this original deed.
42590
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, représentée par M
e
Franz Fayot, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
conformément à une procuration datée du 26 juin 2000.
Une copie de la procuration ci-avant mentionnée, signée ne varietur, sera attachée au présent acte notarié. Le com-
parant, agissant ès qualités, a l’intention de créer une société à responsabilité limitée, dont les parts sont souscrites com-
me suit:
Il a été fait un apport de la totalité de l’actif et du passif de GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l. évalué à Euro
84.844.729,60 (la «Contribution»). Par conséquent, GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l. souscrit par la présente à 10.000
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) par allocation de deux cent cinquante mille Euro (EUR
250.000,-) de la Contribution au capital social de la Société, le solde de la Contribution se montant à 84.594.729,60 Euro
ayant été alloués à un compte prime actionnaire. Le comparant déclare que l’apport représente la totalité de ses actifs
et de son passif et que les conditions pour l’exemption d’impôt: prévue par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971,
relatif à l’impôt sur le capital sont remplies. Preuve de cette contribution a été fournie au notaire officiant.
Lequel comparant agissant ès qualités a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales. La société prend la dénomination de GLASS LUXEMBOURG II, S.à r.l.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et, dans la mesure où la loi applicable le permet émettre
des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-
trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des porteurs de parts délibérant dans les conditions requises
pour un changement de ces statuts telles que prévues à l’article 18.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Par décision de la gérance, la société pourra créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des
filiales ou autres agences.
Au cas où la gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social ont eu
lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la communica-
tion aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire ne puisse avoir d’effet sur la na-
tionalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), représenté par dix mille (10.000)
parts sociales de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles peuvent uniquement être cédées ou dévolues
à un non-associé conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1915.
Un tel agrément doit être refusé par toute cession non-conforme aux accords entre associés qui ont été dûment
notifiés à la société, mais un tel agrément ne peut être refusé lorsqu’une cession projetée est conforme à ces accords.
Une cession de parts est effectuée par acte notarié ou acte sous seing privé.
La cession de parts est opposable à la société ou aux tiers après notification à la société ou acceptation par elle con-
formément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite, banqueroute ou cessation des paiements de l’un des associés ne mettent
pas fin à la société.
GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l.
dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
42591
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par
l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment et remplacés par décision des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Chaque gérant a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature et/ou la société est engagée par la signature
conjointe de gérants ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou toutes personnes auxquelles un tel
pouvoir a été délégué par les gérants.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
décembre et finit le 30 novembre.
Art. 14. Chaque année endéans les quatre mois suivant la fin de l’année sociale, les gérants établissent les comptes
annuels.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 16. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunît toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 novembre 2000.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois cent vingt mille francs
luxembourgeois.
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) M. Richard Warner et M. Ferdinando Grimaldi sont désignés comme gérants de la société.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-
gible.
2) Le siège social de la société est fixé aux 68/70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: F. Fayot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41460/211/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
42592
NIKKO PRIVATE PACKAGE FUNDS, Fonds Commun de Placement.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Com-
pany») acting as Management Company of NIKKO PRIVATE PACKAGE FUNDS (the «Fund») and with the approval of
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided the following in accordance with
the Management Regulations of the Fund:
1. to amend Article 4 so as to read as follows:
«Units may be issued in different sub-funds (hereafter the «sub-fund» or the «sub-funds»). If different sub-funds are
in issue, a separate portfolio of investments of assets is maintained for each sub-fund. The assets of the different sub-
funds are separately invested in accordance with their respective investment policies and objectives which are described
in one or more Appendixes to the Prospectus.
The Management Company may from time to time decide to issue Units in further sub-funds upon approving further
Appendices to the Prospectus.
The Appendix relating to each sub-fund will also provide for the duration and the reference currency of the con-
cerned sub-fund. If no duration is provided for the Appendix relating to a sub-fund it is deemed to be established for an
undetermined period. Notwithstanding its duration, any sub-fund may be dissolved upon decision of the Management
Company with the approval of the Custodian.
The Management Company may further decide to create within each sub-fund two or more classes of Units whose
assets will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the sub-fund concerned but where a spe-
cific sales and repurchase charge structure, fee structure, distribution structure or hedging policy is applied to each class
of Units, furthermore some classes may be dedicated to institutional investors. If, within any sub-fund, there are created
different classes of Units as described in the preceding sentence, the Appendix of the prospectus relating to that such
sub-fund will describe the characteristics of the different classes and comprise any other information or disclosures
which might be appropriate in that respect.
All Units of the same class within the same sub-fund have equal rights with all other Units of the same class of their
sub-fund as to dividends and proceeds in a liquidation.
The Management Company may, at any time, decide to cancel a class of Units and distribute net proceeds of liquida-
tion among the Unitholders in proportion to their Units held. In case of cancellation of a class all Unitholders of such
class be notified of such cancellation by mail. Proceeds of liquidation not claimed six months after the close of the liqui-
dation will be deposited with the Caisse des Consignations as aforesaid. Prior to the cancellation of any class of Units
the Management Company may offer to the holder of Units in such class to convert their Units to Units of another class
on the basis of the respective net asset values per Unit of both classes.
By agreement between the Management Company and the Custodian a sub-fund may be closed down by merger into
another sub-fund (the «new sub-fund»). In addition, such merger may be decided if the interests of the Unitholders of
any of the sub-funds concerned so warrant. The decision of the merger will be published or notified to the Unitholders
concerned one month prior to the effective date of the merger and the publication or notification will indicate the rea-
sons for, and the procedures of, the merger operations and information in relation to the new sub-fund.
Upon decision of the Management Company any sub-fund may be split into several sub-funds with the same or dif-
ferent characteristics by a corresponding split of the portfolio of the sub-fund to be split. The Management Company
may not decide a split of sub-funds if the rights of any Unitholder(s) of any of the resulting sub-funds are changed in any
way unless the Unitholder(s) concerned has (have) specifically agreed to such changes or unless the Unitholder(s) con-
cerned has (have) received adequate prior notice with the option to request repurchase of its (their) Units, without
charge, prior to the date the split becomes effective.
By agreement between the Management Company and the Custodian, (i) a sub-fund may be liquidated at any time
and unitholders of such sub-fund will be entitled to the net liquidation proceeds of the assets of the sub-fund or (ii) a
sub-fund may be liquidated at any time and units of another sub-fund may be allocated to the unitholders of the sub-
fund to be liquidated against contribution in kind of the assets of such sub-fund (to be valued by an auditor’s report) to
the other sub-fund. A liquidation as contemplated in (ii) can only be made if such liquidation is justified by the size of the
liquidated sub-fund, by a change of the economic or political situation affecting the sub-fund or is made for any other
reason to assure the best interest of the Unitholders concerned.
In case of liquidation of a sub-fund as described above, all Unitholders of the concerned sub-fund will receive two
weeks’ prior notice of such liquidation in writing. Until the effective date for the cancellation, Unitholders may continue
to request repurchase of their units at the applicable net asset value on any Valuation Date reflecting provisions made
to cover expenses resulting from the liquidation of the sub-fund.
The assets of each sub-fund shall be invested for the exclusive benefit of the Unitholders of the correspondent sub-
fund and the assets of a specific sub-fund are solely accountable for the liabilities, commitments and obligations of that
sub-fund.»
2. to amend Article 7 so as to add a new paragraph as follows:
«For sub-funds or classes of sub-funds dedicated to Institutional Investors, the Management Company will not accept
to issue Units to persons or companies who may not be considered as institutional investors. Further, the Management
Company will not give effect to any transfer of Units which would result in a non-institutional investor becoming a
Unitholder in a sub-fund or a class dedicated to Institutional Investors. The Management Company will only accept issue
of Units or the transfer of Units, if there is evidence that the person or company to which the Units are sold or trans-
ferred is an institutional investor. In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional inves-
42593
tor, the Management Company will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent
supervisory authorities.»
3. to amend 2nd paragraph of Article 17 so as to read as follows:
«As soon as the circumstance leading to the state of liquidation arise, issue of the Units is prohibited on penalty of
nullity. The Management Company will continue to accept repurchase requests subject to assure equal treatment of
Unitholders».
These amendments will become effective on the day of their publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, 9th November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63975/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
NIKKO EMERGING GROWTH FUND (ASIA / LATIN AMERICA), Fonds Commun de Placement.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the Management Com-
pany) acting as Management Company of NIKKO EMERGING GROWTH FUND (ASIA / LATIN AMERICA) (the
«Fund») and with the approval of NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund, it has been decided:
1. To amend Article 6 so as to add a new paragraph as follows:
«For classes dedicated to Institutional Investors as mentioned in the prospectus, the Management Company will not
accept to issue Shares to persons or companies who may not be considered as institutional investors. Further, the Man-
agement Company will not give effect to any transfer of Shares which would result in a non-institutional investor be-
coming a shareholder in such a class. The Management Company will refuse the issue of Shares or the transfer of Shares,
if there is not sufficient evidence that the person or company to which the Shares are sold or transferred is an institu-
tional investor. In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Manage-
ment Company will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory
authorities.»
2. To amend the second paragraph of Article 18 so as to read as follows:
«As soon as the circumstance leading to the state of liquidation arise, issue of the Shares is prohibited on penalty of
nullity. The Management Company will continue to accept repurchase requests subject to assure equal treatment of
shareholders.»
This amendment will become effective five days after its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations of Luxembourg.
Luxembourg, 9th November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2000, vol. 545, fol. 100, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(63976/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.
BAYPOINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de société, demeurant à L-Senningerberg.
Monsieur Frédéric Noël, administrateur de société, demeurant à L-Sanem.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de BAYPOINT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. / NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Management Company / Custodian
i> Signature / Signature
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A./ NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Management Companyi> / <i>Custodian
i> Signature / Signature
42594
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés
par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
42595
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être dé-
signée par l’assemblée générale extraordinaire constituante.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un man-
dataire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présent ou repré-
senté. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
42596
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut procéder au versement
d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Dissolution, Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de mai 2001 à 14.00
heures.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Président
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-Olm
c) Monsieur Frédéric Noël, administrateur de société, demeurant à L-Sanem.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à L-Luxembourg-Bonnevoie.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant en 2003 sur l’exercice 2002.
5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 30, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40886/211/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
1. - Monsieur Giovanni Vittore: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2. - Monsieur Frédéric Noël: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
42597
WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (LUXEMBOURG), Fonds Commun de Placement,
(anc. WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS).
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Between:
The Management Company
WELLINGTON LUXEMBOURG SCA,
with registered office in Luxembourg,
33, boulevard du Prince Henri
(the «Management Company»)
And:
The Custodian Bank
BROWN BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG SCA
with registered office in Luxembourg,
33, boulevard du Prince Henri
(the «Custodian Bank»)
It has been agreed to amend the name of the Fund into WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (LUXEM-
BOURG) and to amend the Management Regulations of WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (LUXEM-
BOURG) as follows:
MANAGEMENT REGULATIONS
November 2000
These Management Regulations of the Mutual Investment Fund («Fonds Commun de Placement») WELLINGTON
MANAGEMENT PORTFOLIOS (LUXEMBOURG) and any future amendments thereto, occurring in accordance with
Article 15 below, shall govern the legal relationship between:
(i) The Management Company WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., a «société en commandite par actions» with
its registered office in Luxembourg at 33, boulevard du Prince Henri («The Management Company»);
(ii) the Custodian Bank BROWN BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG S.C.A., a «société en commandite par
actions», with its registered office in Luxembourg at 31-33, boulevard du Prince Henri («The Custodian Bank») and
(iii) the subscribers and holders of Units («The Unitholders») who shall accept these Management Regulations by the
acquisition of such Units.
Art. 1. The Fund
WELLINGTON MANAGEMENT PORTFOLIOS (LUXEMBOURG) (hereinafter «the Fund») is a mutual investment
fund under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg governed by Part II of the law of March 30, 1988 as the Man-
agement Company shall raise the Fund’s assets without promoting the sale of the Fund’s Units to the public within the
European Union or any part thereof. Furthermore, the Management Company intends to create Portfolios having spe-
cific investment and borrowing policies.
The Fund is divided into separate Portfolios, investing in securities and other assets. The Fund is managed in the
interest of the Unitholders by the Management Company. The assets of the Fund shall be held by the Custodian Bank
and are separated from those of the Management Company.
Units issued with respect to each Portfolio may be divided into separate classes with each such class representing
an interest in the underlying net assets of the Portfolio, but with such additional rights, liabilities or other characteristics
as are established specifically with respect to such class.
The entire assets of the Fund, which are separate from those of the Management Company, are the joint property
of all Unitholders who have equal rights in proportion to the number of Units of each class they hold in the individual
Portfolios, which Units can be evidenced by certificates if required. There is no meeting of the Unitholders. The sub-
scription to or acquisition of Units of each class in the Fund implies acceptance of these Management Regulations by the
Unitholders.
Each Portfolio shall be treated as a separate entity whose assets constitute the joint coproprietorship between its
Unitholders.
The Manager of the Management Company may decide at any time to create new Portfolios corresponding to dif-
ferent portfolio of assets and to dissolve existing ones to any time.
Art. 2. The Management Company
The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the Management Company, which has its registered office
in Luxembourg.
The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations of Articles 4 and 5 below, in man-
aging the Fund on behalf of the Unitholders, in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and
receive any securities and assets and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the Fund’s assets.
The Manager of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance with the
limitations set out in Articles 4 and 5 below. The Manager of the Management Company may avail itself of the services
of Investment Advisors. The Manager may also entrust the officers or employees of the Management Company with the
day-to-day execution of the investment policy and the general management of the Fund’s assets. The Management Com-
pany may, in general, call on information services, consultants and other services.
42598
Art. 3. The Custodian Bank
The Management Company has appointed BROWN BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG S.C.A., a société en
commandite par actions organised under Luxembourg law, with its registered office in Luxembourg, as Custodian Bank.
Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this contract at any time in writing upon 90
days’ prior written notice. The Management Company may, however, only dismiss the Custodian Bank when a new Cus-
todian Bank takes over the functions and responsibilities of the Custodian Bank as laid down in these Management Reg-
ulations within 2 months from the date of having given notice. After its dismissal the Custodian Bank must also guarantee
to carry out its functions as long as it is necessary for the transfer of the Fund’s total assets to the new Custodian Bank.
In the event of the Custodian Bank giving notice, the Management Company shall be obliged to appoint a new Cus-
todian Bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these Management
Regulations. In this case the duties of the Custodian Bank shall continue until the Fund’s assets have been transferred
to the new Custodian Bank.
The Management Company has entrusted the custody of the Fund’s assets to the Custodian Bank.
The Custodian Bank shall carry out all operations concerning the day-to-day administration of the assets of the Fund.
The Fund’s assets, i.e. all liquid assets, securities and other assets permitted by law, shall be held by the Custodian Bank
on behalf of the Unitholders of the respective Portfolios in separate accounts and deposits.
The Custodian Bank may only draw on the Fund’s assets or make payments to third parties for the Fund by order
of the Management Company and within the scope of these Management Regulations.
With the approval of the Management Company and under its own responsibility, the Custodian Bank may entrust
banks abroad with the deposit of securities of the Fund. The Custodian Bank may, under its own responsibility and with
the consent of the Management Company, place securities in collective deposits with correspondents.
The Custodian Bank shall also :
a) ensure that the sale, issue, redemption, conversion and cancellation of Units effected for the account of the Fund
or by the Management Company are carried out in accordance with these provisions of the law and these Management
Regulations;
b) carry out all instructions issued by the Management Company, provided these are not in violation of the law or
these Management Regulations;
c) ensure that, in the case of transactions relating to the Fund’s assets, the countertransaction is executed in due time;
d) ensure that the Fund’s proceeds/earnings are employed in accordance with these Management Regulations.
The Custodian Bank pays out of the accounts of the Fund only such remunerations to the Management Company as
are laid down in these Management Regulations.
The Custodian Bank is entitled to remunerations according to these Management Regulations.
In the context of their respective duties, the Management Company and the Custodian Bank must act independently
and solely in the interest of the Unitholders.
Art. 4. Investment Objective and Policy Investment Limitations
- Investment Objective and Policy
The Fund’s objective is to achieve high long-term returns relative to the particular investment style utilized by in-
vesting the assets of each Portfolio in various securities and other assets.
Each Portfolio shall be invested in particular categories of assets or securities according to investment style, geo-
graphical areas, industrial sectors, monetary zones and specific types of instruments, as the Management Company may
determine.
The Management Company shall determine the denomination currency of each Portfolio.
- Investment Limitations
The Fund may not :
1) invest more than 10 % of the total net assets of each Portfolio in the securities issued by the same issuer. This
restriction does not apply to securities issued or guaranteed by member countries of the Organization for Economic
Co-operation and Development («OECD») or governmental agencies or subdivisions thereof or by supranational com-
munity, regional or world institutions and organizations;
2) acquire, for all Portfolios, more than 10 % of the securities of a similar nature issued by any one issuer. This re-
striction does not apply to securities issued or guaranteed by OECD countries or governmental agencies or subdivisions
thereof or by supranational community, regional or world institutions and organizations;
3) invest more than 10 % of the total net assets of each Portfolio in transferable securities which are not quoted on
a stock exchange or not dealt in on another regulated market operating regularly, recognized and open to the public.
This restriction does not apply to securities issued or guaranteed by OECD countries or governmental agencies or sub-
divisions thereof or by supranational community, regional or world institutions and organizations.
4) invest more than 10 % of the net assets of each Portfolio in the shares of other investment funds of the open-
ended type. The 10 % limit may be exceeded on a short-term basis in order to facilitate a merger or reorganization.
Such investment up to 10 % is only permissible under the following conditions:
a) the investment fund whose shares are being acquired must pursue the same or at least a similar investment policy;
b) no issue or purchase commission may be charged to the Fund when investments are made in investment funds
managed by the same promoter of the Fund;
c) no management or advisory fee may be charged on the portion of the assets so invested;
5) borrow money, except in amounts not in excess of 10 % of the value of each Portfolio’s net assets at any time.
42599
When the maximum percentages in paragraphs one, two, three and four above are exceeded for reasons beyond
the control of the Fund or as a result of the exercise of subscription rights, the Fund must adopt as a priority objective
for its sales transactions the remedying of that situation, taking due account of the interest of the Unitholders.
Art. 5. Investment Techniques and Instruments
<i> I. Investment techniques and instruments relating to transferable securities
i> The Fund may, under the conditions and within the limits laid down by law, regulation and administrative practice,
employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that such techniques and instruments
are used for the purpose of efficient portfolio management.
1. Options on transferable securities.
The Fund may purchase and sell call and put options on securities and deal in financial futures only if traded on a
regulated market, which operates regularly and is recognized and open to the public.
At the time of selling call options on securities, the Fund must hold in the relevant Portfolio either the underlying
securities or equivalent call options or other instruments which may be used to adequately cover the liabilities arising
therefrom, such as warrants. The securities underlying said call options sold may not be realised as long as the options
thereon shall not have expired, unless these are covered by matching options or by other instruments which may be
used to this effect. The same applies to matching call options or other instruments held by the Portfolio, if it does not
hold the underlying securities at the time of selling the relevant options.
If a Portfolio sells call options relating to portfolio securities, the aggregate exercice price of all such options sold
may not exceed 25 % of the net assets of that Portfolio. This shall only apply to transactions for which the Portfolio
does not hold the underlying securities. The Portfolio must at any time be in the position to ensure the coverage of the
position taken as a result of the writing of such options.
Where put options on securities are sold, they should be covered during the whole duration of the contract either
by equivalent put options already purchased (closing sales), or by cash or liquid assets of an equivalent value.
The total commitment arising on the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the
Fund has adequate coverage) and the total commitment arising from financial futures and from transactions undertaken
for purposes other than hedging may at no time exceed the total net asset value of the relevant Portfolio.
2. Transactions relating to Futures and Options on Financial Instruments
Except for transactions on a mutual agreement basis as described below, transactions relating to futures and options
on financial instruments may only relate to contracts which are dealt in on a regulated market, operating regularly, rec-
ognized and open to the public.
- Hedging operations relating to the risks attached to the general movement of stock markets
As a global hedge against the risk of unfavourable stock market movements, the Fund may, to the extent permitted
by all applicable laws, sell futures on stock market indices and the Fund may also sell call options or buy put options on
stock market indices, provided there exists in each case a sufficient correlation between the composition of the index
used and the portfolio securities of the relevant Portfolio.
The total commitment relating to futures and option contracts on stock market indices may not exceed the global
valuation of securities held by the relevant Portfolio in the market corresponding to each index.
- Transactions relating to interest rate hedging
The Fund may also deal in financial futures and in option contracts in order to protect the value of debt securities
held by any Portfolio against interest rate risks.
As a global hedge against interest rate fluctuations, the Fund may sell interest rate futures contracts or sell call op-
tions or buy put options on interest rates or make interest rate swaps any of which may be on a mutual agreement basis
with first class financial institutions which specialize in this type of transaction.
The total commitment on financial futures contracts, option contracts and interest rate swaps may not exceed the
total value of the assets to be hedged, held by the relevant Portfolio and expressed in the currency corresponding to
these contracts.
Transactions which are undertaken for purposes other than hedging
Apart from option contracts on transferable securities and contracts relating to currencies, the Fund may, for a pur-
pose other than hedging, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instrument, pro-
vided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment
arising on the sale of call and put options on transferable securities at no time exceeds the net asset value of the relevant
Portfolio.
Sales of call options on transferable securities for which the Portfolio has sufficient coverage are not included in the
calculation of the total commitment referred to above.
The commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating
to similar financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the re-
spective maturities.
The commitment relating to options bought and sold is equal to the sum of the exercise prices of those options
representing the net sold position in respect of the same underlying asset, without taking into account the respective
maturities.
- General
The total of the premiums paid to acquire put and call options on transferable securities, together with the total of
the premiums paid for the acquisition of call and put options for purposes other than hedging, may not exceed 15 % of
the total net assets of the relevant Portfolio.
42600
3. Lending of portfolio securities
The Fund may lend portfolio securities to third persons (for not more than 30 days and not in excess of 50 % of the
total valuation of the relevant securities portfolio) through a standardized securities lending system organized by
EUROCLEAR, CLEARSTREAM BANKING S.A. or other recognized clearing institutions or through a first-class financial
institution which specializes in this type of transaction and will receive through such clearance agency collateral in cash
or transferable securities issued or guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by their local authorities or
by supranational institutions. Such collateral will be maintained at all times in an amount equal to at least 100 % of the
total valuation of the securities, and for the duration of the loan.
4. Réméré Transactions
The Fund may from time to time enter into «réméré» transactions which consist of the purchase and sale of secu-
rities with a clause reserving the seller the right to repurchase from the acquirer the securities sold at a price and term
specified by the two parties in a contractual agreement.
The Fund can act either as purchaser or seller in «réméré» transactions. The involvement in such transactions is,
however, subject to the following regulations :
- the Fund may not buy or sell securities using a «réméré» transaction unless the counterparties in such transactions
are first class financial institutions specializing in this type of transaction;
- during the life of a «réméré» purchase contract, the Fund cannot sell the securities which are the object of the con-
tract, either before the right to repurchase these securities has been exercised by the counterparty, or the repurchase
term has expired;
- it must take care to ensure that the level of its exposure to «réméré» purchase transactions is such that it is able,
at all times, to meet its repurchase obligations.
<i> II. Techniques and instruments to hedge exchange risks
i> The Fund may further, under the conditions and within the limits laid down by law, regulations and administrative
practice, employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of
the hedging of the Fund’s assets and liabilities.
To this effect the Fund may enter into transactions the purpose of which is the sale of futures currency contracts,
the sale of call options on currencies or the purchase of put options on currencies. These contracts and options are
dealt in on a regulated market, operating regularly, recognized and open to the public. For the same purpose the Fund
may also sell currencies forward or exchange currencies on a mutual agreement basis with first class financial institutions
specialising in this type of transaction.
The Fund will deal in foreign exchange transactions only to hedge against exchange risks and provided that the value
of such contracts does not exceed the total value of the assets denominated in the currency of such contracts and for
a duration which shall normally not exceed the period during which the relevant assets are held.
Art. 6. Issue and Conversion of Units
a) Issue of Units
The Management Company is entitled to issue in each Portfolio two classes of Units. Class A Units are offered with-
out any Servicing Fee whereas class B Units shall be assessed a quarterly Servicing Fee, at an annual rate of up to 0.50%,
such as determined by the Management Company and to be paid to any financial intermediary.
Units will be offered on a continuous basis. The minimum initial purchase shall be determined by the Management
Company.
The issue price for initial and any subsequent investment of the applicable Portfolio will be the Net Asset Value per
Unit calculated on the day of receipt in good order of the subscription application or supplemental subscription appli-
cation, by the Administrative Agent, if this application is received before a certain hour as determined by the Manage-
ment Company from time to time on a Valuation Date; otherwise the issue price is based on the Net Asset Value per
Unit calculated on the following Valuation Date. The offering price shall be available for inspection at the registered office
of the Management Company and the Administrative Agent.
The Management Company may accept securities as payment for Units, provided that the securities meet the invest-
ment policy criteria of the Fund. In such case, an auditor’s report shall be necessary to value the contribution in kind.
The expenses in connection with the establishment of such report shall be borne by the subscriber which has chosen
this method of payment or by the Management Company or by the Investment Advisor.
The Fund retains the right to offer an additional class, or additional classes, of Units of any Portfolio. The Fund retains
the right to offer only one class of Units for purchase by investors in any particular jurisdiction in order to conform to
local law, custom or business practice. In addition, the Fund may adopt standards applicable to classes of investors or
transactions which permit, or limit investment to, the purchase of a particular class of Units. Investors should consult
their financial consultant for information concerning the class of Units eligible for purchase.
Units of the Fund may be purchased, subject to the relevant acceptance of the order, at the Administrative Agent’s
offices. The Units are transferred to the investors immediately upon payment of the full purchase price made in the
currency of the relevant Portfolio. When issued upon specific request of the Unitholder, the Unit certificates are deliv-
ered by the Administrative Agent.
The Management Company may, within the scope of its sales activities and at its discretion, cease issuing Units, refuse
purchase applications and suspend or limit the sale of Units for specific periods or permanently to individuals or corpo-
rate bodies in particular countries or areas. The Management Company may also at any time withdraw Units held by
investors excluded from the acquisition or ownership of such Portfolio Units.
The Management Company may proceed with the split of the Units of any Class of any Portfolio.
b) Conversion of Units
42601
Once two or several Portfolios have been opened for subscriptions, the Unitholder of a Portfolio may convert some
or all of his Units into the Units of the same class of another Portfolio without any commission being charged on or up
to the countervalue of the Units presented for conversion. However, any issue taxes incurred will be charged. Such
conversions will be effected at the most recently calculated Net Asset Values per Unit of the respective Portfolios.
Within the same Portfolio, it shall not be possible for the Unitholder to convert his Units from one class to the other
class.
Art. 7. Unit ownership
Units shall be issued in registered form only, pursuant to a Unit confirmation issued upon their issue or conversion.
No certificates shall be issued except when specifically requested by the Unitholder. The ownership shall be evidenced
by the mention in the Register of Unitholders. Fractional Units may be issued to the nearest one thousandth of a Unit.
Fraction of Units will participate in the distribution of dividends, if any, and in the liquidation proceeds.
Art. 8. Net Asset Value
The Net Asset Value of the Units of each class in each Portfolio is based on the actual market price of the assets of
the Portfolio, including accrued income less liabilities and provisions for accrued expenses. This is calculated on the basis
of the closing price on each business day («Valuation Date») in Luxembourg by BROWN BROTHERS HARRIMAN
LUXEMBOURG S.C.A. Investors may purchase and redeem Units of each class in each Portfolio on each Valuation Date.
The Net Asset Value per Unit in each class is expressed in the currency of the Portfolio and is calculated by BROWN
BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG S.C.A. by dividing the Net Asset Value of each class of Units of the Portfolio
by the number of its Units of each class in circulation.
The total net assets of the Fund are expressed in US Dollars and correspond to the difference between the assets
of the Fund and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Portfolio, if denominated
in another currency, are converted into US Dollars at the prevailing exchange rate on the Valuation Date and added
together.
The Net Asset Value as well as the issue, conversion and redemption price are available at the Management Company
and the Custodian Bank on the business day following the Valuation Date at 5.00 p.m. Luxembourg time.
The value of the assets held by each Portfolio is determined as follows :
- securities listed or dealt on an official stock exchange or dealt in on another regulated market which operates reg-
ularly and is recognized and open to the public are valued on the basis of the last known sales price. If the same security
is quoted on different markets, the last known sales price of the main market for this security will be used;
- non-listed securities, other permitted assets and securities which are listed on an official stock exchange or dealt in
on a regulated market but in respect of which the last sales price is not representative of the fair value, are valued on
the basis of their respective sales price as determined by the Management Company in good faith and with generally
recognized valuation principles which can be examined by auditors;
- money market instruments and certificates of deposit are valued on the basis of their nominal value plus accrued
interest thereon based on the number of business days which have elapsed in the contract period up to and including
the business day on which the value of the relevant instrument is determined. In the case of a discount or premium fixed
income instrument, the value of the instrument, based on the net acquisition cost, is gradually adjusted upward or down-
ward, as the case may be, to the redemption price considering the business days within the period plus accrued interest,
if any;
- liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest;
- whenever a foreign exchange rate is needed in order to determine the Net Asset Value of a Portfolio, the last known
foreign exchange middle rate will be used.
The Management Company is authorized to apply other adequate valuation principles for the total assets of the Fund
and the assets of an individual Portfolio if the aforementioned valuation criteria appear impossible or inappropriate, or
due to extraordinary circumstances or events.
In the case of extraordinary circumstances, the Management Company may cancel a valuation and replace it with
another valuation.
In the case of extensive or unusually large redemption applications, the Management Company may establish the
value of the Units of the relevant Portfolio on the basis of the prices at which the necessary sales of securities are ef-
fected. In such an event, the same basis for calculation shall be applied for conversion and subscription applications sub-
mitted at the same time.
Art. 9. Suspension of the Valuation of the Total Net Assets and of the Issue, Conversion and Redemp-
tion of Units
The Management Company may temporarily suspend the calculation of the total Net Asset Value and hence the issue,
conversion and redemption of Units for one or more Portfolios when:
- stock exchanges or markets which are the basis for the valuation of a major part of the applicable Portfolios’ assets
or foreign exchange markets for currencies in which the Net Asset Value or a considerable portion of its assets are
denominated, are closed, except on regular public holidays, or when trading on such a market is limited or suspended
or temporarily exposed to severe fluctuations;
- political, economic, military or other emergencies beyond the control, liability and influence of the Management
Company render the disposal of such Portfolio’s assets impossible under normal conditions or such disposal would be
detrimental to the interests of the Unitholders;
- disruptions in the communications network or any other reason make it impossible to determine the value of a
considerable part of such Portfolio’s net assets;
42602
- limitations on exchange operations or other transfers of assets render it impracticable for the Fund to execute busi-
ness transactions, or where purchases and sales of the applicable Portfolio’s assets cannot be effected at the normal
conversion rates.
Art. 10. Redemption of Units
The Management Company shall redeem Units of any Portfolio at the redemption price on each Valuation Date in
Luxembourg against surrender of the corresponding Units. The redemption application and the Unit Certificates, if any,
to be surrendered for redemption are accepted at the counters of the Administrative Agent’s offices.
Redemptions of the applicable Portfolio shall be effected on the basis of the Net Asset Value per Unit next deter-
mined after receipt in good order of a redemption application by the Administrative Agent on a Valuation Date if this
application is received before a certain hour as determined by the Management Company from time to time, on a Val-
uation Date; otherwise the redemption will be effected on the basis of the Net Asset Value per Unit calculated on the
following Valuation Date.
There shall be no redemption fee.
The redemption price of Units in any Portfolio may be more or less than the acquisition cost to the Unitholder de-
pending on the Net Asset Value per Unit of the Portfolio at the time of redemption.
Since provisions must be made for an adequate portion of liquid funds in the Fund’s assets, in normal circumstances,
payment for redeemed Units is effected as soon as practicable after the determination of the redemption price (but no
later than seven working days thereafter) unless statutory or legal provisions, such as foreign exchange controls or re-
strictions on capital movements, or other circumstances beyond the control of the Custodian, make it impossible to
transfer the redemption amount to the country in which the Unitholder requesting the redemption is resident.
If a redemption will reduce the net assets of a Portfolio by more than 10%, the Management Company may, in its
discretion, reduce the redemption in such proportion that no more than 10% will be redeemed. The unredeemed por-
tion shall be redeemed at the next Valuation Date and will be dealt with before any subsequent request for redemption.
In the event of extensive or unusually large redemption applications, the Custodian and the Management Company
may decide to delay the settlement of the redemption applications until it has sold the corresponding assets of the Fund
without unnecessary delay. The Management Company may also, at its discretion, pay all or a portion of the redemption
proceeds in securities owned by the applicable Portfolio.
On payment of the redemption price, the corresponding Fund Unit ceases to be valid.
Art. 11. Restriction on Ownership of Units
The Management Company is permitted to discontinue temporarily, cease definitively or limit the issuance of Units
at any time to persons or corporate entities resident or established in certain countries and territories.
The Management Company may exclude certain persons or corporate entities from the acquisition of Units, if such
action is necessary for the protection of the Unitholders and of the Fund, as a whole. In this connection, the Management
Company may (a) reject in its discretion any subscription for Units; and (b) redeem at any time the Units held by
Unitholders who are excluded from or limiting as to purchasing or holding Units.
The Management Company, the Custodian or any other person (including any individual, corporation, partnership,
association or other entity) may not offer or sell any Units to any other person for reoffering or resale, directly or in-
directly to any United States Person, except in a transaction which does not violate the securities laws of the United
States of America or to any person in any country or any other jurisdiction where action or approval for that purpose
is required, or shall directly or indirectly result in an offer or sale of any Units, or in the distribution or publication of
any prospectus or other offering material in any country or other jurisdiction, except in conformity with the laws and
regulations relating to the placement of securities in the jurisdiction where so made.
As used in this paragraph, «United States Person» means any national or person resident in the United States of
America or a partnership, corporation or other entity organized or existing in any State, territory or possession of the
United States except that shares may be offered, sold or delivered to a US Person who is not deemed to be a US Person
under file 902 (o) of Regulation S under the US Securities Act of 1933. All offers and issuances of Units will be in con-
formity with the foregoing.
Art. 12. Charges of the Fund
The Fund will bear the following charges:
- all taxes (including, without limitation, all income and franchise taxes) which may be due on or with respect to the
assets and the income of the Fund, including, without limitation, payment of the Luxembourg tax of 0,06 % per annum,
payable quarterly on the basis of the Net Asset Value of the Fund at the end of the relevant quarter;
The usual banking fees due on transactions involving the securities or other assets held in the Portfolios, the costs of
any brokerage commissions and the transactions, related charges of any other banks or financial institutions or clearing
systems entrusted with custody of assets of the Fund;
- the remuneration of the Management Company, expressed as a fix sum as disclosed in the Prospectus payable quar-
terly in arrears and which shall not exceed US Dollars 50,000.-;
- the remuneration of the Custodian Bank and Administrative Agent;
- the reimbursement of the all reasonable out-of-pocket expenses of the Management Company and the reasonable
fees and travel expenses of the Manager of the Management Company;
- the remuneration (other than transaction-related charges) of Correspondents and of clearing systems;
- the remuneration of the Investment Advisor;
- legal expenses (including, without limitation, the fees and disbursements of counsel and other litigation costs) that
may be incurred by the Management Company, the Custodian, the Correspondents and the Administrator while acting
in the interest of the Unitholders;
42603
- the cost of any liability insurance, any costs, expenses or losses arising out of any liability of or claim for damage or
other relief asserted against the Management Company, the Custodian, the Correspondents, the Investment Advisor
or the Administrator for violation of any law or failure to comply with their respective obligations under these Manage-
ment Regulations or otherwise with respect to the Fund;
- the costs of issuing certificates and/or confirmation; the cost of preparing and/or filing, translating and publishing
these Management Regulations and all other documents concerning the Fund, including, without limitation, registration
statements, prospectuses and explanatory memoranda and any amendments thereto with the authorities (including,
without limitation, local securities dealers’ associations) in countries where Units are offered or sold in the relevant
languages in view of or with respect to any offering or sale of Units; the cost of preparing in such language as are required
any necessary document for the benefit of the Unitholders, including, without limitation, the beneficial holders of the
Units, and distributing annual, semi-annual and such other reports or documents as may be required under these Man-
agement Regulations or under the applicable laws or regulations of the above-mentioned authorities; the cost of pre-
paring, distributing and publishing notices to the Unitholders; lawyers, and auditors, and other experts, fees in
connection with the foregoing; registration and listing fees and all similar administrative charges or taxes, including, with-
out limitation, any stamp duties or other charges on Unit confirmations in those countries where applicable.
Charges shall be allocated to the relevant Portfolio for which they were incurred or otherwise prorated to each of
them, based on objective criteria determined by the Management Company.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains, if any, and then against assets.
Disbursement for all charges shall be made by the Custodian (as instructed by the Management Company).
All costs (including brokerage fees) of purchasing or selling assets of the Fund and any losses incurred in connection
therewith, are for the account of the Fund in the relevant Portfolio.
Art. 13. Business year, Audit
The Fund’s business year shall end on the last day of December each year. The annual statement of account of the
Management Company shall be audited by the statutory auditor of the Management Company and the Fund’s annual
report by an auditor appointed by the Management Company.
To establish the balance sheet of the Fund which shall be expressed in US Dollars, the assets of each Portfolio shall
be converted from its relevant currency into US Dollars.
Art. 14. Distribution Policy
The Management Company may decide, after the closing of the annual accounts, whether and to what extent net
investment income and net realized capital gains will be distributed with respect to any Portfolio.
Distributions other than annual distributions may be decided by the Management Company.
The payment of distributions must not result in the Net Asset Value of the Fund falling below the minimum capital
amount prescribed by law.
In principle, there shall be no distribution and the net proceeds of each individual Portfolio shall be reinvested.
However, in the event of a decision being made to pay distribution, payment shall be effected within one month
following the end of the financial year.
Entitlements to distribution and sums not claimed within five years from the due date shall be forfeited and the cor-
responding assets shall be returned to the respective Portfolio.
Art. 15. Amendments to these Management Regulations
The Management Company may amend these Management Regulations in full or in part at any time in the interest of
the Unitholders and with the consent of the Custodian Bank.
Amendments shall take effect five (5) days after their publication in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations».
Art. 16. Announcements
The Net Asset Value per Unit and the issue, conversion and redemption price per Unit shall be available at the reg-
istered office of the Management Company and of the Administrative Agent every bank working day in Luxembourg.
The audited annual report, which shall be published within four months following the close of the accounting year,
and all interim reports, which shall be published within two months following the close of the relevant period shall be
available to Unitholders at the registered offices of the Management Company and of the Administrative Agent.
Any amendments to these Management Regulations and the liquidation of the Fund shall be published in the Luxem-
bourg «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations». The dissolution of the Fund shall further be published in the
«Luxemburger Wort» and in two newspapers of wider circulation abroad.
Amendments to the Management Regulations and notices to Unitholders, including notices about the suspension of
the calculation of Net Asset Value and of the issue, conversion and the redemption of Units, the liquidation of the Fund
shall be published in the newspapers of countries where Units are offered or sold.
Art. 17. Duration of the Fund - Dissolution of the Fund - Liquidation and Merger of Portfolios
The Fund and the Portfolios shall be established for an indefinite period.
Unitholders, their heirs and any other beneficiaries may not demand the dissolution or division of the Fund.
The Fund may be liquidated at any time by mutual agreement of the Management Company and the Custodian Bank.
Furthermore, liquidation shall take place if required according to Article 21 of the law of March 30, 1988 relating to
collective investment undertakings. Notice must be given without delay by the Management Company or the Custodian
Bank in accordance with Article 16 above. No Units may be issued or converted as soon as the event giving rise to
liquidation occurs; however, the redemption of Units will remain possible provided that all Unitholders are treated
equally.The Management Company shall dispose of the Fund’s assets in the best interest of the Unitholders and the Cus-
42604
todian Bank shall distribute the net liquidation proceeds, after deduction of liquidation charges and expenses, to the
Unitholders in proportion to their holdings, in accordance with the directions of the Management Company. Proceeds
which cannot be distributed to the Unitholders at the close of liquidation shall be deposited with the «Caisse des Con-
signations» in Luxembourg until expiry of the prescription period.
In the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, military or other emergencies
or in the event the total net assets of a Portfolio fall below USD 100,000,000.-, the Management Company is also em-
powered to liquidate one or more Portfolios. A notice of such liquidation to the Unitholders shall be published in three
newspapers including the Luxemburger Wort. Registered Unitholders shall receive such notice by mail. No Units may
be converted or redeemed after the date of the decision to liquidate a Portfolio. The Management Company shall re-
deem the Units of the concerned Portfolio and reimburse the Unitholders in proportion to their respective holdings.
The liquidation proceeds which cannot be distributed at the close of liquidation of the Portfolio shall be deposited at
the Caisse des Consignations.
In the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, military or other emergencies
or in the event the total net assets of a Portfolio fall below US Dollars 100,000,000.-, the Management Company may
decide that two or more Portfolios may be merged and the corresponding class of Units converted into Units of the
corresponding class of another Portfolio. The rights of the different Unit classes will in such event be determined in the
proportion of the respective Net Asset Values. Notice of such a merger will be given at least one month prior thereto
in order to allow investors to request redemption of their Units if they do not wish to participate in the Portfolio so
established. Such redemption shall be free of any charge. Such notice shall be published in three newspapers including
the Luxemburger Wort. Registered Unitholders shall receive such notice by mail.
The Management Company does not consider to merger any Portfolio with another Luxembourg or foreign invest-
ment fund.
Art. 18. Expiry of Claims
Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to be valid 5 years after the
date of the occurrence giving rise to the claim.
Art. 19. Applicable law, Jurisdiction and language of reference
These Management Regulations are governed by Luxembourg law.
The District Court of Luxembourg shall have jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the Manage-
ment Company and the Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and the Custodian
Bank nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of any country in which Units are offered and sold,
in respect of claims by Unitholders solicited by sales agents appointed in the respective country.
The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the
Custodian Bank nevertheless admit the use of translations approved by them, into the languages of countries in which
Units are offered and sold, and these shall be binding in respect of such Units sold to investors in these countries.
These Management Regulations come into effect on December 18, 2000.
Luxembourg, November 28, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67355/275/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.
DIT-MEDIENFONDS, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Der am 17. Mai 1999 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter Hinweis des Fonds DIT-LUX SMALL
CAP EUROPA veröffentlichte Allgemeine Teil des Verwaltungsreglements ist integraler Bestandteil des DIT-MEDIEN-
FONDS.
Für den DIT-MEDIENFONDS gelten ergänzend bzw. abweichend die nachstehenden Bestimmungen:
<i>Besonderer Teili>
§ 26. Name des Fonds. Der Name des Fonds lautet DIT-MEDIENFONDS.
§ 27. Depotbank. Depotbank ist die DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
§ 28. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, auf mittlere und längere Sicht überdurchschnittliche Kapitalzu-
wächse zu erwirtschaften. Dividendenerträge spielen eine untergeordnete Rolle. Dazu wird das Fondsvermögen über-
wiegend in Aktien der Medienbranche sowie von Unternehmen, die Medienprodukte entwickeln, herstellen, vertreiben,
vermitteln, vermarkten oder finanzieren, investiert. Dazu gehören beispielsweise Unternehmen, die einen wesentlichen
Teil ihrer Umsätze und/oder Gewinne mit Werbung, Rundfunk- und Fernsehsendungen, Filmen, Merchandising, Musik
Unterhaltung, Verlage sowie mit sonstigen, mit Medien verbundenen Leistungen erwirtschaften.
The Management Company / The Custodian Bank
Signature / Signature
Pour copie conforme
BONN & SCHMITT & STEICHEN
Signature
42605
§ 29. Anteilscheine. Die Anteile sind in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke
besteht nicht.
§ 30. Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1) Basiswährung des Fonds ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
(2) Die Depotbank ermittelt den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem Bewertungstag. Festgelder werden zum
Renditekurs bewertet.
(3) Der Ausgabepreis ist innerhalb von 2 Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
(4) Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 18 Abs. 2) beträgt bis zu 6 % des Inventarwerts pro
Anteil.
(5) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Fonds öffentlich vertrieben wird,
eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
§ 31. Kosten.
(1) Die Vergütung für die Verwaltung des Fonds beträgt bis zu 1,5% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inven-
tarwert.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Fonds gehörenden Vermögenswerte eine
Vergütung in Höhe der unter Banken üblichen Sätze.
(3) Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
(4) Die Depotbank erhält über die Vergütung gem. Abs. 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu 0,125 %
jeder Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen.
§ 32. Ausschüttungen.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt jedes Jahr, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung entsprechend den
in Luxemburg gültigen Bestimmungen erfolgt.
(2) Eine Ausschüttung erfolgt auf die am Ausschüttungstag umlaufenden Anteile.
(3) Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb von 5 Jahren nach Veröffentlichung der Ausschüttungserklärung geltend
gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds. Ungeachtet dessen ist die Verwaltungsgesellschaft berechtigt, Aus-
schüttungsbeträge, die nach Ablauf dieser Verjährungsfrist geltend gemacht werden, zu Lasten des Fondsvermögens an
die Anteilinhaber auszuzahlen.
§ 33. Zusammenschluß.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft kann den Fonds mit einem anderen Sondervermögen luxemburgischen Rechts zusam-
menschließen, das aufgrund seiner Anlagepolitik unter den Anwendungsbereich von Teil I des Gesetzes vom 30. März
1988 über die Organismen für gemeinschaftliche Anlagen fällt.
(2) Faßt die Verwaltungsgesellschaft einen Beschluß gem. Abs. 1, so ist dies mit einer Frist von einem Monat vor dem
Inkrafttreten im Mémorial und der Tagespresse der Länder zu veröffentlichen, in denen der Fonds zum öffentlichen Ver-
trieb zugelassen ist. Unter Berücksichtigung des § 19 haben Anteilinhaber in diesem Zeitraum die Möglichkeit, ihre An-
teile kostenfrei zurückzugeben.
§ 34. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am
Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.
§ 35. Inkrafttreten.
Dieses Verwaltungsreglement trat am 13. November 2000 in Kraft.
Erstellt in vierfacher Ausfertigung.
Senningerberg, den 13. November 2000.
Luxemburg, den 13. November 2000
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2000, vol. 546, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67164/999/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
S.M.F., SPORT MARKETING & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Dervisaj Nicolas, administrateur de sociétés, demeurant à B-1350 Orp-Jauche, 5, rue de Branchon (Bel-
gique), ici représenté par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée, qui restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.
dresdnerbank asset management S.A.
Unterschriften
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
42606
2. Monsieur Selak Jurica, administrateur de sociétés, demeurant à B-4620 Fleron, 2, avenue des Martyrs, ici représenté
par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, qui
restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec lui.
3. Monsieur Iovino Franco, demeurant à L-9676 Noertrange, 22, Op der Louh, ici représenté par Maître Marc Bode-
let, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, qui restera annexée au
présent acte et sera enregistrée avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous la forme d’une société anonyme, sous la dénomination de SPORT MARKETING & FINANCE S.A., en
abrégé S.M.F. S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la représentation, la gestion, l’organisation et la
promotion de toutes carrières sportives, professionnelles ou non, de haut niveau, dans toutes disciplines en tous genres
et en toutes matières, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobiliè-
res, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension et le
développement.
Elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres va-
leurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre, le conseil d’administration est, dès à présent 7 juillet 2000 et pendant une période de cinq ans prenant cours
à la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’in-
térieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peu-
vent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration
en temps qu’il appartiendra.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plu-
sieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à 17.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille un.
42607
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder
six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
42608
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,-) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à la somme de 1.250.537,- francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois.
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nicolas Dervisaj, administrateur de société, précité.
- Monsieur Jurica Selak, administrateur de sociétés, précité.
- Monsieur Franco Iovino, administrateur de sociétés, précité.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-
semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 89, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41221/211/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
MANICA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- AMERICAN INVESTORS CORP., société de droit américain, avec siège social à Dover (Delaware), ici représentée
par Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le 10
juillet 2000;
2.- Maître Marc Bodelet, précité, agissant en son nom personnel.
Laquelle procuration signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, il est formé
une société anonyme, pour une durée indéterminée, sous la dénomination de MANICA HOLDING S.A.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Capital libéréi>
<i>Nombre d’actionsi>
M. N. Dervisaj . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800
24.800
80
M. J. Selak . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
3.100
10
M. F. Iovino . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
3.100
10
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
100
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
42609
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer
l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg,
qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera
faite par le conseil d’administration.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et subs-
tantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachant à son objet ou qui la favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 4. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent
dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libéré.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune. Le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans,
autorisé à augmenter le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou plusieurs fois d’ac-
tions nouvelles, selon les conditions de souscription déterminées par lui.
Le conseil d’administration est autorisé à supprimer le droit préférentiel. Si une augmentation de capital n’est pas
intégralement souscrite, le capital sera augmenté à concurrence des souscriptions recueillies. La société peut racheter
ses propres actions selon les termes prévus par la loi.
Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de chaque actionnaire. La société ne reconnaît qu’un
propriétaire par action.
Art. 6. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Il peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale. En cas de vacance du poste d’ad-
ministrateur, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir à son remplacement, l’assemblée générale des action-
naires, lors de sa première réunion, procèdera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nom-
mé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’ad-
ministrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Toute décision du con-
seil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télégram-
me ou télex.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société et a compétence dans des domaines que la loi ne réserve pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration, après autorisation par l’assemblée générale des actionnaires, peut déléguer ses
pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, action-
naires ou non, agissant selon les conditions déterminées par lui. Il pourra également conférer tous mandats à toutes
personnes et en fixer les modalités d’exécution. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première
assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. La société sera engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs ou par la seule signature de
toute personne a laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 12. Les opérations de la société seront surveillés par un commissaire aux comptes, nommé par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires pour une durée qui ne pourra pas dépasser six années.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout autre
endroit à Luxembourg, fixé dans l’avis de convocation, le second jeudi du mois de juin à 19.00 heures, et pour la pre-
mière fois en deux mille un.
42610
Si ce jour et un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle sera tenue le premier jour ouvrable qui suit. Sauf dis-
position légale contraire, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquées seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se finit le trente et un décembre de la
même année, sauf toutefois le premier exercice social qui commence aujourd’hui et se finira le trente et un décembre
deux mille.
Art. 14. Chaque année, cinq pour cent (5 %) au moins du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Cette affec-
tation cesse d’être obligatoire dès que la réserve a atteint dix pour cent du capital souscrit. L’assemblée générale des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, affectera le solde du bénéfice net annuel. En cas d’actions par-
tiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de ces actions. Des acomptes
sur dividendes pourront être versés conformément à la loi.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera les modalités de leur mandat.
Art 16. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présentes, les parties se réfèrent à la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent dix ac-
tions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
2. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui de commissaire aux comptes à un.
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délé-
gué de la société Maître Marc Bodelet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre
de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, a signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Bodelet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 29, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40896/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
1) AMERICAN INVESTORS CORP., prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) M
e
Marc Bodelet, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
42611
MERCK FINCK INVEST.
—
<i>Änderungsbeschluß des Verwaltungsreglements des Sondervermögensi>
1) Der Verwaltungsrat der MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., (die «Verwaltungsgesell-
schaft») zu dem Sondervermögen MERCK FINCK INVEST, welches gemäß den Bestimmungen von Teil I des Gesetzes
vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen am 30. November 1992 in der Form eines «Fonds Com-
mun de Placement» gegründet wurde, hat mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, das Verwaltungsreglement zu
dem Sondervermögen MERCK FINCK INVEST zu ändern, um der Namensänderung von CEDEL in CLEARSTREAM
Rechnung zu tragen. Demzufolge wird der Wortlaut von Artikel 4 «Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik», Num-
mer 9 «Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte», Punkt a), vierter Absatz des Verwaltungsreglements wie folgt umge-
ändert:
«a) Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CLEARSTREAM, EUROCLEAR oder
einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zu Gunsten des Verleihers der verliehenen
Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.»
2) Im Zusammenhang mit der Bestellung der KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A. als Zentralverwaltungsstelle hat
der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft des weiteren mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, die Vergü-
tung der Zentralverwaltungsstelle aus dem Vermögen der jeweiligen Unterfonds zu zahlen. Demnach wird in Artikel 14
«Allgemeine Kosten», Punkt 1 des Verwaltungsreglements ein Absatz d) mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:
«d) Vergütung der Zentralverwaltungsstelle.»
Alle nachfolgenden Absätze von Artikel 14, Punkt 1, des Verwaltungsreglements werden neu numeriert.
Die vorstehenden Änderungen treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 2. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 546, fol. 64, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67745/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2000.
LA MONDIALE EUROPARTNER S.A., Société Anonyme,
(anc. L.H.V. (LUXEMBOURG LA HENIN VIE), Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.145.
—
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.H.V. (LUXEMBOURG LA HENIN
VIE), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 32.145,
constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 24 novembre
1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 127 du 19 avril 1990,
modifiée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, préqualifié, en date du 28 octobre 1997, enregistré à Capellen le
4 novembre 1997, volume 411, folio 25, case 8, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
3) Conversion du capital actuel de LUF 400.000.000,- (quatre cents millions de francs luxembourgeois), en EUR
9.915.741,- (neuf millions neuf cent quinze mille sept cent quarante et un euros).
4) Modification de la dénomination sociale de la Société en LA MONDIALE EUROPARTNER S.A.
5) Modification de l’article 1
er
des statuts pour le mettre en conformité avec la résolution précédente.
6) Approbation du projet de fusion adopté par les Conseils d’Administration de L.H.V. (LUXEMBOURG LA HENIN
VIE) et LA MONDIALE LUXEMBOURG.
7) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 4.446.521,- (quatre millions quatre cent quarante-six mille
cinq cent vingt et un euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 9.915.741 (neuf millions neuf cent quinze
mille sept cent quarante et un euros) à EUR 14.362.262,- (quatorze millions trois cent soixante-deux mille deux cent
soixante-deux euros), par l’émission de 179.372 (cent soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-douze) actions nou-
MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
A. Schmit / S. d’Orazio
<i>Premier Fondé de pouvoir / Premier Fondé de pouvoiri>
42612
velles sans désignation de valeur nominale, et ce, en échange de la transmission de tous les avoirs et engagements de la
société LA MONDIALE LUXEMBOURG à la Société, par l’apport de tous les avoirs et engagements de la société LA
MONDIALE LUXEMBOURG au 1
er
janvier 2000 à la Société.
8) Attribution aux actionnaires de la société LA MONDIALE LUXEMBOURG des actions nouvelles émises avec jouis-
sance au 1
er
janvier 2000.
9) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
10) Transfert du siège social de la Société au 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social au montant de 400.000.000,- LUF (quatre cents millions de francs luxembour-
geois), divisé en 400.000 (quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois)
chacune étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées à savoir :
1. Publication le 9 mai 2000 du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent,
soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion. Une
photocopie certifiée conforme de la publication reste annexé.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et, en particulier, le rapport d’échange des actions. Le rapport, après signature,
reste annexé en photocopie.
3. Etablissement d’un rapport par un réviseur d’entreprises indépendant commun aux deux sociétés, à savoir KPMG
PEAT MARWICK INTER-REVISION, société civile, nommée par ordonnance présidentielle de Madame la Première
Vice-Présidente du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, lequel rapport du réviseur d’entreprises conclut comme
suit:
«Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nos conclusions sont les suivantes:
- Les méthodes d’évaluation retenues par les conseils d’administration des sociétés fusionnant sont adéquates dans
les circonstances telles que décrites par les administrateurs.
- La parité d’échange calculée est pertinente et raisonnable étant donné les circonstances.
Ce rapport a été préparé uniquement afin de satisfaire aux obligations résultant de l’article 266 de la loi du 10 août
1915, telle qu’elle a été modifiée, et ne peut être reproduit ou distribué en partie ou en totalité, sauf en application de
la loi sans notre accord écrit préalable.»
Le rapport, après signature par les comparants, reste annexé en photocopie.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix et séparément, chacune
des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’indication de la valeur nominale des 400.000 (quatre cent mille) actions représentatives du capital social de LUF
400.000.000 (quatre cents millions de francs luxembourgeois) est supprimée, de sorte que le capital social sera repré-
senté par 400.000 (quatre cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.
L’EUR est adopté comme monnaie d’expression du capital social.
Le capital social actuel de LUF 400.000.000,- est converti en EUR 9.915.741,- et partant, le capital social de EUR
9.915.741,- est représenté par 400.000 actions sans désignation de valeur nominale. Pouvoir est donné au Conseil d’Ad-
ministration de la Société d’amender en conséquence le registre des actions nominatives de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société en LA MON-
DIALE EUROPARTNER S.A.
L’assemblée extraordinaire modifie l’article 1
er
des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après
créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous le dénomination de LA MONDIALE EUROPARTNER
S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme LA MONDIALE LUXEMBOURG,
précitée, tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société LA
MONDIALE LUXEMBOURG, en date du 28 février 2000.
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, société civile, réviseurs d’entreprises, Luxembourg,
42613
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate qu’aux termes du rapport de justification économique et juridique de la fusion, les actifs et pas-
sifs apportés à la société absorbante ont été évalués à EUR 6.900.000,- (six millions neuf cent mille euros). Les conseils
d’administration des sociétés absorbante et absorbée ont proposé en date du 28 février 2000 à l’Assemblée générale
d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.446.521,- (quatre millions quatre cent quarante-six mille cinq cent
vingt et un euros).
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.446.521,- (quatre millions quatre cent qua-
rante-six mille cinq cent vingt et un euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 9.915.741,- (neuf millions neuf
cent quinze mille sept cent quarante et un euros) à EUR 14.362.262,- (quatorze millions trois cent soixante-deux mille
deux cent soixante-deux euros) par l’émission de 179.372 (cent soixante dix-neuf mille trois cent soixante-douze) ac-
tions nouvelles sans désignation de valeur nominale, par le transfert à titre universel de tous les actifs et passifs de la
société LA MONDIALE LUXEMBOURG à la Société avec effet au 1
er
janvier 2000. La Société reprend à son compte
toutes les opérations réalisées par LA MONDIALE LUXEMBOURG à partir du 1
er
janvier 2000; elle en supporte tout
le passif, ainsi que les frais, impôts et autres charges à résulter de la fusion.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de charger le conseil d’administration de la Société d’inscrire dans le registre les actions nouvelles
de la Société au nom des actionnaires de la société LA MONDIALE LUXEMBOURG au prorata du nombre d’actions
qu’ils y détiennent à ce jour et de procéder, conformément à l’article 273, alinéa 2, aux formalités de publicité et autres
mesures exigées.
<i>Sixième résolutioni>
Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’assemblée décide de donner à l’article 5 des statuts de la société la teneur
suivante :
«Art. 5. Le capital social est fixé à quatorze millions trois cent soixante-deux mille deux cent soixante-deux euros
(14.362.262,- euros), divisé en cinq cent soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-douze (579.372) actions sans dési-
gnation de valeur nominale.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>Constatation - Déclarationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société
par la fusion projetée.
Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la
tenue de la présente assemblée approuvant la fusion, sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où tous les actifs et passifs de la société LA MONDIALE LUXEMBOURG sont apportés à la Société
et que toutes les deux prédites sociétés ont leur siège social au Grand-Duché de Luxembourg, l’augmentation de capital
dont question ci-avant entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la Société en raison de la présente augmentation de ca-
pital est estimé approximativement à la somme de LUF 200.000,- .
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que, conformément à la loi du 6 décembre 1991, la fusion-absorption entre la so-
ciété LUXEMBOURG HENIN-VIE, société absorbante, et la société LA MONDIALE LUXEMBOURG, société absorbée,
a été autorisée par le Ministre du Trésor et du Budget, en date du 23 octobre 2000. Une copie de l’autorisation reste
annexée au présent acte.
Signé: C. Ossola, G. Saddi, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68393/208/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
J. Delvaux.
42614
LA MONDIALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 51.865.
—
L’an deux mille, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LA MONDIALE LUXEM-
BOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 51.865, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date
du 14 juillet 1995, publié au Mémorial C de 1995, page 24795.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître Charles Ossola, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion adopté par les conseils d’administration de LA MONDIALE LUXEMBOURG et
L.H.V. (LUXEMBOURG LA HENIN VIE).
2. Transfert par la Société de tous ses avoirs et engagements à la société anonyme L.H.V. (LUXEMBOURG LA HENIN
VIE).
3. Dissolution de la société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social au montant de FRF 20.000.000,- (vingt millions de francs français), divisé en
20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000,- (mille francs français) chacune, étant représentée à la
présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, à savoir :
1. Publication le 9 mai 2000 du projet de fusion établi par les Conseils d’Administration des sociétés qui fusionnent,
soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion. Une
photocopie certifiée conforme de la publication reste annexée.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions. Le rapport, après signature, reste
annexé en photocopie.
3. Etablissement d’un rapport par un réviseur d’entreprises indépendant commun aux deux sociétés, à savoir KPMG
PEAT MARWICK INTER-REVISION, société civile, nommée par ordonnance présidentielle de Madame la Première
Vice-Présidente du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, lequel rapport du réviseur d’entreprises conclut comme
suit:
«Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, nos conclusions sont les suivantes:
- Les méthodes d’évaluation retenues par les conseils d’administration des sociétés fusionnant sont adéquates dans
les circonstances telles que décrites par les administrateurs.
- La parité d’échange calculée est pertinente et raisonnable étant donné les circonstances.
Ce rapport a été préparé uniquement afin de satisfaire aux obligations résultant de l’article 266 de la loi du 10 août
1915, telle qu’elle a été modifiée, et ne peut être reproduit ou distribué en partie ou en totalité, sauf en application de
la loi sans notre accord écrit préalable.»
Le rapport, après signature par les comparants, reste annexé.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
un mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents signée par deux administrateurs restera annexée aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l’unanimité des voix et séparément, chacune
des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme L.H.V. (LUXEMBOURG LA HENIN
VIE), précitée, tel que ce projet de fusion a été publié et approuvé par les organes de la Société et ceux de la société
absorbante, en date du 28 février 2000.
L’Assemblée constate qu’aux termes du rapport de justification économique et juridique de la fusion, les actifs et pas-
sifs apportés à la société absorbante ont été évalués à EUR 6.900.000,- (six millions neuf cent mille euros). Les conseils
42615
d’administration des sociétés absorbante et absorbée ont proposé en date du 28 février 2000 de proposer à l’Assemblée
générale de la société absorbante d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 4.446.521,- (quatre millions quatre
cent quarante-six mille cinq cent vingt et un euros).
Conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, le projet de fusion a fait l’objet d’un examen de
KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide, comme conséquence de la fusion:
a. de transférer tous les avoirs et engagements de la Société à la société anonyme L.H.V. (LUXEMBOURG LA HENIN
VIE) précitée avec effet au 1
er
janvier 2000,
b. qu’à partir du 1
er
janvier 2000 tous les bénéfices et pertes de la Société sont réputés faits pour le compte de la
société L.H.V. (LUXEMBOURG LA HENIN VIE), précitée.
L’Assemblée décide encore comme conséquence de la fusion, que la Société est dissoute sans qu’une liquidation ne
soit nécessaire, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de conserver pendant un délai de 5 ans les documents sociaux de la Société au siège de la société
absorbante.
<i>Condition suspensivei>
Toutes les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion
et de la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société
absorbante dans le rapport d’échange de 179.372 actions nouvelles de la société absorbante émises dans le cadre d’une
augmentation de capital de cette société absorbante contre 20.000 actions de notre Société.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à la Société
par la fusion projetée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Ossola, G. Saddi, F. Brouxel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2000, vol. 127S, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(68394/208/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2000.
NETWORK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 42.506.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 49, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
<i>Extrait du procès verbal de l’assemblée générale du 6 juillet 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
- Monsieur Mario Caneschi, administrateur de sociétés, demeurant à Keispelt;
- Monsieur Peter Kidd, consultant, demeurant à CE-Wassenar (N.L.);
- Madame Antoinette Schroeder, demeurant à Keispelt.
<i>Commissaire aux comptesi>
ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
(41102/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Luxembourg, le 4 décembre 2000.
J. Delvaux.
Résultats reportés (bénéfice) . . . . . . . . . . . . . . . . .
287.397 LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
42616
RAMDAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée RAMDAM S.A.
avec siège social à L-3378 Livange, (c/o ITP S.A.) Centre d’affaires «le 2000»,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 103, du 4 mars 1997,
et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 329, du 11 mai 1998.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Philippe Brault, consultant informatique, demeurant à L-3320 Ber-
chem, 37, route de Bettembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à
Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Monsieur Jérôme Guez, directeur financier, demeurant à L-3429
Dudelange, 185, route de Burange.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur et les actionnaires présents ou représentés. La liste
de présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale.
2.- Transfert du siège social.
3.- Révocation des trois administrateurs.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Révocation du commissaire aux comptes.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de changer la dénomination
sociale de la société et de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination IBWARE S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social
de Livange à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article deux, premier alinéa, des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 2. le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de
ce jour, savoir:
I.- de leurs fonctions d’administrateurs, savoir:
1.- Madame Myriam De Rorthais, comptable, demeurant à F-94170 Le-Perreux-sur-Marne, 2, avenue du 11 novem-
bre;
2.- Monsieur Jacques Viard, demeurant à F-94170 Le Perreux-sur-Marne, 60, boulevard d’Alsace;
3.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., avec siège social au 2, Commercial Center Square,
P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 décembre 1997 et inscrite au registre de commerce de l’Ile de Niue,
n° 002473;
II.- de sa fonction d’administrateur-délégué, la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A.;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de
ce jour, comme nouveaux administrateurs, savoir:
- Monsieur Philippe Brault, prédit;
- Monsieur Jérôme Guez, prédit.
42617
- Et la société anonyme holding, établie à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «Le 2000» dénommée
JPC 5B S.A.H.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 4 mars 1997,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 567, du 16 octobre 1997;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 328, du 11 mai 1998;
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date de ce jour et avant les présentes et qui sera
formalisé avant ou en même temps que les présentes;
représentée par son administrateur-délégué, la société de droit de l’lle de Niue dénommée EFFIGY S.A., avec siège
social au 2, Commercial Center Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 décembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue,
n° 002473,
elle-même représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 11 décembre 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi en date du 11 décembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
<i>Conseil d’administration actueli>
1) Monsieur Philippe Brault, prédit;
2) Monsieur Jérôme Guez, prédit;
3) et la prédite société anonyme holding, dénommée JPC 5B S.A.H., représentée comme indiquée ci-dessus.
Leurs mandats expireront à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les administrateurs, tous présents et acceptant leur nomination, ont désigné, à l’unanimité des voix, en conformité
avec les pouvoirs leurs conférés par les actionnaires, comme administrateur-délégué, la prédite société anonyme hol-
ding, dénommée JPC 5B S.A.H., représentée comme indiquée ci-dessus.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de révoquer à compter de
ce jour, de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société, la société de droit panaméen HARRIMAN
HOLDINGS INC, avec siège social à Panama, BP. 8320, Zone 7.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de
ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société, Monsieur François David, expert-comptable,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i> Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,- LUF) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: Brault, Colin, Guez, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
(<i>Le Receveuri>signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(41133/224/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2000.
N. Muller.
42618
FERORLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4833 Rodange, 6, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Joao Paulo Ferreira Estima, chauffagiste, demeurant à L-3514 Dudelange, 9, route de Kayl;
2.- Monsieur Orlando Duarte De Oliveira, chauffagiste, demeurant à L-4833 Rodange, 6, route de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de FERORLUX, S.à r.l.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet:
- installation de chauffage et sanitaires;
- commerce de cuisines incorporées, d’articles électro-ménagers, d’accessoires pour salles de bains et d’articles
d’ameublement.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fractions proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés
commerciales.
La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut d’accord, ceux-ci nommeront un arbitre pour
déterminer la valeur des parts.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’un des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan
social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.
Il peuvent être révoqués à tout moment par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
en toutes circonstances au nom de la société.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciales.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi que le bilan et un compte de profits et pertes.
42619
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur, associés ou non,
désignés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs
(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale
et ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur Joao Paulo Ferreira Estima, chauffagiste, demeurant à L-3514 Dudelange, 9, route de Kayl.
2.- Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Orlando Duarte De Oliveira, chauffagiste, demeurant à L-4833 Rodange, 6, route de Luxembourg.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
4.- Le siège social de la société se trouve à L-4833 Rodange, 6, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. P. Ferreira Estima, O. Duarte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000, vol. 860, fol. 85, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(41456/219/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
OXEA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société SPHYNX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck,
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange, agissant en sa qualité d’admi-
nistrateur de ladite société.
2.- La société REEVES MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI),
ici représentée par Monsieur Carlo Dax, prénommé, en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 15 novembre
1994.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte cons-
titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination OXEA MANAGEMENT S.A.
1.- Monsieur Joao Paulo Feirreira Estima, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- Monsieur Orlando Duarte De Oliveira, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2000.
F. Kesseler.
42620
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), di-
visé en 1.000 (mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à LUF 36.000.000,- (trente-six millions de francs luxembourgeois) qui sera divisé en
28.800 (vingt-huit mille huit cents) actions de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, dès le 14 juillet 2000 et pendant une période de cinq ans commençant à
partir de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec
des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
42621
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie de circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par l’administrateur-délégué.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’Assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée génerale des actionnaires.
42622
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 actions com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i> Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Claude Lamboley, consultant, demeurant à F-42400 Saint-Chamond;
b) Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à L-5855 Hesperange;
c) Mademoiselle Christina De Almeida, attachée de direction, demeurant à L-5959 Itzig.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société VERICOM S.A., ayant son siège social à L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration, conformément l’article 60 de la loi fondamentale sur les
sociétés commerciales, à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Dax, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 29, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41473/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
COMPTOIR DE L’OPTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.040.
—
RECTIFICATIF
La publication effectuée dans le Mémorial C n
°
852 du 21 novembre 2000, concernant la société dénommée COMP-
TOIR DE L’OPTIQUE S.A. doit être rectifiée comme suit, suite à une omission:
Page 40872 - PROJET DE SCISSION -:
Les actionnaires de la Société participeront comme suit dans les trois Sociétés Nouvelles:
1.- SPHYNX HOLDING S.A., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- REEVES MANAGEMENT S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
J. Elvinger.
<i>COi>
<i>NCOi>
<i>NCO1i>
<i>NCO2i>
PESCARA 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.375
/
6.375
/
PESCARA 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.750
/
/
4.750 actions A
PESCARA 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250
2.250 actions A
/
/
Lorenzo Barberini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.250
7.250 actions B
/
/
42623
¨La répartition des actions entre les Sociétés Nouvelles est proportionnelle à la valeur des actifs nets des Sociétés
Nouvelles.
(04636/xxx/25)
PASTEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 33.377.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 décembre 2000i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’année 1999;
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l’année 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Transfert du siège social au 173, rue de Hamm, L-1713 Luxembourg;
5. Divers.
Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours
avant l’assemblée.
I (04635/502/18)
CS CARAT (LUX), Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 73.244.
—
AN DIE ANTEILINHABER DES CS CARAT (LUX)
<i>bezüglich der Satzungsänderungi>
Der Verwaltungsrat hat aufgrund des Beschlusses vom 6. Dezember 2000 entschieden, die Anteilinhaber des CS CA-
RAT (LUX) zu einer
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einzuladen.
Die Ausserordentliche Generalversammlung findet am <i>4. Januar 2000i> um 11.30 Uhr in L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean
Monnet in den Büros von CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. statt.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
Die Änderung der Satzung, insbesondere:
1) durch Ersetzen des 1. Absatzes von Artikel 21 durch folgenden Wortlaut: «Zum Zwecke der Festlegung des
Ausgabe-, Rücknahme- und Umtauschpreises pro Anteil bestimmt die Gesellschaft an jedem Bankgeschäftstag in
Luxemburg den Nettovermögenswert der Anteile einer jeden Klasse (wobei der Tag, an welchem der Nettover-
mögenswert bestimmt wird, in der vorliegenden Satzung «Bewertungstag» genannt wird)».
Die Beschlussfähigkeit dieser Generalversammlung verlangt ein Anwesenheitsquorum und die Beschlüsse müssen mit
einer Mehrheit von zwei Drittel (2/3) der anwesenden und vertretenen Anteile angenommen werden.
Falls die Versammlung nicht beschlussfähig ist, wird sie für den 13. Februar 2001 um 11.30 Uhr neu einberufen. Bei
dieser zweiten Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich.
Die Anteilinhaber, welche nicht an der Generalversammlung teilnehmen können oder wollen, sind gebeten der Ver-
waltungsstelle (CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.) oder CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH, eine Vollmacht zukommen zu lassen, welche bei der CREDIT SUIS-
SE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. 5 ganze Tage bzw. bei der CREDIT SUISSE ASSET
MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH, 8 ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung eintreffen
muss.
Die Anteilinhaber werden darauf aufmerksam gemacht, dass ein Entwurf der neugefassten Satzung und Vollmachts-
formulare bei CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. in Luxemburg und der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH, in Frankfurt am Main erhältlich sind.
Luxemburg, den 12. Dezember 2000.
I (04647/736/37)
Franca Barberini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
/
/
2.500 actions B
FIDINGEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.375
1.375 actions B
/
/
Gianni Vetrini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
/
/
500 actions B
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000 10.875
6.375
7.750
100%
43,5%
25,5%
31%
42624
BL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.243.
—
La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 24 novembre 2000, n’ayant pas obtenu le quo-
rum de présence requis, nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>29 décembre 2000i> à 8.00 heures au siège social de la Sicav, afin de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– insertion d’un paragraphe selon lequel le Conseil d’Administration de la Sicav peut prévoir que les actions ne se-
ront émises que sur acceptation de la souscription et après réception du prix d’achat par la société (Article 8 § 3);
– insertion d’un paragraphe selon lequel les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, enga-
gements et obligations qui concernent ce compartiment (Article 23 § 3);
– ajout d’un nouvel article relatif à la langue officielle des statuts (Article 37).
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des
Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav.
II (04554/755/24)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
GEODESIA, Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.320.
—
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>December 29, 2000i> at 10.00 o’clock at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
The statutory general meeting of June 20, 2000 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as
the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
II (04560/534/15)
<i>The board of directors.i>
ATMEL ES2 S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.004.
—
Les actionnaires de ATMEL ES 2, société anonyme sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra le vendredi <i>22 décembre 2000i> à 10.00 heures, au siège social de la société 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Présentation du résultat de la liquidation pendant l’année 1999.
II (04598/000/15)
J.-M. Boden
<i>Le liquidateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Briseis S.A.
Excelle, Sicav
Excelle, Sicav
Continental Financial Consulting S.A. Holding
Glass Luxembourg II, S.à r.l.
Nikko Private Package Funds
Nikko Emerging Growth Fund (Asia / Latin America)
Baypoint S.A.
Wellington Management Portfolios (Luxembourg)
Dit-Medienfonds
S.M.F., Sport Marketing & Finance S.A.
Manica Holding S.A.
Merck Finck Invest
L.H.V. (Luxembourg La Henin Vie)
La Mondiale Luxembourg
Network Services Luxembourg S.A.
Ramdam S.A.
Ferorlux, S.à r.l.
Oxea Management S.A.
Comptoir de l’Optique S.A.
Pasteur S.A.
CS Carat (Lux)
BL
Geodesia
Atmel ES2 S.A.