42241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 881

9 décembre 2000

S O M M A I R E

Accinauto S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42260

Financière Textile S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

42268

Ahuan & Associates Holding S.A., Luxembourg . . .

42280

Finau S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . 

42266

Alter Eco, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42265

Finclo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42268

Ateliers Brucker, S.à r.l., Warken  . . . . . . . . . . . . . .

42242

Finfraver International Holding S.A., Luxembourg

42268

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

42265

Finpat S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42285

Bijouterie Kass-Jentgen et Fils, S.à r.l., Luxem-

Finprom Participations S.A., Senningerberg . . . . . 

42269

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42280

Finsevi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42268

Bogafin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42279

Fintlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42269

BVM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42280

Fiparic S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42269

BVM International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42281

Fleur de Lys S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42286

Cambria Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42273

Forest Papeteries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42270

Cambria Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42273

Foxy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42270

Capafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42282

Framec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

42286

Cernunnos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42282

G. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42276

COVALBA S.A., Comptoir de Valeurs de Banque,

Galerie Commerciale de Kirchberg S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42283

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42286

Coparef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42282

GIP International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

42270

Cortina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42283

Gobi S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42270

CSII Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

42281

Guyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42271

Daisy Communication Soparfi S.A., Luxembourg  .

42283

Heden S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42242

(La) Désirade S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

42274

Iber Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

42287

Diesel Shops Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

42284

Ideal Group Lux. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42287

Dynamic Solutions S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . .

42282

Iniziativa Piemonte Lux. S.A., Luxembourg  . . . . . 

42287

Electro Holding Company, Luxembourg . . . . . . . . .

42242

Innotec S.A., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42269

Emolife Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

42243

Interdent A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42271

Epta Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42284

Interdent A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42272

Eura-Audit Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

42283

Interlagos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42287

Eurestate Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42284

International Investors Funds Holding S.A., Ober-

European & Assist S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

42284

anven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42272

European Millennium Group S.A.H., Luxembourg.

42245

Interpharos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42287

Expansia International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

42285

Interpharos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42288

Fantuzzi Reggiane Corporation S.A., Luxembourg

42266

Interpharos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42288

Fantuzzi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42265

John Deere Bank S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

42273

Fertitrust S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

42285

Jola, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42272

Fidint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42266

Jola, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42272

Filerimos Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

42266

Lenrec Holding S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . 

42274

Fimu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42267

Letifin Participations S.A., Senningerberg . . . . . . . 

42275

Fin & Man Holding A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . .

42267

Life-Science Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

42247

Financial China S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

42267

Linkesa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42275

Financière Cavour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

42267

Linotte Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

42274

42242

HEDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 45.594. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 novembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 12 du 13 janvier 1994;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, qui s’est tenue en date du 8 juin 2000 à

Luxembourg, que les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004: 
– Monsieur Santiago Sauquet Canet, industriel, demeurant à E-Sabadell, président du conseil d’administration et ad-

ministrateur-délégué;

– Madame Maria Antonio Buxo Ricart, sans état particulier, demeurant à E-Sabadell;
– Monsieur Marcos Sauquet Buxo, étudiant, demeurant à E-Sabadell.
Est nommée commissaire aux comptes pour un mandat prenant fin en 2004:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41318/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

ATELIERS BRUCKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9090 Warken, 44, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 2.189. 

—

Les documents de clôture de l’année 1997, enregistrés à Mersch, le 3 août 2000, vol. 126, fol. 9, case 6, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, août 2000.

(92098/568/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 août 2000.

ELECTRO HOLDING COMPANY.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 5.327. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(42120/571/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

42276

Mascotte S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42278

Lombardini International S.A., Luxembourg . . . . . 

42276

(Le) Mur Solide S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

42274

Loriquet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

42277

No Name S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42252

Lucky Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

42277

(L’) Olivaie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42276

Luena S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42277

Participations Amandari S.A., Luxembourg . . . . . .

42254

Luigi Serra International S.A., Luxembourg  . . . . . 

42278

Pilot Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

42249

Lux Rent A Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

42278

Primus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42285

Luxembourg Marine Services S.A., Luxembourg  . 

42278

S.C.I. Montefing, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42256

Luxkappe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42277

(Le) Sapin Blanc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

42275

Mag-Data S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42279

Skylark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42258

Magadan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42279

(Les) Trois B S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

42275

Malbec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

42279

TTT-Holding S.A, Larochette  . . . . . . . . . . . . . . . . .

42261

Mario Holding S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . 

42286

Ventana Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

42263

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par la même notaire en date du 30 septembre 1999,
acte publié au Mémorial C.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour ATELIERS BRUCKER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature

42243

EMOLIFE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à East 53rd Street, Swiss Bank Building, second

floor, Panama City, Republic of Panama,

ici représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu d’une procuration lui donnée à Panama en date du 21 mars 2000, déposée au rang des minutes du notaire

Robert Schuman, de résidence à Differdange, en date du 3 mai 2000,

2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à East 53rd Street, Swiss Bank Building,

second floor, Panama City, République de Panama,

en vertu d’une procuration lui donnée à Panama en date du 21 mars 2000, déposée au rang des minutes du notaire

Robert Schuman, de résidence à Differdange en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de EMOLIFE HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929
dans les limites de laquelle elle restera. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

42244

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle du président du conseil d’administration,

par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s)
à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante. 

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes. 

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 100.000,- francs. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange,
Il est nommé président du conseil d’administration.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  155
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42245

2) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf. 
3) Madame Aline Ricciutelli, employée privée, demeurant à F-Longwy.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005. 
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 20, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40647/216/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

EUROPEAN MILLENNIUM GROUP, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille, le 3 juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société CAMELIA BUSINESS INC, avec siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town, Iles Vierges Britan-

niques,

ici représentée par Monsieur Medjoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Ro-

dange, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
2.- La société MARYLINE MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Tortola, P.O. Box 3152, Road Town, Iles

Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Dominique Claisse, aide-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 20, rue du Chemin

Couvert, (France), 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de EUROPEAN MILLEN-

NIUM GROUP. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres Sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD) divisé en cent (100) actions

de deux mille cinq cents dollars US (2.500,- USD) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

42246

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-
pieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1.- La société CAMELIA BUSINESS INC, prédésignée, quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

2.- La société MARYLINE MANAGEMENT LIMITED, prédésignée, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

42247

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent soixante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 10.500.000,00 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Medjoub Chani, juriste-fiscaliste, demeurant à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange,
b) Monsieur Saad Boudemagh, gérant de sociétés, demeurant à Monaco,
c) Monsieur Dominique Claisse, aide-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 20, rue du Chemin Couvert (Fran-

ce). 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société FIDUCIAIRE ADC CONSEIL, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5.- Le siège social est établi à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du X Septembre.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Medjoub Chani, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signatu-
re, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Chani, D. Claisse, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2000, vol. 510, fol. 85, case 5. – Reçu 105.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40649/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LIFE-SCIENCE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme CORNER BANQUE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 10, rue

Dicks, ici représentée par:

a) Monsieur Jean-Claude Schaeffer, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Ewald Thomas, sous-directeur de banque, demeurant à Itzig.
2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des

Dahlias.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIFE-SCIENCE INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger

de tous produits parapharmaceutiques et cosmétiques, ainsi que plus généralement toutes activités de promotion de
produits parapharmaceutiques et cosmétiques élaborés à partir de végétaux et plantes, ceci tant à l’usage des profes-
sionnels que du grand public.

La société aura également pour objet la prise de participations dans toutes sociétés commerciales et civiles, et plus

particulièrement dans toutes sociétés ayant pour objet la recherche, le développement et la commercialisation de pro-
duits parapharmaceutiques d’origine naturelle, ainsi que plus généralement toutes activités directes, indirectes, conne-
xes ou accessoires susceptibles de promouvoir, développer ou favoriser l’objet social précédemment envisagé.

Junglinster, le 26 juillet 2000.

J. Seckler.

42248

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quarante-trois millions de francs luxembourgeois (LUF 143.000.000,-), divisé

en quatorze mille trois cents (14.300) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du président du conseil d’administration.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieu-

res, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les quatorze mille trois cents (14.300) actions ont été libérées par l’apport en nature de quarante-neuf mille (49.000)

actions de la société anonyme de droit français ARKOPHARMA S.A., avec siège social à F-06511 Carros Cedex.

1.- CORNER BANQUE S.A., prénommée, quatorze mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . 14.299
2.- Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatorze mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.300

42249

La réalité de cet apport a été prouvé au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprises indépendant, à savoir la société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, avec
siège social à Luxembourg, dont les conclusions sont les suivantes:

«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente que:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
3. La valeur de l’apport à la date de notre rapport correspond au moins aux 14.300 actions de valeur nominale de

LUF 10.000,- à émettre lors de la constitution de LIFE-SCIENCE INVEST S.A.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme d’un million six cent
mille francs luxembourgeois (LUF 1.600.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
b) Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Da-

hlias,

c) Monsieur Jean-Claude Schaeffer, directeur de banque, demeurant à L-1129 Luxembourg, 40, rue des Anémones.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille cinq.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, société civile, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille cinq. 
3.- Est nommé président du conseil d’administration, Maître Alain Lorang, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Schaeffer, E. Thomas, M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 25, case 2. – Reçu 1.430.000 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(40655/227/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

PILOT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Ronald Schlesser, employé privé, demeurant à L-1719 Luxembourg, 74B, rue des Hauts Fourneaux.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

. Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

E. Schlesser.

42250

Art. 2. La société a pour objet:
- la prestation des services dans le domaine du conseil en management et en gestion de projets au sens le plus large.
- l’exploitation commerciale de sites Internet de services;
- la sélection et le recrutement de personnel;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

- réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ainsi que toutes celles liées direc-

tement ou indirectement à son objet.

- avoir un établissement commercial ouvert au public.
- faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’échange, l’exploitation et la gestion d’immeubles
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exercer toutes acti-

vités accessoires et connexes se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de PILOT CONSULTING, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinquante

(50) parts sociales de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les asso-

ciés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois. Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant

qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

42251

Titre IV. Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourra prendre au siège so-
cial communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice social commence en date de ce jour et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et Libération

Les cinquante (50) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Ronald Schlesser, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la sociéte et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à trente mille francs luxembourgeois (30.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant.
Pour une durée indéterminée, Monsieur Ronald Schlesser, préqualifié, est nommé gérant avec pouvoir d’engager la

société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- Le siège social est établi à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Schlesser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 juillet 2000 2000, vol. 417, fol. 31, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(40659/236/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Bascharage, le 26 juillet 2000.

A.Weber.

42252

NO NAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TIMER MANAGEMENT LTD, avec siège social à Belize City - Belize, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777,
représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 juillet 2000,
laquelle procuration restera annexée au présent acte.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de NO NAME S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de service en matière d’immobilier.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin, toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la signa-

ture collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un
mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

42253

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des
voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de septembre à 11.00

heures au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale , le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis,
- la société TIMER MANAGEMENT LTD, avec siège à Belize City, Belize, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777,
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommé commissaire:
- La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.

1) La société TIMER MANAGEMENT LTD, prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Jumeaux, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42254

Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 95, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40656/216/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

PARTICIPATIONS AMANDARI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PARTICIPATIONS AMAN-

DARI S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

42255

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.30 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 100.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42256

a) Monsieur Luc Pletschette, licencié en économie, demeurant à Senningerberg.
Il est nommé président du conseil d’administration.
b) Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-54590 Hussigny,
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommé commissaire:
Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 20, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40657/216/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

S.C.I. MONTEFING, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1469 Luxembourg, 50, rue Ermesinde.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Claude Dofing, employé privé, demeurant à L-5482 Wormeldange, 8, rue Remeschter;
2.- Madame Juliana d’Alimonte, médecin spécialisé en pédopsychiatrie, épouse de Monsieur Jean-Claude Dofing, de-

meurant à L-5482 Wormeldange, 8, rue Remeschter.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. MONTEFING,

Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de tiers ou de ses associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réu-

nis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement. 

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

1.- par Monsieur Jean-Claude Dofing, employé privé, demeurant à L-5482 Wormeldange, 8, rue Remeschter,

soixante-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2.- par Madame Juliana d’Alimonte, médecin spécialisé en pédopsychiatrie, épouse de Monsieur Jean-Claude Do-

fing, demeurant à L-5482 Wormeldange, 8, rue Remeschter, trente parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

42257

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée génerale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat. 

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés. 

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent seul ou conjointement vis-à-vis des tiers et toutes admi-

nistrations; ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions
qu’ils jugent convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient
toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux

mille.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales. 

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux asso-

ciés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. 
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-

tions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-

ce.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes

 Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

42258

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le président du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion, sont estimés à environ trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Claude Dofing, préqualifié;
- Madame Juliana d’Alimonte, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gé-

rants, conformément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-1469 Luxembourg, 50, rue Ermesinde.
 Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-C. Dofing, J. d’Alimonte, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000 2000, vol. 6CS, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(40660/222/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

SKYLARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société AUBURN MANAGEMENT INC., avec siège social à Bélize City, Bélize,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une

procuration sous seing privé du 21 juin 2000 qui restera annexée aux présentes.

2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SKYLARK S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet, pour son propre compte, l’acquisition, la vente, la détention et la location d’immeu-

bles en tous genres tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et toutes autres opérations commerciales,
financières, mobilières ou immobilières de toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social, ainsi que toute
autre opération complémentaire ou connexe à cet objet, notamment toute prestation de service en ce domaine.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière,

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juillet 2000.

T. Metzler.

42259

et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration, mais seu-
lement dans les limites de ces pouvoirs, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, y compris les actes
d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition
et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec ou sans garantie hypothécaire, y compris encore la stipulation de
la voie parée conformément aux dispositions de l’article 879 et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile (ancien
article 71 de la loi du 2 janvier 1889) sur la saisie immobilière.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de septembre à 11.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

42260

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000

 2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats-Unis,
- La société AUBURN MANAGEMENT INC., avec siège social à Bélize,
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
 Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 80, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40661/216/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

ACCINAUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 4.230. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(40668/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

1) La société AUBURN MANAGEMENT INC., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Jumeaux, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

<i>Pour ACCINAUTO S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature

42261

TTT-HOLDING S.A, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach.
2.- La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Albert Seen, préqualifié.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de TTT-HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Larochette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt mille Euros (120.000,- EUR), divisé en cent vingt (120) actions de mille

Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent quarante mille Euros (240.000,- EUR), représenté par deux cent

quarante (240) actions, chacune d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à
limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’adminis-
tration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modifi-
cation intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présent e ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

42262

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale. le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent

vingt mille Euros (120.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-cinq
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 4.840.788,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
b) Madame Raymonde Gokke, employée privée, demeurant à L-7618 Larochette, 17, rue Leedebach;
c) La société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

1.- Monsieur Albert Seen, préqualifié, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- La société anonyme SuxesKey S.A., prédésignée, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

 Total: cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

42263

5.- Le siège social est établi à L-7619 Larochette, 10, rue de Medernach.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2000, vol. 510, fol. 85, case 10. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40663/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

VENTANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

—

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama,
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à

Differdange, en date du 3 mai 2000.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de VENTANA INVESTMENTS

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre maniè-
re, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.

Junglinster, le 26 juillet 2000.

J. Seckler.

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Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration,

soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) person-
ne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 15.30 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 100.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, prix, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.

1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

42265

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à Bereldange.
Il est nommé président du conseil d’administration.
b) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf.
c) Madame Aline Ricciutelli, employée privée, demeurant à F-54400 Longwy.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 20, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40664/216/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

ALTER ECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7423 Dudelange, 2, rue de la Montée.

R. C. Luxembourg B 68.166. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case 7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés, tenue le 20 juillet 2000 que:
La démission de Monsieur Michel Dubucq est actée. Il n’a pas été décidé de pourvoir à son remplacement, de sorte

que la gérance de la société est uniquement assurée par Monsieur Jean Racine.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

(40671/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40675/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FANTUZZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.392. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40736/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

D. Vanpevenaeyge.

Pour extrait sincère et conforme
FANTUZZI S.A.
Signature

42266

FANTUZZI REGGIANE CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. FIN. FANTUZZI S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.763. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40737/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FIDINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.431. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40741/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FILERIMOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.432. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40743/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FINAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(40752/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
FANTUZZI REGGIANE CORPORATION S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FIDINT S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.
Signatures

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.
Signature

42267

FIMU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.318. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40746/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FIN &amp; MAN HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.394. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40748/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FINANCIAL CHINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.594. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40749/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FINANCIERE CAVOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.085. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40750/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
FIMU S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FIN &amp; MAN HOLDING A.G.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIAL CHINA S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE CAVOUR S.A.
Signature

42268

FINANCIERE TEXTILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.374. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40751/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FINCLO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.080. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40753/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.128. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40754/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FINSEVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.811. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40756/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
FINANCIERE TEXTILE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FINCLO INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FINFRAVER INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FINSEVI S.A.
Signature

42269

FINPROM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 69.849. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme FINPROM PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40755/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FINTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.645. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40757/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FIPARIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 45.343. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding FIPARIC S.A.,

avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG)
S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40758/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

INNOTEC S.A., Installations chauffage et sanitaire, Société Anonyme.

Siège social: L-4480 Belvaux, 62A, Chemin Rouge.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 317, fol. 18, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40771/630/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Aux fins de réquisition
<i>Pour FINPROM PARTICIPATIONS S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FINTLUX S.A.
Signatures

Aux fins de réquisition
<i>Pour FIPARIC S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2000.

G. Bernabei jr.

42270

FOREST PAPETERIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.284. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40759/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

FOXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.469. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40760/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

GIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 62.993. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(40763/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

GOBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 68.445. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme GOBI S.A., avec siège

social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., avec
siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40764/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
FOREST PAPETERIES S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
FOXY S.A.
Signature

<i>Pour GIP INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Aux fins de réquisition
<i>Pour GOBI S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

42271

GUYAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.825. 

—

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet

2000, vol. 540, fol. 22, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40765/657/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

INTERDENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.491. 

—

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Nospelt, agissant en sa qualité de mandataire spéciale du con-

seil d’administration de la société anonyme INTERDENT A.G., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, 

constituée le 3 septembre 1999 par acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, publié au Mémorial

C, numéro 866 du 18 novembre 1999,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, prise en sa réunion tenue dans les bu-

reaux de son siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey, en date du 7 juin 2000 à 11.00 heures; une copie certifiée
conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussi-
gné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations

I. - Que le capital social souscrit de INTERDENT A.G., prédésignée, s’élève actuellement à trente et un mille Euros

(31.000,- Euros), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune,
entièrement libérées.

II. - Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à un million d’Euros (1.000.000,- Euros),

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.

III. - Qu’en vertu du même article cinq des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider la réalisation

de cette augmentation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.

IV. - Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue dans les bureaux de son siège social, le 7 juin 2000 et en

conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit de quarante-neuf mille Euros (49.000,- Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel
de trente et un mille Euros (31.000,- Euros) à celui de quatre-vingt mille Euros (80.000,- Euros), par la création et l’émis-
sion de mille quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros)
chacune.

V. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article cinq des statuts, le conseil d’ad-

ministration a supprimé dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a
accepté la souscription des quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions nouvelles par la société anonyme CREGELUX
S.A., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

VI. - Que ces quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées intégra-

lement par des versements en espèces.

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII. - Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq des

statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille Euros (80.000,- Euros), représenté par huit cents (800) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice  à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF.). 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante a signé avec le notaire instrumentant le pré-

sent acte.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

42272

Signé: C. Wald, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 71, case 12. – Reçu 19.767 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40772/216/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

INTERDENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.491. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40773/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

INTERNATIONAL INVESTORS FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 38.278.

Société constituée le 2 octobre 1991. Acte publié au Mémorial C, n

°

 130 du 7 avril 1992.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 1997

Après avoir acté la démission de Madame Jacqueline Geeroms et Madame Katie Decru et après avoir entendu le rap-

port de Monsieur François Boudry, administrateur-délégué, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé, à
l’unanimité, les points suivants:

- Elle accepte la démission de Madame Jacqueline Geeroms et Madame Katie Decru comme administrateurs de la

société et leur donne quitus pour leur mandat.

- Elle nomme Monsieur Dominique Jacobs de Morant et la société anonyme GEFILUX comme administrateurs pour

un terme de 6 années, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire du mois de juillet 2003.

- Elle renouvelle le mandat d’administrateur-délégué de M. François Boudry pour un nouveau terme de 6 années, ce-

lui-ci prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire du mois de juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40774/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

JOLA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 34.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41056/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

JOLA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 34.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41057/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

J.-P. Hencks.

<i>Pour le conseil d’administration
F. Boudry / D. Jacobs de Morant

42273

JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg en date du 11 juillet 2000

L’assemblée révoque Monsieur James R. Heseman de son poste d’administrateur et lui donne décharge.
L’assemblée nomme en remplacement Monsieur Steven E. Warren, directeur de société, demeurant au 1540 Country

Club Blvd., Clive, Iowa 50325 U.S.A., en tant qu’administrateur de la société, et dont le mandat expirera à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2001. La prise d’effet du mandat est soumise à l’appro-
bation par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Au terme de cette nouvelle nomination, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
- M. James Alan Israel;
- M. Steven E. Warren;
- M. Stephen Pullin;
- M. Paul Enz;
- M. Geoffrey Slade;
- M. David Charles Everitt.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40777/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.064. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 67, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2000.

(42091/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2015 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 34.064. 

—

La réunion du Conseil d’Administration, tenue par voie circulaire daté du 29 juin 2000, a décidé de transférer le siège

social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 7, Val Ste Croix, Boîte Postale 522, L-2015 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42090/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

Pour publication et réquisition
JOHN DEERE BANK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CAMBRIA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg 
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour CAMBRIA HOLDING S.A.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg 
Société Anonyme
Signatures

42274

LA DESIRADE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 53.673. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme LA DESIRADE S.A.H.,

avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG)
S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40778/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LE MUR SOLIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.407. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40780/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LENREC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 24.077. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding LENREC HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40781/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LINOTTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 13.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 41, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40789/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Aux fins de réquisition
<i>Pour LA DESIRADE S.A.H.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
LE MUR SOLIDE S.A.
Signature

Aux fins de réquisition
<i>Pour LENREC HOLDING S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 7.798,84 USD

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Signature.

42275

LE SAPIN BLANC, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.948. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40782/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LES TROIS B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 56.895. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40783/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LETIFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 66.789. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme LETIFIN PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40784/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LINKESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.085. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40787/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
LE SAPIN BLANC S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
LES TROIS B S.A.
Signature

Aux fins de réquisition
<i>Pour LETIFIN PARTICIPATIONS S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
LINKESA S.A.
Signature

42276

L’OLIVAIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.366. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40788/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.301. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40790/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.586. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40791/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

G. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 49.022. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 octobre

1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 29 du 19 janvier 1995;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société, qui s’est tenue en date du 5 juin 2000 à

Luxembourg, que les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2004: 
– Monsieur Agustin Gras Pahissa, demeurant à E-Barcelone, président du conseil d’administration;
– Monsieur Alberto Gras Pahissa, demeurant à E-Barcelone, administrateur;
– Monsieur Agustin Gras Sunyer, demeurant à E-Barcelone, administrateur.
Est nommée commissaire aux comptes pour un mandat prenant fin en 2004:
REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41310/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
L’OLIVAIE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A.
Signature

Statuts modifiés en date du 24 septembre 1997, par le même notaire, acte publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n

°

 18 du 9 janvier 1998.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

42277

LORIQUET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.693. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40792/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LUCKY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.496. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40793/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LUENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 68.451. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme LUENA S.A., avec siège

social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., avec
siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40794/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LUXKAPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.158. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40798/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
LORIQUET HOLDING S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
LUCKY INVESTMENTS S.A.
Signature

Aux fins de réquisition
<i>Pour LUENA S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
LUXKAPPE S.A.
Signature

42278

LUIGI SERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.542. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40795/795/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

R. C. Luxembourg B 53.040. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000 que le Conseil d’Administration,

agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et par une résolution de l’Assemblée Générale des
actionnaires, nomme Monsieur Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciale et maritime, demeurant à
Schuttrange, comme administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société avec pouvoir de signature
individuelle sans limitation. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40796/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

LUX RENT A CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 18.772. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

(40799/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

MASCOTTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.294. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire 

<i>tenue au siège social le 17 juillet 2000

1. L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., et lui accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de son mandat.

2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes: QUEEN’S HOL-

DINGS LLC. 

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40809/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour LUX RENT A CAR S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MASCOTTE S.A.
LMC GROUP S.A.
Société Anonyme
Signature

42279

MAG-DATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.874. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40800/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

MAGADAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.526. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40801/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

MALBEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.522. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40802/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

BOGAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 48.833. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 13 juin 2000

L’Assemblée accepte la démission de M. Yves Bayle de sa fonction d’administrateur et de M. Sylvain Imperiale de sa

fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 1999 et décide de leur donner quitus pour l’exercice
de leur mandat.

Elle décide de nommer en leur remplacement M. Jean Steffen, employé privé, Luxembourg, et M. Paul Albrecht, em-

ployé privé, Luxembourg, respectivement, avec effet au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41246/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour extrait sincère et conforme
MAG-DATA S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MAGADAN S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
MALBEC S.A.
Signature

<i>Pour BOGAFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

42280

AHUAN &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.831. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 21, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(41227/567/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

BIJOUTERIE KASS-JENTGEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11A, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.278. 

Constituée par-devant M

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 21 février 1984, acte publié au Mémorial C, n

°

 81 du 23 mars 1984.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 48, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41242/537/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

BVM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BVM INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 28 du 27 janvier 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 759 du 13
octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Pietro Longo, employé de banque, de-

meurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metztert/At-

tert.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article premier, § 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 1. § 1.
Il existe une société anonyme sous la dénomination de BVM INTERNATIONAL S.A.
2) Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

3) Modification de l’article 11 des statuts en supprimant «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

AHUAN &amp; ASSOCIATES HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIJOUTERIE KASS-JENTGEN ET FILS, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

42281

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivan-

te:

Art. 1

er

. Premier paragraphe.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de BVM INTERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer le texte actuel de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Longo, C. Day-Royemans, S. Wallers, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(41252/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

BVM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41253/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

CSII INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.254. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41545/208/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 2 août 2000.

42282

CAPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.278. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire de la société, convoquée le 7 mars 2000, a unanimement décidé de:
* reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuels pour une période de six ans,

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41254/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

CERNUNNOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 41, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

(41258/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

COPAREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 35.561. 

Constituée par-devant M

e

 Joseph Kerschen, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 4 décembre 1990, acte

publié au Mémorial C n

o

 182 du 16 avril 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 avril 1991, acte

publié au Mémorial C n

o

 398 du 19 octobre 1991, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Mersch, en date du 7 avril 1994, acte publié au Mémorial C n

o

 328 du 8 septembre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41266/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

DYNAMIC SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 75.976. 

—

<i>Extrait du conseil d’administration du 31 juillet 2000

M. Eran Lipszyc, administrateur-délégué de la société a pouvoir d’engager la société par sa seule signature dans le

cadre de la gestion journalière. La société ne peut être engagée que par la signature unique de l’administrateur-délégué
ou la signature conjointe de l’administrateur-délégué avec un administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41281/592/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Signature.

Pour ordre
CERNUNNOS S.A.
Signature

<i>Pour COPAREF S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile
<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises
Signature

42283

CORTINA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.091. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 52, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41267/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

COVALBA S.A., COMPTOIR DE VALEURS DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 2.759. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 10 juillet 2000

<i>Résolution

Suite au décès de Monsieur Guy Launay, le Conseil décide de coopter Monsieur Christian Zerry, demeurant à Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur pour la durée du mandat restant à courir. La prochaine Assemblée Générale des Ac-
tionnaires procèdera à la ratification de la nomination de Monsieur Christian Zerry.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41269/025/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.723. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(41275/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 44.227. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 9 juin 1993, 

publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

°

 413 du 10 septembre 1993.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui a été tenue en date du 10 septembre

1999, que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction ont été renouvelés
pour une période d’une année jusqu’à l’assemblée générale statutaire se prononçant sur les comptes clôturés au 31 dé-
cembre 1999.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41289/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Deux administrateurs

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.
Signature

<i>Pour la société
EURA-AUDIT LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

42284

DIESEL SHOPS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(41278/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

EPTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.572. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2000, les mandats des administrateurs MM. Jean Bo-

doni, Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Marie-Claire Zehren ont été
renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41286/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

EURESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 38.481. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 3 juillet 2000

L’Assemblée accepte la démission de M. Yves Bayle de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2000 et

décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg, avec effet au 31

mars 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41290/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

EUROPEAN &amp; ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41294/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

<i>Pour la société
DIESEL SHOPS EUROPE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour EPTA HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

<i>Pour EURESTATE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

H. Sonveau
<i>Administrateur-délégué

42285

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 53.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41297/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

FERTITRUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 11.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 54, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(41298/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

FINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 59.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41300/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 décembre 1986, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 21 du 26 janvier 1987.

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol.56, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41392/025/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 955.296,91 EUR

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Signature.

<i>Pour FERTITRUST S.A., Société Anonyme Holding
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

<i>Pour la société FINPAT S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Les statuts ont été modifiés les 30 juillet 1990 et 30 juillet 1993 par actes publiés au Mémorial C, numéro 441 du 
28 novembre 1990 et numéro 489 du 19 octobre 1993.
Les statuts modifiés par acte sous seing privé de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 janvier 1999, ont été 
déposés au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.

<i>Pour PRIMUS
L’Agent Domiciliataire
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST
Signatures

42286

FLEUR DE LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41304/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

FRAMEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 51.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 538, fol. 42, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41309/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.172. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 février 1995, acte publié au

Mémorial C, n

°

 111 du 15 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange en date du

9 juin 1995, acte publié au Mémorial C, n

°

 465 du 18 septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en

date du 6 novembre 1995, acte publié au Mémorial C, n

°

 46 du 25 janvier 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41311/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

MARIO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 72.982. 

—

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme MARIO HOLDING S.A.,

avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG)
S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41358/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

<i>Pour la société FLEUR DE LYS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

<i>Pour la société FRAMEC INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Aux fins de réquisition
<i>Pour MARIO HOLDING S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

42287

INIZIATIVA PIEMONTE LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(41325/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

IDEAL GROUP LUX. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 70.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41322/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

IBER GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 28.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 538, fol. 42, case 7, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41321/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

INTERLAGOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(41327/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

INTERPHAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société INIZIATIVA PIEMONTE LUX. S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

<i>Pour la société IDEAL GROUP LUX. S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

<i>Pour la société IBER GROUP HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société INTERLAGOS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

42288

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(41331/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

INTERPHAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.227. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré  à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été  déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(41330/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

INTERPHAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 46.227. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations , n

°

 114 du 28 mars 1994;

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 28 avril 2000 à

Luxembourg que les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- l’assemblée a accepté la démission en date du 24 novembre 1998 de l’administrateur Monsieur Victor Uckmar et

lui a donné entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.

- l’assemblée a ratifié la cooptation de Monsieur Massimo Scalatelli en tant que troisième administrateur de la société,

en date du 21 avril 2000.

- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants pour une durée de six ans:
- Monsieur Paolo Federici, financier, demeurant à I-Rome, président du conseil d’administration;
- Monsieur Massimo Scalatelli, conseiller commercial, demeurant à I-Milan;
- Madame Marisela Rivas Y Cardona, directrice de société, demeurant à I-Rome.
- l’assemblée a décidé également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes REVILUX S.A., avec siège

social à L-1371 Luxembourg, pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41329/622/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

<i>Pour la société INTERPHAROS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société INTERPHAROS S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 24 janvier 1994 par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de 
résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

°

 181 du 9 mai 

1994.

<i>Pour la Société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

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Sommaire

Heden S.A.

Ateliers Brucker, S.à r.l.

Electro Holding Company

Emolife Holding S.A.

European Millennium Group

Life-Science Invest S.A.

Pilot Consulting, S.à r.l.

No Name S.A.

Participations Amandari S.A.

S.C.I. Montefing

Skylark S.A.

Accinauto S.A.

TTT-Holding S.A

Ventana Investments S.A.

Alter Eco, S.à r.l.

AXA Assurances Luxembourg

Fantuzzi S.A.

Fantuzzi Reggiane Corporation S.A.

Fidint S.A.

Filerimos Immobilière S.A.

Finau S.A.

Fimu S.A.

Fin &amp; Man Holding A.G.

Financial China S.A.

Financière Cavour S.A.

Financière Textile S.A.

Finclo International S.A.

Finfraver International Holding S.A.

Finsevi S.A.

Finprom Participations S.A.

Fintlux S.A.

Fiparic S.A.

Innotec S.A.

Forest Papeteries S.A.

Foxy S.A.

GIP International S.A.

Gobi S.A.

Guyan S.A.

Interdent A.G.

Interdent A.G.

International Investors Funds Holding S.A.

Jola, G.m.b.H.

Jola, G.m.b.H.

John Deere Bank S.A.

Cambria Holding S.A.

Cambria Holding S.A.

La Désirade S.A.H.

Le Mur Solide S.A.

Lenrec Holding S.A.

Linotte Holding S.A.

Le Sapin Blanc

Les Trois B S.A.

Letifin Participations S.A.

Linkesa S.A.

L’Olivaie S.A.

Lombard Odier Invest

Lombardini International S.A.

G. Investments S.A.

Loriquet Holding S.A.

Lucky Investments S.A.

Luena S.A.

Luxkappe S.A.

Luigi Serra International S.A.

Luxembourg Marine Services S.A.

Lux Rent A Car S.A.

Mascotte S.A.

Mag-Data S.A.

Magadan S.A.

Malbec S.A.

Bogafin S.A.

Ahuan &amp; Associates Holding S.A.

Bijouterie Kass-Jentgen et Fils, S.à r.l.

BVM International S.A.

BVM International S.A.

CSII Investments S.A.

Capafin S.A.

Cernunnos S.A.

Coparef S.A.

Dynamic Solutions

Cortina

COVALBA S.A., Comptoir de Valeurs de Banque

Daisy Communication Soparfi S.A.

Eura-Audit Luxembourg S.A.

Diesel Shops Europe S.A.

Epta Holding S.A.

Eurestate Holding S.A.

European &amp; Assist S.A.

Expansia International S.A.

Fertitrust S.A.

Finpat S.A.

Primus

Fleur de Lys S.A.

Framec International S.A.

Galerie Commerciale de Kirchberg S.A.

Mario Holding S.A.

Iniziativa Piemonte Lux. S.A.

Ideal Group Lux. S.A.

Iber Group Holding S.A.

Interlagos Holding S.A.

Interpharos S.A.

Interpharos S.A.

Interpharos S.A.