This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
42001
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 876
7 décembre 2000
S O M M A I R E
Adco S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
42018
Crealux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42037
Age Prevention Institute, A.s.b.l., Mamer . . . . . . . .
42044
Crolux Shipping Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42038
Amulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42038
D.L. Partnership Grigny S.A., Senningerberg . . . .
42039
Amulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42038
D.L. Partnership Paradis S.A., Senningerberg . . . .
42039
Areco Holding Société Anonyme, Luxembourg . . .
42018
Dapenan Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
42014
Areco Holding Société Anonyme, Luxembourg . . .
42020
Dapenan Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
42014
Asal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42007
Décobois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42005
AXA Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxem-
Direkt Market International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
42010
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42021
E-Comminvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42039
Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42022
E.T.S. S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42014
Balu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42023
ECM Real Restate Investments AG, Luxembourg
42040
Baruz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42023
Eco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42048
Baruz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42024
Eco International S.A.H., Senningerberg . . . . . . . .
42048
Basam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42024
Eifel Tech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42040
Bastet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42025
Empik Centrum Investments S.A., Luxembourg .
42044
Beenyn Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
42025
Equity and Law S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42010
Bettio Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42026
Equity and Law S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42010
Biondani T.M.G. International S.A., Luxembourg .
42026
Estalfin Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42041
Blue Elfiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42024
Estalfin Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42042
Blue Tree, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42028
Euro-Stella S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
42002
BMB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42028
Euroheat Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
42007
Breton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42021
Euromeeting Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42044
Breton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42021
(E.A.C.) Europe Air Charter, Luxembourg . . . . . .
42015
C.B. International Holding S.A., Luxembourg . . . .
42032
(E.A.C.) Europe Air Charter, Luxembourg . . . . . .
42015
C.M.O. Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . .
42029
Europe Commerce S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . .
42048
C.M.O. Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . .
42029
European Wines, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
42026
(La) Cadière S.C.I., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .
42035
European Wines, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
42026
Cadrige Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42032
Fiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42004
Campeche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42033
Finalyse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42042
Centralin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42032
Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.H., Lu-
Chasse et Pêche Partners S.A., Pétange . . . . . . . . .
42021
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42035
Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
42027
Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.H., Lu-
Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
42028
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42035
Ciemme International S.A., Luxembourg-
G.P.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42002
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42032
G.P.G. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42002
Clipstone S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42031
Grand Baie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42003
Coba-Tec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
42033
Hameur S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42003
Coluclam S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42037
Hameur S.A., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42003
Continuus Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
42037
Hubco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42015
Coretec, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42037
JCP 5B S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42029
42002
EURO-STELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 45.342.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme EURO-STELLA S.A.,
avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG)
S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40735/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 54, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
(41314/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 63.368.
—
L’assemblée générale ordinaire du 26 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41313/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
KB Bonds Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42031
Satri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42040
KB Bonds Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42031
Sofex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42011
Kenthucky, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42032
Spinnaker S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42015
Kenthucky, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42033
Surac Aktiengesellschaft, Luxembourg. . . . . . . . . .
42011
Kenthucky, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42033
Wanchaï Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42033
OBJX International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42010
Wanchaï Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42034
Oblirenta Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42041
Warnant et Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42014
Oblirenta Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42041
Worldwide Enterprises Holding S.A., Luxem-
Osman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42038
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42024
Osman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42039
Worldwide Enterprises Holding S.A., Luxem-
Satri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42040
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42025
Aux fins de réquisition
<i>Pour EURO-STELLA S.A.
L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour G.P.G. S.A., Société Anonyme Holding
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
<i>Pour G.P.G. S.A.
i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
42003
GRAND BAIE S.A., Société Anonyme.
—
EXTRAIT
Il résulte de cinq courriers adressés en date du 9 octobre 2000 à la société GRAND BAIE S.A. que:
1) le siège social de la société de droit luxembourgeois GRAND BAIE S.A. a été dénoncé avec effet immédiat;
2) Mademoiselle Alexia Meier, Monsieur Miguel Munoz et la société GALLIPOLI INTERNATIONAL LIMITED ont
démissionné en tant qu’administrateurs de la société de droit luxembourgeois GRAND BAIE S.A. avec effet immédiat;
3) la société GALLIPOLI LIMITED a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société GRAND BAIE
S.A. avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66857/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
HAMEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.360.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41316/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
HAMEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 57.360.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires i>
<i>qui a eu lieu le 29 juin 2000 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale, que:
– l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 1999 comme suit:
– l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis,
Monsieur Gaston Schwertzer,
INTERNATIONAL AND AFRICAN TRADING CO. LTD,
ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur Patrick Ferrières
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999;
– l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Pascal Bosquillon de Jenlis,
Monsieur Gaston Schwertzer,
INTERNATIONAL AND AFRICAN TRADING CO. LTD,
jusqu’à la prochaine assemblée générale statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
– l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Patrick Ferrières, jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41317/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Pour extrait conforme
M. Munoz
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Signature.
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224.585.039,- LUF
Attribution à la Réserve Légale . . . . . . . . . . . . . . .
11.229.252,- LUF
Distribution dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.997.350,- LUF
Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202.358.437,- LUF
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
<i>Pour HAMEUR S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
42004
FIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.710.
—
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIAM S.A., avec siège social
à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte, reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence
à Dudelange, en date du 8 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
528 du 15 décembre 1994, modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger, en date du 19 janvier 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 276 du 24 avril 1998, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 264 du 7 avril 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 juin 2000, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 48.710, au capital social de dix millions de francs luxembourgeois (LUF
10.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Bridel.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, demeurant à F-Thionville.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme FIAM S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme FIAM S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, Monsieur Noris Conti, administrateur de société, demeurant à
CH-Lugano.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: J.-R. Bartolini, S. Pirrone, C. Bonvalet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40740/227/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
E. Schlesser.
42005
DECOBOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La Société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 21, côte d’Eich,
ici représentée par son administrateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue,
ici représentée par son administrateur Madame Joëlle Karp, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DECOBOIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- tous travaux de menuiserie de bâtiment et de décoration;
- Les finitions et revêtements en bois pour sols et murs.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
42006
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-sept mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Jacques Drai, artisan, menuisier bâtiment, demeurant à F-57000 Metz, 6, rue de Garde, (France);
b) Monsieur David Drai, administrateur de sociétés, demeurant à F57000 Metz, 8, rue des Jardins, (France);
c) Monsieur David Bergams, menuisier, demeurant à Florange, 49, rue de la Fontaine, (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société FIDUCIAIRE HAMMOU, avec siège social à B-1060 Bruxelles, 300, chaussée de Waterloo, (Belgique)
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six (6) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Jacques Drai, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Arama, Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2000, vol. 510, fol. 85, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40644/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
1.- La Société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., prédésignée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., prédésignée, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 26 juillet 2000.
J. Seckler.
42007
ASAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.722.
—
EXTRAIT
La société ne respectant pas les termes du contrat de domiciliation:
- Le siège social, situé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, est dénoncé avec effet immédiat.
- Monsieur H.J.J. Moors, Monsieur J.-M. Di Cino et PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ont démissionné de leurs fonc-
tions d’administrateur de la société avec effet immédiat.
- La société INTERNATIONALE NEDERLANDEN (LUXEMBOURG) TRUST S.A a démissionné de ses fonctions de
commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2000, vol. 546, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66307/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
EUROHEAT HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft MANACOR NOMINEES (JERSEY) LTD, mit Gesellschaftssitz in 8 Hill Street, P.O. Box 255, St.
Helier, Jersey Channel Island.
2) Die Gesellschaft MANACOR (JERSEY) LTD, mit Gesellschaftssitz in 8 Hill Street, P.O. Box 255, St. Helier, Jersey
Channel Island,
beide Gesellschaften hier vertreten durch die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz
in Luxemburg, auf Grund von zwei Vollmachten, ausgestellt in Jersey am 13. Juli 2000,
welche wiederum vertreten ist durch Herrn Marco Dijkerman, Privatbeamter, wohnhaft in Livange,
handelnd als Prokurist und alleinzeichnungsberechtigt.
Welche Komparenten, vertreten wie angegeben, den amtierenden Notar ersuchten, Folgendes zu beurkunden:
Benennung - Sitz - Dauer - Gessellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EUROHEAT HOLDING S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der
Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländi-
schen Unternehmen und alle anderen Anlageformen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstwie, als auch die
Veräusserung durch Verkauf, Austausch oder sonstwie von jeglichen Wertpapieren, die Verwaltung, Überwachung und
Aufwertung dieser Beteiligungen. Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung und Aufwertung von Fabrikmarken, so-
wie von allen Patenten und anderen davon abgeleiteten oder dieselben ergänzenden Rechten, sowie die Beteiligungen
an der Errichtung, Entwicklung, Umwandlung oder Überwachung aller Gesellschaften, dies alles im Rahmen der durch
das Gesetz vom 31. Juli 1929 gezogenen Grenzen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundert-
zehn (310) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
42008
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-
ralversammlung in Übereinstimmung mit den Satzungsänderungen.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen. Die nachfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch abgeben. Fern-
schreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mit-
gliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütungen festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Stadt Luxemburg am dem im Einberufungsschreiben genann-
ten Ort zusammen am zweiundzwanzigsten November eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten Mal im Jahre
2001.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres; das
erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Ver-
pflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
42009
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden auszahlen.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu
zeichnen
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde, der es ausdrück-
lich bescheinigt.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Art. 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Zum Zwecke der Einregistrierungsgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenunddreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF).
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken
(50.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2004 befindet, werden er-
nannt
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
EURAUDIT, S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg.
4) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
vorbenannt, als Delegierte des Verwaltungsrates zu bestimmen.
Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,
einstimmig die Gesellschaft MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., vorgenannt, als Delegierte des Verwaltungsrates be-
stimmt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Dijkerman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 5, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(40648/220/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
1) MANACOR NOMINEES (JERSEY) LTD, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 Aktien
2) MANACOR (JERSEY) LTD, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Aktien
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 Aktien
Hesperingen, den 26. Juli 2000.
G. Lecuit.
42010
DIREKT MARKET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 69.232.
—
En date du 17 novembre 2000, la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. a dénoncé avec effet
immédiat le siège de la société anonyme DIRECT MARKET INTERNATIONAL S.A. (laquelle est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69.232).
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66810/720/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
OBJX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.364.
—
Le domicile de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Le commissaire aux comptes, Monsieur Bernard Irthum, a démissionné de son poste avec effet immédiat.
Le 23 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66952/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
EQUITY AND LAW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 33.984.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
(41287/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
EQUITY AND LAW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 33.984.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mai 1990,
publié au Mémorial C, n
°
441 du 28 novembre 1990;
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue en date du 13 juin 2000 à
Luxembourg que les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006:
- Monsieur Claude Faber, demeurant à L-Mamer, président du conseil d’administration et administrateur-délégué;
- la société KAPLAS S.A., domiciliée à CH-Genève;
- la société EQUITY AND LAW CORPORATION S.A., domiciliée à P-Panama.
Est nommé commissaire aux comptes pour un mandat prenant fin en l’an 2006:
- Monsieur Norbert Coster, demeurant à L-Luxembourg.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41288/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
<i>Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Agent domiciliataire
i>R. P. Pels
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Statuts modifiés en date du 25 octobre 1999, par le même notaire, acte publié au Mémorial C, n
°
18 du 6 janvier
2000.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
42011
SOFEX S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 56.504.
—
Der Sitz der SOFEX S.A. in L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe, ist mit sofortiger Wirkung gekündigt.
Luxemburg, den 13. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 39, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67015/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
SURAC AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SURAC AKTIENGESELLSCHAFT,
avec siège social à Mauren/Liechtenstein, constituée originairement sous le nom de SURAC ANSTALT suivant acte du
19 juillet 1974, enregistrée au registre de commerce à Liechtenstein sous le numéro H. 401/50, et dont la dénomination
a été changée en SURAC AKTIENGESELLSCHAFT, suivant acte du 23 mai 1977.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à
Mamer,
qui appelle aux fonctions de secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Ratification de la décision prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société SURAC
AKTIENGESELLSCHAFT à Lugano/Suisse le 10 avril 2000 de transférer son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt.
2) Adaptation des statuts de la société à la loi luxembourgeoise.
3) Augmentation du capital social de CHF 826.000,- par incorporation de créances pour le porter de CHF 50.000,-
à CHF 876.000,- par la création et l’émission de 826 actions nouvelles de CHF 1.000,- chacune.
4) Modification subséquente des statuts.
5) Démission et décharge aux anciens administrateurs et nomination de trois administrateurs et d’un commissaire
aux comptes.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV) Avant d’aborder l’ordre du jour, le président déclare que l’assemblée générale extraordinaire de la société qui
s’est tenue à Lugano le 10 avril 2000 a décidé de transférer le siège social de la société de Mauren/Liechtenstein à Luxem-
bourg. Cette décision a été prise sous réserve de l’autorisation, par le gouvernement de la principauté de Liechtenstein,
du transfert de la société sans liquidation préalable, et de l’autorisation de radiation par l’administration des contribu-
tions de la principauté de Liechtenstein.
L’autorisation de transfert du siège social sans liquidation préalable a été délivrée par le gouvernement liechtenstei-
nois en date du 20 avril 2000 sur base d’une attestation donnée par l’administration des contributions du Liechtenstein.
Le président dépose les pièces afférentes au bureau pour être annexées au présent acte.
V) L’assemblée, ayant pris acte des explications du président aborde l’ordre du jour et prend, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première resolutioni>
L’assemblée générale décide d’entériner dans leur ensemble les résolutions de l’assemblée générale de la société du
10 avril 2000, précitée, ayant notamment décidé le transfert de la société à Luxembourg, sans liquidation préalable.
En conséquence, et sur le vu des autorisations de transfert et de radiation intervenues au Liechtenstein, l’assemblée
décide de transférer le siège statutaire et administratif de la société à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt et
de faire adopter par la société la nationalité luxembourgeoise.
<i>Deuxième resolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent vingt-six mille francs suisses
(826.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille francs suisses (50.000,- CHF) à huit cent
soixante-seize mille francs suisses (876.000,- CHF) par la création et l’émission de huit cent vingt-six (826) actions nou-
velles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, à libérer en valeur nominale par incorpora-
tion de créances à due concurrence.
Unterschrift
42012
<i>Intervention - Souscriptioni>
A l’instant est intervenue:
La société anonyme ALBAINA A.G., avec siège à FL-Mauren,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
FL-Mauren, le 5 juin 2000,
laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire les 826 actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune,
et vouloir libérer lesdites actions souscrites en valeur nominale par incorporation au capital de créances certaines,
liquides et exigibles existant à charge de la société et à son profit à concurrence respectivement de huit cent vingt-six
mille francs suisses (CHF 826.000,-).
Cette libération en nature a fait l’objet d’un rapport de la société REVILUX S.A., avec siège à Luxembourg, en date
du 14 juin 2000, qui conclut comme suit:
«Sur base des diligences telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’ap-
port qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Signé: C. Faber.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième resolutioni>
L’assemblée repassant au point 2 de l’ordre du jour, décide une refonte complète des statuts de la société pour les
adapter à la législation luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de SURAC
AKTIENGESELLSCHAFT.
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par
simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimité
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre maniè-
re, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent soixante-seize mille francs suisses (CHF 876.000,-), représenté par huit
cent soixante-seize (876) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement li-
bérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
42013
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signa-
ture individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administra-
tion, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatrième resolutioni>
L’assemblée générale entérine la résolution prise par la prédite assemblée du 10 avril 2000, concernant la décharge
des anciens administrateurs et décide de nommer comme nouveaux administrateurs, dont le mandat expirera lors de
l’assemblée générale de l’année 2005:
a) Monsieur Roger Gut, conseiller fiduciaire, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Lucchini 12,
b) Monsieur Carlo Pagnamenta, licencié OEC, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Lucchini 12,
c) Madame Elena Faccoli, employée privée, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Lucchini 12.
L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes dont le mandat expirera lors de l’assem-
blée de 2005.
La société FIDUCIAIRE FERNAND FABER, avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
<i>Rapport du réviseuri>
Les présentes ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises REVILUX S.A., daté du 14 juin 2000,
qui reste annexé et qui conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Sur base des diligences effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur
de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Signé: C. Faber.»
<i>Estimation - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à 600.000,- francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évalué à vingt et un millions quatre cent trente mille
cinq cent soixante-dix francs luxembourgeois (21.430.570,- LUF).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre
actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Faber, K. Reuter, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 11, case 1. – Reçu 268.581 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40662/216/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J.-P. Hencks.
42014
WARNANT ET COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 56.753.
—
En date du 17 novembre 2000, la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. a dénoncé avec effet
immédiat le siège de la société anonyme WARNANT ET COMPANY S.A. (laquelle est inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56.753).
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67039/720/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
DAPENAN INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
La société LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD démissionne, avec effet immédiat, en qualité de gérant
unique de DAPENAN INVEST, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67156/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
DAPENAN INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
—
La société LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. met fin à son mandat d’associé fiduciaire à ce jour.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2000, vol. 546, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67157/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
E.T.S. S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 71.519.
—
Die Gesellschaft KINGFISHER SERVICES S.A. mit Sitz in 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama, hat mit so-
fortiger Wirkung ihren Rücktritt als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft erklärt.
Luxemburg, den 23. November 2000.
Der eingetragene Sitz der Gesellschaft E.T.S. S.A. in 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, wurde mit Wirkung vom
28. November 2000 zurückgezogen und besteht über dieses Datum hinaus nicht weiter fort.
Luxemburg, den 24. November 2000.
Die Gesellschaft LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in 32, rue du Curé, L-1368 Luxemburg, hat mit sofortiger
Wirkung ihren Rücktritt als Kommissar der Gesellschaft erklärt.
Luxemburg, den 23. November 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67172/999/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2000.
LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
C. Ferry / C. Bertolone
KINGFISHER SERVICES S.A.
Unterschrift
ACCEPT CONSEIL LUXEMBOURG SCS & CIE, S.à r.l.
Unterschrift
LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l.
Unterschrift
42015
(E.A.C.), EUROPE AIR CHARTER.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 68.479.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
(40720/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
(E.A.C.), EUROPE AIR CHARTER.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 68.479.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 18 juillet 2000, que:
L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Charles Petiteau de ses fonctions d’administrateur-délégué de la société.
L’assemblée nomme en son remplacement Monsieur Christian Carrière afin d’exécuter les fonctions d’administra-
teur-délégué dans la société.
En conséquence de quoi, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
Monsieur Charles Petiteau;
Monsieur Serge Waultier;
Monsieur Jean-Louis Neuville;
Monsieur Christian Carrière.
L’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable, la
société MCR, représentée par Monsieur Jean-Louis Mathieu.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40721/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
SPINNAKER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 50.223.
—
Par la présente, la société BENOY CONSULTING, S.à r.l., dénonce, avec effet immédiat le siège social de la société
SPINNAKER S.A., R. C. B N
°
50223, avec adresse au: 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(67529/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.
HUBCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.710.
—
In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mrs Catherine Graff, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of HUBCO S.A., a société anonyme, with its registered
office in Luxembourg,
by virtue of a decision taken on the 15th of May 2000 by the board of directors of the said company, a copy of which,
signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
the purpose of registration.
The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme HUBCO S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed passed
before notary Gérard Lecuit, on November 19th, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 novembre 2000.
L. Benoy.
42016
tions, no. 58 of January 18, 2000, its articles of Association have been amended several times pursuant to deeds of the
same notary and for the last time on May 2, 2000, not yet published, and it has now a subscribed capital of eighty-three
million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four United States dollars (USD 83,333,334.-), repre-
sented by forty-one million six hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (41,666,667) common shares with a
par value of two United States dollars (2.- USD) each.
2) The article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized share capital is fixed at four hundred fifty million United States dollars (USD 450,000,000.-) to be
divided into hundred million (100,000,000) Common Shares and hundred twenty-five million (125,000,000) non-voting
shares with a par value of two United States dollars (USD 2.-) each (each such share, a «Non-Voting Share»).
To the extent required by Luxembourg law, Non-Voting Shares shall grant to their holders the right to receive pref-
erential and cumulative dividends at a rate equal to 0.1 % of their par value and a preferential right to the reimbursement
of the subscription price upon to the liquidation of the corporation. Subject to the above, Non-Voting Shares and Com-
mon Shares will be treated pari passu with regard to payment of dividends and liquidation profits. Non-Voting Shares
may be converted to Common hares in accordance with applicable laws and any agreement relating to the governance
of the corporation that may be existing now or in the future between the shareholders of the corporation, hereafter,
a «Shareholders Agreement».
The Common Shares and the Non-Voting Shares are together referred to as the «Shares».
Any authorized but unissued Shares shall lapse five (5) years after publication of the resolution of the shareholders
meeting of January 19th, 2000 in the Mémorial.
The authorized share capital and subscribed share capital may be increased or reduced in compliance with applicable
legal and contractual requirements.
The Board of Directors is hereby authorized to issue further Shares with or without issuance premium so as to bring
the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its
discretion, may determine, and to accept subscription for such Shares within a period such as determined by article 32
(5) of the Company Act of August 10, 1915 as amended (the «Company Act»).
Save for what is stated below, the holders of Common Shares shall have pre-emption rights with respect to future
issues of Common Shares and the holders of Non-Voting Shares will have pre-emption rights with respect to future
issues of Non-Voting Shares. The holders of any class of Shares shall have no pre-emption rights with respect to another
class of Shares. The Board of Directors is specifically authorized to make such future issues of Shares without reserving
for the then existing shareholders a preferential or pre-emption right to subscribe for the Shares to be issued.
Within the limits of the authorized capital set forth above, the Board of Directors is also authorized to issue warrants,
options or other rights to purchase Shares of the corporation without reserving to the existing shareholders a right to
acquire such warrants, options or other rights or to subscribe to Shares upon the exercise of the warrants, options or
other rights. The Board of Directors is authorized to determine the conditions under which the warrants, options or
other rights, including without limitation the subscription price to be paid for the Shares as well as the price to be paid
in consideration of the warrants, options or other rights, if any may be exercised. The Board of Directors may subject
the exercise of the warrants, options or other rights to such conditions as it at its discretion may determine, including
restrictions, if any, as to the disposal of the Shares issued upon the exercise of the warrants, options or other rights.»
3) Pursuant to the above-mentioned provisions of the article 5 of the articles of incorporation, the board of directors
of the said company, resolved by a decision taken on May 15, 2000, to increase the corporate capital of the company
by an amount of seventy-one million six hundred sixty-six thousand six hundred sixty-six United States dollars
(71,666,666.- USD) in order to raise it from its present amount of eighty-three million three hundred thirty-three thou-
sand three hundred thirty-four United States dollars (USD 83,333,334.-) to one hundred fifty-five million United States
Dollars (155,000,000.- USD) by issuing thirty-five million eight hundred thirty-three thousand three hundred thirty-
three (35,833,333) new common shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each, without reserving
for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
Thereupon, Mrs Catherine Graff, prenamed, declares that the board of directors, represented as stated hereabove,
has accepted the subscription of a total of thirty-five million eight hundred thirty-three thousand three hundred thirty-
three (35,833,333) new common shares with a par value of two United States dollars (2.- USD) each, subscribed at a
price of 2.- USD per share, as follows:
Each of the thirty-five million eight hundred thirty-three thousand three hundred thirty-three (35,833,333) new com-
mon shares has been paid up by cash payments made on behalf of the hereabove mentioned subscribers, as was certified
to the notary executing this deed who expressly bears witness hereto.
4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation
will from now on have the following wording:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at one hundred fifty-five million United
States dollars (USD 155,000,000.-), represented by 77,500,000.- common shares with a par value of two United States
dollars (2.- USD) each (each such share, a «common share»).»
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,375,000.0 shares
CARLYLE HUBCO INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,229,166.5 shares
lAXIS B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,375,000.0 shares
PROVIDENCE EQUITY HUBCO (CAYMAN) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9,854,166.5 shares
42017
<i>Costsi>
For the purposes of the registration, the sum of 71,666,666.- USD is valued at 74,839,877.- EUR (=LUF
3,019,033,154.-).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated increase of capital are estimated at approximately thirty million five hundred thousand Luxembourg
francs (30,500,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Maître Catherine Graff, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme HUBCO S.A., établie et ayant
son siège social à Luxembourg,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration, en date du 15 mai 2000, dont une copie
restera annexée aux présentes après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme HUBCO S.A., avec siège social à Luxembourg a été constituée suivant acte reçu par le notaire
Gérard Lecuit, en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58
du 18 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises suivant actes reçus par le même notaire et
pour la dernière fois en date du 2 mai 2000, non encore publié,
et a actuellement un capital souscrit de quatre-vingt-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre
dollars des Etats-Unis (USD 83.333.334), représenté par quarante et un millions six cent soixante-six mille six cent soix-
ante-sept (41.666.667) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune.
2) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante millions de dollars américains (USD 450.000.000), divisé en cent
millions (100.000.000) d’Actions Ordinaires et en cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’actions sans droit de vote
d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2) chacune (chacune, une «Action sans Droit de Vote»).
Dans la mesure où le droit luxembourgeois l’exige, les Actions sans Droit de Vote donnent à leurs détenteurs le droit
de percevoir des dividendes privilégiés et récupérables à un taux égal à 0,1 % de leur valeur nominale. Au vu de ce qui
précède, les Actions sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires seront traitées sur un pied d’égalité en ce qui con-
cerne le paiement de dividendes et les profits de liquidation.
Les Actions sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires sont ci-après dénommées les «Actions».
Toutes Actions autorisées mais non encore libérées tomberont en désuétude cinq (5) ans après publication de la
résolution des actionnaires du 19 juin 2000 au Mémorial.
Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.
Le Conseil d’Administration est par la présente autorisé à émettre des Actions supplémentaires, avec ou sans prime
d’émission, de façon à porter le capital total de la société jusqu’à hauteur du montant total du capital autorisé, en tout
ou partie, de temps à autre et selon sa discrétion, et à accepter une souscription pour de telles Actions endéans d’une
période déterminée par l’article 32(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»).
A l’exclusion de ce qui est stipulé ci-dessous, les détenteurs d’Actions Ordinaires disposeront d’un droit de préemp-
tion portant sur les futures émissions d’Actions Ordinaires et les détenteurs d’Actions sans Droit de Vote disposeront
d’un droit de préemption sur les futures émissions d’Actions sans Droit de Vote. Les détenteurs de l’une des catégories
d’Actions ne disposeront d’aucun droit de préemption sur l’autre catégorie.
Le Conseil d’Administration est spécifiquement autorisé à effectuer de futures émissions d’Actions sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption pour souscrire les Actions à émettre.
Dans les limites du capital autorisé fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre des
warrants, options ou autres droits d’acquérir des Actions de la société sans réserver aux actionnaires existants le droit
d’acquérir ces garanties, options ou autres droits ou de souscrire les Actions sur exercice de ces warrants, options ou
autres droits.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions auxquelles les warrants, options ou autres
droits, y compris, sans limitation, le prix de souscription devant être payé pour les Actions ainsi que le prix à payer en
considération des éventuels warrants, options ou autres droits pourront être exercés.
Le Conseil d’Administration peut soumettre l’exercice des warrants, options ou autres droits à des conditions fixées
à sa seule discrétion, ainsi qu’à d’éventuelles restrictions quant à la vente des Actions émises sur exercice des warrants,
options ou autres droits.»
3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration de ladite société, en
date du 15 mai 2000, a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de soixante et onze millions six cent soixante-
six mille six cent soixante-six dollars des Etats-Unis (71.666.666,- USD), pour le porter de son montant actuel de quatre-
vingt-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre dollars des Etats-Unis (USD 83.333.334) à cent
42018
cinquante-cinq millions de dollars des Etats-Unis (155.000.000,- USD) par l’émission de trente-cinq millions huit cent
trente-trois mille trois cent trente-trois (35.833.333) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-
Unis (2,- USD) chacune, sans réserver aux actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription sur les actions à
émettre.
Maître Catherine Graff, prénommée, déclare que le conseil d’administration, représenté comme dit ci-avant, a accep-
té la souscription des trente-cinq millions huit cent trente-trois mille trois cent trente-trois (35.833.333) actions nouv-
elles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune, souscrites au prix de 2,- USD par action,
comme suit:
Chacune des trente-cinq millions huit cent trente-trois mille trois cent trente-trois (35.833.333) actions nouvelles a
été entièrement libérée par des paiements en espèces faits au nom des souscripteurs dont question ci-avant, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à cent cinquante-cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD
155.000.000), représenté par soixante-dix-sept millions cinq cent mille (77.500.000) actions ordinaires d’une valeur
nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune (chacune, une«action ordinaire»).»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 71.666.666,- USD est évaluée à 74.839.877,- EUR=LUF
3.019.033.154,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trente millions cinq cent mille francs luxembourgeois (30.500.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, qui a requis le notaire instrumentant de documenter
le présent acte en langue anglaise, la comparante a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir personnelle-
ment connaissance de la langue anglaise; le présent acte documenté en langue anglaise est suivi d’une traduction
française, le texte anglais devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.
Signé: C. Graff, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 96, case 9. – Reçu 30.310.628 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41040/220/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
ADCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 18.625.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol.37,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
(40669/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
ARECO HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding,
(anc. ARECO S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.277.
—
L’an deux mille , le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARECO S.A., constituée suivant acte
reçu par le notaire Fernand Unsen, alors de résidence à Rédange, en date du 16 janvier 1980, publié au Mémorial C N
°
73 du 11 avril 1980.
L’assemblée est présidée par Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.375.000,0 actions
CARLYLE HUBCO INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.229.166,5 actions
lAXIS B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.375.000,0 actions
PROVIDENCE EQUITY HUBCO (CAYMAN) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.854.166,5 actions
Hesperange, le 20 juillet 2000.
G. Lecuit.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
42019
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beer-
sel.
Le bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1
er
des statuts pour donner à la société la dénomination suivante: ARECO HOLDING SO-
CIETE ANONYME.
2. Modification du dernier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur suivante:
«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, voulant être considérée comme société holding au sens de la loi du
31 juillet 1929, endéans les limites de laquelle elle entend rester.»
3. Conversion du capital social actuellement exprimé en florins hollandais en Euro au taux de change légal et augmen-
tation du capital à concurrence de 1.329,56 EUR par incorporation de bénéfices réalisés et en portant la valeur nominale
des actions à 455,- EUR chacune.
4. Augmentation de capital à concurrence de 2.275,- EUR par incorporation de bénéfices et création et émission de
5 actions nouvelles d’une valeur nominale de 455,- EUR chacune. Attribution des actions nouvelles.
5. Réduction du capital social à concurrence de 454.425,- EUR par remboursement aux actionnaires et en ramenant
la valeur nominale des actions existantes à 40,- EUR par action.
6. Instauration d’un capital autorisé de 10.000.000,- EUR et autorisation au conseil d’administration à émettre un em-
prunt obligataire ordinaire, avec bons de souscription ou convertible dans le cadre de ce capital autorisé.
7. Modification conséquente de l’article 5 des statuts.
8. Divers
II. - Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III. - Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV. - L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la modification de l’article 1
er
des statuts pour donner à la société la dénomination suivante:
ARECO HOLDING SOCIETE ANONYME.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide la modification du dernier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner à l’avenir la teneur sui-
vante:
«Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques
qui se rattachent à son objet ou le favorisent, voulant être considérée comme société holding au sens de la loi du
31 juillet 1929, endéans les limites de laquelle elle entend rester.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la conversion du capital social actuellement exprimé en florins hollandais en Euro au taux de chan-
ge légal et augmentation du capital à concurrence de mille trois cent vingt-neuf virgule cinquante-six Euros (1.329,56
EUR) par incorporation de bénéfices réalisés et en portant la valeur nominale des actions à quatre cent cinquante-cinq
Euros (455,- EUR) chacune, portant ainsi le capital social à quatre cent quatre-vingt-quinze mille neuf cent cinquante
Euros (495.950,- EUR) représenté par mille quatre-vingt-dix (1.090) actions d’une valeur nominale de quatre cent cin-
quante-cinq Euros (455,- EUR) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide une deuxième augmentation de capital à concurrence de deux mille deux cent soixante-quinze
Euros (2.275,- EUR) par incorporation de bénéfices et création et émission de cinq (5) actions nouvelles d’une valeur
nominale de quatre cent cinquante-cinq Euros (455,- EUR) chacune, portant ainsi le capital social à quatre cent quatre-
vingt-dix huit mille deux cent vingt-cinq Euros (498.225,- EUR) représenté par mille quatre-vingt-quinze (1.095) actions
d’une valeur nominale de quatre cent cinquante-cinq Euros (455,- EUR) chacune.
L’assemblée, constatant la renonciation des autres actionnaires à se voir attribuer les nouvelles actions, décide d’at-
tribuer celles-ci à l’actionnaire majoritaire, ici représenté par Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, aux termes
d’une procuration donnée à Bruxelles en date du 2 juillet 2000, qui reste annexée aux présentes,
lequel a déclaré accepter de se voir attribuer les cinq actions nouvelles à émettre en conséquence de l’augmentation
de capital par incorporation de bénéfices qui vient d’être décidée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide une réduction du capital social à concurrence de quatre cent cinquante-quatre mille quatre cent
vingt-cinq Euros (454.425,- EUR) par remboursement aux actionnaires et en ramenant la valeur nominale des actions
existantes à quarante Euros (40,- EUR) par action, portant ainsi le capital social à quarante-trois mille huit cents Euros
42020
(43.800,- EUR) représenté par mille quatre-vingt-quinze (1.095) actions d’une valeur nominale de quarante Euros (40,-
EUR) chacune.
Le remboursement en question ne pourra se faire que conformément aux dispositions légales.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide l’instauration d’un capital autorisé de dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR) et de donner auto-
risation au conseil d’administration à émettre un emprunt obligataire ordinaire, avec bons de souscription ou converti-
ble dans le cadre de ce capital autorisé.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide en conséquence des résolutions qui viennent d’être prises, de modifier l’article 5 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-trois mille huit cents Euros (43.800,- EUR) représenté par mille quatre-
vingt-quinze (1.095) actions d’une valeur nominale de quarante Euros (40,- EUR) chacune. Les actions sont nominatives
ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR) représenté par deux cent cinquante mille
(250.000) actions d’une valeur nominale de quarante Euros (40,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant cours à compter de la
publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, 5 juillet 2000, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces aug-
mentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
<i>Existence des bénéficesi>
L’existence de bénéfices suffisants pour réaliser les présentes augmentations de capital a été prouvée au notaire qui
le constate sur base de documents comptables.
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 50.000,- francs.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-P.Van Waelem, M.-P. Thibo, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 11, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40672/216/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
ARECO HOLDING SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.277.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40673/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
J.-P. Hencks.
42021
BRETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 11.674.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 538, fol. 42, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
(41251/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
BRETON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 11.674.
Constituée suivant acte reçu M
e
Norbert Muller, notaire de résidence à L-Bascharage, en date du 8 novembre 1973,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
218 du 10 décembre 1973.
Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date
du 21 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n
°
426 du 15 septembre 1993.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société BRETON S.A. qui s’est tenue à L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt, en date du 28 février 2000, que les mandats des administrateurs en fonction, à savoir Monsieur Jean
Faber, Monsieur Claude Faber et Mademoiselle Jeanne Piek ainsi que le mandat du commissaire aux comptes en fonc-
tion, Monsieur Didier Kirsch, ont été renouvelés pour une période de six ans.
Monsieur Jean Faber continue d’exercer la fonction d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41250/622/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 53.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40676/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
CHASSE ET PECHE PARTNERS S.A., Société Anonyme,
(anc. CHASSE PARTNERS S.A.).
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 72.891.
—
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CHASSE PARTNERS S.A., avec siège à Pé-
tange, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 72.891, constituée suivant acte notarié du 30 novembre 1999,
publié au Mémorial C, N° 89 du 26 janvier 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nadine Keup, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Marylène Wohl-Dondeliger, employée privée, demeurant
à Pétange.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,
représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
<i>Pour la SOCIETE BRETON S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour la société BRETON S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
D. Vanpevenaeyge.
42022
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant la signature des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la raison sociale en CHASSE ET PECHE PARTNERS S.A. et modification de l’article 1
er
des statuts.
2. Extension de l’objet social et modification afférente de l’article 4, 3
e
phrase.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la raison sociale en CHASSE ET PECHE PARTNERS S.A., et en conséquence
l’article 1
er
aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHASSE ET PECHE PARTNERS S.A.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale décide l’extension de l’objet et en conséquence l’article 4, 3
e
phrase, aura désormais la teneur
suivante:
Art. 4. 3
e
phrase. La société aura également pour objet l’acquisition, la location et l’exploitation de tout territoire
de chasse et pêche avec commercialisation, l’implantation et la location de commerce liées aux domaines de la chasse
et de la pêche et l’activité cynégétique.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i> Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: N. Keup, M. Wohl-Dondelinger, P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 860, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40969/207/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.450.
—
L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Schifflange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du Conseil d’Administration de la société anonyme holding BALU HOL-
DING S.A., établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 23 décembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 234 du 10 avril 1998,
dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- par acte reçu par ledit notaire Paul Decker, en date du 29 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 56 du 1
er
février 1999,
- par acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 497 du 29 juin 1999, et
- par acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 mars 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 62.450,
en vertu des pouvoirs lui conférés par le Conseil d’Administration de la société suivant décision du 13 juillet 2000,
une copie de cette décision, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante, agissant comme il vient d’être dit, a requis le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. - La société a un capital social autorisé fixé à cent millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF), représenté
par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.
II. - Le capital social émis de la société est de vingt-huit millions trois cent cinquante mille francs luxembourgeois
(28.350.000,- LUF), représenté par vingt-huit mille trois cent cinquante (28.350) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Pétange, le 24 juillet 2000.
G. d’Huart.
42023
III. - L’article cinq des statuts de la société prévoit que le conseil d’administration est à partir du jour de la constitution
de la société et pendant une durée de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution au Mémorial, autorisé
à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation.
IV. - Par résolution adoptée en date du 13 juillet 2000, le conseil d’administration a décidé d’augmenter, dans les li-
mites du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence du montant de vingt millions de francs luxembour-
geois (20.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de vingt-huit millions trois cent cinquante mille francs
luxembourgeois (28.350.000,- LUF) au montant de quarante-huit millions trois cent cinquante mille francs luxembour-
geois (48.350.000,- LUF) par l’émission de vingt mille (20.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, et après avoir consulté l’actionnaire minoritaire ECOREAL S.A. et reçu son re-
fus de participer à cette souscription, et d’admettre à la souscription de ces actions nouvelles la société de droit italien
ISTITUTO FIDUCIARIO VENETO S.p.A avec siège social à I-36100 Vicenza, 11, Contra Carpagnon.
V.- Que les vingt mille (20.000) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées inté-
gralement par versement à un compte bancaire au nom de la société BALU HOLDING S.A., de sorte que le montant
de vingt millions de francs luxembourgeois (20.000.000,- LUF), se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant par la représentation des pièces justificatives de souscription et de libération.
VI. - A la suite de cette augmentation de capital, l’article cinq alinéa premier des statuts aura désormais la teneur
suivante:
Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à quarante-huit millions trois cent cinquante mille francs luxembour-
geois (48.350.000,- LUF), représenté par quarante-huit mille trois cent cinquante (48.350) actions d’une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 260.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et résidence, elle a signé ensem-
ble avec le notaire le présent acte.
Signé: A Galassi, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2000, vol. 350, fol. 51, case 12. – Reçu 200.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(40677/201/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
BALU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 62.450.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40678/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
BARUZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 65.880.
—
Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
(40681/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Echternach, le 25 juillet 2000.
H. Beck.
Echternach, le 25 juillet 2000.
H. Beck.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
42024
BARUZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 65.880.
—
Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
(40682/312/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
BLUE ELFIAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.385.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 décembre 1999, que le Conseil d’Adminis-
tration a pris acte de la démission de Monsieur Fabrizio Codagnone en sa qualité d’administrateur de la société avec
effet au 1
er
janvier 2000 et que Madame Rosa De Franceschi Pensabene Pérez est cooptée en remplacement de l’admi-
nistrateur démissionnaire à compter du 1
er
janvier 2000 jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à l’élec-
tion définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40688/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
BASAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.270.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000i>
– Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40683/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.524.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41438/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
BLUE ELFIAM S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
BASAM S.A.
Signature
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
42025
WORLDWIDE ENTERPRISES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 41.524.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2000i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Karl Stadelhofer, avocat, demeurant à Zürich, ainsi que le mandat de commissaire aux
comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en BEF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 199 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adopter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41439/595/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
BASTET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.325.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administrationi>
<i>tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000i>
– Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40684/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
BEENYN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.958.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000i>
- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40685/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
BASTET S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BEENYN INVESTMENTS S.A.
Signature
42026
EUROPEAN WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 68.709.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40732/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
EUROPEAN WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 68.709.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des associés du 19 juin 2000i>
* Le rapport du conseil de gérance est approuvé.
* L’Assemblée donne décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40733/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
BETTIO INT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.744.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000i>
- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40686/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
BIONDANI T.M.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.557.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000i>
- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40687/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait sincère et conforme
BETTIO INT. S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BIONDANI T.M.G. INTERNATIONAL S.A.
Signature
42027
CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.216.
—
In the year two thousand, on the thirtieth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) TrizecHahn G.S., S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
duly represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-
embourg, on June 2000.
2) CHELSFIELD G.S., S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
duly represented by Mr Olivier Peters, prenamed, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on June 29th, 2000.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole partners of Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l. (the «Company») a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 75.216),
incorporated pursuant to a notarial deed on the 30th of March 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of the first financial year of the Company.
2. Amendment of article 19 of the articles of incorporation of the Company.
Then the general meeting of partners after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i> First resolutioni>
The general meeting decides that the first financial year of the Company, which began on March 30, 2000, shall finish
on June 30, 2000 instead of December 31, 2000.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend article 19 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 19. The Company’s year begins on the first of July and ends on the thirtieth of June the following year.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French versions, the English version shall prevail.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) TrizecHahn G.S., S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié on droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 2000.
2) CHELSFIELD G.S., S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social aux 38-40, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 19 juin 2000.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée CHELSFIELD TrizecHAHN,
S.à r.l., (la «Société»), ayant son siège social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. Luxembourg B
75.216), constituée suivant acte notarié en date du 30 mars 2000, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
42028
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du premier exercice social de la Société.
2. Modification de l’article 19 des statuts de la Société.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide que le premier exercice social de la Société, ayant commencé le 30 mars
2000, se terminera le 30 juin 2000 et non pas le 31 décembre 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts comme suit:
«Art. 19. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L’acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, le comparant
a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2000, vol. 851, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40972/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
CHELSFIELD TrizecHAHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.216.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40973/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
BLUE TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 1.000.000,-.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.487.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40689/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
BMB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 53.854.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
(40690/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Belvaux, le 25 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 25 juillet 2000.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
42029
C.M.O. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2446 Howald, 11, Ceinture des Rosiers.
R. C. Luxembourg B 29.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 41, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40697/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
C.M.O. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2446 Howald, 11, Ceinture des Rosiers.
R. C. Luxembourg B 29.216.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 4 septembre 1993 i>
- Acceptation de la démission de M. Jean Hunaerts comme administrateur
- Nomination de M. Jacobs de Morant Dominique comme administrateur
- Renouvellement du mandat de M. Boudry François comme administrateur-délégué.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juin 1997i>
- Acceptation de la démission de Madame Decru Katie comme administrateur
- Nomination de M. Boudry John comme administrateur.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 juin 1999i>
- Renouvellement des mandats d’administrateurs de M. Jacobs de Morant Dominique et M. Boudry John pour un ter-
me de 6 années prenant fin à l’assemblée générale ordinaire du mois de juin 2005
- Renouvellement du mandat d’administrateur-délégué de M. Boudry François pour un terme de 6 années prenant fin
à l’assemblée générale ordinaire du mois de juin 2005.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2000i>
- Transfert du siège social et du siège d’exploitation de la soicété à L-2446 Howald, 11, Ceinture des Rosiers
- Maintien du siège administratif à L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40698/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
JCP 5B S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-3378
Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «le 2000» dénommée JCP 5B S.A.H.,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1996, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 103, du 4 mars 1997,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 567, du 16 octobre 1997;
et modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 328, du 11 mai 1998.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, directeur financier, demeurant à
Dudelange, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Denis Colin, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Johnatan Beggiatto, comptable, demeurant à Longwy/France.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement;
2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Signautre.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Boudry / D. Jacobs de Morant
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
42030
<i>Ordre du jour: i>
1.- Transfert du siège social.
2.- Révocation de deux administrateurs.
3.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4.- Révocation du commissaire aux comptes.
5.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social
de Livange à Luxembourg et de modifier en conséquence l’article deux, premier alinéa, des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1372 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de révoquer à compter de ce
jour de leurs fonctions d’administrateurs:
1.- Madame Myriam De Rorthais, comptable, demeurant à F-94170 Le-Perreux-sur-Marne, 2, avenue du 11 novem-
bre; et
2.- Monsieur Jacques Viard, demeurant à F-94170 Le Perreux-sur-Marne, 60, boulevard d’Alsace;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de nommer à compter de ce
jour comme nouvel administrateur:
Monsieur Jérôme Guez, prédit;
Monsieur Denis Colin, prédit.
<i>Conseil d’administration actuel:i>
1) Monsieur Jérôme Guez, prédit;
2) Monsieur Denis Colin, prédit; et
3) la société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., avec siège social au 2, Commercial Center Square, P.O.
Box 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 11 décembre 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n° 002473,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, prédit,
agissant en sa qualité de mandataire de:
Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue,
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 11 décembre 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 11 décembre 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Leurs mandat expireront à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001.
<i>Administrateur-déléguéi>
La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée EFFIGY S.A., représentée comme indiquée ci-dessus.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001.
<i> Quatrième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide à l’unanimité des voix de révoquer à compter de ce
jour de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société, la société de droit panaméen HARRIMAN HOL-
DINGS INC, avec siège social à Panama, B. P. 8320, Zone 7.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, à compter de
ce jour, comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société, Monsieur François David, expert-comptable,
réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en l’an 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i> Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.
42031
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: J. Guez, D. Colin, J. Beggiatto, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2000, vol. 860, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(41055/224/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
KB BONDS CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.392.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
(41058/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
KB BONDS CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.392.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 15 mars 2000i>
- Monsieur Luc Philips est réélu comme président ainsi que Messieurs Bernard M. Basecqz, Daniel Van Hove, André
de Patoul, Luc Sebreghts, Stefan Duchateau et Ignace Van Oortegem, comme administrateurs, pour une période de six
ans, jusqu’à l’assemblée générale de 2006.
- DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, est réélu comme commissaire aux comptes pour une période de six ans,
jusqu’à l’assemblée générale de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 192, fol. ?, case ?. – Reçu 120 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(41059/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
CLIPSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 39.987.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme CLIPSTONE S.A. avec
siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40696/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2000.
N. Muller.
<i>Pour KB BONDS CONSEIL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Certifié sincère et conforme
<i>Pour KB BONDS CONSEIL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
Aux fins de réquisition
<i>Pour CLIPSTONE S.A.
L’Agent domiciliataire
i>Signatures
42032
CADRIGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.709.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000i>
- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40691/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
C.B. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.108.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000i>
- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40693/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
CENTRALIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 11, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 20.655.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
(40694/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
CIEMME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 58.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
(40695/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
KENTHUCKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.078.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 48, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
(41073/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
CADRIGE HOLDING S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
CB INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Pour CENTRALIN, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN, S.à r.l.
Signature
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
42033
KENTHUCKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.078.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 48, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
(41074/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
KENTHUCKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 44.078.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 48, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
(41072/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
CAMPECHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 63.817.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 30 juin 2000i>
- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40692/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
COBA-TEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 35, route de Belval.
R. C. Luxembourg B 64.974.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
(40699/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
WANCHAÏ EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.119.
—
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COCODY INVESTISSE-
MENTS S.A., R.C. Luxembourg section B numéro 60.119, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard
Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 15 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 591 du 28 octobre 1997,
ayant un capital social de deux cent cinq mille francs français (205.000,- FRF), divisé en mille (1.000) actions de deux
cent cinq francs français (205,- FRF) chacune.
Pour extrait sincère et conforme
CAMPECHE S.A.
Signature
<i>Pour COBA-TEC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
42034
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Manuela D’Amore, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Antonella Assennato, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale en WANCHAÏ EUROPE S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
3) Modification du troisième alinéa de l’article quatre des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en WANCHAÏ EUROPE S.A. et en conséquence modifie le
premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (alinéa 1
er
). Il existe une société anonyme sous la dénomination de WANCHAÏ EUROPE S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. (alinéa 3). La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et
en respectant les dispositions des articles 49-2 et 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée par la loi du 24 avril 1983.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. D’Amore, A. Assennato, R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 510, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40700/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
WANCHAI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.119.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40701/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Junglinster, le 26 juillet 2000.
J. Seckler.
Junglinster, le 26 juillet 2000.
J. Seckler.
42035
FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.874.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40761/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.874.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40762/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
LA CADIERE S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7214 Bereldange, 19, rue Bellevue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, né à Luxembourg le 2 janvier 1943, demeurant à L-7214 Bereldange, 19,
rue Bellevue;
2.- Madame Maria Winandy, sans état, née à Diekirch le 15 février 1943, épouse de Monsieur Jean-Paul Hoffmann,
demeurant à L-7214 Bereldange, 19, rue Bellevue;
3.- Madame Annick Hoffmann, laborantine, née à Ettelbruck le 24 juin 1967, demeurant à L-7381 Bofferdange, 221,
cité Roger Schmitz;
4.- Madame Danièle Hoffmann, architecte, née à Ettelbruck le 26 février 1970, demeurant à L-8360 Goetzingen, 5,
rue de Nospelt;
5.- Mademoiselle Cathy Hoffmann, étudiante, née à Luxembourg le 26 juillet 1979, demeurant à L-7214 Bereldange,
19, rue Bellevue.
Les comparants préqualifiés sub 2.- à 5.- sont tous ici représentés par Monsieur Jean-Paul Hoffmann, préqualifié sub
1.-, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 11 juillet 2000, laquelle procuration, après avoir été
paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregis-
trée avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société civile immobilière
qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont ils arrêté les statuts comme suit:
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
MM.
Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;
Tomas Villanueva Iribas, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur;
Enrique Pinel Lopez, administrateur de sociétés, demeurant à Madrid (Espagne), administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Federicca Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
42036
Titre I
er
.- Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de LA CADIERE S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou
de plusieurs immeubles bâtis ou non bâtis, en dehors de toutes opérations commerciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification
des statuts.
Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Bereldange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision des gérants.
Titre II.- Capital - Apports - Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)
parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Il a été souscrit comme suit:
a) Monsieur Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, demeurant à Bereldange, vingt (20) parts sociales en pleine propriété et
trente (30) parts sociales en usufruit;
b) Madame Maria Winandy, sans état, épouse de Monsieur Jean-Paul Hoffmann, demeurant à Bereldange, vingt (20)
parts sociales en pleine propriété et trente (30) parts sociale en usufruit;
c) Madame Annick Hoffmann, laborantine, demeurant à Bofferdange, vingt (20) parts sociales en nue-propriété;
d) Madame Danièle Hoffmann, architecte, demeurant à Goetzingen, vingt (20) parts sociales en nue-propriété;
e) Mademoiselle Cathy Hoffmann, étudiante, demeurant à Bereldange, vingt (20) parts sociales en nue-propriété.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès par un associé à des non-
associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou
les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société et faire et autoriser
tous actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.
La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indi-
viduelle du gérant unique.
Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-
taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.
Titre lV.- Dissolution - Liquidation
Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des
gérant(s).
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide
autrement.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles
par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, et son épouse Madame Maria Winandy, sans état, demeurant ensemble
à L-7214 Bereldange, 19, rue Bellevue, sont nommés gérants pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la
société valablement en toutes circonstances par leurs signatures conjointes.
2.- Le siège social est fixé à L-7214 Bereldange, 19, rue Bellevue.
42037
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à Monsieur Jean-Paul Hoffmann, il a signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil
d’après des extraits des registres de l’état civil.
Signé: J.-P. Hoffmann, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 juillet 2000, vol. 419, fol. 31, case 7. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(40653/236/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
COLUCLAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 37.086.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 6 mai 1991, acte publié au
Mémorial C
°
429 du 12 novembre 1991, modifiée par-devant le même notaire en date du 3 février 1998, acte publié
au Mémorial C
°
366 du 20 mai 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 25, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40702/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
CONTINUUS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.485.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
(40704/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
CORETEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 12.553.
Constituée par-devant M
e
Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 1974, acte publié
au Mémorial C, n
°
11 du 21 janvier 1975, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 1989, acte publié
au Mémorial C, n
°
350 du 28 novembre 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juillet 1993, acte
publié au Mémorial C, n
°
477 du 14 octobre 1993, modifiée par-devant le même notaire en date du 9 janvier 1995,
acte publié au Mémorial C, n
°
229 du 27 mai 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40705/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
CREALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 27.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 540, fol. 39, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40708/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Bascharage, le 26 juillet 2000.
A. Weber.
<i>Pour COLUCLAM S.A.
i>KPMG Experts Comptables
Signature
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
C. Beicht-Simon.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
D. Vanpevenaeyge.
42038
AMULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.587.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2000, la démission de l’Administrateur M. Luca Filip-
poni a été acceptée et M. Mario Ficile, Administrateur de société, I-Rome, a été appelé aux fonctions d’Administrateur,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41234/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
AMULUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.587.
—
Conformément à l’article 5 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2000, le Conseil d’Administration du même
jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires
de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Erminio Maurizi, ad-
ministrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41235/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
CROLUX SHIPPING CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 74.094.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 juillet 2000, que Madame Lena Livacic,
résidant à Split, Croatie, est nommée nouvel Administrateur avec effet immédiat. Son mandat sera confirmé lors de la
prochaine Assemblée Générale qui procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 32, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40711/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
OSMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.553.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
(40818/312/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
<i>Pour AMULUX S.A., Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour AMULUX S.A., Société Anonyme
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
CROLUX SHIPPING CO S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
42039
OSMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 48.553.
—
EXTRAIT
Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
(40819/312/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
D.L. PARTNERSHIP GRIGNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 73.163.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme D.L. PARTNERSHIP
GRIGNY S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40717/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
D.L. PARTNERSHIP PARADIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 71.874.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme D.L. PARTNERSHIP
PARADIS S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40718/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
E-COMMINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.466.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2000:
1. Herr Norbert Von Kunitzki, Gesellschafterverwalter, wohnhaft in L-1510 Luxemburg, 56, avenue de la Faïencerie;
2. Herr Christian Kremer, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heinrich Heine;
3. Herr Claude Zimmer, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2176 Luxemburg, 9, rue Nicolas Margue.
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
Aux fins de réquisition
<i>Pour D.L. PARTNERSHIP GRIGNY S.A.
L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
Aux fins de réquisition
<i>Pour D.L. PARTNERSHIP PARADIS S.A.
L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
42040
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2000:
* AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40719/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
SATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
(40841/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
SATRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
Les comptes annuels arrêtés le 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
(40842/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
ECM REAL RESTATE INVESTMENTS AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 65.153.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution circulaire du 21 juin 2000, que Monsieur Tomas Lastovka, demeurant Litomericka 405/9,
Prague 9, code postal 190 00, a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Karl Hauptmann, adminis-
trateur démissionnaire.
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 1999.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40722/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
EIFEL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.846.
Société constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) en date du 21
mai 1999, publié au Mémorial C, n
°
565 du 22 juillet 1999. Les modifications des statuts ont été actées en date du
27 juin 2000 par Maître Jean-Joseph Wagner.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40727/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Signature.
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
<i>Le conseil d’administration
i>Signature
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
<i>Pour la société.i>
42041
OBLIRENTA CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.842.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.
(41107/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
OBLIRENTA CONSEIL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.842.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 23 mars 2000 au siège social à Luxembourgi>
- Monsieur Luc Philips est réélu comme Président ainsi que Messieurs Bernard M. Basecqz, Daniel Van Hove, André
de Patoul, Luc Sebreghts, Stefan Duchateau et Ignace Van Oortegem, comme Administrateurs, pour une période de six
ans, jusqu’à l’Assemblée Générale de 2006.
- DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, est réélue comme Commissaire aux Comptes pour une période de six ans,
jusqu’à l’Assemblée Générale de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41108/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
ESTALFIN HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.490.
—
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Nospelt,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme ESTALFIN HOLDING
A.G., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B,
constituée le 3 septembre 1999 par acte de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, publié au Mémorial
C, numéro 866 du 18 novembre 1999,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, prise en sa réunion tenue dans les bu-
reaux de son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, en date du 7 juin 2000 à 11.00 heures; une copie certifiée
conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire soussi-
gné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social souscrit de ESTALFIN HOLDING A.G., prédésignée, s’élève actuellement à trente et un mille
Euros (31.000,- Euros), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros)
chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé a été fixé à un million d’Euros (1.000.000,- Euros),
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.
III. - Qu’en vertu du même article cinq des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation
de cette augmentation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.
IV. - Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue dans les bureaux de son siège social, le 7 juin 2000 et en
conformité des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social
souscrit de cent vingt-neuf mille Euros (129.000,- Euros), en vue de porter le capital social souscrit de son montant ac-
tuel de trente et un mille Euros (31.000,- Euros) à celui de cent soixante mille Euros (160.000,- Euros), par la création
<i>Pour OBLIRENTA CONSEIL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour OBLIRENTA CONSEIL
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures
42042
et l’émission de mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent Euros (100,-
Euros) chacune.
V. - Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article cinq des statuts, le conseil d’ad-
ministration a supprimé dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires et a
accepté la souscription des mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) actions nouvelles par la société anonyme CREGE-
LUX S.A., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
VI. - Que ces mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) actions nouvelles ont été entièrement souscrites et libérées
intégralement par des versements en espèces.
La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
VII. - Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq des
statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante mille Euros (160.000,- Euros), représenté par mille six cents (1.600)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- Euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(90.000,- LUF).
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la comparante a signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte.
Signé: C. Wald, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 124S, fol. 72, case 1. – Reçu 52.038 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40729/216/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
ESTALFIN HOLDING A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 71.490.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40730/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
FINALYSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit belge FINALYSE Sprl, ayant son siège social à B-6230 Pont-à-Celles, 9, rue Raymond Brigode
(Belgique),
ici représentée par son gérant Monsieur Hubert Brogniez, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Hubert Brogniez, directeur général, demeurant à B-6230 Pont-à-Celles, 9, rue Raymond Brigode (Bel-
gique);
3.- Madame Geneviève Bacq, gérante, demeurant à B-6230 Pont-à-Celles, 9, rue Raymond Brigode (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FINALYSE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la gestion administrative de toutes entreprises;
- la gestion et le conseil en matière financière, informatique, fiscale, comptable et sociale de toutes entreprises;
- le développement et la commercialisation de logiciels;
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
J.-P. Hencks.
42043
- l’édition assistée par ordinateur, la création, la conception, la duplication et la reproduction de tous documents;
- la prise de participation et le financement de toutes entreprises commerciales généralement quelconques.
Dans ce cadre, elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immo-
bilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.
Elle peut agir par elle-même, par l’intermédiaire de tiers ou pour le compte de tiers.
Elle peut prendre des intérêts par souscription, voie d’apports, association, fusion ou par tout autre mode dans toute
société, maison ou entreprise de même nature ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire ou
connexe.
La société pourra acheter, prendre en bail, louer, construire, vendre ou échanger tous biens meubles et immeubles,
matériels et installations.
Elle peut exercer le mandat de gérance ou d’administrateur dans toute société.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), divisé en trois cent cinquante (350) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées et le montant de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la
liquidation.
Les parts sociales sont indivisibles. Les propriétaires par indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par une seule et même personne réputée propriétaire à l’égard de la société. Il en est de même en
cas de démembrement de propriété entre nu-propriétaire et usufruitier.
Art. 7. La cession des parts se fait dans la forme prévue par la loi.
Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
A des non-associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de décès que con-
formément aux dispositions légales.
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le ou les gérants sont nommés par les associés qui fixent leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération
éventuelle.
Il peut aussi être nommé un gérant technique.
Le ou les gérants ont tous les pouvoirs pour engager valablement la société vis-à-vis des tiers dans le cadre de l’objet
social par leur signature conjointe, sauf décision contraire prise par l’ensemble des associés à l’unanimité des voix.
Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée, soit par vote émis par écrit conformément à l’article
193 de la loi régissant les sociétés commerciales.
Chaque associé peut voter soit par lui-même, soit par un mandataire porteur d’un mandat donné par écrit, télégram-
me, télex ou télécopie.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 11. En aucun cas et pour quelque cause que ce soit, il ne pourra être requis l’apposition de scellés sur les biens
de la société, soit à la requête des associés, soit à la requête des créanciers, héritiers, légataires ou autres ayants droit
des associés qui ne pourront s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration de la société. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées, conformément à l’article 6 de la loi régissant les sociétés com-
merciales.
Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou l’incapacité d’un des associés.
En cas de décès d’un des associés, elle continuera d’exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés
survivants et les héritiers agréés des associés décédés.
Art. 13. Pour tous les points non expressément réglés dans le présent acte, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
1.- La société de droit belge FINALYSE Sprl, ayant son siège social à B-6230 Pont-à-Celles, 9, rue Raymond Bri-
gode (Belgique), trois cent quarante-sept parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 347
2.- Monsieur Hubert Brogniez, directeur général, demeurant à B-6230 Pont-à-Celles, 9, rue Raymond Brigode
(Belgique), deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
3.- Madame Geneviève Bacq, gérante, demeurant à B-6230 Pont-à-Celles, 9, rue Raymond Brigode (Belgique),
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
42044
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Hubert Brogniez et Madame Geneviève Bacq, préqualifiés.
Chaque gérant peut engager la société sous sa seule signature.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Brogniez, G. Bacq, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2000, vol. 510, fol. 95, case 11. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40650/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.034.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2000i>
La démission de Monsieur Thomas Levy, en tant qu’administrateur de la société EMPIK CENTRUM INVESTMENTS
S.A., avec effet immédiat, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
La nomination de Monsieur Maciej Drozd, financial manager, résidant à Varsovie, 05-126 Michalow-Grabina, ul Ma-
gnolii 34, en tant que nouvel administrateur de la société EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., en remplacement de
Monsieur Thomas Levy, est acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40728/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
EUROMEETING GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.691.
—
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case
3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
(40731/312/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
AGE PREVENTION INSTITUTE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
—
Entre les soussignés:
1. Hertoghe Thierry, 127, avenue de l’Armée, B-1040 Etterbeek, né le 14 avril 1957, Belge
2. Hertoghe Thérèse, Haringrodestraat 62, B-2018 Antwerpen, née le 4 juin 1959, Belge
3. Everard Benoît, 13, boulevard des quatre journées, B-1210 Bruxelles, né le 24 novembre 1965, Belge
Il a été convenu de fonder entre eux et toutes les personnes qui viendront à en faire partie, une association sans but
lucratif; sous la dénomination AGE PREVENTION INSTITUTE, conformément à la loi du vingt et un avril 1928, accor-
dant la personnalité civile à l’association concernée, dotée des statuts suivants:
Titre I
er
- Généralité
Art. 1
er
. Dénomination, siège, durée
a. L’association prend pour dénomination AGE PREVENTION INSTITUTE.
b. Le siège de l’association est établi à Mamer, il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration
dans toute localité du Grand-Duché de Luxembourg.
c. L’association est créée pour une durée indéterminée.
Elle peut être en tout temps dissoute.
Junglinster, le 26 juillet 2000.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>M. Dieudonné
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
42045
Art. 2. Objet et But
L’association a pour objet et pour but de promouvoir la médecine qui optimise la qualité de vie, la santé physique et
mentale, et la longévité, celle qui freine la sénescence et les maladies liées à la vieillesse.
Pour atteindre ce but, l’association peut prendre toute initiative qui est en rapport direct ou indirect avec le but social
et qui de ce fait, peut promouvoir le but social. En premier lieu, elle peut utiliser toute méthode existante ou future de
communication. L’association peut de façon illimitée, organiser des séminaires, des symposia, des conférences, des con-
grès, des cours qui résultent ou non dans l’attribution d’un certificat. Elle peut produire des émissions de radio ou de
télévision et utiliser tout moyen audiovisuel, créer des sites sur Internet, y envoyer ou chercher des informations.
Pour atteindre son but social, l’association peut créer des fonds, faire appel à des subsides, recevoir des dons, engager
des emprunts et autres moyens de financement.
Font également partie du but de l’association, l’administration et la gestion de biens immobiliers dont elle est pro-
priétaire et ce, en concordance avec son but social précité.
L’association peut agir de droit et prendre des initiatives politiques afin d’intervenir au cas ou des institutions ou or-
ganismes médicaux agiraient contrairement au but que l’association s’est fixée.
Les activités de l’association peuvent en partie être déléguées à des tiers.
Titre II - Membres
Art. 3. Généralités
Le nombre des membres est illimité, mais doit en comporter au moins trois. Les membres de l’association sont les
fondateurs soussignés, ainsi que ceux qui y adhéreront plus tard en vertu de l’article quatre. Si, en raison d’une démis-
sion, d’une exclusion ou d’un décès d’un membre, le nombre de membres était inférieur à trois, l’on doit en prévoir le
remplacement dans les douze mois maximum, à compter à partir de la date de la démission, de l’exclusion ou du décès.
Art. 4. Accession
Pour devenir membre de l’association, il faut être admis par le conseil d’administration, à la majorité absolue des voix;
le conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître les raisons qui justifient l’admission ou la non admission d’un
candidat.
Art. 5. Démission et exclusion
a. Le membre communiquera sa démission par lettre recommandée au conseil d’administration.
b. L’exclusion d’un membre se fait de la façon prévue à l’article douze de la loi du vingt et un avril 1928.
c. Celui qui est ou qui devient membre de l’association en raison d’une qualité déterminée et reconnue comme telle,
cesse de plein droit d’être membre, aussitôt qu’il perd ladite qualité.
Art. 6. Droit à l’avoir social
Les membres démissionnaires ou exclus, ainsi que les héritiers et ayants droit d’un membre décédé ne peuvent ré-
clamer l’avoir social, ils ne sont pas non plus autorisés à exiger comptes ou inventaires ni faire apposer les scellés.
Art. 7. Cotisation annuelle
Les membres sont astreints à une cotisation annuelle à fixer par l’assemblée générale qui ne pourra toutefois dépasser
le taux maximum de 5.000,- francs.
Art. 8. Responsabilité
Les membre ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’association.
Titre III. - Administration
Art. 9. Composition du conseil d’administration
L’association est gérée par un conseil d’administration d’au moins trois membres, nommés par l’assemblée générale
des membres pour une période de quatre ans. Leur mandat est gratuit et renouvelable.
En outre, le mandat prend fin par le décès, la démission, l’exclusion et la perte de la qualité de membre.
Si, pour quelques raisons, une place d’administrateur est vacante, les autres administrateurs restent en fonction et se
chargent de pourvoir au remplacement provisoire de l’administrateur défaillant si le nombre est inférieur à trois, sous
réserve d’approbation par l’assemblée générale.
Le nouvel administrateur ainsi désigné n’aura pour mission que d’achever le mandat de l’administrateur remplacé.
Au cas où les mandats des administrateurs ne sont pas renouvelés au moment prévu, ceux-ci restent en fonction
jusqu’au moment où l’assemblée générale pourvoit à leur remplacement ou leur réélection.
Art. 10. Le bureau du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier. Leurs fonctions arrivent à leur
terme en même temps que leur mandat. En cas d’absence du président, ses fonctions sont assimilées par le secrétaire
ou, à défaut, par l’administrateur le plus âgé.
En cas d’absence du secrétaire, ses fonctions sont assumées par un des administrateurs présents.
Art. 11. Convocation du conseil d’administration
Le président ou, en cas d’empêchement du président, deux administrateurs, convoquent le conseil d’administration
autant de fois qu’ils le jugent utile et au moins deux fois par an. La convocation du conseil d’administration est obligatoire
lorsqu’un cinquième des membres de l’association la demande. Les réunions sont tenues au siège de l’association ou au
lieu qui est mentionné sur les convocations. Celles-ci sont envoyées par envoi normal au moins cinq jours à l’avance aux
administrateurs, à l’adresse qu’ils ont signalée, avec mention de l’ordre du jour.
Aucune décision qui ne figure pas à l’ordre du jour ne peut être prise. On peut renoncer aux formalités susmention-
nées par une décision prise à la majorité des deux tiers des administrateurs présents.
42046
Art. 12. Votes
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement qu’en présence d’au moins la moitié de ses membres. Si
cette condition n’est pas remplie, une nouvelle réunion aura lieu dans le mois, avec le même ordre du jour. Les décisions
prises à cette réunion sont valables, quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité absolue des voix, les abstentions non comprises. A
parité de voix, celle du président est prépondérante. Si, en cas de vote secret, il y a parité des voix, la proposition est
cependant repoussée.
Le vote sera secret si la moitié des membres présents le demande.
Le conseil d’administration peut se faire assister lors de ses réunions par des experts et des membres de la direction
qui siègent à titre d’invités et ne prennent pas part au vote.
Art. 13. Compétences du conseil d’administration
Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus en vue d’intervenir au nom de l’association et en
vue d’effectuer tous les actes d’administration et de disposition qui tombent sous l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé expressément ou obligatoirement par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale est
de la compétence du conseil d’administration.
Il peut nommément, faire ou recevoir tous paiements et en exiger ou donner quittance; faire et recevoir tous dépôts,
acquérir, échanger, aliéner, prendre ou céder à bail, même pour plus de neuf ans, tous biens meubles et immeubles,
accepter et recevoir tous subsides ou subventions, privés ou officiels, accepter et recevoir tous legs et donations; con-
sentir et conclure tous contrats, marchés et entreprises; contracter tous emprunts et ouvertures de crédit avec ou sans
garantie; accepter toutes subrogations et cautionnements, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter et
effectuer tous prêts et avances; renoncer à tous droits, obligationnels ou réels, ainsi qu’à toutes garanties, réelles ou
personnelles; donner mainlevée, avant ou après paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, trans-
criptions, saisies ou autre empêchements; plaider tant en demandant qu’en défendant, devant toutes les juridictions, et
exécuter ou faire exécuter tous jugements, transiger et compromettre. Cette énumération est exemplaire mais non
limitative.
Le conseil d’administration nomme ou révoque tous les membres du personnel de l’association et fixe leurs attribu-
tions et rémunérations.
Art. 14. Délégation, signatures sociales
a. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature sociale afférente à cette
gestion, à un ou deux administrateurs-délégués choisis parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs.
Il peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à tous mandataires de son choix.
b. Pour tous les actes autres que ceux qui relèvent de la gestion journalière ou d’une délégation spéciale, il suffira,
pour que l’association soit valablement représentée vis-à-vis des tiers, la signature individuelle de l’administrateur-délé-
gué ou les signature conjointes de deux administrateurs, sans que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération, autori-
sation ou pouvoir spécial.
c. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’Association,
par le conseil d’administration.
Art. 15. Responsabilité des administrateurs
Les administrateurs n’endossent pas d’obligations personnelles concernant les engagements de l’association. Ils sont
uniquement responsables de l’exécution de leur mandat. L’approbation du compte par l’assemblée générale sert aussi
de décharge pour les membres du conseil d’administration.
Art. 16. Procès-verbaux
Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un registre tenu à jour au siège de l’association et
signé par le président et le secrétaire ou par deux administrateurs.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 17. Composition et compétences
L’assemblée générale se composé de tous les membres de l’association.
Sont uniquement réservées à sa compétence:
a. Les modifications des statuts,
b. L’exclusion des membres,
c. La nomination et la révocation d’administrateurs,
d. L’approbation des comptes et des budgets et la remise d’une décharge aux administrateurs,
e. La déclaration de la dissolution et la nomination des liquidateurs,
f. La fixation de la cotisation,
g. Nomination du réviseur d’entreprises.
Art. 18. Convocation, formalités
a. Assemblée générale ordinaire.
Il doit être tenu chaque année, une assemblée générale ordinaire, pendant le premier semestre, à fixer par le conseil
d’administration.
Tous les membres doivent y être convoqués.
b. Assemblée générale extraordinaire.
42047
Des assemblées générales extraordinaires seront convoquées par le conseil d’administration, chaque fois que celui-
ci le jugera utile aux intérêts de l’association. La convocation est obligatoire dans le mois, à la demande écrite et motivée
d’un cinquième des membres.
c. Formalités.
Les convocations sont faites au moins huit jours avant la réunion, par simple lettre pour les assemblées générales
ordinaires, par lettre recommandée ou contre accusé de réception pour les assemblées générales extraordinaires. Les
convocations sont signées au nom du conseil d’administration par le président ou l’(les) administrateurs(s)-délégué(s)
ou deux administrateurs. La convocation contient l’ordre du jour. L’assemblée ne peut délibérer que des points men-
tionnés à l’ordre du jour. L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se réunit et décide cependant valablement s’il n’est
pas satisfait à ces formalités et que tous les membres présents renoncent expressément à ces formalités.
Art. 19. Votes
Chaque membre a droit à un vote. Chaque membre de l’association peut se faire représenter à l’assemblée générale
par un mandataire, pourvu d’un mandat écrit et pour autant que le mandataire soit lui-même membre de l’association.
Un mandataire ne peut représenter qu’au maximum deux membres de l’association. Le conseil d’administration contrôle
la validité des mandats fournis.
Excepté les cas où la loi le prévoit autrement, quel que soit le nombre de membres présents, l’assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire peut délibérer valablement et les décisions sont prises à la majorité absolue des voix, les
abstentions non comprises.
En cas de parité des voix, celle du président est déterminante, en cas de votes secrets, la proposition est supposée
être rejetée.
Le vote sera secret quand la moitié des membres présents le demande.
Les décisions de l’assemblée générale comportant modifications aux statuts, exclusion d’un membre ou dissolution
volontaire de l’association ne peuvent être prises que moyennant les conditions spéciales de présence, de majorité et
éventuellement d’homologation judiciaire fixées par les articles 8, 12 et 20 de la loi du vingt et un avril 1928.
Art. 20. Le bureau de l’assemblée générale
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, assisté du secrétaire. Si le président
est absent, par le secrétaire ou, en l’absence de ce dernier, par l’administrateur le plus âgé. En cas d’absence du secré-
taire, cette fonction est remplie par un membre de l’assemblée.
Art. 21. Procès-verbaux
Les rapports de l’assemblée générale seront consignés dans un registre spécial et signés par le président et le secré-
taire ou deux administrateurs.
Ils pourront, à tout moment, être consultés par les membres au siège de l’association. Les mandats restent attachés
aux procès-verbaux.
Les extraits qui doivent être présentés en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d’administration
ou par deux administrateurs.
Les tiers pourront prendre connaissance des résolutions et rapports de l’assemblée générale par leur consultation
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Titre V. - Comptes, balances, budgets, contrôle
Art. 22. L’exercice social annuel s’étend du 1
er
janvier au 31 décembre.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes de l’exercice écoulé seront arrêtés et le budget du prochain exercice
dressé. L’un et l’autre seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale.
Art. 23. La gestion financière de l’association est surveillée et contrôlée par un réviseur d’entreprises, élus par l’as-
semblée générale pour un terme de six années. Le réviseur d’entreprises est rééligible.
Le réviseur d’entreprises fera à l’assemblée générale un rapport sur le résultat de son contrôle.
Titre VI. - Dissolution
Art. 24. La dissolution de l’association sera décidée par l’assemblée générale de la façon déterminée par la loi. En
cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale désigne deux ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
En cas de dissolution judiciaire la liquidation se fera selon les prescriptions de l’article 19 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 25. En cas de dissolution, l’actif social net restant, après acquittement des dettes, apurement des charges et
exercice d’éventuels droits de reprises, sera transféré à toute autre association nationale ou internationale, ayant les
mêmes activités ou ayant repris les activités de ladite association, à défaut, à une ou plusieurs oeuvres à but et objet
similaires à ceux de l’association actuelle et à désigner par l’assemblée générale.
Art. 26. Pour tout ce qui n’est pas expressément réglé par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 est d’applica-
tion.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution, les associés se réunissent en assemblée générale et prennent à l’unanimité les
résolutions suivantes:
1. Le siège de l’association est établi à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
2. Sont nommés membres du conseil d’administration et acceptent ces fonctions:
- Hertoghe Thierry, Hertoghe Thérèse, Everard Benoît, tous préqualifiés
3. Est nommé réviseur d’entreprises : Aniel Gallo, 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.
42048
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Les membres du conseil d’administration réunis en conseil d’administration désignent comme:
Président: Hertoghe Thierry ;
Secrétaire: Hertoghe Thérèse;
Trésorier: Everard Benoît;
Administrateur-délégué: Hertoghe Thierry.
Ainsi fait à Mamer, le 19 mai 2000.
Enregistré à Capellen, le 27 juillet 2000, vol. 136, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Signature.
(40667/000/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
EUROPE COMMERCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 44, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 72.339.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 44, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40734/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
ECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 47.166.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 27 juin 2000i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Yves Bayle de sa fonction d’administrateur avec effet au 31 mars 2000 et
décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. Jean Steffen, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40723/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
ECO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 47.166.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding ECO INTER-
NATIONAL S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40724/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
H. Koegel.
<i>Pour ECO INTERNATIONAL S.A.
i>Signatures
<i>Administrateursi>
Aux fins de réquisition
<i>Pour ECO INTERNATIONAL S.A.
L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Euro-Stella S.A.
G.P.G. S.A.
G.P.G. S.A.
Grand Baie S.A.
Hameur S.A.
Hameur S.A.
FIAM S.A.
Decobois S.A.
Asal S.A.
Euroheat Holding S.A.
Direkt Market International S.A.
OBJX International S.A.
Equity and Law S.A.
Equity and Law S.A.
Sofex S.A.
Surac Aktiengesellschaft
Warnant et Company S.A.
Dapenan Invest, S.à r.l.
Dapenan Invest, S.à r.l.
E.T.S. S.A.
(E.A.C.), Europe Air Charter
(E.A.C.), Europe Air Charter
Spinnaker S.A.
Hubco S.A.
Adco S.A.
Areco Holding Société Anonyme
Areco Holding Société Anonyme
Breton S.A.
Breton S.A.
AXA Assurances Vie Luxembourg
Chasse et Pêche Partners S.A.
Balu Holding S.A.
Balu Holding S.A.
Baruz S.A.
Baruz S.A.
Blue Elfiam S.A.
Basam S.A.
Worldwide Enterprises Holding S.A.
Worldwide Enterprises Holding S.A.
Bastet S.A.
Beenyn Investments S.A.
European Wines, S.à r.l.
European Wines, S.à r.l.
Bettio Int. S.A.
Biondani T.M.G. International S.A.
Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l.
Chelsfield TrizecHahn, S.à r.l.
Blue Tree, S.à r.l.
BMB Holding S.A.
C.M.O.
C.M.O.
Jcp 5B S.A.H.
KB Bonds Conseil
KB Bonds Conseil
Clipstone S.A.
Cadrige Holding S.A.
C.B. International Holding S.A.
Centralin, S.à r.l.
Ciemme International S.A.
Kenthucky, S.à r.l.
Kenthucky, S.à r.l.
Kenthucky, S.à r.l.
Campeche S.A.
Coba-Tec, S.à r.l.
Wanchaï Europe S.A.
Wanchaï Europe S.A.
Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.
Fundacion Juan March Luxemburgo S.A.
La Cadière S.C.I.
Coluclam S.A.
Continuus Europe S.A.
Coretec, S.à r.l.
Crealux
Amulux S.A.
Amulux S.A.
Crolux Shipping Co S.A.
Osman Holding S.A.
Osman Holding S.A.
D.L. Partnership Grigny S.A.
D.L. Partnership Paradis S.A.
E-Comminvest S.A.
Satri S.A.
Satri S.A.
ECM Real Restate Investments AG
Eifel Tech, S.à r.l.
Oblirenta Conseil
Oblirenta Conseil
Estalfin Holding A.G.
Estalfin Holding A.G.
Finalyse, S.à r.l.
Empik Centrum Investments S.A.
Euromeeting Group S.A.
Age Prévention Institute
Europe Commerce S.A.
Eco International S.A.
Eco International S.A.