logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

41953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 875

6 décembre 2000

S O M M A I R E

Aerlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41999

KB Districlick Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

41994

Afimo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41997

Laika Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

41996

Agenscom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41975

Nova International Holding S.A., Luxembourg . . . 

41997

BBVA International Fund, Sicav, Strassen. . . . . . . .

41954

Petrochemical Industries Holding, S.à r.l., Lu-

BBVA International Fund, Strassen . . . . . . . . . . . . .

41963

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41984

BBVA  Investment  Advisory  Company  S.A.H., 

R.I.E. - Réalisation Immobilière Européenne S.A.,

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41963

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41997

BBVA  Investment  Advisory  Company  S.A.H., 

S.V.M., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41977

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41968

Selangor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

41999

Belair Management Company S.A., Luxembourg  .

41977

Société de Gestion Ampera S.A., Luxembourg  . . 

41969

Belair Management Company S.A., Luxembourg  .

41977

Société Financière Diane, Luxembourg . . . . . . . . . 

41978

BIL-VIE,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’As-  

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

surances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41998

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41978

Bois Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41996

Soluphil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41979

(The)  Bridge  International  Consultants  S.A., 

Southern Coast S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41979

Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41980

Staro S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41998

Capital  International  Global  High  Yield  Fund, 

Sunglasses International S.A., Luxembourg  . . . . . 

41980

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41983

T.P.S. Lux Trade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41980

Capital  International  Global  High  Yield  Fund, 

Taro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41979

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41983

Taro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41979

Compagnie Fin. Industrielle S.A., Luxembourg  . . .

41981

Technicalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

42000

Compagnie Fin. Industrielle S.A., Luxembourg  . . .

41981

Télécontact Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

41980

Esaf International Management S.A., Luxembourg

41995

Trailer Message International S.A., Luxembourg . 

41981

Esaf International Management S.A., Luxembourg

41995

U.M.I.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41981

Euroblick Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

41999

U.S. Fixed Income Fund Management Company 

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41978

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41982

Everest Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41978

Unisteel Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

41982

Expansia Europa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

41996

Unisteel Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

41982

F.I.P.S., Société Financière Industrielle de Partici-

Unisteel Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

41983

pation et de Services S.A., Luxembourg . . . . . . . .

41977

V Trust Group (Luxembourg) S.A., Luxembourg. 

41984

Faugyr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42000

Vlimmo International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

41984

FI LUX Bond Special . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41968

VWH Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41994

Financière Sainte-Marie S.A., Luxembourg. . . . . . .

41998

Wanmaiden S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

41994

Hauck Return, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

41999

West-Ost Holding S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . 

41995

KB Districlick Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

41994

Zerfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41995

41954

BBVA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND).

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.711. 

L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

BILBAO VIZCAYA INTERNATIONAL FUND, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.711 constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 1988, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 119 du 6 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 17 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 85 du 3 avril 1989.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame Véronique Gillet, employée privée,

demeurant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Isidro, employé privé, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane Chary, employée privée, demeurant à Aumetz.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par des avis adressés aux ac-

tionnaires en date du 11 octobre 2000.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 pour le changement de dénomination de la SICAV BILBAO VIZCAYA INTERNATIO-

NAL FUND en BBVA INTERNATIONAL FUND.

2. Modification de l’article 4 de manière à fixer le siège social de la Société à Strassen au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

3. Modification de l’article 6 de manière à permettre, si nécessaire, l’émission de différentes classes d’actions.
4. Modification des articles 6 et 28 (tel que renumérotés) de manière à convertir le capital social de la société en

Euros.

5. Modification de l’article 10 de manière à décrire les actions au porteur et les actions nominatives, ainsi que le re-

cours aux «nominees». Intégration avec l’article 11.

6. Insertion d’un article 11 relatif aux frais à la charge de la Société.
7. Modification des articles 19 et 23 afin de faire référence à la société de conseil sous la dénomination de BBVA

INVESTMENT ADVISORY COMPANY.

8. Suppression de l’article 25 relatif à la garantie des administrateurs et de l’article 30 relatif au solde bénéficiaire.

Renumérotation des articles suivants.

9. Modification de l’article 27 (tel que renuméroté) de manière à supprimer la nécessité d’une assemblée générale

séparée afin de délibérer sur l’affectation du solde bénéficiaire annuel de chaque compartiment.

10. Ajout d’un article 32 relatif aux apports de compartiments.
11. Modification de l’article 31 (tel que renuméroté) afin de définir les cas de liquidation.
12. Mise à jour et refonte complète des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les cinq cent quatre-vingt-seize mille sept cent vingt-quatre

(596.724) actions en circulation, cinq cent un mille trente-huit (501.038) actions sont présentes ou représentées à la
présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en BBVA INTERNATIONAL FUND et de modifier le

premier alinéa de l’article 3 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Strassen, 19-21, route d’Arlon et de

modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’adopter les modifications statutaires reprises aux points 3. à 11. de l’ordre du jour.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront désor-

mais la teneur suivante:

41955

Titre I

er

. Forme, Objet, Dénomination, Siège social, Durée de la société

Art. 1

er

. Forme.

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui le seront ultérieurement une Société d’In-

vestissement à Capital Variable (SICAV) à compartiments multiples régie par la loi du 30 mars 1988 relative aux Orga-
nismes de Placement Collectif, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents toutes les
fois que la loi du 30 mars 1988 n’en dispose pas autrement, et par les présents statuts

 Art. 2. Objet.
L’objectif exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières dans le but de répartir

les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de
placement Collectif.

Les investissements seront faits par la Société dans:
a. des valeurs mobilières admises à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de

l’Union Européenne;

b. des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Europe,

d’Asie, d’Océanie, d’Afrique et du continent Américain;

c. des valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l’Union Européenne ou

un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit
être reconnu et ouvert au public;

d. des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut
et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an depuis l’émission;

e. tous autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées

par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.

La Société pourra, selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque com-

partiment dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un état de l’O.C.D.E. ou par des organismes internationaux à
caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne.

Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission

puissent excéder 30 % du montant total.

La Société ne peut acquérir de parts d’autres OPC (Organismes de Placement Collectif) de type ouvert que s’ils sont

considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du
20.XII.1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concer-
nant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

L’acquisition de parts d’un OPCVM géré par toute autre société avec laquelle la société est liée dans le cadre d’une

communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, n’est admise que dans
le cas d’un OPCVM qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un sec-
teur géographique ou économique particulier.

Art. 3. Dénomination.
La Société a pour dénomination BBVA INTERNATIONAL FUND.
Dans tous les documents émanant de la Société, cette dénomination sera précédée ou suivie de la mention «Société

d’Investissement à Capital Variable» ou du terme «SICAV».

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Strassen, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales ; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Durée.
La Société est établie pour une période illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts,

ainsi qu’il est précisé à l’article 33 ci-après.

Titre II. Capital, Variations du capital, Caractéristiques des actions

Art. 6. Capital social.
Le capital de la société est à tout moment égal au total des actifs nets des compartiments de la Société tels que définis

par l’article 9 des présents statuts.

Les actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents.
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration peut décider d’émettre différentes classes d’ac-

tions, notamment des actions de distribution rétribuées par des dividendes alloués et des actions de capitalisation qui
ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende, la part des résultats leur revenant étant capitalisée. Les classes

41956

d’actions pourront également se différencier par la structure de leurs commissions de gestion, de souscription ou de
rachat.

Ces actions sont intégralement libérées et sont sans mention de valeur nominale.
Le propriétaire d’une action détient un droit de propriété dans le patrimoine du compartiment en question.
Le capital minimum de la société est celui fixé par la réglementation en vigueur, à savoir la contre-valeur en Euros de

cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Art. 7. Variations du capital.
Le capital est susceptible d’augmentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions

consécutives au rachat d’actions par la Société aux actionnaires qui en font la demande.

En cas d’émission d’actions de distribution et d’actions de capitalisation, toute mise en paiement de dividendes dans

un compartiment se traduit par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des
actions de distribution. Ce rapport est appelé parité.

Art. 8. Emissions, Rachats et Conversions des actions.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires entièrement libérées.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne ou établissement dûment autorisé, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paie-
ment le prix des actions nouvelles.

Le conseil d’administration décide souverainement de la création et de la suppression des classes d’actions.
Au moment de la souscription, l’actionnaire fait, dans la limite des compartiments créés, le choix de la classe d’actions

auxquelles il souscrit. Les montants résultant des souscriptions sont investis conformément à l’article 2 des présents
statuts.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel ces actions seront offertes et émises sera égal à

la valeur nette d’inventaire respective telle que définie dans les présents statuts augmentée des commissions telles que
prévues dans les documents de vente, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription lors
de l’émission d’actions nouvelles. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions est payée
par ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg
après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable a été déterminée.

Les souscriptions par apport de titres d’un montant minimum de 50.000.000,- LUF ou l’équivalent en devises, pour-

ront être acceptées par la Société, avec accord préalable du Conseil d’Administration, et à condition que ces titres
soient conformes à la politique d’investissement du compartiment concerné. La valeur de ces titres devra obligatoire-
ment être certifiée par un réviseur, à la charge du souscripteur. Les droits d’entrée appliqués dans ce cas seront les
mêmes que pour les souscriptions en numéraire.

Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-

tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant celui où est déterminée la valeur nette d’in-
ventaire applicable et sera égal à la valeur nette d’inventaire de la classe d’actions en question, diminuée des commissions
de rachat telles que fixées dans les documents de vente de la Société.

Les actions du capital rachetées par la Société sont annulées. Les demandes de souscription et de rachat sont reçues

par les établissements habilités à cet effet par le conseil d’administration au plus tard à 17.00 heures le jour ouvrable
bancaire à Luxembourg précédant la date de calcul de la valeur nette d’inventaire. Les demandes de rachat doivent être
accompagnées des certificats représentatifs des actions au porteur en question ou de preuves suffisantes d’un transfert
éventuel.

Les actionnaires ont la faculté d’échanger les actions qu’ils détiennent dans une classe d’actions à l’intérieur d’un com-

partiment contre des actions de la même classe d’un autre compartiment ou d’une classe différente de n’importe quel
compartiment.

L’actionnaire désirant la conversion de tout ou partie de ses actions peut à tout moment en faire la demande par écrit

à la SICAV, en précisant le nombre d’actions à échanger contre des actions du nouveau compartiment ou de la nouvelle
classe choisi. Il doit immédiatement remettre à la SICAV ou à l’agent de transfert et teneur de registre une lettre irré-
vocable demandant l’échange et précisant l’adresse où le paiement du solde éventuel de la conversion doit être envoyé.

Les listes d’échange sont clôturées au plus tard à 17.00 heures le jour ouvrable bancaire à Luxembourg précédant la

date de calcul de la valeur nette d’inventaire.

La conversion se fait sur la base des Valeurs Nettes d’Inventaire déterminées à la première date de calcul qui suit la

réception de la demande, établies le même jour pour les compartiments en question. L’échange des actions ne pourra
pas se faire pendant la période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un compartiment concerné.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-

mandes importantes d’émission ou de remboursement, le conseil d’administration se réserve le droit de ne fixer la va-
leur nette d’inventaire d’un ou plusieurs compartiments de la Société qu’après avoir effectué les achats et les ventes de
valeurs mobilières qui s’imposent. Dans ce cas, les souscriptions et les remboursements simultanément en instance
d’exécution seront exécutés sur la base de la première valeur nette d’inventaire ainsi calculée.

Le conseil d’administration est, en outre, autorisé à suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire d’un

ou de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les remboursements et les conversions, sans préjudice des causes
légales de suspension dans les cas suivants:

a. lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs d’un ou de plusieurs compartiments

est fermée pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues soit sou-
mises à restrictions;

41957

b. lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs d’un ou plusieurs com-

partiments est fermé pour des périodes autres que les congés normaux, ou que les transactions y sont soit suspendues,
soit soumises à des restrictions;

c. lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer la valeur des actifs d’un

ou de plusieurs compartiments sont suspendus ou lorsque pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement
d’un ou de plusieurs compartiments ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l’exactitude désirables;

d. lorsque des restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour son compte ne peuvent
pas être exécutées à des taux normaux;

e. lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire et monétaire, échappant

au contrôle, à la responsabilité et aux moyens d’action de la Société, l’empêchent de disposer de ses investissements ou
si la société ne peut le faire sans porter un préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la société;

f. en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale extraordinaire à laquelle est proposée la liquida-

tion d’un, de plusieurs ou de tous les compartiments de la Société, ou la dissolution anticipée et la liquidation de la So-
ciété.

L’annonce de cette suspension, ainsi que de sa levée, du calcul de la valeur nette d’inventaire d’un ou de plusieurs

compartiments de la Société sera publiée par tous moyens appropriés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat
de leurs actions par la Société au lieu où ils en ont fait la demande, conformément aux dispositions du présent article.

Le conseil d’administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un compartiment

de la Société. En outre, il peut à sa discrétion et sans devoir se justifier:

- refuser toute souscription d’actions,
- rembourser à tout moment les actions de la Société illégitimement souscrites ou détenues.
Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent provenant du trafic de la drogue ou de crimes ou délits tels

que prévus par la loi, le bulletin de souscription devra être accompagné d’une copie certifiée conforme de la carte d’iden-
tité du souscripteur s’il s’agit d’une personne physique, ou des statuts ou du registre de commerce s’il s’agit d’une per-
sonne morale, dans les cas suivants:

a. en cas de souscription directe auprès de la Société;
b. en cas de souscription par l’intermédiaire d’un professionnel du vecteur financier résident d’un pays qui ne serait

pas soumis à une obligation d’identification équivalente aux normes luxembourgeoises en matière de prévention de l’uti-
lisation du système financier à des fins de blanchiment;

c. en cas de souscription par l’intermédiaire d’une filiale ou d’une succursale dont la maison-mère serait soumise à

une obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembourgeoise, si la loi applicable à la maison-mère
ne lui fait pas obligation de veiller au respect de ces dispositions par ses filiales ou succursales.

De plus, la Société est tenue d’identifier la provenance des fonds en cas de souscription par l’intermédiaire d’établis-

sements financiers n’étant pas soumis à une obligation d’identification équivalente à celle exigée par la loi luxembour-
geoise.

De telles souscriptions pourront être bloquées jusqu’à l’identification de la provenance des fonds. Il est généralement

admis que les professionnels du secteur financier résidents de pays ayant adhéré aux conclusions du GAFI (Groupe d’Ac-
tion Financière sur le blanchiment de capitaux) sont considérés comme ayant une obligation d’identification équivalente
à celle requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 9. Calcul de la valeur nette d’inventaire.
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes d’actions de ce compartiment. Vis-
à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la
Société tout entière, quelle que soit la masse d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été
autrement convenu avec les créanciers concernés.

La valeur nette d’inventaire par action est déterminée dans chaque compartiment de la Société, sous la responsabilité

du Conseil d’Administration, dans la devise de référence du compartiment.

Si après la fermeture des bureaux à une date d’évaluation, il y a eu une modification substantielle des cours sur les

marchés sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un compartiment particulier
sont négociés ou cotés, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation en vue de
sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société.

La valeur nette d’inventaire par action est obtenue en divisant l’actif net par le nombre d’actions en circulation à la

même date dans la classe d’actions concernée. L’actif net d’une classe d’actions est obtenu en déduisant des avoirs les
frais spécifiques à la charge de cette classe d’actions.

La valeur de l’action de capitalisation est toujours égale à la valeur de l’action de distribution multipliée par la parité.

A l’intérieur de chaque classe d’actions la valeur de l’action de distribution est déterminée en divisant la valeur de l’actif
net de cette classe par le nombre d’actions de distribution en circulation augmenté du nombre d’actions de capitalisation
multiplié par la parité du moment.

La valeur nette des actions de chaque compartiment est déterminée au moins deux fois par mois (si ce jour n’est pas

un jour ouvrable, le jour ouvrable bancaire précédent à Luxembourg) et sera exprimée dans la devise de référence telle
que précisée dans les documents de vente.

L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a. la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et avoirs à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore payés, est constituée par la

41958

valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce der-
nier cas, la valeur est déterminée en retranchant un certain montant qui paraît adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

b. les titres cotés à une bourse officielle, ou sur un autre marché organisé, sont évalués sur la base du dernier cours

connu et, s’il y a plusieurs marchés, sur la base du dernier cours connu du marché principal pour le titre considéré, à
moins que ce cours ne soit pas représentatif;

c. les titres non cotés en bourse ou sur un autre marché organisé, de même que les titres ainsi cotés ou traités dont

les cours ne sont pas représentatifs, sont évalués à leur dernière valeur marchande connue ou en l’absence de valeur
marchande, sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi par la Société;

d. les titres ayant une échéance résiduelle inférieure  à douze mois pourront être  évalués selon la méthode dite

«amortized cost basis», c’est-à-dire que le rendement pris en compte est le rendement à l’échéance finale;

e. les valeurs exprimées en devises autres que la devise de référence du compartiment seront converties dans la de-

vise du compartiment concerné au dernier cours de change connu.

Des provisions adéquates seront constituées pour les dépenses mises à charge de la Société et il sera éventuellement

tenu compte des engagements hors bilan suivant des critères équitables et prudents. Le Conseil d’Administration pourra
tenir compte des dépenses administratives et autres qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l’année ou toute autre période, au prorata des fractions de cette période et en opérant une répartition équitable
entre les différents compartiments, au prorata des actifs nets de chaque compartiment, sauf les frais propres de chaque
compartiment qui seront supportés exclusivement par le compartiment en question.

Art. 10. Forme des actions.
Les actions sont soit au porteur soit nominatives. Le Conseil d’Administration est habilité à décider l’émission d’ac-

tions nominatives ou au porteur dans chaque compartiment.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d’achat, les actions souscrites sont attribuées au souscripteur.

Les actions sont toutes sans mention de valeur nominale et doivent être entièrement libérées.
Le propriétaire d’une action détient un droit de propriété dans le patrimoine du compartiment en question.
Toutes les actions d’un même compartiment, quelle que soit la classe à laquelle elles appartiennent, ont des droits

égaux aux dividendes, au produit de la liquidation, ainsi qu’au remboursement.

Toute action donne un droit de vote lors des assemblées générales quels que soient sa valeur ou le compartiment

duquel elle relève. Cependant, les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote, mais elles participent propor-
tionnellement aux dividendes, au produit de la liquidation et au remboursement.

<i>Actions nominatives

Pour les actions nominatives, aucun certificat représentatif des actions ne sera émis et la propriété des actions sera

constatée par une inscription au registre des actionnaires. Chaque actionnaire recevra une confirmation de sa qualité
d’actionnaire.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives, le nom
du compartiment, la classe d’action qu’il détient, et le montant payé pour chacune des actions.

Des fractions d’actions jusqu’à 3 décimales pourront être émises pour les actions nominatives.
Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires, pareille

inscription devant être signée par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions nominatives se fera par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise

à la Société d’une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis ou par tous autres documents de transfert exigés par
la Société.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées.

Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire.

L’actionnaire nominatif pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclara-

tion écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse qui pourra être déterminée par la Société.

Les investisseurs désirant souscrire des actions nominatives auront éventuellement la possibilité de passer par l’in-

termédiaire d’un «nominee» désigné par le Conseil d’Administration et présentant des garanties suffisantes pour l’exé-
cution correcte de ses obligations envers les investisseurs qui ont recours à ses services dans un pays déterminé.

Cependant, les investisseurs auront toujours le droit d’investir directement dans la Société ou de revendiquer à tout

moment la propriété directe des actions nominatives souscrites par l’intermédiaire du «nominee».

<i>Actions au porteur

Les actions au porteur peuvent être représentées par des certificats divisés en coupures ou par des certificats col-

lectifs.

Les actions de distribution au porteur sont représentées par des certificats munis de coupons. Les actions de capita-

lisation au porteur sont représentées par des certificats sans coupons. Ces certificats portent la signature de deux ad-

41959

ministrateurs. Ces signatures peuvent être manuscrites, apposées à l’aide de griffes ou reproduites en facsimilé par tous
procédés d’impression.

Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Ces certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur le champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées par la Société en relation avec l’émission d’un nouveau certificat
ou avec la destruction de l’ancien certificat.

Au cas où les certificats ne seraient pas matériellement disponibles, ils pourront être remplacés par un certificat pro-

visoire signé par la Banque Dépositaire, en attendant la remise des certificats définitifs.

Si un actionnaire au porteur demande la conversion en dénominations différentes, le coût de cette conversion ou de

ce certificat additionnel pourra être mis à la charge de l’actionnaire.

Des fractions d’actions jusqu’à trois décimales ne pourront être émises que pour les actions au porteur en compte

auprès de la Banque Dépositaire. Hormis ce cas, une souscription d’actions au porteur sera considérée être une sous-
cription pour le plus grand nombre entier d’actions qui peut être souscrit au prix d’émission augmenté des commissions
de souscription. Le reste sera remboursé à l’actionnaire. Seuls des certificats attestant un nombre entier d’actions au
porteur sont émis.

Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et inversement, à la demande et aux frais de

l’actionnaire.

Art. 11. Frais à la charge de la Société.
La Société prend à sa charge l’intégralité de ses frais de fonctionnement et plus particulièrement:
- les frais de gestion comprenant la rémunération de la Société de Conseil,
- la rémunération de la Banque Dépositaire, de l’Agent Payeur et de l’Agent de Cotation en Bourse,
- la rémunération de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert et Teneur de Registre,
- les honoraires du Réviseur d’Entreprises, des représentants fiscaux et des conseillers juridiques,
- les frais de publication et d’information des participants, notamment les frais d’impression, de traduction et de dis-

tribution des prospectus d’émission et des rapports périodiques,

- les frais d’établissement, les frais d’enregistrement de la Société et les frais du maintien de l’agrément par toute auto-

rité de contrôle,

- les courtages et commissions engendrés par les transactions et opérations sur les titres du portefeuille,
- les frais de conservation facturés par les correspondants et les frais relatifs aux distributions de dividendes,
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus et sur les services qui lui sont facturés,
- la taxe d’abonnement, ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle,
- les frais de cotation en Bourse, les frais liés aux opérations sur les titres de la Société, les frais de publication des

prix et les frais de publicité et de promotion.

Les frais courants à la charge de la Société seront imputés en premier lieu sur ses revenus, à défaut sur les gains réa-

lisés en capital et à défaut sur les actifs de celle-ci.

Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis à parts égales sur tous les compar-

timents ou si les montants le justifient, au prorata des actifs nets de chaque compartiment. La Société est liée par tout
engagement, quel que soit le compartiment auquel il correspond, à moins qu’il n’en ait été convenu autrement avec les
créanciers.

Art. 12. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de ses actions par toute personne physique

ou morale si la société estime que cette propriété peut être préjudiciable à la société et procéder au rachat forcé de
toutes les actions s’il apparaît qu’une personne n’est pas autorisée à détenir les actions de la Société.

Titre III. Administration et Direction de la Société

Art. 13. Administration.
La Société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins, personnes physiques ou mo-

rales, nommés par l’assemblée générale.

Les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Art. 14. Durée de fonction des administrateurs et renouvellement du conseil.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires, pour une période maximale de six ans re-

nouvelable, et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur pourra
être révoqué avec ou sans motif et/ou pourra être remplacé à tout moment par décision des actionnaires statuant à la
majorité simple des actions représentées.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission, ou pour tout autre motif,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant. La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira d’une façon
définitive.

Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection sur l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

sont élus par la majorité des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée.

41960

Art. 15. Bureau du conseil.
Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président qui doit être obligatoirement une personne phy-

sique.

S’il le juge utile, il nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même hors de son sein.

Art. 16. Réunions et délibérations du conseil.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige,

soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Des administrateurs constituant au moins
le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance convoquer le con-
seil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de 2 mois.

Les convocations sont faites par tout moyen.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télex ou téléfax, un autre admi-

nistrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.
Une décision signée par tous les membres du conseil d’administration a la même valeur qu’une décision prise en Con-

seil.

Art. 17. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont certifiés par le président ou l’admi-

nistrateur qui le remplace.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires.

Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orienta-

tion générale de la gestion et la politique d’investissement de chaque compartiment, ainsi que les lignes de conduite à
suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions prévues par les lois, règlements ou celles prévues
par le conseil d’administration pour les investissements de chaque compartiment.

Art. 19. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être

affecté ou vicié par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société transige, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
BBVA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, avec la Banque dépositaire ou avec l’Agent Administratif et leurs action-
naires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déter-
miner.

Art. 20. Indemnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été
partie prenante en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé de

pouvoir.

Art. 21. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir

autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le conseil d’administration.

Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée, le conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société

à un ou plusieurs de ses membres.

41961

Art. 22. Allocations au conseil.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle,

au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et qui est réparti à la discrétion
du Conseil entre ses membres. La rémunération du président du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs
généraux sont déterminés par le Conseil.

Art. 23. Gestionnaire, Conseiller en investissement, Banque dépositaire.
La Société a conclu une convention de conseil avec la société BBVA INVESTMENT ADVISORY COMPANY selon

laquelle cette société conseille et assiste la Société quant à la gestion des ses actifs. Au cas où cette convention prendrait
fin pour quelque raison que ce soit, la Société change sans délai son nom sur simple demande de BBVA INVESTMENT
ADVISORY COMPANY en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié dans l’article 3 des présents statuts.

La société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire («la Banque Dé-

positaire»).

Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.

Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés par convention entre la Société et la Banque Dé-
positaire.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d’administration fera le nécessaire pour

désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le conseil d’administration nommera cette ban-
que à la fonction de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire.

Les administrateurs ne révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été

nommée en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place.

Titre IV. Réviseur d’entreprises

Art. 24. Nomination et Pouvoirs.
L’assemblée des actionnaires de la Société nomme un réviseur d’entreprises agréé qui exercera les fonctions pres-

crites par la loi du 30 mars 1988. Il détermine la durée de son mandat et fixe sa rémunération.

Titre V. Assemblées générales

Art. 25. Généralités.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposent à tous les actionnaires de la Société, indépendamment de la

classe d’actions qu’ils détiennent.

Art. 26. Assemblées générales annuelles.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois
d’avril à 15.00 heures ou si celui-ci était férié, le jour ouvrable bancaire suivant.

L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 27. Fonctionnement de l’assemblée.
Les formes, délais et quorums requis par la loi alors en vigueur règlent les avis de convocation et la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Toute action, quel que soit le compartiment auquel elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans

ce compartiment, donne droit à une voix. Cependant, les fractions d’actions ne donnent pas de droit de vote.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne

comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des ac-

tionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières reprises par la loi) et aux affaires se rapportant à ces points.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée, délibérant et dé-

cidant aux conditions de présence et de majorité déterminées par la loi alors en vigueur, dans les cas prévus à l’article
33 des statuts. 

Titre VI. Comptes annuels

Art. 28. Exercice social.
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans leur devise de référence.
Ces états financiers seront consolidés pour établir le bilan de la Société dans la devise de référence, soit l’Euro.

Art. 29. Solde bénéficiaire.
Pour les actions de capitalisation, les plus-values en capital et les autres revenus attribués à cette catégorie seront

réinvestis.

41962

Pour les actions de distribution, le conseil d’administration proposera à l’assemblée le paiement d’un dividende. Dans

ce cas, un dividende payable dans la devise du compartiment peut être distribué aux actionnaires d’un compartiment à
partir des revenus et gains en capital dans la limite de la loi sur les organismes de placement collectif. Sur proposition
du Conseil d’Administration, l’assemblée peut également décider l’attribution gratuite, aux actions existantes, de nou-
veaux titres du compartiment de la classe d’action en question.

Titre VII. Dissolution, Liquidation, Apport

Art. 30. Dissolution.
Le conseil d’administration peut à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée générale

extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.

L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la Société d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le

jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée et
la liquidation de la Société.

Il ne peut non plus être procédé au rachat d’actions dès que l’assemblée générale convoquée a décidé de suspendre

le rachat des actions, si le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum.

Art. 31. Liquidation.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts. 

Toutefois,
1. Si le capital social de la Société, tous compartiments confondus, est inférieur aux deux tiers du capital minimum,

les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.

2. Si le capital social de la Société, tous compartiments confondus, est inférieur au quart du capital minimum, les ad-

ministrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans con-
dition de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions
représentées à l’assemblée.

3. La convocation doit se faire de manière à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de

la constatation du fait que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera conformément aux lois luxembourgeoises par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Au cas où la Société ferait l’objet d’une liquidation volontaire ou judiciaire, celle-ci serait effectuée conformément à

la loi qui définit les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de prendre part à la distribution du produit de
liquidation.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par le ou les liquidateurs aux actionnaires du

compartiment correspondant en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont
ces actionnaires relèvent.

La même loi prévoit par ailleurs, à la clôture de la liquidation, le dépôt auprès de la Caisse des Consignations de toute

somme non réclamée par un actionnaire. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal
seront perdues.

La décision de liquidation devra faire l’objet d’une annonce aux actionnaires nominatifs à leur adresse portée dans le

registre des actionnaires ou d’une publication au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate, dont
un journal luxembourgeois.

Le Conseil d’administration est habilité à prendre la décision de liquider un compartiment lorsque les actifs nets de

ce compartiment deviennent inférieurs à 50.000.000,- LUF, ou l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’inves-
tissement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation économique et politique ou de la situation du
promoteur.

La Société peut, en attendant la mise à exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du

compartiment en question au prix de la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de
liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue. Les frais d’établisse-
ment activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.

Le conseil d’administration pourra décider d’office de la fermeture d’un compartiment lorsque le dernier actionnaire

de ce compartiment aura demandé le rachat de ses actions dans ce compartiment.

Les avoirs qui n’auront pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment

peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas six mois à compter
de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse des Consignations au profit des ayants droit.
Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans le délai de prescription légal seront perdues.

Toute décision éventuelle de liquidation d’un ou plusieurs compartiments de la Société sera annoncée par un courrier

aux actionnaires nominatifs, à leur adresse portée dans le registre des actionnaires ou par une publication dans un jour-
nal luxembourgeois et dans les journaux que le Conseil d’Administration déterminera.

Cette annonce doit fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.
Art. 32. Apport.
Un apport d’un compartiment à un autre compartiment de la même Société peut être décidé par le Conseil d’Admi-

nistration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer deviennent inférieurs à 250.000,- EUR ou l’équivalent en
devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un compartiment ou en cas de changement de la situation écono-
mique et politique ou de la situation du promoteur, à condition:

41963

– d’offrir aux actionnaires de ce compartiment la possibilité de demander le remboursement de leurs actions dans ce

compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et de la date d’envoi de l’annonce
aux actionnaires nominatifs relative à l’apport.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité;

– de faire l’objet d’une publication ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités

de l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux compartiments concernés et la possibilité de rachat sans
frais.

Un apport d’un ou de plusieurs compartiments à un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie I de la

loi du 30 mars 1988 peut être décidée par le Conseil d’administration lorsque les actifs nets du compartiment à fermer
deviennent inférieurs à 250.000,- EUR ou l’équivalent en devises, à l’échéance de l’objectif d’investissement d’un com-
partiment ou en cas de changement de la situation économique et politique ou de la situation du promoteur, à condition:

– d’offrir aux actionnaires du compartiment concerné la possibilité de demander le remboursement de leurs actions

dans ce compartiment, sans frais, dans un délai d’un mois à compter de la date de la publication et de la date d’envoi de
l’annonce aux actionnaires nominatifs relative à l’apport. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport
engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque
l’OPC qui doit recevoir l’apport est un Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que les seuls ac-
tionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport;

de faire l’objet d’une publication ou d’une annonce aux actionnaires nominatifs précisant les motifs et les modalités

de l’opération d’apport ainsi que les différences entre les deux entités concernées et la possibilité de rachat sans frais.

L’apport d’un compartiment à un OPC de droit étranger n’est pas autorisé.

Art. 33. Modifications statutaires.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-

tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise alors en vigueur.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un compartiment ou d’une classe d’actions par rapport à

ceux des actionnaires des autres compartiments ou classes d’actions est en outre soumise aux mêmes exigences de
quorum et de majorité dans ces compartiments ou classes d’actions.

Art. 34. Législation.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-
vingt huit sur les Organismes de Placement Collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Gillet, M. Isidro, E. Chary, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 62, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62817/200/657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

BBVA INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.711. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62818/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

BBVA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding,

(anc. BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COMPANY).

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.710. 

L’an deux mille, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BILBAO VIZCAYA

INVESTMENT ADVISORY COMPANY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.710, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 1988, publié au

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 8 novembre 2000.

F. Baden.

41964

Mémorial C, Recueil Spécial C numéro 119 du 6 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 17 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 85 du 3 avril 1989.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Véronique Gillet, employée privée, demeu-

rant à Athus,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Isidro, employé privé, demeurant à Hagondange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Eliane Chary, employée privée, demeurant à Aumetz.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par des avis adressés aux ac-

tionnaires en date du 11 octobre 2000.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

 pour le changement de dénomination de la société BILBAO VIZCAYA INVESTMENT

ADVISORY COMPANY en BBVA INVESTMENT ADVISORY COMPANY.

2. Modification des articles 4 et 8 de manière à fixer le siège social de la Société à Strassen au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

3. Modification de l’article 5 de manière à convertir le capital social de la société en Euros et le porter à 75.000,- EUR.
4. Modification des articles 3 et 15 afin de faire référence à la Sicav sous la dénomination de BBVA INTERNATIONAL

FUND.

5. Modification de l’article 11 afin de nommer les administrateurs pour une durée maximale de 6 ans renouvelable.
6. Suppression de l’article 18 relatif à la mise en garantie d’une action pour chaque administrateur. Renumérotation

des articles subséquents.

7. Mise à jour des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les trois mille (3.000) actions représentant l’intégralité du capital so-

cial, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.999) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société BILBAO VIZCAYA INVESTMENT ADVISORY COM-

PANY en BBVA INVESTMENT ADVISORY COMPANY et de modifier en conséquence l’article premier des statuts
comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société en la forme d’une société anonyme dénommée BBVA INVESTMENT ADVISORY

COMPANY.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg, 26A, boulevard Royal à L-8009 Strassen, 19-21, route

d’Arlon et de modifier en conséquence les articles 4 et 8 des statuts comme suit:

«Art. 4. Premier alinéa, première phrase.
Le siège social est établi à Strassen, au Grand-Duché de Luxembourg.»

«Art. 8. Premier alinéa, première phrase.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi au siège social de la société ou à tout

autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le troisième mercredi du mois
d’avril à 11.00 heures.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR et de supprimer la désignation de la

valeur nominale des actions.

Le capital social est ainsi converti de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF) en soixante-quatorze

mille trois cent soixante-huit euros cinq cents (74.368,05 EUR), représenté par trois mille (3.000) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze

cents (631,95 EUR) pour le porter de son montant actuel de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros cinq
cents (74.368,05 EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par incorporation
au capital à due concurrence des résultats reportés de la Société à concurrence de vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (25.493,- LUF), soit six cent trente et un euros quatre-vingt-quinze cents (631,95
EUR).

41965

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par les comptes annuels de la société au 31

décembre 1999.

Ces documents resteront, après avoir été paraphés ne varietur par les comparants et le notaire, annexés aux pré-

sentes.

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions représentatives du capital à vingt-cinq Euros (25,- EUR).

<i>Cinquième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme

suit:

«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions no-

minatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) par action, entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 3 et 15 des statuts afin de faire référence à la Sicav sous la dénomination

BBVA INTERNATIONAL FUND comme suit:

«Art. 3. Premier alinéa.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, y compris la SICAV BBVA INTERNATIONAL FUND, ainsi que l’administration et le développe-
ment de ces participations. Elle sert de conseiller en investissement pour BBVA INTERNATIONAL FUND dans
l’administration et la promotion de ses avoirs.»

«Art. 15. Troisième alinéa, dernière phrase.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ou aux

intérêts qui peuvent exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec BBVA
INTERNATIONAL FUND et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute société ou entité juridique que le Con-
seil d’Administration peut déterminer.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de prévoir une durée maximale de 6 ans renouvelable pour la nomination des administrateurs et

de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 11 des statuts comme suit:

«Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période maxi-

male de six ans renouvelable et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 18 des statuts relatif à la mise en garantie d’une action pour chaque admi-

nistrateur et de renuméroter en conséquence les articles subséquents des statuts.

<i> Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à la mise à jour des statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société en

la forme d’une société anonyme dénommée BBVA INVESTMENT ADVISORY COMPANY.

Art. 2. La société est constituée pour un durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt et un ci-après.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la SICAV BBVA INTERNATIONAL FUND, ainsi que l’administration et le déve-
loppement de ces participations. Elle sert de conseiller en investissement pour BBVA INTERNATIONAL FUND dans
l’administration et la promotion de ses avoirs.

La société n’exerce pas une activité industrielle propre et ne tient aucun établissement commercial ouvert au public.

Elle peut exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il peut transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’a toutefois aucun effet sur la na-
tionalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, reste luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par trois mille (3.000) ac-

tions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par action, entièrement libérées.

La société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts.

41966

Le transfert d’une action se fait par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette dé-

claration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La société peut également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants

par la société.

Les actions émises par la société ne peuvent être transférées qu’avec l’accord préalable du Conseil d’Administration

de la société, sous réserve cependant que, si le conseil refusait d’approuver un transfert, l’actionnaire cédant pourrait
transférer ses actions à condition d’offrir d’abord par écrit ses actions aux autres actionnaires dans la proportion des
actions détenues par chacun relativement au nombre total des actions en circulation (non comprises les actions offertes
en transfert) à un prix par action égal à la valeur nette comptable de la société à la date de l’offre divisée par le nombre
total des actions en circulation (y compris les actions offertes en transfert) à la même date, et que cette offre n’a pas
été acceptée par les autres actionnaires. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer périodiquement les
termes et conditions ainsi que les dates et formes de l’avis exigé en vue d’éxecuter les dispositions concernant le droit
premier refus prévu au présent alinéa.

Art. 6. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des actionnaires

prise conformément aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, tels qu’établis à l’article vingt et
un ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient conformément à la loi au siège social de la société ou

à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du
mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tient le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle peut se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales peuvent se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation au Grand-

Duché du Luxembourg.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées géné-

rales des actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne com-

me son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes
autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l’assemblée générale.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout
actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans avis de publication préalable.

Art. 11. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membre au moins, lesquels

n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période maxi-

male de six ans renouvelable et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

il pourra être pourvu à son remplacement provisoire dans les formes et de la manière prévues par la loi alors en vigueur.
La prochaine assemblée des actionnaires y pourvoira d’une façon définitive.

Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président

aura une voix prépondérante.

Art. 12. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plu-

sieurs vice-présidents. Il désigne également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui doit dresser les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Ad-
ministration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Le président du Conseil d’Administration préside les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d’Administration, mais en son absence, les actionnaires ou les administrateurs désigneront à la majorité un autre admi-
nistrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nomme un ou des administrateurs-délégués ou fondés de pouvoir, dont les

fonctions sont jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révo-
quées à tout moment par le Conseil d’Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
sont mentionnés dans l’avis de convocation. On peut passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit de chaque administrateur. Une convocation n’est pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se

41967

tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le président ou l’administra-

teur qui a assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administra-

teurs

 Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration réguliè-

rement convoquées. Le Conseil d’Administration a le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la société. Les administrateurs ne peuvent cependant pas engager
la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la société a pu conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne peu-

vent être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé.

L’administrateur ou fondé de pouvoir de la société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une so-

ciété ou firme avec laquelle la société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne
sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de société, cet

administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne déli-
bérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt
personnel de pareil administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt
personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’applique pas aux relations ou aux intérêts qui peuvent exister
de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec BBVA INTERNATIONAL FUND
et ses actionnaires ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration
peut déterminer.

La société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il a été partie en sa qua-
lité d’administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice par laquelle
il n’est pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il est finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité n’est accordée que si la société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manque-
ment à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclut pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de
pouvoir.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature de deux administrateurs. En ce qui concerne la

gestion journalière, elle est engagée par la signature conjointe de deux préposés à la gestion journalière, le tout sans
préjudice des délégations particulières faites par le Conseil d’Administration, matières pour lesquelles la société est en-
gagée par la signature des personnes spécialement déléguées à cet effet.

Art. 17. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, sont sur-
veillées par un commissaire.

Le commissaire est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la

prochaine assemblée générale des actionnaires ou jusqu’à l’élection de son successeur. Le commissaire reste en fonction
jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 19. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu’il est prévu
à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci a été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six ci-avant.

L’assemblée générale décide de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décide seule de la répartition des

dividendes.

Le Conseil d’Administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation de la lé-

gislation, verser des acomptes sur dividendes.

 Art. 20. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui sont nommés par l’assemblée générale des action-
naires qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 21. Les présents statuts peuvent être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux con-

ditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

41968

Art. 22. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de cinquante
mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Gillet, M. Isidro, E. Chary, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000, vol. 126S, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(62819/200/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

BBVA INVESTMENT ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.710. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62820/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

FI LUX BOND SPECIAL.

Wertpapierkennummer: 591 210.

Es gelten ergänzend zum bzw. abweichend vom Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:

Art. 1. Anlagepolitik
Für das Teilsondervermögen werden fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere, Zerobonds, Genussscheine und

Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine Rechte auf Wertpapiere geben in- und ausländischer Aussteller
erworben.

Ein besonderer Schwerpunkt der Anlagepolitik liegt bei festverzinslichen Wertpapieren von Emittenten aus Schwel-

lenländern und Entwicklungsländern sowie bei Industrieanleihen. Als Entwicklungs- und Schwellenländer gelten all die-
jenigen Länder, die zum Zeitpunkt des Erwerbs von der Weltbank, der International Finance Corporation sowie vom
Internationalen Währungsfonds als nicht entwickelte Industrieländer angesehen werden. Das Mindestrating der Emit-
tenten zum Erwerbszeitpunkt muss über Ba 1 nach der Ratingagentur Moody’s betragen. Wertpapiere russischer Emit-
tenten dürfen nicht erworben werden.

 Darüberhinaus darf die Verwaltungsgesellschaft in Aktien, Indexzertifikate und Optionsscheine auf Wertpapiere in-

und ausländischer Emittenten investieren.

Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Euro.
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Die Börsen und Märkte der Entwicklungs- und Schwellenländer unterliegen starken Schwankungen. Den Chancen aus

einer Anlage stehen somit auch grosse Risiken gegenüber.

So können insbesondere politische, soziale und ökonomische Veränderungen sowie Einschränkungen hinsichtlich des

Rücktransfers von Kapital das Anlageergebnis beeinflussen.

Investitionen in Optionsscheinen sind aufgrund Ihrer grösseren Volatilität im Vergleich zu den Ihnen zugrunde liegen-

den Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.

Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
(1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und Rücknahmepreis) berechnet wird, ist der Euro.
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 5,00 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 15.
(5) Anteilscheine können erstmals am 11. Dezember 2000 zu einem Preis von Euro 52,50 erworben werden. Valuta-

tag ist der 13. Dezember 2000.

(6) Danach werden die Anteile zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(7) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben

wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.

Luxembourg, le 7 novembre 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 8 novembre 2000.

F. Baden.

41969

Art. 3. Kosten
(1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal 1,00 Prozent

p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.

(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte

eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist
am Ende eines jeden Monats zahlbar.

(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der HPM HANSEATISCHE PORTFOLIOMANAGEMENT, GmbH, Fährhaus-

str. 8, 22085 Hamburg, am 9. November 2000 einen Beratervertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanage-
ments erhält die HPM HANSEATISCHE PORTFOLIOMANAGEMENT, GmbH eine Vergütung von maximal 1 Prozent
p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds zuzüglich eventueller MWSt. Diese ist am Ende eines jeden
Monats zahlbar.

Ausserdem erhält der Berater eine von der positiven Wertentwicklung des Teilfonds abhängige Vergütung. Diese ist

am Ende eines jeden Geschäftsjahres zahlbar. Sie errechnet sich prozentual aus dem Nettoteilfondsvermögen und wird
auf täglicher Basis abgegrenzt. Bei negativer Wertentwicklung fällt keine performanceabhängige Beratervergütung an. In
diesem Falle muss zunächst der Verlust und der Wertzuwachs von 6 Prozent p.a. aufgeholt werden. Erst dann fällt wie-
der eine performanceabhängige Beratervergütung an. Wenn die Wertentwicklung 6 Prozent p.a. am Ende eines Ge-
schäftsjahres  überschreitet (Outperformance), so fällt eine Beratervergütung von maximal 15 aus 100 dieser
Outperformance an. Der erste Zeitraum für die Ermittlung der performanceabhängigen Vergütung ist von der Auflage
bis zum Ende des ersten Geschäftsjahres des Teilfonds.

Art. 4. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Art. 5. Ertragsausschüttung
Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge innerhalb von drei Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres aus.

Art. 6. Inkrafttreten
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) tritt am 11. Dezember 2000 in Kraft. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66118/999/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.188. 

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer

La société dénommée SOCIETE DE GESTION AMPERA, (ci-après désignée par «la société à scinder»), une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.188, a été constituée en date du 5 avril 1960
suivant acte reçu par Maître Pierre-Alphonse Pillet, notaire à Genève. La société à scinder a, dans le cadre d’une assem-
blée générale extraordinaire, tenue en date du 7 novembre 1984 par-devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg,
et publiée au Recueil Spécial du Mémorial Numéro 347 du 22 décembre 1984, décidé de faire adopter par la société la
nationalité luxembourgeoise et de transférer son siège social à Luxembourg. Les statuts ont été modifiés par acte passé
par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 septembre 2000, non encore
publié au Mémorial.

La société à scinder a un capital social de EUR 710.000,- (sept cent dix mille euros), divisé en 1.100 actions sans dé-

signation de valeur nominale.

La société à scinder a principalement pour objet:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères;
- l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute

autre manière de titres, obligations et autres valeurs de toutes espèces;

- la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille;
- la participation à la création d’entreprises industrielles et commerciales; 
- l’octroi de prêts, avances, garanties ou le concours de toutes autres manières aux sociétés dans lesquelles elle dé-

tient un intéret;

- la détention de brevets et toutes licences qui découlent de tels brevets ainsi que des marques de fabrique détacha-

bles d’activités industrielles ou commerciales.

FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A., / SchmidtBank KGaA
Luxembourg / Filiale Luxembourg
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

41970

Pour toutes ses activités la société s’est engagée à respecter les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Les actionnaires de la société à scinder désirent séparer dans les activités de la société les participations industrielles

des participations immobilières. A cette fin, il est proposé de scinder les actifs et les passifs et les affecter à deux sociétés
nouvelles distinctes selon un plan de répartition attaché en annexe N

°

 1.

Il est, par conséquent, suggéré de scinder la société SOCIETE DE GESTION AMPERA existante en deux sociétés

nouvelles (désignées ci-après collectivement par les sociétés nouvelles ou prises individuellement par leur dénomination
respective), à savoir: 

 - une société dénommée AMPIMMO, Société anonyme holding, à constituer sous la forme d’une société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg. Le capital social de la société AMPIMMO, Société ano-
nyme holding s’élèvera à EUR 355.000,- (trois cent cinquante-cinq mille euros), divisé en 550 actions sans désignation
de valeur nominale.

Le projet de l’acte constitutif de la société AMPIMMO, Société anonyme holding, est joint au présent projet de scis-

sion en Annexe N

°

 2;

 - une société dénommée SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société anonyme holding, à constituer sous la forme

d’une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg. Le capital social de la société SOCIETE
DE GESTION AMPERA, Société anonyme holding, s’élèvera à EUR 355.000,- (trois cent cinquante-cinq mille euros),
divisé en 550 actions sans désignation de valeur nominale.

Le projet d’acte constitutif de la SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société anonyme holding, est joint au présent

projet de scission en Annexe N

°

 3.

La décision de scinder la société SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A. et de répartir le patrimoine de la société à

scinder entre les deux sociétés nouvelles de la manière détaillée ci-dessous dans la rubrique II a été approuvée, à l’una-
nimité, par le Conseil d’Administration de la société à scinder lors de sa réunion du 27 septembre 2000.

II. Modalités de la scission

1. La scission est basée sur le bilan de la société à scinder établi à la date du 11 septembre 2000.
2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles en date du 12 septembre 2000 («la date

d’effet»). A partir de cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être accomplies du point de vue
comptable par cette société pour le compte des sociétés nouvelles.

3. La répartition des éléments d’actif et de passif, tels qu’ils résultent du bilan de la société à scinder au 11 septembre

2000, est détaillée ci-après dans l’Annexe N

°

 1.

4. En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions suivantes:

AMPIMMO, Société anonyme holding: 550 actions sans désignation de valeur nominale.
SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société anonyme holding: 550 actions sans désignation de valeur nominale.
5. Les actionnaires de la société à scinder recevront, pour deux actions de la société à scinder une action de chacune

des sociétés nouvelles.

6. Les actions des sociétés nouvelles étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière stricte-

ment proportionnelle à leur participation dans le capital social de cette société, il a pu être fait abstraction d’un rapport
écrit émis par un expert indépendant par application de l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

7. Les actions nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder seront des actions nominatives ou au por-

teur au choix de l’actionnaire. Les actions ainsi créées conféreront aux actionnaires des droits de vote et des droits aux
dividendes et au boni de liquidation éventuels tels qu’ils résultent des projets de statuts joints en annexes N

°

 2 et 3. Les

actions nouvelles conféreront le droit de participer aux bénéfices des nouvelles sociétés à compter du 12 septembre
2000.

8. Il n’est accordé aucun avantage particulier en relation avec la scission aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société à scinder.

9. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les sociétés nouvelles deviendront propriétaires des actifs de la société à scinder dans l’état où ceux-ci se trouvent

à la date d’effet sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit.

b. La société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont cer-

taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. Les sociétés nouvelles sont redevables de tous impôts, taxes, redevances, primes d’assurance, charges et frais, tant

ordinaires qu’extraordinaires dont l’échéance se situe après la date d’effet de la scission et qui grèveront ou pourront
grever les éléments d’actif et de passif qui leur sont cédés par l’effet de la présente scission. Les impôts, taxes, redevan-
ces, primes d’assurances, charges et autres frais échus à la date d’effet de la scission mais non payés à cette date sont à
la charge des deux sociétés nouvelles à raison de la moitié pour chacune d’elles.

d. Les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les sociétés nouvelles paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l’annexe Numéro 1.

e. Les droits et créances transmis aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties tant

réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation,
dans tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs
sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

41971

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres.

f. Les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

10. Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu’elle aura émises seront an-

nulées.

11. L’approbation de cette scission par l’assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner déchar-

ge pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l’exécution
de toutes leurs obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale. 

12. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

13. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles. 

14. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la SOCIETE DE

GESTION AMPERA, Société anonyme holding, pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.

15. Le projet de scission sera à la disposition des actionnaires de la société à scinder au siège social de cette société

au moins un mois avant la date de l’assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices. Il en sera de même du rapport du réviseur d’entreprises indépendant sur les apports en nature.

Approuvé par le Conseil d’Administration de la SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A. à scinder dans sa réunion du

12 septembre 2000. 

ANNEXE 1

<i>Répartition des actifs et passifs de la société à scinder selon bilan au 11 septembre 2000 (en EUR) 

ANNEXE 2

PROJET DE STATUTS DE LA SOCIETE AMPIMMO S.A.H.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AMPIMMO, Société anonyme holding. 

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures 

Actif (en CHF)

Total

AMPIMMO

S.A.H.

SOCIETE DE GESTION

AMPERA S.A.H.

1. Actif Immobilisé

Immobilisations financières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.029.829,45

4.811.604,82

4.218.224,63

2. Actif Circulant

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

361.691,18

154.572,22

207.118,96

3. Comptes de régularisation. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.358,67

952,77

405,90

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.392.879,30

4.967.129,81

4.425.749,49

Passif (en CHF)

1. Capitaux Propres

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

710.000,00

355.000,00

355.000,00

Réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.451,61

3.225,81

3.225,80

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

339.980,17

169.990,08

169.990,09

2. Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.999,50

4.999,75

4.999,75

3. Dettes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  7.100.000,00

3.550.000,00

3.550.000,00

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.226.448,02

883.914,17

342.533,85

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9.392.879,30

4.967.129,81

4.425.749,49

41972

participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 355.000,- (trois cent cinquante-cinq mille euros), représenté par 550 (cinq

cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 3.550.000,- (trois

millions cinq cent cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 355.000,- (trois cent cinquante-cinq
mille euros) à EUR 3.905.000,- (trois millions neuf cent et cinq mille euros), le cas échéant par l’émission de 3.550 (trois
mille cinq cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nou-
velles  éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par l’incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter
le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

41973

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

e

 mercredi de juin, à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée

se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mil

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

ANNEXE 3 

PROJET DE STATUTS DE LA SOCIETE DE GESTION AMPERA S.A.H.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE DE GESTION AMPERA, Société ano-

nyme holding. 

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 355.000,- (trois cent cinquante-cinq mille euros), représenté par 550 (cinq

cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 3.550.000,- (trois

millions cinq cent cinquante euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 355.000,- (trois cent cinquante-cinq
mille euros) à EUR 3.905.000,- (trois millions neuf cent et cinq mille euros), le cas échéant par l’émission de 3.550 (trois
mille cinq cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions exis-
tantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nou-
velles  éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant,
à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et
même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des
actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intéret, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

41974

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par l’incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter
le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

e

 mercredi de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée

se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2000, vol. 546, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(68067/795/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2000.

41975

AGENSCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2445 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1.- La Société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d’Eich,
ici représentée par son administrateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue,
ici représentée par son administrateur Madame Joëlle Karp, juriste, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AGENSCOM S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une agence commerciale, avec intermédiaire sur base de commission et mise en relation commer-

ciale;

- prestations de services de secrétariat général, secrétariat marketing et organisation et promotion commerciale.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

41976

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quarante-sept mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Franck Amouyal, juriste, demeurant à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
b) Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue;
c) Madame Nathalie Chemla, économiste, demeurant à F-57000 Metz, 41, place St-Thiebault, (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société FIDUCIAIRE HAMMOU, avec siège social à B-1060 Bruxelles, 300, chaussée de Waterloo, (Belgique)
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2006.

5) Le siège social est établi à L-2445 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Arama, Karp, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2000, vol. 510, fol. 85, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40638/231/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

1.- La Société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- La société anonyme INTERALPINA HOLDING S.A., prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 26 juillet 2000.

J. Seckler.

41977

S.V.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 41, rue P. Hentges.

R. C. Luxembourg B 42.790. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40581/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

F.I.P.S., SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION ET DE SERVICES S.A., Société 

Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.252. 

L’assemblée générale de la société, convoquée le 15 mai 2000, a unanimement décidé:
- d’accepter la nomination de ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 1, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, comme commissaire aux comptes à partir du 31 décembre 1997 jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur
les comptes de 2006. Ceci en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire FIDUCIAIRE WEBER &amp; BON-
TEMPS, établie à Luxembourg, en lui accordant décharge pour toute la période de son mandat,

- de transférer le siège de la société au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, à partir du 25 février 2000,
- de nommer Monsieur Jean Gabriel Serres, industriel, demeurant 211, rue de l’Université à Paris (France), comme

administrateur-délégué à partir du 25 février 2000 jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes de 2006.

Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40582/777/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(40951/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.939. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 17 March 2000

- the co-option of Mr Koji Togawa as a director in replacement of Mr Junichi Arimura, decided on 8 April 1999, is

ratified.

- Messrs Rafik Fischer, Masafumi Hikima, Koji Togawa, André Schmit and Jan Vanden Bussche are re-elected as Di-

rectors for a new statutory term of one year, ending at the Annual General Meeting of 2001.

- KPMG AUDIT, Luxembourg, are re-elected as Statutory Auditor, for a new statutory term of one year, ending at

the Annual General Meeting of 2001.

(40952/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Pour la S.V.M., S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Signature.

<i>Pour BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signature

Certified true extracts
<i>For BELAIR MANAGEMENT COMPANY S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

41978

SOCIETE FINANCIERE DIANE.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 70.303. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 2 juin 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Madame Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40583/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

SOCIETE NATIONALE DES HABITATIONS A BON MARCHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X Septembre.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40585/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41009/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

EVEREST FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of 30 September 1998

- no dividend will be paid for the financial year ended 30 June 1998.
- to re-elect Messrs Iqbal G. Mamdani, Najeeb H.M. Al-Saleh, Ibrahim Sharif Al Sayed, Manabendra Nath Sen and Nico

Schaeffer as Directors for the ensuing year, except Mr Ahmed Bin Saif Al Rawahi, who has resigned on 25 August 1998.  

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41008/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

P. Rochas
<i>Administrateur

M. Cloos
<i>Secrétaire

<i>Pour EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certified true extract
<i>For EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

41979

SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 109, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 17.662. 

Constituée sous la forme d’une société  à responsabilité limitée par-devant feu M

e

 Marc Elter, notaire alors de

résidence  à Luxembourg, en date du 18 juin 1980, acte publié au Mémorial C n

°

 207 du 22 septembre 1980,

transformée en société anonyme par-devant le même notaire en date du 24 septembre 1985, acte publié au Mémorial
C n

°

 330 du 14 novembre 1985, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 mars 1993, acte publié au

Mémorial C n

°

 257 du 1

er

 juin 1993, modifiée par-devant feu M

e

 Camille Hellinckx, notaire alors de résidence  à

Luxembourg, en date du 19 novembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 203 du 2 avril 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40593/537/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

SOUTHERN COAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.287. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 5 juin 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Philippe Slendzak
- Mademoiselle Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40594/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

TARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.933. 

Acte constitutif publié à la page 2199 du Mémorial C n

°

 46 du 1

er

 février 1993.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40600/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

TARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.933. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 juillet 2000 a décidé de transférer le siège social

de la société du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40599/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

<i>Pour SOLUPHIL S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

Signature.

41980

SUNGLASSES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.644. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40595/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

TELECONTACT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 60.806. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40602/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

THE BRIDGE INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5362 Schrassig, 9, rue Saint Donat.

R. C. Luxembourg B 66.344. 

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000, les personnes sui-

vantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Konrad M. Reimann, Bankkaufmann, L-Schrassig, président et administrateur-délégué
M. Markus Molnar, étudiant, D-Hamburg,
Mme Petra Reimann, née Schmitz-Reinthal, administrateur de société, L-Schrassig.

<i>Commissaire aux comptes:

M. Uwe Naujoks, Bankkaufmann, D-Wiltingen.
Luxembourg, le 12 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40606/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

T.P.S. LUX TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 74.783. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juillet 2000

Les associés de la société T.P.S. LUX TRADE S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le

18 juillet 2000, ont décidé à l’unanimité de transférer avec effet immédiat, le siège de la société à l’adresse suivante:

143, route de Thionville
L-2611 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40608/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

<i>Pour TELECONTACT LUXEMBOURG S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour THE BRIDGE INTERNATIONAL CONSULTANTS S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

Pour extrait conforme
Signature

41981

TRAILER MESSAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 45.048. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40609/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

U.M.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 33.626. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue à Luxembourg le 12 juillet 2000

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Madame Céline Stein
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(40612/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

COMPAGNIE FIN. INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.195. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(41259/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

COMPAGNIE FIN. INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 36.195. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 43, case 10, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

(41260/622/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

P. Rochas
<i>Administrateur

<i>Pour la société
COMPAGNIE FIN. INDUSTRIELLE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

<i>Pour la société
COMPAGNIE FIN. INDUSTRIELLE S.A.
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature

41982

U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.053. 

Suite aux décisions du Conseil d’Administration du 21 juin 2000, le Conseil d’Administration de la société se compose

comme suit:

- Marc-André Bechet, Sous-Directeur, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Léon Hilger, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg
- Michel Lentz, Attaché de Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40616/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

UNISTEEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.347. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 février 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1996 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1996.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert et Nicolaas Scholtens, administrateurs, et le mandat de Patrice Yande,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1997.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40613/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

UNISTEEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.347. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1997.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert et Nicolaas Scholtens, administrateurs, et le mandat de Patrice Yande,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40614/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

<i>Pour U.S. FIXED INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures 

Extrait sincère et conforme
UNISTEEL CORPORATION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
UNISTEEL CORPORATION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

41983

UNISTEEL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.347. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1996.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert et Nicolaas Scholtens, administrateurs, et le mandat de Patrice Yande,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40615/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 69.515. 

Les comptes annuels au 31 mars 2000 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et en-

registrés à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 55, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(41255/013/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 69.515. 

L’assemblée générale ordinaire du 26 juillet 2000 a pris les décisions suivantes:
1. Les actionnaires ont élu comme administrateur M. Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve (Chairman), M. Mark A.

Brett, M. Steven R. Fenton, M. Laurentius Harrer, Mme Ida Levine et M. Farhad Tavakoli.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que leurs

successeurs soient nommés.

2. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été  réélue Réviseur d’Entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement

après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41256/013/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Extrait sincère et conforme
UNISTEEL CORPORATION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND, SICAV
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND, SICAV
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

41984

V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 70.491. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de Jean Lambert, Antonio Mandra et Roberto Verga, administrateurs, et le mandat de COMPAGNIE

FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40617/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

VLIMMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.279. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 juin 1999

Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant 22C, Aischdall, L-8480 Eischen, Monsieur Alain Renard, em-

ployé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, et Madame Françoise Stamet, Maître en Droit, demeurant 7,
rue de la Gare, L-8066 Bertrange, sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2005. FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086
Luxembourg, est nommée en tant que Commissaire aux Comptes pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40626/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING N.V.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING

N.V. (the «Company»), a company organised under the Netherlands Antilles law, incorporated in the Netherlands An-
tilles on 27th April 1984 and validly registered with the Registrar of Companies in the Netherlands Antilles as stated in
the Certificate of Incorporation and having its registered office at De Ruyterkade 62, Curaçao, Netherlands Antilles as
stated in the Articles of Association, which document is attached to the present deed.

The meeting is presided by Ms Danielle Kolbach, master at law, residing in Luxembourg
The meeting appoints as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
The meeting elects as scrutineer Mr Brendan Klapp, private employee, residing in Bettembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I) KUWAIT PETROLEUM CORPORATION, a company organised under the laws of Kuwait, having its registered

office at c/o Postbus 26565, Safat, Kuwait, the sole shareholder is represented at the meeting and the number of shares
held by him, is shown on an attendance list signed by its proxy holder.

Extrait sincère et conforme
V TRUST GROUP (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sinc`ère et conforme
VLIMMO INTERNATIONAL S.A.
A. Renard / F. Stamet
<i>Administrateur / <i>Administrateur

41985

This attendance list, signed ne varietur by the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

In the same way, the proxy issued by the sole shareholder, initialled ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The shares representing the entire subscribed capital are present or represented at this meeting, so that the meeting

can validly decide on all the items of the agenda.

II) The sole shareholders declares that he had full knowledge of the agenda.
The sole shareholder also declares and confirms that the entire share capital is represented and that, in accordance

with Article 8 (11) of the Articles of Association of the Company, valid resolutions may therefore be adopted notwith-
standing that the ten days’ prior notice for meetings as specified in Article 8 (2) of the said Articles of Association has
not been or has only been partially observed.

III) The following documents have been submitted to the meeting:
- Notarial certificate from Mr Myron Ferdinand Hu-A-Ng, deputy civil-law notary (kandidaat notaris), residing in

Curaçao, acting for Mr Gerard Christoffel Antonius Smeets, civil-law notary, residing in Curaçao, Netherlands Antilles
dated 26th, June 2000, certifying that the Company was incorporated in the Netherlands Antilles on 27th April, 1984,
that the Articles of Association have been amended on 23th June 1987 and on 8th September 1999, and that the Com-
pany is legally existing and in good standing under the laws of the Netherlands Antilles and attesting the veracity of the
copies of Articles of Association.

- A copy of the notarial certificate from Mr Myron Ferdinand Hu-A-Ng, deputy civil-law notary (kandidaat notaris),

residing in Curaçao, acting for Mr Gerard Christoffel Antonius Smeets, civil-law notary, residing in Curaçao, Nether-
lands Antilles dated 5th July 2000 attesting the authenticity of the signatures of Reinier Eduard Texeira de Mattos and
Iselinde Rufina Oudshoorn-Gouverneur, acting as attorney-of fact of the Netherlands Antilles Corporation Company
N.V, acting its capacity as managing director of the Company, certifying that the resolution of the sole shareholder at
the Extraordinary Meeting of Shareholders of the Company held on 5th July, 2000. 

- Certificate of Reinier Eduard Texeira de Mattos and Iselinde Rufina Oudshoorn-Gouverneur dated 5th July 2000

attesting the authenticity of the resolution of the sole shareholder of the Company dated 5th July 2000; and

- A notarial certificate of Mr Gerard Christoffel Antonius Smeets, civil-law notary, dated 23rd June, 2000 attesting

the authenticity of the signatures of Reinier Eduard Texeira de Mattos and Michel Christiaan van Krimpen, acting as
attorney-of fact of the Netherlands Antilles Corporation Company N.V., acting its capacity as managing director of the
Company, who has certified true the copy of the register of shareholders of the Company.

All above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

IV) The Company wants to transfer its registered office to the Grand Duchy of Luxembourg.
The resolution of the sole shareholders of the Company dated 5th July 2000 has already resolved that the Company

discontinue in the Netherlands Antilles and continue in the Grand Duchy of Luxembourg. The present meeting shall
henceforth resolve upon the transfer of the registered office of the Company from the Netherlands Antilles to Luxem-
bourg and state this decision in the forms required by Luxembourg law.

V) The present meeting shall also decide the necessary amendments of the Articles of Association to put the Com-

pany in conformity with Luxembourg legislation and the appointment of new managers and an auditor.

The chairman reads the conclusions of a report of the auditor, which are the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.» 

The report signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The aggregate amount of the assets and liabilities of the Company results from a pro forma balance sheet dated 5th

July 2000 attached to the present deed.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from the Netherlands Antilles to Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting notes that as a result of the first resolution, the Company has acquired Luxembourg nationality and that

the Company henceforth is subject to Luxembourg law excluding any other law.

As a result thereof the following resolutions have been passed in accordance with Luxembourg law.

<i>Third resolution

The meeting decides to proceed to an amendment of the Articles of Association of the Company so as to adapt them

to the Luxembourg legislation: 

«Art. 1. Form - Name.
There is existing a Company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of PETROCHEMICAL

INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l., («the Company»).

Art. 2. Duration.
The Company is established for an indefinite duration. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as prescribed in
Article 10 hereof.

41986

Art. 3. Object.
The object of the Company is:
a.- to invest its assets in securities, including shares and other certificates of participation and bonds, as well as other

claims for interest bearing debts however denominated and in any and all forms, as well as the borrowing and lending
of monies;

b.- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by

purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management
of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

c-to acquire:
(i) revenues, derived from the alienation or leasing of the right to use copyrights, patents, designs, secret processes

or formulae, trademarks and other analogues property;

(ii) royalties, including rentals for the use of industrial, commercial or scientific equipment, as well as relating to the

operation of a mine or a quarry or of any other extraction of natural resources and other immovable properties;

(iii) considerations paid for technical assistance.
d.- the trade in - including the wholesale trade, the intermediate trade and the trade in futures as well as the import

and export of - raw materials, minerals, metals, organic matters, semi-final products and final products of whatever na-
ture and under whatever name.

In furtherance of its object, the Company may borrow in any form and proceed to the issue by private placement of

bonds and debentures or any other debt securities permissible by law. In a general fashion it may grant assistance to
affiliated companies, take any controlling and supervisory measures, grant guarantees, and pledges or transfer ownership
in shares in other companies to secure the payment of the debts of the Company itself or third parties, and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

In addition the Company may carry on directly any financial, industrial or commercial activity or maintain a commer-

cial establishment open to the public. 

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is located in Luxembourg. The registered office may be transferred within the

Luxembourg City by decision of the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and Share certificates.
The subscribed capital of the Company is set at fifty-two thousand Euros (EUR 52,000.-), divided into one thousand

six hundred (1,600) ordinary shares (hereafter «class B shares»), each having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-)
and four hundred eighty (480) five per cent (5%) non cumulative preferred shares (hereafter «class A shares»), each
having a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-).

The term «shares» shall mean class A shares as well as class B shares, and the term «shareholder» shall mean the

holders of class A shares and the holders of class B shares, unless specifically otherwise provided for in these articles of
incorporation.

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted as laid down

in article 199 of the Law of 10th August 1915 on commercial companies.

Art. 7. Transfer of shares.
Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non-shareholders is subject to

the consent of at least seventy-five per cent of the Company’s corporate capital. In the case of the death of a sharehold-
er, the share transfer to non-shareholders is, except as provided for by law, subject to the consent of no less than sev-
enty-five per cent of the votes of the surviving shareholders from the refusal of transfer to a non-shareholder. In any
event the remaining shareholders have a pre-emption right which may only be exercised within 30 days.

Art. 8. Creditors’ rights.
For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the shareholder carry out the

sealing of the property or documents of the Company.

Art. 9. Meetings of shareholders - General. 
Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general meetings is

not necessary where the Company has less than 25 shareholders. In this case, collective decisions may be taken by cir-
cular resolutions. At the latest on October 31st of each year and for the first time in 2001, a collective decision shall be
taken:

1) with respect to the approval of the annual accounts of each elapsed financial year as verified by the auditor and the

appropriation of profits,

2) with respect to the discharges to be granted to the managers and the auditor for the elapsed financial year, and
3) with respect to statutory appointments including the appointment and re-election of managers and an auditor.

41987

Every shareholder may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares

which he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has
more than 25 shareholders, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the
articles. Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

Art. 10. Quorum and Majority.
Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share capital. How-

ever, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are only valid if votes cast in their favour
represent at least three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Art. 11. Board of managers.
The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least who need not be share-

holders of the Company.

A manager may be removed with or without cause and replaced at any time by a collective decision of the sharehold-

ers.

They are appointed and removed by a collective decision of the shareholders acting on the votes of a majority of

share capital, which determines their powers and the duration of their mandates.

Art. 12. Powers of the board.
Towards third parties, the board of managers have the most extensive powers for the ordinary administration of the

Company. It may execute any acts without exception (other than those acts for which a general meeting is required by
law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be represented vis-
à-vis third parties and in legal proceedings, either as plaintiff or defendant and be bound by the joint signature of any two
managers or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been
delegated by a resolution of the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers.
In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company, they are

responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Procedures of meeting of the board. 
The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-

holders or the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

In the event that any manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party),
such manager or officer shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such manager’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Circular resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all the managers. Such

approval may be in a single or in several separate documents.

Art. 15. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 16. Auditor.
The operations of the Company shall be supervised by an auditor («commissaire aux comptes») who need not be a

shareholder. The auditor shall be elected for a period ending at the moment the accounts are approved by a collective
decision of the shareholders, as provided for in Article 9.

The auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

41988

Art. 17. Financial year.
The financial year of the Company shall begin on the first day of August of each year and shall terminate on the thirty

first day of July of the following year.

Art. 18. Accounts.
Every year on 31st July, the annual accounts are drawn up by the managers. The balance sheet and profit and loss

account shall be submitted to the shareholders for approval in accordance with the provisions of Article 9. 

Art. 19. Inspection of financial statements. 
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 20. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of managers, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare dividends from time to time.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the board

of managers and certified as reviewed by the auditor, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the relevant sharehold-

er, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of sharehold-

ers.

Art. 21. Dissolution and Liquidation.
The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders. In the

event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical
persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.

Art. 22. Sole shareholder.
If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single shareholder

Company, pursuant to article 179(2) of the law of August the tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Com-
panies as amended; in this case, articles 200-1 and 2002, among others, of the same law are applicable.

Art. 23. Governing law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August

the tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.»

<i>Fourth resolution

The meeting grants to the directors in office before the transfer of the registered office, who are namely:
Miss Seham Abdulrazzaq Razzouqi,
Mr Khaled Saleh Buhamrah,
Mr Abdullatif Abdullah AI-Houti,
Mr Yousef Abdullah AI-Yateem,
Mr Abdullah Ahmed AI-Fuwaires, and
Mr Abdul Hadi Marzouq Al-Awwad,
and confirms that discharge has been given to the former director, Netherlands Antilles Corporation Company N.V.

<i>Fifth resolution

The number of managers is fixed at six. The following persons are appointed managers for an undetermined period:
Miss Seham Abdulrazzaq Razzouqi, managing director finance administration and international relations of Kuwait Pe-

troleum Corporation, residing at c/o Postbus 26565, Safat, Kuwait.

Mr Khaled Saleh Buhamrah, chairman and managing director of Petrochemical Industries Company KSC, residing at

c/o Postbus 26565, Safat, Kuwait.

Mr Abdullatif Abdullah Al-Houti, executive assistant managing director corporate planning of Kuwait Petroleum Cor-

poration, residing at c/o Postbus 26565, Safat, Kuwait.

Mr Yousef Abdullah AI-Yateom, manager accounts of Kuwait Petroleum Corporation, residing at c/o Postbus 26565,

Safat, Kuwait.

Mr Abdullah Ahmed Al-Fuwaires, manager of corporate treasury department of Kuwait Petroleum Corporation, re-

siding at c/o Postbus 26565, Safat, Kuwait.

Mr Abdul Hadi Marzouq AI-Awwad, executive assistant managing director finance of Kuwait Petroleum Corporation

residing at c/o Postbus 26565, Safat, Kuwait.

<i>Sixth resolution

ARTHUR ANDERSEN, réviseur d’entreprises, established 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, is appointed au-

ditor for a period ending with the next general decision taken by the shareholders with respect to the annual accounts.

41989

<i>Seventh resolution

Notwithstanding article 17, the first financial year under Luxembourg legislation begins on the date of the present

deed and ends on the thirty-first July 2000.

<i>Eighth resolution

Without prejudice to the right of the board of managers to transfer the registered office within Luxembourg City,

the registered office of the Company is established at 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Valuation for the purpose of registration

The net assets in order of DEM 82,107,252.- are valued at one billion six hundred and ninety-three million five hun-

dred thousand one hundred and eighteen Luxembourg Francs (LUF 1,693,500,118.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever as a result of this deed, which shall be borne

by the Company are estimated at approximately seventeen million two hundred thousand Luxembourg Francs (LUF
17,200,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING N.V.

(la «Société»), une société de droit des Antilles Néerlandaises constituée aux Antilles Néerlandaises le 27 avril 1984 et
valablement inscrite au registre de commerce des Antilles Néerlandaises tel qu’il résulte d’un «Certificate of Incorpo-
ration» et ayant son siège social à De Ruyterkade 62, Curaçao, Antilles Néerlandaises, tel qu’il résulte des statuts
(«Articles of Association»), ce document étant annexé aux présentes.

L’Assemblée est présidée par Mademoiselle Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
1) KUWAIT PETROLEUM CORPORATION, une société constituée sous les lois de Koweït, établie et ayant son

siège social à Postbus 26565, Safat, Kuwait, l’associé unique est représenté à la présente Assemblée, et le nombre de
parts sociales qu’il détient a été porté sur une liste de présence, signée par son mandataire.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Pareillement, la procuration émanant de l’associé représenté à la présente Assemblée, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Les parts sociales représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présentes ou représentées à l’Assemblée,

de sorte que l’Assemblée peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Il) L’associé représenté déclare avoir en pleine connaissance de l’ordre du jour.
L’associé unique déclare et confirme par ailleurs que l’entièreté du capital social est représentée et que conformé-

ment à l’article 8 (II) des statuts de la Société des résolutions peuvent se prendre valablement malgré le fait que le délai
de convocation de 10 jours pour les assemblées, tel que prévu à l’article 8 (2) des statuts, n’a pas été ou n’a que partiel-
lement été observé.

III) Les documents suivants sont soumis à l’Assemblée: 
- Certificat notarié de M. Myron Ferdinand Hu-A-Ng, candidat notaire (kandidaat notaris), demeurant à Curaçao, agis-

sant pour M. Gerard Christoffel Antonius Smeets, notaire, demeurant aux Antilles Néerlandaises attestant daté du 26
juin 2000, certifiant que la Société a été constituée aux Antilles Néerlandaises en date du 17 avril 1984, que les statuts
ont été modifiés en date du 23 juin 1987 et du 8 septembre 1999, et que la Société existe légalement et est dûment
organisée («good standing») sous les lois des Antilles Néerlandaises et attestant la véracité des copies de statuts de la
Société;

- Une copie d’un certificat notarié de M. Myron Ferdinand Hu-A-Ng, candidat notaire (kandidaat notaris), demeurant

à Curaçao, agissant pour M. Gerard Christoffel Antonius Smeets, notaire, demeurant aux Antilles Néerlandaises, daté
le 5 juillet 2000, attestant l’authenticité de la signature de Reinier Eduard Texeira de Mattos and Iselinde Rufina Ouds-
hoorn-Gouverneur comme représentants de la Société, et attestant que la résolution de l’associé unique lors d’une as-
semblée générale extraordinaire des associés prise en date du 5 juillet 2000.

- Certificat de Reinier Eduard Texeira de Mattos and Iselinde Rufina Oudshoorn-Gouverneur daté du 5 juillet 2000,

attestant l’authenticité de la résolution de l’associé unique du 5 juillet 2000.

- Un certificat notarié de M. Gerard Christoffel Antonius Smeets, notaire, demeurant aux Antilles Néerlandaises, du

23 juin 2000 attestant l’authenticité de la signature de Reinier Eduard Texeira de Mattos et Michel Christiaan van Krim-

41990

pen, agissant comme mandataire de Netherlands Antilles Corporation Company N.V., en sa qualité de gérant de la So-
ciété, qui a certifié conforme le registre des associé de la Société.

Tous les documents précités seront signés ne varietur par le notaire et les comparants pour être annexés à l’acte et

enregistrés avec lui.

IV) La Société souhaite transférer son siège social au Grand-Duché de Luxembourg.
L’assemblée générale des associés de la Société a en date du 5 juillet 2000 décidé que la Société cesse d’exister aux

Antilles Néerlandaises et continue au Grand-Duché de Luxembourg. La présente Assemblée doit dès lors décider du
transfert du siège social de la Société des Antilles Néerlandaises au Luxembourg, et faire acter cette décision dans les
formes requises par la loi luxembourgeoise.

V) Par ailleurs, il appartient à la présente Assemblée Générale de statuer sur les modifications statutaires nécessaires

pour mettre la Société en conformité avec la législation luxembourgeoise, et de décider la nomination des nouveaux
gérants et d’un commissaire aux comptes.

La présidente donne lecture des conclusions du rapport du commissaire aux comptes dont les conclusions sont les

suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport sera signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant pour être annexé au et enre-

gistré avec le présent acte.

L’universalité des actifs et passifs de la Société ressort d’une bilan pro forma au 5 juillet 2000, lequel restera annexé

au présent acte.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle prend, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société des Antilles Néerlandaises à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que suite à la première résolution, la Société a acquis la nationalité luxembourgeoise et que la

Société est dès lors soumise au droit luxembourgeois à l’exclusion de toute autre loi.

Par conséquent, les résolutions suivantes ont été passées conformément au droit luxembourgeois. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts de la Société pour les adapter à la législation luxembour-

geoise:

«Art. 1

er

.- Forme - Dénomination.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de PETROCHEMICAL INDUSTRIES HOLDING, S.à r.l., (la «So-

ciété»).

Art. 2.- Durée.
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 10 ci-après.

Art. 3.- Objet.
La Société a pour objet:
a.- l’investissement de ses actifs dans des valeurs mobilières, y inclus actions et autres certificats de participation et

obligations, de même que des titres de créance portant intérêt quelle que soit la devise et quelle que soit la forme, de
même que l’emprunt et le prêt d’argent;

b.- la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères,

l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre
manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi que la propriété, l’adminis-
tration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts dans des sociétés de per-
sonnes.

c.- l’acquisition:
(i) de revenus provenant de l’aliénation ou la location de droits d’usage de droits d’auteur, de brevets, dessins, secrets

de fabrication ou formules, marques et autre propriété similaire; 

(ii) des royalties y compris loyers lui revenant pour la mise à disposition de matériel industriel, commercial ou scien-

tifique, de même que des opérations d’exploitation connexes aux opérations d’une mine ou toute autre activité d’ex-
traction de ressources naturelles ou de biens immobiliers;

(iii) la rémunération des services d’assistance technique.
d.- le commerce, y compris le commerce en gros, le commerce intermédiaire et le commerce de biens futurs, de

même que l’importation et l’exportation de produits bruts, minéraux, métaux, produits organiques, semi-bruts et finis
quelle que soit la nature et quelle que soit la dénomination.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre par placement privé des obligations et des

titres d’emprunt ou tout autre titre représentatif de dettes, autorisé par la loi. D’une manière générale, elle pourra don-
ner toute assistance à toute société dans laquelle elle détient un intérêt, prendre toutes mesures de contrôle et de su-
pervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son
objet.

41991

La Société pourra exercer toute activité industrielle, financière ou commerciale et pourra tenir un établissement

commercial ouvert au public.

Art. 4.- Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l’intérieur du Grand-Duché

de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être créé, par simple décision du conseil de gérance, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5.- Capital - Parts sociales et Certificats.
Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante-deux mille Euros (EUR 52.000,-), représenté par mille six cents

(1.600) parts sociales ordinaires (ci-après les «parts de catégorie B») d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) par part sociale et quatre cent quatre-vingt (480) parts sociales préférentielles non-cumulatives à 5% (ci- après les
«parts de catégorie A»), d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par part sociale.

Le terme «part sociale» désigne des parts de catégorie A de même que des parts de catégorie B, et le terme associé

désigne les détenteurs de parts de catégorie A de même que les détenteurs de parts de catégorie B, sauf disposition
spécifique contraire contenue dans ces statuts.

Art. 6.- Augmentation du capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés

conformément à l’article 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 7.- Transfert de parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou plusieurs

non-associés est soumis à l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le cas
du décès d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés
survivants représentant au moins les trois quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants ont un
droit de préemption qui ne pourra être exercé qu’endéans les 30 jours.

Art. 8.- Droits des créanciers.
Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque circonstance

que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

Art. 9.- Assemblées des associés - Généralités.
Les décisions collectives sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation aux as-

semblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, les décisions collectives peu-
vent être prises par résolutions circulaires. Au plus tard le 31 octobre, et pour le première fois en 2001, une décision
collective sera prise:

1) au sujet des comptes annuel de chaque année sociale écoulée tels que vérifiés par le commissaire aux comptes et

de même qu’au sujet de l’attribution des résultats,

2) au sujet des décharges à accorder aux gérants et au commissaire aux comptes pour l’année sociale écoulée, et 
3) au sujet de nominations statutaires, y inclus la nomination et la réélection des gérants et du commissaire aux comp-

tes.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans les circonstances requises par la loi.

Art. 10.- Quorum et Majorité.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur représen-

tent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social et devront
être certifiées par notaire. 

Art. 11.- Conseil de Gérance.
La Société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés ou non.
Tout membre du conseil de gérance peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment

par décision des associés.

Ils sont nommés et révoqués par une décision collective des associés statuant à la majorité du capital qui détermine

leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats.

Art. 12.- Pouvoirs du conseil.
Le conseil de gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Il peut exécuter tous actes sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée gé-
nérale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera représentée à l’égard de tiers et en
justice, en demandant ou en défendant, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute(s) autre(s)
personne(s) à qui des pouvoirs de signature individuelle ou collective auront été spécialement délégués par une résolu-
tion du conseil de gérance.

41992

Art. 13.- Responsabilité des gérants.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils

ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

Art. 14.- Procédures des réunions du conseil.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un gérant et qui aura comme fonc-
tion de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance ainsi que ceux des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président du conseil de gérance présidera les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gé-

rance, mais en son absence, les associés ou le conseil de gérance désigneront à la majorité un autre président pro tem-
pore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mention-
nés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra agir lors de toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, télé-

gramme ou télex un autre gérant comme son représentant.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir que si la majorité des gérants est présente ou représentée au conseil.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés au conseil.

Au cas où un gérant, directeur ou fondé de pouvoirs a un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement

qu’un intérêt existant en raison de sa qualité de gérant ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante),
ce gérant, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne délibé-
rera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel
de ce gérant, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des associés.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par circulaire si elles sont approuvées par écrit

par tous les gérants. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés.

Art. 15.- Procès verbaux des réunions du conseil.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou par le président pro tem-

pore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 16.- Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être associé. Le

commissaire aux comptes est élu par une décision collective conformément aux dispositions de l’article 9.

Le commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, avec ou sans cause, par les associés.

Art. 17.- Exercice social.
L’exercice social de la Société commencera le premier jour du mois d’août de chaque année et se terminera le trente

et un du mois de juillet de l’année suivante.

Art. 18.- Comptes.
Chaque année, vers le 31 juillet, les gérants établissent les comptes annuels. Un compte de profits et de pertes, de

même qu’un bilan, sera soumis à l’approbation des associés, tel que prévu à l’article 9 des statuts. 

Art. 19.- Inspection des documents financiers. 
 Les rapports financiers sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 20.- Affectation des bénéfices.
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve. Ce prélè-

vement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du ca-
pital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé

du montant restant du profit annuel net et peut décider en temps opportun du versement de dividendes.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable, certifié revu par le

commissaire aux comptes, préparé par le conseil de gérance et duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire. 

Un dividende déclaré mais non payé pour une part sociale pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par l’associé en question, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des associés.

41993

Art. 21.- Dissolution et Liquidation.
La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés. En cas

de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22.- Associé unique.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

 Art. 23.- Loi applicable.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les dispositions de la loi modifiée du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales sont applicables.».

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne décharge aux gérants en fonction avant le transfert du siège, à savoir:
Mademoiselle Seham Abdulrazzaq Razzouqi
Monsieur Khaled Saleh Buhamrah
Monsieur Abdullatif Abdullah Al-Houti
Monsieur Yousef Abdullah Al-Yateem
Monsieur Abdullah Ahmed Al-Fuwaires
Monsieur Abdul Hadi Marzouq Al-Awwad,
et confirme qu’une décharge a été donnée à l’ancien gérant Netherlands Antilles Corporation Company N.V.

<i>Cinquième résolution

Le nombre de gérants est fixé à six. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
Mademoiselle Seham Abdulrazzaq Razzouqi, administrateur-délégué du département gestion finances et relations in-

ternationales de Kuwait Petroleum Corporation, demeurant à c/o Postbus 26565, Safat, Koweït.

Monsieur Khaled Saleh Buhamrah, président et administrateur-délégué de PETROCHEMICAL INDUSTRIES COM-

PANY KSC, demeurant à c/o Postbus 26565, Safat, Koweït.

Monsieur Abdullatif Abdullah Al-Houti, administrateur délégué adjoint département développement de Kuwait Pe-

troleum Corporation, demeurant à c/o Postbus 26565, Safat, Koweït.

Monsieur Yousef Abdullah Al-Yateem, gestionnaire de compte de Kuwait Petroleum Corporation, demeurant à c/o

Postbus 26565, Safat, Koweït.

Monsieur Abdullah Ahmed Al-Fuwaires, gestionnaire du département trésorerie de Kuwait Petroleum Corporation,

demeurant à c/o Postbus 26565, Safat, Koweït.

Monsieur Abdul Hadi Marzouq Al-Awwad, administrateur-délégué adjoint du département finances de Kuwait Petro-

leum Corporation, demeurant à c/o Postbus 26565, Safat, Koweit.

<i>Sixième résolution

ARTHUR ANDERSEN, établi à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommé commissaire aux comptes pour

une période se terminant au moment de la prochaine décision collective.

<i>Septième résolution

Par dérogation à l’article 17, le premier exercice comptable sous l’empire de la législation luxembourgeoise commen-

ce le jour du présent acte et se termine le trente et un juillet 2000.

<i>Huitième résolution

Sans préjudice du droit du conseil de gérance de déplacer ultérieurement le siège de la Société à l’intérieur de la Ville

de Luxembourg, le siège de la Société est établi à 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Evaluation pour les frais de l’enregistrement

Les actifs nets à raison de DEM 82.107.252,- sont évalués à un milliard six cent quatre-vingt-treize millions cinq cent

mille cent dix-huit francs luxembourgeois (LUF 1.693.500.118,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombe à la société

ou qui seront mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de dix-sept millions deux
cent mille francs luxembourgeois (LUF 17.200.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: D. Kolbach, S. Schieres, B. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2000 2000, vol. 851, fol. 49, case 10. – Reçu 16.935.001 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40658/239/625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

41994

VWH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.072. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40627/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

WANMAIDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.789. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2000

- La démission de Madame Françoise Simon, Monsieur Pierre Mestdagh et Monsieur Alain Renard pour des raisons

personnelles de leur mandat d’administrateur est acceptée.

- Madame Christelle Ferry, employée privée, Luxembourg, Madame Sandrine Martz, employée privée, Luxembourg,

et Monsieur Tim Van Dijk, employé privé, Luxembourg, sont nommés comme nouveaux administrateurs. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2004.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40628/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

KB DISTRICLICK CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.569. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 30 mars 2000

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est réélu comme commissaire aux comptes pour une période de trois ans,

jusqu’à l’assemblée générale de 2003.

- la cooptation décidée le 3 juin 1999 de Monsieur Ignace Temmerman comme administrateur en remplacement de

Monsieur Baudouin Harmant, démissionaire, est ratifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41060/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

KB DISTRICLICK CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.569. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41061/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

<i>Pour WANMAIDEN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KB DISTRICLICK CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour KB DISTRICLICK CONSEIL
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

41995

WEST-OST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 4, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 47.891. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(40629/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

ZERFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.784. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mai 2000

- Le siège de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40634/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C. Luxembourg B 50.293. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 46, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2000.

(41002/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.293. 

<i>Extract of the resolutions at the Annual General Meeting of 25 April 2000

- the co-options of Messrs José Maria Espirito Santo Silva Ricciardi and Marcos Tavares de Almeida Lagoa as Directors

are ratified.

- MM. Marcos Tavares de Almeida Lagoa, José Luis Vasconcellos E Souza, José Maria Espirito Santo Silva Ricciardi,

Fernando Fonseca Cristino Coelho, Manuel Leitao Ricciardi, Bernard-M. Basecqz, Rafik Fischer are re-elected as Direc-
tors for the ensuing year.

- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, is re-elected as Statutory Auditor for a statutory term of one year ending

at the Annual General Meeting of 2001.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41003/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour ZERFIN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Certified true extract
<i>For ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

41996

LAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.748. 

L’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2000 a nommé le Conseil d’administration suivant: 

et le commissaire aux comptes suivant:
Madame Isabelle Arend, employée de banque, L-Alzingen.
Conformément à l’article 9 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et  à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mars 2000, le Conseil d’administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Giancarlo Froelich,
administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

En outre, M. Giancarlo Froelich a été nommé président du Conseil d’administration.
Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40779/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.891. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement

de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence  à Luxembourg, en date du 12 septembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial n

°

 85 du 25 février 1991.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 13 juillet 2000 à

Luxembourg, que suite à la démission de Mademoiselle Jeanne Piek avec effet au 11 juillet 2000, les décisions suivantes
ont été prises à l’unanimité des voix:

1. Décharge pleine et entière pour l’exercice du mandat de Mademoiselle Jeanne Piet sera demandée à la prochaine

assemblée générale des actionnaires.

2. Monsieur Mauro Giallombardo, directeur général, demeurant à Luxembourg, est nommé président de la société

et Monsieur Jean Faber devient administrateur.

3. Le mandat de Monsieur Mauro Giallombardo restera à confirmer lors de la prochaine assemblée générale des ac-

tionnaires.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41247/622/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

EXPANSIA EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.949. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41296/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

MM.

Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux;
Giancarlo Froelich, avocat, CH-Pura;
Guy Kettmann, attaché de direction, L-Howald;
Albert Pennacchio, attaché de direction, L-Mondercange,

<i>Pour LAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, en date du 14 septembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n

°

 8 du 6 janvier 1995.

<i>Pour la société BOIS FLEURI S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 36.428,71 EUR

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Signature.

41997

AFIMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.

R. C. Luxembourg B 25.873. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 25 juillet 2000

L’assemblée générale extraordinaire de AFIMO HOLDING S.A. a pris ce jour, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

- Transfert du siège social au 115, rue Cyprien Merjai, L-2145 Luxembourg.
- Sont nommés administrateurs:
Monsieur Robert Weyland, administrateur-délégué
Monsieur Pascal Weyland
Madame Christiane Goedert Weyland.
- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l., 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40670/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

NOVA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe.

R. C. Luxembourg B 20.804. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 1

er

 janvier 2000 entre la société anonyme NOVA INTERNATIO-

NAL HOLDING S.A. et la société LUX-FIDUCIAIRE, S.à r.l., pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénon-
cé par chacune des parties avec un préavis de deux mois.

Luxembourg, le 18 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 20, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41106/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

R.I.E. - REALISATION IMMOBILIERE EUROPEENNE, Société Anonyme.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R. C. Luxembourg  B 45.712. 

<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 31 mai 2000 

<i>Ordre du jour:

Remplacement d’un administrateur démissionnaire.

<i>Résolution

Les administrateurs présents prennent acte de la démission de l’administrateur Madame Ginette Biberich, demeurant

à Luxembourg, et décident de nommer à sa place Madame Ulrika Svedlund, femme au foyer, demeurant au 15, Cité
Beaulieu, L-3383 Noertzange, qui terminera le mandat.

Cette nomination fera l’objet d’une approbation pour la prochaine assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41140/664/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

Pour extrait conforme et sinc`ère
Signature

Aux fins de réquisition
<i>Pour la NOVA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature
LUX-FIDUCIAIRE, S.à. r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

Sont présents:

Monsieur Romain Delfeld
Monsieur Gianni Monacelli.

Luxembourg, le 31 mai 2000.

R. Delfeld / G. Monacelli.

41998

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(40747/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

STARO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.607. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(40855/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

BIL-VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.593. 

Conformément à l’article 18 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et  à  l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2000, le Conseil d’Administration du
même jour a décidé, à l’unanimité des voix, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Pierre Bultez,
Administrateur-délégué, qui, par sa seule signature, peut engager valablement la société.

Le Conseil d’Administration a décidé également, de nommer M. Frank N. Wagner Président et Madame Sonja Rot-

tiers Vice-Président de la société.

Luxembourg, le 28 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41243/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2000.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

<i>Pour BIL-VIE, BIL-VIE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

41999

SELANGOR HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

<i>Premier acompte sur le produit de liquidation

Un montant de 500,- EUR à valoir sur le produit de la liquidation de SELANGOR HOLDING S.A. sera payable contre

remise du coupon n

°

 21 aux guichets du CREDIT EUROPEEN LUXEMBOURG, 52, route d’Esch, L-2965 Luxembourg,

à partir du 6 décembre 2000.

(04599/000/10)

AERLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.091. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE REPORTEE

au vendredi <i>22 décembre 2000 à 10.00 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue
Goethe pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I (04559/546/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

HAUCK RETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 31.093. 

Hiermit wird allen Anteilinhabern des HAUCK RETURN (die «Gesellschaft» oder sie «Sicav») mitgeteilt, dass eine

ORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

 am <i>22. Dezember 2000 um 11.00 Uhr in 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg stattfinden wird. 

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichtes des Verwaltungsrates über den Jahresabschluss per 30. September 2000;
2. Genehmigung der Bilanz per 30. September 2000;
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns per 30. September 2000;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-

schäftsjahres zum 30. September 2000;

5. Statutarische Nominierungen:

- Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2000/2001
- Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2000/2001

6. Verschiedenes:

- Beschluss, den Gesellschaftssitz ab dem 11. Dezember 2000 nach 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg zu 
verlegen.

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Anteilinhaber stimmberechtigt, welche ihre Anteile

bei HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. hinsichtlich der ordentlichen Gesellschafterversamm-
lung bis spätestens zum 15. Dezember 2000 hinterlegt haben. Der Beleg betreffend die Hinterlegung der Anteile muss
von jedem Anteilinhaber erbracht werden.
I (04623/250/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

EUROBLICK HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.379. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

des actionnaires de notre société qui se tiendra au 222A, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en date du <i>15
décembre 2000 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Le 1

er

 décembre 2000.

<i>Le Liquidateur.

42000

<i>Ordre du jour:

1. Rapports des Liquidateurs et du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Liquidateurs et au Commissaire;
4. Divers.

II (04529/000/16) 

<i>Les liquidateurs.

FAUGYR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.824. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège en date du <i>13 décembre 2000 à 15.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de PAN EUROPEAN VENTURES S.A. comme Commissaire aux Comptes et approbation du mandat

conféré par le Conseil d’Administration;

2. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années

financières se terminant aux 31 décembre 1998 et 1999;

3. Approbation des bilans concernant les années mentionnéees ci-dessus et affectation des résultats et revérification

et approbation des bilans des années précédentes;

4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Réélections statutaires;
6. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée.

II (04583/000/22) 

TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.400. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE 

des actionnaires de notre société, qui se tiendra au siège en date du <i>13 décembre 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années fi-

nancières aux 31 décembre 1998 et 1999;

2. Approbation des bilans concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée.

II (04584/000/18) 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

BBVA International Fund

BBVA International Fund

BBVA Investment Advisory Company

BBVA Investment Advisory Company

FI LUX Bond Special

Société de Gestion Ampera

Agenscom S.A.

S.V.M., S.à r.l.

Société Financière Industrielle de Participation et de Services (F.I.P.S.) S.A.

Belair Management Company S.A.

Belair Management Company S.A.

Société Financière Diane.

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

Everest Fund

Everest Fund

Soluphil S.A.

Southern Coast S.A.

Taro S.A.

Taro S.A.

Sunglasses International S.A.

Telecontact Luxembourg, S.à r.l.

The Bridge International Consultants S.A.

T.P.S. Trade S.A.

Trailer Message International S.A.

U.M.I.G. S.A.

Compagnie Fin. Industrielle S.A.

Compagnie Fin. Industrielle S.A.

U.S. Fixed Income Fund Management Company S.A.

Unisteel Corporation S.A.

Unisteel Corporation S.A.

Unisteel Corporation S.A.

Capital International Global High Yield Fund

Capital International Global High Yield Fund

V Trust Group (Luxembourg) S.A.

Vlimmo International S.A.

Petrochemical Industries Holding, S.à r.l.

VWH Invest S.A.

Wanmaiden S.A.

KB Districlick Conseil

KB Districlick Conseil

West-Ost Holding S.A.

Zerfin S.A.

Esaf International Management

Esaf International Management

Laika Holding S.A.

Bois Fleuri S.A.

Expansia Europa S.A.

Afimo Holding S.A.

Nova International Holding S.A.

R.I.E. - Réalisation Immobilière Européenne

Financière Sainte-Marie

Staro S.A.

BIL-VIE, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Selangor Holding S.A.

Aerlux Holding

Hauck Return

Euroblick Holding S.A.

Faugyr S.A.

Technicalux S.A.