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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 873

5 décembre 2000


Allo’Mat S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg Corporation Company S.A., Luxem-

(L’) Antiquaire du  XXième  Siècle  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mangalor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Atmel ES2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mangrove Capital Partners S.A., Luxembourg . . . 


Autoshow, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . .


Marine Distribution S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 


(Marc)  Blondeau  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Melvi S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mercapital  Télécommunications  S.A.,  Luxem-

(Marc)  Blondeau  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mercapital Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 


Bonvalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mimika International S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . 


Capital International All Countries Fund  . . . . . . . .


Mira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capital International Global Small Cap Fund . . . . .


Munimmo, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capital International Kokusai Fund . . . . . . . . . . . . .


Munster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Castillon International S.A.H., Luxembourg . . . . . .


Munster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Delta-Immo S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Necker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Effektiv, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Necker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


EOI  European  &  Overseas  Investment,  S.à r.l., 

Nivaria Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . 


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Opacco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


Eurogroupe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Opacco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


FondsSelector SMR, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .


S.A. Meli Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . 


Lagon International Holding S.A.H., Luxembourg .


S.R.I., Société de Réassurance Industrielle S.A., 

L.CAP S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lacuna, Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


S.R.I., Société de Réassurance Industrielle S.A., 

Laranaga Holding S.A.H., Senningerberg  . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Latam International S.A., Senningerberg  . . . . . . . .


Sailboat S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 


Latona Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


SGI Ingénierie S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lebanon Holdings, Sicaf, Luxembourg. . . . . . . . . . .


SGI Ingénierie S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lebrun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


T.S.P. S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lebrun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Takafol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lekeren Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .


Takafol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lekeren Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .


TD Asset Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

Liane S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Linston Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


TD Waterhouse Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 


Lionshare Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . .


Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg


Lux Aero Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .


Yeoman International Holdings S.A., Luxembourg


Lux Aero Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .



TD WATERHOUSE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 77.791. 


Il résulte d’un acte rectificatif de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 novembre

2000, numéro 24532 du répertoire, que dans l’acte de constitution de la TD WATERHOUSE FUND passé par-devant
le même notaire en date du 14 septembre 2000, numéro 24257 du répertoire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C en date du 17 octobre 2000, numéro 762, que le premier exercice social de la société clôturera le 31
décembre 2001 et non pas le 31 décembre 2002.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(64286/228/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.


Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 24.515. 


In the year two thousand, on the sixth day of November.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. TORONTO-DOMINION BANK, having its registered office in City of Toronto, Ontario, Canada,
2. TD ASSET MANAGEMENT INC., having its registered office at Toronto Dominion Center, P.O. Box 100, Toron-

to, Ontario M5K 1G8, Canada,

both represented by Mr Freddy Brausch, avocat, residing in Luxembourg, on the basis of two proxies given under

private seal issued in Toronto.

Such appearing parties have decided to form between themselves a société anonyme according to the following Ar-

ticles of Incorporation:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a cor-

poration (the «Corporation») in the form of a société anonyme under the name TD ASSET MANAGEMENT (LUXEM-

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the management and the administration of TD WATERHOUSE INVEST-

MENT SERIES, a Luxembourg «fonds commun de placement» pursuant to the Law of 30 March 1988 concerning under-
takings for collective investments (the «Law»), as well as other undertakings for collective investments. 

The Corporation shall further be responsible for coordinating all services to be provided by various service providers

to, but not limited to, TD WATERHOUSE FUND, a Luxembourg investment company with variable capital pursuant to
the Law.

The Corporation may also manage its own assets, carry out all activities and take all measures which may further

serve its interest or which are deemed useful or necessary for the accomplishment of its object in accordance with the
Law unless otherwise provided in any other laws.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the Grand Duchy of Luxembourg. Branches or oth-

er offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication be-
tween such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Cor-
poration which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
The persons authorised to carry out the daily management of the Corporation may decide on the transfer of the reg-
istered office and inform third parties thereof.

Art. 5. The corporate capital is set at one million and five hundred thousand U.S. Dollars, consisting of one thousand

and five hundred shares with a par value of one thousand U.S. Dollars and is entirely paid up.

Art. 6. The shares are and will remain registered shares.
All shares shall be registered in the register of shareholders which shall be kept at the registered office of the Cor-

poration. Each shareholder is required to give his address to the Corporation. All notices and notifications which are
addressed by the Corporation to the shareholders shall be sent to the address given by the shareholder in the register
of shareholders.

Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-three hereof.

Mersch, le 13 novembre 2000.

E. Schroeder.


Art. 8. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body of shareholders of the

Corporation. It shall have all powers provided for in the law.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Friday in May of each year at 2.00 p.m. and for the first time in 2002. If such day is a bank holiday
in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of


The quorum and periods required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy holder in writing

by letter, telegram, telex or telefax. 

Unless otherwise provided by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the votes of those present and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in a meeting

of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda. The notice is

sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the
register of shareholders.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication as
referred to above.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a Board composed of at least three members, who need not be share-

holders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify. A director may at any time be removed with
or without cause. In the event of a vacancy in the office of a director, a new director shall be elected pursuant to the
provisions of the law. In such case, the appointment of such director shall be ratified by the next meeting of sharehold-

Each director replacing a resigning director shall be appointed for the remaining duration of the term of office of the

resigning director.

Art. 12. The Board may choose from among its members a chairman and one or more vice-chairmen. It may also

choose a secretary and assistant secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or two
directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman of the Board, who cannot be a Canadian resident for Canadian tax purposes, and in his absence a chair-

man pro tempore, shall preside at all meetings of shareholders and of the Board. The chairman pro tempore, shall be
appointed by vote of the majority present and voting at shareholder’s or Board meetings.

The Board may, from time to time, appoint a general manager and an assistant general manager or other officers

considered necessary for the operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked
at any time by decision of the Board. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers
appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be sent to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by letter, telegram,
telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for meetings to be held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director who cannot attend a meeting in person or by way of a conference call may act at any meeting of the

Board by appointing in writing, by letter, telegram, telex or telefax another director as his proxy holder.

The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting, being
understood that a decision taken is valid only if it is not taken by a majority of Canadian residents for Canadian tax
purposes. The chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances.

In circumstances of emergency, a resolution of the Board passed in writing and signed by each and every director

shall be valid and binding. Such resolution may be passed by letter, telegram, telex or telefax in one or several docu-

Art. 13. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary, or by two directors.


Art. 14. The Board may carry out all transactions and activities which are deemed useful or necessary for the ac-

complishment of the object of the Corporation. The Board shall have all rights which are not reserved by law or the
present Articles of Incorporation to the meeting of shareholders.

The Board shall in particular have power to determine the corporate policy and the course of conduct of the manage-

ment of the Corporation and of the assets of all undertakings of collective investments which the corporation manages.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Cor-
poration who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Corporation shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation, be prevented from voting on any matters
with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the Board. He shall on these grounds be excluded from any
vote on such transaction. Such transaction and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

 Art. 16. The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he is or has been a
party by reason of being or having been a director or officer of the Corporation. The same applies if the quality as a
party in any action, suit or proceedings results from the function of director or officer of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Any indemnification
is excluded in relation to matters as to which the director or officer shall be finally adjudged in such action, suit or pro-
ceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

joint signature of one director and any person to whom such authority has been delegated or in any other form deter-
mined by the Board.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its bookkeeping and the filing of any tax returns

or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. Except for the election
of the first statutory auditor, the statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and
his term of office shall end at the date his successor is elected and fulfils all conditions necessary for such term of office.
The statutory auditor shall remain in office until he is re-elected or until his successor is elected and qualifies. The stat-
utory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. 

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st November of each year and shall terminate

on the 31st October of the next year, except for the first accounting year which starts on the date of incorporation and
ends on the 31st October 2001.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof.

The general meeting of shareholders may, upon proposal of the Board of Directors, declare from time to time divi-

dends on the remainder of the annual net profits either in the form of payment in cash or in shares. Shares which are
held by the Corporation may not be contributed to a dividend declaration or to liquidation proceeds.

Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out interim dividends. The Board determines the amount

and the date of payment of any such interim dividend.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

who may be physical persons or legal entities. Such persons shall be appointed by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg. 

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of 30th March 1988, as amended.

<i>Subscription and payment

The above-mentioned parties have subscribed shares as follows: 

The Shares have all been entirely paid up by payment in cash so that the Corporation has at its disposal the amount

of one million and five hundred thousand U.S. Dollars, evidence of which was given to the undersigned notary which he
expressly confirms.

1. TORONTO DOMINION BANK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,499 Shares
2. TD ASSET MANAGEMENT INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1 Share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500 Shares



The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies have been observed. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation, are estimated at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.-

<i>Estimation of the share capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at sixty-nine million six hundred sixty-four thousand

two hundred and seventy-five Luxembourg francs (LUF 69,664,275.-).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The Meeting elected as Directors of the Corporation, who shall remain in office until the annual general meeting of

shareholders to be held in 2002 and until their successors are elected:

– J. Mark Wettlaufer, President and Managing Director, TD ASSET MANAGEMENT INC.
– Richard H. Neiman, Executive Vice President and General Counsel, TD WATERHOUSE GROUP INC.
– Alexander John Morley, Managing Director, TD SECURITIES LIMITED. 
– Antoine Gilson De Rouvreux, Senior Vice President, CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ;
– Alfred Brausch, Partner, DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH. 

<i>Second resolution

The meeting has elected PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, as statutory auditor of the Corporation until the annual

general meeting of shareholders to be held in 2002 and until their successors are elected.

<i>Third resolution

On the basis of Article 60 of the law of 1915 and Article 17 of the Articles of Incorporation, authorisation is given to

the Board of Directors to delegate the entire day-to-day management of the Corporation to one or two directors. 

The undersigned notary, who speaks English, states herewith that at the request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and
in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original

Suit la traduction française des statuts:

L’an deux mille, le six novembre.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) TORONTO-DOMINION BANK, établie et ayant son siège social à Toronto-Ville, Ontario, Canada,
2) TD ASSET MANAGEMENT, INC., établie et ayant son siège social à Toronto- Dominion Center, B.P. 100, Toron-

to, Ontario MSK 1GB, Canada.

Toutes deux représentées par M


 Freddy Brausch, avocat, demeurant à Luxembourg sur base de deux procurations

sous seing privés établies à Toronto.

Les parties comparantes ont décidé de former entre elles une société anonyme suivant les statuts ci-dessous:

Art. 1


Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société (la «Société») en la

forme d’une société anonyme sous la dénomination TD ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. L’objet de la Société est la gestion et l’administration de TD WATERHOUSE INVESTMENT SERIES, un fonds

commun de placement luxembourgeois, en conformité avec la Loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif (la «Loi»), ainsi que d’autres fonds communs de placement.

La Société sera aussi responsable de la coordination de tous les services qui seront rendus à, de manière non exclu-

sive, TD WATERHOUSE FUND, une société d’investissement à capital variable luxembourgeoise établie en conformité
avec la Loi.

La Société pourra aussi gérer ses propres actifs, exercer toutes les activités et prendre toutes les mesures qui peu-

vent servir ses intérêts ou être considérées comme utiles ou nécessaires à l’accomplissement de son objet, conformé-
ment à la Loi à moins qu’il n’en soit disposé autrement par toute autre loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil, des succursales ou d’autres bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.


Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre/depuis ce siège et/avec les personnes situées
à l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité  de  la  Société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire du siège, restera une société luxembourgeoise. Le
transfert du siège social peut être décidé par les personnes qui sont en charge de la gestion journalière de la Société qui
en informeront les tiers. 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million et cinq cent mille dollars des Etats-Unis, représenté par mille cinq cents

actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis par action, et est entièrement libéré.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Toutes les actions seront inscrites dans le registre des actionnaires qui sera tenu au siège social de la Société. Tout

actionnaire doit communiquer son adresse à la Société. Toutes les communications et notifications que la Société adres-
sera aux actionnaires seront envoyées à l’adresse inscrite dans le registre des actionnaires telle que communiquée par

Art. 7. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-trois ci-après.

Art. 8. L’assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a

tous les pouvoirs énoncés par la loi.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société à Luxembourg, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié bancaire
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L’as-
semblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate dans un avis final et définitif que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent. 

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télex,

par télégramme ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents et prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à une assemblée


Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour.

L’avis est envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée des actionnaires, à tout actionnaire à
son adresse inscrite dans le registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra se tenir sans avis ou publication préalables telles qu’indiquées

Art. 11. La Société sera gérée par un Conseil composé d’au moins trois membres, lesquels n’auront pas besoin d’être

actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle, pour une période se

terminant à l’assemblée générale annuelle suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus en bonne et due
forme. Un administrateur peut être révoqué en tout temps avec ou sans motif. En cas de vacance d’un poste d’adminis-
trateur, un nouvel administrateur sera élu selon les règles édictées par la loi. Dans ce cas, la nomination d’un tel admi-
nistrateur doit être ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Chaque administrateur remplaçant un administrateur démissionnaire sera nommé pour la durée restante du mandat

de l’administrateur démissionnaire.

Art. 12. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire ainsi qu’un secrétaire assistant, qui n’auront pas besoin d’être administrateurs et qui seront
responsables de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assemblées des actionnaires. Le
Conseil se réunira sur la convocation du président, ou de deux administrateurs, à l’endroit spécifié dans la convocation.

Le président du Conseil, lequel ne peut pas être résident canadien pour des raisons liées à la fiscalité canadienne, et

en son absence, un président pro tempore, présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Con-
seil. Le président pro tempore sera élu à la majorité des votes exprimés lors d’une assemblée des actionnaires ou d’une
réunion du Conseil.

Le Conseil, s’il y a lieu, nommera un directeur général et un directeur général adjoint ou d’autres agents qui seront

jugés nécessaires pour mener à bien le fonctionnement et la gestion de la Société. Pareille nomination peut être révo-
quée à tout moment par décision du Conseil. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les obliga-
tions qui leur seront attribués par le Conseil.


Avis écrit de toute réunion du Conseil sera envoyé à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant

l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation, si chaque administrateur donne son assentiment par écrit,
câble, télex, télégramme ou télécopie. Une convocation séparée ne sera pas requise pour une réunion du Conseil se
tenant à un moment et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté par résolution du Conseil.

Tout administrateur qui ne pourra pas être personnellement présent ou présent par conférence téléphonique à une

réunion pourra agir dans toute réunion par représentation en désignant par écrit, câble, télex, télégramme ou télécopie
un autre administrateur comme son mandataire.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont présents ou représentés

à une réunion du Conseil. Les décisions doivent être prises à une majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à une telle réunion, étant entendu qu’une décision ne sera valablement adoptée que si elle n’est pas prise
par une majorité de résidents canadiens pour des raisons liées à la fiscalité canadienne. Le président de la réunion n’aura,
en aucune circonstance, un vote décisif.

En cas d’urgence, une résolution du Conseil adoptée par une résolution circulaire signée par chaque administarteur

sera valide et contraignante. Une telle résolution peut être communiquée par lettre, télégramme, télex ou télécopie
sous forme d’un ou plusieurs documents.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par le président du Conseil ou, en son absence,

par le président pro tempore qui préside la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou ailleurs seront signés par le

président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le Conseil pourra entreprendre toutes transactions et activités jugées utiles ou nécessaires à l’accomplis-

sement de l’objet de la Société. Le Conseil aura tous les droits qui ne sont pas réservés par la loi ou par les présents
statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil aura en particulier le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que la conduite de la gestion

de la Société et des actifs de tous les organismes de placement collectif que la Société gère.

Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pour-

ront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quel-
conque dans une telle société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, directeur, agent ou employé.

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, agent ou employé d’une société ou firme avec

laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera par là même pas
privé du droit de voter en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction

quelconque de la Société, cet administrateur ou agent devra en informer le Conseil. Il sera pour cette raison exclu de
tout vote au sujet d’une telle transaction. Une telle transaction et l’intérêt de l’administrateur ou de l’agent dans cette
dernière devront faire l’objet d’un rapport à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 16. La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-

ministrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions, procès ou procédures auxquels il a ou aura
été partie en raison de sa qualité actuelle ou passée d’administrateur ou d’agent de la Société. Il en va de même si cette
personne devient partie à une action, à un procès ou à une procédure pour avoir exercé une fonction d’administrateur
ou d’agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé.
Toute indemnisation sera exclue dans le cas où, dans de pareils actions, procès, ou procédures, l’administrateur ou
l’agent serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas de transaction, une telle
indemnité ne sera accordée que pour les matières couvertes par la transaction et dans la mesure où la Société est in-
formée par son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’in-
demnisation n’exclut pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou de l’agent.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

conjointe d’un administrateur et de toute autre personne à qui de tels pouvoirs auront été délégués ou dans toute autre
forme déterminée à cet effet par le Conseil.

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant en particulier la tenue de sa comptabilité et l’envoi de toutes dé-

clarations fiscales ou autres rapports prévus par la loi luxembourgeoise, seront surveillées par un réviseur d’entreprises
agréé. Excepté pour la première nomination du premier réviseur, le réviseur sera élu par l’assemblée générale annuelle
des actionnaires et son mandat prendra fin le jour où son successeur sera élu et où ce dernier remplira toutes les con-
ditions nécessaires pour exercer ses fonctions. Le réviseur restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou que son
successeur soit élu et réponde à toutes les conditions inhérentes à sa fonction. Le réviseur en fonction peut être révo-
qué à tout moment, avec ou sans motif, par décision des actionnaires réunis en assemblée.

Art. 19. L’exercice social de la Société commencera le 1


 novembre de chaque année et se terminera le 31 octobre

de l’année suivante, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et
qui se terminera le 31 octobre 2001.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social de la Société, tel qu’il est prévu à l’article cinq des statuts.

L’assemblée générale des actionnaires pourra déclarer de temps à autre, sur proposition du Conseil d’administration,

des dividendes sur le solde du bénéfice net annuel sous forme de paiement en espèces ou en actions. Les actions qui


sont détenues par la Société ne peuvent pas servir à la distribution de dividendes ou bonis de liquidation. Moyennant le
respect des conditions prévues par la loi, le Conseil peut décider le paiement d’un dividende intérimaire. Le Conseil
détermine le montant et la date de paiement d’un tel dividende intérimaire.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales. De telles personnes effectuant une telle liquidation seront
nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives ainsi qu’à la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les parties mentionnées ci-dessus ont souscrit des actions comme suit: 

Les Actions sont entièrement libérées par paiement en espèces de telle manière que la Société a à sa disposition le

montant d’un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis. La preuve en ayant été donnée au notaire soussigné qui le
confirme expressément.


Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Dépenses, évaluation 

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous une quelconque forme, qui incombent à la Société à la suite de

sa constitution, s’élèvent à approximativement deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-neuf millions six cent soixante-quatre mille

deux cent soixante-quinze francs luxembourgeois (LUF 69.664.275,-).

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée a nommé les personnes suivantes en qualité d’administrateurs de la Société, lesquelles resteront en fonc-

tion jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se réunira en 2002 et jusqu’à l’élection de leurs succes-

– J. Mark Wettlaufer, Président et Administrateur-délégué de TD ASSET MANAGEMENT, INC.,
– Richard H. Neiman, Vice-Président en exercice et Juriste en chef de TD WATERHOUSE GROUP, INC.;
– Alexander John Morley, Administrateur-délégué de TD INVESTMENTS LIMITED;
– Antoine Gilson De Rouvreux, Vice-Président de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ;
– Alfred Brausch, Associé chez DE BANDT, VAN HECKE, LAGAE &amp; LOESCH;

<i>Deuxième résolution

L’assemblée a élu PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, comme réviseur d’entreprises agréé de la Société jusqu’à l’assem-

blée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2002 et jusqu’à l’élection de son successeur.

<i>Troisième résolution

Sur base de l’Article 60 de la Loi de 1915 et de l’Article 8 des présents statuts, autorisation a été donnée au Conseil

d’administration de déléguer l’entièreté de la gestion journalière de la Société à un ou deux administrateurs.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en
cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, dont le mandataire est connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Bausch, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 novembre 2000, vol. 415, fol. 79, case 4. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(62777/228/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

1. TORONTO DOMINION BANK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.499 Actions
2. TD ASSET MANAGEMENT INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1 Action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 Actions

Mersch, le 7 novembre 2000.

E. Schroeder.


EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

I. Description de la Société à scinder et des Sociétés à constituer

La société EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., ci-après désignée par «la société à scinder», une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard
Royal, a été constituée à Luxembourg originairement sous la dénomination de EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVEST-
MENT S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Hosingen (Luxembourg) le
10 mars 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 1


 juillet 1969. Les

statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, notamment suivant actes reçus par

- Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 décembre 1982, publié au Mémorial C, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 331 du 15 novembre 1985

- Maître Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 24 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spé-

cial des Sociétés et Associations numéro 237 du 6 avril 1999

- Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 10 novembre 2000, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations

En date du 24 décembre 1998, la société EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT S.A. a modifié sa forme de

«société anonyme» en «société à responsabilité limitée».

En date du 10 novembre 2000, la société EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. a réduit son capital

social de LUF 11.459.761.000 à LUF 9.419.536.000 par remboursement aux associés.

La société à scinder a un capital social de LUF 9.419.536.000 (neuf milliards quatre cent dix-neuf millions cinq cent

trente-six mille francs luxembourgeois), divisé en 9.419.536 (neuf millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent trente-
six) parts sociales de LUF 1.000 (mille francs luxembourgeois) chacune.

La société à scinder a principalement pour objet:
- La prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placements;

- L’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute

autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces;

- L’administration, la supervision et le développement de ses intérêts;
- La participation à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales;
- L’octroi de prêts, de garanties ou autres à ces entreprises;
- L’acquisition, la gestion, la mise en valeur par la location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d’im-

meubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger;

- Et plus généralement toutes opérations, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au

Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie à ce qui

La scission sera faite à la valeur comptable et en exonération du droit d’apport en vertu de l’article 4-1 de la loi du

29 décembre 1971.

Dans le but de marquer une nette séparation entre chacune des activités du groupe afin de mieux les identifier, l’as-

socié a jugé opportun de scinder la société EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. en trois nouvelles
sociétés luxembourgeoises, chacune d’elles détenant notamment l’une des trois participations actuellement détenues
par la société à scinder, de sorte que chaque activité du groupe soit liée à une des trois sociétés nouvelles et que chacune
soit capable de fonctionner de manière autonome vis-à-vis des autres sociétés nouvelles.

Il est dès lors suggéré de scinder la société EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. existante en trois

sociétés nouvelles (désignées ci-après collectivement par les «sociétés nouvelles»).

Afin de se conformer à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social des sociétés luxembour-

geoises en Euro, il est suggéré de constituer trois nouvelles sociétés avec le capital social exprimé en Euro. Les trois
nouvelles sociétés seront:

- une société dénommée EOI FIRE, S.à r.l., à constituer sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, au capital social de EUR 64.500.000,- (soixante-quatre millions cinq
cent mille Euros) divisé en 64.500,- (soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales de EUR 1.000,- (mille) chacune.

La société EOI FIRE, S.à r.l. reprendra d’une part, la participation dans la société de droit anglais LONDON SECU-

RITIES PLC et d’autre part, une partie des intérêts à recevoir sur les avoirs bancaires en compte au 30 septembre 2000.

Le projet d’acte constitutif de EOI FIRE, S.à r.l. est joint au présent projet de scission en annexe N° 2.
- une société dénommée EOI SYKES, S.à r.l., à constituer sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, au capital social de EUR 70.870.000,- (soixante-dix millions huit cent
soixante-dix mille Euros) divisé en 70.870 (soixante-dix mille huit cent soixante-dix) parts sociales de EUR 1.000,- (mille)

La société EOI SYKES, S.à r.l. reprendra d’une part, la participation dans la société de droit anglais ANDREWS SYKES

Plc et d’autre part, une partie des intérêts à recevoir sur les avoirs bancaires en compte au 30 septembre 2000.

Le projet d’acte constitutif de EOI SYKES, S.à r.l. est joint au présent projet de scission en Annexe N° 3.
- une société dénommée EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., à constituer sous la forme d’une so-

ciété  à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, au capital social de EUR
96.170.000,- (quatre-vingt-seize millions cent soixante-dix mille Euros) divisé en 96.170 (quatre-vingt-seize mille cent
soixante-dix) parts sociales de EUR 1.000,- (mille) chacune.


La société nouvelle EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. reprendra la participation dans la société

de droit anglais EURO FIRE SECURITIES LIMITED et le solde des intérêts à recevoir sur les avoirs bancaires en compte
au 30 septembre 2000 ainsi que tous les postes d’actif et de passif restants de la société à scinder.

Le projet d’acte constitutif de la société nouvelle EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. est joint au

présent projet de scission en annexe N° 4.

La décision de scinder la société EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. et de répartir le patrimoine

de la société à scinder entre les trois sociétés nouvelles de la manière détaillée ci-dessous dans la rubrique II a été ap-
prouvée à l’unanimité par le Conseil de Gérance de la société à scinder lors de sa réunion du 17 novembre 2000.

II. Modalités de la scission

1. Le projet de scission est basé sur le bilan de la société à scinder établi à la date du 30 septembre 2000. En date du

17 octobre 2000, la société à scinder a procédé à la vente de 400.000 actions Andrews Sykes pour un montant total de
GBP 220.000,-. De plus, en date du 10 novembre 2000, la société  à scinder a réduit son capital social de LUF,- pour le réduire de LUF 11.459.761.000 à LUF 9.419.536.000 par remboursement aux associés au pro-
rata des parts détenues.

2. La scission prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles le 28 décembre 2000, après publication

au Mémorial du projet de scission. A partir de cette date, les opérations de la société à scinder sont censées être ac-
complies du point de vue comptable par cette société pour le compte des sociétés nouvelles. A dater du 28 décembre
2000, les parts des nouvelles sociétés donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière
relative à ce droit.

3. La répartition des éléments d’actif et de passif tels qu’ils résultent du bilan de la société à scinder au 30 septembre

2000 est détaillée ci-après dans l’annexe N° 1.

4. En échange de l’attribution des éléments d’actif et de passif aux sociétés nouvelles et en tenant compte de ce que

le capital social de la société à scinder est représenté par 9.419.536 parts sociales de LUF 1.000 chacune, les nouvelles
sociétés émettront en faveur de l’associé de la société à scinder les parts sociales suivantes:

EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.: 96.170 parts sociales de EUR 1.000,- chacune
EOI SYKES, S.à r.l.: 70.870 parts sociales de EUR 1.000,- chacune
EOI FIRE, S.à r.l.: 64.500 parts sociales de EUR 1.000,- chacune
5. Les parts sociales des sociétés nouvelles étant réparties entre l’associé de la société à scinder de manière stricte-

ment proportionnelle dans le capital social de cette société, il a pu être fait abstraction d’un rapport écrit émis par un
expert indépendant par analogie à l’article 307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

6. Il n’est accordé aucun avantage particulier en relation avec la scission aux gérants de la société à scinder. 
7. La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a. Les trois sociétés nouvelles deviendront propriétaires chacune d’une partie des actifs de la société à scinder dans

l’état où ceux-ci se trouvent à la date d’effet sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que
ce soit.

b. La société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont cer-

taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. Les trois sociétés seront redevables chacune pour leur part de tous impôts, taxes, charges et frais, tant ordinaires

qu’extraordinaires qui grèveront ou pourront grever les éléments d’actif et de passif qui lui sont cédés par l’effet de la
présente scission. Les impôts, taxes, charges et autres frais courus mais non encore échus à la date d’effet de la scission
sont exclusivement à la charge de EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.

d. Les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d’effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d’actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d’exécuter, dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d’effet sans possibilité de recours contre la société à scinder.
Ainsi les sociétés nouvelles paieront en principal et en intérêts toutes dettes et toutes obligations liées aux éléments de
passif qui leur sont attribués conformément à la répartition prévue dans l’annexe N° 1.

e. Les droits et créances transmises aux sociétés nouvelles sont transférés à ces sociétés avec toutes les garanties

tant réelles que personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu’il y ait novation,
dans tous les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs
sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s’appliquera plus particulièrement à tous les droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d’hypothèque, de saisie, de gage et autres.

f. Les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu’elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

8. Par l’effet de cette scission la société à scinder sera dissoute et toutes les parts sociales qu’elle aura émises seront


9. L’approbation de cette scission par l’assemblée des associés de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des gérants et au réviseur indépendant de la société à scinder pour l’exécution de toutes leurs
obligations jusqu’à la date de cette assemblée générale.

10. La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l’article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales appliquée par analogie.

11. Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles. 


12. Les documents sociaux ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la nouvelle so-

ciété EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

13. Le projet de scission sera à la disposition des associés de la société à scinder au siège social de cette société au

moins un mois avant la date de l’assemblée générale ensemble avec les comptes annuels et le rapport de gestion des
trois derniers exercices.

Approuvé par le Conseil de Gérance de la société EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. à scinder

dans sa réunion du 17 novembre 2000. 


Répartition des actifs et passifs de la Société à scinder selon la situation au 30 septembre 2000 à laquelle il a été ajouté:
- la vente des action Andrew Sykes
- l’opération de réduction de capital actée en date du 10 novembre 2000
- une estimation des intérêts à recevoir sur les avoirs bancaires au 30 septembre 2000
En contrepartie de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la Société à scinder, les trois

nouvelles sociétés recevront les éléments du patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent les situations
d’ouverture suivantes:

EOI FIRE, S.à r.l.  

EOI SYKES, S.à r.l.  


<i>Pour le Conseil de Gérance


Exprimé en LUF

en Euros

Immobilisations financières (11.602.320 actions London Securities)   



Dividendes à recevoir (sur London Securities). . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Intérêts non-échus  à recevoir sur avoirs bancaires au 30/09/2000

2.516.518 62.382,85 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Exprimé en LUF

en Euros

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Exprimé en LUF

en Euros

Immobilisations financières (47.865.055 actions Andrews Sykes) . . . 



Intérêts non-échus à recevoir sur avoirs bancaires au 30/09/2000 . . 



Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Exprimé en LUF

en Euros

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Exprimé en LUF

en Euros

Frais de constitution  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Immobilisations financières (23.901.442 actions Euro Fire Security)   



Prêt Euro Fire Security (USD 1.987.009,39) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Autres prêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



- Avances Kori/Kopi/Kobi / NLG 141.934,25=LUF 2.598.170
GBP 2.460.241,07=LUF 162.087.078
- correction de valeur - LUF 162.087.078
Actifs circulants (autres créances)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Avoirs en banque   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Produit à recevoir sur la vente de 400.000 actions Andrews Sykes  . 



Compte de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Intérêts non-échus à recevoir sur avoirs bancaires au 30/09/2000 . . 



Provision pour risque sur intérêts bancaires non-échus (estimation) 

- 1.713.279,00

- 42.471,08

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Exprimé en LUF

en Euros

Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Créditeurs divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 






Titre I


 : Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1


Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EOI FIRE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II : Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 64.500.000,- (soixante-quatre millions cinq cent mille Euros), représenté

par 64.500 (soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales d’une valeur de EUR 1.000 (mille) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III : Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. 

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.


Titre IV : Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement,

le premier exercice commence le 28 décembre 2000 et finit le 31 décembre 2001.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV : Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI : Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 



Titre I


 : Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EOI SYKES, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II : Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 70.870.000,- (soixante-dix millions huit cent soixante-dix mille Euros)

représenté par 70.870 (soixante-dix mille huit cent soixante-dix) parts sociales d’une valeur de EUR 1.000,- (mille) cha-

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.


Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III : Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. 

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV : Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement,

le premier exercice commence le 28 décembre 2000 et finit le 31 décembre 2001.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Titre IV : Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faîte par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI : Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 



Titre I


 : Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1


. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.


D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II : Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 96.170.000,- (quatre-vingt-seize millions cent soixante-dix mille Euros)

représenté par 96.170 (quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix) parts sociales d’une valeur de EUR 1.000 (mille) cha-

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III : Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. 

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la


Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV : Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement,

le premier exercice commence le 28 décembre 2000 et finit le 31 décembre 2001.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV : Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI : Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.  

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65972/211/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.





Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.384. 

L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE REASSURAN-

CE INDUSTRIELLE, en abrégé S.R.I., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616
Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée sous la dénomination de COMPAGNIE TECHNIQUE DE REASSURANCE (LUXEMBOURG), suivant acte

reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 93 du 10 avril 1987,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 29 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 287 du 27 octobre 1988,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 414 du 10 septembre 1993,

modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de résidence à Grevenmacher en date du 11 mai 1994, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 348 du 20 septembre 1994,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date du 2 juillet 1996, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 492 du 2 octobre 1996,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date du 30 avril 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 16 juillet 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.384.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Stiennon,

directeur général, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Laurence Parrière, employée, demeurant à Freux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Mirarchi, directeur général, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1.- Décision à prendre quant à la dissolution de la société. 
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Détermination de la date de la deuxième assemblée de liquidation.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire. 

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société SOCIETE DE REASSURANCE INDUSTRIELLE, en

abrégé S.R.I., en liquidation à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme Monsieur Jean-François Mirarchi, directeur général, demeurant à F-54400 Longwy, aux

fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la société. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la seconde assemblée générale extraordinaire au 25 octobre 2000, à 10.00 heu-


Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.15 heures.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 40.000,- LUF. 


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Stiennon, Parrière, Mirarchi, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2000, vol. 126S, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(64820/206/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.


Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.384. 

L’an deux mille, le sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE REASSURAN-

CE INDUSTRIELLE, en abregé S.R.I., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1616
Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée sous la dénomination de COMPAGNIE TECHNIQUE DE REASSURANCE (LUXEMBOURG), suivant acte

reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 23 décembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 93 du 10 avril 1987,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 29 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 287 du 27 octobre 1988,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 27 mai 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 414 du 10 septembre 1993,

modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de résidence à Grevenmacher en date du 11 mai 1994, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 348 du 20 septembre 1994,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date du 2 juillet 1996, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 492 du 2 octobre 1996,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date du 30 avril 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546 du 16 juillet 1999,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich en date du 18 octobre 2000, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 25.384.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Frederick Gabriel,

directeur général, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Jean-François Mirarchi, directeur général, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laurence Parrière, employée, demeurant à Freux (Belgique).
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1.- Rapport du Commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation. 
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire. 

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve le rapport du Commissaire à la liquidation soumis à l’Assemblée.

Luxembourg-Eich, le 14 novembre 2000.

P. Decker.


<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Jean-François Mirarchi, directeur général, résidant à F-55400 Longwy, 19, rue St. Louis, et au Commissaire à la liquida-
tion, ERNST &amp; YOUNG, avec siège social à Luxembourg, pour l’accomplissement de leurs fonctions concernant la li-
quidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur externe de la société pour

leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale déclare que la liquidation de la société est en conséquence à considérer comme close et que

les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 16.15 heures.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 40.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Gabriel, Parrière, Mirarchi, P. Decker. 
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 126S, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(64819/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.


Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248. 


In the year two thousand, on the twenty-ninth of June. 
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg

Was continued the General Meeting of shareholders of YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 53.248), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary, on the 29th of November 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 94 of February 23, 1996. The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a no-
tarial deed of the 9th of November 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 29
of January 10, 2000.

The meeting was opened with Mr Herman Troskie, Master of Laws, residing in Walferdange, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Gilberte Leclerc, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Beatriz Gonzalez-Raposo, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That all the shares being registered shares, notices for the present general meeting have been sent to all the share-

holders by registered mail on May 22, 2000.

II.- That the agenda of the meeting is the following: 
To consider and, if thought fit:
1° amend the Articles of Incorporation so as to authorise the directors, for a period of one year from the date of

the amendment of the Articles of Incorporation to this effect, to issue shares up to the limit of the authorised share
capital of the Company, to such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).

2° cancel the 4,419 ordinary shares in the capital of the Company purchased, and now held by the Company in Treas-


3° consequently reduce the capital of the Company.
4° increase the authorised capital of the Company from five hundred thousand Euro (500,000.- EUR) to one million

five hundred thousand Euro (1,500,000.- EUR).

5° issue nine new shares for each one share currently in issue so that the number of shares is increased to seven

hundred and ninety-six thousand nine hundred and twenty (796,920) shares.



 increase the share capital by an amount of one million one hundred and forty thousand three hundred and ninety-

two point fifty-two Euro (1,140,392.52 EUR) to one million two hundred and sixty-seven thousand one hundred and
two point eighty Euro (1,267,102.80 EUR) by converting part of the share premium account into capital.

Luxembourg-Eich, le 14 novembre 2000.

P. Decker.




 amend Article 5 of the Articles of Incorporation so as to record the effect of the foregoing resolutions referred

to in agenda items 2 to 6 inclusive.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV.- As appears from the said attendance list, 55,197 shares out of the 79,692 voting shares are present or represent-

ed at the present meeting, not included the shares held by the Company in Treasury.

V.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
The special report of the Board of Directors established in accordance with Article 32-3(5) of the law on commercial

companies is submitted to the shareholders. A copy of this report will remain attached to the present deed. 

Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to authorise the directors, for another period of one year from this day on, to issue

shares up to the limit of the authorised share capital of the Company to such persons and on such terms as they shall
see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to
subscribe to the shares issued. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to cancel the 4,419 (four thousand four hundred and nineteen) ordinary shares in the

capital of the Company purchased, and now held by the Company in Treasury.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the general meeting resolves to reduce the capital of the Company by

the amount of seven thousand twenty-six point twenty-one Euro (7,026.21 EUR) in order to bring it from its present
amount of one hundred and thirty-three thousand seven hundred and thirty-six point forty-nine Euro (133,736.49 EUR)
to one hundred and twenty-six thousand seven hundred and ten point twenty-eight Euro (126,710.28 EUR). 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the authorised capital of the Company from five hundred thousand Euro

(500,000.- EUR) to one million five hundred thousand Euro (1,500,000.- EUR). 

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to issue nine (9) new shares for each one share currently in issue so that the number

of shares is increased from seventy-nine thousand six hundred and ninety-two (79,692) shares to seven hundred and
ninety-six thousand nine hundred and twenty (796,920) shares. 

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves consequently to increase the share capital by an amount of one million one hundred

and forty thousand three hundred and ninety-two point fifty-two Euro (1,140,392.52 EUR) so as to raise it from one
hundred and twenty-six thousand seven hundred and ten point twenty-eight Euro (126,710.28 EUR) to one million two
hundred and sixty-seven thousand one hundred and two point eighty Euro (1,267,102.80 EUR) by converting part of the
share premium account into capital.

The proof of the existence of such share premium account has been given to the undersigned notary by the financial

statements as at 29 February 2000, hereto attached.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the foregoing resolutions Articles 5.1. and 5.2 are amended accordingly and will now read as


«5.1. The subscribed capital is set at one million two hundred and sixty-seven thousand one hundred and two point

eighty Euro (1,267,102.80 EUR), divided into seven hundred and ninety-six thousand nine hundred and twenty (796,920)
shares having a par value of one point fifty-nine Euro (EUR 1.59) per share.

5.2. The authorized capital is fixed at one million five hundred thousand Euro (EUR 1,500,000.-). During the period

from the date of the amendment of these Articles of Incorporation to the statutory annual general meeting in 2001, the
Directors are authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares issued.»

All the foregoing resolutions have been adopted by the vote of all the shareholders present or represented except

resolution n° 1 which has been taken by all the shareholders less 449 shares which voted against. 

<i>Estimation of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at one hundred and ten thousand Luxembourg francs
(110,000.- LUF).

There being no further business, the meeting is terminated. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.


The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est continuée:

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société anonyme YEOMAN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
53.248, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 94 du 23 février 1996. Les statuts en ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte notarié en date du 9 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 du 10
janvier 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Herman Troskie, Master of Laws, demeurant à


qui désigne comme secrétaire Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Beatriz Gonzalez-Raposo, employée privée, demeurant à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale a été convoquée par lettres

recommandées adressées à tous les actionnaires en date du 22 mai 2000.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour Ordre du jour: 
Considérer et si jugé opportun:
1° Modifier les statuts de la Société en ce sens que le Conseil d’Administration soit autorisé, pour une durée d’un an

à partir du jour de la modification des statuts à cet effet, à émettre des actions dans les limites du capital autorisé de la
Société à telles personnes et à telles conditions qu’il jugera convenables (et spécialement sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises).

2° Annuler les 4.419 actions ordinaires dans le capital de la Société rachetées et détenues par la Société dans son


3° En conséquence réduire le capital de la Société.
4° Augmenter le capital autorisé de la Société de cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) à un million cinq cent mille

Euros (1.500.000,- EUR).

5° Emettre neuf nouvelles actions pour une action existante en vue de porter le nombre d’actions à sept cent quatre-

vingt-seize mille neuf cent vingt (796.920) actions.

6° Augmenter le capital d’un montant de un million cent quarante mille trois cent quatre-vingt-douze virgule

cinquante-deux Euros (1.140.392,52 EUR) pour le porter à un million deux cent soixante-sept mille cent deux virgule
quatre-vingts Euros (1.267.102,80 EUR) par conversion en capital d’une partie du poste de la prime d’émission.

7° Modifier l’article 5 des statuts en vue de refléter les résolutions sub 2 à 6 inclus de l’ordre du jour.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les soixante-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-douze (79.692)

actions ayant droit de vote, y non compris les actions détenues par la société en portefeuille, 55.197 actions sont
présentes ou représentés à la présente Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est

constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le rapport spécial du Conseil d’Administration établi en conformité avec l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés

commerciales est soumis aux actionnaires. Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes.

Ensuite l’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, pour une durée d’un an à partir de ce jour, à émettre des

actions dans les limites du capital autorisé de la Société à telles personnes et à telles conditions qu’il jugera convenables
et spécialement sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’annuler les 4.419 (quatre mille quatre cent dix-neuf) actions ordinaires dans le capital de la

Société rachetées et détenues par la Société dans son portefeuille. 


<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence de

sept mille vingt-six virgule vingt et un Euro (7.026,21 EUR) pour le ramener de son montant actuel de cent trente-trois
mille sept cent trente-six virgule quarante-neuf Euro (133.736,49 EUR) à cent vingt-six mille sept cent dix virgule vingt-
huit Euro (126.710,28 EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de la Société de cinq cent mille Euro (500.000,- EUR) à un million

cinq cent mille Euro (1.500.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’émettre neuf (9) nouvelles actions pour chaque action actuellement en circulation de façon à

augmenter le nombre d’actions à sept cent quatre-vingt-seize mille neuf cent vingt (796.920) actions. 

<i>Sixième résolution

En conséquence, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société  d’un montant de un million cent

quarante mille trois cent quatre-vingt-douze virgule cinquante-deux Euro (1.140.392,52 EUR) pour le porter de son
montant actuel de cent vingt-six mille sept cent dix virgule vingt-huit Euro (126.710,28 EUR) à un million deux cent
soixante-sept mille cent deux virgule quatre-vingts Euro (1.267.102,80 EUR) par incorporation au capital d’une partie
du poste prime d’émission.

La preuve de l’existence du poste prime d’émission a été donnée au notaire soussigné par le bilan au 29 février 2000,


<i>Septième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les articles 5.1. et 5.2. sont modifiés et auront désormais la teneur


«5.1. Le capital souscrit est fixé  à un million deux cent soixante-sept mille cent deux virgule quatre-vingts Euro

(1.267.102,80 EUR), représenté par sept cent quatre-vingt-seize mille neuf cent vingt (796.920) actions d’une valeur
nominale de un virgule cinquante-neuf Euro (1,59 EUR) chacune.

5.2. Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR). Durant la période courant de la

date de la modification de ces Statuts jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2001, les Administrateurs sont autorisés
à émettre des actions et à accorder des options pour la souscription à des actions, aux personnes et dans les conditions
qui leur semblent appropriées et spécifiquement de procéder  à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription aux actions émises.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises par tous les actionnaires présents ou représentés à l’exception

de la résolution n° 1 qui a été prise par tous les actionnaires moins 449 actions qui ont voté contre. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de cent dix mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Troskie, G. Leclerc, B. Gonzalez-Raposo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(40632/200/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.


Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.248. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40633/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

F. Baden.



Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 43.148. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding LATAM

INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE
COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant
pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40484/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.




«Management Company») as management company to CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND (the
«Fund»), in agreement with BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., as custodian of the Fund,

1. The accounting year of the Fund shall be modified so as to end on 31st March of each year and consequently the

first sentence of article 13) ACCOUNTING YEAR, AUDIT shall be amended to read as follows:

«The accounts of the Fund are closed each year on the last day of March.»
The above amendments to the Management Regulations shall become effective on 29th November 2000.

Luxembourg, le 27 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67338/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.




(the «Management Company») as management company to CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND
(the «Fund»), in agreement with BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., as custodian of the Fund,
the Management Regulations of the Fund shall be amended as follows:

1. The accounting year of the Fund shall be modified so as to end on 31st March of each year and the first sentence

of article 14) ACCOUNTING YEAR, AUDIT shall consequently be amended to read as follows:

«The accounts of the Fund are closed each year on the last day of March.»
The above amendments to the Management Regulations shall become effective on 29th November 2000.

Luxembourg, 27th November 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67339/260/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.

Aux fins de réquisition 
<i>L’Agent Domiciliataire

<i>as Management Company
<i>as Custodian for approval

<i>as Management Company
<i>as Custodian for approval





ment Company») as management company to CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND (the «Fund»), in agree-
ment with BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A., the Management Regulations of the Fund
effective 1st February 2000, are amended as follows:

1. The accounting year of the Fund shall be modified so as to end on 31st March of each year and the first sentence

of article 13) ACCOUNTING YEAR, AUDIT shall consequently be amended to read as follows:

«The accounts of the Fund are closed each year on the last day of March.»
The above amendments to the Management Regulations shall become effective on 29th November 2000.

Luxembourg, 27th November 2000.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2000, vol. 546, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(67340/260/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2000.



 SIECLE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.140. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2000 

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juillet 2000 au siège de la société que les orga-

nes se composent comme suit:

<i>Conseil d’Administration 

– Monsieur Pascal Angeli, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg;
– Maître Pedro Serna, administrateur, demeurant à San Roman, Caracas/Venezuela;
– Monsieur Roger Caurla, administrateur, demeurant à Mondercange.

<i>Commissaire aux comptes

– HIFIN S.A., avec siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

<i>Siège social

– 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40481/588/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

LIANE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 23.428. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40493/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

<i>as Management Company
<i>as Custodian for approval

Pour extrait conforme

<i>Pour LIANE S.A., Société Anonyme Holding
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers


LARANAGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 46.132. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding LARANAGA

HOLDING S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40482/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

LEBRUN S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000 LUF. 

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.499. 


Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LEBRUN S.A. du 17 juillet 2000 que: 

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de leurs mandats d’administrateur de Monsieur Georges Brunel, Madame Simone

Brunel, Madame Karine Brunel et leur donne quitus de leur gestion pour leur mandat respectif.

<i>Deuxième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Jean Charles Duigou, directeur de société, demeurant à Luxembourg;
- PRAXIS A.G. avec siège social à Luxembourg;
- COLORADO LTD avec siège social à Victoria (Seychelles).

Luxembourg, le 24 juillet 2000. 

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40486/809/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

LEBRUN S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.499. 

<i>Réunion du conseil d’administration du 17 juillet 2000

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, à l’article 6 des statuts de la société et à l’auto-

risation préalable donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2000, les administrateurs se sont réunis
en conseil et ont élu Monsieur Jean-Charles Duigou, Directeur de société, demeurant à Luxembourg aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué de la société, lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40487/809/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Aux fins de réquisition 
<i>L’Agent Domiciliataire 

Pour extrait conforme

J.-C. Duigou


L.CAP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.932. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding L.CAP S.A. avec

siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40485/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

TAKAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 20.046. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40596/259/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

TAKAFOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 20.046. 

<i>Conseil d’Administration:

Par suite de la démission de M. Omar Abdi Ali comme Administrateur, le Conseil d’Administration en date du 26 mai

2000 a nommé Administrateur M. Graham Walker, demeurant à Genève, 112, route de Florissant, Suisse, jusqu’à à son
élection définitive par la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Par suite de la démission de M. Ala Khannak comme Administrateur, le Conseil d’Administration en date du 22 juin

2000 a nommé Administrateur M. Ahmed Raçi Özen, demeurant à L-8020 Strassen, 16, rue de la Liberté jusqu’à son
élection défintive par la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 14 juillet 2000 a élu définitivement Administrateurs M. Graham

Walker et M. Ahmed Raçi Özen et a réélu Administrateurs pour la durée d’une année et jusqu’à l’Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires de 2001:

1) M. Khalid Abdulla-Janahl, Président du Conseil d’Administration, demeurant au 3A, avenue Eugène-Pittard, CH-

1206 Genève, Suisse.

2) M. Graham Walker, Administrateur, demeurant à Genève, 112, route de Florissant, Suisse.
3) M. Ahmed Raçi Özen, Administrateur, demeurant à L-8020 Strassen, rue de la Liberté.
4) Dr. Osama Mohamed Ali, Administrateur et Secrétaire, demeurant au 52, Grand-Montfleury, CH-1290 Versois/

Genève, Suisse.

<i>Réviseur d’Entreprise

La même Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a réélu Réviseur d’Entreprise pour la durée d’une année et

jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2001:

la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, représentée par M. Philippe Duren, établie et ayant son

siège social à L-2320 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

Luxembourg, le 25 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40597/259/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Aux fins de réquisition 
<i>Pour L.CAP S.A. 
<i>L’Agent Domiciliataire

<i>Par mandat
L. H. Dupong

<i>Pour TAKAFOL S.A.
Par mandat
L. H. Dupong



Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.664. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2000

1. Décharge spéciale est donnée aux administrateurs et au Commissaire pour la durée du 1


 janvier 1999 à la date

de la présente Assemblée.

2. Les démissions de Messieurs Carlo Schlesser, Alain Renard, Aloyse Scholtes et Jean Pauly, en tant qu’Administra-

teurs, et de la société FIN-CONTROLE S.A., en tant que Commissaire aux Comptes, sont acceptées.

3. Les sociétés INVESTMENT AND TRUST CONSULT, avec siège social au 111, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

PRENTICE MANAGEMENT LTD, avec siège social à Nerine Chambers, 5 Columbus Center, Pelican Drive, Road town,
Tortola, British Virgin Islands, et WASDEN LTD, avec siège social à Nerine Chambers, 5 Columbus Center, Pelican
Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, sont nommées en tant qu’Administrateurs. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

4. La société VAN GEET, DERICK &amp; CO., Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., avec siège social au 11B, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, est nommée en tant que Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

5. Le siège social de la société est transféré au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40479/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

LEKEREN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 44.096. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 mars 2000

L’Assemblée accepte la démission de M. Leo Peremans de sa fonction d’administrateur, avec effet immédiat, et de M.

Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 1999, et décide de leur donner
quitus pour l’exercice de leur mandat.

Elle décide de nommer en leur remplacement M. Jean Steffen, employé privé, Luxembourg, avec effet immédiat, et

M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31 décembre 1999, respectivement. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40489/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

LEKEREN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 44.096. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding LEKEREN HOL-

DING  S.A.  avec  siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40488/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Certifié sincère et conforme

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Aux fins de réquisition 
<i>L’Agent Domiciliataire 


LIONSHARE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 34.610. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40496/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

LUX AERO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.151. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 15.00 heures le 4 mai 1998 

<i>Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-


2- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1997 et approbation et

décision sur l’affectation du résultat;

3- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1997;

4- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:


1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports;

2- Après présentation et analyse des états financiers 1997, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 1997, à savoir une perte de 816.844,- LUF;

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1997;

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40497/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

LUX AERO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.151. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 15.00 heures le 3 mai 1999 

<i>Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux


2- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 1998 et approbation et

décision sur l’affectation du résultat;

3- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 1998;

4- Divers.
Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:


1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes,

l’assemblée approuve ces rapports;

2- Après présentation et analyse des états financiers 1998, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de

reporter à nouveau le bénéfice de 218.912,- LUF de l’exercice clos au 31 décembre 1998, après affectation d’un montant
de 200.000,- LUF à la réserve légale;

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 1998;

Luxembourg, le 27 juillet 2000.


Pour publication
<i>Un mandataire


Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40498/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.974. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40499/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.952. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 24 mars 2000

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem, est nommé administra-

teur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 24 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40504/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.254. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2000 

1. Messieurs Ernest Schmit, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Op der Dresch, L-8127 Bridel et Pierre

Grotz, administrateur de sociétés, demeurant au 2, rue de Goeblange, L-8392 Nospelt sont nommés nouveaux Admi-
nistrateurs en remplacement de Messieurs Serge Krancenblum et Carlo Schlesser, démissionnaires. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

2. Décharge est donnée aux deux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leurs mandats pour la période

du 28 mars 2000 à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

3. La nomination de Monsieur Philippe Muûls, économiste, demeurant à Bruxelles, Belgique en tant qu’Administra-

teur-Délégué est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

4. La procuration générale accordée à Monsieur Mate Rodriguez, Administrateur, sous la forme annexée à la présente

est ratifiée. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40512/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour publication
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 juillet 2000.


Certifié sincère et conforme

Certifié sincère et conforme
S. Krancenblum / C. Schlesser / P. Muûls
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur



Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.666. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée générale a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de

la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

Le conseil d’administration a décidé de déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la

Société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Mark Tluszcz, consultant, demeurant à L-2338 Luxembourg, 13,
rue Plaetis. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 32, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40505/267/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.


Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.375. 

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40508/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.


Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.739. 

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est reunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARC BLONDEAU (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 245 du 31 mars 2000.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) jusqu’à cent quarante-cinq mille trois

cent quarante euros (EUR 145.340,-) par l’émission de onze mille quatre cent trente-quatre (11.434) actions sans dési-
gnation de valeur nominale;

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société; 
3. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

Luxembourg, le 27 juillet 2000.


<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatorze mille trois cent quarante

euros (114.340,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent quarante
cinq mille trois cent quarante euros (EUR 145.340,-) par l’émission de onze mille quatre cent trente-quatre (11.434)
actions sans désignation de valeur nominale.

Monsieur Marc Blondeau, administrateur de sociétés, demeurant à F-75007 Paris, 15, rue de Grenelle, est admis à la

souscription des nouvelles actions, l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

Les onze mille quatre cent trente quatre (11.434) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Marc Blondeau,

prénommé, ainsi qu’il résulte du bulletin de souscription du 15 juin 2000, et ici représenté par Madame Ute Bräuer,
maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 26 juin 2000,
ces documents resteront annexés aux présentes.

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent quatorze mille

trois cent quarante euros (EUR 114.340,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’alinéa 1


 de l’article 5 des statuts de la société est modifié et

aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-cinq mille trois cent quarante euros (EUR 145.340,-) représenté

par quatorze mille cinq cent trente-quatre (14.534) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présente acte.

Signé: U. Bräuer, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 2, case 12. – Reçu 46.125 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(40506/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.


Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 73.739. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40507/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

MELVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 65.585. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme MELVI S.A. avec siège

social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1a, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. avec
siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1a, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40511/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

F. Baden.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

F. Baden.

Aux fins de réquisition
<i>Pour MELVI S.A.
L’Agent domiciliataire


ALLO’MAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster,Zone Industrielle Langwies.


L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- ARNOUT LOCATION S.A., société anonyme de droit français, ayant son siège social à F-Metz, 7ter, rue de Méric,
ici représentée par son président du conseil d’administration, Monsieur Marc Antoine Potier, directeur de sociétés,

demeurant à F-Woippy, 20, rue de Méric, 

2.- SECHER S.A., société anonyme, ayant son siège social à Junglinster, Zone Industrielle Langwies,
ici représentée par deux administrateurs: 
a) Monsieur Arthur Nilles, industriel, demeurant à Junglinster, 19, cité Kremerich,
b) Monsieur Philippe Brouet, ingénieur commercial, demeurant à Heffingen, 14, um Béil,
3.- Monsieur Jean-Louis Quetel, employé privé, demeurant à F-Novéant, rue de Chantereine,
ici représenté par Monsieur Marc Antoine Potier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 13 juillet 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
4.- Monsieur Michel Goedert, ingénieur industriel, demeurant à Junglinster, 13, rue Lauterbour.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une societé anonyme sous la dénomination de ALLO’MAT S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Junglinster. Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit du pays.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet la vente, la location et l’installation de tous matériels d’équipement pour le génie civil,

la construction, tous travaux publics, commerciaux, industriels, privés ou similaires.

Elle pourra exercer toutes activités ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont susceptibles

d’en favoriser la réalisation. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par mille cinq cents

(1.500) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives. Aucun actionnaire n’a le droit de demander la conversion de ses actions

en titres au porteur. 

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre
l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire
du titre. 

Art. 7. En cas de décès d’un actionnaire, la société n’est pas dissoute; elle continuera entre les actionnaires survivants

et les héritiers de l’actionnaire décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des actionnaires ne met pas fin à la société. 
Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une action

comporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de

scellés sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-

Art. 8. 1. Le droit de préemption de chaque actionnaire est proportionnel au nombre d’actions qu’il détient dans le

capital social.

a) Exercice du droit de préemption.


L’actionnaire qui souhaite céder ses actions doit notifier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,

la mutation projetée au conseil d’administration en précisant l’identité, l’adresse, la nationalité du bénéficiaire de la ces-
sion envisagée, le nombre d’actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert ou la valeur retenue.

Le conseil d’administration informe chaque actionnaire du projet de cession dans un délai de quinze jours par lettre

recommandée avec avis de réception.

Les actionnaires disposent d’un délai de trente jours à compter de la première présentation de la lettre recommandée

avec avis de réception qui leur est adressée par le conseil d’administration, pour porter à la connaissance du conseil
d’administration leur intention d’acquérir ou non tout ou partie des actions.

Quarante-cinq jours après la présentation de la dernière lettre d’information adressée par le conseil d’administration,

le conseil d’administration doit se réunir pour examiner les réponses des actionnaires préemptants.

L’actionnaire cédant est informé par le conseil d’administration des suites de la présente clause de préemption, au

plus tard le dixième jour après la réunion du conseil d’administration, par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas de demande unique de préemption ou en cas de pluralité de demandes de préemption ne portant pas chacune

sur la totalité des actions dont la cession est envisagée, les actions non préemptées pourront être, soit acquises par le
demandeur unique, soit réparties entre les autres demandeurs de la même manière qu’en cas de souscription à titre
irréductible et à titre réductible lors d’une augmentation de capital, et, en tout état de cause dans la limite de leur de-

Si au plus tard le trentième jour après la réunion du conseil d’administration, la cession de l’intégralité des actions

dont la cession était envisagée n’a pu être régularisée soit par la faute d’un seul ou de plusieurs des actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption, soit par défaut de préemption de la totalité des titres dont la cession est projetée, la
cession de la totalité des actions initialement projetée par l’actionnaire cédant pourra être librement entreprise.

L’actionnaire cédant peut toujours retirer sa demande de cession et conserver ses titres.
L’actionnaire cédant peut également, avant le trentième jour suivant la réunion du conseil d’administration, informer

le conseil d’administration de sa volonté de limiter la cession initialement projetée au nombre d’actions préemptées et
au profit des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption. 

b) Domaine du droit de préemption.
Sont visés par la présente clause les actions existantes ainsi que toutes les actions, tous les droits de souscription ou

d’attribution attachés à toutes les actions de la société et toutes les valeurs mobilières donnant droit à la souscription
ou à l’attribution d’actions ou d’autres titres (obligations notamment) de la société.

Le terme cession s’entend de toute opération de mutation à titre gratuit ou onéreux entraînant un transfert de pro-

priété, nue-propriété, usufruit ou droit de vote à quelque personne que ce soit qui n’est pas encore actionnaire de la

2. D’une manière générale, tout transfert d’actions est soumis à l’autorisation du conseil d’administration, l’actionnai-

re demandant le transfert, s’il est également administrateur, pouvant participer au vote.

3. Cession d’actions entre actionnaires.
Les cessions d’actions entre actionnaires et sauf application de la clause de préemption se font obligatoirement

moyennant le prix par action, fixé chaque année par l’assemblée générale statutaire, après adoption du bilan. Cette fixa-
tion du prix par action a lieu sur proposition du conseil d’administration, compte tenu du résultat des trois derniers

Ce point doit être porté à l’ordre du jour de l’assemblée générale statutaire. Le prix par action fixé sera valable douze

mois et ne peut être modifié entretemps que par une décision de l’assemblée générale prise dans les conditions de pré-
sence et de majorité requises pour les modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
4. Clause de contrôle.
Les actionnaires annexent respectivement aux présentes la liste des actionnaires composant leur propre capital.
En cas de cession telle que définie ci-dessus et hormis les transmissions à titre gratuit aux ascendants et descendants

jusqu’au deuxième degré, toute cession de plus de cinquante pour cent (50%) du capital ou des droits de vote des ac-
tionnaires sera considérée comme comportant cession des actions de la société justifiant la mise en oeuvre de la clause
de préemption ci-dessus.

A cet effet, les actionnaires s’engagent à notifier sans délai au conseil d’administration la modification au sein de leur

propre capital social si celle-ci, en une ou plusieurs fois, fait perdre aux actionnaires actuels plus de cinquante pour cent
(50%) de capital social ou des droits de vote au profit de tiers.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le commissaire réunis ont le droit d’y

pourvoir provisoirement. 

Art. 10. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

e-mail, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.


Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 11. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de blocage, il est recouru à la

procédure d’arbitrage suivante:

Les administrateurs conviennent, en cas de désaccord persistant au-delà d’une deuxième réunion du conseil d’admi-

nistration sur un même point à décider, de recourir à un arbitre unique désigné d’un commun accord dans un délai de
dix jours francs à compter de la deuxième réunion du conseil d’administration demeuré infructueuse.

A défaut d’accord entre les administrateurs sur la personne du tiers arbitre dans le délai susindiqué, chaque partie

informera le conseil d’administration de l’arbitre choisi par elle. Les deux arbitres ainsi désignés procèderont sous dix
jours au choix du troisième arbitre. L’arbitre unique ou les trois arbitres réunis en collège devront trancher le litige ou
le point d’opposition dans un délai maximal de trente jours. La décision de l’arbitre ou du collège d’arbitres n’est pas
susceptible d’appel mais peut être réformée par une décision du conseil d’administration prise à l’unanimité des admi-
nistrateurs. Les frais d’arbitrage sont à la charge de la société. 

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle de délégués du conseil dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. Par ailleurs, les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la
société par un administrateur ou par une personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 17. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du résultat net. 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en l’an deux mille.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

Le conseil d’administration établit les comptes sociaux tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces aux commissaires avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’as-

semblée générale ordinaire. 

Art. 22. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.


Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 24. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Les mille cinq cents (1.500) actions ont été libérées comme suit:
a) huit cent vingt-cinq (825) actions par les souscripteurs sub 2.-, 3.- et 4.-, par un versement en espèces, de sorte

que la somme de quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 82.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné,

b) six cent soixante-quinze (675) actions par le souscripteur sub 1.-, par un apport en nature représentant du maté-


La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d’un rapport de vérification dressé

par un réviseur d’entreprise indépendant, à savoir LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
en date du 24 décembre 1999, dont les conclusions sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport de vérification, paraphé ne varietur, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 150.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-

cinq francs luxembourgeois (LUF 6.050.985,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Antoine Potier, prénommé, 
b) Monsieur Arthur Nilles, prénommé, 
c) Monsieur Jean-Louis Quetel, prénommé, 
d) Monsieur Michel Goedert, prénommé. 
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

5.- Le siège social est établi à L-6131 Junglinster, Zone Industrielle Langwies. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et immédiatement après ces nominations, les administrateurs, tous présents ou représentés, se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis et ont pris les décisions suivantes:

1. Monsieur Marc Antoine Potier, prénommé, est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’adminis-


Monsieur Arthur Nilles, prénommé, est nommé administrateur-délégué et vice-président du conseil d’administration.
En matière financière, chaque administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concur-

rence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) ou de sa contrevaleur en autre devise. Au-delà, la signature conjointe des
deux administrateurs-délégués est requise.

2. Est nommé secrétaire du conseil d’ administration, Monsieur Philippe Brouet, prénommé.
3. Est nommé contrôleur de gestion, Monsieur Philippe Brouet, prénommé.
4. Est nommé directeur, Monsieur Marc Potier, prénommé.

1.- ARNOUT LOCATION S.A., prénommée, six cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- SECHER S.A., prénommée, six cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  675
3.- Monsieur Jean-Louis Quetel, prénommé, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4.- Monsieur Michel Goedert, prénommé, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500


En conformité avec les articles quatorze et quinze des statuts, le directeur peut engager la société par sa seule signa-

ture en matière commerciale jusqu’à concurrence de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) ou de sa contrevaleur
en autre devise.

Au-delà, la contresignature d’un autre administrateur est requise.
En matière financière, le directeur peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de vingt-cinq

mille euros (EUR 25.000,-) ou de sa contrevaleur en autre devise.

5. Sont nommés fondés de pouvoir: 
Monsieur Michel Goedert, prénommé, 
Monsieur Philippe Brouet, prénommé,
Madame Marie-Hélène Debry, chef comptable, demeurant à Junglinster. 
En matière financière,
chaque fondé de pouvoir peut engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence de six mille deux cent

cinquante euros (EUR 6.250,-) ou sa contrevaleur en autre devise,

deux fondés de pouvoir peuvent engager conjointement la société jusqu’à concurrence de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) ou sa contrevaleur en autre devise. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M.A. Potier, A. Nilles, P. Brouet, M. Goedert, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 100, case 11. – Reçu 60.510 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et


(40639/227/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.885. 

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue la partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme établie à

Luxembourg sous la dénomination de MUNSTER, R.C. B N


 19.885, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frie-

ders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché Maître André Prost, alors notaire
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 octobre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations N


 316 du 30 novembre 1982. Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en

dernier lieu suivant acte un acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N


 388 du 30 mai 2000.

Ladite séance extraordinaire est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Carlo Clasen, in-

dustriel, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Georges Wagner, directeur, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Huss, conseiller économique, demeurant à Gonderange. 

Monsieur le Président expose ensuite:

I. - Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnai-

res en date du 8 juin 2000.

Les copies de ces lettres ont été déposeés sur le bureau de l’assemblée.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée comprend les points suivants qui requièrent le ministère d’un no-


8. Première augmentation du capital à concurrence de 700.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

75.400.000,- LUF à 76.100.000,- LUF par la création et l’émission de sept actions nouvelles d’une valeur nominale de
100.000,- LUF chacune. 

Souscription et libération en espèces des nouvelles actions.
9. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise de référence du capital social de francs

luxembourgeois en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer ledit capital social à 1.886.469,72 euros,
divisé en 761 actions sans désignation de valeur nominale.

10. Deuxième augmentation du capital social à concurrence de 2.528,28 euros pour le porter à 1.888.998,- euros par

la création et l’émission d’une action nouvelle sans désignation de valeur nominale.

Souscription de cette action nouvelle ainsi créée par l’association sans but lucratif CERCLE MUNSTER, avec siège à

L-2160 Luxembourg, et libération en espèces.

11. Fixation de la valeur nominale des actions à 2.479,- euros par action.
12. Fixation d’un nouveau capital autorisé à 2.231.100,- euros et prorogation pour une nouvelle période de cinq ans

de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital dans le cadre dudit
capital autorisé.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

E. Schlesser.


13. Modification subséquente de l’article 5, alinéas 1


, 3 et 4 des statuts.

14. Fixation au 1


 janvier 2001 de l’obligation de comptabiliser les comptes de la Société en euros. 

15. Divers.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les sept cent cinquante quatre (754) actions d’une valeur nomi-

nale de cent mille (100.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant l’intégralité du capital social de soixan-
te-quinze millions quatre cent mille (75.400.000,-) francs luxembourgeois (LUF), 435 actions sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à son ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté une première fois à concurrence de sept cent mille francs (700.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de soixante-quinze millions quatre cent mille francs (75.400.000,- LUF) à soixante-
seize millions cent mille francs (76.100.000,- LUF) par la création et l’émission de sept (7) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent mille francs (100.000,- LUF) chacune.

Ces nouvelles actions ont été intégralement souscrites comme suit: 

Ces actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de sept cent mille francs

(700.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le
constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est provisoirement supprimée et la devise de référence du capital social est convertie

de francs luxembourgeois en euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital
social est fixé à 1.886.469,72 euros, divisé en 761 actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté une deuxième fois à concurrence de 2.528,28 euros pour le porter de son montant

converti de 1.886.469,72 euros à 1.888.998,- euros par la création et l’émission d’une action nouvelle sans désignation
de valeur nominale.

Cette action nouvelle a été souscrite par l’association sans but lucratif CERCLE MUNSTER, avec siège  à L-2160


ici représentée par son Président Monsieur André-Jean-Joseph Schwachtgen, docteur en droit, demeurant à Sennin-


en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 26 mai 2000, dont un extrait certifié conforme

restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Cette nouvelle action a été libérée en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate ex-



Pour les besoins de l’enregistrement, cette deuxième augmentation de capital est évaluée à cent un mille neuf cent

quatre-vingt-onze (101.991 ,-) francs luxembourgeois. 

- La société anonyme GRANDS CRUS SELECTION S.A., ayant son siège social à L-3371 Leudelange,
une action, soit cent mille francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- LUF
- La société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxem-


une action, soit cent mille francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- LUF
- La société anonyme BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social

à L-1150 Luxembourg, 

une action, soit cent mille francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- LUF
- Monsieur Emile Muller, garagiste, demeurant à L-7450 Lintgen,
une action, soit cent mille francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- LUF
- Monsieur Alexandre Kuhn, administrateur de DYNAGEST S.A., demeurant à CH-1278 La Rippe,
une action, soit cent mille francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- LUF
- Monsieur René Sieber, administrateur de DYNAGEST S.A., demeurant à CH-1204 Genève,
une action, soit cent mille francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- LUF
- Maîtres Roland Assa, André Lutgen et Luc Schaack, Avocats à la Cour, établis à L-1258 Luxembourg,
une action, soit cent mille francs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- LUF

Total: sept actions, soit sept cent mille francs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700.000,- LUF


<i>Quatrième résolution

La valeur nominale d’une action est fixée à 2.479,- euros. 

<i>Cinquième résolution

Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à 2.231.100,- euros, représenté par 900 actions d’une valeur nomi-

nale de 2.479,- euros chacune.

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital dans le cadre du ca-

pital autorisé expirera au cinquième anniversaire de la date de publication de l’acte du 28 juin 2000, documentant la
présente assemblée générale, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les alinéas 1


, 3 et 4 de l’article 5 des statuts sont modifiés pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1


. Le capital social est fixé à un million huit cent quatre-vingt-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-

huit euros (1.888.998,- EUR), représenté par sept cent soixante-deux (762) actions d’une valeur nominale de deux mille
quatre cent soixante-dix-neuf euros (2.479,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 5. Alinéas 3 et 4. Le capital autorisé de la Société est établi à deux millions deux cent trente et un mille cent

euros (2.231.100,- EUR), représenté par neuf cents actions (900) d’une valeur nominale de deux mille quatre cent
soixante-dix-neuf euros (2.479,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la date de publication de l’acte du 28 juin 2000
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le conseil d’administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les
conditions de toute souscription, y compris avec prime d’émission, et d’en accepter la libération en espèces ou en nature
à son entière discrétion.»

<i>Septième résolution

La comptabilisation des écritures de la Société en euros deviendra obligatoire à partir du 1


 janvier 2001.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée à 17.50 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-


Signé: C. Clasen, G. Wagner, R. Huss, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2000, vol. 414, fol. 60, case 12. – Reçu 8.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40520/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

MUNSTER, Société Anonyme.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.

R. C. Luxembourg B 19.885. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40521/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

MIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 59.887. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40517/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Mersch, le 14 juillet 2000.

E. Schroeder.

Mersch, le 27 juillet 2000.

E. Schroeder.

<i>Pour MIRA S.A.


AUTOSHOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6638 Wasserbillig, 1, Montée de la Moselle.


L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

Monsieur Christian Guidez, commerçant, demeurant à L-6638 Wasserbillig, 1, Montée de la Moselle.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I


.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1


. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de véhicules neufs et d’occasion.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de AUTOSHOW, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Wasserbillig. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Christian Guidez, commerçant, demeurant à L-6638 Wasserbillig,

1, Montée de la Moselle.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société. 

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des


Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.


Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-6638 Wasserbillig, 1, Montée de la Moselle.
2.- Est nommé gérant de la société: 
Monsieur Christian Guidez, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Guidez, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2000, vol. 510, fol. 96, case 4. – Reçu 5.024 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40640/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.

S.A. MELI LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.895. 

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme S.A. MELI LUXEMBOURG, ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 41.895, constituée
sous la dénomination de S.A. MELI HOLDING LUXEMBOURG suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, en date du 4 novembre 1992, publié au Mémorial C numéro 46 du 1


 février 1993, et dont la

dénomination a été modifiée en S.A. MELI LUXEMBOURG suivant acte reçu par le même notaire Edmond Schroeder
en date du 24 mars 1993, publié au Mémorial C numéro 289 du 16 juin 1993, ayant un capital social de deux cent quatre-
vingts millions de francs (280.000.000,- frs.).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marthe Mélanie Van Doren, administrateur, demeurant à De

Panne (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Georis, gérant de société, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Florizoone, administrateur de société, demeurant à De Pan-

ne (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de mettre la société en liquidation.
2.- Nomination de WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A. en tant que liquidateur.

Junglinster, le 26 juillet 2000.

J. Seckler.


B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i> Première resolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième resolution

L’assemblée désigne comme liquidateur: la société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quarante mille francs luxembourgeois, sont à la

charge de la société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Van Doren, B. Georis, R. Florizoone, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2000, vol. 510, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40510/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

T.S.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.S.P. S.A., avec siège social

à Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12
août 1997, publié au Mémorial C, numéro 651 du 21 novembre 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, Expert-comptable et réviseur d’entreprises, de-

meurant à Burden.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Christine Ney, employée privée, demeurant à F-Haucourt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon au L-4710 Pétange, 12, route de Luxembourg.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes, Monsieur John Neuman. Décharge ne lui est pas donnée.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes actuel, Monsieur René Flas, demeurant à B-4710 Lontzen, 24,

rue de Limbourg,

B.) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.


Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivan-


<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon au L-4710 Pé-

tange, 12, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Pétange.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes Monsieur John Neuman, fiscaliste, demeurant à Stras-

sen, et aucune décharge ne lui est accordée.

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes en son remplacement:
Monsieur René Flas, directeur, demeurant à B-4710 Lontzen, 24, rue de Limbourg.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2003.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 


Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, es derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: Y. Wallers, C. Ney, R. Meisch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 17, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-


(40610/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

NECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

Le bilan de la société au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40523/595/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

NECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue exceptionnellement le 9 juillet 1998

<i>pour statuer sur l’exercice clos au 30 juin 1998


L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter le bénéfice de l’exercice

clos au 30 juin 1998 sur l’exercice en cours. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 1998, vol. 540, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40524/595/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Niederanven, le 19 juillet 2000.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 juillet 2000.



SGI INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 7.463. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 32, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40577/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

SGI INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 7.463. 

L’an deux mille, le sept juillet, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société anonyme

luxembourgeoise dénommée SGI INGENIERIE S.A. Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 7.463, ayant son
siège social à Howald, 1 rue des Joncs.

Ladite société constituée par acte du notaire Charles Funck, en date du 30 novembre 1966, publié au Mémorial C

numéro 4 du 11 janvier 1967 et dont les statuts ont été modifiés suivant

- acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg en date du 6 juillet 1971, publié au Mé-

morial C numéro 174 du 26 novembre 1971

- acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Remich en date du 11 juillet 1980, publié au Mémorial

C numéro 229 du 17 octobre 1980

- acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Remich en date du 3 mars 1982, publié au Mémorial

C numéro 130 du 16 juin 1982

- acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 7 décembre 1989, publié

au Mémorial C numéro 173 du 28 mai 1990.

- acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 7 juillet 1994, acte enre-

gistré sous le volume 808, folio 98, case 1

L’assemblée est ouverte à 15 h 00 sous la présidence de Monsieur Léon Nilles, Président du Conseil d’Administration,

demeurant à Bertrange.

Cet exposé fait et reconnu exact par l’Assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour et prend les résolutions suivantes:
1. Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 1999.
a) Rapport du Conseil d’Administration.
Le Secrétaire, Monsieur A. Wiesen, donne l’exposé de l’exercice 1999, lequel exposé est versé aux Archives de l’As-

semblée Générale.

b) Rapport du Commissaire aux Comptes.
Monsieur A. Wiesen donne lecture du Rapport du Commissaire de Surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire

des Actionnaires du 7 juillet 2000 de SGI INGENIERIE S.A. Luxembourg, rédigé par la FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG,
lequel rapport est versé aux archives de l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comp-


2. Approbation du bilan et du compte de résultat arrêtés au 31 décembre 1999.
L’Assemblée générale approuve à l’unanimité le bilan et le compte de Résultat arrêtés au 31 décembre 1999. Le ré-

sultat de l’exercice 1999 correspond à un bénéfice qui se chiffre à 3.323.408,- LUF.

3. Décharge aux Administrateurs.
La décharge aux administrateurs qui étaient en fonction en 1999 pour leur gestion durant cet exercice est donnée

par la présente Assemblée Générale Ordinaire.

4. Décharge aux Commissaires aux Comptes.
La décharge aux Commissaires aux Comptes en fonction en 1999 pour leur mandat durant cet exercice est donnée

par la présente Assemblée Générale Ordinaire. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert Wiesen et appelle à la fonction de scrutateur Mon-

sieur Lucien Marc.

Les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste des présences, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste des présences dressée par les membres du
bureau, les actionnaires déclarent se référer. Ladite liste des présences, après avoir été signée ne varietur par les com-
parants restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le bureau étant constitué, Monsieur le Président expose et l’Assemblée Générale reconnaît:
I) que la présente Assemblée a été convoquée dans le délai requis, toutes les actions étant nominatives.

II) que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice 1999.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Résultat .

Pour extrait sincère et conforme
A. Wiesen


3. Décharge aux Administrateurs.
4. Décharge aux Commissaires aux Comptes. 
5. Elections statutaires.
6. Divers.

III) que M. L. Nilles est porteur d’une procuration au nom de SGI CONSULTING S.A. LUXEMBOURG pour 23 849


1) que M. A. Wiesen est détenteur de 1.151 actions.
1) qu’il résulte de la liste des présences prénommée que 25.000 actions sur 25.000 actions à mille francs chacune,

donnant droit à 25.000 voix de vote sont présentes ou représentées, de sorte que l’assemblée est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à son ordre du jour. 

5. Elections statutaires.
a) Administrateurs.
Les mandats des administrateurs en fonction en 1999 sont renouvelés pour une durée d’un an.
b) Réviseur d’entreprises.
Le mandat de la FIDUCIAIRE ERNST &amp; YOUNG à Luxembourg au titre de réviseur d’entreprises est renouvelé pour

une durée d’un an.

6. Divers.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire à

16.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40578/000/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.162. 

Acte constitutif publié à la page 4911 du Mémorial C n


 103 du 25 mars 1992.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40533/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

OPACCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.162. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 juillet 2000 a décidé de transférer le siège social

de la société du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40532/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.


Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.255. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2000 

1. Messieurs Ernest Schmit, administrateur de sociétés, demeurant au 9, Op der Dresch, L-8127 Bridel et Pierre

Grotz, administrateur de sociétés, demeurant au 2, rue de Goeblange, L-8392 Nospelt sont nommés nouveaux Admi-
nistrateurs en remplacement de Messieurs Serge Krancenblum et Carlo Schlesser, démissionnaires. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

2. Décharge est donnée aux deux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leurs mandats pour la période

du 28 mars 2000 à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

<i>Les membres du bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président /Scrutateur / Secrétaire

Luxembourg, le 27 juillet 2000.




3. La nomination de Monsieur Philippe Muûls, économiste, demeurant à Bruxelles, Belgique en tant qu’Administra-

teur-Délégué est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40513/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 24.191. 

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. April 2000

* Die Kooptierung von Frau Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois, L-1251 Luxemburg, als Ver-

waltungsratsmitglied anstelle von Frau Yolande Johanns, die ihr Mandat niedergelegt hat, ist ratifiziert. Ihr Mandat wird
anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung von 2003 verfallen. 

Luxemburg, den 10. April 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40515/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

MUNIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 32.835. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40519/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

LATONA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.614. 

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à


qui se tiendra le <i>12 décembre 2000 à 13.30 heures, au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers. 

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 3 juillet 2000 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

<i>Le Conseil d’Administration.

Certifié sincère et conforme
S. Krancenblum / C. Schlesser / P. Muûls
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Für beglaubigten Auszug
MIMIKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding

<i>Pour MUNIMMO, S.à r.l.


LEBANON HOLDINGS, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.687. 

The extraordinary general meeting convened for 25th October, 2000 could not deliberate for lack of quorum and

had thus to be reconvened for 1st December, 2000. Since the notices to reconvene the extraordinary meeting for 1st
December, 2000 have not been published as required by Luxembourg law, the said 


was not validly convened and has now to be reconvened so as to be held on <i>5th January, 2001 with the following agenda:


The shareholders are advised that no quorum is required for the extraordinary general meeting to validly deliberate

on the items of the agenda. In order for the decisions to be validly passed, a majority of 2/3 of the shares present or
represented at the meeting is required for item 1. of the agenda and decision on item 2. of the agenda will be passed by
simple majority. Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at the meeting by appointing a person as his/
her proxy.
I (04611/260/42) 

<i>By order of the Board of Directors.

ATMEL ES2 S.A., Société Anonyme, (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.004. 

Les actionnaires de ATMEL ES 2, société anonyme sont convoqués en


qui se tiendra le vendredi <i>22 décembre 2000 à 10.00 heures, au siège social de la société 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Présentation du résultat de la liquidation pendant l’année 1999.

I (04598/000/15)

SAILBOAT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


qui se tiendra le <i>20 décembre 2000 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en SAILBOAT HOLDING S.A. et modification afférente de l’article



 des statuts.

2. Annulation de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros.

3. Réduction du capital à EUR 600.000,- par absorption partielle de pertes, sans remboursement aux actionnaires.
4. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 24,-.

1. (i) Cancellation of five hundred thousand (500,000) shares of the Company held in treasury as a result of the re-

purchase by the Company of such shares, (ii) statement of the reduction of the Company’s share capital from ten
million United States Dollars (US&amp;dollar; 10,000,000.-) to nine million United States Dollars (US&amp;dollar;
9,000,000.-), and (iii) amendment of paragraph 2 of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company as
a result of such reduction.

2. Authorisation to the Company to make market purchases of shares of the Company (the «Shares») provided that:


the maximum number of Shares authorised to be repurchased is 450,000;

(ii) the minimum price which may be paid for a Share shall be 2.- US&amp;dollar;;
(iii) the maximum price inclusive of brockerage and transaction costs which may be paid for a Share shall be the

prevailing Net Asset Value per Share;

(iv) unless renewed, the authority hereby conferred to the Company shall expire on April 24, 2002, save that the

Company may, prior to such expiry, enter into a contract to purchase Shares which will or may be completed
or executed wholly or partly after such expiry.

J.-M. Boden
<i>Le liquidateur


5. Fixation du capital autorisé à EUR 2.520.000,- avec renouvellement de l’autorisation conférée au Conseil d’Admi-

nistration d’augmenter le capital social dans le cadre dudit capital autorisé et autorisation au Conseil d’Adminis-
tration d’émettre des obligations convertibles.

6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts

I (04612/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.


Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.026. 

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à


qui aura lieu le <i>13 décembre 2000 à 11.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge  à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 septembre 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant

le 1


 octobre 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

II (04475/005/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EFFEKTIV, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 75.069. 

Die Aktionäre der EFFEKTIV, SICAV, werden hiermit zu einer


der Aktionäre eingeladen, die am <i>20. Dezember 2000 um 12.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Stras-
sen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:


Änderung der Artikel 28, Nummer 1 (Rechnungsjahr) und 10, Nummer 1 (Hauptversammlung) der Satzung der
EFFEKTIV, SICAV, sowie die Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert wer-
den kann.

Das gesetzliche Quorum von 50% der stimmberechtigten Aktien wurde bei der 1. Ausserordentlichen Generalver-

sammlung vom 15. November 2000 nicht erreicht, infolgedessen war die 1. Ausserordentliche Generalversammlung
nicht beschlussfähig.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass zu der 2. Ausserordentlichen Generalversammlung kein Quorum er-

forderlich ist, und dass der Beschluss mit mindestens 2/3 der anwesenden Stimmberechtigten gefasst werden muss.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II (04525/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

LACUNA, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 74.776. 

Die Aktionäre der LACUNA, SICAV, werden hiermit zu einer


der Aktionäre eingeladen, die am <i>20. Dezember 2000 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Stras-
sen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:


Änderung der Artikel 28, Nummer 1 (Rechnungsjahr) und 10, Nummer 1 (Hauptversammlung) der Satzung der
LACUNA, SICAV, sowie die Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert wer-
den kann.


Das gesetzliche Quorum von 50% der stimmberechtigten Aktien wurde bei der 1. Ausserordentlichen Generalver-

sammlung vom 15. November 2000 nicht erreicht, infolgedessen war die 1. Ausserordentliche Generalversammlung
nicht beschlussfähig.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass zu der 2. Ausserordentlichen Generalversammlung kein Quorum er-

forderlich ist, und dass der Beschluss mit mindestens 2/3 der anwesenden Stimmberechtigten gefasst werden muss.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II (04527/755/24) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FondsSelector SMR, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 76.964. 

Die Aktionäre der FondsSelector SMR, SICAV, werden hiermit zu einer


der Aktionäre eingeladen, die am <i>20. Dezember 2000 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Stras-
sen mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:


Änderung der Artikel 32 (Geschäftsjahr) und 12 (Generalversammlung) der Satzung der FondsSelector SMR,
SICAV, sowie die Annahme der geänderten Satzung, welche am Sitz der Gesellschaft angefordert werden kann.

Das gesetzliche Quorum von 50% der Stimmberechtigten Aktien wurde bei der 1. Ausserordentlichen Generalver-

sammlung vom 15. November 2000 nicht erreicht, infolgedessen war die 1. Ausserordentliche Generalversammlung
nicht beschlussfähig.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass zu einer 2. Ausserordentlichen Generalversammlung kein Quorum

erforderlich ist, und dass der Beschluss mit mindestens 2/3 der anwesenden Stimmberechtigten gefasst werden muss.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
zwei Arbeitstage vor der Generalversammlung vorliegen.
II (04524/755/23) 

<i>Der Verwaltungsrat.

LINSTON HOLDING S.A., Société anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.773. 

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à


de la société qui se tiendra le <i>14 décembre 2000 à 15.30 heures au siège avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
– Quitus aux Administrateurs et au Commissaire;
– Démission et nomination d’un Administrateur;
– Divers.
 Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II (04531/531/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.672. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>14 décembre 2000 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1998, 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.


4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II (04412/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROGROUPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.759. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>14 décembre 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (04413/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CASTILLON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.523. 

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à


qui aura lieu le <i>14 décembre 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1998, 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II (04414/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DELTA-IMMO S.A., Société anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 138, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.866. 

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à


de notre société, qui se tiendra le vendredi <i>15 décembre 2000 à 14.00 heures au siège social, 138, route d’Arlon à L-8008
Strassen, et de voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1999 et affectation du résultat
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
3. Divers.

II (04532/549/15) 

<i>Le Conseil d’Administration


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg

Document Outline


TD Waterhouse Fund

TD Asset Management (Luxembourg) S.A.

EOI European &amp; Overseas Investment, S.à r.l.

S.R.I., Société de Réassurance Industrielle

S.R.I., Société de Réassurance Industrielle

Yeoman International Holdings S.A.

Yeoman International Holdings S.A.

Latam International S.A.

Capital International All Countries Fund

Capital International Global Small Cap Fund

Capital International Kokusai Fund

L’Antiquaire du XXieme Siecle S.A.

Liane S.A.

Laranaga Holding S.A.

Lebrun S.A.

Lebrun S.A.


Takafol S.A.

Takafol S.A.

Lagon International Holding S.A.

Lekeren Holding S.A.

Lekeren Holding S.A.

Lionshare Holding S.A.

Lux Aero Tech S.A.

Lux Aero Tech S.A.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Mangalor Holding S.A.

Mercapital Télécommunications S.A.

Mangrove Capital Partners S.A.

Marine Distribution S.A.

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A.

Marc Blondeau (Luxembourg) S.A.

Melvi S.A.

Allo’Mat S.A.



Mira S.A.

Autoshow, S.à r.l.

S.A. Meli Luxembourg

T.S.P. S.A.

Necker S.A.

Necker S.A.

SGI Ingénierie S.A.

SGI Ingénierie S.A.

Opacco Holding S.A.

Opacco Holding S.A.

Mercapital Wireless S.A.

Mimika International S.A.

Munimmo, S.à r.l.

Latona Holding S.A.

Lebanon Holdings

Atmel ES2 S.A.

Sailboat S.A.

Nivaria Participations S.A.

Effectiv, Sicav

Lacuna, Sicav

FondsSelector SMR, Sicav

Linston Holding S.A.

Bonvalux S.A.

Eurogroupe S.A.

Castillon International S.A.

Delta-Immo S.A.