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41809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 872

5 décembre 2000

S O M M A I R E

Agate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41818

Diamond Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41812

Agate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41818

Dudinka Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

41841

Air Liquide Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

41847

Due Esse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41841

Amesbury Property Group, S.à r.l., Luxembourg. .

41815

Eagle Holdings & Investments S.A., Luxembourg. 

41841

Annabelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41830

Eagle Holdings & Investments S.A., Senninger-  

Anpial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41830

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41813

(L’) Armoire à Linge S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . .

41847

Eldofin S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41842

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l., Luxem-

Elle Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

41819

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41810

Ellena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41839

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l., Luxem-

ES Invest S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41813

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41812

Eurestate Holding S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41842

BIH Investissements S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

41831

Euro-Bati S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41813

Brasserie BL, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . .

41831

European Financial Participation S.A., Senninger-

C.A.S. Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41831

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41842

C.E.T.I., Compagnie Européenne de Trading et 

Exclusive Car, Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41842

d’Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41814

Fairgate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41814

Caixa Fund, SICAV, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

41830

Fiem S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41840

Centrale Informatique, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

41832

Futurtech Investment Ltd, Luxembourg . . . . . . . . 

41845

Cents Grund & Boden S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

41833

Gold Tour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41814

ChemCore S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

41833

GSF-Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41845

Cin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41831

Hellenic Finance (No.3) S.C.A., Luxembourg . . . . 

41822

City-Snack, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41834

Holiday International Company S.A., Luxem-

Cloverleaf International Holdings S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41846

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41835

I Plus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41814

Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg  . . . .

41834

Ingeneering System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41819

Compétences Plus Actions S.A., Luxembourg . . . .

41836

Inro Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41845

Corefa, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41836

Interfinco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41846

Corvin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41837

Interland CIE S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

41847

Creastyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41837

International Procurement & Service Corporation

Crown Holding & Investment Limited S.A., 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41846

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41837

Invest Corporation System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . 

41821

CSS Luxembourg, Computer Services Solutions 

Investissements 90 S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

41847

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41834

Lejeune, S.à r.l., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41810

CSS Luxembourg, Computer Services Solutions 

LibertyTV.com, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41847

Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

41835

LibertyTV.com, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41853

Csb Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

41838

Mediatex, S.à r.l., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41810

D’Ursel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41841

Megafood Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . 

41854

D.A.A. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

41838

Paco Reinhart Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41832

Dagaz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41837

Pilan Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41833

Daxa S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41838

S.à r. l. Constantin Lux, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

41836

De Fuarwemëscher, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . .

41838

San Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41832

De Fuarwemëscher, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . .

41839

Symphonie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41836

Delalux Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

41840

Zuzax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41815

Dennemeyer & Co, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . .

41840

41810

LEJEUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MEDIATEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

<i>Liquidations

Par jugements du 4 octobre 2000, respectivement du 11 octobre 2000, le Tribunal d’arrondissement de Diekirch,

siégeant en matière commerciale, a dissous et déclaré en état de liquidation les sociétés suivantes: 

Les mêmes jugements ont nommé Juge-Commissaire, Monsieur Lex Eippers, et liquidateur, M

e

 Claude Speicher, avo-

cat à la Cour, à Diekirch.

Les déclarations de créance sont à déposer au registre de commerce et des sociétés de Diekirch endéans les 3 se-

maines de la présente publication.

Enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2000, vol. 266, fol. 80, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92787/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 novembre 2000.

ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 75.692. 

In the year two thousand, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ARROW ELECTRONICS (UK), INC., a corporation existing under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its registered office in Wilmington, Delaware and its principal place of business at 25, Hub Drive,
Melville, NY 11747, United States of America,

hereby represented by Mrs Cornelia Mettlen, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 15th, 2000.
The prementioned proxy will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of the company ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., with

registered office in L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, incorporated by a deed of the undersigned
notary on April 5, 2000, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole associate decides to increase the capital of the company by an amount of six million seven hundred and

eighty-five thousand US dollars (USD 6,785,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and forty
million four hundred thousand U.S. dollars (USD 140,400,000.-) up to one hundred and forty-seven million one hundred
and eighty-five thousand US dollars (USD 147,185,000.-) by the creation and the issue of sixty-seven thousand eight
hundred and fifty (67,850) new shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole associate decides to fix a total share premium of sixty-one million sixty-eight thousand US dollars (USD

61,068,000.-).

<i>Third resolution

All the sixty-seven thousand eight hundred and fifty (67,850) new shares have been subscribed by ARROW ELEC-

TRONICS (UK), INC., prenamed.

All the new shares and the share premium have been paid up by means of the contribution of:
two million four hundred and ninety-seven thousand two hundred and fifty-one (2,497,251) shares of a par value of

one hundred French francs (FRF 100.-) of ARROW ELECTRONIQUE S.A., a company organised and existing under the
laws of France, having its registered office at 73-79, rue des Solets, Silic 585, 94 150 Rungis, France, representing seventy-
seven point nineteen per cent (77.19%) of its issued share capital and of

fifteen thousand two hundred and ninety-five (15,295) shares of a par value of one hundred thousand Italian Lira (ITL

100,000.-) of the company SILVERSTAR LTD.- Società Italiana per Azioni, a company organised and existing under Italian
Law, with registered office in Viale Fulvio Testi 280, Milan, Italy, representing four point ninety-five per cent (4.95%) of
its issued and paid-up share capital.

The above contributions are valued by a report drawn up on June 19, 2000, by ERNST &amp; YOUNG S.A., société

anonyme, with registered office in Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Raison sociale

Siège social

LEJEUNE, S.à r.l.

L-9665 Liefrange, 22 Burewee, actuellement sans siège social connu

MEDIATEX, S.à r.l.

L-9665 Liefrange, 22 Burewee, actuellement sans siège social connu

C. Speicher
<i>avocat à la Cour

41811

Said report, which shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration au-

thorities, concludes as follows:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the managers of ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., in relation to the contribution in kind results in a
value which corresponds at least in number and nominal value to the 67,850 new shares of a par value of USD 100.-
each (USD 6,785,000.-) together with the issue share premium of USD 61,068,000.-. The total consideration is USD
67,853,000.-.»

<i>Fourth resolution

As a consequence of the aforesaid increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended to be read

as follows:

 «Art. 6. The capital of the company is fixed at one hundred and forty-seven million one hundred and eighty-five

thousand US dollars (USD 147,185,000.-), divided into one million four hundred and seventy-one thousand eight hun-
dred and fifty (1,471,850) shares with a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each.»

<i>Costs

In so far as it results from the hereabove documented contributions that ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION,

S.à r.l., is the owner of seventy-seven point nineteen per cent (77.19%) of ARROW ELECTRONIQUE S.A., a company
existing in the European Union, the appearing party refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971, providing for
tax exemption.

For the purpose of registration, the participation of four point ninety-five per cent (4.95%) held in Silverstar Spa (Italy)

contributed, is valued as follows: three hundred and fifty-six million thirteen thousand six hundred and sixty Luxembourg
Francs (LUF 356,013,660.-).

The expenses are estimated as follows: three million eight hundred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF

3,850,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this decument. 
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail. 

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, am neunzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim.

Ist erschienen:

ARROW ELECTRONICS (UK) INC., eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates von Delaware, Vereinigte Staaten

von Amerika, mit Sitz in Wilmington, Delaware und mit Geschäftsadresse in 25, Hub Drive, Melville, NY 11747 (USA),

hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 15. Juni 2000.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den beurkundenden Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ist die alleinige Gesellschafterin von ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., mit Sitz in

L-2017 Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 5.
April 2000, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht. 

Die Erschienene, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, nahm folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital um sechs Millionen siebenhundertfünfundachtzigtau-

send US. Dollar (USD 6.785.000,-) aufzustocken, um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertvierzig Millionen vier-
hunderttausend US Dollar (USD 140.400.000,-) auf einhundertsiebenundvierzig Millionen einhundertfünfundachtzig-
tausend US Dollar (USD 147.185.000,-) zu erhöhen, durch die Schaffung und Ausgabe von siebenundsechzigtausendacht-
hundertfünfzig (67.850) neuen Anteilen mit einem Nennwert von einhundert US Dollar (USD 100,-).

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst eine Ausgabeprämie in Höhe von einundsechzig Millionen achtundsechzig-

tausend US Dollar (USD 61.068.000,-).

<i>Dritter Beschluss

Alle siebenundsechzigtausendachthundertfünfzig (67.850) neuen Anteile wurden durch ARROW ELECTRONICS

(UK), INC., vorgenannt, gezeichnet.

Die neuen Anteile und die Ausgabeprämie wurden eingezahlt durch das Einbringen von:
zwei Millionen vierhundertsiebenundneunzigtausendzweihunderteinundfünfzig (2.497.251) Aktien mit einem Nenn-

wert von einhundert französischen Francs (FRF 100,-) von ARROW ELECTRONIQUE S.A., einer Gesellschaft franzö-
sischen Rechts, mit Sitz in 73-79, rue des Solets, Silic 585, 94 150 Rungis, Frankreich, entprechend siebenundsiebzig
komma neunzehn Prozent (77,19%) ihres Gesellschaftskapitals, und von:

fünfzehntausendzweihundertfünfundneunzig (15.295) Anteilen mit einem Nennwert von einhunderttausend italieni-

schen Lira (ITL 100.000,-) von SILVERSTAR LTD.- Società Italiana Per Azioni, eine Gesellschaft italienischen Rechtes,

41812

mit Sitz in Viale Fulvio Testi 280, Mailand, Italien, entsprechend vier komma fünfundneunzig Prozent (4,95%) ihres ein-
gezahlten Gesellschaftskapitals.

Oben erwähnte Einbringung ist Gegenstand eines Bewertungsberichts, der durch den Wirtschaftsprüfer der Gesell-

schaft ERNST &amp; YOUNG S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, am 19. Juni
2000 erstellt wurde.

Welcher Bewertungsbericht, nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden, kommt zu der folgenden
Schlussfolgerung:

«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the managers of ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l. in relation to the contribution in kind results in a
value which corresponds at least in number and nominal value to the 67,850 new shares of a par value of USD 100.-
each (USD 6,785,000.-) together with the issue share premium of USD 61,068,000.-. The total consideration is USD
67,853,000.-.»

<i>Vierter Beschluss

Als Folge der vorerwähnten Kapitalerhöhung wird Artikel 6 der Gesellschaftssatzung abgeändert wie folgt:

«Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhundertsiebenundvierzig Millionen einhundertfünfundachtzig-

tausend US Dollar (USD 147.185.000,-), eingeteilt in eine Million vierhunderteinundsiebzigtausendachthundertfünfzig
(1.471.850) Anteile mit einem Nennwert von jeweils einhundert US Dollar (USD 100,-).»

<i>Kosten

Da nach der Sacheinlage ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l. siebenundsiebzig komma neunzehn Pro-

zent (77,19%) der ARROW ELECTRONIQUE S.A., einer Gesellschaft aus der Europäischen Union, hält, bezieht sich
die Erschienene auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, betreffend die Befreiung von der Gesellschafts-
steuer.

Zum Zwecke der Einregistrierung wird die Beteiligung von vier komma fünfundneunzig Prozent (4,95%) der Silverstar

Spa (Italien) auf dreihundertsechsundfünfzig Millionen dreizehntausendsechshundertsechzig Luxemburger Franken (LUF
356.013.660,-) abgeschätzt.

Die Kosten werden auf zirka drei Millionen achthundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF 3.850.000,-) ab-

geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Komparentin zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkun-
de unterschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Gezeichnet: C. Mettlen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 851, fol. 28, case 9. – Reçu 3.560.137 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40051/239/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ARROW ELECTRONICS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg B 75.692. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40052/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

DIAMOND YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 68.174. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40097/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Beles, den 25. Juli 2000.

J.-J.Wagner.

Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

41813

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.903. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding EAGLE HOL-

DINGS &amp; INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE
COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant
pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40101/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ES INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.194. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding ES INVEST S.A.

avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG)
S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40107/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EURO-BATI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.623. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 31 octobre 2000, que LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme EURO-BATI S.A, au Centre d’Affaires  «le 2000», L-3378
Livange.

Livange, le 2 novembre 2000.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 31 octobre 2000, que la société anonyme INTERNATIONAL TRADE

PARTNERS S.A. démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société EURO-BATI S.A.

Livange, le 2 novembre 2000.

Il résulte d’une lettre adressée  à la société le 31 octobre 2000, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC

démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme EURO-BATI S.A. 

Livange, le 2 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65777/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Aux fins de réquisition
<i>Pour EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Aux fins de réquisition
<i>Pour ES INVEST S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.
Signature

INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.
Signature

HARRIMAN HOLDINGS INC.
Signature

41814

FAIRGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.812. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40120/782/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

I PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R.C. Luxembourg B 61.120. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40147/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

GOLD TOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.801. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 5 mai 2000, que la société DUSTIN INVEST INC démissionne, avec effet

immédiat, de son poste d’Administrateur de la société anonyme GOLD TOUR S.A.

Luxembourg, le 6 mai 2000.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 5 mai 2000, que la société CHANNEL HOLDINGS INC démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société anonyme GOLD TOUR S.A.

Luxembourg, le 6 mai 2000.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 5 mai 2000, que la société EUROTIME FINANCE LTD démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur-Délégué de la société GOLD TOUR S.A.

Luxembourg, le 6 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65818/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

C.E.T.I., COMPAGNIE EUROPEENNE DE TRADING ET D’INVESTISSEMENT S.A.,

Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.147. 

Messieurs Georges Brimeyer et Tom Brimeyer ainsi que Mademoiselle Christine Bucari démissionnent par la

présente avec effet immédiat des postes d’administrateur de la société.

La société AMSTIMEX S.A. donne par la présente sa démission du poste de commissaire aux comptes.
Le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2000, vol. 546, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66057/637/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

DUSTIN INVEST INC
Signature

CHANNEL HOLDINGS INC
Signature

EUROTIME FINANCE LTD
Signature

Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Signature.

41815

ZUZAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.368. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40262/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

AMESBURY PROPERTY GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company SHAFTESBURY INTERNATIONAL HOLDINGS, having its registered office at Langtry House, Lamotte

Street, St. Hélier, Jersey (Channel Islands),

Here duly represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster (Luxembourg), 
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party acting in the said capacity requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a «société à responsabilité limitée» as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of a «société à responsabilité limitée», which will be ruled by the concerning laws and the present
articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, the administration, the man-
agement, the control and the development of these participating interests.

It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on Company law as
amended.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration. 

Art. 4. The corporation shall take the name of AMESBURY PROPERTY GROUP, S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg. The corporation may open branches in other countries. It may,

by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. - Corporate capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by one thousand two

hundred and forty (1,240) shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all entirely subscribed and fully
paid up.

The shares have been subscribed by the company SHAFTESBURY INTERNATIONAL HOLDINGS, having its regis-

tered office at Langtry House, Lamotte Street, St. Helier, Jersey (Channel Islands).

All the shares have been totally paid up so that the amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is from this

day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

Pour extrait sincère et conforme
ZUZAX S.A.
Signature

41816

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case, the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right, the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. - Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share onwer, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning the obligation they take reg-

ularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

onwers.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of July and terminate on the 30th of June.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations 

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special disposition

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 30th of June 2001.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at fifty-five thousand Luxembourg francs.

The amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.

<i>Decisions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named appearing person, representing the entirety

of the subscribed capital, has passed the following resolutions:

a) Is named managing director (gérant) and is vested with the broadest powers to commit the company:
Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
b) The company will be bound by the signature of the managing director.
c) The registered office is established at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the person appearing, said

proxy holder signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

La société SHAFTESBURY INTERNATIONAL HOLDINGS, avec siège social à Langtry House, Lamotte Street, St.

Helier, Jersey (Iles Anglo-Normandes),

41817

ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster (Luxembourg),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article 209 de
la loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de AMESBURY PROPERTY GROUP, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays. Il pourra

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante

(1.240) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société SHAFTESBURY INTERNATIONAL HOLDINGS, avec siège social

à Langtry House, Lamotte Street, St. Helier, Jersey (Iles Anglo-Normandes).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société. 

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

41818

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 2001.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Décisions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social, a

pris les résolutions suivantes:

a) Est nommé gérant de la société et investi des pouvoirs les plus étendus pour engager la société:
Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
b) La société se trouve engagée par la signature du gérant.
c) Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 510, fol. 75, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40266/231/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

AGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.691. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40315/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

AGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.691. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40314/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

41819

INGENEERING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.932. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 31 octobre 2000, que LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme INGENEERING SYSTEM S.A, au 241, route de Longwy, L-1941
Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Il résulte d’une lettre adressé à la société le 31 octobre 2000, que la société anonyme INTERNATIONAL TRADE

PARTNERS S.A démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société INGENEERING SYSTEM
S.A.

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Il résulte d’une lettre adressée  à la société le 31 octobre 2000, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC

démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme INGENEERING
SYSTEM S.A

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65830/999/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

ELLE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Lauro Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie);
2. - Madame Lina Botti, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie);
3. - Monsieur Luca Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie);
4. - Monsieur Lucio Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie);
5. - Madame Maria Licia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 9 (Italie);
6. - Madame Lisa Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 1 (Italie);
7. - Madame Lia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 7 (Italie).
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

sept procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société ano-

nyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée ELLE INVEST HOLDING S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A
Signature

INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.
Signature

HARRIMAN HOLDINGS INC
Signature

41820

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par trois cent

quinze (315) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être aug-

menté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence, il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assem-
blée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1. - Monsieur Lauro Ferrarini, préqualifié, quarante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2. - Madame Lina Botti, préqualifiée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

3. - Monsieur Luca Ferrarini, préqualifié, quarante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

4. - Monsieur Lucio Ferrarini, préqualifié, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

5. - Madame Maria Licia Ferrarini, préqualifiée, quarante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

6. - Madame Lisa Ferrarini, préqualifiée, quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

7. - Madame Lia Ferrarini, préqualifiée, quarante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: trois cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315

41821

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.270.706,85 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren

(Luxembourg);

2. - Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
3. - Madame Maria Licia Ferrarini, entrepreneur, demeurant à Quattro Castella/RE, Via Fratelli Bandiera 9 (Italie). 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2000, vol. 510, fol. 92, case 10. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40274/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

INVEST CORPORATION SYSTEM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.934. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 31 octobre 2000, que LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme INVEST CORPORATION SYSTEM S.A, au 241, route de
Longwy, L-1941 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 31 octobre 2000, que la société anonyme INTERNATIONAL TRADE

PARTNERS S.A démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société INVEST
CORPORATION SYSTEM S.A.

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Il résulte d’une lettre adressée  à la société le 31 octobre 2000, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC

démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme INVEST
CORPORATION SYSTEM S.A.

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65838/999/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.

LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A
Signature

INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.
Signature

HARRIMAN HOLDINGS INC
Signature

41822

HELLENIC FINANCE (NO.3) S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of July. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1. HELLENIC FINANCE (No.3), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of Luxembourg and having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre
Pescatore, acting through its managing director, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A
(«INTERCONSULT»),

here represented by Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, and Mr Federigo Cannizzaro,

company director, residing in Luxembourg, himself here represented by Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, (the «Gen-
eral Partner»),

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 18th July 2000.
2. (a) DAHMER LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered

office at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through INTERCON-
SULT,

here represented by Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, and Mr Federigo Cannizzaro,

company director, residing in Luxembourg, himself here represented by Mr Alexis Kamarowsky, prenamed,

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 18th July 2000.
(b) LIBURD LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through INTERCONSULT,

here represented by Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, and Mr Federigo Cannizzaro,

company director, residing in Luxembourg, himself here represented by Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, (individually
referred to as the «Limited Partner» and collectively referred to as the «Limited Partners»),

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 18th July 2000.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Hereinafter the Limited Partners and the General Partner will be referred to individually as a «Shareholder» and col-

lectively as the «Shareholders».

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form between them-
selves. 

Art. 1. There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of shares here-

after issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of HELLENIC
FINANCE (No.3) SCA (the «Company»). All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as
letters, invoices or publications, must bear the registered name of the Company followed by «société en commandite
par actions», the address of the registered office of the Company and the initials «R.C.» followed by the number under
which the Company is registered with the Luxembourg company register. 

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited period of time. The Company shall not be dissolved in the

event of a withdrawal of the General Partner (a «withdrawal»), i.e. in the case where the General Partner (i) is dissolved
or commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of creditors, (iii) files a voluntary petition in bank-
ruptcy, (iv) is adjudged a bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in any bankruptcy or insol-
vency proceeding, (v) files a petition or answer seeking for itself any reorganisation, arrangement, composition,
readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation, (vi) files an answer or other
pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it in any proceeding of this na-
ture, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liquidator of the General
Partner or of all or any substantial part of its properties. In the case of a withdrawal of the General Partner, as defined
above, a new general partner shall be appointed in accordance with Article 13 of these Articles of Association.

The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders adopted

in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in Article 21 hereto as well
as the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended. 

Art. 3. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, directly or indirectly, in any

form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner, securitisation or repackaging, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, de-
bentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-

rities convertible or exchangeable in debt and/or equity securities and grant security to third parties in relation to such
issues of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of such borrowings and
issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees in favour of third
parties to secure the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company may fur-
ther create security over some or all its assets in favour of any person providing finance to it.

41823

The Company may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivatives transactions and

other hedging arrangements or similar arrangements. The Company may generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments de-
signed to protect it against currency exchange, interest rate risks or similar risks.

The Company may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial estab-

lishment open to the public. The Company may participate in the establishment and development of any financial, indus-
trial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

considers necessary or useful for the accomplishment and development of its business purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg partnership limited by shares. 

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand eu-

ro) consisting of one (1) participating management share of a par value of EUR 10.- (ten euros) and of 12,499 (twelve
thousand four hundred ninety-nine) ordinary shares of a par value of EUR 10.- (ten euros) each fully paid up.

The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles

of Association, and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

The ordinary shares of the Company shall be either in registered or in bearer form, at the option of the respective

Shareholder, and in accordance with the requirements of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as
amended. The participating management share is and will continue to be in the registered form.

A register of the registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth

the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid
in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. 

Art. 6. The ordinary shares of the Company may be freely assigned, pledged, mortgaged, hypothecated, sold or oth-

erwise disposed or encumbered, without prior consent of the General Partner of the Company. The participating man-
agement share may not be transferred except to a new general partner designated in the case of Withdrawal of the
General Partner in accordance with Article 13 below of the present Articles of Association. 

Art. 7. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the law of

10th August, 1915, as amended.

Art. 8. The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the

Company. The General Partner’s liability shall be unlimited. 

Art. 9. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, each year on the first Monday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is a bank holiday in the city of
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

All general meetings shall be chaired by the General Partner. 

Art. 10. The notice periods and quorum rules required by law shall apply with respect to the meetings of Sharehold-

ers of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 11. Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervisory Board, pursuant to

a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder,
holding registered shares, at the Shareholder’s address on record in the register of Shareholders.

Notices for Shareholders’ meetings, in the case some or all of the ordinary shares are in bearer form, are made by

announcements containing the agenda which are inserted twice, at eight day intervals, and at least eight days before the
meeting, in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper. 

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. 

41824

Art. 12. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Share-

holders of the Company. Except in the case of a Withdrawal of the General Partner, as explained in Article 13 below
of these Art.s of Association, it may only resolve on any item whatsoever with the agreement of the General Partner. 

Art. 13. The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (associé - gérant-

commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot
be met out of the assets of the Company.

In the case of a Withdrawal of the General Partner of the Company, as defined above in Article 2 of these Articles

of Association, the General Partner shall be replaced by a unanimous vote of the general meeting of the Shareholders
of the Company, the approval of the General Partner not being required. Pending the designation of this new general
partner the Company shall be managed on a temporary basis by a provisional manager appointed by the Supervisory
Board in accordance with article 112 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended. The pro-
visional manager shall, within a fortnight of his appointment, convene the general meeting of Shareholders referred to
above.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of Share-
holders or to the Supervisory Board.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and

all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other under-
takings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Gen-
eral Partner shall have, and shall have full authority at its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company. 

Art. 14. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by the individual or joint

signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General
Partner shall determine at his discretion, except that such authority may not be conferred to a Limited Partner of the
Company.

Art. 15. The General Partner and the members of the General Partner shall receive no remuneration from the Com-

pany. 

Art. 16. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be

supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»).

The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may de-

termine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles of
Association, exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders for a maximum term of six years,

which shall be renewable.

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board. The Supervisory

Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with

at least eight days’ prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all the
members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of the Supervisory Board, arid if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of ifs members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members. 

Art. 17. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in ju-
dicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of
the Supervisory Board. 

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on first of January and it shall terminate on thirty-first of

December of each year. 

The accounts of the Company shall be expressed in Euro. 

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company as stated in article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

In respect of the allocation and distribution of profits and liquidation payments, in any form whatsoever, the partici-

pating management share will have the same rights than each individual ordinary share.

The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay divi-

dends from time to time, as it, in its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company.
The general meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends as well as
the profit allocation proposed by the General Partner.

41825

The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid

at such places and times as may be determined by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

Luxembourg law. 

Art. 20. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the

consent of the General Partner.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named, by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration. 

Art. 21. These Articles of Association may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the
General Partner. 

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by application of the provi-

sions of Luxembourg law, and, in particular, the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory priovisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2000.
(2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in the year 2001.

<i>Subscription any payment 

The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the 12,500 shares

as follows: 

All ordinary shares and the participating management share have been entirely paid up by contribution in cash, so that

the aggregate share capital is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary. 

<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the law of 10th

August, 1915 on commercial companies, as amended, he confirms that these conditions have been fulfilled and he further
confirms that these Articles of Association comply with the provisions of article 27 of the above law. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five million forty-two thousand four hundred and eighty-seven

(5,042,487.- LUF) Luxembourg francs.

<i>Estimation of formation expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and fifty thousand (150,000.- LUF)
Luxembourg francs. 

<i>General meeting of shareholders

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-

vened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the Gen-

eral Partner, the following resolutions by unanimous vote:

1. That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
1) Mr Edy Schmit, chartered accountant, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
2) Mr John B. Geggan, chartered accountant, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen; and
3) Mr Eric van de Kerkhove, chartered accountant, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
2. That the address of the registered office of the Company be 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove writ-

ten.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

Us, the notary the present original deed. 

Shares

Capital

(1) HELLENIC FINANCE (No.3), S.à r.l., prenamed: 
participating management share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

10

(2) (a) DAHMER LTD., prenamed: ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6,250

 62,500

(2) (b) LIBURD LTD., prenamed: ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,249

 62,490

Total: (participating and ordinary shares)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12,500

125,000

 shares

amount

in Euro

41826

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. HELLENIC FINANCE (No.3), S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée d’après les lois de Luxembourg

avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par son gérant LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»),

ici, représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mon-

sieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, lui-même ici représenté par M. Alexis
Kamarowsky, prénommé, (ci-après, «l’Associé Commandité»),

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
2. (a) DAHMER LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, représentée par INTERCONSULT,

ici, représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mon-

sieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, lui-même ici représenté par M. Alexis
Kamarowsky, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
(b) LIBURD LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par <i>Interconsult,

ici, représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mon-

sieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, lui-même ici représenté par M. Alexis
Kamarowsky, prénommé, (ci-après, dénommé individuellement, «Associé Commanditaire» et ensemble, «Associés
Commanditaires»), 

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Ci-après, l’Associé Commandité et le ou les Associés Commanditaires sont désignés individuellement l’«Actionnaire»

et ensemble les «Actionnaires». 

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles. 

Art. 1

er

. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en commandite

par actions sous la dénomination de HELLENIC FINANCE (No.3) S.C.A. (ci-après, la «Société»). Tous les documents
rédigés par la Société et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison
sociale de la Société suivie de la mention «société en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la Société
et des initiales «R.C.» suivies du numéro sous lequel la Société est enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg. 

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute en cas de retrait de l’Associé Commandité (le «Retrait»), c’est-à-dire dans le cas où

l’Associé Commandité (i) est dissous ou entame sa liquidation, (ii) cède ses droits au bénéfice de créanciers, (iii) dépose
une demande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une re-
quête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des conclusions en dé-
fense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute
décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un autre document
reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure
de cette nature, ou (vii) demande, consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur ou liquidateur
de l’Associé Commandité ou de tout ou d’une partie substantielle de ses biens. En cas de retrait de l’Associé Comman-
dité, tel que défini ci-dessus, un nouvel Associé Commandité doit être désigné, conformément à l’article 13 des présents
statuts.

La Société peut être dissoute, avec le consentement de l’Associé Commandité, par résolution des Actionnaires prise

de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 21 de ces statuts ainsi
que la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 3. La Société a pour objet la détention de participations, par voie directe ou indirecte, sous quelque forme que

ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, la titrisation de valeurs mobilières ou d’autres avoirs, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de titres, obligations, et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et
la gestion de son portefeuille.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’obligations et d’autres

titres représentatifs d’emprunts. Elle peut aussi émettre des actions et obligations convertibles ou échangeables en ac-
tions et/ou en obligations et octroyer des sûretés au profit des tiers en relation avec l’émission de ces actions et/ou
obligations. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-
dessus, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également garantir les engagements de ses filiales,
sociétés affiliées et de toute autre société envers des tiers. La Société pourra en outre octroyer des sûretés portant sur
un ou plusieurs de ses avoirs en faveur de toute personne lui procurant des actifs.

41827

La Société peut effectuer des opérations de change en devise et/ou des opérations d’échange d’intérêts (swaps), des

opérations en dérivées et autres opérations de couverture de risque (hedging), ou des opérations similaires. La Société
peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt
et autres risques similaires.

La Société peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établisse-

ment commercial ouvert au public. La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise
financière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de
prêt, garanties ou tout autre moyen. La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé des

succursales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en com-
mandite par actions luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) consistant en 1 (une) action

de commandité d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et en 12.499 (douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et chacune entièrement libérée.

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

La Société ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société est

en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
seul détenteur à l’égard de la Société.

Les actions de commanditaire de la Société seront nominatives ou au porteur au choix de chaque associé comman-

ditaire, et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L’action de commandité de la Société est et restera sous forme nominative. Un registre des actions nominatives sera
tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert de ces actions
et les dates de ces transferts.

Art. 6. Les actions de commanditaire de la Société peuvent être librement cédées, mises en gage, vendues ou dispo-

sées ou grevées d’une quelconque manière en tout ou partie, sans que le consentement de l’Associé Commandité ne
soit requis. L’action de commandité ne peut être transférée, sauf en cas de transfert à un nouvel associé commandité
en cas de retrait de l’Associé Commandité conformément à l’article 13 ci-dessous des présents statuts. 

Art. 7. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur

contribution au capital de la Société. La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier lundi du
mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.

Art. 10. Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires

de la Société ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires. 

Art. 11. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Sur-

veillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la
date de l’assemblée à chaque Actionnaire, détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur le registre des ac-
tions.

41828

Au cas où certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des Actionnaires se feront par

voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et qu’ils affirment avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. 

Art. 12. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des Ac-

tionnaires de la Société. Elle ne peut prendre n’importe quelle résolution qu’avec le consentement de l’Associé Com-
mandité, sauf dans le cas décrit dans l’article 13 des présents statuts, en cas de retrait de l’Associé Commandité. 

Art. 13. La Société sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé - gérant - com-

mandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes
qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société.

En cas de retrait de l’Associé Commandité de la Société, tel que défini à l’article 2 ci-dessus des présents statuts,

l’Associé Commandité sera remplacé par un vote unanime de l’assemblée générale des Actionnaires, sans que l’accord
de l’Associé Commandité ne soit requis. Dans l’attente de la désignation de ce nouvel associé commandité, la Société
sera gérée de façon temporaire par un administrateur provisoire désigné par le Conseil de Surveillance en conformité
avec l’article 112 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; telle que modifiée. L’administration provisoire
convoquera, dans la quinzaine de sa nomination, l’assemblée générale des Actionnaires à laquelle il est fait référence ci-
dessus. 

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société

au nom et pour le compte de la Société et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout enga-
gement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement dis-
posé, l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le
compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société. 

Art. 14. La Société sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou con-

jointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à
son entière discrétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne puisse être confié à un Associé Commanditaire. 

Art. 15. L’Associé Commandité et les associés de l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la

Société. 

Art. 16. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront con-

trôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après, le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé Com-

mandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximale de 6 ans qui

sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Sur-

veillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité. Toute réunion du Conseil de Surveillance don-
nera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance par écrit au moins huit jours avant la date de
la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence sera exposée dans la convocation à la réunion.
Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit par original, câble, fax, télégramme ou télex
de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heure et
lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du
Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance, et qu’ils affirment avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, telex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-

sents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres pré-
sents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les membres
d’un ou plusieurs documents écrits. 

Art. 17. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance. 

Art. 18. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année. 

Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en Euro. 

41829

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes de

temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société. L’assemblée
générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que l’af-
fectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en Euro ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité. Ils peuvent être

payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois.

Art. 20. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires avec le consen-

tement de l’Associé Commandité.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération. 

Art. 21. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale des Actionnaires, sous

réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du
consentement de l’Associé Commandité. 

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront tranchées par référence au droit

luxembourgeois et, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires 

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et paiement 

Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 12.500 actions comme suit:  

Toutes les actions de commanditaire et actions de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces,

de sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en
outre que ces statuts sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent qua-

tre-vingt-sept (5.042.487,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent cinquante
mille (150.000,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
1) Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
2) Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen; et
3) Monsieur Eric van Kerkhove, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
3. Le siège social de la Société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présents.

Actions

Capital

(1) HELLENIC FINANCE (No.3), S.à r.l., susnommée:
 action de commandité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

10

(2) (a) DAHMER LTD, susnommée: actions de commanditaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.250

62.500

2) (b) LIBURD LTD, susnommée: actions de commanditaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.249

62.490

Total: (actions de commandité et de commanditaire) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 12.500

 125.000

 actions

 montant

en Euro

41830

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais et suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour et l’année indiqués ci-dessus. 
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte

en original. 

Signé: A. Kamarowsky, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 6, case 9. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40279/230/540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 23.502. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire anticipée du 22 novembre 1999

* Madame Françoise Stamet, Maître en Droit, demeurant au 7, rue de la Gare, L-8066 Bertrange, Monsieur Carlo

Schlesser, licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph
Peffer, L-2319 Howald et Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen,
sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2005. FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, est nommée en tant que
Commissaire aux Comptes pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Fait à Luxembourg, le 22 novembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40327/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

ANPIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C. Luxembourg B 55.617. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

(40328/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CAIXA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.492. 

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2000, le conseil d’administration de la société se

compose comme suit:

- Josep Trias (Président), SOCIETE MONEGASQUE DE BANQUE PRIVEE, Monaco,
- Christian Ranc, SOCIETE MONEGASQUE DE BANQUE PRIVEE, Monaco,
- Fernando Canovas Atlenza, La Caixa, Barcelone.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40357/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
ANNABELLE HOLDING S.A.
F. Stamet / C. Schlesser
<i>Administrateur / Administrateur

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour CAIXA FUND, SICAV
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

41831

BIH INVESTISSEMENTS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. LuxembourgB 44.560. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 13 juillet 2000, enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2000, vol. 510, fol. 95, case 6.

I.- Que la société anonyme BIH INVESTISSEMENTS S.A.H., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 44.560, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 22 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 463 du 8 octobre 1993.

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1526 Luxem-

bourt, 50, Val Fleuri.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40351/231/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

BRASSERIE BL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg, 1, route de Peppange.

R. C. Luxembourg B 51.548. 

Le bilan au 31 décembre 1995 enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 1996, vol. 305, fol. 4, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40354/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

C.A.S. SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.168. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40359/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.412. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2000

- La démission de Monsieur Peppino Fumagalli et Monsieur Pierre Mestdagh pour des raisons personnelles de leur

mandat d’Administrateur est acceptée.

- Monsieur Aldo Fumagalli, Industriel, Monza (Italie) et Monsieur Tim Van Dijk, employé privé, Luxembourg, sont

nommés comme nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2005.

- Le siège de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 25A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40364/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.

BUREAU COMPTABLE ET FISCAL
N. Rinnen

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CIN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

41832

CENTRALE INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 23.318. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 10,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40360/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

SAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.941. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 31 octobre 2000, que LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme SAN EUROPE S.A, au Centre d’Affaires «le 2000», L-3378
Livange.

Livange, le 2 novembre 2000.

Il résulte d’une lettre adressée  à la société le 31 octobre 2000, que la société HARRIMAN HOLDINGS INC

démissionne, avec effet immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme SAN EUROPE S.A.

Livange, le 2 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65928/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

PACO REINHART LUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.334. 

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 31 octobre 2000, que LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société anonyme PACO REINHART LUX S.A, au 2, rue Béatrix de Bourbon,
L-1225 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Il résulte d’une lettre adressé à la société le 31 octobre 2000, que Monsieur François David démissionne, avec effet

immédiat, de son poste de Commissaire aux Comptes de la société anonyme PACO REINHART LUX S.A.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 31 octobre, que la société DUSTIN INVEST INC démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société anonyme PACO REINHART S.A.

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Il résulte d’une lettre adressé à la société le 31 octobre 2000, que la société LENDL FINANCE LTD démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’Administrateur de la société PACO REINHART LUX S.A.

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(65903/999/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2000.

<i>Pour CENTRALE INFORMATIQUE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

LA FIDUCIAIRE I.T.P. S.A
Signature

HARRIMAN HOLDINGS INC
Signature

LA FIDUCIAIRE I.T.P.
Signature

Luxembourg, le 2 novembre 2000.

F. David.

DUSTIN INVEST INC
Signature

LENDL FINANCE LTD
Signature

41833

CENTS GRUND &amp; BODEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 203, route d’Esch.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft bestehend aus den Herren Alois Peters, Bauunternehmer, wohnhaft zu Dok-

kendorf (Bundesrepublik Deutschland), Serge Ceccon, Immobilienmakler, wohnhaft zu Dickweiler und Henner Vogel,
Ingenieur, wohnhaft zu Trier (Bundesrepublik Deutschland) bezeichnet einstimmig Herrn Alois Peters, obengenannt,
zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué) mit der Befugnis, in allen Punkten betreffend
die tägliche Geschäftsführung (gestion journalière) genannte Gesellschaft mit seiner Einzelunterschrift zu verpflichten.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40361/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

ChemCore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.934.

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 240 du 16 mai 1997.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40363/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

PILAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.673. 

Le siège social de la société au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat pour les motifs

suivants:

L’absence de nouvelles de l’ayant droit quant à la gestion de la société. Nous sommes dans l’impossibilité de surveiller

l’activité de la société et d’assurer le contrôle de l’ensemble des opérations afin de vérifier que la société est gérée selon
les principes du droit luxembourgeois et que les intérêts des tiers sont protégés ainsi que celui de l’ayant droit.

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité d’Administrateur

de PILAN REAL ESTATE S.A.

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A démissionne avec effet immédiat en qualité d’Administrateur et

d’Administrateur délégué de PILAN REAL ESTATE S.A.

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED démissionne avec effet immédiat en qualité de

Commissaire aux comptes de PILAN REAL ESTATE S.A.

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

Madame A. Slinger démissionne avec effet immédiat en qualité d’Administrateur de PILAN REAL ESTATE S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2000, vol. 546, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66213/710/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

Luxemburg, den 14. Juli 2000.

Vogel / Ceccon / Peters.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

<i>L’agent domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
C. Ferry / C. Bertolone

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. 
C. Ferry / C. Bertolone

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED
C. Ferry / C. Bertolone

Luxembourg, le 13 novembre 2000.

A. Slinger.

41834

CITY-SNACK, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.635. 

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,

en date du 19 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 170 du 4 avril 1996.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 13 juin 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

°

 481 du 26 septembre 1996 et C n

°

 530 du 18 octobre 1996.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40365/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 42.886. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 1

<i>er

<i> avril 1999

- la cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40372/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CSS LUXEMBOURG, COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

(anc. COMPUTER COMPANY LUXEMBOURG, Société Anonyme).

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 63.459. 

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPUTER COMPANY

LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1451 Luxembourg, 19, rue Théodore Eberhard, R. C. Luxembourg section
B numéro 63.459, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date
du 4 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 401 du 3 juin 1998, ayant un capital social d’un million deux cent cin-
quante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Wiltz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Grandidier, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale en COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., en abrégé

CSS LUXEMBOURG S.A.

2.- Modification afférente de l’article premier des statuts.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CITY-SNACK
Société à responsabilité limitée
Signature

Certifié sincère et conforme
COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

41835

3.- Transfert du siège social à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEMBOURG

S.A., en abrégé CSS LUXEMBOURG S.A. et en conséquence modifie l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEM-

BOURG S.A., en abrégé CSS LUXEMBOURG S.A.

<i>Deuxième résoluiton

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, D. Michiels, J. Grandidier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2000, vol. 510, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40374/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CSS LUXEMBOURG, COMPUTER SERVICES SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 63.459. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40375/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.347. 

 RECTIFICATIF

- Il est porté à la connaissance de tous que dans l’extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

du 4 mai 2000, il fallait lire en en-tête:

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal,
R. C. Luxembourg B 46.347.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40366/595/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler
<i>Notaire

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

41836

COMPETENCES PLUS ACTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.212. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40373/636/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

SYMPHONIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 15.591. 

Par lettres recommandées en date du 16 novembre 2000: ARMOR S.A., Messieurs Luc Braun et Paul Lutgen ont

démissionné avec effet immédiat en leur qualité d’administrateurs; EURAUDIT S.à r.l a démissionné avec effet immédiat
en sa qualité de Commissaire aux Comptes; la FIDUCIAIRE CONTINENTALE a dénoncé avec effet immédiat le siège
de SYMPHONIE S.A. en ses bureaux.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2000, vol. 546, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(66262/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2000.

S.à r.l. CONSTANTIN LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 63.320. 

<i>Décision du gérant relative au transfert du siège

Il résulte d’une décision du gérant que le siège de la société a été transféré du 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324

Luxembourg au 21, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Ce transfert a eu lieu en juin 1998.
Par oubli, ceci n’a jamais fait l’objet d’un dépôt.

Luxembourg, le 26 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40378/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

COREFA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5865 Alzingen, 27, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 10.809. 

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence

à Luxembourg, en date du 15 mars 1973, sous la dénomination de FOROTTI &amp; BRANCALEONI, société  à
responsabilité limitée, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 86 du 21 mai 1973;

statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 21 février 1978, acte publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 98 du 12 mai 1978, et par actes reçus par Maître Georges d’Huart, notaire

de résidence  à  Pétange, en date du 19 janvier 1988, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C n

°

 89 du 6 avril 1988, en date du 30 novembre 1989, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C n

°

 234 du 13 juillet 1990, et en date du 30 mars 1994, acte publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 330 du 9 septembre 1994.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40381/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Pour extrait conforme
Signature

C. Ivo
<i>Gérant

COREFA, Société à responsabilité limitée
Signature

41837

CREASTYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.662. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40383/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CORVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.993. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40382/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CROWN HOLDING &amp; INVESTMENT LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 40.195. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2000

L’assemblée accepte la démission de M. Yves Bayle de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31 dé-

cembre 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31 décem-

bre 1999. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40384/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

DAGAZ S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.108. 

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinarie du 25 juillet 2000
- Sont acceptées les démissions des administrateurs NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ALPMANN HOLDING

LIMITED et TYNDALL MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

- Est confirmée la démission de FIDUCIARY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A., commissaire aux comptes, avec effet

immédiat.

- Est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40388/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

<i>Pour la société CORVIN S.A.
J. Beissel
<i>Administrateur

<i>Pour CROWN HOLDING &amp; INVESTMENT LIMITED S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour DAGAZ S.A.
Signatures

41838

CSB CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 69.193. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 30 juin 2000

Le siège social de la société est transféré du 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 7A, rue Robert Stumper,

L-2557 Luxembourg à partir du 1

er

 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40385/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

D.A.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 59.159. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 20, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40386/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

DAXA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.330. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 537, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40393/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

DE FUARWEMËSCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue St. Vincent.

R. C. Luxembourg B 62.320. 

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

A comparu:

Monsieur Jean-Marie dit Jang Beidler, peintre-décorateur, demeurant à L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue St. Vincent,
qui est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée DE FUARWEMËSCHER, S.à r.l., avec siège social

à Bettembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 62.320,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 décembre 1997, acte publié au Mémorial C, nu-

méro 215 du 6 avril 1998, pages 10294 et 10295.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises par l’associé unique

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît comme dûment convoqué.

<i>Première résolution

L’associé décide de transférer le siège de la société à l’adresse suivante: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue St. Vincent.

<i>Deuxième résolution

Ensuite l’associé a décidé dans le cadre de la conversion du capital social de la société en euros d’augmenter le capital

social à concurrence de deux cent quinze francs (LUF 215,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille
(LUF 500.000,-) à cinq cent mille deux cent quinze francs (LUF 500.215,-).

L’augmentation de capital a été souscrite pour la totalité par l’associé unique et la libération de l’augmentation de

capital a été faite par un apport en espèces ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

L’associé a ensuite décidé suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998 de convertir le capital social de cinq

cent mille deux cent quinze francs (LUF 500.215,-) en douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-). Le capital social
est divisé dans la suite en mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Pour réquisition
MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

Signature
<i>Mandataire

41839

<i>Souscription

Les parts sociales sont souscrites et entièrement libérées par l’associé unique.

<i>Troisième résolution

Suite à ces résolutions, l’associé a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 2 et 5 pour leur

donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune d’Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en mille deux cent quarante

(1.240) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Beidler, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 11 juillet 2000, vol. 399, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Wiltzius.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

(40394/240/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

DE FUARWEMËSCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue St. Vincent.

R. C. Luxembourg B 62.320. 

EXTRAIT

Suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Ram-

brouch en date du 4 juillet 2000, acte enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 juillet 2000, vol. 399, fol. 69, case 7, les
modifications suivantes sont à noter:

I.- Le siège social a été transféré à l’adresse suivante: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue St. Vincent.
II.- Le capital social a été augmenté à concurrence de deux cent quinze francs (LUF 215,-) pour le porter de son mon-

tant de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à cinq mille deux cent quinze francs (LUF 500.215,-). L’associé a décidé
ensuite, suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital social de cinq cent mille deux cent
quinze francs (LUF 500.215,-) en douze mille quantre cents euros (EUR 12.400,-). Le capital social est divisé en mille
deux cent quarante (1.240) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par l’associé unique.
Monsieur Jean-Marie dit Jang Beidler, peintre-décorateur, demeurant à L-3270 Bettembourg, 19, route de Peppange.
III.- Suite à ces résolutions, l’associé a décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier les articles 2 et 5 pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est fixé dans la Commune d’Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en mille deux cent quanrante

(1.240) parts sociales de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40395/240/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

ELLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 19.973. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Wiltz, le 24 juillet 2000, vol. 171, fol 50, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40407/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Rambrouch, le 25 juillet 2000.

L. Grethen.

Rambrouch, le 25 juillet 2000.

L. Gethen.

<i>Pour la société
ELLENA S.A.
Signature

41840

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.937. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mars 2000

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, en tant

qu’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

- La cooptation de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant au 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,

en tant qu’administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40396/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

DENNEMEYER &amp; CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 21.880. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 29 juin 2000, que:

1. Le nombre de gérants est fixé à six.
2. Monsieur John Dennemeyer est révoqué de ses fonctions d’administrateur.
3. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Jean Bleyer, conseil en propriété industrielle,

demeurant à L-8152 Bridel, 8, allée des Sorbiers.

4. Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Catherine Dennemeyer, employée privée, demeurant à L-6195 Imbringen, 15, In Hierber;
- Monsieur Raymond Ullmann, employé privé, demeurant à L-5422 Erpeldange, 12, rue Scheuerberg;
- Monsieur Howard Cohen, directeur, demeurant à L-7333 Steinsel, 47, rue des Prés;
- Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à L-2672 Luxembourg, 15, rue de Virton.
5. La société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant technique et d’un gérant administratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40398/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

FIEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 20.346. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2000

- La démission de Monsieur Jean-Robert Bartolini et FINIM LIMITED de leur mandat d’Administrateur est acceptée.
- Madame Christelle Ferry, employée privée, Luxembourg, et Monsieur Tim Van Dijk, employé privé, Luxembourg,

sont nommés comme nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de 2004.

- Le siège social de la société est transféré au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 31 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40430/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Certifié sincère et conforme
DELALUX FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour FIEM S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

41841

DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C. Luxembourg B 59.945. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mars 1999

La cooptation de la société LOUV LIMITED, Jersey, en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur Claude

Hermes, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire.

Fait à Luxembourg, le 26 mars 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40400/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

DUE ESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 47.441. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40401/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

D’URSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 1, rue Siggy Vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 73.351. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 juillet 2000 que, sur base de

l’article 4 des statuts, il a été décidé de nommer:

Maître Charles Kaufhold, demeurant au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2014 Luxembourg, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

(40402/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

EAGLE HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 26.903. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 2000

L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au

31 décembre 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement M. Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 31 décem-

bre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

(40405/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Certifié sincère et conforme
DUDINKA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour DUE ESSE S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour EAGLE HOLDING &amp; INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

41842

ELDOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C. Luxembourg B 43.770. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 mai 2000

Le siège social est transféré à l’adresse suivante:
25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

(40406/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

EURESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C. Luxembourg B 38.481. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding EURESTATE

HOLDING S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

(40410/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 58.862. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme EUROPEAN FINAN-

CIAL PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE
COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant
pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40417/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

EXCLUSIVE CAR, Société à responsabilité limitée,

(anc. EXCLUSIVE CAR, Société Anonyme).

Siège social: L-3378 Livange,Centre le 2000, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 71.804. 

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCLUSIVE CAR, R. C.

Luxembourg section B numéro 71.804, avec siège social à L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 923 du 3

décembre 1999, avec un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Pierre Jerabek, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg.

Extrait certifié sinc`ère et conforme
<i>Pour ELDOFIN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Aux fins de réquisition
<i>Pour EURESTATE HOLDING S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Aux fins de réquisition
<i>Pour EUROPEAN FINANCIAL PARTICIPATION S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures 

41843

Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Thierry, employée privée, demeurant à Guénange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Leprêtre, administrateur de société, demeurant à

Remerschen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de 15.500,- EUR (quinze mille cinq cents euros) pour le porter de son

montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille euros) à 15.500,- EUR (quinze mille cinq cents euros).

2.- Acceptation de la démission de tous les administrateurs de la société.
3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la société.
4.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée» et

refonte complète des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise sur les «sociétés à responsabilité limitée».

5.- Nomination d’un gérant et détermination de ses pouvoirs.
B) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
C) Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social pour le montant non libéré du capital et notamment à concurrence de

quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) à quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) par annulation de cinquante (50) actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des Messieurs Thierry Bouchet, Denis Maurice Giroux et Philippe Leprê-

tre, comme administrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Roger Pierre Jerabek, comme commissaire aux comptes de

la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés à responsabilité limitée et de les ar-
rêter comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société a pour objet le négoce d’automobiles, véhicules neufs et occasions.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

41844

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EXCLUSIVE CAR.

Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR), divisé en cinquante (50) parts sociales

de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Thierry Bouchet, directeur, demeurant à L-3378 Livange, Centre

le 2000, Zone Industrielle.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Quatrième résolution

Est nommé gérant de la société:
Monsieur Thierry Bouchet, directeur, demeurant à L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, à environ vingt-cinq mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

41845

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. P. Jerabek, I. Thierry, P. Leprêtre, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 510, fol. 90, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40419/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

FUTURTECH INVESTMENT LTD

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.503. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 340, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40440/777/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

GSF-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.497. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GSF-INVEST S.A. du

14 avril 2000 que:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de leur mandat d’administrateur respectivement d’administrateur-délégué de CA

CORPORATION et de LEON INTERNATIONAL S.A. et leur donne quitus pour leur mandat respectif.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1) Monsieur Sylvain Loze, directeur, demeurant à Chemin de la Daby, F-83330 Le Beausset;
2) Monsieur Gérard Gofreddi, directeur, demeurant au 1, avenue de Port-Gros, F-83810 Le Royal Canadel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire de AREND &amp; BELMONT et lui donne quitus pour

son mandat.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire:
AREND &amp; ASSOCIES, avec siège social à Hesperange.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40452/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.919. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mai 2000

– Après délibération, l’Assemblée décide, à l’unanimité, de rejeter tous les points figurant à l’ordre du jour et vote, à

l’unanimité, la poursuite des activités de la société.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40468/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Junglinster, le 25juillet 2000.

J. Seckler.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature

Pour extrait sincère et conforme
J.-R. Bartolini / F. Stamet
<i>Administrateurs

41846

HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.783. 

En date du 24 mai 2000, les actionnaires de la société anonyme HOLIDAY INTERNATIONAL COMPANY S.A. se

sont réunis en assemblée générale statutaire au siège social de la société.

Lors de cette assemblée générale, ont été adoptés les points suivants:
- Approbation du bilan, du compte des pertes et profits et du report du bénéfice à l’exercice 2000, à l’unanimité.
- Approbation du bilan consolidé, du compte des pertes et profits au niveau consolidé et du report du résultat à

l’exercice 2000, à l’unanimité.

- Approbation du rapport du Conseil d’Administration à la majorité des 54.812 actions; 30.045 actions se sont abs-

tenues.

- Approbation du rapport du Commissaire à la majorité des 50.812 actions; 30.045 actions se sont abstenues.
- Décharge donnée aux administrateurs à la majorité des 54.812 actions; 30.045 actions se sont abstenues.
- Décharge donnée au Commissaire, à l’unanimité.
- Désignation de Monsieur Marco Claude comme Commissaire, à l’unanimité.
- Désignation des administrateurs suivants pour l’exercice 2000, à l’unanimité:
1) Monsieur Georges Krieger,
2) Monsieur Norbert Horsmans,
3) Madame Sandra Wietor.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40458/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

INTERFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.557. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40467/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 10.490. 

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 14 juillet 2000, tenue au siège de la société, que:
Messieurs Isao Makino, Chiba/Japon, Minoru Maruyama, Chiba/Japon, Michio Terazono, Chiba/Japon, Masahiro Suzu-

ki, Chiba/Japon, ont été élus nouveaux membres du conseil d’administration en remplacement de Messieurs Shouichi
Kikuchi, Haruo Yoshida, Osamu Takamizawa, Hideo Ogata, tous les quatre démissionnaires, avec effet au 14 juillet 2000.

Avec effet au 14 juillet 2000, le conseil d’administration se compose comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 24 juillet 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000 2000, vol. 540, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40471/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

M. Isao Makino, Chiba

président

M. Minoru Maruyama, Luxembourg

administrateur-délégué

M. Michio Terazono, Chiba

administrateur

M. Osamu Ookura, Chiba

administrateur

M. Masahiro Suzuki, Chiba

administrateur

M. Helmut Dürholt, Luxembourg

administrateur

M. Francesco Croce, Luxembourg

administrateur

INTERNATIONAL PROCUREMENT &amp; SERVICE CORP. S.A.
H. Dürholt
<i>Director

41847

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.891. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 2000 

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen, est nommé administrateur

supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 13 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40469/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

L’ARMOIRE A LINGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.936. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 537, fol. 74, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(40483/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

AIR LIQUIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 9.958. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2000, vol. 540, fol. 35, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40480/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.589. 

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

(40472/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

LibertyTV.com,

(anc. M.M.M., MAASTRICHT MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.275. 

L’an deux mille, le onze juillet.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAASTRICHT MULTI-

MEDIA S.A., en abrégé M.M.M. S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri, R.C.
Luxembourg section B numéro 61.275, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à

INTERLAND CIE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Signature.

<i>Pour INVESTISSEMENTS 90, Société Anonyme Holding
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

41848

Luxembourg, en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 46 du 21 janvier 1998, dont les statuts ont été
modifiés:

- suivant deux actes reçus par le notaire instrumentant en date du 4 novembre 1999, publiés au Mémorial C numéro

53 du 17 janvier 2000;

- et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 53

du 17 janvier 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Martine Dieudonné, maître en droit, demeurant à Lon-

guyon (France).

Le président désigne comme secrétaire Madame Karin Antierens, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en LibertyTV.com. 
2. Rapport du conseil d’administration (Art. 32-3) concernant l’augmentation de capital.
3. Augmentation du capital social en numéraire à raison de 2.000.000,- EUR, pour le porter de 16.300.000,- EUR à

18.300.000,- EUR, par l’émission de 200.000 actions nouvelles de catégorie B, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions de catégorie B existantes et donnant droit aux bénéfices pro rata temporis à partir de la date de sous-
cription.

4. Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel. Souscription à l’augmentation de

capital, par l’émission des actions nouvelles par GIMV pour un montant de 500.000,- EUR (50.000 actions), par DEFI-
COM pour un montant de 500.000,- EUR (50.000 actions) et par LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp; INVEST-
MENT COMPANY S.A. pour un montant de 1.000.000,- EUR (100.000 actions) et libération entière du capital souscrit.
Constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.

5. Modification des articles 1

er

 et 3 des statuts en les adaptant aux résolutions prises suite à la modification de la dé-

nomination et à l’augmentation de capital.

Introduction des principes des articles 7, 10, 11, 12 et 13 de la convention des actionnaires du 29 octobre 1999 dans

les statuts de la société.

Modification afférente des statuts.
6. Nomination et/ou remplacement d’administrateurs. 
7. Délégation de pouvoirs pour exécuter les décisions prises et coordonner les statuts.

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.

III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en LibertyTV.com.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend connaissance du rapport du conseil d’administration établi le 17 février 2000, conformément à

l’article 32-3 (5) de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, relatif à l’augmentation de capital projeté.

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de seize millions trois cent mille euros (16.300.000,- EUR) à dix-huit millions trois cent
mille euros (18.300.000,- EUR), par l’émission de deux cent mille (200.000) actions de catégorie B sans désignation de
valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions de catégorie B existantes et donnant droit aux
bénéfices prorata temporis à partir de la date de souscription.

41849

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que pour autant que de besoin, les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription et Libération 

Les deux cent mille (200.000) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les actionnaires com-

me suit:

- cinquante mille (50.000) actions par la société GIMV, ayant son siège social à B-2018 Anvers, Karel Oomsstraat 37

(Belgique);

- cinquante mille (50.000) actions par la société DEFICOM, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, avenue Louise

200 (Belgique);

- cent mille (100.000) actions par la société anonyme LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp; INVESTMENT COM-

PANY S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

Le montant de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte qu’il se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société anonyme LibertyTV.com, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Généralités

Il existe une société anonyme sous la dénomination de LibertyTV.com.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. Objet
La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, à
la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme so-
ciété de participations financières. 

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Actions et capital
Le capital social est représenté par deux catégories d’actions, à savoir: actions de catégorie A et actions de catégorie

B. Les actions B auront les droits suivants:

- droit de vote et droit aux dividendes identiques aux actions de catégorie A;
- droit de proposer à l’assemblée générale la moitié des administrateurs, le droit de présenter l’autre moitié des ad-

ministrateurs étant rattaché aux actions de catégorie A;

- droit, en cas de liquidation de la société, à être remboursé du prix de souscription des actions par préférence aux

actions de catégorie A, le boni de liquidation de la société (après remboursement des créanciers) étant réparti comme
suit: (i) entre les détenteurs d’actions de catégorie B, à concurrence du prix de souscription de ces actions; (ii) entre
tous les détenteurs d’actions, quelle que soit leur catégorie (A ou B), à égalité, à concurrence du solde.

Le capital social souscrit est fixé à dix-huit millions trois cent mille euros (18.300.000,- EUR), divisé en neuf cent

soixante mille et une (960.001) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale et un million sept cent mille
(1.700.000) actions de catégorie B sans désignation de valeur nominale. 

Art. 4. Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. Cessions libres des Titres - Définition «contrôle»
1. On entend par «Titres», les actions et valeurs mobilières de la société, existantes ou futures, autorisées par la loi,

représentant une quote-part du capital social de la société, émises ou à émettre, nominatives ou au porteur, dont tout
actionnaire est ou devient propriétaire à quelque titre que ce soit, de même que toutes valeurs mobilières de la société

41850

qui pourraient lui être attribuées pour quelque raison que ce soit (souscription, cession, donation, attribution, fusion ou
scission, etc...) ainsi que tous les droits ou bons attachés aux dites valeurs mobilières (en ce compris notamment les
droits préférentiels de souscription).

2. Les actionnaires ont le droit de céder ou d’apporter librement leurs Titres, de quelque manière que ce soit, à une

société dont ils détiennent le contrôle. En outre, les actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A ainsi que tout
détenteur d’actions de catégorie B contrôlé directement ou indirectement par l’un des actionnaires A peuvent librement
céder leurs Titres à leurs descendants et conjoints.

Les actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A ainsi que tout détenteur d’actions de catégorie B contrôlé di-

rectement ou indirectement par l’un des actionnaires A ne pourront, en tout état de cause, céder librement plus de
10% de leurs Titres.

3. Les actionnaires ayant cédé ou apporté des Titres à une société en vertu du § 2 du présent article se portent fort

de ce qu’en cas de perte de contrôle de cette société, cette dernière recède immédiatement ses Titres à celui qui les
lui aurait cédés ou à une autre personne, mais en respectant dans ce dernier cas les conditions prévues par les articles
7 à 11.

4. Toute cession de Titres opérée par un fonds ou une autre entité liée aux actionnaires détenteurs d’actions de ca-

tégorie B, à l’exception de tout détenteur d’actions de catégorie B contrôlé directement ou indirectement par l’un des
actionnaires A, au profit d’un fonds ou d’une autre entité géré ou conseillé par la même société ou par une société du
même groupe sera libre.

5. Pour l’application de cet article et des autres articles des présents statuts, l’on entend par contrôle ou contrôle

direct la détention de plus de 50% des actions d’une société ou le pouvoir de désigner la majorité des administrateurs
d’une société. L’on entend par contrôle indirect, le contrôle exercé par l’intermédiaire d’une filiale ou d’une société
apparentée. 

Art. 6. Cessions réglementées de Titres
Toute cession de Titres autre que celles prévues à l’article 5 ci-avant sera régie par les articles 6 à 12 des présents

statuts.

Ces dispositions s’appliqueront à tout type de cession, à titre onéreux ou à titre gratuit et tout transfert consécutif

à un apport en nature, une donation, un legs ou un autre mode de mutation, y compris par voie d’adjudication publique
ou en vertu d’une décision de justice, de même que tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nu-pro-
priétaires et un ou plusieurs usufruitiers, toute convention de croupier, toute attribution judiciaire liée au nantissement
de titre, ou renonciation individuelle aux droits préférentiels de souscription au bénéfice d’une personne physique ou
d’une personne morale identifiée.

Art. 7. lnaliénabilité temporaire des Titres - Interdictions des nantissements
1. Les actionnaires détenteurs d’actions de catégorie A ainsi que tout détenteur d’actions de catégorie B contrôlé

directement ou indirectement par l’un des actionnaires A ne peuvent, sans préjudice de l’article 5, céder tout ou partie
de leurs Titres avant le 29 octobre 2000, sauf accord contraire d’actionnaires représentant les trois quarts du capital
de la société en excluant l’actionnaire sortant. 

2. En outre, les actionnaires ne peuvent nantir les Titres qu’ils détiennent -sauf accord préalable écrit des actionnaires

détenteurs d’actions de catégorie B représentant les deux tiers des actions de catégorie B- sans qu’il ne soit tenu compte
du vote du(es) détenteur(s) d’actions de catégorie B contrôlé(s) directement ou indirectement par l’un des actionnaires
A. 

Art. 8. Droit de préemption
1. Lorsqu’un actionnaire souhaite céder tout ou partie des Titres lui appartenant en dehors des cas prévus à l’article

5 des présents statuts, il en informera le Président du conseil d’administration par lettre recommandée en précisant le
nombre de Titres qu’il envisage de céder, les conditions et prix auxquels il souhaite céder ces Titres et le nom du can-
didat-cessionnaire.

Dans les quinze jours de la réception de cette notification, le Président du conseil d’administration communiquera

par lettre recommandée ces informations à tous les actionnaires.

Ces derniers disposeront de 30 jours à dater de la date de réception de la notification précitée pour informer le

Président du conseil d’administration par lettre recommandée du nombre de Titres de l’actionnaire cédant qu’ils sou-
haitent acquérir aux conditions fixées par l’article 11 des présents statuts.

Si la demande d’acquisition dépasse le nombre de Titres offerts en vente, la répartition s’effectuera au prorata des

Titres détenus par chaque actionnaire au moment de la notification prévue au deuxième alinéa du présent article.

Si, au contraire, le droit de préemption prévu par la présente n’a pas été exercé sur l’ensemble des Titres de l’action-

naire cédant, le Président du conseil d’administration notifiera par lettre recommandée à l’actionnaire cédant qu’il est
autorisé, durant une période de trente jours, à aliéner ses Titres au candidat-cessionnaire mentionné dans la notification
visée au premier alinéa du présent article. 

La vente résultant de l’exercice par un actionnaire du droit de préemption prévue par le présent article est régie par

l’article 11 des présents statuts.

2. A partir du 29 octobre 2004 et pour autant que les titres de la société n’aient pas fait l’objet d’une cotation en

bourse, l’actionnaire cédant peut, par dérogation aux dispositions du précédent paragraphe, au cas où il souhaiterait
céder tout ou partie des Titres lui appartenant en dehors des cas prévus à l’article 5 des présents statuts, en informer
par lettre recommandée le Président du conseil d’administration de la société en précisant seulement le nombre de ti-
tres et le prix auquel il souhaite les céder. 

41851

Dans les quinze jours de la réception de cette notification, le Président du conseil d’administration communiquera

par lettre recommandée cette information à tous les actionnaires, qui pourront exercer leur droit de préemption dans
les conditions prévues à l’alinéa trois du précédent paragraphe. 

Si ce droit de préemption n’a pas été exercé sur l’ensemble des Titres de l’actionnaire cédant à un prix équivalent à

celui annoncé par ce dernier, le Président du conseil d’administration notifiera par lettre recommandée à ce dernier
qu’il est autorisé, durant une période de six mois, à aliéner ses titres à quiconque à un prix au moins équivalent à celui
annoncé dans le cadre de la notification visée au premier alinéa du présent paragraphe. 

3. En cas d’émission de Titres décidée par la société, les actionnaires existants pourront acquérir, au prix fixé par

l’organe compétent de la société ayant décidé cette émission, un nombre de Titres nouveaux leur permettant de déte-
nir, directement ou indirectement, une proportion des Titres identique à celle qu’elle était avant l’émission de Titres
considérée. 

Art. 9. Droit de suite 
Sans préjudice aux articles précédents des présents statuts, tout projet de cession de Titres de la société qui condui-

rait, le cas échéant, avec d’autres cessions réalisées dans les douze mois précédents, à l’acquisition, par une personne
qui n’était pas encore actionnaire au début de cette période de douze mois, de plus de 50 % des droits de vote ou droits
aux dividendes de la société (ci-après le «Projet de Sortie»), devra être notifié au Président du conseil d’administration,
avec indication du prix et des autres conditions de cession. 

Dès qu’il en aura connaissance, le Président du conseil d’administration notifiera le Projet de Sortie à tous les action-

naires qui n’étaient pas partie au Projet de Sortie. 

Ces derniers pourront, dans les trois mois de cette notification, exercer un droit de suite, c’est-à-dire exiger du (des)

tiers précité(s), qu’il(s) acquiert(èrent) l’intégralité de ses (leurs) Titres en adressant à cet effet un écrit au Président du
conseil d’administration de la société. Les actionnaires cédants qui sont partie au Projet de Sortie s’interdisent de céder
leurs Titres si le(s) tiers précité(s) n’a (ont) pas acquis les Titres que les actionnaires ont déclaré vouloir céder aux ter-
mes du présent paragraphe. 

La vente résultant de l’exercice par un actionnaire du droit de suite prévu par le présent paragraphe sera régie par

l’article 11. 

Art. 10. Vente forcée
Sans préjudice des autres dispositions des présents statuts, tout actionnaire qui, seul ou avec d’autres actionnaires,

céderait à un tiers un nombre d’actions de la société représentant 55% au moins des droits de vote de cette dernière,
aura la faculté, pour autant que le prix de vente par action des actions cédées soit supérieur au prix de souscription
d’une action de catégorie B multiplié par cinq, d’exiger des actionnaires ayant conservé leurs Titres qu’ils cèdent l’inté-
gralité de ces Titres au tiers-acquéreur de la participation de 55 % au moins dans le capital de la société. 

En outre, tout actionnaire qui, seul ou avec d’autres actionnaires céderait à un tiers un nombre d’actions de la société

représentant 75 % au moins des droits de vote de cette dernière, aura la faculté, pour autant que le prix de vente des
actions cédées soit par action supérieur au prix de souscription d’une action de catégorie B multiplié par trois, d’exiger
des actionnaires ayant conservé leurs Titres qu’ils cèdent l’intégralité de ces Titres au tiers-acquéreur de la participation
de 75 % au moins dans le capital de la société. 

La vente résultant de l’exercice par un actionnaire du droit prévu par le présent article sera régie par l’article 11. 

Art. 11. Vente de Titres découlant de l’exercice du droit de préemption, du droit de suite ou d’une

vente forcée 

Le prix de vente de Titres découlant de l’exercice par un actionnaire de son droit de préemption, de son droit de

suite ou d’une vente forcée dans le cadre des présentes dispositions correspondra:

- en cas de vente résultant de l’exercice du droit de préemption prévu par l’article 8 des statuts, au prix notifié par

l’actionnaire cédant conformément au premier paragraphe du même article; 

- en cas de vente résultant de l’exercice du droit de suite prévu par l’article 9 des présents statuts ou de la vente

forcée prévue par l’article 10 des présents statuts, au prix moyen auquel le tiers-acquéreur aura acquis ou prévu d’ac-
quérir sa participation majoritaire dans le capital de la société. 

Art. 12. Composition du conseil d’administration 
La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, pour moitié

des administrateurs rattachés aux actions de catégorie A et pour moitié des administrateurs rattachés aux actions de
catégorie B. 

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 13. Représentation
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social;

tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

41852

Art. 14. Organisation interne
Le conseil d’a dministration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix sous réserve des dispositions de l’article

14 des présents statuts.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 15. Réunions du conseil d’administration et majorité spéciale 
Le conseil d’administration de la société se réunira tous les deux mois et, à partir du 29 octobre 2000, au minimum

une fois par trimestre.

Par dérogation à l’article 13 alinéa 9 des présents statuts selon lequel les décisions se prennent à la majorité simple

des voix exprimées, les décisions suivantes du conseil d’administration nécessiteront, outre un vote positif de la majorité
de tous les administrateurs en fonction, un vote positif des trois quarts des administrateurs désignés sur proposition
des actionnaires détenteurs d’actions de catégorie B à l’exclusion de tout détenteur d’actions de catégorie B contrôlé
directement ou indirectement par l’un des actionnaires A: 

1. approbation des projets de comptes annuels;
2. approbation ou modification des règles d’évaluation comptable; 
3. distribution d’acomptes sur dividendes et proposition de distribution de dividendes à l’assemblée générale;
4. augmentation ou réduction du capital dans le cadre du capital autorisé; proposition d’augmentation ou de réduction

de capital en dehors du cadre du capital autorisé; proposition de création de Titres;

5. approbation des dérogations substantielles au Plan d’Affaires repris dans le «Presentation Memorandum» de juillet

1999;

6. approbation du budget annuel et des prises de participation et investissements supérieurs à 2.000.000,- euros (deux

millions d’euros);

7. emprunt, octroi de sûretés et prêts  à des tiers ou auprès de tiers pour un montant excédant en principal

2.000.000,- euros (deux millions d’euros);

8. commencement d’une activité nouvelle ainsi que vente, transfert ou aliénation d’une partie substantielle des actifs

et des droits de la société;

9. transfert ou octroi de licence de droits de propriété intellectuelle substantiels et de know-how, autres que dans

le cours normal des affaires;

10. approbation de toute transaction entre la société et un ou plusieurs de ses actionnaires directs ou indirects ou

administrateurs ou société qu’elle contrôle (étant précisé que les personnes intéressées ne prendront pas part au vote);

11. déplacement du siège social; 
12. proposition de modifications des statuts; 
13. proposition de fusion, scission, apport partiel d’actif; 
14. proposition de modification des droits attachés aux actions de catégorie B.
On entend par filiale de la société toute société dont les actions sont détenues à plus de 50% par la société ou dont

le conseil d’administration est composé par une majorité d’administrateurs désignés par la société. 

Art. 16. Commissaire
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 17. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Assemblée générale
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 9.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Convocations et droit de vote
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 20. Bénéfice

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L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 21. Acomptes sur dividendes
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

que modifié par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes
sur dividendes.

Art. 22. Loi du 10 août 1915
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs suivants: 
- Monsieur Laurent Laffy; 
- Monsieur Frank Delorme;
- Monsieur Christian Marchandise-Franquet; 
- Madame Marie Collet, épouse de Monsieur Lotfi Belhassine.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires comme nouveaux administra-

teurs:

- La société de droit anglais ARTS ALLIANCE, ayant son siège social à Londres SW3 3DD, Sloane Avenue 60 (Royau-

me-Uni);

- La société anonyme de droit français SOFINNOVA PARTNERS S.A., ayant son siège social à F-75008 Paris, rue de

Surène 17 (France);

- La société anonyme de droit français E-LASER S.A., ayant son siège social à F-75150 Paris, rue des Archives 66 (Fran-

ce);

- La société anonyme de droit luxembourgeois LIBERTY CHANNEL MANAGEMENT &amp; INVESTMENT COMPANY

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, représentée par Monsieur Denis Payre;

- La société anonyme de droit luxembourgeois SOFICOB S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, bou-

levard Joseph II, représentée par Monsieur Lhomme, administrateur nommé sur base de la liste des actionnaires de ca-
tégorie A.

Leur mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonction à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

de l’an 2002.

L’assemblée décide en outre que désormais l’administrateur FLV MANAGEMENT S.A., société de droit belge, ayant

son siège social à Ieper (Belgique) est représentée par Monsieur Dirk Slagmulder en sa qualité d’lnvestment Manager de
ladite société. A ce propos, il est également procédé à la rectification dans la nomination de FLV MANAGEMENT S.A.
qui a été décidée à l’occasion de l’assemblée extraordinaire de la société du 5 novembre 1999 quant au fait que, dès sa
nomination, FLV MANAGEMENT S.A. a été représentée par un Investment Manager et non par un administrateur.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de déléguer au conseil d’administration le pouvoir d’exécuter les décisions prises et de coordon-

ner les statuts. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à neuf cent cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 80.679.800,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Dieudonné, K. Antierens, R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2000, vol. 510, fol. 94, case 8. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40501/231/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

LibertyTV.com,

(anc. MAASTRICHT MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.275. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40502/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.

41854

MEGAFOOD PARTICIPATIONS, Société à responsabilité limitée,

(anc. MEGAFOOD PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 73.637. 

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEGAFOOD PARTICIPA-

TIONS S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, R.C. Luxembourg section B nu-

méro 73.637, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 223 du 23 mars 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profession-

nel à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Ech-
ternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que l’Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
2) Echange des 1.800 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune contre 1.800 parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- chacune.

3) Adoption des statuts d’une société à responsabilité limitée. 
4) Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes et décharge pour l’exercice de leurs mandats.
5) Nomination de M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, comme gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir
été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à l’Assemblée, il a pu être fait abstraction des

convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que l’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le Conseil d’Ad-

ministration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’Assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième resolution

Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide d’échanger les 1.800 (mille huit cents) actions d’une valeur no-

minale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune contre 1.800 (mille huit cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune et d’adopter les statuts suivants d’une société à responsabilité limitée: 

STATUTS

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MEGAFOOD PARTICIPATIONS.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que les droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

41855

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille euros) représenté par 1.800 (mille huit

cents) parts sociales de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quel que motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

1. - La fondation Familienstiftung DARIAM avec siège social à FL-Vaduz (Liechtenstein), quatre cent cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

2. - La fondation Familienstiftung MERBOT avec siège social à FL-Vaduz (Liechtenstein), quatre cent cinquante

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

3. - Madame Anne-Marie Van Milders, administrateur de société, demeurant à B-1370 Jodoigne, 15, rue du Mou-

lin de Genville (Belgique), quatre cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

4. - Monsieur Bernard Van Milders, administrateur de société, demeurant à B-2610 Anvers-Wilrijk, Dennenlaan

27B (Belgique), quatre cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

Total: mille huit cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.800

41856

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est a la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile. 

<i>Troisième resolution

Les administrateurs, Messieurs Gérard Matheis, André Wilwert et Eric Magrini, ainsi que le commissaire aux comptes,

la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, sont révoqués et décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs
mandats.

<i>Quatrième resolution

Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée avec le pouvoir de l’engager en toutes
circonstances par sa seule signature. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, est évalué à quarante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 72.611.820,- LUF.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Junglinster.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2000, vol. 510, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40509/231/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


Document Outline

Sommaire

Lejeune, S.à r.l.

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l.

Arrow Electronics Distribution, S.à r.l.

Diamond Yachting S.A.

Eagle Holdings &amp; Investments S.A.

ES Invest S.A.

Euro-Bati S.A.

Fairgate S.A.

I Plus S.A.

Gold Tour S.A.

C.E.T.I., Compagnie Européenne de Trading et d’Investissement S.A.

Zuzax S.A.

Amesbury Property Group, S.à r.l.

Agate S.A.

Agate S.A.

Ingeneering System S.A.

Elle Invest Holding S.A.

Invest Corporation System S.A.

Hellenic Finance (No.3) S.C.A.

Annabelle Holding S.A.

Anpial S.A.

Caixa Fund, SICAV

BIH Investissements S.A.H.

Brasserie BL, S.à r.l.

C.A.S. Services S.A.

Cin S.A.

Centrale Informatique, S.à r.l.

San Europe S.A.

Paco Reinhart Lux S.A.

Cents Grund &amp; Boden S.A.

ChemCore S.A.

Pilan Real Estate S.A.

City-Snack

Compagnie de Nobressart S.A.

CSS Luxembourg, Computer Services Solutions Luxembourg S.A.

CSS Luxembourg, Computer Services Solutions Luxembourg S.A.

Cloverleaf International Holdings S.A.

Compétences Plus Actions

Symphonie S.A.

S.à r. l. Constantin Lux

Corefa

Creastyl S.A.

Corvin S.A.

Crown Holding &amp; Investment Limited

Dagaz S.A.

Csb Consulting

D.A.A. International S.A.

Daxa S.A.

De Fuarwemëscher, S.à r.l.

De Fuarwemëscher, S.à r.l.

Ellena S.A.

Delalux Finance S.A.

Dennemeyer &amp; Co, S.à r.l.

Fiem S.A.

Dudinka Holding S.A.

Due Esse S.A.

D’Ursel S.A.

Eagle Holdings &amp; Investments S.A.

Eldofin S.A.

Eurestate Holding S.A.

European Financial Participation S.A.

Exclusive Car

Futurtech Investment Ltd

GSF-Invest S.A.

Inro Finance S.A.

Holiday International Company S.A.

Interfinco S.A.

International Procurement &amp; Service Corporation S.A.

Interland CIE S.A.

L’Armoire a Linge S.A.

Air Liquide Luxembourg S.A.

Investissements 90

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Megafood Participations