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41617
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 868
30 novembre 2000
S O M M A I R E
NORTHSTAR HELLENIC PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 73.715.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding NORTHSTAR
HELLENIC PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff,
courant pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40529/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Advanced Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . .
41618
Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41631
AIH Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41646
Lux-Avantage, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41632
Bâtiself S.A., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41626
Mediashop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41622
Beck Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41661
Montage International S.A.H., Luxembourg . . . . .
41662
Beryte Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41662
Northstar Hellenic Participations S.A., Senninger-
Brasserie Vis-à-Vis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
41659
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41617
Dennemeyer & Associates S.A., Howald . . . . . . . . .
41657
Nouvelle Cofalux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
41626
European Investment, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
41663
Octet Europe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
41664
Ferotub S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41661
Onival International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41649
Figa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41662
Onival International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41651
Framas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41622
Optima Consulting, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .
41653
Galileo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41662
Patrimoine Global Hedge, Sicav, Luxembourg . . .
41663
Hellenic Finance (No.3), S.à r.l., Luxembourg . . . .
41626
Rapids Reimech, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41641
Heraclite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41632
Sefigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41652
Heraclite Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41637
Sefigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41652
I.M.E. - International Management Equities S.A.,
Sfeir Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41655
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41642
Shalimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41664
Iberint S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41661
Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41661
Infonet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41644
To B Immo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
41658
Jofra, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41618
Aux fins de réquisition
<i>Pour NORTHSTAR HELLENIC PARTICIPATIONS S.A.
L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
41618
JOFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 35.747.
—
Il résulte d’une lettre recommandée adressée en date du 16 novembre 2000 à la société que la FIDUCIAIRE FIBE-
TRUST a dénoncé le siège social et résilié le contrat de domiciliation avec effet immédiat.
Pour réquisition d’inscription modificative au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Luxembourg, le 17 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 546, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65260/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société J. HIRSH & Co, S.p.A, avec siège social à Milan,
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti, employé de banque, demeurant à Luxembourg et Massimo Lon-
goni, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 juin 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement;
2) Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti et Massimo Longoni, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 juin 2000, laquelle procuration, signée ne varietur, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent actions
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
41619
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 26 juin 2005, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûmcnt autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par un mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégramme, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
41620
Le conseil d’administration peut, pour la tenue de l’assemblée générale, imposer aux actionnaires souhaitant y assis-
ter, de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles
et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des mem-
bres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
41621
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du
mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de juin 2001 à 10.30 heures.
Par exception, le premier président et le vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir im-
médiatement après la constitution.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-cinq mille francs (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001.
4. La FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, est désignée comme commissaire aux
comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2001.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 17, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(40264/202/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
1. La société J. HIRSH & Co S.p.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Niederanven, le 19 juillet 2000.
P. Bettingen.
41622
MEDIASHOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 29.315.
—
Par lettre recommandée du 26 octobre 2000, FIDUCIAIRE CONTINENTALE a démissionné, avec effet immédiat,
en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société anonyme MEDIASHOP S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 546, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(65292/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2000.
FRAMAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société HONALEE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Tortola (BVI) Tropic Isle Building P.O. Box 438
ici représentée par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti, employé de banque, demeurant à Luxembourg et Massimo Lon-
goni, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola (BVI), le 14 juillet 2000 laquelle procuration, signée ne varietur, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;
2) Monsieur Richard Marck, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par la société anonyme dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859,
laquelle est ici représentée par Messieurs Lino Berti, employé de banque, demeurant à Luxembourg et Massimo Lon-
goni, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2000 laquelle procuration, signée ne varietur, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme holding.
Elle existera sous la dénomination de FRAMAS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), représenté par trois mille six cents actions
(3.600) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trois cent mille (300.000) actions
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Pour extrait conforme
Signature
41623
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 13 juillet 2005, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps . Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du
jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégramme, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Assemblées générales
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
41624
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles
et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des mem-
bres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consen-
tent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
41625
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois
d’août à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois d’août 2001 à 11.00 heures.
Par exception, le premier président et vice-président peuvent être nommés par l’assemblée générale à tenir immé-
diatement après la constitution.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
six mille euros (EUR 36.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses. rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gerd Fricke, employé de banque, demeurant à Luxembourg, Administrateur,
b) Madame Thérèse De Rose, employée de banque, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
c) Monsieur Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001.
4. La FIDUCIAIRE DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, est désignée comme commissaire aux
comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2001.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 29, case 3. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(40275/202/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
1. La société HONALEE INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, trois mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.599
2. Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600
Niederanven, le 24 juillet 2000.
P. Bettingen.
41626
BATISELF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz.
R. C. Luxembourg B 14.375.
NOUVELLE COFALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 26.164.
—
PROJET DE FUSION
Par décision de leurs conseils d’administration du 24 novembre 2000, les sociétés précitées ont décidé de fusionner
par absorption par BATISELF S.A. de sa filiale à 100 %, NOUVELLE COFALUX S.A.
Conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
NOUVELLE COFALUX S.A. fera apport de tous ses actifs et passifs à son actionnaire à 100 %, BATISELF S.A.
Par l’effet de ce qui précède, NOUVELLE COFALUX S.A. sera absorbée par BATISELF S.A. et dissoute. Les actions
de la société dissoute seront annulées.
D’un point de vue comptable, la fusion prendra effet le 1
er
janvier 2001.
Luxembourg, le 24 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66708/304/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
HELLENIC FINANCE (NO.3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on nineteenth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CRABBE LTD., a limited company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office at
Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by LUXEMBOURG IN-
TERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), represented by Mr Alexis Kamarowsky, company direc-
tor, residing in Luxembourg, and Mr Federigo Cannizzaro, company director, residing in Luxembourg, himself here
represented by Mr Alexis Kamarowsky, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 18th July 2000.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to manage as a general partner (associé commandité) a Luxembourg partner-
ship limited by shares (société en commandite par actions) to be incorporated under the name of HELLENIC FINANCE
(No.3) SCA. The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly
favours the realisation of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HELLENIC FINANCE (No.3), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) Euros, rep-
resented by one hundred twenty- five (125) shares having a nominal value of hundred (100.- EUR) Euros per share.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’ meet-
ing, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.
<i>Pour BATISELF S.A.
i>NOUVELLE COFALUX S.A.
V. Elvinger
41627
The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital ac-
cordingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of
the Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital and the reserves which may not
be distributed under law or the Articles. Resolutions to redeem own shares of the Company shall be taken by unani-
mous vote of the shareholders representing one hundred per cent (100%) of the subscribed share capital. Such resolu-
tion shall entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all the
redeemed and cancelled shares.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) are appointed, revoked and re-
placed by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers,
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdel-
egate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will deter-
mine this agents responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers
at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may
be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda
of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may ad at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law
of August 10, 1915.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
41628
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the amended law of August 10, 1915 for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed by CRABBE LTD., prequalified.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred
(12,500.- EUR) Euros is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary, who expressly bears witness of it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.- LUF) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the partners, representing the entire subscribed capital of the Company, have
herewith adopted the following resolutions
1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), having its registered office in
L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2) The registered office is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3) The Company decides to subscribe to one managing share of the Luxembourg partnership limited by shares HEL-
LENIC FINANCE (No.3) SCA to be incorporated shortly. It is decided to give a power of attorney, with power of sub-
stitution, in this respect to subscribe and pay up this managing share, to determine the share capital of this company, to
determine the contents of its articles of association and to effect the statutory appointments to Interconsult prenamed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the mandatories of the appearing party, they signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CRABBE LTD, une société à responsabilité limitée régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie à Omar
Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin lslands, representée par LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), représentée par M. Alexis Kamarowsky, administrateur de so-
ciétés, résidant à Luxembourg, et M. Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, lui-même
ici représenté par M. Alexis Kamarowsky, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet de devenir associé commandité de la société en commandite par actions à constituer
HELLENIC FINANCE (No.3) SCA. Elle pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra avoir toute activité industrielle ou com-
merciale de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet.
41629
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HELLENIC FINANCE (No.3), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) Euros représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) Euros chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,
à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les décisions de rachat de parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent (100%) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital so-
cial souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associées, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au
moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre
du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra
se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son
mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion
du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précédent, une décision du Conseil de gérance peut également
être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
41630
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi modifiée du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par CRABBE LTD., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,- EUR) Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
<i> Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris
les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un. L’assemblée nomme comme gérant de la société pour une durée indétermi-
née: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»), ayant son siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2) Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3) La Société décide de souscrire à une part de commandité de la société en commandite par actions à constituer,
HELLENIC FINANCE (No.3) S.C.A. Il est décidé de donner pouvoir à Interconsult, prénommée de souscrire cette part
et de la libérer intégralement, d’arrêter le capital social de cette société, de déterminer le contenu de ses statuts et de
procéder aux nominations statutaires.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 6, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40278/230/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
41631
LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.041.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de LUX-
AVANTAGE, R. C. Numéro B 46.041, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la forme d’une société d’in-
vestissement à capital variable suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 décembre 1993.
Les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 54 du 8
février 1994.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE
ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Monique Volvert, employée de banque, demeurant à Arlon.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la société s’est tenue le 18 septembre 2000 pour délibérer
sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Deux cent deux mille deux cent soixante (202.260) actions
sur trois millions six cent cinquante-deux mille six cent soixante-douze (3.652.672) actions sans désignation de valeur
nominale en circulation étant seulement dûment représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a
décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 672 du 19 septembre 2000 et Numéro 730 du 5 octobre 2000,
ainsi qu’au Luxemburger Wort du 19 septembre et du 5 octobre 2000 et au Tageblatt du 19 septembre et du 5 octobre
2000.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la politique d’investissement (article 20 des statuts) dans le sens de garder uniquement le 1
er
alinéa,
c’est-à-dire:
«Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-
que d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administra-
tion de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées
par le conseil d’administration.»
2) Divers.
IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations signées ne varietur pour être soumise
en même temps aux formalités de l’enregistrement.
V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur trois millions sept cent quarante-cinq mille trois cent trois
(3.745.303) actions sans désignation de valeur nominale en circulation à la date du 24 octobre 2000, deux cent deux
mille cent (202.100) actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement dé-
libérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus
reproduit.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement cons-
tituée et, après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.
<i>Seule et unique résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la politique d’investissement (article 20 des statuts) dans le sens de garder
uniquement le 1
er
alinéa.
Cet article aura désormais la teneur suivante:
«Art. 20. Politique d’investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique
d’investissement de chaque compartiment de l’actif social ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements et de celles adoptées par
le conseil d’administration.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: N. Nickels, C. Bettendorff, M. Volvert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2000 2000, vol. 126S, fol. 66, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
41632
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63543/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2000.
LUX-AVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 46.041.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1269 du 24 octobre 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(63544/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2000.
HERACLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixth of September.
Before Us, Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
1.- XIX LUXEMBOURG S.A., a holding company with registered office in Luxembourg, 23, avenue Monterey,
represented by Ms Carole Caspari, employée privée, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on September 4th, 2000.
2.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a company with registered office in Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
represented by Mr Michel Feider, economist, residing in Bofferdange,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on September 4th, 2000.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be
HERACLITE HOLDING S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind, the management, supervision
and development of these interests.
It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such pat-
ents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always remain-
ing, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at 23,427,700.- EUR (twenty-three million four hundred twenty-seven thousand
seven hundred Euros), represented by 234,277 (two hundred thirty-four thousand two hundred seventy-seven) shares
of 100.- EUR (one hundred Euros) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by 26,572,300.- EUR (twenty-six million
five hundred seventy-two thousand three hundred Euros) in order to raise it from 23,427,700.- EUR (twenty-three mil-
lion four hundred twenty-seven thousand seven hundred Euros) to 50,000,000.- EUR (fifty million Euros) as the case
may be by the issue of 265,723 (two hundred sixty-five thousand seven hundred twenty-three) shares of a par value of
100.- EUR (one hundred Euros) each, having the same rights as the existing shares.
Luxembourg, le 6 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 10 novembre 2000.
A. Schwachtgen.
41633
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally
to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present res-
olution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bondholders will be
held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II. Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex, telefax or telecopy, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex, telefax or telecopy. Resolutions in writing
approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title III. General meeting and Distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts, which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Friday of May at 13.00 p.m. in Luxembourg at
the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meet-
ing will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV. Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31st December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
41634
Title V. General provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, and the law of July 31st, 1929 on Holding companies.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December
two thousand. The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The share subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. has been fully paid up by a transfer of 100.- EUR
in cash so that this sum is at the free disposal of the company, evidence thereof having been given to the notary.
The 234,276 shares subscribed by XIX LUXEMBOURG S.A. are fully paid up by a contribution of 18.57% of the assets
and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A.
The appearing parties stated a report has been drawn up according to article 26-1 of the law of August 10th, 1915
on Commercial companies, by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, on September 4th, 2000, in which the
contribution of 18.57 % of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A. is described and valued. The appearing
parties produced that report, the conclusion of which being read as follows:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it to the registration authorities.
<i>Statementi>
The undersigned notary public declares having examined the conditions provided by article 26 of the law dated Au-
gust 10, 1915 as subsequently modified and declares that the conditions are expressly fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
Insofar as the whole capital of XIX LUXEMBOURG S.A. is brought into six new companies incorporated on this day
of September 6, 2000, and wholly paid out to XIX LUXEMBOURG S.A. by means of shares of the new companies, such
contribution qualifies under the terms of article 4-1 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital
duty exemptions.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 300,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1. The registered office of the company is 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 and that of the auditors at 1.
3. Are appointed as directors:
- Ms Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg,
- Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Pef-
fer, L-2319 Howald,
- Mr Marc Limpens, employé privé, 34, rue de Verdun, L-2680 Luxembourg,
- Mr Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm.
4. Is appointed as statutory auditor, FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, established 25A, boulevard Royal,
L-2086 Luxembourg.
5. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the
present original deed.
1) XIX LUXEMBOURG S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234,276 shares
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234,277 shares
J. Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprisesi>.»
41635
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mlle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg en date du 4 septembre 2000;
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par M. Michel Feider, économiste, demeurant à Bofferdange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg en date du 4 septembre 2000;
lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au pré-
sent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HERACLITE HOLDING S.A.
Le siège social de cette société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’adminis-
tration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à 23.427.700,- EUR (vingt-trois millions quatre cent vingt-sept mille sept cents Euros),
représenté par 234.277 (deux cent trente-quatre mille deux cent soixante-dix-sept) actions de 100,- EUR (cent Euros)
chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 26.572.300,- EUR (vingt-
six millions cinq cent soixante-douze mille trois cents Euros) pour le porter de son montant actuel de 23.427.700,- EUR
(vingt-trois millions quatre cent vingt-sept mille sept cents Euros) à 50.000.000,- EUR (cinquante millions d’Euros), le
cas échéant par l’émission de 265.723 (deux cent soixante-cinq mille sept cent vingt-trois) actions de 100,- EUR (cent
Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. Le conseil d’administration est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
41636
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, telefax ou télécopie étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex, téléfax ou télécopie. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les
limites et conditions fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour. L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai, à 13.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices nets et
les réserves distribuables peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair de tou-
tes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les
titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les
titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant avec la même majorité que celle
prévue pour la modification des statuts de la société.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
L’action souscrite par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a été entièrement libérée par un versement en es-
pèces de sorte que la somme de 100,- EUR (cent Euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
Les 234.276 (deux cent trente-quatre mille deux cent soixante-seize) actions souscrites par XIX LUXEMBOURG S.A.
sont entièrement libérées par l’apport de 18,57% des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.
Les comparants exposent que, pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, le 4 septembre 2000, dans lequel l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A. est
décrit et évalué.
Les comparants ont versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
1) XIX LUXEMBOURG S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234.276 actions
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234.277 actions
41637
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport de l’intégralité du capital social de XIX LUXEMBOURG S.A. est apportée à six nouvelles
sociétés constituées à la date de ce jour, 6 septembre 2000, et rémunéré à XIX LUXEMBOURG S.A. au moyen d’actions
des sociétés nouvelles, les apports en cause doivent être qualifiés conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit une exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (LUF 300.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la Ville de Luxem-
bourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- Mlle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg,
- M. Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer,
L-2319 Howald,
- M Marc Limpens, employé privé, 34, rue de Verdun, L-2680 Luxembourg,
- M Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm.
4. Est nommée commissaire FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social 25A, boulevard Royal,
L-2086 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes que sur requête des comparants ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; sur requête des mêmes comparants et pour
le cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais sera prépondérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Caspari, M. Feider, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 125S, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(58888/222/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
HERACLITE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
1. XIX LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having its registered seat in Luxembourg,
represented by Miss Carole Caspari, employée privée, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given in Luxembourg on September 27, 2000.
J. Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprisesi>.»
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 octobre 2000.
T. Metzler.
41638
2. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a société anonyme having its registered seat in Luxembourg,
represented by Mister Michel Feider, economist, residing in Bofferdange,
pursuant to a proxy under private seal given in Luxembourg on September 27, 2000.
Said proxies have been initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their qualities of sole and unique shareholders of the corporation HERACLITE
HOLDING S.A., having its registered seat in Luxembourg, incorporated by a deed received by the acting notary public
on September 6, 2000, registered in Luxembourg on September 8, 2000, vol. 125S, fol. 69, case 11, requested the acting
notary public to draw up the following deed:
In the aforesaid incorporation deed of the corporation HERACLITE HOLDING S.A., the corporation XIX LUXEM-
BOURG S.A., société anonyme, having its registered seat in Luxembourg, subscribed 234,276 shares by contributing
18.57 % of its assets and liabilities as more specifically described and valued at 23,427,600.- EUR in the report drawn up
on September 4, 2000 by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, and attached to the notary deed.
Subsequently to the incorporation deed of the said corporation, the corporation XIX LUXEMBOURG S.A. noticed
that due to a material error, its assets have not been stated in total in the said report.
The corporation XIX LUXEMBOURG S.A. submitted to the said auditor the complementary informations concerning
its assets.
A new evaluation report has been drawn up by the said auditor on September 25, 2000, confirming that 18.57 % of
the assets and liabilities of the corporation XIX LUXEMBOURG S.A. corresponding in reality to the amount of
30,222,900.- EUR.
It has since ever been the intention of XIX LUXEMBOURG S.A. to bring in the newly incorporated corporation
HERACLITE HOLDING S.A. 18.57 % of its entire assets and liabilities.
Consequently the appearing parties have unanimously decided the
1. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation
as follows:
«Art. 3. The corporate capital is fixed at 30,223,000.- EUR (thirty million two hundred and twenty-three thousand
Euros), represented by 302,230 (three hundred and two thousand two hundred and thirty) shares of 100.- EUR (one
hundred Euros) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by 19,777,000.- EUR (nineteen million
seven hundred and seventy-seven thousand Euros) in order to raise it from 30,223,000.- EUR (thirty million two hun-
dred and twenty-three thousand Euros) to 50,000,000.- EUR (fifty million Euros) as the case may be by the issue of
197,770 (one hundred and ninety-seven thousand seven hundred and seventy) shares of a par value of 100.- EUR (one
hundred Euros) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call, if necessary, on new shareholders, finally
to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present res-
olution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bondholders will be
held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.»
2. Subscription and Payment
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe as follows the
shares of the corporate capital:
1) XIX LUXEMBOURG S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302,229 shares
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302,230 shares
41639
The share subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. has been fully paid up by a transfer in cash of
100.- EUR so that the amount of 100.- EUR is at the free disposal of the company, evidence thereof having been given
to the notary.
The 302,229 (three hundred and two thousand two hundred and twenty-nine) shares subscribed by XIX LUXEM-
BOURG S.A. are fully paid up by a contribution of 18.57% of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A.
The appearing parties stated a report has been drawn up according to article 26-1 of the law of August 10, 1915 on
Commercial companies, by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, on September 25, 2000, in which the contri-
bution of 18.57 % of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A. is described and valued. The appearing parties
produced that report, the conclusion of which being read as follows:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
This report shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
<i>Statementi>
The undersigned notary public declares having examined the conditions provided by article 26 of the law dated Au-
gust 10, 1915 as subsequently modified and declares that the conditions are expressly fulfilled.
All other stipulations of the incorporation deed of the corporation, dated September 6, 2000, including reference to
article 4-1 of the law of December 29th, 1971, remain entirely maintained.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Suit la traduction française du texte anglais qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le 27 septembre 2000.
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Feider, économiste, demeurant à Bofferdange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Lesdites procurations ont été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné et resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesdites comparants, agissant en leurs qualités de seuls et uniques actionnaires de la société HERACLITE HOLDING
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 septembre 2000,
enregistrée à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 125S, fol. 69, case 11, ont requis le notaire instrumentant d’acter
ce qui suit:
La société XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg, a souscrit dans le
prédit acte de constitution de la société HERACLITE HOLDING S.A. 234.276 actions et a libéré celles-ci par l’apport
de 18,57 % de ses actifs et passifs plus amplement repris et évalué à 23.427.600,- EUR dans le rapport du réviseur d’en-
treprises Jean Zeimet, demeurant à Luxembourg, du 4 septembre 2000 annexé à l’acte notarié.
Postérieurement à l’acte de constitution de la prédite société, la société XIX LUXEMBOURG S.A. a constaté que par
suite d’une erreur matérielle tous ses avoirs n’ont pas été indiqués dans le prédit rapport.
Que la société XIX LUXEMBOURG S.A. a fourni au prédit réviseur d’entreprises les données complémentaires re-
latives à ses avoirs.
Qu’un nouveau rapport d’évaluation a été établi par le prédit réviseur d’entreprises le 25 septembre 2000, attestant
que 18,57 % des actifs et passifs de la société XIX LUXEMBOURG S.A. s’élèvent en réalité à la somme de 30.222.900,-
EUR.
Qu’il a toujours été l’intention de XIX LUXEMBOURG S.A. d’apporter à la société nouvellement constituée HERA-
CLITE HOLDING S.A. 18,57 % de l’intégralité des ses actifs et passifs.
Qu’en conséquence les comparants ont décidé, à l’unanimité, la
J. Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprisesi>.»
41640
1. Modification de l’Article 3 des statuts
comme suit:
«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.223.000,- EUR (trente millions deux cent vingt-trois mille Euros), représenté
par 302.230 (trois cent deux mille deux cent trente) actions de 100,- EUR (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 19.777.000,- EUR (dix-
neuf millions sept cent soixante-dix-sept mille Euros) pour le porter de son montant actuel de 30.223.000,- EUR (trente
millions deux cent vingt-trois mille Euros) à 50.000.000,- EUR (cinquante millions d’Euros), le cas échéant par l’émission
de 197.770 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-dix) actions de 100,- EUR (cent Euros) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes. Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de
capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque
et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécu-
tion se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en
la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin,
à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment cons-
tatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
2. Souscription et Libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
L’action souscrite par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a été entièrement libérée par un versement en es-
pèces de sorte que la somme de 100,- EUR (cent Euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.
Les 302.229 (trois cent deux mille deux cent vingt-neuf) actions souscrites par XIX LUXEMBOURG S.A. sont entiè-
rement libérées par l’apport de 18,57% des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.
Les comparants exposent que, pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, le 25 septembre 2000, dans lequel l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.
est décrit et évalué.
Les comparants ont versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Toutes les autres dispositions de l’acte de constitution de société du 6 septembre 2000, y compris la référence à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, restent entièrement maintenues.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
1) XIX LUXEMBOURG S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302.229 actions
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302.230 actions
J. Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprisesi>.»
41641
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants ci-
dessus, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise sera déterminante.
Signé: C. Caspari, M. Feider, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(58889/222/219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
RAPIDS REIMECH, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.
—
<i>Modification des statuts approuvée en assemblée générale en date du 30 septembre 1998i>
L’article 4.1. des statuts est modifié comme suit:
L’association est administrée par un Comité Exécutif qui se compose de six membres exécutifs au moins, élus par
l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres éligibles doivent être ressortissants des membres effectifs majeurs du
Club après avoir été membres pendant au moins une année.
A savoir:
un Président;
un Vice-Président;
un Secrétaire;
un Trésorier;
deux membres.
sans toutefois qu’un membre occupe deux de ces postes à la fois.
En toutes circonstances, le Comité peut donner des fonctions et prendre l’avis de personnes compétentes ainsi que
nommer des commissions appelées à l’aider dans sa besogne. Les droits et devoirs de ces membres et de ces commis-
sions seront fixés par le Comité Exécutif en fonction.
L’article 4.2. est modifié comme suit:
Le Comité désignera les charges exigées par les besoins de l’administration.
La direction de l’association, du Comité Exécutif et de l’Assemblée Générale est exercée par le Président. En cas
d’absence du Président, le Vice-Président prend la présidence. A défaut du Vice-Président, le Président est remplacé par
le Secrétaire ou, en cas d’absence du Secrétaire, par le plus âgé des membres présents.
Le Secrétaire est chargée de la correspondance et de la tenue des registres des délibérations du Comité Exécutif et
des Assemblées Générales. Le Trésorier est chargé de la tenue des livres de comptabilité et de la gérance des fonds.
La gestion du Trésorier est contrôlée par deux commissaires élus pour une durée de deux ans par l’Assemblée Gé-
nérale. Ce mandat est incompatible avec celui de membre du Comité Exécutif.
L’article 4.7. est modifié comme suit:
A chaque deuxième Assemblée Générale Ordinaire, tous les membres du Comité sont élus par un scrutin unique. Le
Comité Exécutif élu choisit en son sein Président, Vice-Président, Secrétaire et Trésorier.
<i>Composition du Comité Exécutif:i>
Président: Christian Disteldorff, Ingénieur diplômé, Remich;
Vice-Président: Stefan Seligson, Indépendant, Mondorf;
Secrétaire: Mike Ecker, Instituteur, Stadtbredimus;
Trésorier: Albert Schlesser, Fonctionnaire des P & T, Remich;
Membre: Marc Krier, Indépendant, Greiveldange;
Membre: Yves Minden, ATM de Laboratoire, Remich;
Membre: Leo Goebel, Maître-Horticulteur, Remich.
<i>Comité Exécutif élu par l’Assemblée Générale du 27 septembre 1999:i>
Président: Christian Disteldorff, Ingénieur diplômé, Remich;
Vice-Président: Marc Krier, Indépendant, Greiveldange;
Secrétaire: Mike Ecker, Instituteur, Stadtbredimus;
Trésorier: Albert Schlesser, Fonctionnaire des P & T, Remich;
Membre: Yves Minden, ATM de Laboratoire, Remich;
Membre: Leo Goebel, Maître-Horticulteur, Remich;
Membre: André Schwartz, Fonctionnaire des P & T, Remich.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40263/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 2000.
T. Metzler.
41642
I.M.E. - INTERNATIONAL MANAGEMENT EQUITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Yves Dussol, administrateur, demeurant à F-34280 La Grande Motte, 295, avenue du Golf (France);
2.- Monsieur Yvan Rossi, administrateur, demeurant à F-75003 Paris, 259, rue Saint Martin (France).
Tous ici représentés par Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort, en vertu de deux procu-
rations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.M.E. - INTERNATIONAL MANAGEMENT
EQUITIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts, avan-
ces ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
41643
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Yves Dussol, administrateur, demeurant à F-34280 La Grande Motte, 295, avenue du Golf (France);
b) Monsieur Yvan Rossi, administrateur, demeurant à F-75003 Paris, 259, rue Saint Martin (France);
c) Madame Michèle Pelletier, administrateur, demeurant à F-75001 Paris, 15, avenue de l’Opéra (France).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire
par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Kos, J. Seckler.
1.- Monsieur Jean-Yves Dussol, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Yvan Rossi, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
41644
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2000, vol. 510, fol. 89, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40280/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
INFONET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société anonyme APPRO TRUSTREE & SERVICES S.A., avec siège social à CH-1205 Genève, 20, rue Adrien
Lachenal,
ici représentée par Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden,
20, rue Jean Melsen,
en vertu d’un pouvoir donné à Genève, le 30 juin 2000
2. La société PLANMILE LTD, avec siège social à Londres EC1V 9EE Finsgate 5-7 Cranwood street,
ici représentée par Monsieur Yves Wallers, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir donné à Londres, le 4 juillet 2000
lesquelles procurations, signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte, avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de INFONET S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par soixante-dix
(70) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Junglinster, le 25 juillet 2000.
J. Seckler.
41645
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-
dix mille Euros se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur
les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembour-
geois (70.000,- LUF).
1. La société APPRO TRUSTREE & SERVICES S.A., préqualifiée, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
2. La société PLANMILLE LTD, préqualifiée, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
Total: soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
41646
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Laurent Jacquemart, employé privé, demeurant à B-6929 Daverdisse, 7A, rue des Barbouillons.
b) Monsieur René Altmann, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à L-5601 Mondorf-les-Bains, 5,
rue Auguste Leisch.
c) Monsieur Raymond Felix, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à CH-1252 Meinier, 48A, route
de Gy,
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseurs d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Mel-
sen,
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an deux mille six.
5.- Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Y. Wallers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 17, case 11. – Reçu 28.238 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(40282/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
AIH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 10 juillet 2000;
2) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné sera annexée au pré-
sent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIH INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme Société de Participations Financières.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Niederanven, le 18 juillet 2000.
P. Bettingen.
41647
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-)
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 14 juillet 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital, et enfin,
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie de circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 7 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
41648
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libération i>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espéces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg,
e) Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, domicilié professionnellement Viale Stefano Franscini, no 169, Lu-
gano, Suisse.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à Pianezzo, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 99, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40265/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
41649
ONIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ONIVAL Srl, une société établie et ayant son siège social à Via XXV Aprile, I-13836 Cossato (BI), Italie,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cossato, le 10 juillet 2000,
2) Monsieur Paolo Lavino, entrepreneur, demeurant à Via Paruzza 77, I-13836 Cossato (BI), Italie,
ici représenté par Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Ma-
lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cossato, le 10 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ONIVAL INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la So-
ciété est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tem-
poraire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,- EUR) euros, divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent (100,- EUR) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,- EUR) d’euros, divisé en cinquante mille (50.000)
actions d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 14 juillet 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
41650
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action, ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 24 mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration
est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
41651
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-
EUR) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg; et
c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LTD, une société avec siège social à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1M 5FF,
Royaume-Uni.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
l’an 2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale
autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, celles-ci ont signé avec Nous, notai-
re, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, S. Schiltz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 99, case 9. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40293/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
ONIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
—
<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 14 juillet 2000i>
Administrateurs:
M. Dario Colombo;
Mme Annie Swetenham;
M. Gérard Muller.
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires
tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
Président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous
1) ONIVAL Srl, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) Monsieur Paolo Lavino, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
41652
les actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nom-
mer à l’unanimité comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.
D. Colombo / A. Swetenham / G. Muller
<i>Administrateurs
i>Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40294/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
SEFIGEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.169.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 31, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 5 mai 2000 que:
<i>Déliberationi>
L’assemblée élit le nouveau conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes pour un terme allant jus-
qu’à la prochaine assemblée générale:
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan,
Administrateur: Monsieur Guido Serio,
Administrateur: Madame Carine Bittler.
<i>Commissaire aux comptes:i>
COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer:
Président Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan,
Administrateur-Délégué: Monsieur Guido Serio,
Messieurs Jean-Luc Jourdan et Guido Serio auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière
ainsi que dans tous les rapport avec les banques.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 28 juillet 2000.
(40220/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
SEFIGEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.169.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 mars 2000 que:
<i>Déliberationi>
1. Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Francesco Signorio.
2. Le conseil d’administration nomme Monsieur Yves Schmit en qualité d’administrateur pour un terme allant jusqu’à
la prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Monsieur Yves Schmit a le pouvoir de signature conjointe.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40221/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Pour inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
41653
OPTIMA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 32, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Stéphane Carre, employé privé, demeurant à L-8440 Steinfort, 32, rue de Luxembourg.
2.- Madame Christine O’Bright, employée privée demeurant à L-8440 Steinfort, 32, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est
formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment celles
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de OPTIMA CON-
SULTING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services dans
le domaine télé-informatique et de télécommunication; ainsi que l’achat et la vente de matériel informatique et de télé-
communication.
La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et de toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’ad-
ministration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cin-
quante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées, qui ont été
souscrites comme suit:
Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérées,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul nu-propriétaire.
Art. 8. L’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en informer
la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre des parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en de-
mandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.
Dans la huitaine de la réception de cette lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette
proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.
1. Monsieur Stéphane Carre, préqualifié, neuf cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950
2. Madame Christine O’Bright, trois cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
Total: mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
41654
L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la
lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.
Dans la huitaine de l’expiration de ce dernier délai, la gérance avisera les associés ayant exercé leur droit de préemp-
tion du nombre de parts sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière d’indiquer dans la quin-
zaine s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces parts.
Dans la huitaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, la gérance adressera à l’associé désireux de céder ses
parts ou à l’héritier ou aux héritiers de l’associé décédé, une lettre recommandée indiquant le nom des associés qui
entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre
de parts que la société rachètera elle-même.
A partir de la réception de cette lettre, l’associé, ou le ou les héritiers, seront libres de céder au cessionnaire indiqué
dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres associés ou
la Société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoir, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Les pouvoirs du gérant seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui
est confié jusqu’à révocation par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce
de la société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement prix par eux au nom de la société.
Simple mandataire, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la ma-
jorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2000.
Art. 15. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée ordinaire annuelle.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la
majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-
sitions légales en vigueur.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
41655
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués ont pris à l’unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Stéphane Carre, préqualifié, qui aura les
pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-8440 Steinfort, 32, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Carre, C. O’Bright, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 28, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(40295/202/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
SFEIR BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SFEIR HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à F-75008 Paris, 79, rue de la Boétie,
ici représentée par Monsieur Francis Zeppa, directeur général, demeurant à F-92320 Chatillon, 88, rue Pierre Bros-
solette,
habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2) Monsieur Francis Zeppa, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SFEIR BENELUX S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation et la commercialisation de programmes informatiques, l’assistance tech-
nique aux entreprises dans le domaine de l’informatique ou de la télé-informatique, la commercialisation de matériel
informatique, bureautique, télé-informatique et robotique.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière de va-
leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Niederanven, le 24 juillet 2000.
P. Bettingen.
41656
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un mai deux mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i> Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) SFEIR HOLDING S.A., prénommée, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2) Monsieur Francis Zeppa, prénommé, vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
41657
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Zeppa, directeur général, demeurant à F-92320 Chatillon, 88, rue Pierre Brossolette.
b) Monsieur Pierre Laugier, ingénieur, demeurant à F-75010 Paris, 22, rue de l’Ecluse St. Martin.
c) Monsieur Jean-Michel Wayoff, ingénieur, demeurant à F-75015 Paris, 66, rue Labrouste, administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille trois.
5) Le siège social est fixé à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Zeppa, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 81, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(40299/200/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
DENNEMEYER & ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.
R. C. Luxembourg B 53.358.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 29 juin 2000, que:
1. - Monsieur John Dennemeyer, directeur de sociétés, demeurant à CH-3600 Zug, 36, Hofstrasse,
- Mademoiselle Cathy Dennemeyer, employée privée, demeurnat à L-6195 Imbringen, 15, In Hierber,
sont nommés administrateurs de la catégorie A, pour une durée de trois ans.
2. - Monsieur Jean Bleyer, conseil en propriété industriel, demeurant à L-8152 Bridel, 8, allée des Sorbiers,
- Monsieur Robert Weydert, demeurant à L-3273 Bettembourg, 32, rue Louis Pasteur,
- Monsieur Manuel Schockmel, conseil en propriété industrielle, 31, rue de Stehnen, B-6700 Arlon,
sont nommés administrateurs de la catégorie B pour une durée de trois ans.
3. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de trois ans:
la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, société civile, avec siège à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de
la Couronne de Chêne.
4. Est nommé administrateur-délégué Monsieur John Dennemeyer, prénommé.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale sta-
tutaire de 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 32, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40397/549/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
F. Baden.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
41658
TO B IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nico Bruck, employé privé, demeurant à L-8712 Boevange-sur-Attert, 1, rue Joseph Hackin,
2.- Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.
Lesquels comparants ont, par les présentes, déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de TO B IMMO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la promotion, la négociation, la
vente, l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers bâtis et
non bâtis.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent
(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par les associés représentant au moins les trois quarts du ca-
pital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du
ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à Dudelange.
1.- Monsieur Nico Bruck, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur François Brandao, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
41659
3.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nico Bruck, employé privé, demeurant à Boevange-sur-Attert.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L’adresse du siège social est fixée au L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Bruck, F. Brandao, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 851, fol. 58, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(40305/237/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
BRASSERIE VIS-A-VIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 2, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - Madame Anny Pirrotte, cabaretière, épouse de Monsieur Jeannot Kaiser, demeurant à L-1219 Luxembourg, 2,
rue Beaumont;
2. - Madame Martine Kaiser, employée privée, épouse de Monsieur Robert Wagner, demeurant à L-1236 Luxem-
bourg, 11, rue Mathias Birthon.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BRASSERIE VIS-A-VIS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-brasserie avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de décès à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Differdange, le 24 juillet 2000.
R. Schuman.
1. - Madame Anny Pirrotte, cabaretière, épouse de Monsieur Jeannot Kaiser, demeurant à L-1219 Luxembourg,
2, rue Beaumont, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. - Madame Martine Kaiser, employée privée, épouse de Monsieur Robert Wagner, demeurant à L-1236 Luxem-
bourg, 11, rue Mathias Birthon, quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
41660
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.
<i>Déclarationi>
Les comparants déclarent que la présente société est à considérer comme société familiale, Madame Martine Kaiser
étant la fille de Madame Anny Kaiser-Pirrotte.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. - Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 2, rue Beaumont.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Madame Anny Pirrotte, préqualifiée, est nommée gérante technique;
b) Madame Martine Kaiser, préqualifiée, est nommée gérante administrative.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’une gérante pour des opérations ne dé-
passant pas la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF).
Pour toutes opérations dépassant cette somme, la signature conjointe des deux gérantes est requise.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Pirrotte, M. Kaiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2000, vol. 510, fol. 91, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40269/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Junglinster, le 26 juillet 2000.
J. Seckler.
41661
SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 25.970.
—
<i>Avis aux actionnairesi>
Un prospectus réactualisé, daté «Novembre 2000», est disponible, à Luxembourg, au siège de la SICAV et aux gui-
chets de la Banque Dépositaire (SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg).
Novembre 2000.
(04588/045/11)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FEROTUB, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.314.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>18 décembre 2000i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.
I (04416/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BECK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.293.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>December 18, 2000i> at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at August 31, 1999 and 2000.
3. Ratification of the co-option of a Director.
4. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
5. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
6. Miscellaneous.
I (04417/795/17)
<i>The Board of Directorsi>.
IBERINT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.857.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>20 décembre 2000i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04418/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
41662
FIGA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.569.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 décembre 2000i> à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04512/029/18)
<i>Le conseil d’administrationi>.
MONTAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.474.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 décembre 2000i> à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 août 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (04513/029/18)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
BERYTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 13.558.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
reportée qui se tiendra le <i>18 décembre 2000i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (04551/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GALILEO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.449.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue exceptionnellement en date du <i>19 décembre 2000i> à 15.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
41663
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, des rapports de gestion du Conseil d’administration et des rapports du Com-
missaire aux comptes relatifs aux exercices 1997 et 1998
2. Approbation des comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 1998
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des assemblées
générales statutaires
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la nomination de deux nouveaux administrateurs
7. Nominations statutaires
8. Conversion du capital social en Euros
9. Divers
I (04533/029/23)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PATRIMOINE GLOBAL HEDGE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.852.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav PATRIMOINE GLOBAL HEDGE à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>18 décembre 2000i> à 17.00 heures au siège social, fin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
• Modification de la dénomiantion de la Sicav en PATRIMOINE FUND SELECT.
• Remplacement du dollar US par l’Euro comme devise d’expression du capital.
Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq
jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est
présente ou représentée. Les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Ac-
tionnaires présents ou représentés.
Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés ainsi que celui du prospectus
d’émission sont à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la Sicav.
I (04556/755/)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROPEAN INVESTMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.278.
—
Mesdames, Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 décembre 2000i> à 15.00 heures au siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, avec l’or-
dre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de LMF SERVIZI FINANZIARI S.A., Lugano, avec effet au 31 décembre 2000;
2. Nomination d’un nouvel Investment Advisor;
3. Transformation de la SICAV en UMBRELLA FUND;
4. Décimalisation des actions de la SICAV;
5. Changement de la dénomination de la SICAV;
6. Autorisation au Conseil d’Administration de pouvoir à tout moment changer la structure des commissions;
7. Divers.
Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès du siège social au moins cinq jours francs
avant la date fixée pour l’Assemblée.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée ne requièrent pas de quorum spécial et seront adoptées à la majorité
simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Par contre, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer sur les résolutions comportant une modification des statuts
que si la moitié au moins du capital social est représentée. Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée Gé-
nérale Extraordinaire sera convoquée à une date ultérieure. La seconde Assemblée Générale délibérera valablement
quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux Assemblées, les résolutions, pour être valables, devront
réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (04585/273/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
41664
OCTET EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.222.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 décembre 2000i> à 9.30 heures, auprès de la société DOSBI SOCIETÀ ANONIMA DI GESTIONE,
Piazza Molino Nuovo 15, Lugano, Svizzera, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Partie ordinaire:i>
1. Nomination du Président du jour, du secrétaire et des scrutateurs;
2. Approbation et ratification des comptes annuels au 31 décembre 1999; Rapports du commissaire aux comptes;
3. Décharges du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats des bilans;
5. Acceptation de la démission d’un conseiller et nomination du conseil d’administration;
6. Divers.
<i>Partie extraordinaire:i>
1. Examen de la situation financière de la société et mesures concernant le redressement;
2. Cession de participation;
3. Cession de marque;
4. Mesures concernant la société.
Donne droit à participer à l’assemblée la présentation des actions ou du certificat bancaire de dépôt ou la confirma-
tion par la société DOSBI SOCIETÀ ANONIMA DI GESTIONE, Piazza Molino Nuovo, 15, Lugano, Svizzeria, de la qua-
lité d’actionnaire.
Le bilan et les comptes au 31 décembre 1999, ainsi que les rapports des exercices et les rapports de révision, sont
disponibles, pour information, à partir de la date de la présente convocation, auprès de la société.
I (04587/795/29)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SHALIMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.737.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 décembre 2000i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
octobre 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (04474/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Northstar Hellenic Participations S.A.
Jofra, S.à r.l.
Advanced Capital Holding S.A.
Mediashop S.A.
Framas Holding S.A.
Batiself S.A.
Hellenic Finance (No.3), S.à r.l.
Lux-Avantage, Sicav
Lux-Avantage, Sicav
Heraclite Holding S.A.
Heraclite Holding S.A.
Rapids Reimech
I.M.E. - International Management Equities S.A.
Infonet S.A.
AIH Investissements S.A.
Onival International S.A.
Onival International S.A.
Sefigest
Sefigest
Optima Consulting, S.à r.l.
Sfeir Benelux S.A.
Dennemeyer & Associates S.A.
To B Immo, S.à r.l.
Brasserie Vis-à-Vis, S.à r.l.
Sogelux Fund
Ferotub
Beck Holdings S.A.
Iberint S.A.
Figa
Montage International S.A.
Beryte Holding S.A.
Galileo S.A.
Patrimoine Global Hedge
European Investment, Sicav
Octet Europe Holding S.A.
Shalimar S.A.