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41569
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 867
29 novembre 2000
S O M M A I R E
ABITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 48.830.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme ABITAL S.A. avec siège
social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heinhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. avec
siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heinhaff, courant pour une durée indéterminéee.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40310/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Abital S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41569
ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen . . . . . . . .
41610
African Wood Trading Company (A.W.T.C.),
Investplus, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41614
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41612
IPPA Portfolio Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .
41614
Alinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41606
KBC Districlick, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .
41615
Beta International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
41610
KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41614
Bunadarbanki International S.A. (Luxembourg),
Kebo International S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
41615
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41570
Lampebank Investment Fund, Fonds Commun de
CODALUX, Comptoir d’Agents de Change du
Placement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41596
Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41606
Lastour & Co S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41612
Degroof Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg. .
41606
Luna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41612
Derval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41608
Pioneer Funds, Fonds Commun de Placement . . .
41570
Eurocomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41608
Pioneer Funds, Fonds Commun de Placement . . .
41570
Exobois S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41613
Postbank (NL) - Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
41610
Faugyr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41611
Privat/Degroof, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41616
Fincer Lussemburgo S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41605
Profirent S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41608
Fleming Series II Funds, Sicav, Luxembourg. . . . . .
41609
Romed International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
41608
Global Emerging Markets Investment Company,
Split S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41580
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41616
Technicalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41611
Grikat Investments Holding S.A., Luxembourg . . .
41611
The Modern Master Portfolio Fund, Luxembourg
41581
Habi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41613
Vedoheima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41609
Immobilière Arend et Cie S.A., Mersch. . . . . . . . . .
41580
Aux fins de réquisition
<i>Pour ABITAL S.A.
L’agent domiciliataire
i>Signatures
41570
PIONEER FUNDS, Fonds Commun de Placement,
(anc. EUROPLUS FUND).
—
<i>Notice to the Unitholdersi>
This Notice will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on November
29, 2000.
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., the Custodian of the EUROPLUS FUND (the «Fund») and
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., the Management Company of the Fund, hereby agree that the Amend-
ment Agreement to the Management Regulations dated November 3, 2000 and published in the Mémorial on November
29, 2000 will only be effective on December 18, 2000.
Luxembourg, November 22, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66736/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
PIONEER FUNDS, Fonds Commun de Placement,
(anc. EUROPLUS FUND).
—
ADDENDUM TO THE AMENDMENT AGREEMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
An extract of this Addendum in the form of a Notice to Unitholders will be published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Memorial») on November 29, 2000.
Between:
1) PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A., a public limited company incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the «Management Company»); and
2) CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg Bank under the form of a public limited com-
pany with its registered office at 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).
It is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree that the Amendment Agreement to the Management
Regulations dated November 3, 2000 and published in the Memorial on November 29, 2000, will only be effective on
December 18, 2000.
This Addendum to the above mentioned Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties
hereto accept the non-exclusive jurisdiction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.
In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of November
22, 2000, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2000, vol. 546, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(66735/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2000.
BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) BUNADARBANKI ISLANDS hf ayant son siège social à Reykjavik (Islande), Austurstraeti 5 ;
représentée par Monsieur Alf Muhlig, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 8 novembre 2000.
2) GRAENIBAER ehf, ayant son siège social à Reykjavik (Islande) Austurstraeti 5 ;
représentée par Monsieur Alf Muhlig, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 8 novembre 2000.
Lesquelles procurations signées ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire instrumentaire resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités d’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux :
<i>For the Fund
i>Signatures
PIONEER INVESTMENT MANAGEMENT S.A. / CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures / Signature
41571
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.
La société adopte la dénomination de BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG).
Art. 2. Siège social, Durée
Le siège social est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
La société peut, par décision du Conseil d’Administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des succursales, des filiales ou bureaux.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de
ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par un administrateur ou par l’un des organes exécutifs de la société ayant
qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet
La société a pour objet d’exercer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités bancaires et
financières autorisées aux banques aux termes de la loi luxembourgeoise relative au secteur financier telle qu’amendée
de temps en temps.
La société peut effectuer toutes opérations financières, comprenant notamment (mais non exclusivement) la récep-
tion de dépôts à vue et à terme libellés en n’importe quelle monnaie, l’octroi de prêts de toute nature libellés en n’im-
porte quelle monnaie, arbitrage en devises, conservation de valeurs mobilières, gestion de patrimoines, prises fermes
d’actions et/ou d’obligations, encaissement de coupons, avec pouvoir de faire des opérations d’endossement, d’escomp-
te ou de réescompte, de vente, de disposition, ainsi que toutes autres opérations relatives à des bons, traites acceptées,
bons de caisse et d’autres obligations de toutes espèces, et avec pouvoir d’accorder des crédits de toutes sortes,
d’émettre et de confirmer des lettres de crédit ainsi que des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que toutes
autres activités industrielles, commerciales ou immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet
principal décrit ci-dessus et toutes participations à des emprunts ou prêts, ainsi que l’acquisition, la détention et la dis-
position, par n’importe quelle voie, de parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de toute autre so-
ciété. La société peut aussi entreprendre pour son propre compte ou pour le compte de tiers la préparation et la
promotion de projets d’investissement et de développement ainsi que toutes opérations financières ou bancaires, pou-
vant contribuer directement ou indirectement à la réalisation des objets ci-avant décrits. Les dispositions qui précèdent
doivent être entendues dans le sens le plus large.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 4. Capital social
Le capital social est fixé à EUR 18.000.000,- (dix-huit millions d’euros), représenté par 18.000 (dix-huit mille) actions
sans désignation de valeur nominale, libérées à concurrence de 13/36e.
Art. 5. Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires, prise en confor-
mité avec la loi et les présents statuts. En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire seront offertes par pré-
férence aux propriétaires d’actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre de titres appartenant à chacun
d’eux, à moins que l’assemblée générale, dans les conditions requises par la loi, n’en décide autrement.
Art. 6. Forme des actions
Toutes les actions sont nominatives. La société tiendra à tout moment un registre des actions nominatives.
La société pourra émettre des certificats nominatifs représentant un multiple d’actions.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 7. Conseil d’Administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par
l’assemblée générale qui déterminera la durée des mandats, laquelle ne peut excéder six ans; les administrateurs peuvent
être révoqués à tout moment au moyen d’une résolution adoptée à la majorité simple par les actionnaires réunis en
assemblée générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions
prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive
lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 8. Présidence, comité de direction, délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président et pourra élire en outre un ou plusieurs vice-pré-
sidents.
Il peut constituer un comité de direction composé de membres choisis en son sein, et/ou d’autres membres choisis
hors du Conseil.
41572
Le Conseil d’Administration peut en outre déléguer, en se conformant aux dispositions légales, la gestion journalière
de la société à une ou plusieurs personnes, choisies en ou hors de son sein, actionnaires ou non, chargées également
de l’exécution des décisions du Conseil, ou déléguer des pouvoirs à toutes personnes en ce qui concerne la direction
de l’ensemble ou de telle partie ou de telle branche spéciale des affaires sociales, le tout sans préjudice à l’exercice direct
par lui-même de ses attributions.
Le Conseil fixe les pouvoirs, les rémunérations ou les indemnités des personnes mentionnées aux alinéas qui précè-
dent.
Le Conseil peut conférer à toute personne les pouvoirs pour accomplir un ou plusieurs actes spécialement détermi-
nés.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunit, sur convocation et sous la présidence de son président ou d’un des vice-pré-
sidents ou, en cas d’empêchement de celui-ci ou de ceux-ci, de l’administrateur-délégué, ou à son défaut, d’un adminis-
trateur désigné par ses collègues, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administrateurs
au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans la convocation.
Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit ou par téléfax, à un ou plusieurs de ses collègues, dé-
légation pour le représenter à une réunion du Conseil et y voter en ses lieu et place. Tout administrateur qui assiste à
une réunion peut représenter plusieurs administrateurs absents s’il est dûment mandaté à cet effet.
Art. 10. Délibération
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-
sente ou représentée.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que
si elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre ou par téléfax.
Art. 11. Conflit d’intérêts
L’administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société dans une opération soumise à l’approbation du Conseil
d’Administration est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séan-
ce. Il ne peut pas prendre part à cette délibération, mais il est tenu compte de sa personne au regard du quorum de
présence ci-avant mentionné.
Si dans une séance du Conseil réunissant le quorum requis pour délibérer valablement, un ou plusieurs administra-
teurs s’abstiennent en vertu du paragraphe précédent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres
membres du Conseil.
Il est spécialement rendu compte, à la première assemblée générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, des
opérations dans lesquelles un des administrateurs a eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 12. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou en son absence par
le président à titre provisoire qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces délibérations destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés par
le président du Conseil ou par deux administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
disposition qui intéressent la société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale sont de la com-
pétence du Conseil d’Administration.
Il a notamment le pouvoir de décider, de sa seule autorité, toutes les opérations qui rentrent, aux termes de l’Article
3 ci-dessus, dans l’objet social, ainsi que tous apports, cessions, souscriptions, commandites, associations, participations
ou interventions financières relatifs auxdites opérations.
Le Conseil d’Administration pourra pour compte de la société conclure des contrats et participer à des entreprises;
recevoir toutes sommes et valeurs; prendre ou donner à bail, même à long terme, sous-louer, acquérir, aliéner ou
échanger tous biens meubles et immeubles, acquérir, exploiter, affermer ou céder toutes concessions de quelque nature
que ce soit, acquérir, exploiter ou céder toutes marques de fabriques, tous brevets ou licences de brevet, contracter
tous emprunts à court et à long terme; consentir tous prêts; créer et émettre toutes obligations et bons de caisse hy-
pothécaires ou autres, se porter caution ou aval pour compte de tiers et prendre tous engagements de garantie géné-
ralement quelconques pour compte de tiers; consentir ou accepter tous gages et nantissements et toutes hypothèques
avec ou sans stipulation de voie parée ou tous autres droits réels; renoncer à tous droits réels, hypothèques, privilèges
et actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires,
transcriptions, saisies, oppositions et tous autres empêchements; dispenser de toute inscription d’office; convertir tou-
tes inscriptions nominatives en titres au porteur; traiter, plaider, tant en demandant qu’en défendant, se désister de tou-
tes actions; renoncer à toutes demandes, transiger, compromettre, même en constituant des arbitres ou amiables
compositeurs. L’énumération qui précède est énonciative et non limitative.
Le Conseil d’Administration, sauf s’il a délégué ce pouvoir, nomme et révoque les directeurs, agents, employés et
salariés de la société, détermine leurs attributions, fixe leurs pouvoirs et rémunérations.
41573
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies par la société en son propre nom.
Art. 14. Signatures
Tous les actes engageant la société, tous pouvoirs et procurations, toutes décisions du Conseil seront signées par
deux administrateurs, par les délégués à la gestion journalière individuellement ou par toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 8.
La société n’est engagée et les actes accomplis en son nom ne sont valables que moyennant les signatures de la ou
des personnes prescrites par le présent article.
Art. 15. Surveillance
Les écritures comptables annuelles seront vérifiées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises indépendants nommés
par le Conseil d’Administration.
Les réviseurs d’entreprises indépendants feront leurs rapports au Conseil d’Administration.
Art. 16. Emoluments des Administrateurs
L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs des tantièmes ou des jetons de présence.
Titre IV. - Assemblées générales des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs
L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Ses décisions régulièrement prises sont obligatoires pour tous les actionnaires, y compris les absents, les dissidents
et les incapables.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire, autoriser ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
L’assemblée générale élira les administrateurs; elle sera appelée à approuver le bilan et les comptes de la société et
à décider la distribution de dividendes.
Art. 18. Représentation
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui ne devra pas nécessai-
rement être actionnaire.
Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées à l’en-
droit et dans le délai qu’il fixe.
Art. 19. Personnes chargées des convocations
Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer l’assemblée générale. Il est obligé de la convoquer de façon
qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois, lorsque les actionnaires représentant le cinquième du capital social les en
requièrent par une demande écrite indiquant l’ordre du jour.
Art. 20. Assemblée générale annuelle
Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième jeudi du mois de mars à 11.00
heures dans la commune de Luxembourg au siège de la société ou en tout autre endroit de la commune de Luxembourg,
indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant au même endroit à la même heure.
Art. 21. Mode de convocation
Des lettres recommandées contenant l’ordre du jour pour les assemblées, doivent être adressées quinze jours au
moins avant l’assemblée aux actionnaires en nom par lettre recommandée. Lorsque tous les actionnaires sont présents
ou représentés à une assemblée et s’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans
convocation préalable.
Art. 22. Assistance aux assemblées générales
Les propriétaires d’actions nominatives ne sont admis à l’assemblée générale que pour autant que leurs actions soient
inscrites à leur nom:
(i) au moins sept jours francs avant la réunion ou
(ii) dans le cas d’une assemblée tenue sans avis de convocation préalable) avant le début de l’assemblée.
Tout transfert d’actions nominatives sur le registre des actionnaires est suspendu pendant un délai de cinq jours avant
l’assemblée générale.
Les administrateurs peuvent toujours, sans avoir à accomplir ces formalités, assister aux assemblées générales et y
prendre la parole, mais ne pourront y exercer que le droit de vote qui se rattache aux actions qui leur appartiennent
ou qu’ils représentent.
Art. 23. Nombre de voix
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. Bureau
L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration ou, en cas d’empêchement, par l’ad-
ministrateur-délégué, s’il y a lieu, ou, à leur défaut, par celui que l’assemblée élira.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire. Celui-ci n’a pas besoin d’être actionnaire mais, dans ce cas, il n’a
pas voix délibérative.
L’assemblée choisit parmi ses membres un scrutateur.
Art. 25. Ordre du jour
L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour. Aucun objet proposé par les ac-
tionnaires ne doit être mis à l’ordre du jour s’il n’est pas signé par les actionnaires représentant le cinquième du nombre
41574
total des titres émis ou s’il n’est pas communiqué au Conseil d’Administration pour être inséré dans les convocations
un mois au moins avant la date de l’assemblée.
Art. 26. Résolutions
Les quorums requis par la loi seront applicables à la conduite des assemblées des actionnaires dans la mesure où il
n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.
Art. 27. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits destinés à être produits en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d’Admi-
nistration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Bilan, Réserve, Dividendes
Art. 28. Ecritures sociales
L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de
décembre de la même année.
Le dernier jour du mois de décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et l’exercice clôturé.
Le Conseil d’Administration tiendra les livres et établira le bilan et le compte de profits et pertes tels qu’ils sont exigés
par la loi; il tiendra en outre tels livres et établira telles écritures qui lui paraîtront utiles.
Art. 29. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes les charges, des frais généraux, des amortissement nécessai-
res, des dépréciations pour moins-values et d’une provision suffisante pour couvrir les impôts dus sur les bénéfices im-
posables de l’exercice constitue le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixième du capital social mais reprend son cours, si pour une cause
quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le Conseil d’Administration peut proposer à l’assemblée générale d’affecter tout ou partie du bénéfice net, après le
prélèvement prévu pour la réserve légale, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds spéciaux de réserve ou de pré-
vision, soit à des distributions de dividendes.
Le Conseil d’Administration détermine l’époque et le lieu de paiement des dividendes.
Conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, le Conseil d’Administration peut également décider la
distribution de dividendes intérimaires.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 30. Perte de capital
Les actionnaires peuvent à tout moment décider la liquidation de la société en se conformant aux conditions de ma-
jorité prévues par la loi.
En cas de perte de la moitié du capital social, les administrateurs doivent soumettre à l’assemblée générale délibérant
dans les conditions légales la question de la dissolution de la société.
Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions représentées à l’assemblée.
Art. 31. Liquidation
Lors de la dissolution de la société, la liquidation est faite suivant le mode indiqué par l’assemblée générale qui nomme
le ou les liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, l’actif net sert à rembourser aux actions
le montant du capital obtenu en divisant le capital par le nombre d’actions. Si les actions ne sont pas toutes libérées dans
une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder au remboursement, doivent tenir compte de cette diversité
de situation et rétablir l’égalité entre toutes les actions, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des ac-
tions insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables au profit des actions libérées dans une propor-
tion supérieure.
Le surplus disponible est réparti également entre toutes les actions.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 13/36e en espèces, de sorte que la somme de
EUR 6.500.000,- (six millions cinq cent mille euros) se trouve à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1) BUNADARBANKI ISLANDS hf , préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.999
2) GRAENIBAER ehf, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.000
41575
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à LUF 7.500.000,- (sept millions cinq
cent mille francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Mr Solon R. Sigurdsson, membre du Management Board de BUNADARBANKI ISLANDS hf, demeurant à Reykjavik
(Islande), Président;
- Mr Thorsteinn Thorsteinsson, Head of Securities and Treasury de BUNADARBANKI ISLANDS hf, demeurant à
Reykjavik (Islande), Administrateur;
- Mr Gudbjoern Maronsson, Deputy Managing Director de BUNADARBANKI ISLANDS hf (Islande), demeurant à
Reykjavik, Administrateur.
Le conseil d’administration est autorisé à désigner un ou plusieurs préposés à la gestion journalière parmi ses mem-
bres.
Le mandat des administrateurs expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002.
2. Le siège social de la société est fixé à L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte français fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé le présent acte.
Suit la traduction anglaise / English translation follows:
In the year two thousand, on the fifteenth of November.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City.
There appeared:
1) BUNADARBANKI ISLANDS hf with its registered office at Reykjavik (Iceland), Austurstraeti 5,
represented by Monsieur Alf Muhlig, resident in Luxembourg,
pursuant to a proxy given under private deed on November 8, 2000;
2) GRAENIBAER ehf, with its registered office at Reykjavik (Iceland),
represented by Mr Alf Muhlig, established in Luxembourg,
pursuant to a proxy given under private deed on November 8, 2000.
Which proxys, signed ne varietur by the proxy holder and the officiating notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-
ing articles of association of a company which they declare to have established as follows:
Title I. - Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is hereby established by the present deed a Company («société anonyme») governed by the provisions of Lux-
embourg law and by the present articles of incorporation.
The Company will go by the name of BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A. (LUXEMBOURG).
Art. 2. Registered office, Duration
The registered office of the Company will be established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors shall also have the right to set up branch offices, subsidiaries and agencies wherever it shall
see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal.
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation, which shall remain a Luxembourg
Company. The declaration of the temporary transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by a Director or by one of the company’s administrative bodies duly authorised to represent
it in matters of day-to-day management.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 3. Object
The object of the Company is to undertake, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, all banking and
financial operations within the framework of the laws regulating the financial sector.
The Company may undertake all financial transactions, including but not restricted to the acceptance of sight and
term deposits in any currency, the granting of loans of whatever type in any currency, currency arbitrage, safe custody
41576
of securities, asset management, underwriting of issues of shares and/or bonds, collection of coupons, with the power
to endorse, discount or re-discount, sell, assign or otherwise dispose of, or conduct any other form of transaction re-
lating to bills, acceptances, «bons de caisse» and other debt instruments of all types, and with the power to extend credit
of all types, to issue and confirm letters of credit together with documentary credits of all types, and to conduct business
of any form of a commercial, industrial or property-related nature whether directly or indirectly related to its principal
object as described above, to participate in lending or borrowing transactions, to acquire, hold, and dispose of by any
means whatsoever shares, bonds, other instruments and securities of any type of any other company. The Company
may also undertake for its own account or on behalf of third parties the planning and promotion of investment projects
together with all transactions of a financial or banking nature, in the furtherance whether directly or indirectly of its
objects as described hereabove. The above provisions shall be construed in the broadest possible sense.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 4. Share capital
The subscribed capital of the Company is fixed at EUR 18,000,000.-, represented by 18,000 shares without par value
paid up as to 13/36.
Art. 5. Modification of the share capital
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the General Meeting
of the shareholders in the manner required by the law and these articles of incorporation.
In case of increase of capital, the shareholders on record on the day of the issue have a preferential subscription right
in proportion of their participation in the capital of the Company unless the General Meeting of shareholders, to the
extent and under the terms permitted by law, decides it differently.
Art. 6. Form of shares
The shares of the Company shall be in registered form.
A register of registered shares shall be kept at all times.
The Company may issue registered share certificates representing multiple shares.
Title III. - Management, Direction, Supervision
Art. 7. Board of Directors
The Company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders. The Directors may be
dismissed at any time by resolution adopted by the shareholders in General Assembly by a simple majority.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election. In the event of a vacancy on the Board of
Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the vacancy, such decision, to the extent and under
the terms permitted by law, shall be ratified by the next General Meeting of shareholders.
Art. 8. Chairmanship, executive committee, delegation of powers
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or more Vice
Chairmen.
It may establish an executive committee from among its members and/or non-Board members.
The Board of Directors may, in addition, delegate within the limits and conditions provided by law, the day-to-day
management of the Company to one or more persons, whether or not Board members or shareholders, empowered
to implement the decisions of the Board or to delegate such powers to any other persons as regards the management
of all or part or specific division of the company’s business, in all respects without prejudice to the direct exercise by
the Board of its powers.
The Board shall fix the powers of and the remuneration or fees payable to the persons referred to in the preceding
paragraphs.
The Board may grant specific powers for the execution of particular transactions to such persons as it sees fit.
Art. 9. Meetings of the Board of Directors
Meetings of the Board of Directors shall be convened and chaired by the Chairman or by one of the Vice-Chairmen,
or, in the event of their inability to attend, by the Managing Director, or, failing which, by a Director designated by his
fellow Board members whenever the interests of the company so dictate and whenever proposed by at least two Di-
rectors.
Meetings shall be held at the venue indicated in the notice of Meeting.
Any Director who is absent or unable to attend may grant a proxy in writing including or by facsimile to one or more
of his fellow members to represent him at the Board Meeting and to vote in his place. Any Director in attendance at a
Meeting may represent one or more absent Directors where duly authorised to this effect.
Art. 10. Resolutions
The Board may only validly deliberate or act where a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Board shall be passed by a majority of the votes cast. In the event of a tie, the Chairman of the
Meeting shall have a casting vote.
Resolutions signed by all the Directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly
convened and held. These signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 11. Conflicts of Interest
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
41577
He may not take part in the relevant proceedings of the Board, although his presence shall be taken into account for
the quorum provision referred to above.
In the event of one or more members of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, res-
olutions passed by the majority of the other members of the Board present or represented at such Meeting and voting
will be deemed valid.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a Director has a personal interest contrary to that of the Company.
Art. 12. Minutes of Meetings
The minutes of any Meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in this absence, by the
acting Chairman who presided over such Meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or any two members of the Board.
Art. 13. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Company’s interests.
All powers not expressly reserved for the General Meeting of shareholders by virtue of the law or of these articles
of incorporation shall fall within the competence of the Board of Directors.
The Board shall have the power, inter alia, of decision by its sole authority over all transactions falling within the scope
of its corporate objects under the terms of Art. 3. above, together with any related capital transactions such as contri-
butions or other transfers of assets or equity or other interests in limited or unlimited partnerships, associations or
corporations of any kind.
The Board may, on the Company’s behalf, enter into contracts and invest in other businesses; receive funds and se-
curities in any form; act as lessor or lessee both in the long or short term; sublet, acquire, dispose of or exchange all
movable and immovable property, acquire, exploit, lease out or dispose of all concessions of whatever nature, acquire,
exploit or dispose of all brands, patents, licences, take out all short and long term loans, grant all loans, create and issue
all bonds, mortgage, «bons de caisse» or other obligations, guarantee or indemnify the obligations of third parties and
generally accept all and any guarantee-related obligations on behalf of third parties; grant and accept all forms of security,
pledge or mortgage with or without recourse or any other entitlements of whatever form, waive entitlements, mort-
gages, privileges and resolutive judgments, grant release, for valuable consideration or otherwise, from all registered
charges or mortgage charges, transfer thereof, seizures, payment objections, and all other forms of obstacle; grant dis-
pensation from automatic registration; convert any registration of shares in registered form into bearer form; take or
withdraw from all legal action, both as petitioner or as respondent; abandon any claim, accommodate, compromise,
whether or not through arbitration or conciliation. The aforegoing list shall be held to be illustrative and non restrictive.
The Board of Directors, unless such power is delegated by it, shall appoint and remove all officers and employees of
the Company of whatever grade, and fix their duties, powers and remuneration.
Legal action involving the Company as petitioner or as respondent shall be conducted in the Company’s name.
Art. 14. Signatures
The Company will be bound as regards all acts, powers and delegations thereof and resolutions of its Board of Di-
rectors by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of any duly authorised officer, or by the
individual signature of any person to which special powers have been delegated by the Board of Directors under the
terms of Art. 8, but only within the limits of such powers.
The Company shall only be bound and acts performed in its name shall only be enforceable where authorised by the
signature or signatures stipulated by this Article.
Art. 15. Audit
The audit of the accounts of the Company must be entrusted to one or several independent external Auditors (révi-
seurs d’entreprises agréés) to be appointed by the Board of Directors of the Company.
The external auditor shall submit his report of the Company to the Board of Directors.
Art. 16. Remuneration of Directors
The General Meeting may grant fees payable to Directors in the form of «tantièmes» or «jetons de présence».
Title IV. - General meetings of shareholders
Art. 17. Powers
The General Meeting properly constituted represents the whole body of shareholders.
Its resolutions validly adopted shall be binding on all shareholders, including those absent, dissenting or incapable.
It shall have the broadest powers to carry out, to authorise or ratify all acts relating to the operations of the Com-
pany.
The General Meeting shall appoint the Directors, vote on the approval of the report and accounts and may decide
to distribute dividends.
Art. 18. Representation
A shareholder may act at any Meeting of shareholders by giving a proxy to another person, who need not be a share-
holder.
The Board of Directors may fix the format of acceptable proxy and require such to be lodged at a stipulated time
and place.
41578
Art. 19. Convening of shareholders’ Meetings
The Board of Directors may call both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call, within a period of one month, a General Meeting whenever a group of shareholders rep-
resenting at least one fifth of the subscribed capital makes a request in writing, indicating the agenda.
Art. 20. Annual General Meeting
The Annual General Meeting will be held in Luxembourg at the registered office of the Company or in such other
place as shall be indicated in the convening notice on the second Thursday of the month of March of each year at 11.00
o’clock.
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour.
Art. 21. Mode of convening
Notice of Meetings containing a proposed agenda shall be sent to the shareholders by registered mail at least two
weeks prior to the meeting.
If all the registered shareholders are present or represented at a shareholders’ General Meeting and declare to have
had prior knowledge of the agenda, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Admission to General Meetings
The owners of registered shares shall only be entitled to attend a General Meeting where their shares have been
registered in their name :
(i) at least seven clear days prior to the date of the meeting, or
(ii) (where notice of the meeting has been waived) prior to the start of the meeting.
All transfers of registered shares in the Shareholders Register shall be suspended for a period of five days prior to
the General Meeting.
Directors shall in all cases be entitled, without such formalities, to attend General Meeting and be heard, but may
only vote those shares which they own or represent.
Art. 23. Number of votes
Each share shall entitle the holder to one vote.
Art. 24. «Bureau»
The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, where one exists,
by the Managing Director, failing which by a person designated by the General Meeting.
The Chairman of the General Meeting appoints the secretary who may or may not be a shareholder, but if not, shall
have no vote.
The Meeting will choose from those present a scrutineer.
Art. 25. Agenda
The General Meeting may only consider business included on the agenda. Items proposed for inclusion on the agenda
must be signed by shareholders representing at least one fifth of the total issued share capital and must be submitted to
the Board of Directors at least one month prior to the date of the General Meeting, for inclusion within the notice of
Meeting.
Art. 26. Resolutions
The General Meeting will deliberate subject to the quorum prescribed by law if it is not differently prescribed by these
articles of association.
Art. 27. Minutes
The minutes of General Meetings will be signed by the Members of the «Bureau».
Copies or extracts for use in court or elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or two
other Directors.
Title V. Balance sheet, Reserve, Distribution of profits
Art. 28. Financial year
The Company’s financial year runs from the first of january to the thirty first of december of every year.
At the end of every financial year, the Board of Directors shall cause the books of account to be ruled off and the
accounting period closed.
The Board of Directors shall draw up financial statements as required by law, based on the accounting records of the
Company as adjusted by such year-end accounting entries as the Board shall deem appropriate.
Art. 29. Distribution of profits
The credit balance on the balance sheet, after deduction of the general expenses, social charges, write-offs, charges
for depreciation and provisions for expenses and for income taxes on the net taxable profit for the year, represents the
net profit for the year.
Every year at least five per cent of the net profit will be set aside in order to built up the legal reserve. This allocation
shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent of the share capital of the com-
pany.
The Board of Directors may propose to the General Meeting to allocate the whole or part of the net profit, after
the allocation to the legal reserve fund, to carry it forward to the following accounting year, or to a special reserve fund
or to a special provision, or to distribute it to shareholders.
41579
Dividends will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors subject to the approvals required by Luxembourg law.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 30. Loss of capital
The Company may be dissolved at any time by the decision of the General Meeting under the quorum requirements
provided for by the law.
Where the Company has sustained losses such as to cause its net equity to fall below the amount of fifty per cent of
its issued share capital, the Board of Directors shall duly convene a General Meeting in order to address the question
of a possible winding-up.
Where such sustained losses attain seventy five per cent of the amount of the Company’s issued share capital, a res-
olution to wind up the Company may be passed by shareholders in possession of one quarter of the shares represented
at the General Meeting.
Art. 31. Liquidation
In the event of the winding-up of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation and
nominate one or several Liquidators and determine their powers and remuneration.
After due discharge of all the Company’s liabilities and the costs of the liquidation, any residual balance shall be applied
equally in repayment of the nominal value of issued shares. Where all shares are not paid up in the same proportion,
the Liquidators shall make the appropriate adjustments to ensure equality of repayment before effecting any payment
to shareholders, either by means of additional calls on unpaid shares or by means of a proportionately higher rate of
repayment attributable to more fully paid shares.
Any remaining surplus shall be distributed equally among shareholders.
<i>Transitional Provisionsi>
1) The first business year begins today and ends on the 31st of December 2001.
2) The first annual meeting will be held in 2002.
<i>Subscriptioni>
The share capital has been subscribed as follows:
Each share so subscribed has been paid up in cash in the proportion of 13/36; the sum of EUR 6,500,000.- is available
to the company as it has been proved to the satisfaction of the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that the conditions prescribed in Article 26 of the law of 10 August 1915 have been fulfilled and
expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Evaluation of costsi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred by or charged to the com-
pany, is estimated at LUF 7,500,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-
vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three.
The following have been appointed as directors:
- Mr Solon R. Sigurdsson, Member of the Management Board of BUNADARBANKI ISLANDS hf, established in Rey-
kjavik (Iceland), Chairman ;
- Mr Thorsteinn Thorsteinsson, Head of Securities and Treasury of BUNADARBANKI ISLANDS hf, established in
Reykjavik (Iceland), Director ;
- Mr Gudbjoern Maronsson, Deputy Managing Director of BUNADARBANKI ISLANDS hf (Iceland), established in
Reykjavik, Director ;
The Board of Directors is empowered to appoint one or more managing directors from among its members.
The term of office of the Directors shall be coterminous with the closing of the Annual General Meeting to be held
in 2002.
2. The registered office of the Company will be established in L-2611 Luxembourg, 85-91 route de Thionville.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
This document having been read in the language of the person appearing, who is known to the notary by his surname,
Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: A. Muhlig, J. Delvaux.
1) BUNADARBANKI ISLANDS hf , prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17,999
2) GRAENIBAER ehf, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,000
41580
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2000, vol. 6CS, fol. 75, case 12. – Reçu 7.261.182 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(66277/208/630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2000.
IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 29.581.
SPLIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.217.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
agissant en tant que mandataire:
a) du conseil d’administration de la société anonyme SPLIT S.A., dont le siège social est au 18, rue de la Gare, L-7535
Mersch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.217;
b) du conseil d’administration de la société anonyme IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A., dont le siège social est au
18, rue de la Gare, L-7535 Mersch, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 29.635;
en vertu d’un pouvoir lui conféré le 16 novembre 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par le man-
dataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lequel, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
Immédiatement après leur transformation respective de société à responsabilité limitée en société anonyme, il est
envisagé la fusion entre:
IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A., dont le siège social est au 18, rue de la Gare, L-7535 Mersch, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.635 (la société absorbée) et
SPLIT S.A. dont le siège social est au 18, rue de la Gare, L-7535 Mersch, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.217 (la société absorbante).
La société absorbée et la société absorbante reprises sous la dénomination «les sociétés fusionnantes» sont chacune
organisées et existent en tant que société anonyme en accord avec la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales.
La fusion se fera avec effet au 1
er
janvier 2000. Cette fusion se réalise par apport de IMMOBILIERE AREND ET CIE
S.A., la société absorbée à SPLIT S.A., la société absorbante.
Dans un esprit de réorganisation de leurs activités, il est en effet apparu utile de regrouper les activités des sociétés
fusionnantes de manière à ne plus former qu’une seule entité exerçant l’activité de société immobilière et de détention
de participations.
Les termes et conditions de la fusion sont définis comme suit:
1) La date à laquelle sont arrêtés les comptes des sociétés utilisés pour établir les conditions de l’opération est le 31
décembre 1999.
2) IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. fait apport à SPLIT S.A. de toute la propriété de l’ensemble des biens, droits
et obligations, tant mobiliers qu’immobiliers, sans exception ni réserve, lui appartenant, tels que le tout existait au 31
décembre 1999.
3) Comme conséquence de l’absorption, la société absorbante est tenue de prendre en charge la totalité du passif de
la société absorbée existant au jour de la réalisation de la fusion, ainsi que les frais et charges de liquidation de ladite
société absorbée.
4) Suite à la fusion, la société absorbée est dissoute et toutes ses actions seront détruites.
Les actionnaires de la société absorbée deviennent, de plein droit, actionnaires de la société absorbante.
5) Tant pour ce qui concerne la société absorbante que pour la société absorbée, les présents apports sont faits sous
les charges, garanties et conditions d’usage et de droits en pareille matière.
6) La rémunération des apports est déterminée sur base de la répartition du capital de chaque société, leurs action-
naires étant identiques et les actions étant détenues par ceux-ci dans les mêmes proportions.
Le capital social de IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A. s’établit à LUF 1.250.000,- et est représenté par 1.250 actions
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, et celui de SPLIT S.A. s’établit à LUF 5.500.000,- représenté par 5.500
actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.
Le nombre d’actions à émettre s’établit à 1.250, soit LUF 1.250.000,-, le rapport d’échange théorique étant de 1 action
nouvelle SPLIT S.A. pour 1 action IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A.
En rémunération de l’apport de tous les actifs et passifs de IMMOBILIERE AREND et CIE S.A., la société absorbante
émettra donc, à titre d’augmentation de capital, 1.250 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-, soit une augmen-
tation de capital de LUF 1.250.000,- en échange des anciennes actions IMMOBILIERE AREND ET CIE S.A.
Luxembourg, le 23 novembre 2000.
J. Delvaux.
41581
Les actions nouvelles sont soumises à toutes les dispositions statutaires et réglementaires et portent jouissance à
compter du 1
er
janvier 2000.
Ces actions sont entièrement assimilées aux actions anciennes, jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes
charges, de sorte que toutes les actions de même nature, sans distinction, donnent droit au paiement de la même somme
nette lors de toute répartition.
7) Il doit être remis à la société absorbante, lors de la réalisation définitive du présent apport fusion, les originaux des
actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous
contrats, archives, pièces et autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
La société absorbante est subrogée dans les droits et actions de la société absorbée, pour se faire délivrer à ses frais
tout titre quelconque ainsi que les copies et photocopies d’archives, pièces et autres documents relatifs aux biens et
droits apportés.
8) Aucun actionnaire n’a de droits spéciaux.
9) Aucun avantage particulier n’est attribué ni au réviseur d’entreprises, ni aux administrateurs des sociétés qui fu-
sionnent.
10) Pour toutes les autres dispositions, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales est d’application.
11) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de
la fusion et décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée.
12) La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.
13) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-
sorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2000, vol. 126S, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(65074/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2000.
THE MODERN MASTER PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth of October.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. BANQUE INVIK S.A., a company having its registered office in Luxembourg, 7, avenue Pescatore, Luxembourg,
hereby represented by Mr Nico Birchen, hereafter qualified,
by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on the 18th of October 2000, annexed hereto; and
2. Mr Nico Birchen, company director, residing in Olm.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles
of Incorporation of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable à compartiments mul-
tiples» which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the Shareholders and all those who may become holders of Shares, a Company in the
form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable à compartiments multiples» un-
der the name of THE MODERN MASTER PORTFOLIO FUND.
English will be the official language of the Company and will be binding for these Articles of Incorporation and any
other documents, agreement, etc., related to the Company. In case of divergence or conflict between English and any
other languages, English will prevail.
Art. 2. The Company is established for an undetermined period. The Company may be dissolved at any moment by
a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as
defined in Article thirty below.
Art. 3. The principal objective of the fund is to provide long-term capital growth through an actively managed port-
folio invested for a minimum of 20 % of the funds’ assets in open-ended collective investment schemes.
The Company may take any measures and carry out any operation that it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30, 1988 regarding undertakings for
collective investment (the «Law»).
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other places within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Board of Di-
rectors.
J. Elvinger.
41582
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that might interfere with or otherwise adversely affect the normal activities of the Company at
its registered office or communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office
may be transferred abroad until the cessation of such abnormal circumstances; such transfer shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg company.
Art. 5. The Capital of the Company shall be represented by fully paid Shares of no par value and shall at any time be
equal to the net asset value of all the classes of shares of the Company as defined in Article twenty-two below.
The minimum capital of the Company is the equivalent in US dollars (USD) of fifty million Luxembourg francs (LUF
50,000,000).
The Board of Directors is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares at any time at the subscrip-
tion price per Share determined in accordance with Article twenty-two below without reserving to the existing Share-
holders a preferential right to subscribe to these Shares to be issued.
Fractions of shares will be issued to the nearest lowest thousandth part of a Share.
Fractions of shares have no voting rights, but give right to dividend (for the A shares) an participation at dissolution
of the Fund.
The Board of Director may delegate in partition to any duly authorised Directors, Managers or Officers of the Com-
pany or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for such new
Shares.
Such Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (the «class(es) of shares») and the
proceeds of the issue of each class of shares shall be invested pursuant to Article three hereof in collective investment
schemes or other permitted assets corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or
to such specific types of investment, as the Board of Directors shall determine in respect of each class of shares and
which shall constitute separate portfolios of assets as organised by Article twenty-two below. The capital of the Com-
pany shall be the total net assets of all sub-funds. For the purpose of determining the capital of the Company, the net
assets attributable to each sub-fund shall, if not expressed in USD, be converted into USD.
Art. 6. Shares shall be issued in unmaterialized bearer form only. No share certificates will be issued.
Shares can be issued as A- or B-shares, as the Board of Directors shall determine. The A-shares entitle their holder
to dividends, if dividends are declared. The B-shares do not entitle their holder to dividends; all income attributable to
B-shares is accumulated.
Shares may be issued only upon acceptance of the subscription application and after receipt of the purchase price
pursuant to Article twenty-three below.
Payment of any dividends shall be made to Shareholders at the address known to the company.
Art. 7. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any individual person or
legal entity. More specifically:
a) the Company shall have the power to impose (and, where appropriate, withdraw) such restrictions on any Shares
or class of shares (and so that such restrictions need not be imposed on all Shares of the same class) as they may think
necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company
(i) are acquired or held in breach of the securities or investment or similar laws or requirements of any country or
governmental or regulatory authority by or on behalf of any person; or
(ii) are acquired or held by or on behalf of any person (either alone or together with any other person) in circum-
stances which in the opinion of the Board of Directors would (or would if other Shares were acquired or held in like
circumstances) result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage
(including that resulting from a requirement or similar laws or requirements of any country or governmental or regu-
latory authority) which the Company might not otherwise have incurred or suffered; or
(iii) are acquired or held by certain persons as a consequence of which the Company would or might incur or suffer
adverse taxation or other liabilities;
b) without prejudice to the powers contained in a) of this Article, the Board of Directors may restrict or prevent the
ownership of Shares by any person and for such purpose the Board of Directors may decline to issue any Share where
it appears to them that such issue would or might result in beneficial ownership of such Share by such a person as is
referred to in the said previous paragraph;
c) the Board of Directors may in their absolute discretion refuse to accept any application for Shares, or may allot
fewer Shares than the number applied for by any person;
d) if the Company shall become aware or has reasonable ground to believe that any Share is owned directly or ben-
eficially in breach of any securities or investment or similar laws or requirements of any country or governmental or
regulatory authority by any person who is not qualified to hold such Share by virtue thereof or by any person in the
circumstances referred to hereof, the Company shall have the power to compulsory purchase such Shares.
In this case, the following procedure will apply:
1. The Company shall send a notice (the «purchase notice») to the Shareholder appearing as the owner of the Shares
to be purchased as aforementioned, the price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase price in
respect of such Shares is payable.
Any such notice may be sent to the Shareholder by registered mail addressed at his latest address known.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such Shareholder shall cease to
be the owner of the Shares specified in such notice.
41583
2. The price at which the Shares specified in any purchase notice shall be purchased (the «purchase price») shall be
an amount equal to the per share net asset value of Shares in the Company, determined in accordance with Article
twenty below.
3. Payment of the purchase price will be made in the reference currency of the relevant sub-fund, except during pe-
riods of exchange restrictions in any other currency the Board of Directors will define. The purchase price will be de-
posited with a bank in Luxembourg or elsewhere as specified in the purchase notice.
Upon payment of the purchase price, no person interested in the Shares specified in such purchase notice shall have
any further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest)
from such bank.
e) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provide that in such case the said pow-
ers were exercised by the Company in good faith.
Art. 8. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of
Shareholders of the Company. The resolutions taken during such meeting shall be binding upon all the Shareholders of
the Company regardless of the class of shares that they hold. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company, subject to the law.
Resolutions concerning the certain rights that Shareholders of a certain sub-fund possess shall be taken at duly con-
stituted meetings of the Shareholders of the sub-fund in question. Such meetings of Shareholders of certain sub-funds
may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of such meeting. Each Share within the
relevant sub-fund, regardless of the net asset value per Share, is entitled to one vote, at such meetings of Shareholders
of certain sub-funds.
Fractions of shares may be issued to the nearest lowest thousandth part of a shares. Fractions of shares have no vot-
ing rights, but give right to dividend (for the A share)
Art. 9. The Annual General Meeting of Shareholders (the «Annual Meeting») shall be held, in accordance with
Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, at 10.00 a.m. on the last Tuesday of May in every year. If such day is not a bank business day in
Luxembourg, the Annual Meeting shall be held on the first following business day. The Annual Meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 10. The quorum and delays required by law shall govern the notice and conduct of meetings of Shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein.
Each Share of whatever class and regardless of the net asset value per Share within its class, is entitled to one vote,
except the restrictions imposed by these Articles.
A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
telefax.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take
part in any meeting of Shareholders.
Art. 11. Shareholders’ meeting shall be convened by the Board of Directors, in accordance with the Luxembourg
law.
Art. 12. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members. Mem-
bers of the Board of Directors need not be Shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the Shareholders at the Annual Meeting for a period not exceeding six years. How-
ever, a Director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Share-
holders.
In the event of a vacancy in the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Direc-
tors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.
Art. 13. The Board of Directors may choose among its members a Chairman and one or more Vice-Chairmen. It
may also choose a Secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meet-
ings of the Board of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman
or by two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
If a Chairman is appointed, he shall preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directurs, but if not
appointed or in his absence, the Shareholders or the Board of Directors may appoint another Director and, in the case
of a Shareholders’ meeting, any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meet-
ing.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight days prior to
the date of such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telefax of each
Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors.
41584
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax another Director
as his proxy. Directors may vote in writing or by telefax. The meeting of the Board of Directors may also be made by
conference telephone call.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Com-
pany by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present (which may be by way
of a conference telephone call) or represented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a
majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Decisions may also be taken by written resolutions signed by all the Directors. The Board of Directors may delegate
some of their duties to third persons or entities according to the provisions of Article twenty-six below.
Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or the Director who
presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman, or by the secretary, or by any two Directors.
Art. 15. The Board of Directors shall have the power to determine the corporate and investment policy for the
investments relating to each sub-fund and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.
In the course of the conduct of the management and business affairs of the Company the Board of Directors shall effect
only such investments or activities as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the Law or be
laid down in the laws and regulations of those countries where the Shares are offered for sale to the public.
Art. 16. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the Directors, Managers or Officers of the Company is interested in,
or is Director, Manager, Officer or Employee of such other corporation or firm. Any Director, Manager or Officer of
the Company who serves as a Director, Manager, Officer or Employee of any corporation or firm which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director, Manager or Officer of the Company may have any personal interest in any transactions
of the Company, such Director, Manager or Officer shall make known to the Board of Directors such personal interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director’s, Manager’s or Officer’s
interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders. The term «personal interest», as
used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction
involving BANQUE INVIK S.A., any subsidiary thereof or holding company thereof or any subsidiary of any holding com-
pany thereof, or such other company or entity as may be determined by the Board of Directors in their absolute dis-
cretion.
The Company may indemnify any Director, Manager or Officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director, Manager or Officer of the Company or, at his request, of any other
company of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct.
Such indemnity will be allotted only after the Company will have obtained from its lawyer or legal council that such
Director, Manager or Officer entitled to the said indemnity is not liable for any gross negligence or misconduct.
Art. 18. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual or joint signa-
ture of one or several authorised signatories to whom powers will have been specially delegated by the Board of Di-
rectors.
Art. 19. The Company shall appoint an authorised Auditor who shall carry out the duties prescribed by the Law.
The Auditor shall be elected by the Annual Meeting and shall remain in force until its successor is elected.
Art. 20. As is more specifically described below, the Company has the power to redeem its own Shares at any time
within the sole limitations set forth by law.
Any Shareholder may at any time request the redemption of his Shares by the Company. Any redemption request
must be filed by such Shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any
other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of Shares, accompanied by proper evi-
dence of transfer or assignment.
The redemption price shall be the net asset value per Share for the relevant class of shares as determined on that
applicable Valuation Date in accordance with the provisions of Articles twenty-one and twenty-two below, and reduced
by any commissions and/or fees which the Board of Directors may determine from time to time.
The redemption price shall be paid within such time from the applicable Valuation Date which the Board of Directors
will determine from time to time for each class of shares.
The Board of Directors may, with respect to any sub-fund of the Company extend the period for payment of re-
demption proceeds to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event
of impediments due to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of
the assets attributable to such sub-fund shall be invested. The Board of Directors may also, in respect of any sub-fund,
determine a prior notice period required for lodging any redemption (or conversion) request. The specific period for
41585
payment of the redemption proceeds of any sub-fund of the Company and any applicable notice period will be publicized
in the statutory sales documents relating to the sale of such Shares.
Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Any Shareholder may request conversion of all or part of his Shares into Shares of another sub-fund at the respective
net asset value of the Shares of the relevant sub-fund, provided that the Board of Directors may impose such restrictions
as to, inter alia, frequency of conversion and conversions into certain sub-funds, and may make conversion subject to
payment of such charge, as it shall consider to be in the interest of the Company and its Shareholders generally.
If there fall to be redeemed (pursuant to requests for redemption and/or conversion) on any Valuation Date more
than twenty per cent of the number of Shares of the sub-fund concerned then in issue, the Board of Directors may
decide to reduce proportionally all requests so that no more than twenty per cent of the number of Shares then in issue
are redeemed. The Shares that are not redeemed will be redeemed at the following Valuation Date, and will then be
given priority over the requests of redemption received subsequently.
In the event that the redemption or the conversion of Shares will reduce the number of Shares relating to a given
sub-fund belonging to a single Shareholder to below such minimum number of Shares which can be determined by the
Board of Directors, the Shareholders can be considered to have asked for the redemption or the conversion of all his
Shares in this sub-fund.
Art. 21. The net asset value of the Shares in the Company shall be determined for each sub-fund by the Company
from time to time, but at least once a month, on such days that the Board of Directors shall determine for each sub-
fund (every such day being referred to herein as a «Valuation Date»).
Apart from any legal cause of suspension, the Company may suspend the determination of the net asset value of its
Shares of one or more sub-funds, and the issue and redemption of its Shares of such sub-funds as well as conversions
from and to Shares of such sub-funds,
a) whenever any market or stock exchange, on which a major part of the assets of the Company attributable to the
relevant sub-fund are quoted, is closed (other than for public holidays or week-ends), or when trading on such market
or stock exchange is limited or suspended; or
b) when any state affairs exists which constitutes a political, economic, monetary, military or other emergency beyond
the control, liability and influence of the Company makes a disposal of the assets of any sub-fund impossible under nor-
mal conditions or when such disposal would be detrimental to the interests of the Shareholders; or
c) when there is any breakdown of the communications or network employed which makes it impossible to deter-
mine the value of any sub-fund; or
d) when the value of an asset of any sub-fund for some reason cannot be established adequately, immediately and
exactly, in the opinion of the Board of Directors; or
e) when any business transaction becomes impractical owing to limitations on the exchange for the transactions or
other transfers of assets, or when the purchases or sales of the assets of any sub-fund cannot be effected in accordance
with the normal procedure or practices or at the normal rates of exchange.
Art. 22. The net asset value of Shares of each sub-fund of the Company shall be expressed as a per share figure in
the currency of the relevant sub-fund and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets
of the Company corresponding to each sub-fund, less its liabilities attributable to such sub-fund, by the number of Shares
of the relevant sub-fund then outstanding.
For the purpose of this Article:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash, deposits, bills, notes, bonds, options or subscription rights and any other securities and investments be-
longing or due to the Company;
b) all distributions or interest payments due, to the extent known to the Company;
c) all accrued interest due on deposits and securities except where such interest is included in the principal thereof;
d) all other assets of every kind and nature, including, if any, the prepaid expenses of the Company, not yet fully am-
ortised.
B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all borrowing, bills and other amounts due;
b) all administrative expenses due (including the remuneration for the Managers, Custodians, Representatives and
Agents for the Company);
c) all known liabilities, due or not yet due;
d) an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves
approved by the Board of Directors;
e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by holder’s equity
in the Company.
C. The assets are valued in the following way:
a) cash and deposits at their nominal value plus accrued interest;
b) securities quoted on an official stock exchange or traded on a Regulated Market at the last available price on the
business day preceding the Valuation Date, or where the securities are quoted or traded on several stock exchanges or
Regulated Markets, at the last available price on the market that constitutes the main market for such securities, which
shall be determined with prudence and in good faith by the Company;
c) securities or other investments which are not quoted on a stock exchange or traded on a Regulated Market will
be valued at their last available price preceding the Valuation Date. If there is no such price they will be valued in good
faith by the Company, in accordance with such prudent valuation rules as the Company may determine, and on the basis
of the reasonable foreseeable bid price;
41586
d) units or shares of open-ended investment funds will be valued at their most recent available net asset value;
e) nonetheless if the Board of Directors estimates that the valuation as defined under b), c) or d) above, for an asset,
does not reflect its true value or if there is no way to value it as defined under b) and c) above, the asset shall be valued
by the Board of Directors, or by a person or entity authorised by the Board of Directors, on the basis of the probable
bid price which must be determined with prudence and good faith.
D. The Board of Directors shall establish a pool of assets (being herein referred to as a «sub-fund») to which each
class of shares will be allocated in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the sub-fund
established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such sub-fund subject to the provisions of this Article;
b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same sub-fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or de-
crease in value shall be applied to the relevant sub-fund;
c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund or to any action taken in
connection with an asset of a particular sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant sub-fund;
d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
sub-fund, such asset or liability shall be allocated to all sub-funds pro rata to the net asset values of the relevant classes
of shares, provided that all liabilities, whatever sub-fund they are attributable to, shall unless otherwise agreed upon with
the creditors, be binding upon the Company as a whole;
e) upon the record date for the determination of the Shareholders entitled to any dividend declared on any class of
shares, the net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends together with any
fees, charges or expenses which relate to such dividends distribution.
E. For the purposes of the valuation:
a) Shares to be allotted under the provisions of Article twenty-three shall be treated as existing and taken into ac-
count as from immediately after the close of business on the Valuation Date applying to the issue of such Shares and
will be, as from this date and until the price has been received, deemed to be an asset of the Company;
b) Shares of the Company to be redeemed under the provisions of Article twenty hereof shall be treated as existing
and taken into account until immediately after the close of business on the Valuation Date applying to the redemption
of such Shares and will be, as from this date and until the price has been paid, deemed to be a liability of the Company;
c) all investments, cash balances and other assets as well as all liabilities of the Company not expressed in the currency
in which the net asset value of any sub-fund is determined, shall be valued at the last available exchange rate on the
business day preceding the Valuation Date, and taking into account any foreign exchange commissions, fees taxes and
banking charges;
d) any transactions dealt with or contracted for by the Company in relation with its assets or liabilities on any Valu-
ation Date shall be included in the net asset value calculated that date as far as practicable. If, however, the value of such
assets or liabilities is not yet precisely known, the Board of Directors shall have the power at their discretion to appraise
it with prudence and in good faith;
e) if in any case a particular value is not ascertainable as provided above or if the Board of Directors shall consider
that some other method of valuation more accurately reflects the fair value of the relevant asset or liability for the pur-
pose concerned then in such case the method of valuation of the relevant asset or liability shall be such as the Board of
Directors at their absolute discretion shall decide.
Art. 23. As is more specifically prescribed below, the Company has the power to offer Shares of any sub-fund for
subscription at any time.
Any application for subscription must be filed by the applicant in written form, at the registered office of the Company
in Luxembourg or with any person or entity appointed by the Company as Agent for accepting the application of sub-
scription of Shares together with such information or documents which are required by law or by the Company from
time to time.
The subscription price shall be the net asset value per Share for the relevant sub-fund as determined on the applicable
Valuation Date in accordance with the provisions of Articles twenty-one and twenty-two above, plus any sales commis-
sions brokerages and fees which the Board of Directors will determine from time to time. Allotment of Shares for the
relevant sub-fund will be made not later than on the Valuation Date following payment of the issue price for the sub-
scriptions.
The subscription price for the shares is payable to the Company within a specified time following the filing of the
relevant application for subscription («the Application»), as shall be determined by the Board of Directors, which period
may, however, not exceed fourteen bank business days following the filing of the Application.
Art. 24. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and end on 31 December every year. The
accounts of the Company shall be expressed in US dollars (USD). When there shall be different classes as provided for
in Article five above, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall
be translated into USD and added together for the purpose of the determination of the accounts of the Company.
Art. 25. The Board of Directors may recommend to the Annual Meeting the distribution of dividends to Sharehold-
ers of A-shares.
Any resolution of the Annual Meeting deciding on whether or not dividends are distributed or whether any other
distribution are made to the Shareholders of any class of A-shares shall, in addition, be subject to a prior vote, at the
majority set forth above, of the Shareholders of such class.
41587
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the A-shares of certain
classes out of the income attributable to the sub-fund relating to such class of shares upon decision of the Board of
Directors.
The dividends declared will be paid in such currencies at such places and times as shall be determined by the Board
of Directors.
Art. 26. The Board of Directors shall have the power to appoint any physical person or corporate entity to act as
general managers or administrative managers of the Company or such other Officers, Representatives and Agents (in-
cluding, without prejudice to the generality, any registrar, transfer agent, domiciliary agent, paying agents and distribu-
tors) as they may consider necessary for the operation and management of the Company and the Board of Directors
shall also have the power to appoint one or more Investment Advisers to advice the Company on the securities or other
instruments in which it places the funds available to it. Such appointments may be made upon such terms and at such
remuneration as the Board of Directors may determine. Officers, Representatives or such Agents (including as aforesaid
any Investment Adviser and members of any investment advisory council) need not be Directors or Shareholders of the
Company. Officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to
them by the Board of Directors.
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management (including the power to sub-delegate to any person) to one or more Directors, Officers,
executives, employees or other persons who may not be Shareholders, or delegate special powers or proxies, or en-
trust limited permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them, and may from time to time re-
voke, withdraw, alter or vary all or any of such powers.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class
of shares shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each class in proportion of their holding of
Shares in such class.
Art. 28. The Board of Directors of the Company may decide to liquidate a sub-fund if the net assets of such sub-
fund fall below such amount they consider appropriate for achieving the sub-fund’s objectives or if a change in the eco-
nomic or political situation relating to the sub-fund concerned would justify such liquidation. The decision of the
liquidation will be notified to the Shareholders concerned prior to the effective date of the liquidation and the notifica-
tion will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board of Directors oth-
erwise decides in the interests of the Shareholders, the Shareholders of the sub-fund concerned may continue to
request redemption or conversion of their Shares on the basis of applicable net asset value, taking into account the es-
timated liquidation expenses. Assets which could not be distributed to their beneficiaries upon the close of the liquida-
tion of the sub-fund will be deposited with the Custodian for a period of six months after the close of liquidation. After
such time, the assets will be deposited with the Caisse des Consignations on behalf of the beneficiaries.
Under the same circumstances as provided above, the Board of Directors may decide to close down a sub-fund by
merger into another sub-fund (the «New sub-fund»). In addition, such merger may be decided by the Board of Directors
if required by the interests of the Shareholders of any of the sub-funds concerned. Such decision will be notified to the
Shareholders in the same manner as described in the preceding paragraph and, in addition, the notification will be made
one month before the date on which the merger becomes effective in order to enable Shareholders to request redemp-
tion of their Shares, free of charge, before the operation involving contribution into the New sub-fund becomes effec-
tive.
Art. 29. If the capital of the Company is reduced to less than two thirds of the minimum capital as determined in
Article five above, the Board of Directors shall submit the issue of liquidation of the Company to a Shareholders’ meet-
ing at which decision shall be taken with simple majority of the Shares represented and voting at the meeting. If the
capital is reduced to less than one fourth of the minimum capital, resolution regarding liquidation of the Company may
be decided by Shareholders representing and voting for one fourth of the Shares represented at the meeting.
Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the law of Luxembourg, which will be held at such time and place determined by the
Board of Directors.
Any amendment affecting the fights of the holders of Shares of any class vis-à-vis those of any other class shall, further,
be subject to the same quorum and majority requirements in respect of each relevant class.
Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies as well as the Law, and their respective amendments thereof.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 26 of the law of 10th August, 1915 on com-
mercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and end on the thirty-first of Decem-
ber 2000.
The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of
incorporation in 2001.
41588
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties, having drawn up the Articles of Incorporation of the Company, have subscribed to the number
of shares and paid up the amounts mentioned hereafter: (
(Twenty-seven thousand five hundred US Dollars, two hundred and seventy-five shares.)
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
Article 26 of the law of 10th August, 1915, as amended, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation, amount approximately to two hundred thousand (200,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first checked that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I) The number of directors is set at 5 (five). The following have been elected as directors until the annual meeting of
shareholders to be held in 2001:
1. Mr Jan Hugo Stenbeck, company director, residing in Bertrange;
2. Mr Marc Beuls, company director, residing in Luxembourg;
3. Mr Nico Birchen, company director, residing in Olm;
4. Mr Jean-Claude Bintz, company director, residing in Steinsel;
5. Mr Mikael Holmberg, company director, residing in Bertrange.
II) The number of auditors is set at 1 (one). The following has been elected as statutory auditor until the annual meet-
ing of shareholders to be held in 2001:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
III) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of company law the shareholders’ meeting hereby
authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany within such daily management to one or more members of the board of directors.
IV) The registered office of the Company is established at L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
The present deed, worded in English is followed by a translation into French. In case of divergences between the
English and the French text, the English will prevail.
In witness of which I, the undersigned notary, have set my hand and seal in Luxembourg on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to persons appearing, who requested that the deed shall be documented in the Eng-
lish language, the said persons appearing signed the present original deed together with Me, the notary, who declares
himself to have personal knowledge of the English language.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BANQUE INVIK S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 7, avenue Pescatore,
ici représentée par Monsieur Nico Birchen, ci-après qualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 18 octobre 2000, ci-annexée; et
2. Monsieur Nico Birchen, administrateur de société résidant à Olm.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société d’in-
vestissement à capital variable (SICAV) à compartiments multiples, sous la forme d’une société anonyme et sous la dé-
nomination de THE MODERN MASTER PORTFOLIO FUND (la «Société»).
La langue anglaise sera la langue officielle de la Société et fera foi pour les présents statuts et pour tout document,
contrat, etc. relatif à la Société. En cas de divergences ou de conflit entre la langue anglaise et une autre langue, la version
anglaise prévaudra.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, comme défini à l’Article 30.
Shareholders
Subscribed
Number of
Payments
capital
shares
(USD)
(USD)
1) BANQUE INVIK S.A., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,400
274
27,400
2) Mr Nico Birchen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
1
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27,500
275
27,500
41589
Art. 3. La Société a pour objet exclusif d’offrir une croissance du capital à long terme grâce à un portefeuille géré de
façon active et investi au minimum pour 20 % des actifs du fonds dans des fonds d’investissement de type ouvert.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 30 mars 1988 relative aux orga-
nismes de placement collectif (la «Loi»).
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être trans-
féré à un autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par résolution du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions entièrement libérés, sans valeur nominale et équivau-
dra, à tout moment, à la valeur nette d’inventaire de toute les classes d’actions de la société comme défini à l’article 22
ci-dessus.
Le capital minimum est l’équivalent en dollars US (USD) de 50.000.000,- (cinquante millions) de francs luxembour-
geois (LUF).
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre et à attribuer à tout moment, sans limitation, des actions entiè-
rement libérées à un prix d’émission calculé comme défini à l’article 22 ci-après sans réserver un droit de souscription
préférentiel aux actionnaires de la Société pour ces actions.
Les actions peuvent être émises sous forme de fractions à trois décimales. Les fractions d’actions ne bénéficient pas
d’un droit de vote, mais donnent droit à un dividende (pour les actions A) et à une participation en cas de dissolution
du fonds.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou à
toute autre personne dûment autorisée, la tâche d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement de ces nouvelles
actions.
Les actions pourront selon ce que le Conseil d’Administration décidera, être émises sous forme de différentes classes
d’actions (les «classes d’actions») et le montant résultant de l’émission de chaque classe d’actions sera investi selon l’Ar-
ticle 3 des présents statuts dans des organismes de placement collectif ou dans d’autres actifs autorisés correspondant
aux zones géographiques, secteurs industriels ou zones monétaires, ou en tels autres types de valeurs que le Conseil
d’Administration détermine en relation avec chaque compartiment, lequel constituera un ensemble séparé d’avoirs com-
me prévu dans l’Article 22 ci-dessous. Le capital de la Société sera la valeur totale nette de l’ensemble des avoirs de tous
les compartiments. Aux fins de la détermination du capital de la Société, les avoirs nets attribuables à chaque compar-
timent seront convertis en USD s’ils ne sont pas exprimés en USD.
Art. 6. Les actions sont émises exclusivement sous forme d’actions au porteur dématérialisées. Il n’y aura pas d’émis-
sion de certificats d’actions.
Les actions peuvent être émises comme actions A ou B selon ce que le Conseil d’Administration déterminera. Les
actions A permettent à leur porteur de percevoir des dividendes, si des dividendes sont déclarés. Les actions B ne per-
mettent pas la perception de dividendes, tout revenu attribuable aux actions B étant accumulé.
Les actions ne pourront être émises qu’après acceptation de la demande de souscription et après réception du prix
de souscription selon ce qui est prévu à l’article 23.
Le paiement de dividendes à l’actionnaire se fera à l’adresse de l’actionnaire, connue par la société.
Art. 7. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne
ou entité juridique. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
a) la Société aura le pouvoir d’imposer (ou de retirer) telles restrictions sur toute action ou classe d’actions (et de
façon à ce que la restriction n’ai pas besoin de s’imposer sur toutes les actions d’une classe) selon qu’elle le juge néces-
saire dans le but d’assurer qu’aucune action de la Société
i) ne soit acquise ou détenue par ou au nom de toute personne en violation d’une «securities or investment law» ou
d’autres lois semblables ou des exigences de tout pays ou autorité gouvernementale ou réglementation,
ii) ne soit acquise ou tenue par ou au nom de toute personne (soit seule, soit ensemble avec toute autre personne)
dans des circonstances qui d’après l’avis du Conseil d’Administration entraîneraient (ou entraîneraient si d’autres actions
étaient acquises dans de semblables circonstances) que la Société s’expose à un risque fiscal ou à tout autre risque pé-
cuniaire (y compris ceux résultant d’une exigence ou d’une loi semblable ou d’une exigence de tout pays ou autorité
gouvernementale ou réglementaire) que ou auquel la Société n’aurait autrement, le cas échéant, pas encouru ou été
exposée.
iii) ne soit acquise ou détenue par certaines personnes ce qui entraînerait le risque d’une imposition adverse ou
d’autres risques pour la Société.
b) Sans préjudice des pouvoirs contenus dans le point a) du présent article, le Conseil d’Administration peut restrein-
dre ou empêcher la détention d’actions par toute personne. A cette fin le conseil d’administration est autorisé à décliner
d’émettre toute action dès lors qu’il apparaît à ses yeux qu’une telle émission aboutirait ou pourrait aboutir à la jouis-
sance de telles actions par une personne comme indiqué dans l’alinéa précédent.
c) Le Conseil d’Administration peut discrétionnairement refuser d’accepter toute demande de souscription d’actions
ou peut allouer moins d’actions que le nombre d’actions demandées par toute personne.
d) Si la Société se rend compte ou a des motifs raisonnables de croire qu’une action est détenue directement ou
indirectement par une personne non qualifiée pour détenir une telle action, ou dans des circonstances telles que définies
41590
ci-dessus, en violation d’une «securities or investment law» ou d’une autre loi semblable ou d’une exigence d’un pays
ou autorité gouvernementale ou réglementaire, la Société a le pouvoir de procéder au rachat forcé desdites actions.
En pareil cas, la procédure suivante trouvera application:
1. La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant comme étant le proprié-
taire des actions; l’avis de rachat spécifiera le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.
L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue. Dès
la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le propriétaire
des actions spécifiées dans l’avis de rachat.
2. Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette des actions de la société, valeur déterminée conformément à l’article 20 des présents statuts.
3. Le paiement sera effectué dans la devise de la classe d’actions concernée sauf pendant les périodes de restriction
au change dans toute devise telle que le conseil d’administration le détermine. Le prix sera déposé auprès d’une banque
au Luxembourg ou ailleurs selon ce qui est spécifié dans l’avis de rachat. Après le paiement du prix, aucune personne
intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra ni faire valeur de droit à ces actions ni exercer
aucune action contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à cette banque.
e) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 8. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les action-
naires de la société. Les résolutions adoptées pendant l’assemblée générale lieront tous les actionnaires de la Société,
peu importe la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la société, conformément à la Loi.
Les décisions concernant les droits que détiennent les actionnaires d’une classe d’action seront prises en assemblée
générale régulièrement constituée des actionnaires de cette classe d’actions. Les assemblées des actionnaires d’une clas-
se d’actions pourront se tenir au lieu et à la date qui seront indiqués dans l’avis de convocation d’une telle assemblée.
Chaque action de la classe d’action donnée donne droit à un vote à l’assemblée des actionnaires d’une classe d’actions
donnée, sans égard à la valeur nette d’inventaire par action.
Les actions peuvent être émises sous forme de fractions à trois décimales. Les fractions d’actions ne bénéficient pas
d’un droit de vote, mais donnent droit à un dividende (pour les actions A).
Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires se tiendra, en accord avec la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au
siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, à 10.00 heures,
le dernier mardi du mois de mai de chaque année. Si ce jour est un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée
générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10. Les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux formes et délais prévus par
la loi, sauf disposition contraire dans les statuts.
Toute action donne droit à une voix indépendamment de la classe d’actions concernée et de la valeur nette de l’action
dans sa classe, sauf restriction imposée par ces statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, ou par téléfax, une
autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer d’autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l’assemblée générale.
Art. 11. L’assemblée générale sera convoquée par le conseil d’administration en accord avec la loi luxembourgeoise.
Art. 12. La société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale pour une période de six ans au plus. Néanmoins, un adminis-
trateur peut, à tout moment, être révoqué et/ou remplacé, avec ou sans motif, par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant, pour cause de mort, de retraite ou autre, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au
poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra élire parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.
Il peut choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des
réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réu-
nit sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
41591
Si un président du Conseil d’Administration est élu, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réu-
nions du Conseil d’Administration, mais en cas d’absence de nomination de président ou en son absence, le Conseil
d’Administration ou l’assemblée générale désignera, par vote à la majorité des voix présentes, pour le conseil d’admi-
nistration un autre administrateur, ou pour l’assemblée générale, une autre personne pour assumer la présidence tem-
poraire de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l’heure prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par téléfax, un autre administrateur comme
son mandataire. Les administrateurs peuvent voter par écrit ou par téléfax. La réunion du Conseil d’Administration peut
aussi se faire par conférence téléphonique.
Les administrateurs ne peuvent agir qu’aux réunions dûment convoquées du Conseil d’Administration. Les adminis-
trateurs ne lient pas la société par leurs actes individuels, sauf autorisation spéciale du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux des administrateurs sont présents ou
représentés (ceci peut se faire par conférence téléphonique). Les décisions sont prises à la majorité des voix des admi-
nistrateurs présents ou représentés.
En cas d’égalité des voix, la voix du président sera prédominante.
Les administrateurs pourront également approuver par écrit et à l’unanimité le texte d’une résolution circulaire. Le
Conseil d’Administration peut déléguer certaines de ses tâches à une tierce personne ou entité selon les modalités pré-
vues à l’article 26.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou par l’admi-
nistrateur qui aura présidé à la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 15. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’arrêter la politique sociale et la politique d’investissement pour
les investissements effectués pour chaque compartiment et d’arrêter la conduite et la gestion des affaires de la Société.
Dans le cadre de la conduite de la gestion et des affaires de la Société, le Conseil d’Administration effectuera seule-
ment les investissements et transactions permis par les restrictions d’investissement imposées par la Loi ou par la ré-
glementation des pays dans lesquels les actions sont offertes au public.
Art. 16. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir ou employés de la Société y seront intéressés person-
nellement, ou en seront administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur, fondé de pou-
voir ou employé de la Société qui exercera en même temps des fonctions d’administrateur, de fondé de pouvoir ou
d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de son appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir autrement quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou une telle opération.
Au cas où un administrateur de la société aurait un intérêt personnel dans une opération de la société, il en informera
aussitôt le Conseil d’Administration et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération, et celle-ci, ainsi que
l’intérêt de l’administrateur concerné, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des action-
naires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’utilisé ci-avant, ne s’applique aux relations avec BANQUE INVIK S.A., ses
filiales et maisons mères ou sociétés affiliées à ces maisons mères ou telles autres sociétés ou entités que le conseil
d’administration pourra discrétionnairement désigner.
Art. 17. La société pourra indemniser tout administrateur ou employé ou ses héritiers des dépenses raisonnable-
ment occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou d’employé
de la société, ou pour avoir été, à la demande de la société, administrateur ou employé de toute autre société dont la
société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou pro-
cès il serait finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration.
Une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou
l’employé en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 18. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle
ou conjointe d’un ou de plusieurs personnes autorisées à laquelle des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
Conseil d’Administration.
Art. 19. Le contrôle de la société est confié à un réviseur d’entreprises agréé, lequel remplira les obligations prévues
par la Loi.
Le réviseur sera nommé par l’assemblée générale et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit désigné.
Art. 20. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a la pouvoir de racheter à tout moment ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit, à tout moment, de demander le rachat de ses actions par la Société. La demande de
rachat doit être adressée par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou à toute autre personne ou entité dé-
signée par la Société en qualité d’agent pour le rachat de ces actions. Cette demande sera accompagnée des pièces né-
cessaires pour opérer leur transfert.
41592
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette par action de la classe d’actions en question, telle que celle-ci sera déter-
minée le Jour de Transaction, conformément aux dispositions des articles 21 et 22 ci-après, diminuée des commissions
et frais que les administrateurs peuvent déterminer de temps en temps.
Le paiement sera effectué dans un délai à dater du Jour de Transaction, qui sera déterminé par les administrateurs,
selon la classe d’actions.
Le Conseil d’Administration peut, eu égard à tout classe d’actions de la Société, prolonger ce délai de paiement du
produit du rachat de telle période nécessaire au rapatriement du produit de la vente des placements en cas d’empêche-
ments dus à des réglementations de change ou des contraintes similaires sur les marchés où une partie substantielle des
actifs attribués à une classe d’actions aura été investie. Le Conseil d’Administration peut également, selon la classe d’ac-
tions, déterminer un délai de préavis préalable au dépôt de toute demande de rachat (et de conversion). Le délai pour
la paiement du produit du rachat des actions de tout compartiment de la Société et tout délai de préavis applicable en
la matière seront publiés dans les documents officiels relatifs à la vente d’actions.
Les actions de capital de la Société rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre compartiment
à un prix égal aux valeurs nettes d’inventaire respectives des actions, étant entendu que le Conseil d’Administration peut
imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions et la conversion en certains compartiments
et peut soumettre ces opérations au paiement de frais dont il déterminera le montant en tenant compte de l’intérêt de
la Société et de ces actionnaires en général.
Si, pour un Jour d’Evaluation des demandes de rachat et de conversion d’actions d’un compartiment représentent
plus de 20 % des actions en circulation du compartiment en question, le Conseil d’Administration peut décider de ré-
duire proportionnellement toutes les demandes afin qu’un nombre n’excédant pas 20 % des actions alors en circulation
ne soit rachetées. Les actions qui ne sont pas rachetées seront rachetées le Jour d’Evaluation suivant et ces demandes
seront alors traitées par préférence aux demandes de rachat subséquentes.
Au cas où le rachat ou la conversion d’actions réduirait le nombre d’actions relatif à un certain compartiment appar-
tenant à un seul actionnaire en dessous d’un seuil minimum, qui peut être déterminé par le Conseil d’Administration,
les actionnaires seront censés avoir demandé l’achat ou la conversion de la totalité de leurs actions de ce compartiment.
Art. 21. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société sera déterminée périodiquement, pour chaque com-
partiment, par la Société, mais au moins une fois par mois, le jour que le Conseil d’Administration déterminera pour
chaque compartiment (ce jour étant désigné dans les présents statuts comme «Jour de Transaction»).
A part les causes légales de suspension, la Société pourra suspendre la détermination du calcul de la valeur nette des
actions d’une ou de plusieurs compartiments, l’émission et le rachat des actions de tels compartiments, ainsi que la con-
version à partir de ces actions en d’autres actions,
a) lorsqu’un marché ou une bourse de valeurs où une partie importante des actifs nets de la Société attribuables à la
classe d’actions en question sont cotés, est fermé (autrement que pendant un jour férié légal ou un week-end), ou quand
les opérations y sont soumises à restrictions ou sont suspendues; ou
b) lors de l’existence d’une situation d’urgence politique, économique, monétaire, militaire ou autre, au-delà du con-
trôle, de la responsabilité et de l’influence de la Société et de laquelle il résulte que la Société ne peut disposer norma-
lement de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, dans des conditions normales ou quand il est contraire aux
intérêts des actionnaires d’en disposer; ou
c) lors de l’existence d’une rupture des moyens de communication ou des réseaux utilisés rendant impossible la dé-
termination de la valeur des actifs d’un compartiment; ou
d) lorsque la valeur des actifs nets d’une classe d’actions ne peut de l’avis du Conseil d’Administration, pour quelque
raison, être arrêtée de manière adéquate, immédiate et précise; ou
e) lorsque toute transaction devient impraticable à cause de la limitations sur les échanges pour les transactions ou
autres transferts d’actifs, ou quand l’achat ou la vente des actifs d’une classe d’actions ne peut être effectué selon les
procédures normales ou à un cours de change normal.
Art. 22. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment sera exprimée par un montant par action
dans la monnaie de transaction du compartiment concerné et sera déterminée chaque Jour de Transaction en divisant
les avoirs nets de la Société correspondant à chaque compartiment, diminué des engagements à charge de cet compar-
timent, par la nombre d’actions émises dans ce compartiment.
A cette fin:
A. Les avoirs de la Société seront censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, tous les effets et billets payables à vue, les obligations ou droits de sous-
cription et tous titres et placements appartenant ou dus à la Société;
b) tous les dividendes et intérêts à recevoir par la Société dans la mesure où la Société en a eu connaissance;
c) tous les intérêts échus produits par les titres ou dépôts productifs d’intérêts, sauf toutefois si ces d’intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
d) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance non encore amorties.
B. Les engagements de la Société seront censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et autres montants exigibles;
b) les charges administratives à payer (y compris la rémunération des gestionnaires, du dépositaire, des représentants
et agents de la Société);
c) toutes les obligations échues ou non échues;
d) une réserve appropriée pour impôts dus jusqu’au jour d’évaluation ainsi que d’autres réserves autorisées et ap-
prouvées par le Conseil d’Administration;
41593
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature qu’elles soient, à l’exception des engagements vis-à-vis
des actionnaires;
C. L’évaluation des avoirs de la Société sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
b) L’évaluation des valeurs mobilières cotées à une bourse officielle ou négociées sur un Marché Réglementé sera
effectuée sur la base du dernier prix disponible le dernier jour bancaire précédant le Jour de d’Evaluation, ou si la valeur
mobilière concernée est cotée ou négociée sur différents marchés réglementés et bourses, sur base du dernier prix
disponible sur le marché principal, qui devra être déterminé avec prudence et bonne foi par la Société.
c) Les titres ou d’autres investissements non cotés en bourse ou qui ne sont pas traités sur un Marché Réglementé
seront évalués à leur dernier prix disponible précédant le Jour de Transaction. S’il n’y a pas de tel prix, ils seront évalués
de bonne foi par la Société, en accord avec les règles d’évaluation prudentes que la Société peut déterminer, et sur base
de leur prix probable de réalisation.
d) Les parts et les actions de fonds d’investissement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur nette d’in-
ventaire disponible.
e) Si toutefois le Conseil d’Administration estime que, pour un actif particulier, l’évaluation telle que définie aux ali-
néas b) c) ou d) ci-dessus n’est pas représentative de sa valeur réelle ou s’il n’y a aucun moyen d’en déterminer la valeur
conformément à ce que prévoient les alinéas b) et c) ci-dessus, cet actif sera évalué par le Conseil d’Administration ou
par toute autre personne ou entité autorisée par le Conseil d’Administration sur la base de la valeur probable de réali-
sation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.
D. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse distincte d’avoirs (désignés ci-après comme
«un compartiment») conformément aux dispositions suivantes:
(a) Le produit résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions sera affecté, dans les livres de la Société,
au compartiment établi pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette classe
d’actions seront attribués à ce compartiment conformément aux dispositions du présent article;
(b) Si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, au même comparti-
ment auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient;
(c) lorsque la Société supporte un engagement en relation avec des avoirs appartenant à un compartiment déterminé
ou en relation avec une opération effectuée à partir des avoirs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera at-
tribué au compartiment en question;
(d) au cas où les avoirs ou engagements de la Société ne pourraient être attribuées à un compartiment déterminé,
ces avoirs ou engagements seront attribués à tous les compartiment au prorata des valeurs nettes des différentes classes
d’actions; étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;
(e) à la date d’enregistrement de la distribution des dividendes déclarés d’une classe d’actions à leurs bénéficiaires, la
valeur nette d’inventaire de cette classe d’actions sera réduite du montant de ces dividendes, en même temps que de
commissions, frais et dépenses relatifs à cette distribution de dividendes.
E. Pour les besoins d’évaluation:
(a) Les actions qui seront attribuées conformément aux dispositions de l’article 23 ci-après seront considérées com-
me émises et seront prises en compte immédiatement après la clôture des opérations le Jour de Transaction s’appli-
quant à l’émission de ces actions et seront censées constituer un actif de la Société à partir de cette date et jusqu’au
jour où le prix en aura été reçu.
(b) Les actions de la Société qui seront en voie d’être rachetées suivant l’article 20 des présents statuts seront con-
sidérées comme actions existantes jusqu’immédiatement après la clôture des opérations la Jour de Transaction s’appli-
quant au rachat de ces actions et seront censées constituer un passif de la Société à partir de cette date et jusqu’au jour
où le prix en aura été payé.
(c) Tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs et engagements de la Société exprimés autrement
qu’en la devise de la classe d’actions à laquelle ils appartiennent seront évalués en tenant compte des cours de change
en vigueur le jour bancaire à Luxembourg précédant le Jour de Transaction, et en tenant compte des commissions de
change, frais, taxes et frais bancaires.
(d) Pour autant que possible, toute transaction traitée ou contractée par la Société un Jour de Transaction, en relation
avec ses actifs ou passifs, sera incluse dans la valeur des actifs nets calculée ce Jour de Transaction. Si cependant, la valeur
de ces actifs et engagements n’est pas encore établie avec précision, le Conseil d’Administration aura le pouvoir de l’éva-
luer avec prudence et bonne foi.
(e) Si toutefois, une valeur particulière n’est pas établie avec certitude, tel que le prévoit l’alinéa précédent, ou si les
administrateurs estiment qu’une autre méthode d’évaluation reflète plus précisément la valeur des actifs ou engage-
ments concernés, la méthode d’évaluation desdits actifs sera en l’occurrence celle que les administrateurs auront choisie
librement.
Art. 23. Ainsi que plus spécialement précisé ci-après, la Société a le pouvoir de proposer en souscription, en tout
temps, des actions de tout compartiment.
Toute demande de souscription devra être introduite par écrit et adressée au siège social de la Société à Luxembourg
ou à toute autre personne ou entité désignée par la Société en qualité d’agent aux fins de recevoir ces demandes de
souscription d’actions, accompagnées des informations et documents requis éventuellement par la loi ou exigés par la
Société.
41594
Le prix de souscription sera égal à la valeur nette d’inventaire par action pour la classe d’action concernée, telle qu’elle
sera fixée le Jour de Transaction conformément aux articles 21 et 22 ci-dessus, en y ajoutant les commissions, frais de
courtage et autres que le Conseil d’Administration aura fixés de temps en temps. L’attribution des actions pour un com-
partiment donné s’effectuera au plus tard le Jour de Transaction suivant le paiement du prix d’émission pour la sous-
cription.
Le prix de souscription des actions est payable à la Société endéans un délai défini, après l’enregistrement du bulletin
de suscription en question (le «Bulletin de Souscription») suivant ce que le Conseil d’Administration aura arrêté, ce délai
ne pouvant néanmoins pas être supérieur à 14 jours bancaires suivant la date d’enregistrement de la souscription.
Art. 24. L’exercice social de la Société commence la 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en US dollars (USD). S’il y a différentes classes d’actions,
conformément à ce qui est prévu à l’article 5 ci-dessus, et si les comptes relatifs à ces classes d’actions sont exprimés
en différentes monnaies, ces comptes seront convertis en USD et additionnés en vue d’établir les comptes de la Société.
Art. 25. Le Conseil d’administration peut recommander à l’assemblée générale annuelle la distribution des dividen-
des aux détenteurs d’actions A.
L’assemblée générale des actionnaires décidera, pour chaque classe d’actions, du paiement ou non d’un dividende aux
actionnaires de la classe A et cette décision sera, en outre, soumise préalablement à un vote, à la majorité indiquée ci-
dessus, des actionnaires de cette classe.
Des dividendes intérimaires pourront, aux conditions prévues par la loi, être mis en paiement pour les actions de la
classe d’actions A déterminés à partir des revenus attribuables à la classe d’actions concernée suivant décision du conseil
d’administration.
Les dividendes déclarés seront mis en paiement dans les devises, aux endroits et aux dates arrêtés par le conseil d’ad-
ministration.
Art. 26. Le Conseil d’Administration peut désigner une personne physique ou morale en tant que directeur général
ou gérant administratif de la Société, ou tout autre fondé de pouvoir, représentant ou agent (y compris, sans préjudice
de la généralité des agents de transfert, agents domiciliataires, agents payeurs et distributeurs) qu’ils peuvent estimer
être nécessaires pour la gestion de la Société. Les administrateurs pourront également désigner un ou plusieurs con-
seillers en investissement aux fins de conseiller la Société en matière de valeurs ou d’autres instruments dans lesquels
elle place les compartiments dont elle dispose. Les administrateurs détermineront les conditions et la rémunération af-
férentes à de telles fonctions. Les fondés de pouvoir, représentants ou agents (y compris les conseillers financiers et
membres d’un conseil financier) ne doivent pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir
désignés, sauf disposition contraire stipulée dans les présents statuts, disposeront des pouvoirs et auront les responsa-
bilités qui leur auront été attribués par les administrateurs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la représentation de la
Société dans la cadre de sa gestion journalière (y compris la faculté de sous-déléguer ces pouvoirs) à un ou plusieurs
administrateurs, fondés de pouvoir, cadres, employés ou toute autre personne, qui ne doivent pas être actionnaires, ou
déléguer des pouvoirs spéciaux, attribuer des procurations ou confier des fonctions à caractère limité, permanent ou
temporaire à des personnes ou agents qu’ils auront choisis; il peut, par ailleurs, révoquer, retirer, modifier ou diversifier
la totalité ou certains des pouvoirs ainsi attribués.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé cette dissolution, laquelle déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de la liquidation de
chaque classe d’actions sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires en proportion du nombre d’actions qu’ils dé-
tiennent dans la classe d’actions concernée.
Art. 28. La Conseil d’Administration peut décider de liquider une classe d’actions ou un compartiment si l’actif net
de la classe ou du compartiment est inférieur au montant qu’il considère être nécessaire pour remplir les objectifs ou
Si un changement dans la situation politique ou économique justifie la liquidation, la décision de liquidation sera notifiée
aux actionnaires concernés avant la date effective de la liquidation et l’avis fera état des raisons et des procédures de
mise en liquidation. Les actionnaires de la classe pourront continuer à demander, sauf si le Conseil d’Administration
décide que cela est contraire à leurs intérêts, le rachat ou la conversion de leurs actions sur la base de la valeur nette
d’inventaire applicable, en tenant compte des frais de mise en liquidation. Les actifs qui ne pourraient pas être distribués
à leurs bénéficiaires à la clôture de la liquidation de la classe seront déposées auprès du dépositaire pour une période
de six mois après la date de la liquidation. Au-delà de cette période, les actifs seront déposées à la Caisse des Consi-
gnations au nom de leurs bénéficiaires.
Dans les mêmes circonstances que celles citées ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra décider de clôturer une
classe d’actions par fusion avec une autre classe de la Société (la «nouvelle classe»). En outre, une telle fusion peut être
décidée par le Conseil d’Administration si elle est requise par les intérêts des actionnaires d’une classe d’action. Une
telle décision sera notifiée aux actionnaires de la manière décrite dans le paragraphe ci-dessus. De plus, la notification
sera faite un mois avant la date de fusion effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs
actions, sans frais, avant que l’opération impliquant une contribution dans la nouvelle classe ne devienne effective.
Art. 29. Au cas où le capital de la Société s’élève à moins de deux tiers du minimum légal tel que visé à l’article 5 des
présents statuts, le Conseil d’Administration doit soumettre la question de la dissolution de la Société aux actionnaires
qui devront se prononcer à une simple majorité des actionnaires présents et votants. Si le capital tombe en dessous du
quart du capital minimum, la résolution en faveur de la dissolution de la Société peut être adoptée par les actionnaires
votants avec un quart des votes exprimés à l’assemblée.
41595
Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés par une décision d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise, qui sera tenu à la
date et au lieu déterminés par le Conseil d’Administration.
Toute modification aux droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport aux droits des autres classes d’ac-
tions requiert en outre l’agrément des actionnaires de la classe concernée votant aux mêmes conditions de quorum et
de présence que celles ci-dessus.
Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et la Loi seront applicables.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré
en espèces les montants ci-après énoncés: (
(Vingt-sept mille cinq cents dollars US, deux cent soixante-quinze actions.)
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion, sont estimés à environ deux cent mille (200.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à 5. Sont nommés administrateurs pour une durée expirant à l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2001:
1. M. Jan Hugo Stenbeck, administrateur de société, demeurant à Bertrange;
2. M. Marc Beuls, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
3. M. Nico Birchen, administrateur de société, demeurant à Olm;
4. M. Jean-Claude Bintz, administrateur de société, demeurant à Steinsel;
5. M. Mikael Holmberg, administrateur de société, demeurant à Bertrange.
II) Le nombre des réviseurs est fixé à 1. Est nommée réviseur pour une durée expirant à l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2001:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
III) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
IV) Le siège de la société est fixé au 7, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Signé: N. Birchen et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2000, vol. 126S, fol. 48, case 12. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(62408/226/960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.
Actionnaires
Capital souscrit
Nombre
Libération
(USD)
d’actions
(USD)
1) BANQUE INVIK S.A., préqualifiée . . . . . . . . . .
27.400
274
27.400
2) M. Nico Birchen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . .
100
1
100
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.500
275
27.500
Luxembourg, le 3 novembre 2000.
R. Neuman.
41596
LAMPEBANK INVESTMENT FUND, Fonds Commun de Placement.
—
Art. 1
er
. Le Fonds
LAMPEBANK INVESTMENT FUND (le «Fonds») a été créé le 7 novembre 2000 à l’initiative de LAMPEBANK IN-
TERNATIONAL S.A., et est organisé selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’un fonds commun
de placement («Fonds Commun de Placement» ou «FCP») à compartiments multiples et consiste en une copropriété
indivise de valeurs mobilières et autres actifs autorisés par la loi.
Le Fonds a une durée illimitée.
Le Fonds a été constitué selon les dispositions de la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement col-
lectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.
Par conséquent le Fonds est dédié à des Investisseurs Institutionnels et l’émission et la vente de Parts sont restreintes
à ces seuls investisseurs.
Le Fonds ne possède pas la personnalité juridique. Les actifs de chaque Compartiment seront gérés seulement et
exclusivement dans l’intérêt des copropriétaires du Compartiment concerné (ci-après désignés «Porteurs de Parts»)
par LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Luxembourg (la «Société de Gestion»), une société établie selon la
loi luxembourgeoise, ayant son siège social à Luxembourg.
Par la souscription ou l’achat de Parts (les «Parts») d’un ou de plusieurs compartiment(s) tels que définis ci-dessous,
chaque Porteur de Parts approuve et accepte dans son intégralité le Règlement de Gestion (le «Règlement de Gestion»)
qui détermine les relations contractuelles entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et le Dépositaire.
Il n’y a aucune limitation au montant du patrimoine représentant les actifs du Fonds, ni au nombre de Parts de copro-
priété émises. L’actif net minimum du Fonds sera au moins l’équivalent en euros de 50.000.000,- de francs luxembour-
geois. Ce minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l’agrément du Fonds.
Art. 2. Compartiments et catégories de parts
Le Fonds est une structure à Compartiments multiples, comprenant des masses distinctes d’avoirs et d’engagements,
chacune se caractérisant par un objectif de placement particulier. Les actifs de chacun des Compartiments sont séparés
dans les comptes du Fonds des autres actifs du Fonds.
A l’intérieur de chaque Compartiment, la Société de Gestion peut émettre une ou plusieurs Catégories de Parts, les
«Catégories de Parts», chaque Catégorie ayant une ou plusieurs caractéristiques distinctes des autres Catégories, com-
me par exemple une politique de distribution particulière, un mode de couverture particulier, ou une structure de frais
de conseil ou de gestion particulière.
Les caractéristiques et la politique d’investissement des Compartiments créés et/ou ouverts à la souscription sont
décrits dans leur fiche respective annexée au Prospectus (ci-après, selon le contexte, la ou les «Fiche(s) de Comparti-
ment»). Par ailleurs à l’intérieur d’un Compartiment, toutes les parts de la même Catégorie ont des droits égaux.
La Société de Gestion se réserve le droit de créer à tout moment sur simple décision de la LAMPEBANK INTER-
NATIONAL S.A., de nouveaux Compartiments, auquel cas le Prospectus fera l’objet d’une mise à jour.
Le Fonds ensemble avec ses compartiments constituent une seule et même entité. Toutefois dans les relations entre
les Porteurs de Parts entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité à part, ayant ses propres apports,
plus-values, moins-values, etc...
Vis-à-vis des tiers et notamment des créanciers, les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des det-
tes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment.
Art. 3. La société de gestion
Le Fonds est géré par la société LRI-FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., qui a été constituée au Grand-Duché
de Luxembourg sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois le 13 mai 1988.
La Société de Gestion gère les actifs du Fonds conformément au Règlement de Gestion, en son nom propre, mais
dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts du Fonds.
La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour administrer et gérer le Fonds au nom et pour
le compte des Porteurs de Parts, sous réserve des restrictions définies dans l’article 5 ci-après, incluant, mais sans limi-
tation, le droit d’acheter, de souscrire, de vendre ou de recevoir ou de disposer d’investissements diversifiés et sélec-
tionnés, autorisés pour chaque Compartiment, incluant sans limitation et lorsque justifié, des valeurs mobilières, des
titres de créances négociables et accessoirement d’autres actifs liquides tels qu’autorisés dans chaque Compartiment;
le droit de superviser et gérer de tels investissements d’exercer, en qualité de détenteur de ces investissements, les
droits, pouvoirs et privilèges afférents à la détention ou à la propriété de la même façon que le ferait une personne
physique; de conduire des recherches et investigations en relation avec les investissements, de recueillir des informa-
tions ayant trait aux investissements et à l’emploi des actifs des Compartiments du Fonds; de se procurer des résultats
d’investigations, des informations et autres conseils d’investissements de tout conseillers et/ou gestionnaires en inves-
tissements; de faire tout ce qui sera nécessaire ou approprié pour l’accomplissement de ces objectifs et pouvoirs définis
ci-avant, soit seule soit en coordination avec d’autres; et de faire tout autre acte ou formalité accessoire nécessaires à
la réalisation de ces objectifs, sous réserve de leur conformité avec les lois luxembourgeoises ou à toute autre juridiction
où le Fonds pourrait être enregistré.
En rémunération de ses activités, la Société de Gestion aura droit à une commission de gestion telle que décrite sous
la section 10.4 «Charges et frais».
Art. 4. Objectif de placement
L’objectif premier du Fonds est d’offrir aux Porteurs de Parts la possibilité de bénéficier d’une gestion professionnelle
de portefeuille de valeurs selon le principe de la répartition des risques, tel que défini dans la politique d’investissement
de chaque Compartiment du Fonds.
41597
Les avoirs de chaque Compartiment du Fonds sont investis en valeurs mobilières et autres valeurs dans les limites
permises par la loi et définies dans le Prospectus.
Chaque Compartiment du Fonds ayant une politique d’investissement qui lui est propre, l’objectif et la politique d’in-
vestissement de chaque Compartiment, ainsi que les risques éventuellement associés, sont plus amplement détaillés dans
les Fiches de Compartiment.
La Société de Gestion accorde une importance égale à la préservation et à l’accroissement du capital, toutefois elle
ne garantit pas que l’objectif visé puisse être atteint en fonction de l’évolution positive ou négative des marchés. En con-
séquence, la Valeur Nette d’Inventaire par Part peut varier à la hausse comme à la baisse.
Art. 5. Restrictions d’Investissement
Les restrictions d’investissement ont pour but d’assurer une liquidité et une diversification suffisantes des Investisse-
ments.
Sauf s’il en est convenu autrement dans le Prospectus, les restrictions suivantes devront être respectées pour chacun
des Compartiments, qui ne peuvent en principe pas:
a) investir plus de 10 % de leurs actifs nets en valeurs mobilières non cotées en bourse ou non traitées sur un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
b) acquérir plus de 10 % des titres de même nature émis par une même collectivité;
c) investir plus de 10 % de leurs actifs nets en titres d’une même collectivité.
Les restrictions qui sont énoncées ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont émis ou garantis par les Etats
membres de l’OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranatio-
naux à caractère communautaire, régional ou mondial.
Les restrictions d’investissement, propres aux objectifs et politiques d’investissement de chaque Compartiment du
Fonds, sont détaillées, dans les Fiches de Compartiment du Prospectus. Toutefois, le Fonds peut, pour chacun des Com-
partiments, faire usage des techniques et instruments décrits ci-dessous, à moins que les Compartiments décident
d’avoir une politique plus restrictive quant à cet usage, auquel cas les Fiches de Compartiment correspondantes le ren-
seigneront.
<i>5.1 Techniques et instruments
i>Le Fonds peut recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières, à condition que le
recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille, ainsi qu’à des techniques
et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de son patrimoine.
<i>A. Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières
i>Le Fonds peut traiter des options sur valeurs mobilières dans les conditions et limites suivantes:
Le Fonds peut acheter et vendre des options d’achat et des options de vente sur valeurs mobilières négociées sur un
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traitées sur des marchés «over the
counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier
ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente ne peut pas, ensemble avec
la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente traitées dans un but autre
que de couverture, dépasser 15 % de la valeur des actifs nets de chaque Compartiment.
Le Fonds peut vendre des options d’achat à condition qu’il détienne soit les titres sous-jacents, soit des options
d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate des engagements
qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options
contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat équi-
valentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au moment
de la vente des options afférentes.
Par dérogation à l’alinéa précédent, le Fonds peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne possède pas au
moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées:
(i) le prix d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur des actifs nets du Com-
partiment concerné; et
(ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes.
Lorsque le Fonds vend des options de vente, il doit être couvert pendant toute la durée du contrat d’option par les
actifs liquides dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options par la con-
trepartie.
La somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente (à l’exclusion
des ventes d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate) et la somme des engagements qui dé-
coulent des opérations effectuées dans un but autre que de couverture, ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble
la valeur de l’actif net de chaque Compartiment du Fonds. Dans ce contexte, l’engagement sur les contrats d’options
d’achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options.
<i>B. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d’options sur instruments financiers
i>A l’exception des opérations de gré à gré dont il est question ci-après, ces opérations ne peuvent porter que sur des
contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités
sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dealers qui font le marché dans ces options et qui sont des ins-
titutions financières de premier ordre avec un rating élevé, spécialisées dans ce type de transactions et participant dans
les marchés «over the counter». Sous réserve des conditions précisées ci-dessous, ces opérations peuvent être traitées
dans un but de couverture ou dans un autre but.
41598
Pour les opérations qui ont pour but la couverture de risques liés à l’évolution des marchés boursiers, le Fonds peut
vendre des contrats à terme sur indices boursiers, de même qu’il peut vendre des options d’achat ou acheter des op-
tions de vente sur indices boursiers pour autant que:
- il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l’indice utilisé et celle du portefeuille corres-
pondant;
- le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d’options sur indices boursiers ne dépasse
pas la valeur d’évaluation globale des titres détenus par le Compartiment concerné dans le marché correspondant à cet
indice.
Le Fonds peut également, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,
vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur taux
d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Compartiment concerné
dans la devise correspondant à celle des contrats.
A part les contrats d’option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, le Fonds peut, dans
un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tout type d’instru-
ment financier à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d’achat et de vente cumulée
avec la somme des engagements qui découlent des ventes d’options d’achat et des ventes d’options de vente sur valeurs
mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur des actifs nets de chaque Compartiment du Fonds.
Les ventes d’options d’achat sur valeurs mobilières pour lesquelles le Fonds dispose d’une couverture adéquate n’en-
trent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements cités ci-dessus.
Les engagements découlant d’opérations qui n’ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis com-
me suit:
- l’engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats
portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans
avoir à tenir compte des échéances respectives, et
- l’engagement découlant des contrats d’options achetés et vendus est égal à la somme des prix d’exercice des options
composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans avoir à tenir compte des échéan-
ces respectives.
La somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options de vente dans un but autre que de
couverture ne peut pas, cumulée avec la somme des primes payées pour l’acquisition des options d’achat et des options
de vente sur valeurs mobilières effectuées dans un but de couverture, dépasser 15 % de la valeur des actifs nets de cha-
que Compartiment du Fonds.
<i>C. Opérations de Swaps
i>Le swap est un contrat par lequel deux parties s’engagent à échanger dans des opérations de swap consistant en
l’échange d’un revenu monétaire ou obligataire contre le «return» d’une action, d’un panier d’action ou d’un indice bour-
sier, ou consistant en l’échange de revenus d’intérêt. Ces opérations seront effectuées à titre accessoire dans le but
d’obtenir un bénéfice économique supérieur à celui qu’aurait procuré la détention de titres sur la même période ou
offrir une protection à la baisse sur la même période.
Lorsque ces opérations de swaps sont effectuées dans un autre but que de couverture, le total des engagements qui
découlent de ces opérations, cumulé avec la somme des engagements qui découlent des opérations visées sub A et B,
ne peut dépasser à aucun moment la Valeur Nette d’Inventaire de chaque Compartiment. En particulier, les swaps sur
action, panier d’actions ou un indice seront utilisés dans le strict respect de la politique d’investissement suivie pour
chacun des Compartiments.
<i>D. Opérations de prêt de titres
i>Le Fonds peut aussi prêter des titres mais uniquement dans le cadre des conditions et procédures prévues par des
systèmes de clearing reconnus tels que CLEARSTREAM et EUROCLEAR ou par une autre institution financière de pre-
mier ordre spécialisé dans ce type d’opérations.
Dans le cadre de ses opérations de prêt, le Fonds doit recevoir une garantie dont la valeur au moment de la conclu-
sion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.
Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par un Etat membre de
l’OCDE ou par ses collectivités publiques territoriales ou par des institutions et organismes supranationaux à caractère
communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom du Fonds jusqu’à l’expiration du contrat de prêt.
Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50 % de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille.
En outre, ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30 jours. Ces limitations ne sont
pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres
prêtés.
<i>E. Opérations à réméré
i>Le Fonds peut également s’engager à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et
des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus à un prix
et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Il peut intervenir soit en qualité d’acheteur,
soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles suivantes:
i) le Fonds ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières de
premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations,
41599
ii) le Fonds ne peut vendre les titres qui font l’objet du contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne
soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré,
iii) chaque Compartiment du Fonds doit en outre être en mesure de faire face à tout moment à son obligation de
rachat.
<i>5.2 Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change
i>Le Fonds peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager dans des opéra-
tions de vente de contrats à terme sur devises ainsi que de vente d’options d’achat ou d’achat d’options de vente sur
devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou traités sur des marchés «over the counter» avec des brokers-dea-
lers qui font le marché dans ces options et qui sont des institutions financières de premier ordre avec un rating élevé,
spécialisées dans ce type de transactions et participant dans les marchés «over the counter».
Dans le même but, le Fonds peut également vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opérations de
gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.
Le but de couverture de ces opérations présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir,
ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent en principe pas dépasser en volume
la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise ni la durée de détention de ces actifs.
Art. 6. Valeur Nette d’Inventaire
<i>6.1 Généralités
A. Détermination de la Valeur Nette d’Inventaire
i>La Valeur Nette d’Inventaire par Part de chaque Compartiment sera calculée dans la devise de ce Compartiment cha-
que Jour d’Evaluation, tel que ce dernier est défini pour chaque Catégorie de Parts émise dans le Prospectus, comme
suit:
Pour un Compartiment n’ayant émis qu’une seule Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire par Part est dé-
terminée en divisant les actifs nets du Compartiment, qui sont égal à (i) la valeur des actifs attribuables à ce Comparti-
ment et le revenu produit par ceux-ci, moins (ii) les passifs attribuables à ce Compartiment et toute provision
considérée comme prudente ou nécessaire, divisé par le nombre total de Parts de ce Compartiment en circulation au
Jour d’Evaluation visé.
Dans l’hypothèse où un Compartiment a émis deux ou plusieurs Catégories de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire
par Part pour chaque Catégorie de Part sera déterminée en divisant les actifs nets, tels que définis ci-dessus, concernés
par cette Catégorie par le nombre total de Parts de la même Catégorie en circulation dans le Compartiment au Jour
d’Evaluation visé.
Les actifs et passifs de chaque Compartiment sont évalués dans sa Devise de Référence.
B. Evaluation de l’actif net
I. Les actifs de chaque Compartiment du Fonds comprendront:
1) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
2) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres
vendus mais non délivrés)
3) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, instruments financiers et
actifs similaires détenus ou contractés pour et par le Fonds (étant entendu que le Fonds peut faire des ajustements sans
déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de marché des titres, causées par
la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires)
4) tous dividendes, dividendes en espèces et distributions en espèce pouvant être perçus par le Fonds pour autant
que les informations à leur propos soient raisonnablement disponibles par le Fonds;
5) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par le Fonds, sauf dans la mesure où cet
intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;
6) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels le Fonds a
une position ouverte;
7) les dépenses du Fonds, incluant le coût d’émission et de distribution de Parts du Fonds, dans la mesure où celles-
ci doivent être extournées;
8) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour la Société de Gestion, pour refléter la valeur réelle de
ces avoirs.
2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité
sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
3. La valeur de chaque titre négocié sur un marché réglementé régulier, reconnu et ouvert au public (« Marché Ré-
glementé»), sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Evaluation.
4. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-
ciés sur une bourse de valeurs ou un Marché Réglementé, ou, si concernant des titres cotés et négociés sur un marché
boursier ou réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des
titres, la valeur de ces titres sera fixée par la Société de Gestion de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes
attendus prudemment et de bonne foi.
41600
La Société de Gestion retiendra notamment les principes suivants pour l’évaluation de titres de sociétés non cotées:
les sociétés non cotées seront normalement évaluées par référence à leurs résultats, prévisions budgétaires, trésorerie
future et toute autre information financière disponible sur la société ainsi que par référence au cours sur bénéfice (price
earning ratio) de sociétés cotées comparables, déduction faite d’une réduction de valeur appropriée pour tenir compte
de l’absence de liquidité des titres émis par des sociétés non cotées.
5. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés
organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par la Société de Gestion, sur une
base constamment appliquée pour chaque type de contrats. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou options
négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur les bour-
ses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom du Fonds; sous réserve que si un contrat sur
futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée, la base
pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que la Société de Gestion pensera juste et raisonna-
ble.
6. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,
conformément aux procédures établies par la Société de Gestion.
II. Le passif de chaque Compartiment du Fonds comprendra:
1) tous les prêts, effets et dettes à payer;
2) tout intérêt capitalisé sur les prêts du Fonds (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
3) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,
incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);
4) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de
payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par le Fonds;
5) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que
déterminé de temps à autre par le Fonds, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par la Société
de Gestion, ainsi que tout montant le cas échéant, que la Société de Gestion peut considérer comme étant une allocation
appropriée au vu de toutes les dettes contingentes du Fonds;
6) tout autre engagement du Fonds de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comptables
généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépen-
ses dues par le Fonds en vertu de la section «Dépenses du Fonds». Le Fonds peut calculer d’avance les frais administratifs
et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou
pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes montants en parts égales pendant toute période.
La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans
la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société de Gestion.
Le Conseil d’Administration de la Société de Gestion peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes
d’évaluation, s’il considère que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs du Fonds.
Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou
inadéquate pour des circonstances extraordinaires, la Société de Gestion pourra, le cas échéant, prudemment et de
bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’elle croit être une évaluation juste dans ces circonstan-
ces.
III. Allocation des actifs du Fonds:
La Société de Gestion pourra établir une Catégorie de Parts par Compartiment, ou deux ou plusieurs Catégories de
Parts par Compartiment de la manière suivante:
a) Si deux ou plusieurs Catégories de Parts se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Catégories
seront investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;
b) les recettes à recevoir de l’émission des Parts d’une Catégorie seront à imputer dans les livres du Fonds, au Com-
partiment correspondant à cette Catégorie de Parts, sous réserve que si plusieurs Catégories de Parts sont en circula-
tion dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment
attribuables à celle des Catégories de Parts à émettre;
c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Catégorie ou aux
Catégories de Parts correspondant à ce Compartiment;
d) lorsque le Fonds supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec toutes
actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compartiment
concerné;
e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette du Fonds ne peut être considéré comme étant attribuable à un Comparti-
ment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette d’Inven-
taire des Catégories de Parts concernées ou de toute autre manière, déterminée par la Société de Gestion agissant de
bonne foi;
f) après paiement de dividendes aux Porteurs de toute Catégorie de Parts, la Valeur Nette d’Inventaire de toute Ca-
tégorie de Parts sera réduite du montant de ces distributions.
<i>6.2 Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’émission, du rachat et de la conversion des titres
i>La Société de Gestion peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, ainsi que l’émission,
le rachat et la conversion de toute Catégorie de Parts de chaque Compartiment du Fonds dans les cas suivants:
1) pendant toute période durant laquelle tout marché ou bourse de valeur principale, où une part significative des
actifs d’un ou plusieurs Compartiment(s) est cotée, est fermé (autrement que conformément à la pratique usuelle de
41601
tels marchés ou bourses pour les vacances et week-ends), soit pendant la période durant laquelle les transactions y sont
restreintes ou suspendues;
2) pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, et de laquelle il résulte que le Fonds ne peut
normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un Compartiment donné ou les évaluer correctement;
3) pendant la période durant laquelle les moyens de communication normalement employés, sont hors service;
4) pendant toute période durant laquelle le Fonds n’est pas en mesure de rapatrier des fonds attribuables à un Com-
partiment donné afin d’effectuer des paiements suite au rachat de ces Parts ou pendant laquelle un transfert de fonds,
impliqué dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements, ne peut être effectué à un taux de change
normal;
5) suite à une décision de dissolution ou de liquidation du Fonds, d’un ou plusieurs Compartiments ou d’une ou plu-
sieurs Catégories de Parts;
6) dans tous les autres cas estimés nécessaires par la Société de Gestion, dans le meilleur intérêt des Porteurs de
Parts.
L’avis d’une telle suspension et de sa fin sera publié dans un ou plusieurs journaux choisis par la Société de Gestion.
Cet avis sera également communiqué aux autorités luxembourgeoises et à tout Porteur de Parts ou personne ayant fait
une demande de souscription, rachat ou conversion de Parts.
Pendant la période de suspension ou de report, toute demande de rachat ou conversion non exécutée peut être re-
tirée au moyen d’une notification écrite. Dans le cas contraire, cette demande sera traitée lors du Jour d’Evaluation sui-
vant qui suit la période de suspension et de report.
Une telle suspension relative à toute Catégorie de Parts dans n’importe quel Compartiment n’aura aucune consé-
quence sur le plan du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Part, de l’émission, du rachat et de la conversion des
Parts dans tout autre Compartiment du Fonds.
Art. 7. Les parts du Fonds
Le patrimoine du Fonds est subdivisé en Parts qui représentent tous les droits des Porteurs de Parts.
Les Parts sont nominatives et ce pour tous les Compartiments.
Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède
dans les avoirs d’un Compartiment donné un intérêt indivis proportionnel au nombre de Parts qu’il détient.
Dans leurs relations contractuelles avec la Société de Gestion et le Dépositaire, tous copropriétaires de Parts, ainsi
que tous les nu-propriétaires ou usufruitiers de Parts, doivent être représentés par la même personne. L’exercice des
droits attachés aux Parts peut être suspendu jusqu’à ce que ces conditions soient remplies.
Ni les Porteurs de Parts, ni leurs héritiers ou successeurs ne peuvent requérir la liquidation ou le partage du Fonds,
et ils n’ont aucun droit de représentation ni de gestion du Fonds, et ni leur décès, ni leur incapacité, leur faute ou leur
insolvabilité ne saurait avoir d’effet sur l’existence du Fonds.
Aucun droit de vote n’est attribué aux Porteurs de Parts. Par ailleurs, il ne sera pas tenu d’assemblées générales de
Porteurs de Parts.
Art. 8. Emission des parts et procédures de soucriptions et de paiements
Le Fonds est autorisé à émettre des Parts à tout moment et sans limitation.
Toutefois, le Fonds étant régi par la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les Organismes de Placement
Collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, l’émission et la vente de ses Parts sont limitées
aux seuls Investisseurs Institutionnels, tels que définis dans le Prospectus. La Société de Gestion refusera l’émission ou
le transfert de Parts à des personnes physiques ou morales qui ne seraient pas clairement considérées comme Investis-
seurs Institutionnels aux termes de cette définition. Afin d’établir la qualification d’Investisseurs Institutionnels d’un sous-
cripteur ou d’un vendeur, la Société de Gestion tiendra notamment compte des lignes de conduite et recommandations,
s’il y en a, des autorités de surveillance compétentes. La Société de Gestion ne donnera aucun effet à un transfert de
Parts qui aurait pour conséquence l’acquisition de Parts du Fonds par un investisseur non institutionnel.
Il sera demandé aux investisseurs de compléter un formulaire de souscription ou toute autre documentation exigée
par la Société de Gestion, indiquant que l’investisseur est un Investisseur Institutionnel tel que défini ci-dessus.
De plus, la Société de Gestion se réserve le droit de refuser toute demande de souscription, en tout ou partie, au
quel cas le prix de souscription sera retourné à l’investisseur dans les meilleurs délais.
A l’expiration d’une éventuelle période de souscription initiale, le prix de souscription correspond à la Valeur Nette
d’Inventaire par Compartiment et/ou Catégorie de Parts déterminée conformément à l’article 6 «Valeur Nette d’Inven-
taire», à laquelle peut être ajoutée une commission de souscription qui revient à la Société de Gestion dont le taux est
fixé sur chaque Fiche de Compartiment du Prospectus. Les listes des demandes de souscription parvenues au siège de
la Société de Gestion, sont clôturées aux heure et jour fixés dans les Fiches de Compartiment du Prospectus.
Les taxes et courtages éventuellement exigibles en vertu de la souscription sont à charge du souscripteur. Ces frais
ne peuvent en aucun cas excéder le maximum autorisé par les lois, règlements et pratiques bancaires des pays où les
Parts sont acquises.
Les demandes de souscription sont à envoyer par écrit ou par fax à la Banque Dépositaire, au siège de la Société de
Gestion.
A moins qu’il en soit disposé autrement dans les Fiches de Compartiment, le paiement des Parts souscrites s’effectue
dans la Devise du Compartiment ou en LUF au cours de référence du jour de la souscription, trois jours ouvrables après
le Jour d’Evaluation. Toutefois, la Société de Gestion peut, sur demande de l’investisseur, accepter des paiements dans
une devise autre que celle de référence du Compartiment concerné. D’éventuels frais de change sont à attribuer à l’in-
vestisseur.
La Société de Gestion se réserve le droit de suspendre les demandes de souscription au cas où il serait incertain que
le paiement y afférent parvienne à la Banque Dépositaire dans le délai de paiement imparti. Les Parts ne seront dès lors
41602
attribuées qu’après réception de la demande de souscription accompagnée du paiement ou d’un document attestant
irrévocablement le paiement dans les délais impartis. Aucun paiement par chèque non certifié n’est accepté.
Le Fonds se réserve le droit de rejeter toute demande de souscription ou de ne l’accepter qu’en partie, si le paiement
accompagné de la demande de souscription écrite correspondante n’ont pas été reçus à la date susmentionnée. Si une
demande n’est pas acceptée en tout ou en partie, le montant versé ou le solde de celui-ci sera retourné à l’auteur de la
demande par lettre recommandée, aux risques de ce dernier.
Les titres acceptés en paiement d’une souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours
acheteur du marché au moment de l’évaluation. La Société de Gestion a le droit de refuser tout apport sous forme de
titres sans avoir à justifier son choix.
La Société de Gestion pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété de Parts par toute personne si elle estime
que cette propriété peut être préjudiciable au Fonds.
Aucune Part d’un Compartiment donné ne sera émise par le Fonds pendant toute période où le calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire du Compartiment concerné est suspendu par la Société de Gestion en vertu des pouvoirs qui lui sont
réservés par le Règlement de Gestion et décrits au chapitre «Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’In-
ventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion de Parts».
A défaut, les demandes seront prises en considération au premier Jour d’Evaluation qui suit la fin de la suspension.
Art. 9. Rachat des parts
Les Porteurs de Parts peuvent à tout moment exiger du Fonds qu’il rachète tout ou partie des Parts ou fractions de
Parts détenues par eux. Les demandes de rachat sont à envoyer par écrit ou fax à la Banque Dépositaire ou au siège de
la Société de Gestion. Cette demande est irrévocable et doit contenir les renseignements suivants:
identité et adresse exacte de la personne demandant le rachat avec indication du nombre de Parts à racheter, le Com-
partiment dont ces Parts relèvent, l’indication de la Catégorie de Parts et le nom de la personne désignée pour recevoir
le paiement.
Le Fonds devra racheter ses Parts à tout moment selon les limitations imposées par la loi du 19 juillet 1991 concer-
nant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.
La demande doit être accompagnée pour les Parts nominatives, du nom sous lequel elles sont enregistrées ainsi que
des documents éventuels attestant le transfert et des certificats au cas où ils auraient éte émis.
Les listes des demandes de rachat parvenues au siège de la Société de Gestion sont clôturées aux heure et jour in-
diqués dans les Fiches de Compartiment.
Pour chaque Part présentée au rachat, le montant versé au Porteur de Parts est égal à la Valeur Nette d’Inventaire
pour le Compartiment et/ou la Catégorie concerné, déterminée conformément à l’article 7 «Valeur Nette d’Inventaire»,
déduction faite éventuellement d’une commission de rachat qui revient à la Société de Gestion dont le taux est indiqué
dans chaque Fiche de Compartiment.
Les Porteurs de Parts seront remboursés dans la Devise du Compartiment concerné. Si un Porteur de Parts souhaite
être remboursé en une autre devise d’un pays membre de l’OCDE, la transaction de change nécessaire sera organisée
pour le compte et aux frais du Porteur de Parts sans que la responsabilité de la Société de Gestion soit engagée.
Le paiement du prix des Parts rachetées interviendra 5 jours ouvrables après le jour de calcul de la Valeur Nette
d’Inventaire appliquée pour le déterminer, à moins qu’il en soit disposé autrement dans les Fiches de Compartiment ou
qu’en vertu de dispositions légales telles que des restrictions de change ou de transfert ou en raison d’autres
circonstances hors du contrôle de la Banque Dépositaire, le transfert du prix de rachat se révèle impossible.
En outre, la Société de Gestion peut racheter à tout moment les Parts détenues par des investisseurs qui sont exclus
du droit d’acheter ou de détenir des Parts, parmi lesquels notamment les citoyens US et les non institutionnels.
Si à une date donnée et en cas de demande de rachat supérieure à 10 % de la Valeur Nette d’Inventaire, le paiement
ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment ou par emprunt autorisé, le Fonds peut, après accord de la
Banque Dépositaire, reporter ces rachats, au prorata pour chaque investisseur pour la partie représentant plus de 10%
de la Valeur Nette d’Inventaire des Parts dans le Compartiment, à une date qui ne dépassera pas le 5ème Jour d’Evalua-
tion suivant la demande de rachat, pour lui permettre de vendre une partie des actifs du Compartiment dans le but de
répondre à ces demandes importantes de rachat.
Les demandes ainsi reportées seront traitées en priorité par rapport à toute autre demande de rachat ultérieure.
Art. 10. Fonctionnement du Fonds
<i>10.1 Modification du Règlement de Gestion
i>La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque Dépositaire et moyennant les autorisations qui pourront être
exigées par la loi, apporter au Règlement de Gestion toute modification qu’elle juge utile dans l’intérêt des Porteurs de
Parts.
Les modifications au Règlement de Gestion sont publiées au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations, et entrent en vigueur dès leur publication.
<i>10.2 Politique de distribution
i>Sauf si des Catégories de Parts donnant droit à des distributions de revenus sont créées (voir Fiches de Comparti-
ment), il n’est pas prévu en principe de distribuer des revenus aux Porteurs de Parts mais de capitaliser intégralement
les revenus produits par les placements réalisés dans chaque Compartiment du Fonds.
Les revenus de chaque Compartiment restent acquis à ce Compartiment. La rentabilité des divers Compartiments
s’exprime uniquement par les fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des Parts.
La Société de Gestion ne s’interdit cependant pas la possibilité de distribuer annuellement aux Porteurs de Parts d’un
ou plusieurs Compartiments, si ceci est jugé avantageux dans l’intérêt des Porteurs de Parts, les actifs nets du/des Com-
partiments du Fonds, sans aucune limitation de montant; en tout cas l’actif net du Fonds, à la suite de la distribution, ne
peut devenir inférieur à l’équivalent en Euros de 50.000.000,- francs luxembourgeois.
41603
<i>10.3 Exercice social, rapports de gestion et comptes
i>Les comptes du Fonds tout comme ceux de la Société de Gestion sont clôturés le 31 décembre de chaque année.
La devise du Fonds est l’Euro.
Pour l’établissement du bilan consolidé qui est exprimé en Euro, il sera procédé à la conversion des avoirs des divers
Compartiments de leur devise de référence en Euro.
Les rapports annuels et semestriels sont mis gratuitement à la disposition des Porteurs de Parts au siège de la Société
de Gestion.
<i>10.4 Charges et frais
i>Les coûts et dépenses à la charge du Fonds sont:
- une commission en faveur de la Banque Dépositaire et Agent Payeur déterminée d’un commun accord par la Société
de Gestion et la Banque Dépositaire et Agent Payeur conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;
- une commission de gestion, au bénéfice de la Société de Gestion en rémunération de son activité, calculée et payée
telle que décrit dans le Prospectus;
- une commission en faveur de l’Agent de Registre et de Transfert, déterminée d’un commun accord par la Société
de Gestion et l’Agent de Registre et de Transfert conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;
- une commission en faveur de l’Agent Administratif déterminée conformément aux usages en vigueur sur la place de
Luxembourg;
- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement sur
les avoirs nets du Fonds;
- les commissions bancaires relatives aux transactions de titres du portefeuille;
- les honoraires des conseillers juridiques et du réviseur d’entreprises;
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des
Porteurs de Parts;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de
toutes autorités et instances;
- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-
diques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;
- les droits relatifs à la cotation du Fonds en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre institution ou
autorité;
- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Porteurs de Parts;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-dessus, liés directement à l’offre ou à la distribu-
tion des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.
La Société de Gestion prend à sa charge les frais se rapportant à son propre fonctionnement.
Les frais fixes sont répartis dans chaque Compartiment à proportion des actifs du Compartiment dans le Fonds, et
les frais spécifiques de chaque Compartiment sont prélevés dans le Compartiment qui les a engendrés.
Toute charge récurrente sera imputée d’abord sur les revenus du Fonds, puis sur les gains en capital, enfin sur les
actifs du Fonds. Les autres charges pourront être amorties sur une période n’excédant pas cinq (5) années.
Les charges relatives à la création d’un nouveau Compartiment seront amorties sur les actifs de ce Compartiment
sur une période n’excédant pas cinq (5) ans et pour un montant annuel déterminé de façon équitable par la Société de
Gestion.
Un Compartiment nouvellement créé ne supportera pas les coûts et dépenses encourus pour la création du Fonds
et l’émission initiale des Parts, non amortis à la date de la création du nouveau Compartiment.
Art. 11. Liquidation du Fonds, des compartiments, des catégories de parts
Le Fonds et chaque Compartiment ont été créés pour une durée illimitée. Cependant, le Fonds ou tout Comparti-
ment peut être liquidé par accord commun de la Société de Gestion et du Dépositaire, sous réserve d’une notification
préalable.
La liquidation ou le partage du Fonds ou de tout Compartiment ne peut être demandé ni par un Porteur de Parts, ni
par ses héritiers ou bénéficiaires.
La Société de Gestion est en particulier autorisée à décider de la liquidation du Fonds dans les cas prévus par la loi
et si:
- la Société de Gestion est dissoute ou cesse ses activités sans que dans ce dernier cas, elle ait été remplacée suivant
les dispositions du Règlement de Gestion;
- l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant six mois au minimum légal prévu par l’article 3 de la loi du 19 juillet
1991 sur les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.
La Société de Gestion peut également décider de la liquidation de tout Compartiment lorsque la valeur des actifs nets
de ce Compartiment est tombée en dessous d’un montant de LUF 50.000.000,- ou contre-valeur en la Devise de Réfé-
rence déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau minimum pour que le Compartiment puisse agir de
manière économiquement efficace, ou en cas de changement significatif de la situation politique et économique.
En cas de liquidation du Fonds, la décision ou l’événement conduisant à la liquidation devra être publié dans les con-
ditions définies par la loi du 19 juillet 1991 sur les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés
au placement dans le public, au Mémorial et dans 3 journaux suffisamment distribués dont un journal luxembourgeois.
Les émissions et rachats de Parts cesseront au moment de la décision ou de l’événement conduisant à la liquidation.
En cas de liquidation du Fonds ou d’un Compartiment, la Société de Gestion réalisera les actifs du Fonds ou du Com-
partiment concerné, au mieux des intérêts des Porteurs de Parts de celui-ci, et, sur instructions de la Société de Gestion,
41604
le Dépositaire distribuera les recettes nettes de la liquidation, après déduction des dépenses y relatives, entre les Por-
teurs de Parts proportionnellement au nombre de Parts qu’ils détiennent.
En cas de liquidation d’une Catégorie de Parts, les recettes nettes de la liquidation seront distribuées entre les Por-
teurs de Parts de la Catégorie concernée au prorata des Parts détenues par eux dans cette Catégorie de Parts.
La Société de Gestion peut, si les Porteurs de Parts sont d’accord, et que le principe de traitement égalitaire de ceux-
ci est respecté, distribuer les actifs du Fonds ou du Compartiment, totalement ou en partie, en nature, conformément
aux conditions établies par la Société de Gestion (incluant, sans limitation, la présentation d’un rapport indépendant
d’évaluation établi par un réviseur d’entreprises).
Conformément à la loi luxembourgeoise, à la clôture de la liquidation du Fonds les recettes correspondant aux Parts
non présentées au remboursement seront gardées en dépôt à la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à l’ex-
piration du délai de prescription y afférent.
En cas de liquidation d’un Compartiment ou d’une Catégorie de Parts, la Société de Gestion peut autoriser le rachat
ou la conversion de tout ou partie des Parts des Porteurs de Parts, à leur demande, à la Valeur Nette d’Inventaire par
Part (en prenant en compte les prix de réalisation des investissements ainsi que les dépenses réalisées en connexion
avec cette liquidation), depuis la date à laquelle la décision de liquider a été prise et jusqu’à sa date d’entrée en vigueur.
Ces rachats et conversions seront exonérés des commissions applicables.
A la clôture de la liquidation de tout Compartiment ou Catégorie de Parts, le produit de la liquidation correspondant
aux Parts non présentées au remboursement peut être gardé en dépôt auprès de la Banque Dépositaire pendant une
période n’excédant pas 6 mois à partir de la date de la clôture de la liquidation après ce délai, ces recettes seront gardées
en dépôt à la Caisse des Consignations.
Art. 12. Fermeture de compartiments par apport à un autre OPC de droit luxembourgeois ou de droit
étrangers
La Société de Gestion peut annuler des Parts émises dans un Compartiment et, après déduction de toutes les dépen-
ses afférentes, attribuer des Parts à émettre dans un autre Organisme de Placement Collectif («OPC»), sous réserve
que les politiques et les objectifs d’investissement de l’autre OPC soient compatibles avec les politiques et les objectifs
d’investissement du Compartiment concerné.
La décision peut être prise lorsque la valeur des actifs d’un Compartiment est tombée en dessous d’un montant de
LUF 50.000.000,- ou contre-valeur en la devise de référence déterminé par la Société de Gestion comme étant le niveau
minimum permettant au Compartiment d’agir d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement de la
situation économique ou politique, ou dans tout autre cas pour la préservation de l’intérêt général du Fonds et des Por-
teurs de Parts.
Dans un tel cas, une notification sera publiée dans le Mémorial ainsi que dans un journal quotidien luxembourgeois
et tout autre journal tel que décidé par la Société de Gestion. Cette notification doit être publiée au moins un mois
avant la date à laquelle la décision de la Société de Gestion prendra effet. Elle doit mentionner dans tous les cas les
raisons et modalités de la fusion, et, en cas de différences entre les structures opérationnelles et les politiques d’inves-
tissement entre le Compartiment apporteur et l’OPC bénéficiaire de l’apport, la teneur de ces différences.
Les Porteurs de Parts seront alors en droit de demander pendant un mois à compter de la date de cette publication,
le rachat de tout ou partie de leurs Parts, à la Valeur Nette d’Inventaire par Part, telle que déterminée dans le présent
Prospectus, sans payer aucun frais, droit ou honoraire quel qu’il soit.
Dans le cas où la Société de Gestion décide d’apporter un ou plusieurs Compartiments du Fonds, et ce dans l’intérêt
des Porteurs de Parts, à un autre OPC de droit étranger, tel que prévu par le Règlement de Gestion, cet apport ne
pourra être possible qu’avec l’accord unanime de tous les Porteurs de Parts du Compartiment concerné ou à la condi-
tion de ne transférer que les seuls Porteurs de Parts qui se sont proposés en faveur de l’opération.
Art. 13. Scission de compartiments ou de catégories de parts
Au cas où un changement de situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une
Catégorie de Parts ou si l’intérêt des Porteurs de Parts d’un Compartiment ou Catégorie de Parts l’exige, la Société de
Gestion pourra réorganiser le Compartiment ou la Catégorie de Parts concernée en divisant ce Compartiment ou cette
Catégorie en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou une Catégories de Parts. La décision sera publiée de la
manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Compartiments ou Ca-
tégories de Parts ainsi créées. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le
but de permettre aux Porteurs de Parts de vendre leurs Parts sans frais avant que l’opération de division en deux ou
plusieurs Compartiments ou Catégories de Parts ne devienne effective.
Art. 14. La Banque Dépositaire
La LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A., est une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à Luxem-
bourg le 4 avril 1979 pour une durée illimitée. Elle a son siège social et administratif à Luxembourg, 2, rue de l’Eau.
La LAMPEBANK INTERNATIONAL S.A., a été désignée comme Banque Dépositaire par la Société de Gestion pour
une durée indéterminée aux termes d’un contrat conclu le 7 novembre 2000.
Cette convention peut être modifiée d’un commun accord par les sociétés qui y sont parties.
La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces
et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, sous sa responsabilité et avec l’accord de la Société de Gestion,
confier la garde des valeurs mobilières à des centrales de valeurs mobilières et à d’autres banques ou institutions de
dépôt de valeurs mobilières, sans que toutefois sa responsabilité n’en soit affectée. Elle remplit les fonctions et devoirs
usuels en matière de dépôt d’espèces et de titres.
41605
La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour le compte du
Fonds que conformément au Règlement de Gestion et à la loi du 19 juillet 1991 sur les Organismes de Placement Col-
lectif dont les titres ne sont destinés au placement dans le public et suivant les instructions de la Société de Gestion.
La Banque Dépositaire est également chargée par la Société de Gestion de payer les valeurs mobilières achetées con-
tre délivrance de celles-ci, délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, encaisser les divi-
dendes et intérêts produits par les valeurs indivises et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à
celles-ci.
La Banque Dépositaire doit en outre:
- s’assurer que la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des Parts aient lieu conformément à la loi
et au Règlement de Gestion;
- exécuter les instructions données par la Société de Gestion, sauf si elles sont contraires à la loi et au Règlement de
Gestion;
- s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usa-
ge;
- s’assurer que les produits du Fonds reçoivent l’affectation conforme au Règlement de Gestion.
La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard de la Société de Gestion
et des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de l’exécution fautive de ses
obligations.
La Banque Dépositaire ou la Société de Gestion peuvent à tout moment, et moyennant un préavis écrit d’au moins
trois mois de l’une à l’autre, mettre fin aux fonctions de la Banque Dépositaire, étant entendu que la Société de Gestion
est tenue de nommer une nouvelle Banque Dépositaire qui assume les fonctions et les responsabilités telles que définies
par la loi et le Règlement de Gestion.
En attendant son remplacement, qui doit avoir lieu dans les deux mois à partir de la date d’expiration du délai de
préavis, la Banque Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires à la bonne conservation des intérêts des Porteurs
de Parts.
Art. 15. Informations et documents disponibles
La Valeur Nette d’Inventaire par Parts de chaque Catégorie de Parts au sein d’un Compartiment, et leur prix d’émis-
sion, de rachat et de conversion ainsi que les dividendes éventuellement distribués peuvent être obtenus au siège de la
Société de Gestion ainsi qu’auprès de la Banque Dépositaire tous les jours travaillés par les banques luxembourgeoises.
Le Fonds publie à la fin de chaque exercice et à la fin de chaque semestre un rapport financier contenant notamment
la situation du patrimoine du Fonds ainsi que le nombre de Parts en circulation, souscrites et rachetées depuis la publi-
cation précédente. Les rapports annuels audités et les rapports semestriels sont publiés et mis à la disposition des Por-
teurs de Parts au siège social de la Société de Gestion et auprès de la Banque Dépositaire.
Les modifications au Règlement de Gestion seront publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg. Les avis aux Porteurs de Parts seront communiqués par courrier aux Porteurs de Parts à l’adresse figurant
dans le registre des Porteurs de Parts.
Art. 16. Loi applicable; juridiction compétente; Langue
Tous litiges s’élevant entre les Porteurs de Parts, la Société de Gestion et la Banque Dépositaire devront être réglés
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et soumis à la compétence du Tribunal d’Arrondissement de Luxem-
bourg, étant entendu cependant que la Société de Gestion et la Banque Dépositaire puissent se soumettre, ainsi que le
Fonds, à la compétence de tribunaux d’autres pays dans lesquels les Parts sont commercialisées, en ce qui concerne les
réclamations des investisseurs résidents de ces pays et, concernant tous litiges ayant trait aux souscriptions, rachats et
conversions par des Porteurs de Parts de pays donnés, aux lois de ces pays.
La langue officielle du Règlement de Gestion est la langue française.
Exécuté en deux originaux et effectif à partir du 7 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2000, vol. 545, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(62958/999/656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.
FINCER LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 53.482.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 31 décembre 1999 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de l’affectation du résultat de l’exercice 1999;
<i>La Société de Gestion / La Banque Dépositaire
i>Signatures / Signatures
41606
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
- Aleidus Bosman, Guy Harles, François Kremer,
ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur François Lentz pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre
1999.
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Aleidus Bosman, Guy Harles, François Kremer,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, M. François Lentz, jusqu’à la prochaine
assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40123/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
ALINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.795.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 décembre 2000i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 26 juin 2000 avec le même ordre du jour, n’a
pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.
(04577/000/21)
DEGROOF CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
CODALUX, COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
PROJET DE FUSION
DEGROOF CONSEIL LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (ci-
après dénommée la «société absorbante») et COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A. (en abrégé
CODALUX S.A.), avec siège social au 5, rue Eugène Rupert, L-2453 Luxembourg (ci-après dénommée la «société ab-
sorbée»);
deux sociétés anonymes de droit luxembourgeois dénommées collectivement les «sociétés fusionnantes», consti-
tuées et existant sous la forme de société anonyme, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «loi de 1915»);
se proposent de mettre en commun leurs avoirs et leurs obligations par le biais d’une fusion par absorption (la «fu-
sion») et de transférer à la société absorbante l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de la société ab-
sorbée, afin de ne former qu’une société, laquelle poursuivra les activités de gestion de fortunes fusionnant à l’aide
d’avoirs communs et moyennant des obligations communes, avec les mêmes droits et obligations que présentement,
sous la dénomination unique: DEGROOF CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
Les conseils d’administration respectifs des sociétés fusionnantes (les «conseils») ont formulé le présent projet de
fusion et entendent donner effet à celle-ci à la date du 1
er
octobre 2000 (la «date effective»), ainsi qu’il sera agréé par
chacune des sociétés fusionnantes lors de la tenue d’assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés
respectives, lesquelles seront convoquées au plus tôt le 30
e
jour qui suit la publication du présent projet de fusion, pour
approuver celui-ci.
<i>Pour FINCER LUSSEMBURGO S.A.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
41607
Il est dès lors convenu ce qui suit:
1. Conformément aux articles 261 à 276 de la loi de 1915, qui traitent de la fusion par absorption, à la date de l’ap-
probation du présent projet de fusion par les assembées générales extraordinaires des sociétés fusionnantes, la
société absorbée, par suite d’une dissolution, sans liquidation, transférera à la société absorbante, l’ensemble de
son patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve, à condition que la société absorbante pren-
ne en charge tous les frais, droits et dépenses, qui résultent de la fusion.
2. En contrepartie du transfert de l’ensemble du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante, la société
absorbante augmentera son capital, actuellement de EUR 635.000,-, entièrement libéré, à EUR 3.174.278,- par
l’émission de 6.637 actions nouvelles sans valeur nominale.
3. En conséquence du transfert du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante et au regard de tous
faits et comptes et sous réserve de toutes considérations pertinentes postérieures, telles qu’évaluées lors des
assemblées générales extraordinaires par les actionnaires respectifs des sociétés fusionnantes, le projet de fusion
aura pour résultat l’attribution aux actionnaires de la société absorbée d’un total de 6.637 actions nouvelles de
la société absorbante, entièrement libérées, contre les 5.000 actions existantes de la société absorbée (le «rap-
port d’échange»).
4. Le rapport d’échange est établi en fonction des capitaux propres des sociétés fusionnantes tels qu’ils figurent dans
leurs comptes annuels respectifs au 30 septembre 2000.
5. Conformément à l’article 266(1), les sociétés fusionnantes ont introduit une requête conjointe au magistrat pré-
sidant la chambre du tribunal d’arrondissement, dans le ressort duquel la société absorbante a son siège social,
afin qu’il désigne un même expert indépendant pour les deux sociétés fusionnantes. KPMG AUDIT, réviseurs
d’entreprises, est proposé, en tant qu’expert indépendant, aux fins de dresser un rapport établissant la pertinence
et le caractère raisonnable du rapport d’échange proposé par les conseils respectifs des sociétés fusionnantes.
Aucun avantage particulier ne sera attribué à l’expert indépendant en raison ou à l’occasion de sa mission.
6. Le rapport d’échange pourra être ajusté de l’accord des conseils des sociétés fusionnantes avant ou à la date de
l’accord à obtenir des assemblées générales extraordinaires respectives, afin de refléter tous événements et/ou
changements significatifs des avoirs des sociétés fusionnantes et tel qu’éventuellement mentionné par les lettres
de représentation émises par les Conseils d’administration respectifs des sociétés fusionnantes avant la tenue des
assemblées générales extraordinaires.
7. Entre les sociétés fusionnantes, la fusion aura effet à la date effective, de telle manière que tous les actifs et tous
les passifs de la société absorbée seront censés être transférés à la société absorbante à cette date et tous les
profits ou pertes faits par la société absorbée après cette date seront pour le compte de la société absorbante.
Par ailleurs, à partir de la date effective, toutes les opérations de la société absorbée seront considérées du point
de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.
8. A la suite de l’échange des actions existantes de la société absorbée par des actions nouvelles de la société ab-
sorbante, les actions existantes de la société absorbée seront annulées.
9. L’échange des actions se fera par transcription afférente dans le registre des actionnaires de la société absorbante.
Une confirmation de la propriété des actions sera émise par la société absorbante aux actionnaires de la société
absorbée moyennant l’apport de la preuve adéquate de l’annulation des actions dans le registre des actionnaires
de la société absorbée.
10. L’entrée en jouissance des actions nouvelles émises par la société absorbante est fixée à la date effective, à l’ex-
clusion de tous dividendes déclarés par une des deux ou chacune des deux sociétés fusionnantes au titre des
exercices comptables écoulés. Aucun privilège spécial ne sera attribué aux actions en conséquence de la fusion.
11. Le présent projet de fusion, les rapports respectifs des conseils des sociétés fusionnantes et de l’expert indépen-
dant désigné par les conseils des sociétés fusionnantes seront disponibles un mois avant la date des assemblées
générales extraordinaires respectives des sociétés fusionnantes pour inspection par les actionnaires, aux sièges
sociaux respectifs, de même que les comptes annuels et les rapports de gestion des conseils respectifs se rap-
portant aux trois derniers exercices des sociétés fusionnantes. Copie intégrale ou partielle des documents men-
tionnés ci-dessus pourra être obtenue par tout actionnaire sans frais et sur simple demande.
12. L’ensemble des mandats des membres du conseil d’administration de la société absorbée prendra fin dès appro-
bation du présent projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la société précitée et décharge sera,
le cas échéant, donnée aux administrateurs de ladite société pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’à la
date de cette assemblée générale extraordinaire.
13. La société absorbante procédera aux formalités, y compris celles de publicité, prescrites par la loi, qui sont né-
cessaires ou utiles en vue de réaliser la fusion et de transférer les actifs et passifs de la société absorbée à la so-
ciété absorbante. Dans toute la mesure exigée par la loi ou jugée nécessaire ou utile, des documents de transfert
appropriés seront signés par les sociétés fusionnantes et la société absorbée apportera tout son concours en vue
de réaliser le transfert des actifs et passifs apportés par elle au profit de la société absorbante.
Arrêté par les Conseils d’administration de COMPTOIR D’AGENTS DE CHANGE DU BENELUX S.A. et DE-
GROOF CONSEIL LUXEMBOURG S.A., le 27 novembre 2000.
(04589/755/90)
<i>Pour DEGROOF CONSEIL LUXEMBOURG S.A. / Pour CODALUX S.A.
i>Signature - Signature / Signature - Signature
<i>Administrateur-délégué - Administrateur / Administrateur-délégué - Administrateuri>
41608
EUROCOMEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.476.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>18 décembre 2000i> à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de deux administrateurs.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Transfert du siège social de la société.
4. Divers.
I (04544/595/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
PROFIRENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 31.589.
—
Einberufung zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre, welche am <i>15. Dezember 2000i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet und folgende Tagesordnung
hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates.
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers.
3. Billingung der Bilanz zum 30. September 2000 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. September
2000 abgelaufene Geschäftsjahr.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlasung der Verwaltungsratsmitglieder.
6. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung.
7. Verschiedenes.
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch
die einfache Mehrheit der answenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der
Versammlung ihre Aktienzertifikate an einer der im Verkausprospekt aufgeführten Zahlstellen hinterlegen. Sie werden
auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
I (04555/755/27)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
DERVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 55.847.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>29 décembre 2000i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
I (04565/788/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.725.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>29 décembre 2000i> à 9.00 heures en l’étude de Maître Frank Baden à Luxembourg, avec l’ordre du jour
suivant:
41609
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Admi-
nistration des succursales, sièges d’activité ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.».
2. Modification de l’article 5 des statuts pour y insérer un capital autorisé à hauteur de ITL 100.000.000.000,-.
3. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins et qui élit un président en
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.».
4. Insertion d’un nouvel article entre les articles 6 et 7 actuels, prenant le numéro 7, et ayant la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant
admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une dé-
cision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une déci-
sion prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la
majorité des voix.
Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.»
5. Renumérotation des articles suivant le nouvel article sept.
L’Assemblée Générale du 27 novembre 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur cet ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04566/696/34)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLEMING SERIES II FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 39.252.
—
Notice is hereby given to the Shareholders of FLEMING SERIES II FUNDS («the Company») that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the Company will be held at the registered office of the Company at European Bank & Business Centre, 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on Wednesday <i>20 December 2000i> at 3.00 p.m., or at an
adjournment thereof, for the purpose of voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Board of Director’s and of the Auditor’s reports;
2. Approval of the financial statements for the year ended 31 July 2000;
3. Discharge of the Directors in respect of their duties carried out for the year ended 31 July 2000;
4. Election of the Directors for the financial year ending 31 July 2001;
5. Election of the Auditor;
6. Any other Business.
A Shareholder entitled to attend and vote at the Meeting may appoint a proxy to attend and vote on his behalf and
such proxy need not be a Shareholder of the Company.
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be resolved by the majority of the Share-
holders attending in person or by proxy.
Holders of bearer shares who wish to attend the Meeting must deposit their bearer share certificates five business
days prior to the meeting with the following institution:
ROBERT FLEMING & CO. Ltd, Luxembourg Branch, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company or via the Flemings Internet Site www.chasefleming.com/extra) and return it at
least five business days prior to the date of the Annual General Meeting to the Company, c/o FLEMING FUND MAN-
AGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., L-2888 Luxembourg.
22 November 2000.
I (04567/644/31)
<i>By order of the board of Directors.i>
VEDOHEIMA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 12.500.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi<i> 21 décembre 2000i> à 11.30 heures au siège social avec pour
41610
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen
– Nomination du Commissaire à la liquidation.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04579/755/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ING INDEX LINKED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.349.
POSTBANK (NL) - SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 61.350.
—
Notice is hereby given to the shareholders that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the SICAV ING INDEX LINKED FUND and of POSTBANK (NL)-SICAV will be held at the office of
Mister J. Elvinger, at L-1450 Luxembourg, 15, côte d’Eich, on <i>December 29, 2000i> at 11.00 a.m. in order to resolve about
the following items:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Merger Proposal published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Mémorial
C of October 27, 2000.
2. Approval of the Board of Directors’ Report pursuant to article 265 of the Company Act.
3. Approval of the Auditors’ Report pursuant to article 266 par 2 of the Company Act.
4. Ascertainment of the accomplishment of all the formalities as referred to in article 267 of the Company Act.
5. Determination of the place of custody of all the documents belonging to the Company.
6. Miscellaneous.
Upon request, shareholders may obtain free of charge the merger proposal and the board of directors reports at the
registered office of the companies: 224, route d’Arlon, L-8010 Luxembourg.
The Extraordinary Shareholders Meeting of November 29, 2000 has not been able to validly deliberate on the afore-
said agenda, since the legal requirement as to the minimum represented capital has not been met.
The resolutions at the present Meeting shall be validly taken whatever portion of the capital is represented. For the
purposes of these resolutions, the approval of 2/3 of the votes of those present or represented is required.
In order to attend the Extraordinary General Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares
5 clear days before the meeting at any office or branch of ING BANK N.B., at any company associated with ING GROUP
or at ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
I (04569/755/32)
<i>The board of Directors.i>
BETA INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.902.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi<i> 29 décembre 2000i> à 10.30 heures, en l’étude de Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg,
sise 17, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la SICAV actuellement de la partie II de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC en SICAV de la
partie I de ladite loi;
2. A cet effet, refonte complète des Statuts de la SICAV;
3. Divers.
Les actionnaires pourront prendre connaissance du texte des modifications et des nouveaux statuts proposés sur
simple demande au siège de la société et auprès de BETA EUROPA MANAGEMENT, 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital social de
la société est présente ou représentée à l’Assemblée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des
voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour pouvoir assister ou être représentés à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur devront faire
part de leur désir d’assister à l’Assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de:
41611
Au Grand-Duché de Luxembourg:
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’assemblée.
I (04586/011/31)
GRIKAT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.022.
—
The Shareholders are invited to participate in the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the company which will be held on <i>20th December 2000i> at 10.00 a.m. at the company’s registered office in 3A, rue
Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) with the following
<i>Agenda:i>
1. Management Report of the Board of Directors and Statutory Auditor’s report.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as of 30th June 1999.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
4. Decision to be taken in accordance with Article 100 of Law of 10th August 1915 concerning commercial compa-
nies.
5. Statutory nominations.
The audited books of the company are available for scrutiny at the registered office of the company.
The shareholders are advised that no quorum for the annual general meeting is required and that decision will be
taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.
I (04580/717/15)
<i>The Board of Directorsi>.
FAUGYR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.824.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires de notre société qui se tiendra au siège en date du <i>13 décembre 2000i> à 15.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination de PAN EUROPEAN VENTURES S.A. comme Commissaire aux Comptes et approbation du mandat
conféré par le Conseil d’Administration;
2. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années
financières se terminant aux 31 décembre 1998 et 1999;
3. Approbation des bilans concernant les années mentionnéees ci-dessus et affectation des résultats et revérification
et approbation des bilans des années précédentes;
4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Réélections statutaires;
6. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
I (04583/000/22)
TECHNICALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 36.400.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires de notre société, qui se tiendra au siège en date du <i>13 décembre 2000i> à 10.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années fi-
nancières aux 31 décembre 1998 et 1999;
2. Approbation des bilans concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
41612
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
I (04584/000/18)
LUNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.700.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 décembre 2000i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1997, 1998, 1999 et 2000.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
II (04274/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LASTOUR & CO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.488.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>14 décembre 2000i> à 12.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en LASTOUR & CO HOLDING et adaptation correspon-
dante de l’article premier des statuts.
2. Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts.
3. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euro.
4. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en Euro et adaptation de la valeur nominale des actions.
5. Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
6. Introduction d’une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires dans le cadre d’un capital autorisé.
7. Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite.
8. Redéfinition de l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du Conseil d’ad-
ministration qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts.
9. Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires.
10. Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’à en assurer la nu-
mérotation continue.
Les décisions concernant l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représen-
tées et pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcées
en faveur de telles décisions.
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2000, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.
II (04373/546/32)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AFRICAN WOOD TRADING COMPANY (A.W.T.C.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.131.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2000, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>14 décembre 2000 i>à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:
41613
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en AFRICAN WOOD TRADING COMPANY HOLDINGS
(A.W.T.C. HOLDINGS) et adaptation correspondante de l’article premier des statuts.
2. Conversion du capital social, actuellement exprimé en franc luxembourgeois, en Euro.
3. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en euro et adaptation de la valeur nominale des actions.
4. Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
5. Divers.
Les décisions concernant l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représen-
tées et pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcées
en faveur de telles décisions.
II (04374/546/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EXOBOIS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 55, rue C. M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.486.
—
Le quorum requis par l’article 67-1de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors
de l’assemblée générale extraordinaire du 27 octobre 2000, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>14 décembre 2000i> à 11.30 heures
avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de la société en EXOBOIS HOLDING et adaptation correspondante de
l’article premier des statuts.
2. Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts.
3. Conversion du capital social, actuellement exprimé en franc luxembourgeois, en Euro.
4. Augmentation du capital social, dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commer-
ciales de leur capital en Euro et adaptation de la valeur nominale des actions.
5. Modification de l’article cinq des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède.
6. Introduction d’une disposition permettant de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires dans le cadre d’un capital autorisé.
7. Introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Conseil d’administration par voie écrite.
8. Redéfinition de l’article quinze des anciens statuts relatif aux pouvoirs et délégations de pouvoirs du Conseil d’ad-
ministration qui fera l’objet des articles quinze et seize des nouveaux statuts.
9. Ajout d’un nouvel article relatif aux actions judiciaires.
10. Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’à en assurer la nu-
mérotation continue.
Les décisions concernant l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représen-
tées et pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcées
en faveur de telles décisions.
II (04375/546/32)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HABI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.594.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 décembre 2000i> à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04451/029/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
41614
INVESTPLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R.C. Luxembourg B 26.830.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de INVESTPLUS, SICAV se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50,
avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le vendredi <i>8 décembre 2000i> à 16.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2000.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2000.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Réélection du réviseur d’entreprises.
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires d’ac-
tions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée annuelle au siège social, à la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ou auprès de AXA BANK BELGIUM S.A., Anvers.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04499/584/)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.696.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 décembre 2000i> à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 2000;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Réélection de DELOITTE & TOUCHE comme réviseur d’entreprises agréé pour un nouveau terme de 3 ans, jus-
qu’à l’Assemblée Générale Statutaire 2003.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit dépo-
ser ses actions au plus tard le 2 décembre 2000, soit au siège social de la société, soit aux guichets des institutions sui-
vantes:
II (04507/755/28)
<i>Le conseil d’administration.i>
IPPA PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.225.
—
L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
des actionnaires de IPPA PORTFOLIO FUND, SICAV se tiendra au siège de la BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg, le vendredi <i>8 décembre 2000i> à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 30 septembre 2000.
2. Rapport du réviseur d’entreprises.
Au Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
43, boulevard Royal, L-295 Luxembourg.
En Belgique:
KBC BANK NV,
2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
CBC BANQUE S.A.,
5, Grand Place, B-1000 Bruxelles.
CENTEA NV,
180, Mechelsesteenweg, B-2018 Antwerpen.
41615
3. Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2000.
4. Dividende des actions de distribution.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Réélection du réviseur d’entreprises.
7. Divers.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale annuelle, conformément à l’article 11 des statuts, les propriétaires d’ac-
tions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours au moins avant l’assemblée annuelle au siège social, à la
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., ou auprès de AXA BANK BELGIUM S.A., Anvers.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04500/584/24)
<i>Le conseil d’administration.i>
KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.496.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société, qui aura lieu le <i>8 décembre 2000i> à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 30 septembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Proposition à l’Assemblée Générale de réélire DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg en qualité de Réviseur
d’Entreprises pour un nouveau terme de 3 ans, expirant en 2003;
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Chaque action de chaque catégorie donne droit à un nombre de voix proportionnel à la quotité du capital qu’elle
représente dans la SICAV, en comptant l’action représentant la quotité la plus faible pour une voix et sans tenir compte
des fractions de voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit dé-
poser ses actions au plus tard le 4 décembre 2000 aux guichets des institutions suivantes:
II (04528/755/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 18.385.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le jeudi <i>7 décembre 2000i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2000;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Divers.
II (04422/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Au Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
En Belgique:
KBC BANK NV,
2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.
CBC BANQUE S.A.,
5, Grand-place, B-1000 Bruxelles.
CENTEA NV,
180, Mechelsesteenweg, B-2018 Anvers.
41616
PRIVAT/DEGROOF, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.601.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi <i>8 décembre 2000i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration;
2. Rapport du réviseur d’entreprises;
3. Exament et approbation des comptes annuels au 31 août 2000;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Affectation du résultat;
6. Nominations statutaires;
7. Divers.
Pour pouvoirs assister à l’assemblée, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq
jours francs avant le jour de l’assemblée auprès de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
II (04511/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY,
Société d’Investissement à capital variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C. Luxembourg B 47.732.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of GLOBAL EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY (the «Company»), will be held at 11.00
a.m. (local time) on <i>December 7, 2000i> at the registered office, at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the annual report comprising the audited accounts of the Company for the fiscal year ended Septem-
ber 30, 2000 and to approve the auditors’ report thereon.
2. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended September
30, 2000.
3. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next annual general meeting of sharehold-
ers and until his or her successor is duly elected and qualified:
The Hon. James Ogilvy André Elvinger Roberto Seiler Karen Clarke; Uday Khemka.
4. To appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as independent auditors of the Company for the forthcoming fiscal
year.
5. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only shareholders on record at the close of business on December 5, 2000 are entitled to notice and to vote at the
Annual General Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.
Shareholders are advised that the resolutions are not subject to specific quorum or majority requirements.
II (04548/801/26)
<i>By order of the Board of Directors.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Abital S.A.
Pioneer Funds
Pioneer Funds
Bunadarbanki International S.A. (Luxembourg)
Immobilière Arend et Cie S.A.
The Modern Master Portfolio Fund
Lampebank Investment Fund
Fincer Lussemburgo S.A.
Alinvest Holding S.A.
Degroof Conseil Luxembourg S.A.
Eurocomex S.A.
Profirent S.A.
Derval S.A.
Romed International S.A.
Fleming Series II Funds
Vedoheima
ING Index Linked Fund, Sicav
Beta International, Sicav
Grikat Investments Holding S.A.
Faugyr S.A.
Technicalux S.A.
Luna S.A.
Lastour & Co
(A.W.T.C.), African Wood Trading Company
Exobois
Habi S.A.
Investplus
KBC Renta, Sicav
IPPA Portfolio Fund
KBC Districlick, Sicav
Kebo International S.A.
Privat/Degroof, Sicav
Global Emerging Markets Investment Company