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41521
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 866
28 novembre 2000
S O M M A I R E
Aeneas Holdings S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .
41568
Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
41560
Ashford Consulting Co. Inc., Tortola . . . . . . . . . . . .
41551
Old Town S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41557
AVEC, Audio Visual Entertainment Company,
Ortolan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41556
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41540
Ortolan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41556
AVEC, Audio Visual Entertainment Company,
Parfix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41556
S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41540
Parlay Finance Company S.A., Luxembourg . . . . .
41555
Bogafin S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41540
PPS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41552
Bragance Investment S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41535
Prima Paint, S.à r.l., Mullendorf (Steinsel). . . . . . .
41551
Comintrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41539
ProLogis Management, S.à r.l., Luxembourg . . . .
41555
E-Guests S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41543
Proteactive Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41546
Entreprise Générale S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
41567
Seawell S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41566
Euromedia Communications S.A. . . . . . . . . . . . . . .
41536
Sogefi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41541
Euromedia Communications S.A. . . . . . . . . . . . . . .
41536
Sopalit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41536
F.I.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41536
Sopalit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41536
Faburea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41568
Talenta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg .
41552
Fashion Control Finance S.A., Luxembourg . . . . . .
41537
Talenta Luxembourg Holding S.A., Luxembourg .
41554
Fidelor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41536
Tartetatin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41561
Geodesia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41566
Tecnofood Engineering S.A., Luxembourg . . . . . .
41537
Hellenic Finance (No.2), S.à r.l., Luxembourg . . . .
41546
Unilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41560
I.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41568
Unilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41560
Invall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41530
Unilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41560
Lacofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41555
Universal Fashion Soparfi S.A., Luxembourg . . . .
41565
Malika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41557
Valona Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41566
Merrill Lynch Equity/Convertible Series, Sicav,
Vedado Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41556
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41565
Vinrhône S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41564
Mikado, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41564
Vontobel Fund, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . .
41565
Muisca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41564
Wilkes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41522
Nerthus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41561
Wilkes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41527
Net + Ultra, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
41561
World Invest Advisory S.A.H., Luxembourg . . . . .
41564
Nobispar, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41567
World Stone, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41565
41522
WILKES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the sixth of september.
Before Us, Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
1. - XIX LUXEMBOURG S.A., a holding company with registered office in Luxembourg, 23, avenue Monterey,
represented by Ms Carole Caspari, employée privée, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on September 4th, 2000;
2. - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a company with registered office in Luxembourg, 23, avenue
Monterey,
represented by Mr Michel Feider, economist, residing in Bofferdange,
pursuant to a proxy given in Luxembourg, on September 4th, 2000,
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized
between themselves:
Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a «société anonyme», the name of which shall
be WILKES HOLDING S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind, the management, supervision
and development of these interests.
It may also acquire and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to such pat-
ents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, always remain-
ing, however, within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.
Art. 3. The corporate capital is fixed at 23,427,700.- euros (twenty-three million four hundred twenty-seven thou-
sand seven hundred euros), represented by 234,277 (two hundred thirty-four thousand two hundred seventy-seven)
shares of 100.- euros (one hundred euros) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by 26,572,300,- euros (twenty-six million
five hundred seventy-two thousand three hundred euros) in order to raise it from 23,427,700.- euros (twenty-three
million four hundred twenty-seven thousand seven hundred euros) to 50,000,000.- (fifty million euros) as the case may
be by the issue of 265,723 (two hundred sixty-five thousand seven hundred twenty-three) shares of a par value of 100.-
euros (one hundred euros) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bondholders will be
held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
41523
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title 2: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex, telefax or telecopy, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex, telefax or telecopy. Resolutions in writing
approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligible.
Title 3: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts, which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Friday of May at 13.00 p.m. in Luxembourg at
the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meet-
ing will be held the next following business day.
Art. 12. By a decisision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and
the distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or
part of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title 4: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on 1st January and end on 31st December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Title 5: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, and the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st of December
two thousand. The first annual general meeting will be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The share subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. has been fully paid up by a transfer of 100.- euros
in cash so that this sum is at the free disposal of the company, evidence thereof having been given to the notary.
The 234,276 shares subscribed by XIX LUXEMBOURG S.A. are fully paid up by a contribution of 18.57% of the assets
and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A.
1) XIX LUXEMBOURG S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234,276
shares
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234,277
shares
41524
The appearing parties stated a report has been drawn up according to article 26-1 of the law of August 10th, 1915
on Commercial companies, by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, on September 4th, 2000, in which the
contribution of 18.57 % of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A. is described and valued.
The appearing parties produced that report, the conclusion of which being read as follows:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Jean Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprises.i>»
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it to the registration authorities.
<i> Statementi>
The undersigned notary public declares having examined the conditions provided by article 26 of the law dated Au-
gust 10, 1915 as subsequently modified and declares that the conditions are expressly fulfilled.
<i>Estimation of costsi>
Insofar as the whole capital of XIX LUXEMBOURG S.A. is brought into six new companies incorporated on this day
of September 6th, 2000, and wholly paid out to XIX LUXEMBOURG S.A. by means of shares of the new companies,
such contribution qualifies under the terms of article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for
capital duty exemptions.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 300,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1. The registered office of the company is 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality
of Luxembourg.
2. The number of directors is fixed at 4 and that of the auditors at 1.
3. Are appointed as directors
- Ms Carole Caspari, employée privée, 159, rue de Mühlenweg, L-2155 Luxembourg
- Mr Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph
Peffer, L- 2319 Howald,
- Mr Serge Krancenblum, M.B.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- Mr Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm.
4. Is appointed as statutory auditor FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, established 25A, boulevard Royal,
L-2086 Luxembourg.
5. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mlle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg en date du 4 septembre 2000;
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par M. Michel Feider, économiste, demeurant à Bofferdange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg en date du 4 septembre 2000;
lesquelles procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au pré-
sent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
41525
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de WILKES HOLDING S.A.
Le siège social de cette société est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’adminis-
tration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se sont
produits ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espè-
ces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à 23.427.700,- euros (vingt-trois millions quatre cent vingt-sept mille sept cents
euros), représenté par 234.277 (deux cent trente-quatre mille deux cent soixante-dix-sept) actions de 100,- euros (cent
euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 26.572.300,- euros (vingt-
six millions cinq cent soixante-douze mille trois cents euros) pour le porter de son montant actuel de 23.427.700,- euros
(vingt-trois millions quatre cent vingt-sept mille sept cents euros) à 50.000.000,- euros (cinquante millions d’euros), le
cas échéant par l’émission de 265.723 (deux cent soixante-cinq mille sept cent vingt-trois) actions de 100,- euros (cent
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. Le conseil d’administration est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex, téléfax ou télécopie étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex, téléfax ou télécopie. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
41526
Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes dans les
limites et conditions fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour. L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai, à 13.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices nets et
les réserves distribuables peuvent être affectés à l’amortissement du capital par voie de remboursement au pair de tou-
tes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les
titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que les
titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant avec la même majorité que celle
prévue pour la modification des statuts de la société.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et le loi du trente et un juillet mille
neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre deux mille.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
L’action souscrite par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a été entièrement libérée par un versement en es-
pèces de sorte que la somme de 100,- euros (cent euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.
Les 234.276 (deux cent trente-quatre mille deux cent soixante-seize) actions souscrites par XIX LUXEMBOURG S.A.
sont entièrement libérées par l’apport de 18,57% des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.
Les comparants exposent que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, le 4 septembre 2000, dans lequel l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A. est
décrit et évalué.
Les comparants ont versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusion i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 4 septembre 2000.
Jean Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprisesi>.»
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Dans la mesure où l’intégralité du capital social de XIX LUXEMBOURG S.A. est apportée à six nouvelles sociétés
constituées à la date de ce jour, 6 septembre 2000, et payée à XIX LUXEMBOURG S.A. au moyen d’actions des sociétés
1) XIX LUXEMBOURG S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234.276
actions
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 234.277
actions
41527
nouvelles, les apports en cause doivent être qualifiés conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1972, qui
prévoit une exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent mille francs
luxembourgeois (LUF 300.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la Ville de Luxem-
bourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
- Mlle Carole Caspari, employée privée, 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg,
- M. Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Joseph Pef-
fer, L-2319 Howald,
- M. Serge Krancenblum, M.B.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
- M. Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm.
4. Est nommée commissaire FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social 25A, boulevard Royal, L-
2086 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes que sur requête des comparants ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; sur requête des mêmes comparants et pour
le cas de divergence entre les textes anglais et français, le texte anglais sera prépondérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Caspari, M. Feider, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2000, vol. 125S, fol. 69, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(58898/222/370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
WILKES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand, on the twenty-eighth of September.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie.
There appeared:
1. XIX LUXEMBOURG S.A., a société anonyme having its registered seat in Luxembourg,
represented by Miss Carole Caspari, employée privée, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given in Luxembourg on September 27th, 2000;
2. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., a société anonyme having its registered seat in Luxembourg,
represented by Mister Michel Feider, economist, residing in Bofferdange,
pursuant to a proxy under private seal given in Luxembourg on September 27th, 2000.
Said proxies have been initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their qualities of sole and unique shareholders of the corporation WILKES HOLD-
ING S.A., having its registered seat in Luxembourg, incorporated by a deed received by the acting notary public on Sep-
tember 6th, 2000, registered in Luxembourg, on September 8th, 2000, volume 125S, folio 69, case 9, requested the
acting notary public to draw up the following deed:
In the aforesaid incorporation deed of the corporation WILKES HOLDING S.A., the corporation XIX LUXEM-
BOURG S.A., société anonyme, having its registered seat in Luxembourg, subscribed 234,276 shares by contributing
18.57 % of its assets and liabilities as more specifically described and valued at 23,427,600.- euros in the report drawn
up on September 4th, 2000 by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, and attached to the notary deed.
Subsequently to the incorporation deed of the said corporation, the corporation XIX LUXEMBOURG S.A. noticed
that due to a material error, its assets have not been stated in total in the said report.
The corporation XIX LUXEMBOURG S.A. submitted to the said auditor the complementary informations concerning
its assets.
Luxembourg-Bonnevoie, le 16 octobre 2000.
T. Metzler.
41528
A new evaluation report has been drawn up by the said auditor on September 25th, 2000, confirming that 18.57 %
of the assets and liabilities of the corporation XIX LUXEMBOURG S.A. corresponding in reality to the amount of
30,222,900.- euros.
It has since ever been the intention of XIX LUXEMBOURG S.A. to bring in the newly incorporated corporation
WILKES HOLDING S.A. 18.57 % of its entire assets and liabilities.
Consequently the appearing parties have unanimously decided the
<i>1. Amendment of article 3 of the Articles of Incorporationi>
as follows:
«Art. 3. The corporate capital is fixed at 30,223,000.- euros (thirty million two hundred and twenty-three thousand
euros), represented by 302,230 (three hundred and two thousand two hundred and thirty) shares of 100.- euros (one
hundred euros) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by 19.777.000.- euros (nineteen million
seven hundred and seventy-seven thousand euros) in order to raise it from 30,223,000.- euros (thirty million two hun-
dred and twenty-three thousand euros) to 50,000,000.- (fifty million euros) as the case may be by the issue of 197,770
(one hundred and ninety-seven thousand seven hundred and seventy) shares of a par value of 100.- euros (one hundred
euros) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions
of issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the regis-
tered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.»
<i>2. Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe as follows the
shares of the corporate capital:
The share subscribed by SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. has been fully paid up by a transfer in cash of
100.- euros in cash so that the amount of 100.- euros is at the free disposal of the company, evidence thereof having
been given to the notary.
The 302,229 (three hundred and two thousand two hundred and twenty-nine) shares subscribed by XIX LUXEM-
BOURG S.A. are fully paid up by a contribution of 18.57% of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A.
The appearing parties stated a report has been drawn up according to article 26-1 of the law of August 10th, 1915
on Commercial Companies, by Mr Jean Zeimet, auditor, living in Luxembourg, on September 25th, 2000, in which the
contribution of 18,57 % of the assets and liabilities of XIX LUXEMBOURG S.A. is described and valued. The appearing
parties produced that report, the conclusion of which being read as follows:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au mois au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Jean Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprisesi>.»
This report shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
<i>Statementi>
The undersigned notary public declares having examined the conditions provided by article 26 of the law dated Au-
gust 10, 1915 as subsequently modified and declares that the conditions are expressly fulfilled.
1) XIX LUXEMBOURG S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302,229
shares
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
share
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302,230
shares
41529
All other stipulations of the incorporation deed of the corporation, dated September 6th, 2000, including reference
to article 4-1 of the law of December 29th, 1971, remain entirely maintained.
Thereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergence between the English and the French text, the English text will be prevailing.
Suit la traduction française du texte anglais qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le 27 septembre 2000;
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Michel Feider, économiste, demeurant à Bofferdange,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Luxembourg, le 27 septembre 2000.
Lesdites procurations ont été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné et resteront annexées
au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesdites comparants, agissant en leurs qualités de seuls et uniques actionnaires de la société WILKES HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 septembre 2000,
enregistrée à Luxembourg, le 8 septembre 2000, volume 125S, folio 69, case 9, ont requis le notaire instrumentant d’ac-
ter ce qui suit:
La société XIX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding, avec siège social à Luxembourg, a souscrit dans le
prédit acte de constitution de la société WILKES HOLDING S.A. 234.276 actions et a libéré celles-ci par l’apport de
18,57 % de ses actifs et passifs plus amplement repris et évalué à 23.427.600 euros dans le rapport du réviseur d’entre-
prises Jean Zeimet, demeurant à Luxembourg, du 4 septembre 2000 annexé à l’acte notarié.
Postérieurement à l’acte de constitution de la prédite société, la société XIX LUXEMBOURG S.A. a constaté que par
suite d’une erreur matérielle tous ses avoirs n’ont pas été indiqués dans le prédit rapport.
Que la société XIX LUXEMBOURG S.A. a fourni au prédit réviseur d’entreprises les données complémentaires re-
latives à ses avoirs.
Qu’un nouveau rapport d’évaluation a été établi par le prédit réviseur d’entreprises le 25 septembre 2000, attestant
que 18,57 % des actifs et passifs de la société XIX LUXEMBOURG S.A. s’élèvent en réalité à la somme de 30.222.900,-
euros.
Qu’il a toujours été l’intention de XIX LUXEMBOURG S.A. d’apporter à la société nouvellement constituée WILKES
HOLDING S.A. 18,57 % de l’intégralité des ses actifs et passifs.
Qu’en conséquence les comparants ont décidé à l’unanimité la
<i>1. Modification de l’article 3 des statuts comme suit: i>
«Art. 3. Le capital social est fixé à 30.223.000,- euros (trente millions deux cent vingt-trois mille euros), représenté
par 302.230 (trois cent deux mille deux cent trente) actions de 100,- euros (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de 19.777.000 euros (dix-
neuf millions sept cent soixante-dix-sept mille euros) pour le porter de son montant actuel de 30.223.000,- euros (trente
millions deux cent vingt-trois mille euros) à 50.000.000,- euros (cinquante millions d’euros), le cas échéant par l’émission
de 197.770 (cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent soixante-dix) actions de 100,- euros (cent euros) chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes. Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation
de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’épo-
que et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et en-
fin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts
obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se
faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à I’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
41530
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
<i>2. Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
L’action souscrite par SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a été entièrement libérée par un versement en es-
pèces de sorte que la somme de 100,- euros (cent euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.
Les 302.229 (trois cent deux mille deux cent vingt-neuf) actions souscrites par XIX LUXEMBOURG S.A. sont entiè-
rement libérées par l’apport de 18,57% des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.
Les comparants exposent que, pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, un rapport d’évaluation a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à
Luxembourg, le 25 septembre 2000, dans lequel l’apport de 18,57 % des actifs et passifs de XIX LUXEMBOURG S.A.
est décrit et évalué.
Les comparants ont versé le rapport d’évaluation dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.
Luxembourg, le 25 septembre 2000.
Jean Zeimet
<i>Réviseur d’Entreprisesi>.»
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
Toutes les autres dispositions de l’acte de constitution de société du 6 septembre 2000, y compris la référence à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, restent entièrement maintenues.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants ci-
dessus, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise sera déterminante.
Signé: C. Caspari, M. Feider, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2000, vol. 126S, fol. 7, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(58899/222/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2000.
INVALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C. Luxembourg B 45.936.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 novembre 2000i>
Sont présents:
Madame Denise Vervaet
Monsieur Pierre Schill
LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., représentée par Monsieur Bernard Ewen
<i>Ordre du jour: Projet de fusioni>
Le Président expose le projet d’une fusion transfrontalière entre NEPTUNE S.A., société absorbante de droit français,
et INVALL S.A., société absorbée.
Le Conseil établit le texte du projet de fusion ci-joint et donne pouvoir à Monsieur Pierre Schill de signer individuel-
lement tout document en relation avec ce projet de fusion.
1) XIX LUXEMBOURG S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302.229
actions
2) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
action
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 302.230
actions
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 octobre 2000.
T. Metzler.
41531
Luxembourg, le 14 novembre 2000.
Entre les soussignées
- La société NEPTUNE S.A., société anonyme au capital de 63.139.000 francs, dont le siège social est situé aux 1 et
3, avenue Eisenhower, 03200 Vichy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Cusset sous le numéro
304.488.794 (95B5),
représentée par Monsieur Jérôme Phelipeau, ès qualités de président du conseil d’administration, dûment habilité aux
fins des présentes, en vertu d’une décision du conseil d’administration,
ci-après dénommée NEPTUNE, ou la société absorbante,
d’une part,
et,
la société INVALL, société anonyme de droit luxembourgeois, au capital de 2.479.000 euros, dont le siège social est
situé au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro, B 45.936,
représentée par Monsieur Pierre Schill, dûment habilité aux fins des présentes, en vertu d’une décision du conseil
d’administration,
ci-après dénommée INVALL ou la société absorbée,
d’autre part,
il a été préalablement exposé ce qui suit:
- Les administrateurs de la société INVALL ont été informés du projet de fusion par voie d’absorption de la société
INVALL par la société NEPTUNE.
Le président de la société NEPTUNE a porté à la connaissance de son conseil d’administration le projet de fusion par
voie d’absorption de la société INVALL par la société NEPTUNE.
Auparavant, sont rappelées les caractéristiques principales des sociétés concernées, les motifs et les buts de la pré-
sente fusion, les comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération et les méthodes d’évaluation retenues.
La présente fusion sera soumise distributivement au droit français et au droit luxembourgeois compte tenu des na-
tionalités de la société absorbante et de la société absorbée.
1. Caractéristiques des sociétés concernées
1.1. NEPTUNE
La société NEPTUNE est une société anonyme dont le siège social est situé aux 1 et 3, avenue Eisenhower, 03200
Vichy. Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Cusset sous le numéro 304.488.794 (95B5).
La durée de la société est de 99 années à compter du 1
er
mars 1950, sauf cas de prorogation ou de dissolution anti-
cipée.
Son capital s’élève à soixante trois millions cent trente-neuf mille francs (63.139.000 francs), divisé en 63.139 actions
de 1.000 francs chacune, entièrement libérées.
La société a pour objet:
l’exploitation industrielle et commerciale sous toutes ses formes, des eaux minérales et toutes boissons hygiéniques,
gazeuses, jus de fruits et autres, non alcoolisées;
et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, agricoles, mobilières et immobiliè-
res se rattachant directement ou indirectement a l’objet social;
la société pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et prendre sous
toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères, et créer par-
tout en France ou à l’étranger, tous établissements nécessaires à son exploitation.
Son activité est actuellement limitée à la détention de participations dans des sociétés industrielles et commerciales.
La société n’a aucune part bénéficiaire en circulation et n’a émis aucun emprunt obligataire. Elle ne fait pas appel public
à l’épargne.
1.2. INVALL
La Société INVALL est une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, rue Nicolas
Adames, L-1114 Luxembourg. Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 45.936.
La durée de la société est illimitée.
Son capital s’élève à deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille euros (2.479.000 euros), divisé en 100.000 ac-
tions émises au pair, entièrement libérées.
Elle exerce une activité de holding, dont l’actif est constitué de sa participation dans la société française ROXANE S.A.
Elle a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participations sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ses participations. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
La société n’a aucune part bénéficiaire en circulation.
2. Liens entre les sociétés
1.2. Liens en capital
La société NEPTUNE détient 100.000 actions de la société INVALL, soit la totalité de son capital.
2.2. Dirigeant commun
Les sociétés NEPTUNE et INVALL n’ont pas de dirigeant commun.
D. Vervaet / P. Schill / LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC.
–/ –/ Signature
41532
3. Motifs et buts de l’opération
La présente opération s’inscrit dans le cadre de la rationalisation et de la valorisation des activités du groupe
NEPTUNE, aux termes de laquelle plusieurs sociétés seront regroupées au sein d’une même entité juridique.
A cet effet, la société NEPTUNE absorbera la société INVALL.
4. Comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération
4.1. Pour établir les conditions de cette opération de fusion, les sociétés NEPTUNE et INVALL ont décidé d’utiliser
les comptes arrêtés à la date du 31 décembre 1999, date de clôture du dernier exercice social de chacune d’elles.
4.2. Les comptes de la société NEPTUNE, arrêtés par son conseil d’administration, ont été approuvés par l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires, le 26 juin 2000.
Les comptes de la société INVALL, arrêtés par son conseil d’administration, ont été approuvés par l’assemblée gé-
nérale ordinaire des actionnaires, le 15 juin 2000.
5. Méthodes d’évaluation retenues
5.1. Les parties sont convenues de retenir, comme valeur d’apport des éléments d’actif et de passif, leur valeur nette
réévaluée au 31 décembre 1999.
5.2. Conformément à l’article L 236-9 de l’ordonnance du 18 septembre 2000 (ancien article 376 de la loi du 24 juillet
1966 modifiée) et à l’article 256 du décret du 23 mars 1967 modifié, un rapport du président établi par la société
NEPTUNE explique et justifie l’opération de fusion des sociétés NEPTUNE et INVALL de manière détaillée, du point
de vue juridique et économique, notamment en ce qui concerne les méthodes d’évaluation utilisées sans constater de
rapport d’échange, les opérations envisagées portant sur l’absorption d’une filiale détenue à 100 % et entrant dans les
prévisions de l’article L 236-3 de l’ordonnance du 18 septembre 2000 (ancien article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966
modifiée).
Ce rapport et un état comptable de la société INVALL, arrêté au 30 septembre 2000 et établi selon la même méthode
et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel, seront mis à la disposition des actionnaires au siège social
de la société NEPTUNE, conformément à l’article 258 du décret du 23 mars 1967 modifié.
Ceci exposé, il a été convenu ce qui suit:
1. Désignation de l’actif et du passif dont la transmission est prévue
M. Pierre Schill, agissant ès qualités, au nom et pour le compte de la société INVALL, en vue de la fusion à intervenir,
au moyen de l’absorption de la société INVALL par la société NEPTUNE, fait apport, sous les garanties ordinaires et de
droit et sous les conditions suspensives ci-après stipulées, à la société NEPTUNE, ce qui est accepté par M. Jérôme Phe-
lipeau, ès qualités, pour le compte de cette dernière, sous les mêmes conditions suspensives, de tous les éléments d’ac-
tifs et de passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la société absorbée, y compris les éléments
actif et passif résultant des opérations faites depuis la date choisie pour établir les conditions de l’opération jusqu’à la
date de réalisation définitive de la fusion.
Il est précisé:
a. que la date choisie pour établir les conditions de l’opération est le 31 décembre 1999;
b. que l’énumération ci-après n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société absorbée devant
être intégralement dévolu à la société NEPTUNE dans l’état où ils se trouvera à la date de réalisation définitive de l’opé-
ration;
c. que les apports seront réalisés en fonction des valeurs nettes réévaluées au 31 décembre 1999.
1.1. Actif apporté
L’actif apporté s’établit comme suit:
Le montant total de l’actif, dont la transmission est prévue, est estimé à trois cent quinze millions quarante-quatre
mille deux cent trente-cinq francs (315.044.235 francs).
1.2. Passif transmis
Le montant total du passif dont la transmission est prévue est estimé à cinquante mille quatre-vingt-trois francs
(50.083 francs).
NEPTUNE prendra en charge et acquittera en lieu et place de la société INVALL, la totalité du passif de celle-ci, ci-
dessus indiqué.
M. Pierre Schill, agissant ès qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué et le détail de ce passif sont
exacts et sincères et qu’il n’existait, dans la société absorbée, à la date susvisée du 31 décembre 1999, aucun passif non
comptabilisé.
Il certifie, notamment, que la société INVALL a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessai-
res ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et règlements en vigueur.
14.400 actions de la société ROXANE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
112.504.702,89 F
Réévaluation des 14.400 actions ROXANE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
198.967.297,11 F
Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
331.618 F
Banque et caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.240.617 F
Total actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315.044.235 F
Charges à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.083 francs
Total passif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.083 francs
41533
1.3. Actif net apporté par INVALL
M. Jérôme Phelipeau, ès qualités, déclare connaître parfaitement le détail des postes de bilan ci-dessus énumérés et
dispense Monsieur Pierre Schill et Madame Denise Vervaet de fournir un état détaillé desdits postes.
1.4. Engagement hors bilan
Aucun engagement hors bilan à la charge de la société INVALL n’est transféré à la société NEPTUNE.
2. Conditions des apports
2.1. Propriété - Jouissance - Rétroactivité
NEPTUNE sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits mobiliers apportés par la société absorbée à
compter du jour de la réalisation définitive des opérations de fusion.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1
er
janvier 2000 par INVALL, seront
considérées comme l’ayant été, tant pour ce qui concerne l’actif que le passif, pour le compte et aux risques de la société
NEPTUNE.
Il en sera de même pour toutes les dettes et charges de la société absorbée y compris celles dont l’origine serait
antérieure au jour de la date d’effet de l’opération de fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette
société.
M. Pierre Schill, ès qualités, déclare que la société absorbée qu’il représente n’a effectué depuis la date d’arrêté des
comptes retenue pour déterminer l’actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d’actif ni de création
de passif, en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de cette société.
2.2. Charges et conditions des apports
En ce qui concerne la société absorbante:
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière, et notamment
sous celles suivantes, que Jérôme Phelipeau, en qualité de représentant de NEPTUNE, oblige celle-ci à accomplir et exé-
cuter, à savoir:
a. NEPTUNE prendra les biens et droits à elle apportés dans l’état où ils se trouveront lors de la prise de possession
sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
b. NEPTUNE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscrip-
tions qui peuvent être attachés aux créances de la société absorbée.
c. NEPTUNE supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions,
taxes, primes et cotisations d’assurance, redevances d’abonnement, ainsi que toutes autres charges de toutes natures,
ordinaires ou. extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l’exploitation des biens et droits objet de l’apport-fusion.
d. NEPTUNE aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilières et droits sociaux à
elle apportés et fera son affaire personnelle, après réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces
valeurs mobilières et droits sociaux.
e. NEPTUNE sera tenue à l’acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions où il
est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts et à l’exécution de toutes les conditions d’actes ou titres de
créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
En ce qui concerne la société absorbé:
a. Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre,
sous celles qui figurent dans le présent acte.
b. M. Pierre Schill, représentant de la société absorbée, s’oblige, ès qualités, à fournir à la société absorbante tous
renseignements dont cette dernière pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours
utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l’entier effet
des présentes conventions. Il s’oblige, notamment, et oblige la société qu’il représente, à faire établir, sur première ré-
quisition de la société absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir
toutes justifications et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.
c. Le représentant de la société absorbée, ès qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer à NEPTUNE aussitôt après
la réalisation définitive de l’opération de fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et do-
cuments de toute nature s’y rapportant.
3. Déclarations de la société absorbée
M. Pierre Schill, représentant de la société INVALL, déclare:
que la société absorbée n’est et n’a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire et n’est pas ac-
tuellement, ni susceptible d’être ultérieurement, l’objet de poursuites pouvant entraver l’exercice de son activité;
que les biens apportés ne sont grevés d’aucune inscription de privilège de vendeur ou de créancier nanti, hypothèque
ou gage quelconque;
que les livres de comptabilité de la société absorbée ont été visés par le représentant de la société concernée et
seront remis à la société absorbante après inventaire.
4. Rémunération des apports
4.1. Rapport d’échange
La société NEPTUNE détient à ce jour la totalité des parts composant le capital social de la société INVALL et s’en-
gage à maintenir cette détention jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion.
Montant total de l’actif apporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315.044.235 francs
Montant du passif à retrancher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.083 francs
Actif net apporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314.994.152 francs
41534
En conséquence, conformément aux articles L 236-3 et L 236-11 de l’ordonnance du 18 septembre 2000 (anciens
articles 372-1 alinéa 2 et 378-1 de la loi du 24 juillet 1966), il ne sera pas procédé à un échange de titres. De ce fait
aucune parité d’échange ne sera déterminée.
4.2. Augmentation de capital
La société NEPTUNE détenant à ce jour la totalité des parts composant le capital social de la société INVALL, il n’est
pas procédé à des échanges de titres, et, corrélativement, la fusion n’entraînera aucune augmentation de capital par créa-
tion d’actions nouvelles du chef de la société NEPTUNE.
4.3. Boni de fusion
Le boni ou le mali de fusion correspond à la différence entre:
d’une part, la valeur de l’apport d’actif net correspondant à la participation de NEPTUNE dans la société absorbée;
d’autre part, la valeur comptable des parts de la société absorbée, telle qu’elle figure dans les livres de NEPTUNE.
- Valeur de l’apport d’actif net correspondant à la participation de la société NEPTUNE dans la société INVALL:
314.994.152 francs
- Valeur comptable des actions de la société INVALL inscrite au bilan de la société NEPTUNE: 29.198.802 francs
Boni de fusion: 285.795.350 francs
Le boni de fusion ressortira donc à deux cent quatre-vingt-cinq millions sept cent quatre-vingt-quinze mille trois cent
cinquante francs (285.795.350 francs) et sera inscrit au passif du bilan de la société NEPTUNE à un compte «prime de
fusion» sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires de la société.
Il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la société absorbante d’autoriser le président à prélever
ou à imputer sur cette prime de fusion toutes sommes permettant à la société absorbante de remplir l’ensemble des
engagements pris dans le cadre de cette opération de fusion et notamment celles afférentes au règlement de l’ensemble
des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la convention de fusion, et de manière générale, à l’ensemble des
opérations liées à la réalisation de la fusion.
5. Dissolution de la société absordée - Remise des titres
La société absorbée se trouvera dissoute, selon les lois et règlements du Luxembourg, à l’issue de l’assemblée géné-
rale extraordinaire des actionnaires de la société NEPTUNE qui constatera la réalisation définitive de la fusion sous ré-
serve du respect par la société INVALL des dispositions du droit luxembourgeois relatives aux fusions-absorptions.
NEPTUNE prendra à sa charge les frais et charges de toute nature, sans exception, ni réserve, qui incomberont à la
société absorbée du fait de sa dissolution, conséquence de la fusion, et notamment des charges fiscales qui deviendraient
exigibles.
6. Conditions suspensives
La fusion-absorption de INVALL par NEPTUNE est soumise aux conditions suspensives suivantes:
- approbation du présent traité de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NEP-
TUNE,
- respect par la société INVALL des lois et règlements du Luxembourg relatifs à l’approbation de la fusion.
A défaut de réalisation des conditions suspensives inhérentes à la présente opération le 31 décembre 2000 au plus
tard, la présente convention de fusion-absorption de la société INVALL par la société NEPTUNE sera considérée com-
me nulle, sans indemnité de part ni d’autre.
7. Condition résolutoire affectant la fusion
La présente fusion est soumise à la condition résolutoire de la non-délivrance à la société NEPTUNE, au plus tard le
30 avril 2001, par la Direction de la Législation Fiscale d’une confirmation écrite de la neutralité fiscale de la présente
opération au regard des dispositions des articles 210 A et 209 B du C.G.I.
Les actionnaires des sociétés absorbantes et absorbées, réunis en assemblées générales extraordinaires, pourront,
dans les trente jours qui suivront la non-délivrance de ladite confirmation écrite, décider de renoncer à l’application de
la présente condition résolutoire, la présente étant alors considérée comme définitive.
8. Régime fiscal
8.1. Impôt sur les sociétés
M. Pierre Schill, ès qualités, et M. Jérôme Phelipeau, ès qualités, au nom des sociétés qu’ils représentent, déclarent
soumettre la présente fusion au régime fiscal prévu à l’article 210 A du Code Général des Impôts. A cet effet, NEPTUNE
prend l’engagement:
- de reprendre à son passif d’une part les provisions de la société absorbée qui ne deviennent pas sans objet du fait
de la fusion et dont l’imposition se trouve différée, et d’autre part les réserves spéciales dans lesquelles cette société a
porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l’impôt sur les sociétés aux taux réduits prévus par l’article
219 I.a. du Code Général des Impôts;
- de se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l’imposition aurait été différée chez
cette dernière;
- de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables
reçues en apport d’après la valeur qu’avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
- de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l’impôt sur la société, dans les conditions fixées par l’article 210 A 3-d
du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l’apport des biens amortissables;
- d’inscrire à son bilan les éléments d’actif autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue
fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
41535
M. Pierre Schill, ès qualités, et M. Jérôme Phelipeau, ès qualités, au nom des sociétés qu’ils représentent, déclarent,
en tant que de besoin, que la présente fusion interviendra sur le plan juridique avec un effet rétroactif fixé au 1
er
janvier
2000.
Par ailleurs:
- en application de l’article 54 septies du CGI, la société absorbante s’engage à fournir à l’administration fiscale l’état
de suivi des valeurs fiscales et à tenir, en cas d’existence de plus-values, le registre spécial de suivi des plus-values sur
éléments d’actif non amortissables en report d’imposition (BO 4 I-1-94 et 4 I-2-94);
- en application de l’article 145 1 C 2
ème
alinéa du CGI, la société absorbante se substitue à la société absorbée dans
l’engagement pris par cette dernière de détenir pendant au moins deux ans les titres non souscrits à l’émission (BO 4
H-10-95, n
°
15).
8.2. Enregistrement
Pour la perception des droits d’enregistrement, M. Pierre Schill, ès qualités, et M. Jérôme Phelipeau, ès qualités, dé-
clarent que les sociétés, parties prenantes à l’opération de fusion sont des sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés
et qu’ils entendent placer les présentes opérations sous le régime fiscal défini à l’article 816 I du Code Général des Im-
pôts.
En conséquence, cette opération sera soumise au droit fixe de 1.500 francs.
9. Dispositions diverses
9.1. Formalités
NEPTUNE remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre des fusions;
NEPTUNE fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations
qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés;
NEPTUNE devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilières et droits sociaux qui lui sont apportés, se
conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdits valeurs et droits so-
ciaux;
NEPTUNE remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la
transmission des biens et droits à elle apportés.
9.2 Remises de titres
Il sera remis à NEPTUNE, lors de la réalisation définitive des opérations de fusion, les originaux des actes constitutifs
et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilières,
la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pièces ou autres documents
relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée à NEPTUNE.
9.3. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite
et la conséquence, seront supportés par NEPTUNE, ainsi que son représentant l’y oblige.
9.4 Election de domicile
Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant des
sociétés en cause, ès qualités, élit domicile aux sièges respectifs desdites sociétés.
9.5. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour remplir toutes formalités et
faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres qui apparaîtraient nécessaires ou utiles.
Par ailleurs, tous pouvoirs sont donnés à M. Jérôme Phelipeau, ou à toute personne qu’il se substituerait, à l’effet
d’établir tous actes complétifs, réitératifs ou rectificatifs du présent projet de fusion et de réparer toute erreur ou omis-
sion.
Enfin, tous pouvoirs sont donnés à Maître Baden, Notaire à Luxembourg et à toute personne qu’il se substituerait
afin d’accomplir les formalités inhérentes au droit luxembourgeois.
Fait à Luxembourg, le 14 novembre 2000.
(64428/506/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2000.
BRAGANCE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 62.501.
Société constituée le 30 décembre 1997 par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, acte
publié au Mémorial C n
°
241 du 15 avril 1998.
—
Messieurs Angelo Zito, Grigore Bobina et Mademoiselle Frédérique Mignon administrateurs, ainsi que la société
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.
Le domicile de la société BRAGANCE INVESTMENT S.A., établi au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été
dénoncé à partir de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 317, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(64072/804/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2000.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
41536
EUROMEDIA COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.553.
—
La Fiduciaire DUMMONG-KEMP, établie à L-5366 Munsbach, 136, rue Principale, dénonce avec effet immédiat le
siège de la S.A. EUROMEDIA COMMUNICATIONS.
Munsbach, le 1
er
octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64375/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2000.
EUROMEDIA COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 59.553.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 1
er
octobre 2000 que M. Jeff Dummong démissionne de sa
fonction de commissaire avec effet immédiat.
Munsbach, le 1
er
octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(64376/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2000.
F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 56.348.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 12, ont
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
(40127/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
SOPALIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.492.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
(40229/307/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
SOPALIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.492.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
(40230/307/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
FIDELOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.774.
F.I.R. INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Domiciliatairei>
41537
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administrationi>
<i>tenue à Luxembourg du 3 juillet 2000i>
Le siège social transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40122/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
FASHION CONTROL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.749.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 12, ont
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
(40121/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
TECNOFOOD ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin
Islands),
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, employée privée, demeurant à Hesperange,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999;
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British
Virgin Islands),
ici représentée par Madame Frie van de Wouw, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée le 12 octobre 1998, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 28 avril 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECNOFOOD ENGINEERING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique
ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les.
La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
– l’élaboration de projets et la mise à disposition de know-how, l’assistance technique, la commercialisation et l’in-
termédiation dans le secteur des machines pour l’industrie alimentaire en général;
– la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dé-
veloppement et la gestion de son portefeuille.
Pour extrait sincère et conforme
FIDELOR S.A.
Signature
FASHION CONTROL FINANCE S.A.
Signature
41538
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières, com-
merciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire. La société peut, dans la me-
sure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai, à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,
selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.
41539
<i>Dispositions transitoires i>
1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,
équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit, ont immédiatement procédé à la tenue
d’une Assemblée Générale Extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté, à l’unanimité, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
<i>Deuxième résolution i>
Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprise, demeurant à P. Capriasca (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2000.
<i>Troisième résolution i>
A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes de l’exercice 2000.
<i>Quatrième résolution i>
Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. van de Wouw, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 juillet 2000, vol. 419, fol. 21, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(40304/236/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
COMINTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 49.194.
—
1) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Bascharage, le 25 juillet 2000.
A. Weber.
41540
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 26, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40084/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter
Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.
H. R. Luxemburg B 61.423.
—
Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
CLT-UFA, Aktiengesellschaft, mit Sitz in Luxemburg als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l., («die Gesellschaft») mit Sitz in Luxemburg,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 61.423. Die CLT-UFA ist hier vertreten durch
Herrn Christian Hauptmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, wel-
che am 26. Juni 2000 in Luxemburg ausgestellt wurde und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l., («die Ge-
sellschaft») wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. Oktober 1997 veröffentlicht im Mé-
morial C, Nummer 67 vom 2. Februar 1998.
Die alleinige Gesellschafterin hat um Beurkundung folgender Beschlüsse gebeten:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft nimmt Kenntnis von der am heutigen Tage erfolgten Abtretung ihrer sämtlichen Anteile an der Ge-
sellschaft durch die FRANK ELSTNER PRODUCTIONS S.A. an die CLT-UFA und nimmt die Abtretung ausdrücklich an.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Rücktritt von Herrn Frank Elstner als Geschäftsführer der AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COM-
PANY, S.à r.l., mit sofortiger Wirkung, wird angenommen.
<i>Dritter Beschlussi>
Herr Ralph Rauschenberger wird zum neuen Geschäftsführer der AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COM-
PANY, S.à r.l., für eine unbestimmte Zeit ernannt.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz wird von L-1840 Luxemburg, 15, boulevard Joseph II nach L-1543 Luxemburg, 45, boulevard
Pierre Frieden verlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: C. Hauptmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 15, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(40344/200/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 61.423.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 27 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40345/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
BOGAFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 48.833.
—
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Signature.
Luxemburg, den 19. Juli 2000.
F. Baden.
Luxembourg, le 27 juillet 2000.
F. Baden.
41541
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding BOGAFIN S.A.
avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG)
S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40069/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
SOGEFI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme PREMIUM FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers;
2.- La société anonyme FIDUCIAIRE VENDOME S.A., ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jar-
diniers,
toutes les deux ici représentées par Monsieur Grégory Thiebaut, employé privé, demeurant à F-75012 Paris, 7, rue
Théophile Roussel, (France),
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SOGEFI FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur, télex ou signature électronique qua-
Aux fins de réquisition
<i>Pour BOGAFIN HOLDING S.A.
L’Agent Domiciliataire
i>Signatures
41542
lifiée, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur,
télex ou signature électronique qualifiée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50 %) de sorte que la somme de quinze
mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Chantal Leblanc, employée privée, demeurant à L-8152 Bridel, 10, allée des Sorbiers;
1.- La société anonyme PREMIUM FINANCE S.A., prédésignée, cinq cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
2.- La société anonyme FIDUCIAIRE VENDOME S.A., prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . .
490
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1.000
41543
b) Monsieur Dominique Fouilland, employé privé, demeurant à F-92250 La Garenne Colombes, 3, boulevard de la
République, (France);
c) Monsieur Gustave Saeys, employé privé, demeurant à L-1835 Luxembourg, 18, rue des Jardiniers.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée LE CABINET VAN CAUTER, S.à r.l., avec siège social à L-1835 Luxembourg, 21,
rue des Jardiniers.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2006.
5) Le siège social est établi à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Madame Chantal Leblanc, préqualifiée, laquelle pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Thiebaut, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2000, vol. 510, fol. 86, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40301/231/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
E-GUESTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1. Monsieur Eric Nemeth, Directeur Développement, demeurant à F-78400 Chatou, 3ter, rue des Ecoles,
ici représenté par Monsieur Fabrice Maire, ci-après nommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 mai 2000;
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci;
2. Monsieur Fabrice Maire, Chef d’entreprise, demeurant à F-57240 Knutange, 202C, rue Victor Rimmel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination E-GUESTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement de services et produits, tant administratifs que commerciaux, des-
tinés à la communauté internationale au Luxembourg et aux sociétés qui proposent des biens ou des services à cette
communauté internationale, entendu que l’offre de ces biens et services procure des avantages évidents à la commu-
nauté internationale.
La communauté internationale est composée des cadres individuels et de leur famille qui viennent de l’étranger pour
travailler et pour vivre au Luxembourg, et également des entreprises qui emploient ces individus.
Les biens et services dont il est fait mention sont ceux proposés à ces personnes et entreprises tant au moment de
leur arrivée au Luxembourg que plus tard, tels que des services de relocation, des services financiers, de fiscalité, de
location immobilière, d’immobilier, de consultance, d’édition, de publicité et d’entretien.
La société a donc la possibilité d’acheter, d’aménager, d’équiper, de valoriser, de construire, de louer ou de prendre
en location sous bail emphytéotique, de donner ou de recevoir un droit de superficie, de prendre ou de donner en lo-
cation des biens immobiliers, construits ou non construits, meublés ou non meublés.
Junglinster, le 25 juillet 2000.
J. Seckler.
41544
La société a également comme objet l’importation, l’exportation et le transit de tous biens, et l’accomplissement des
formalités douanières, ainsi que le commerce de gros.
L’exercice de toutes sortes de mandats et de procurations administratives et de gestion.
La liste ci-dessus est explicative et non limitative. C’est pourquoi la société peut effectuer toutes opérations d’ordre
commercial, industriel et financier, de nature mobilière ou immobilière, qui se rapportent directement ou indirectement
à son objet ou qui sont de nature à développer ou à étendre ses activités, ses soustraitants ou ses débouchés.
La société peut développer et étendre dans d’autres pays toutes les activités et les objectifs décrits ci-dessus, direc-
tement ou via des filiales ou des succursales, en fondant ces filiales ou succursales ou en prenant une participation dans
des entreprises existantes. Elle peut donc prendre des intéressements par mise de fonds, fusion, absorption, ou de quel-
que manière, dans toute affaire, toute entreprise, association ou société dont l’objet est identique, parallèle ou connexe
au sien et qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), re-
présenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune. Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du pro-
priétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure ou, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation du réviseur et en respectant les dispositions lé-
gales, des dividendes intérimaires peuvent être payés par le conseil d’administration.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué ou par la signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou
plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-
naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le deuxième mercredi du mois de
mai à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
41545
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31
décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué sont
nommés par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de trois cent douze
mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constate que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Nemeth, demeurant à F-78400 Chatou, 3ter, rue des Ecoles;
b) Monsieur Fabrice Maire, demeurant à F-57240 Knutange, 202C, rue Victor Rimmel;
c) Monsieur Richard E.W. Butcher, demeurant au17, William Road Lymington Hampshire S041 9 DZ, England.
3. - Pour une durée d’un an, Monsieur Richard E.W. Butcher, préqualifié sub 2. -) c), est nommé président du conseil
d’administration.
Monsieur Fabrice Maire, préqualifié sub 2.-) b), est nommé administrateur-délégué.
4. - A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jérôme Lhote, demeurant à L-1750 Luxembourg, 17, avenue Victor Hugo.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2005.
6. - Le siège social est établi à L-2269 Luxembourg, 2, rue Origer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Maire, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 7 juillet 2000, vol. 419, fol. 15, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(40273/236/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
1) Monsieur Eric Nemeth, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) Monsieur Fabrice Maire, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Bascharage, le 25 juillet 2000.
A. Weber.
41546
PROTEACTIVE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C. Luxembourg B 74.643.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration,i>
<i>tenue au siège social de la société le 29 juin 2000i>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur
Taieb Laurent, demeurant au 6 rue Azait 43000 Raamana, conformément à l’habilitation du conseil d’administration,
donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2000.
Monsieur Laurent Taieb portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société
de par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil d’ad-
ministration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques al-
loués au délégué à la gestion journalière.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40196/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
HELLENIC FINANCE (NO.2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the nineteenth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CRABBE LTD., a limited company incorporated under the laws of the British Virgin islands, with registered office at
Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by LUXEMBOURG IN-
TERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), represented by Mr Alexis Kamarowsky, company director,
residing in Luxembourg, and Mr Federigo Cannizzaro, company director, residing in Luxembourg, himself here repre-
sented by Mr Alexis Kamarowsky, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 18th July 2000.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated
Art. 1.There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to manage as a general partner (associé commandité) a Luxembourg partner-
ship limited by shares (société en commandite par actions) to be incorporated under the name of HELLENIC FINANCE
(No. 2) SCA. The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations. The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly
favours the realisation of its object.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HELLENIC FINANCE (No. 2), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a simple decision of the partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) Euros, rep-
resented by one hundred twenty-five (125) shares having a nominal value of hundred (100.- EUR) Euros per share.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or a decision of the partners’ meet-
ing, in accordance with article 14 of these articles of incorporation.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
41547
The Company may redeem its own shares in order to cancel them and to reduce the subscribed share capital ac-
cordingly, provided that upon such redemption of shares and reduction of the subscribed share capital the net assets of
the Company are not reduced below the aggregate of the then subscribed share capital and the reserves which may not
be distributed under law or the Articles. Resolutions to redeem own shares of the Company shall be taken by unani-
mous vote of shareholders representing one hundred per cent (100%) of the subscribed share capital. Such resolution
shall entail a reduction of the subscribed share capital of an amount equal to the accumulated par value of all the re-
deemed and cancelled shares.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be partners. The manager(s) are appointed, revoked and re-
placed by the general partner meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall
within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdel-
egate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will deter-
mine this agents responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers
at least 48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency. This notice may
be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda
of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting of the board
of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as his proxy. Managers may
also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly only if at least
the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers. Notwithstanding the
foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or
several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall
be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the amended law
of August 10, 1915.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
41548
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19.Reference is made to the provisions of the amended law of August 10, 1915 for all matters for which no
specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by CRABBE LTD., prequalifled.
All the shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred
(12,500.- EUR) Euros is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary, who expressly bears witness of it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2000.
<i> Valuationi>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.- LUF) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.- LUF) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the partners, representing the entire subscribed capital of the Company, have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), having its registered office
in
L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2) The registered office is established in L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3) The Company decides to subscribe to one managing share of the Luxembourg partnership limited by shares HEL-
LENIC FINANCE (N
°
. 2) SCA to be incorporated shortly. It is decided to give a power of attorney, with power of sub-
stitution, in this respect to subscribe and pay up this managing share, to determine the share capital of this company, to
determine the contents of its articles of association and to effect the statutory appointments to INTERCONSULT pre-
named.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the mandatories of the appearing party, they signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CRABBE LTD, une société à responsabilité limitée régie par le droit des Iles Vierges Britanniques établie à Omar
Hodge Building Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, representée par LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), représentée par M. Alexis Kamarowsky, administrateur de so-
ciétés, résidant à Luxembourg, et M. Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, résidant à Luxembourg, lui-même
ici représenté par M. Alexis Kamarowsky, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, ès qualités en vertu desquelles elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
.Il est formé par les présentes, entre la comparante et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet de devenir associé commandité de la société en commandite par actions à constituer
HELLENIC FINANCE (N
°
. 2) SCA. Elle pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra avoir toute activité industrielle ou com-
merciale de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de son objet.
41549
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HELLENIC FINANCE (No 2), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,- EUR) Euros, représenté
par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) Euros chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant la décision de l’associé unique sinon de l’as-
semblée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
La Société peut racheter ses propres parts afin de les annuler et de réduire le capital social souscrit en conséquence,
à condition que, suite à un tel rachat de parts et à une telle réduction de capital, l’actif net de la Société ne devienne pas
inférieur au capital social alors souscrit, augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.
Les décisions de rachat de parts sociales propres de la Société seront prises par un vote unanime des associés repré-
sentant cent pour cent (100%) du capital social souscrit. Pareilles résolutions entraîneront une réduction du capital so-
cial souscrit d’un montant égal à la valeur nominale accumulée de toutes les parts rachetées et annulées.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants et au
moins 48 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre à cette convocation
si tous les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre
du jour. Une convocation speciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra
se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son
mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion
du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également
être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par
tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
41550
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi modifiée du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par CRABBE LTD., prénommée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,- EUR) Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital souscrit, ont pris
les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à un. L’assemblée nomme comme gérant de la société pour une durée indétermi-
née: LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), ayant son siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2) Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3) La Société décide de souscrire à une part de commandité de la société en commandite par actions à constituer,
HELLENIC FINANCE (No. 2) S.C.A. Il est décidé de donner pouvoir à INTERCONSULT, prénommée de souscrire
cette part et de la libérer intégralement, d’arrêter le capital social de cette société, de déterminer le contenu de ses
statuts et de procéder aux nominations statutaires.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que la comparante l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 6, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40276/230/433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
41551
PRIMA PAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7306 Mullendorf (Steinsel), 3, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 23.076.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 26, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40194/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
ASHFORD CONSULTING CO. INC.
Siège social: Tortola, 325, Waterfront Drive.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange/Attert.
A comparu:
Monsieur Maurice Maertens, employé privé, demeurant à B-4920 Aywaille, 99, rue du Chalet,
lequel a déclaré et établi au moyen d’un certificat des fondateurs en date du 1
er
mars 2000 être le seul administrateur
de la société ASHFORD CONSULTING CO. INC. dont les caractéristiques sont les suivantes:
1. La société a été enregistrée sous les lois du territoire des Iles Vierges Britanniques et sous la forme d’une «Inter-
national Business Company» par ARIAS, FABREGA & FABREGA TRUST CO. BVI LIMITED, fondateurs et agents, en
date du 2 février 2000 sous le numéro IBC 367009.
2. Le siège de la société est au 325, Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2ème étage, Wickhams Cay, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. L’objet de la société comprend toute activité non interdite par les lois des Iles Vierges Britanniques.
La société ne pourra pas:
a- faire du commerce avec des résidents des BVI,
b- posséder des propriétés immobilières aux BVI,
c- sauf autorisations spéciales, la société ne pourra pas exercer les activités suivantes:
- activités bancaires ou financiaires,
- activités d’assurances, de réassurances, de courtier ou d’agent d’assurances,
- activités de gestion d’entreprises,
- domiciliation d’entreprises aux BVI.
4. Capital autorisé: mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-), divisé en mille actions (1.000) d’une valeur nominale
d’un dollar (USD 1,-) par action, chaque action bénéficiant d’une voix.
A l’appui de ses dires, le comparant a soumis au notaire l’original des statuts de ladite société pour que le notaire
puisse en prendre copie conforme aux fins de déposition au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ensuite, le déclarant a affirmé que la société entendait devenir active au Grand-Duché de Luxembourg et qu’à cet
effet elle sollicitait un numéro TVA et elle établissait un siège de représentation.
Sous réserve des autorisations luxembourgeoises adéquates, la société entend exercer les activités suivantes:
- la prestation de main-d’oeuvre (excluant les professions protégées),
- le routage (livraison de petits colis et de produits pharmaceutiques vers les officines),
- le commerce international notamment avec l’Etat d’Israël,
- la bureautique en constructions neuves,
et toutes activités annexes.
Le siège de représentation sera à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
Le représentant sera Monsieur Maurice Maertens, employé privé, demeurant au 99, rue du Chalet, B-4920 Aywaille,
qui pourra engager la société par sa signature individuelle en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui s’est préalablement identifié au moyen de sa carte
d’identité belge numéro 399 0021 425 48, il a signé l’acte avec le notaire.
Signé: M. Maertens, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 7 juillet 2000, vol. 399, fol. 67, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(40267/225/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
<i>Pour PRIMA PAINT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
Redange, le 18 juillet 2000.
C. Mines.
41552
PPS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 67.508.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 26, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40193/782/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 75.210.
—
In the year two thousand, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of
Luxembourg),
Appeared:
Maître Rina Breininger, lawyer, residing in Luxembourg, acting in her capacity of special attorney of the Board of Di-
rectors of TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A, with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie.
By virtue of a Power of Attorney granted by a decision of the Board of Directors taken on June 20, 2000, as well as
in her capacity of special attorney of FBA THE ICELANDIC INVESTMENT BANK.
By virtue of a Power of Attorney granted by FBA THE ICELANDIC INVESTMENT BANK on June 22, 2000.
The aforesaid minutes of the Board of Directors’ meeting as well as the aforesaid Power of Attorney, after having
been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the present minutes for the purpose
of registration.
The appearing person declared and requested the notary to act that:
I. The company TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A. has been constituted by a deed of the undersigned no-
tary, on March 31, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, whose articles of
incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on May 5, 2000, not yet published.
II. The share capital of the company is set at the sum of 2,132,500.- (two million one hundred thirty-two thousand
five hundred) Icelandic Krones, divided into 21,325 (twenty-one thousand three hundred and twenty-five) shares of a
nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each, of which 853 (eight hundred fifty-three) A-shares with a
nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each, 10,236 (ten thousand two hundred and thirty-six) B-shares
with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each and 10,236 (ten thousand two hundred and thirty-
six) C-shares with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each, all the shares having been fully paid up.
III. According to article 6 of the articles of incorporation the authorised capital is set at a total sum of 4,094,485,300.-
(four billion ninety-four million four hundred and eighty-five thousand three hundred) Icelandic Krones represented by
40,944,853 (forty million nine hundred forty-four thousand eight hundred and fifty-three) shares with a par value of 100.-
(one hundred) Icelandic Krones each, of which 853 (eight hundred fifty-three) A-shares with a nominal value of 100.-
(one hundred) Icelandic Krones each, 20,472,000 (twenty million four hundred seventy-two thousand) B-shares with a
nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each and 20,472,000 (twenty million four hundred seventy-two
thousand) C-shares with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each, and the same article allows the
Board of Directors to increase the share capital within the limits of the authorised capital.
IV. During its meetings on May 8, 2000, respectively on June 21, 2000, the Board of Directors, after having taken
knowledge of the renounciation of the shareholders to their preferential right of the subscription, decided to increase
the share capital by 1,529,952,800.- (one billion five hundred twenty-nine million nine hundred fifty-two thousand eight
hundred) Icelandic Krones, to bring it from its present amount of 2,132,500.- (two million one hundred thirty-two thou-
sand five hundred) Icelandic Krones to 1,532,085,300.- (one billion five hundred thirty-two million eighty-five thousand
three hundred) Icelandic Krones, by the issuing of 3,829,764 (three million eight hundred twenty-nine thousand seven
hundred sixty-four) B-shares with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each and 11,469,764 (eleven
million four hundred sixty-nine thousand seven hundred sixty-four) C-shares with a nominal value of 100.- (one hun-
dred) Icelandic Krones each, with the same rights and obligations as the existing B-shares, respectively C-shares, to be
fully subscribed and fully paid up by means of payment in cash, as it results from the attached subscriptions lists.
V. 840,000 (eight hundred forty thousand) new B-shares will be issued with a total share premium of 21,000,000.-
(twenty-one million) Icelandic Krones.
5,980,000 (five million nine hundred eighty thousand) new C-shares will be issued with a total share premium of
237,000,000.- (two hundred thirty-seven million) Icelandic Krones.
VI. The 3,829,764 (three million eight hundred twenty nine thousand seven hundred sixty-four) new B-shares and the
11,469,764 (eleven million four hundred sixty-nine thousand seven hundred sixty-four) new C-shares were subscribed
and fully paid up by means of payment in cash by the persons listed in the subscribers lists, so that, the sum of
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Signature.
41553
1,787,952,800.- (one billion seven hundred eighty-seven million nine hundred fifty-two thousand eight hundred) Icelandic
Krones is now at the free disposal of the Company, according to a bank certificate produced by the attorney.
A copy of the subscribers lists as well as the original of the bank certificate, after having been signed ne varietur by
the proxy holder and the notary, will remain attached to the present minutes for the purpose of registration.
VII. Following the realisation of the increase of the share capital of the Company, the subscribed capital is set at
1,532,085,300.- (one billion five hundred thirty-two million eighty-five thousand three hundred) Icelandic Krones, so that
the first sentence of article 6 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«Art. 6. Capital
The subscribed capital of the company shall be fixed at the sum of 1,532,085,300.- (one billion five hundred thirty-
two million eighty-five thousand three hundred) Icelandic Krones, divided into 15,320,853 (fifteen million three hundred
twenty thousand eight hundred fifty-three) shares of a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each, of
which 853 (eight hundred fifty-three) A shares, with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic Krones each,
3,840,000 (three million eight hundred forty thousand) B shares, with a nominal value of 100.- (one hundred) Icelandic
Krones each, and 11,480,000 (eleven million four hundred eighty thousand) C shares, with a nominal value of 100.- (one
hundred) Icelandic Krones each, fully paid in.»
<i>Declarationi>
According to article 32-1 of the law on commercial companies as amended, the undersigned notary declares having
checked the fulfillment of the conditions set at article 26 of the aforesaid Law.
<i>Evaluation, Expenses i>
For purpose of registration the increase of capital included the share premium is estimated at the amount of
995,710,914.- (nine hundred ninety-five million seven hundred ten thousand nine hundred fourteen) francs.
The expenses, costs, fees and outgoing borne by the company, are evaluated at approximately 10,300,000.- (ten mil-
lion three hundred thousand) francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version.
On request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the
English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-six juin.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Du-
ché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Rina Breininger, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société TALENTA LUXEMBOURG
HOLDING S.A., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’un pouvoir lui conféré
par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 20 juin 2000,
agissant encore en sa qualité de mandataire spéciale de la société FBA THE ICELANDIC INVESTMENT BANK,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par FBA THE ICELANDIC INVESTMENT BANK en date du 22 juin 2000.
Le procès-verbal de ladite réunion ainsi que ladite procuration, après avoir été signés ne varietur par la comparante
et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité de l’enregis-
trement.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. La société TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 31 mars 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, et ses statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2000, non encore publié.
II. Que le capital social de la société s’élève à 2.132.500,- (deux millions cent trente-deux mille cinq cents) couronnes
islandaises, représenté par 21.325 (vingt et un mille trois cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de 100,- (cent)
couronnes islandaises chacune, dont 853 (huit cent cinquante-trois) actions A d’une valeur nominale de 100,- (cent) cou-
ronnes islandaises chacune, 10.236 (dix mille deux cent trente-six) actions B d’une valeur nominale de 100,- (cent) cou-
ronnes islandaises chacune et 10.236 (dix mille deux cent trente-six) actions C d’une valeur nominale de 100,- (cent)
couronnes islandaises chacune, intégralement libérées.
III. Qu’aux termes de l’article 6 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de 4.094.485.300 (quatre milliards
quatre-vingt-quatorze millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille trois cents) couronnes islandaises dont 853 (huit cent
cinquante-trois) actions A d’une valeur nominale de 100.- (cent) couronnes islandaises chacune, 20.472.000 (vingt mil-
lions quatre cent soixante-douze mille) actions B d’une valeur nominale de 100,- (cent) couronnes islandaises chacune
et 20.472.000 (vingt millions quatre cent soixante-douze mille) actions C d’une valeur nominale de 100,- (cent) couron-
nes islandaises chacune, et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les li-
mites du capital autorisé.
IV. Que lors de ses réunions du 8 mai 2000, respectivement du 21 juin 2000, le conseil d’administration, après avoir
pris acte de la renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, a décidé de réaliser une
41554
augmentation de capital à concurrence de 1.529.952.800,- (un milliard cinq cent vingt-neuf millions neuf cent cinquante-
deux mille huit cents) couronnes islandaises, pour le porter de son montant actuel de 2.132.500,- (deux millions cent
trente-deux mille cinq cents) couronnes islandaises à 1.532.085.300,- (un milliard cinq cent trente-deux millions quatre
vingt-cinq mille trois cents) couronnes islandaises, par la création de 3.829.764 (trois millions huit cent vingt-neuf mille
sept cent soixante-quatre) actions B d’une valeur nominale de 100,- (cent) couronnes islandaises chacune et 11.469.764
(onze millions quatre cent soixante-neuf mille sept cent soixante-quatre) actions C d’une valeur nominale de 100,- (cent)
couronnes islandaises chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes B, respectivement
que les actions existantes C, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire, ainsi qu’il résulte des listes de sous-
criptions ci-annexées.
V. 840.000 (huit cent quarante mille) nouvelles actions B seront émises avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de 21.000.000,- (vingt et un millions) de couronnes islandaises.
5.980.000 (cinq millions neuf cent quatre-vingt mille) nouvelles actions C seront émises avec paiement d’une prime
d’émission d’un montant total de 237.000.000,- (deux cent trente-sept millions) de couronnes islandaises.
VI. Les 3.829.764 (trois millions huit cent vingt-neuf mille sept cent soixante-quatre) nouvelles actions B et les
11.469.764,- (onze millions quatre cent soixante-neuf mille sept cent soixante-quatre) nouvelles actions C ont été sous-
crites et intégralement libérées par des versements en espèces par les personnes figurant dans les listes de souscrip-
teurs, de sorte que la somme de 1.787.952.800,- (un milliard sept cent quatre-vingt-sept millions neuf cent cinquante-
deux mille huit cents) couronnes islandaises se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire.
Une copie des listes des souscripteurs et l’original de l’attestation bancaire, après avoir été signés ne varietur par la
comparante et le notaire instrumentant resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité
de l’enregistrement.
VII. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à 1.532.085.300,- (un milliard cinq cent
trente-deux millions quatre-vingt-cinq mille trois cents) couronnes islandaises, de sorte que l’alinéa 1
er
de l’article 6 des
statuts est remplacé par le texte suivant:
«Art. 6. Capital social
Le capital social souscrit de la société est fixé à un montant de 1.532.085.300,- (un milliard cinq cent trente-deux
millions quatre-vingt-cinq mille trois cents) couronnes islandaises représenté par 15.320.853 (quinze millions trois cent
vingt mille huit cent cinquante-trois) actions d’une valeur nominale de 100,- (cent) couronnes islandaises chacune, dont
853 (huit cent cinquante-trois) actions A d’une valeur nominale de 100,- (cent) couronnes islandaises chacune, 3.840.000
(trois millions huit cent quarante mille) actions B d’une valeur nominale de 100,- (cent) couronnes islandaises chacune
et 11.480.000 (onze millions quatre cent quatre-vingt mille) actions C d’une valeur nominale de 100,- (cent) couronnes
islandaises chacune, entièrement libéré.
<i>Déclarationi>
Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir
vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.
<i>Evaluation, Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital y compris la prime d’émission est évaluée à
la somme de 995.710.914,- (neuf cent quatre-vingt-quinze millions sept cent dix mille neuf cent quatorze) francs.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société est
évalué à 10.300.000,- (dix millions trois cent mille) francs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la comparante le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Breininger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 80, case 2. – Reçu 9.957.109 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40232/222/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
TALENTA LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 75.210.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40233/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
T. Metzler.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
T. Metzler.
41555
ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.940.
—
<i>Excerpt of the resolutions of the sole shareholder of the Company taken on June 22, 2000i>
It was resolved that:
The first financial year of the Company will end on December 31, 2000 instead of December 31, 1999 as provided
for in the transitory provisions of the Articles of Incorporation of the Company.
This resolution has been taken with effect on December 31, 1999.
Signed in Luxembourg, 22 June, 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40195/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
PARLAY FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 61.785.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 juin 2000, que le siège social
de la société est transféré du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
et que BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l. est autorisé à compléter toutes les formalités nécessaires pour ren-
dre ce changement effectif.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40185/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
LACOFIN, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.720.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet
2000, vol. 540, fol. 31, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire, tenue en date du 16 juin 2000, que:
<i>Délibérationi>
L’assemblée élit le nouveau conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes pour un terme allant jus-
qu’à la prochaine assemblée générale:
Administrateur: Monsieur Carlo Di Dato
Administrateur: Monsieur Francesco Signorio
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Commissaire aux comptes: COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer:
Président Administrateur-délégué: Monsieur Carlo Di Dato.
Monsieur Carlo Di Dato aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous
les rapports avec les banques.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
(40157/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Signature
<i>Manageri>
Pour extrait conforme
D. C. Oppelaar
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41556
VEDADO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 69.712.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 juillet 2000 qu’une libération
complémentaire par les actionnaires, sur le compte bancaire de la société, à concurrence de 50 % du capital social (soit
à concurrence de 15.500,- EUR) a été constatée.
Désormais, le capital social souscrit se trouve entièrement libéré, soit à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,-
EUR).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40252/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
PARFIX, Société Anonyme.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 14 mars 2000, que:
<i>Délibérationi>
1. Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Francesco Signorio.
2. Le conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan en qualité d’administrateur pour un terme allant
jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
3. Monsieur Jean-Luc Jourdan a le pouvoir de signature individuelle.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40184/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
ORTOLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40181/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
ORTOLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 12.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40182/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour inscription
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
ORTOLAN S.A.
PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Signature
Signatures
ORTOLAN S.A.
PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Signature
Signatures
41557
OLD TOWN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.139.
—
Par décision de l’assemblée annuelle générale du 7 juin 2000, le mandat des administrateurs MM. S. Maron et D. Bax,
ainsi que celui du commissaire aux comptes P. Kilcoyne ont été renouvelés et viendront à expiration à l’assemblée gé-
nérale de 2001.
La société anonyme ED S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite sous le numéro
R. C. Luxembourg B 64.139, requiert par la présente les modifications suivantes au registre de commerce et des socié-
tés:
Sous la rubrique «Conseil d’Administration» est à remplacer:
Par décision de l’assemblée générale annuelle du 7 juin 2000, il a été décidé d’élire comme directeur, en remplace-
ment de M. N. Peter Ruys, démissionnaire en date du 31 mars 2000, M. Pierre Martinet, résidant au 146, avenue Victor
Hugo, 75116 Paris, France, pour une période d’un an, son mandat venant à expiration à l’assemblée générale de 2001.
Luxembourg, le 8 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 540, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40180/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
MALIKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SAHAGUN INC., une société ayant son siège social à Avenida Samuel Lewis 4, Galle 56, Edificio Tila, Oficina 3,
Panama,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 10 juillet 2000,
2) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 10 juillet 2000,
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MALIKA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions d’une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
Pour réquisition
<i>Pour OLD TOWN S.A.
i>E. Chaltin
41558
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 14 juillet 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital, et enfin,
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 7 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
41559
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
(55.000,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 100, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40287/230/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
1) La société SAHAGUN INC., préqualifiée, trois cent dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
41560
NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R.C. Luxembourg B 32.921.
—
Les états financiers au 31 mars 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, enregis-
trés à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A.i>
(40179/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
UNILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 10.441.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40246/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
UNILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 10.441.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 21 juillet 2000:
- Les comptes annuels au 30 juin 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine as-
semblée statutaire. Il s’agit de:
<i>Administrateurs:i>
1. Monsieur Rory Charles Kerr, «Master of Laws», 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg;
2. Monsieur Andrew J. Pearce, «Bachelor of Laws», 50, boulevard d’Angleterre, F-78110 Le Vésinet, France;
3. Monsieur G. Maude, Administrateur de sociétés, Cliffside House, La rue du Câtel, Trinity, Jersey JE3 5BL Iles Anglo-
Normandes;
4. Monsieur Christaan L. Smit, Administrateur de sociétés, Hedgerow, The Warren, Ashtead KT212 RX, Surrey,
Royaume Uni.
<i>Commissaire:i>
KPMG Audit, REVISEURS D’ENTREPRISES, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40244/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
UNILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 10.441.
—
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du vendredi 21 juillet 2000:
- par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987 re-
lative aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de pousuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes
accumulées au cours de l’exercice clôturé le 30 juin 1999 dépassent le capital souscrit de la société.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40245/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
41561
NET + ULTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 256, route de Longwy.
R.C. Luxembourg B 56.292.
—
Le siège social de la société sera transféré au 256, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, à partir du 1
er
juillet 2000.
Luxembourg, le 28 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40178/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
NERTHUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 43.706.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40177/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
TARTETATIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 11 juillet 2000;
2) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 11 juillet 2000.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TARTETATIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
G. Schmitt
<i>Géranti>
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
NERTHUS S.A.
Signature
41562
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cent mille euros (EUR 100.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
– d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 14 juillet 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
– à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
– de déterminer les conditions de souscription et de libération;
– de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
– d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
– de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital; et enfin
– de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dû-
ment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les administra-
teurs, auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
41563
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées en espèces à concurrence d’un quart de sorte que le montant de huit mille euros
(EUR 8.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclaration i>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 100, case 2. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40303/230/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . 3.199
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
41564
MUISCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C. Luxembourg B 50.352.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40175/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
MIKADO, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 33.231.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 32, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40174/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
VINRHONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 17.664.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 1998, les mandats des administrateurs MM. Guy Baumann,
Jean Bodoni et Guy Kettmann ainsi que celui du commissaire aux comptes Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été renou-
velés pour une durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
(40255/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
WORLD INVEST ADVISORY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.182.
—
<i>Contrat de domiciliationi>
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 5 février 1999 entre la société anonyme holding WORLD INVEST
ADVISORY S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE EUROPEEN-
NE DE BANQUE, Société Anonyme avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Ce
contrat a été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties suivant un
préavis de 6 mois.
Enregistré à Luxembourg, le25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40259/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
MUISCA S.A.
Signature
Signature.
<i>Pour VINRHONE S.A.
Société Anonyme Holding
i>BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby / S. Wallers
<i>Attachée de Directioni> / -
Aux fins de réquisition
<i>Pour WORLD INVEST ADVISORY
Société Anonyme Holding
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
41565
UNIVERSAL FASHION SOPARFI S.A., Société Anonyme .
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 51.188.
—
<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 11 mai 2000i>
Suivant délibération du conseil d’administration en date du 11 mai 2000, il a été décidé de transférer le siège social
de la société du 8, rue Notre-Dame, Luxembourg, au 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40249/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
WORLD STONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.257.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40260/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
MERRILL LYNCH EQUITY/CONVERTIBLE SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.272.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will take place at the registered office of the company, 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>8 De-
cember, 2000i> at 4.00 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reports of the board of Directors and of the Independent Auditor on the annual accounts for the year ended 31st
August 2000;
2. Approval of the audited annual accounts for the year ended 31st August 2000;
3. Declaration of dividend (if any) as recommended by the Directors;
4. Discharge to be granted to the Directors;
5. Election or re-election of Directors and reappointment of the Independent Auditor;
6. Approval of the same remuneration of the non-affiliated Directors;
7. Miscellaneous.
Shareholders are advised that under Luxembourg law the Annual General Meeting requires no quorum of presence
and decisions may be approved by a simple majority of the shares present and/or represented.
(04542/584/22)
<i>The Board of Directorsi>.
VONTOBEL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 38.170.
—
The Board of Directors proposes to the shareholders to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of the VONTOBEL FUND, which will take place on <i>15 December 2000i> at 11.00 a.m. at the registered
office, in order to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
<i>Extraordinary Resolutioni>
Amendment to the Articles of Incorporation by adding or changing the provisions outlined below:
1. Addition in paragraph 4. of Article 5
2. Addition in paragraph 6. of Article 5
F. Olivieri
<i>Administrateuri>
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signatures
41566
3. Addition in paragraph 1. of Article 6, deletion in paragraph 4. of Article 6, deletion in paragraph 5. of Article 6
and deletion in paragraph 7. of Article 6
4. Replacement of the last paragraph of Article 8
5. Addition in paragraph 2. of Article 11
6. Addition in Article 12
7. Addition in paragraph 4. and paragraph 5. of Article 14
8. Amendment of Article 14
9. Amendment in paragraph 3. of Article 17
10. Amendment in paragraph 2. of Article 21 and deletion in paragraphs 3. and 7. and Article 21
11. Deletion in the penultimate paragraph of Article 22
12. Deletion in paragraph C.c) of Article 23
13. Amendment of item D of Article 23
14. Amendment of article 24
A draft of the restated Articles is available for inspection at the registered office of the Company.
In order to be able to validly deliberate on the resolution on the agenda, a quorum of one half of the shares outstand-
ing must be reached. If the required quorum is not reached, a second meeting will be called which will validly deliberate
irrespective of the number of shares represented. Resolutions at both meetings will be passed if approved by two thirds
of the shares represented at the respective meeting.
The shareholder may act at any meeting by proxy. If you are unable to attend the meeting, a proxy form giving au-
thorisation to another named individual can be obtained from the registered office.
The Proxy form should be completed, signed and returned before the start of the meeting. Each entire share carries
one vote irrespective of its net asset value.
Luxembourg, 23 November 2000.
(04578/000/39)
<i>For and on behalf of the Board of Directorsi>.
GEODESIA, Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 51.320.
—
Messrs. shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>December 29, 2000i> at 10.00 o’clock at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Resolution to be taken according to article 100 of the law of August 10, 1915
The statutory general meeting of June 20, 2000 has not been able to validly deliberate on this point of the agenda, as
the legally required quorum was not represented. This assembly validly deliberates whatever proportion of capital is
represented.
I (04560/534/15)
<i>The board of directors.i>
VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 21.796.
—
The Shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
to be held at Luxembourg, 291, route d’Arlon, on <i>December 19th, 2000i> at 11.00 o’clock with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors.
2. Report of the Statutory Auditor.
3. Approval of the audited annual accounts at 31st December 1999.
4. Allocation of net results.
5. Discharge to the Directors and to the statutory auditor.
6. Election or reelection of directors and of an auditor.
7. Miscellaneous.
I (04552/799/17)
<i>The Board of Directorsi>.
SEAWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.225.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués à
41567
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>18 décembre 2000i> à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I (04568/279/23)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
NOBISPAR, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2093 Luxemburg, 10A, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 41.379.
—
Wir laden Sie hiermit ein, an der
JÄHRLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
von NOBISPAR, Anlagegesellschaft mit variablem Kapital, teilzunehmen, welche am Montag, dem<i> 4. Dezember 2000i> ab
11.00 Uhr, in den Räumen der BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxemburg, Grossher-
zogtum Luxemburg stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage und Annahme des Berichts des Verwaltungsrates für das am 30. September 2000 endende Geschäftsjahr;
2. Vorlage und Annahme des Berichts des Wirtschaftsprüfers für das am 30. September 2000 endende Geschäftsjahr;
3. Vorlage und Bestätigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2000;
4. Verwendung des Gewinns der Gesellschaft;
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 30. September 2000;
6. Zusammensetzung des Verwaltungsrates;
7. Ernennung der Wirtschaftsprüfer;
8. Verschiedenes.
Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile angenommen.
Jeder Inhaber ist berechtigt zu wählen oder Vollmacht zu erteilen. Die Vollmachtsvordrucke müssen am Sitz der Ge-
sellschaft mindestens 24 Stunden vor der Versammlung eingegangen sein.
Die Vollmachtsvordrucke sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
II (04526/755/29)
ENTREPRISE GENERALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.769.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 décembre 2000i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 1999 et 2000;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers
II (04273/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
1. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, avec
effet au 1
er
juillet 2000, le nouveau capital de la société s’élevant à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-neuf
mille trois cent cinquante-deux virgule quarante-huit Euros (24.789.352,48 EUR);
2. Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de six cent quarante-sept vir-
gule cinquante-deux Euros (647,52 EUR), pour le porter à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille
Euros (24.790.000,- EUR), représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions sans désignation de valeur nominale,
sans émission d’actions nouvelles, par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de six
cent quarante-sept virgule cinquante-deux Euros (647,52 EUR);
3. Modification afférente du premier paragraphe de l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-quatre millions sept cent quatre-vingt-dix mille Euros (24.790.000,- EUR), repré-
senté par quatre-vingt mille (80.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Für den Verwaltungsrat
i>T. Weiland
<i>Geschäftsführeri>
41568
I.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 69.754.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de actionnaires qui se tiendra le <i>6 décembre 2000i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 1999.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (04435/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AENEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.250.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>8 décembre 2000i> à 10.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2000 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes; Autorisation à conférer au Conseil d’Ad-
ministration de convertir le capital social de la société de LUF en EUR dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998.
Pour pouvoir assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04480/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FABUREA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 23.712.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>8 décembre 2000i> à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04447/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg
Sommaire
Wilkes Holding S.A.
Wilkes Holding S.A.
Invall S.A.
Bragance Investment S.A.
Euromedia Communications S.A.
Euromedia Communications S.A.
F.I.R. International S.A.
Sopalit S.A.
Sopalit S.A.
Fidelor S.A.
Fashion Control Finance S.A.
Tecnofood Engineering S.A.
Comintrade S.A.
AVEC, Audio Visual Entertainment Company, S.à r.l.
AVEC, Audio Visual Entertainment Company, S.à r.l.
Bogafin S.A.
Sogefi Finance S.A.
E-Guests S.A.
Proteactive Europe S.A.
Hellenic Finance (No.2), S.à r.l.
Prima Paint, S.à r.l.
Ashford Consulting Co. Inc.
PPS Holding S.A.
Talenta Luxembourg Holding S.A.
Talenta Luxembourg Holding S.A.
ProLogis Management, S.à r.l.
Parlay Finance Company S.A.
Lacofin
Vedado Consulting S.A.
Parfix
Ortolan S.A.
Ortolan S.A.
Old Town S.A.
Malika S.A.
Nomura Bank (Luxembourg) S.A.
Unilux S.A.
Unilux S.A.
Unilux S.A.
Net + Ultra, S.à r.l.
Nerthus S.A.
Tartetatin S.A.
Muisca S.A.
Mikado
Vinrhone S.A.
World Invest Advisory
Universal Fashion Soparfi S.A.
World Stone, S.à r.l.
Merrill Lynch Equity/Convertible Series
Vontobel Fund, SICAV
Geodesia
Valona Finance S.A.
Seawell S.A.
Nobispar
Entreprise Générale S.A.
I.G.P. Holding S.A.
Aeneas Holdings S.A.
Faburea Holding S.A.