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41425

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 864

27 novembre 2000

S O M M A I R E

A & K AG, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41456

Edizione Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41442

A.M. Mercuria S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

41463

Edizione Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

41442

Acquamundo Holding S.A.H., Senningerberg . . . . .

41456

Elmi, GmbH, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41469

Aga Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41456

Euro Must S.A.H., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . 

41469

Albatros Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . .

41463

Euro Property Finance, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

41469

Alpha Engineering S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

41462

Euro Property Finance, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

41469

Amled S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41463

Eurolit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41468

Aurocofisi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41463

Eurolit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41469

AVEC, Audio Visual Entertainment Company, 

European Investment Constructions S.A., Luxem-

S.à r.l. et Cie, S.E.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . .

41446

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41470

AVEC, Audio Visual Entertainment Company, 

Européenne de Transports et de Locations S.A., 

S.à r.l. et Cie, S.E.C.S., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

41445

Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41470

Aviation Advisory Agency, S.à r.l., Grevenmacher.

41437

Eurostam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41470

Aviation Advisory Agency, S.à r.l., Grevenmacher.

41438

Exim Corporation S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . 

41471

Aviation Advisory Agency, S.à r.l., Greven- 

Exor Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

41472

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41440

Fadif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41472

Bambola, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

41464

Finn-Société S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41470

Benedu Holding S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . .

41464

Finn-Société S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

41471

Brightstar Holdings & Investments S.A.H.,

Hellenic Finance (No.2) S.C.A., Luxembourg . . . . 

41429

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41464

Industrial Repair and Protect S.A., Luxem-

Burgo International Holding S.A., Luxembourg . . .

41465

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41453

Cairnbulg Properties (N°1) S.A., Luxembourg . . . .

41467

Maylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41426

Colim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41467

Maylux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41428

Crown Holdings & Investment Limited S.A.H., 

Metoia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41448

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41467

Northern Light Luxembourg S.A., Luxembourg. . 

41457

D.F. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

41468

Outstanding Productions S.A. Luxembourg, Olm  

41440

Desifaldi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41465

Pan European Food Fund, Luxembourg-Kirchberg

41462

Desifaldi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41465

Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

41455

Detram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41465

Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . 

41455

Detram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41465

RPM International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

41456

DL Quality Asset Management S.A., Luxembourg.

41466

Start 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41443

DL Quality Asset Management S.A., Luxembourg.

41466

T.C.G. Gestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

41472

Durango Finance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

41468

Timelux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41456

Ed S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41468

Trans Fund S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

41446

Edizione Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

41442

Vodimport S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

41451

41426

MAYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DUE MAGGIO Srl, une société établie et ayant son siège social à Via Perrone 16, Turin, Italie,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Turin, le 7 juillet 2000,
2) CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant son siège social à Via San Salvatore 10, CH-6900 Lugano-Para-

diso, Suisse,

ici représenté par Mademoiselle Sabine Schiltz, secrétaire, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 7 juillet 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de MAYLUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,- EUR) euros, divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent (100,- EUR) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,- EUR) d’euros, divisé en cinquante mille (50.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 14 juillet 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

41427

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

41428

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-

EUR) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément. 

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,- LUF) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,- LUF) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg et

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LTD, une société avec siège social à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, Londres W1M 5FF,

Royaume-Uni.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, S. Schiltz, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 99, case 10. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40288/230/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

MAYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 14 juillet 2000

Administrateurs:
M. Dario Colombo;
Mme Annie Swetenham;
M. Gérard Muller.
Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un

1) DUE MAGGIO Srl, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  319
 2) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

41429

Président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous
les actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nom-
mer à l’unanimité comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse.

D. Colombo / A. Swetenham / G. Muller
<i>Administrateurs
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 5CS, fol 99, case . 10– Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40288/230/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

HELLENIC FINANCE (NO.2) S.C.A., 

Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. HELLONIC FINANCE (No.2), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of Luxembourg and having its registered office at L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pes-
catore, acting through its managing director, LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
(«lNTERCONSUL»),

here represented by Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, and Mr Federigo Cannizzaro,

company director, residing in Luxembourg, himself here represented by Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, (the «Gen-
eral Partner»),

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 18th July 2000.
2. (a) DAHMER LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered

office at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through INTERCON-
SULT,

here represented by Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, and Mr Federigo Cannizzaro,

company director, residing in Luxembourg, himself here represented by Mr Alexis Kamarowsky, prenamed,

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 18th July 2000.
(b) LIBURD LTD., a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and having its registered office

at Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, acting through INTERCONSULT,

here represented by Alexis Kamarowsky, company director, residing in Luxembourg, and Mr Federigo Cannizzaro,

company director, residing in Luxembourg, himself here represented by Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, (individually
referred to as the «Limited Partnes» and collectively referred to as the «Limited Partners»),

by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 18th July 2000.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Hereinafter the Limited Partners and the General Partner will be referred to individually as a «Shareholder» and col-

lectively as the «Shareholders».

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to record as follows the articles

of association of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which they form between them-
selves. 

Art. 1. There is hereby established between the subscribers and all those who may become owners of shares here-

after issued a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name of HELLENIC FI-
NANCE (No.2) SCA (the «Company»). All documents drafted by the Company and destined to third parties, such as
letters, invoices or publications, must bear the registered name of the Company followed by «société en commandite
par actions», the address of the registered office of the Company and the initials «R.C.» followed by the number under
which the Company is registered with the Luxembourg company register. 

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited period of time. The Company shall not be dissolved in the

event of a withdrawal of the General Partner (a «withdrawal»), i.e. in the case where the General Partner (i) is dissolved
or commences its winding-up, (ii) makes an assignment for the benefit of creditors, (iii) files a voluntary petition in bank-
ruptcy, (iv) is adjudged a bankrupt or insolvent, or has entered against it an order for relief in any bankruptcy or insol-
vency proceeding, (v) files a petition or answer seeking for itself any reorganisation, arrangement, composition,
readjustment, liquidation, dissolution, or similar relief under any statute, law, or regulation, (vi) files an answer or other
pleading admitting or failing to contest the material allegations of a petition filed against it in any proceeding of this na-
ture, or (vii) seeks, consents to, or acquiesces in the appointment of a trustee, receiver, or liquidator of the General
Partner or of all or any substantial part of its properties. In the case of a withdrawal of the General Partner, as defined
above, a new general partner shall be appointed in accordance with Article 13 of these Articles of Association.

A. Schwachtgen.

41430

The Company may be dissolved with the consent of the General Partner by a resolution of the Shareholders adopted

in the manner required for the amendment of these Articles of Association, as prescribed in Article 21 hereto as well
as the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended. 

Art. 3. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, directly or indirectly, in any

form whatsoever, in Luxembourg companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner, securitisation or repackaging, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, de-
bentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-

rities convertible or exchangeable in debt and/or equity securities and grant security to third parties in relation to such
issues of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of such borrowings and
issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees in favour of third
parties to secure the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company may fur-
ther create security over some or all its assets in favour of any person providing finance to it.

The Company may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivatives transactions and

other hedging arrangements or similar arrangements. The Company may generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments de-
signed to protect it against currency exchange, interest rate risks or similar risks.

The Company may carry on directly any commercial, industrial and financial activity or maintain a commercial estab-

lishment open to the public. The Company may participate in the establishment and development of any financial, indus-
trial or commercial enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of
loans, guarantees or otherwise. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

considers necessary or useful for the accomplishment and development of its business purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg partnership limited by shares. 

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at EUR 125,000.- (one hundred twenty-five thousand eu-

ro) consisting of one (1) participating management share of a par value of EUR 10.- (ten euro) and of 12,499 (twelve
thousand four hundred ninety-nine) ordinary shares of a par value of EUR 10.- (ten euro) each fully paid up.

The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles

of Association, and with the consent of the General Partner, may increase the subscribed capital.

The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

The ordinary shares of the Company shall be either in registered or in bearer form, at the option of the respective

Shareholder, and in accordance with the requirements of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as
amended. The participating management share is and will continue to be in the registered form.

A register of the registered shares shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth

the name of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid
in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. 

Art. 6. The ordinary shares of the Company may be freely assigned, pledged, mortgaged, hypothecated, sold or oth-

erwise disposed or encumbered, without prior consent of the General Partner of the Company. The participating man-
agement share may not be transferred except to a new general partner designated in the case of Withdrawal of the
General Partner in accordance with Article 13 below of the present Articles of Association. 

Art. 7. The Company is authorised to repurchase its own shares within the limits set by article 49-2 of the law of

10th August, 1915, as amended.

Art. 8. The owners of ordinary shares are only liable up to the amount of their capital contribution made to the

Company. The General partner’s liability shall be unlimited. 

Art. 9. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, each year on the first Monday of the month of April at 11.00 a.m. If such day is a bank holiday in the city of
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

All general meetings shall be chaired by the General Partner. 

Art. 10. The notice periods and quorum rules required by law shall apply with respect to the meetings of Sharehold-

ers of the Company, as well as with respect to the conduct of such meetings, unless otherwise provided herein.

41431

Each share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing whether in original or by telefax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by these Articles of Association, resolutions at a meeting of Shareholders will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part

in any meeting of Shareholders.

Art. 11. Shareholders’ meetings shall be convened by the General Partner or by the Supervisory Board, pursuant to

a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each Shareholder,
holding registered shares, at the Shareholder’s address on record in the register of Shareholders.

Notices for Shareholders’ meetings, in the case some or all of the ordinary shares are in bearer form, are made by

announcements containing the agenda which are inserted twice, at eight day intervals, and at least eight days before the
meeting, in the Mémorial and in a Luxembourg newspaper.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. 

Art. 12. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Share-

holders of the Company. Except in the case of a Withdrawal of the General Partner, as explained in Article 13 below
of these Articles of Association, it may only resolve on any item whatsoever with the agreement of the General Partner. 

Art. 13. The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner (associé - gérant -

commandité) and who shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot
be met out of the assets of the Company.

In the case of a Withdrawal of the General Partner of the Company, as defined above in Article 2 of these Art.s of

Association, the General Partner shall be replaced by a unanimous vote of the general meeting of the Shareholders of
the Company, the approval of the General Partner not being required. Pending the designation of this new general part-
ner the Company shall be managed on a temporary basis by a provisional manager appointed by the Supervisory Board
in accordance with article 112 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended. The provisional
manager shall, within a fortnight of his appointment, convene the general meeting of Shareholders referred to above.

The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest which are not expressly reserved by law or by these Articles of Association to the meeting of Share-
holders or to the Supervisory Board.

The General Partner shall namely have the power on behalf and in the name of the Company to carry out any and

all of the purposes of the Company and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other under-
takings that it may deem necessary or advisable or incidental thereto. Except as otherwise expressly provided, the Gen-
eral Partner shall have, and shall have full authority at its discretion to exercise, on behalf of and in the name of the
Company, all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the Company. 

Art. 14. The Company shall be bound by the corporate signature of the General Partner or by the individual or joint

signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General Partner as the General
Partner shall determine at his discretion, except that such authority may not be conferred to a Limited Partner of the
Company.

Art. 15. The General Partner and the members of the General Partner shall receive no remuneration from the Com-

pany. 

Art. 16. The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books and accounts shall be

supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervisory Board»).

The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner may de-

termine and it shall authorise any actions of the General Partner that may, pursuant to law or under the Articles of
Association, exceed the powers of the General Partner.

The Supervisory Board shall be elected by the general meeting of Shareholders for a maximum term of six years,

which shall be renewable.

The general meeting of Shareholders shall determine the remuneration of the Supervisory Board. The Supervisory

Board shall be convened by its chairman or by the General Partner.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board with

at least eight days prior notice, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing, whether in original
or by cable, telegram, telefax or telex of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board. If all the
members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting of the Supervisory Board, and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing, whether in original or by cable,

telegram, telex, telefax or other electronic transmission another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of ifs members are present or repre-

sented. Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. Resolutions may also be taken in one or several written instruments signed by all the members. 

Art. 17. The minutes of a meeting of the Supervisory Board shall be signed by its chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who chaired such meeting. Copies or extracts of such minutes which are to be produced in ju-

41432

dicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or the chairman pro tempore or by two members of
the Supervisory Board. 

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on first of January and it shall terminate on thirty-first of

December of each year. 

The accounts of the Company shall be expressed in Euro. 

Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of the
share capital of the Company as stated in article 5 hereof as increased or reduced from time to time.

In respect of the allocation and distribution of profits and liquidation payments, in any form whatsoever, the partici-

pating management share will have the same rights than each individual ordinary share.

The General Partner shall determine how the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay divi-

dends from time to time, as it, at its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company.
The general meeting of Shareholders shall have to approve the General Partner’s decision to pay dividends as well as
the profit allocation proposed by the General Partner.

The dividends may be paid in Euro or in any other currency determined by the General Partner and they may be paid

at such places and times as may be determined by the General Partner.

The General Partner may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in

Luxembourg law. 

Art. 20. The Company may be voluntarily dissolved by a resolution of the general meeting of Shareholders with the

consent of the General Partner.

The liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)

named, by the general meeting of Shareholders which shall also determine their powers and their remuneration. 

Art. 21. These Articles of Association may be amended from time to time by a general meeting of Shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg, and subject to the consent of the
General Partner. 

Art. 22. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined by application of the provi-

sions of Luxembourg law, and, in particular, the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitory provisions

(1) The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2000.
(2) The first annual general meeting of Shareholders shall be held in the year 2001.

<i>Subscription and payment

 The Articles of Association having thus been established, the above-named parties have subscribed the 12,500 shares

as follows: 

All ordinary shares and the participating management share have been entirely paid up by contribution in cash, so that

the aggregate share capital is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary. 

<i>Statement

The notary executing this deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the law of 10th

August, 1915 on commercial companies, as amended, he confirms that these conditions have been fulfilled and he further
confirms that these Articles of Association comply with the provisions of article 27 of the above law. 

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at five million forty-two thousand four hundred and eighty-seven

(5,042,487.- LUF) Luxembourg francs.

<i>Estimation of formation expenses

 The appearing parties declare that the expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of its formation amount approximately to one hundred and fifty thousand (150,000.- LUF)
Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders 

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly con-

vened, immediately proceeded to the holding of a general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Shareholders passed with the consent of the Gen-

eral Partner, the following resolutions by unanimous vote:

Shares

Capital

1) HELLENIC FINANCE (No.2), S.à r.l., prenamed: participating management share

1

10

(2) (a) DAHMER LTD., prenamed: ordinary shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 6,250

62,500

(2) (b) LIBURD LTD., prenamed: ordinary shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,249

62,490

Total: (participating and ordinary shares)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 12,500  125,000

shares amount

in Euro

41433

1. That the number of members of the Supervisory Board be set at three.
2. That there be appointed as members of the Supervisory Board for a period of six years as of today:
1) Mr Edy Schmit, chartered accountant, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
2) Mr John B. Geggan, chartered accountant, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen; and
3) Mr Eric van de Kerkhove, chartered accountant, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
2. That the address of the registered office of the Company be 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, L-2324 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present Articles of Association are worded in English followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing parties, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove writ-

ten.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. HELLENIC FINANCE (No.2), S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée d’après les lois de Luxembourg

avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore, représentée par son gérant LUXEMBOURG
INTERNATIONAL CONSULTING S.A. («INTERCONSULT»),

ici, représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mon-

sieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, lui-même ici représenté par M. Alexis
Kamarowsky, prénommé, (ci-après, «l’Associé Commandité»),

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
2. (a) DAHMER LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building,

Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par INTERCONSULT,

ici, représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mon-

sieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, lui-même ici représenté par M. Alexis
Kamarowsky, prénommé,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
(b) LIBURD LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Omar Hodge Building, Wic-

kham’s Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée par INTERCONSULT,

ici, représentée par Monsieur Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mon-

sieur Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, lui-même ici représenté par M. Alexis
Kamarowsky, prénommé, (ci-après, dénommé individuellement, «Associé Commanditaire» et ensemble, «Associés
Commanditaires»), 

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Ci-après, l’Associé Commandité et le ou les Associés Commanditaires sont désignés individuellement l’«Actionnaire»

et ensemble les «Actionnaires».

Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

constitutifs d’une société en commandite par actions qu’elles forment entre elles. 

Art. 1

er

. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en commandite

par actions sous la dénomination de HELLENIC FINANCE (No.2) S.C.A. (ci-après, la «Société»). Tous les documents
rédigés par la Société et destinés à des tiers, tels que des lettres, factures ou publications, devront mentionner la raison
sociale de la Société suivie de la mention «société en commandite par actions», de l’adresse du siège social de la Société
et des initiales «R.C.» suivies du numéro sous lequel la Société est enregistrée auprès du registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg. 

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute en cas de retrait de l’Associé Commandité (le «Retrait»), c’est-à-dire dans le cas où

l’Associé Commandité (i) est dissous ou entame sa liquidation, (ii) cède ses droits au bénéfice de créanciers, (iii) dépose
une demande volontaire de mise en faillite, (iv) est jugé en faillite ou en cessation de paiements ou a introduit une re-
quête en décharge dans une procédure de faillite ou d’insolvabilité, (v) introduit une requête ou des conclusions en dé-
fense demandant sa réorganisation, un arrangement, compromis, réajustement, une liquidation, dissolution, ou toute
décharge par application d’une loi, d’un texte légal ou d’un règlement, (vi) dépose des conclusions ou un autre document
reconnaissant ou ne contestant pas les allégations matérielles d’une requête introduite contre lui dans une procédure
de cette nature, ou (vii) demande, consent à ou acquiesce à la désignation d’un administrateur, curateur ou liquidateur
de l’Associé Commandité ou de tout ou d’une partie substantielle de ses biens. En cas de retrait de l’Associé Comman-
dité, tel que défini ci-dessus, un nouvel Associé Commandité doit être désigné, conformément à l’article 13 des présents
statuts.

41434

La Société peut être dissoute avec le consentement de l’Associé Commandité par résolution des Actionnaires prise

de la manière requise pour une modification des présents statuts, telle que prescrite par l’article 21 de ces statuts ainsi
que la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 3. La Société a pour objet la détention de participations, par voie directe ou indirecte, sous quelque forme que

ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre ma-
nière, la titrisation de valeurs mobilières ou d’autres avoirs, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de titres, obligations, et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et
la gestion de son portefeuille.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission d’obligations et d’autres

titres représentatifs d’emprunts. Elle peut aussi émettre des actions et obligations convertibles ou échangeables en ac-
tions et/ou en obligations et octroyer des sûretés au profit des tiers en relation avec l’émission de ces actions et/ou
obligations. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et des émissions mentionnés ci-
dessus, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également garantir les engagements de ses filiales,
sociétés affiliées et de toute autre société envers des tiers. La Société pourra en outre octroyer des sûretés portant sur
un ou plusieurs de ses avoirs en faveur de toute personne lui procurant des actifs.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise et/ou des opérations d’échange d’intérêts (swaps), des

opérations y dérivées et autres opérations de couverture de risque (hedging), ou des opérations similaires. La Société
peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt
et autres risques similaires.

La Société peut exercer directement toute activité commerciale, industrielle et financière ou maintenir un établisse-

ment commercial ouvert au public. La Société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise
financière, industrielle ou commerciale à Luxembourg et à l’étranger et peut leur apporter toute assistance par voie de
prêt, garanties ou tout autre moyen. La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet social. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé des

succursales ou d’autres bureaux à Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’Associé Commandité.

Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale du siège social de la Société, ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société en com-
mandite par actions luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros) consistant en 1 (une) action

de commandité d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et en 12.499 (douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-
neuf) actions de commanditaire d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) et chacune entièrement libérée.

L’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification de ces

statuts, et avec le consentement de l’Associé Commandité, pourra augmenter le montant du capital souscrit.

La Société ne reconnaît qu’un détenteur par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société est

en droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée comme
seul détenteur à l’égard de la Société.

Les actions de commanditaire de la Société seront nominatives ou au porteur au choix de chaque associé comman-

ditaire, et sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
L’action de commandité de la Société est et restera sous forme nominative. Un registre des actions nominatives sera
tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que le transfert de ces actions
et les dates de ces transferts.

Art. 6. Les actions de commanditaire de la Société peuvent être librement cédées, mises en gage, vendues ou dispo-

sées ou grevées d’une quelconque manière en tout ou partie, sans que le consentement de l’Associé Commandité ne
soit requis. L’action de commandité ne peut être transférée, sauf en cas de transfert à un nouvel associé commandité
en cas de retrait de l’Associé Commandité conformément à l’article 13 ci-dessous des présents statuts. 

Art. 7. La Société est autorisée à racheter ses propres actions dans les limites fixées par l’article 49-2 de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Les propriétaires d’actions de commanditaire ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leur

contribution au capital de la Société. La responsabilité de l’Associé Commandité est illimitée.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation le premier lundi du
mois d’avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de con-

vocation respectifs.

Toutes les assemblées générales seront présidées par l’Associé Commandité.

41435

Art. 10. Les délais de convocation et les quorums requis par la loi seront applicables aux assemblées des Actionnaires

de la Société ainsi qu’à la conduite des assemblées, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents
statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en

désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme
mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

des Actionnaires seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

L’Associé Commandité peut fixer toutes les autres conditions qui doivent être remplies par les Actionnaires pour

qu’ils puissent participer à l’assemblée des Actionnaires. 

Art. 11. Les assemblées des Actionnaires seront convoquées par l’Associé Commandité ou par le Conseil de Sur-

veillance, par convocation indiquant l’ordre du jour et adressée par lettre recommandée au moins huit jours avant la
date de l’assemblée à chaque Actionnaire, détenant des actions nominatives, à l’adresse indiquée sur le registre des ac-
tions.

Au cas où certaines des actions seraient au porteur, les convocations aux assemblées des Actionnaires se feront par

voie de publications contenant l’ordre du jour et qui seront insérées deux fois, par huit jours d’intervalle, et au moins
huit jours avant la tenue de l’assemblée, dans le Mémorial et dans un quotidien luxembourgeois.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et qu’ils affirment avoir été

dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable. 

Art. 12. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des Ac-

tionnaires de la Société. Elle ne peut prendre n’importe quelle résolution qu’avec le consentement de l’Associé Com-
mandité, sauf dans le cas décrit dans l’article 13 des présents statuts, en cas de retrait de l’Associé Commandité. 

Art. 13. La Société sera administrée par l’Associé Commandité qui sera l’associé responsable (associé - gérant - com-

mandité) et qui sera personnellement, conjointement et solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes
qui ne peuvent être acquittées grâce aux avoirs de la Société.

En cas de retrait de l’Associé Commandité de la Société, tel que défini à l’article 2 ci-dessus des présents statuts,

l’Associé Commandité sera remplacé par un vote unanime de l’assemblée générale des Actionnaires, sans que l’accord
de l’Associé Commandité ne soit requis. Dans l’attente de la désignation de ce nouvel associé commandité, la Société
sera gérée de façon temporaire par un administrateur provisoire désigné par le Conseil de Surveillance en conformité
avec l’article 112 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; telle que modifiée. L’administration provisoire
convoquera, dans la quinzaine de sa nomination, l’assemblée générale des Actionnaires à laquelle il est fait référence ci-
dessus. 

L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l’assemblée des Actionnaires ou au Conseil de Surveillance.

L’Associé Commandité aura entre autres le pouvoir de mener à bien tous actes ayant trait aux objets de la Société

au nom et pour le compte de la Société et d’accomplir tous actes, de conclure et d’exécuter tout contrat et tout enga-
gement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à ces objets. Dans la mesure où il n’en est pas autrement dis-
posé, l’Associé Commandité aura et disposera, à sa discrétion, de la pleine autorité pour exercer, au nom et pour le
compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de mener à bien les objets de la Société. 

Art. 14. La Société sera engagée par la signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou con-

jointe de toute autre personne à laquelle des pouvoirs de signature auront été délégués par l’Associé Commandité à
son entière discrétion, sous la réserve qu’aucun pouvoir de signature ne pourra être confié à un Associé Commanditai-
re. 

Art. 15. L’Associé Commandité et les associés de l’Associé Commandité ne recevront aucune rémunération de la

Société. 

Art. 16. Les affaires de la Société et sa situation financière y compris en particulier ses livres et comptes seront con-

trôlés par un conseil de surveillance composé d’au moins trois membres (ci-après, le «Conseil de Surveillance»).

Le Conseil de Surveillance sera consulté par l’Associé Commandité sur les questions déterminées par l’Associé Com-

mandité et il autorisera toute action qui, par application de la loi ou des présents statuts, pourrait excéder les pouvoirs
de l’Associé Commandité.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximale de 6 ans qui

sera renouvelable.

L’assemblée générale des Actionnaires déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Sur-

veillance sera convoqué par son président ou par l’Associé Commandité. Toute réunion du Conseil de Surveillance don-
nera lieu à convocation de tous les membres du Conseil de Surveillance par écrit au moins huit jours avant la date de
la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ce cas d’urgence sera exposée dans la convocation à la réunion.
Il peut être renoncé à cette convocation avec le consentement écrit, soit par original, câble, fax, télégramme ou telex
de chaque membre. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heure et
lieu prévus dans un calendrier adopté précédemment par décision du Conseil de Surveillance. Si tous les membres du
Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance, et s’ils affirment avoir
été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout membre peut prendre part aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par écrit, soit par original,

câble, télex, fax ou tout autre mode de transmission électronique un autre membre comme son mandataire.

41436

Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la moitié au moins de ses membres sont pré-

sents ou représentés à la réunion. Les décisions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des membres pré-
sents ou représentés à ces réunions. Les résolutions peuvent aussi être approuvées par signature de tous les membres
d’un ou plusieurs documents écrits. 

Art. 17. Le procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance sera signée par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits du procès-verbal qui doivent être produits
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le président pro tempore ou par deux membres du Conseil de
Surveillance. 

Art. 18. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année. 

Les comptes sociaux de la Société seront exprimés en Euro. 

Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice annuel net de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société fixé à l’article 5 des présents statuts tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre.

L’Associé Commandité déterminera comment les bénéfices seront affectés et il décidera de payer des dividendes de

temps à autre comme il estime, à sa discrétion, convenir au mieux à l’objet et à la politique de la Société. L’assemblée
générale des Actionnaires devra approuver la décision de l’Associé Commandité de verser des dividendes ainsi que l’af-
fectation des résultats qu’il propose.

Les dividendes peuvent être payés en Euro ou en toute autre devise fixée par l’Associé Commandité. Ils peuvent être

payés aux lieu et place déterminés par l’Associé Commandité.

L’Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées

par le droit luxembourgeois. 

Art. 20. La Société peut être volontairement dissoute par décision de l’assemblée des Actionnaires avec le consen-

tement de l’Associé Commandité.

La liquidation devra être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des

personnes morales) désignées par l’assemblée générale des Actionnaires, qui fixera également leurs pouvoirs et leur
rémunération. 

Art. 21. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps à autre par l’assemblée générale des Actionnaires, sous

réserve des conditions de quorum et de vote stipulées par le droit luxembourgeois et sous réserve de l’obtention du
consentement de l’Associé Commandité. 

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les présents statuts seront tranchées par référence au droit

luxembourgeois et, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

(1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2000.
(2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et paiement

 Les statuts ainsi établis, les parties susnommées ont souscrit les 12.500 actions comme suit: 

Toutes les actions de commanditaire et actions de commandité ont été entièrement libérées par apport en espèces,

de sorte que le capital libéré est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et en confirme expressément l’accomplissement; il confirme en
outre que ces statuts sont conformes aux prescriptions de l’article 27 de cette même loi.

<i> Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent qua-

tre-vingt-sept (5.042.487,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce

soit qui incombent à la Société en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent cinquante
mille (150.000,- LUF) francs luxembourgeois.

Actions

Capital

(1) HELLENIC FINANCE (No.2), S.à r.l., susnommée: action de commandité . . . . . . . . . . . . .

1

10

(2) (a) DAHMER LTD, susnommée: actions de commanditaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250

62.500

(2)(b) LIBURD LTD, susnommée: actions de commanditaire. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.249

62.490

Total: (actions de commandité et de commanditaire). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

25.000

 actions

montant

en euros

41437

<i>Assemblée générale des actionnaires

 Les comparants, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale, à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, les Actionnaires ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes, avec le consentement de l’Associé Commandité:

1. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2. Sont désignés comme membres du Conseil de Surveillance pour une période de six ans à compter de ce jour:
1) Monsieur Edy Schmit, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen;
2) Monsieur John B. Geggan, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen; et
3) Monsieur Eric van Kerkhove, réviseur d’entreprises, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
3. Le siège social de la Société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présents.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des parties compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais et suivis d’une version française; à la requête des mêmes parties et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour et l’année indiqués ci-dessus.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte

en original. 

Signé: A. Kamarowsky, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 6, case 8. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40277/230/540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

AVIATION ADVISORY AGENCY, Société à responsabilité limitée, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

H. R. Luxemburg B 23.462. 

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Fräulein Sheila Níalláin (Neylon), Diplom-Vertriebsfachfrau, ledig, geboren zu Hamburg (D), am 6. Oktober 1960,

wohnhaft zu D-54316 Schöndorf /Trier, Blumenweg 9,

2) Herr Kevin Neylon, Flugzeugmechaniker, geboren zu Stuttgart (D), am 10. Juni 1967, wohnhaft zu L-6794 Greven-

macher, 12, route du Vin,

3) Herr Patrick Neylon, Flugzeugingenieur, wohnhaft zu L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.
Welche Komparenten in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten, Folgendes zu be-

urkunden:

1) Fräulein Sheila Níalláin, vorgenannt, ist Gesellschafterin mit achtzig Gesellschaftsanteilen in der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung AVIATION ADVISORY AGENCY, société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-6795 Grevenma-
cher, 21, rue de Wecker, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 23.462,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 4. November 1985, veröffentlicht im Mé-

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 365 vom 11. Dezember 1985, abgeändert gemäss Ur-
kunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 198 vom 15. Juni 1990.

2) Herr Kevin Neylon, vorgenannt, ist Gesellschafter mit achtzig (80) Gesellschaftsanteilen in der Gesellschaft AVIA-

TION ADVISORY AGENCY, société à responsabilité limitée, vorbezeichnet.

3) Nach diesen Erklärungen und Feststellungen tritt Fräulein Sheila Níalláin (Neylon), vorgenannt, durch Gegenwär-

tiges unter der gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden, dies annehmenden Herrn Kevin Neylon, vorgenannt, die
achtzig (80) Gesellschaftsanteile in vollem Eigentum ab an der vorgenannten Gesellschaft AVIATION ADVISORY
AGENCY, société à responsabilité limitée, eingetragen auf ihren Namen, zum Preis von einer Million vierhundertfünf-
undachtzigtausend (1.485.000,-) Luxemburger Franken, welchen Betrag die Zedentin bekennt bei Unterzeichnung der
gegenwärtigen Urkunde vom Zessionar gänzlich erhalten zu haben, gemäss Bankscheck Nummer 0001276, ausgestellt
durch die BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,

worüber die Zedentin dem Zessionar hiermit bestens Quittung und Titel bewilligt.
Herr Kevin Neylon wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbezugs-

recht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Infolge der obigen Anteilsabtretung besitzt der Komparent Kevin Neylon nunmehr einhundertsechzig (160) Gesell-

schaftsanteile an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AVIATION ADVISORY AGENCY, société à responsabilitée
limitée.

4) Gemäss Art. 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Art. 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft AVIATION ADVISORY AGENCY, société à responsabilité limitée, ausdrücklich angenom-

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

41438

men und in ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch den Komparenten Patrick Neylon, handelnd in seiner Eigen-
schaft als alleiniger Geschäftsführer.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren, die Parteien zu entbinden, die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Ge-

richtsvollzieher zustellen zu lassen.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten von Herrn Kevin Neylon.

<i>Erklärungen

Auf Befragen des amtierenden Notars erklärt einerseits die Zedentin, dass sie die wirkliche Eigentümerin und Nutz-

nießerin (bénéficiaire réelle) der verkauften Gesellschaftsanteile war, und andererseits erklärt der Zessionar, dass er
der wirkliche Eigentümer und Nutznießer (bénéficiaire réel) der angekauften Gesellschaftsanteile ist.

Diese Erklärungen werden gemacht im Rahmen von Art. 29 des Notariatsgesetzes und des Gesetzes vom 11. August

1998 «portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de l’infraction de blanchiment au code
pénal».

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Níalláin, K. Neylon, P. Neylon, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2000, vol. 509, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40059/213/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

AVIATION ADVISORY AGENCY, Société à responsabilité limitée, 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung. 

Gesellschaftssitz: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

H. R. Luxemburg B 23.462. 

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Sind die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AVIATION ADVISORY AGENCY, société à re-

sponsabilité limitée, mit Sitz in L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker, eingetragen im Handelsregister Luxemburg
unter der Nummer B 23.462, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft AVIATION ADVISORY AGENCY, société à responsabilité limitée wurde gegründet, gemäss Urkun-

de, aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher, am 4. November
1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 365 vom 11. Dezember 1985,
abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch amtierenden Notar am 15. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 198 vom 15. Juni 1990.

Die Versammlung wird um neun (9.00) Uhr vormittags, durch Herrn Patrick Neylon, Flugzeugingenieur, wohnhaft zu

Grevenmacher, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Roswitha Köstering, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu Grevenmacher.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Kevin Neylon, Flugzeugmechaniker, wohnhaft zu Gre-

venmacher.

Nachdem das Versammlungsbüro zusammengesetzt ist, erklärt der Vorsitzende und bittet den amtierenden Notar

zu beurkunden:

I) Die Tagesordnung lautet:
1. Abänderung von Artikel 6 der Satzung, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in fünfhundert (500) An-

teile zu je eintausend (1.000,-) Franken pro Anteil. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt: 

Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.»
2. Bestätigung von Herrn Patrick Neylon, Flugzeugingenieur, wohnhaft zu Grevenmacher, als Geschäftsführer der Ge-

sellschaft auf unbestimmte Dauer.

Ernennung von Herrn Kevin Neylon, Flugzeugmechaniker, wohnhaft zu Grevenmacher, zum zusätzlichen Geschäfts-

führer der Gesellschaft auf unbestimmte Dauer.

Verpflichtung der Gesellschaft in allen Fällen durch Einzelunterschrift eines jeden Geschäftsführers.

Grevenmacher, den 21. Juli 2000.

J. Gloden.

1) an Herrn Kevin Neylon, Flugzeugmechaniker, wohnhaft zu Grevemnacher, einhundertsechzig Anteile . . . . .

160

2) an Herrn Patrick Christopher Neylon, Flugzeugingenieur, wohnhaft zu Grevenmacher, einhundertdreissig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

3) an Dame Roswitha Köstering, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu Grevenmacher, einhundertdreissig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

4) an Herrn Michael Neylon, Privatbeamter, wohnhaft zu Biwer, achtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: fünfhundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

41439

II) Die gegenwärtige Gesellschafterversammung wurde einberufen gemäss Einschreibebrief mit Angabe der Tagesord-

nung an alle Gesellschafter, vom 6. Juli 2000.

Die Postbeweise der Einschreibebriefe bleiben gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr nach ne va-

rietur Unterzeichnung der Komparenten und des amtierenden Notars, einregistriert zu werden.

III) Die Gesellschafter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der Stückzahl der vertretenen Anteile, auf

einer Anwesenheitsliste verzeichnet und die Gesellschafter haben sich auf dieser Anwesenheitsliste mit ihrer Unter-
schrift eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.

IV) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den fünfhundert Anteilen, die das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, die fünfhundert (500) Anteile in der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend sind, ebenfalls sind von
den vier Gesellschaftern die vier Gesellschafter anwesend; die Mehrheit der Gesellschafter und drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals sind anwesend, so, dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung befugt ist über die nachstehende
Tagesordnung zu beschliessen.

Der Präsident informiert die Gesellschafterversammlung, dass gemäss Urkunde aufgenommen am heutigen Tag durch

den amtierenden Notar Joseph Gloden, Nummer 484/2000 seines Repertoriums, die Gesellschafterin Sheila Níalláin
(Neylon), dem Gesellschafter Kevin Neylon ihre 80 (achtzig) Gesellschaftsanteile an der vorgenannten Gesellschaft
AVIATION ADVISORY AGENCY, société  à responsabilité limitée, mit Sitz in Grevenmacher, H. R. Luxemburg B
23.462, abgetreten hat.

Sodann hat die Gesellschafterversammlung, nachdem über die vorstehende Tagesordnung verhandelt worden ist, fol-

gende Beschlüsse gefasst; jeder der Beschlüsse wurde von drei Gesellschaftern, die vierhundertzwanzig (420) Gesell-
schaftsanteile besitzen, gefasst und angenommen.

Der Gesellschafter Michael Neylon, vorgenannt, der achtzig (80) Gesellschaftsanteile besitzt, enthält sich.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst mit den hiervor angegebenen Mehrheiten, Artikel 6 der Satzung abzuän-

dern, um ihm zukünftig folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 6.- Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Franken, eingeteilt in fünfhundert (500) An-

teile zu je eintausend (1.000,-) Franken pro Anteil. Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt: 

Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung bestätigt, mit den hiervor angegebenen Mehrheiten, Herrn Patrick Neylon, Flugzeu-

gingenieur, wohnhaft zu Grevenmacher, auf unbestimmte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung AVIATION ADVISORY AGENCY, société à responsabilité limitée.

Die Gesellschafterversammlung ernennt desweiteren, mit den hiervor angegebenen Mehrheiten, Herrn Kevin Ney-

lon, Flugzeugmechaniker, wohnhaft zu L-6794 Grevenmacher, 12, route du Vin, auf unbestimmte Zeit ebenfalls zum Ge-
schäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AVIATION ADVISORY AGENCY, société  à responsabilité
limitée.

Beide Geschäftsführer können die Gesellschaft in allen Fällen durch Einzelunterschrift verpflichten.
Sodann ist gegenwärtiger Gesellschafterversammlung beigetreten, Fräulein Sheila Níalláin, Diplom-Vertriebsfachfrau,

wohnhaft zu D-54316 Schöndorf, welche erklärt dieser Versammlung beizutreten um dem Einberufungsschreiben vom
6. Juli 2000, Folge zu leisten.

Sodann erklärt sie, soweit als notwendig, allen Beschlüssen dieser Gesellschafterversammlung zuzustimmen.
Die Tagesordnung ist hiermit erschöpft.
Vor der Unterschrift dieser Urkunde erklärt Herr Michael Neylon, vorgenannt, seinen Vorbehalt betreffend die Höhe

des Kaufpreises der Anteilsabtretung zwischen Fräulein Sheila Níalláin (Neylon), und Herrn Kevin Neylon.

Der Präsident schliesst die Gesellschafterversammlung um zehn (10.00) Uhr.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsbüros, sowie auch Sheila Níal-
láin (Neylon) und Michael Neylon, auf die diesbezügliche Aufforderung hin, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: P. Neylon, R. Köstering, K. Neylon, S. Níalláin, M. Neylon, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2000, vol. 509, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40060/213/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

1) an Herrn Kevin Neylon, Flugzeugmechaniker, wohnhaft zu Grevemnacher, einhundertsechzig Anteile. . . . .

160

2) an Herrn Patrick Christopher Neylon, Flugzeugingenieur, wohnhaft zu Grevenmacher, einhundertdreissig

Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

3) an Dame Roswitha Köstering, ohne besonderen Stand, wohnhaft zu Grevenmacher, einhundertdreissig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130

4) an Herrn Michael Neylon, Privatbeamter, wohnhaft zu Biwer, achtzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: fünfhundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Grevenmacher, den 21. Juli 2000.

J. Gloden.

41440

AVIATION ADVISORY AGENCY, Société à responsabilité limitée, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6795 Grevenmacher, 21, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 23.462. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40061/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

OUTSTANDING PRODUCTIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8333 Olm, 22, rue Abraham Lincoln.

STATUTS

L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Gaston Steijleman, homme d’affaires, demeurant à Affligen, Belgique,
ici représenté par Monsieur André Broka, ci-après qualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Afflingen, le 4 juillet 2000
laquelle procuration, signée ne varietur par tous les comparants et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

2. Monsieur André Broka, homme d’affaires, demeurant à L-8333 Olm, 22, rue Abraham Lincoln.
3. Madame Marie Broka, agent commercial, demeurant à L-8333 Olm, 22, rue Abraham Lincoln.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OUTSTANDING PRODUCTIONS S.A.

LUXEMBOURG.

 Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kehlen. 
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité dans son sens le plus large.
La société a aussi comme objet l’exploitation d’une agence d’affaires. 
La société a finalement encore comme objet d’effectuer tous travaux administratifs de bureau pour des tiers.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant à
l’intérieur du pays qu’à l’étranger. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Les résolutions du Conseil d’Administration doivent être prises à la majorité des voix de tous les administrateurs.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.

J. Gloden.

41441

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs ou par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués, cette délégation étant subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 9.00 heures au

siège social de la société ou à l’endroit spécifié dans la convocation, et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2000. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé au moins cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. 
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF). 

1. Monsieur Gaston Steijleman, mille huit cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.860
2. Monsieur André Broka, six cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  620
3. Madame Marie Broka, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

41442

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Gaston Steijleman, homme d’affaires, demeurant à Affligen, Belgique.
2. Monsieur André Broka, homme d’affaires, demeurant à L-8333 Olm, 22, rue Abraham Lincoln.
3. Madame Marie Broka, agent commercial, demeurant à L-8333 Olm, 22, rue Abraham Lincoln.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l, avec siège à Blaschette. 
4) Les mandats des administrateurs et commissaire expireront lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8333 Olm, 22, rue Abraham Lincoln. 
Dont acte, fait et passé à Bereldange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Broka, M. Broka, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 24, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(40296/202/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

EDIZIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.974. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40103/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EDIZIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 58.974. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 15 mai 2000

<i>Résolution

Le conseil décide de transférer le siège social de la société à partir du 1

er

 juillet 2000 de son adresse actuelle au 31,

boulevard du Prince Henri au 1, place d’Armes.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40104/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EDIZIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 58.974. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 juin 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.

<i>Conseil d’administration:

M. Giancarlo Olgiati, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), président;
M. Sergio de Simoi, administrateur de sociétés, demeurant à Treviso (Italie), administrateur;
M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et en gestion, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Niederanven, le 19 juillet 2000.

P. Bettingen.

EDIZIONE FINANCE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
EDIZIONE FINANCE S.A.
Signature

41443

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN REVISEURS D’ENTREPRISE, ayant son siège social à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40105/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

START 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTS

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine;
2.- Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de START 2000 S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), re-

présenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour extrait conforme
EDIZIONE FINANCE S.A.
Signature

41444

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Isabelle Marie Charline Leconte, employée privée, demeurant à F-89000 Marcq-en-Ostrevent, 10, rue du

Sergent Coleau (France);

b) La société anonyme PLATEFORME EUROPEENNE DISTRIBUTION AUTOMOBILE S.A., ayant son siège social à

L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine;

c) Monsieur Marc Poillon, employé privé, demeurant à F-59000 Cuiney, 161, rue de l’Eglise (France). 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2003.

5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine. 

1.- Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Frédéric Frabetti, préqualifié, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

41445

6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Marc Poillon, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes .
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: Bouneou, Frabetti, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2000, vol. 510, fol. 93, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40302/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., 

Société en commandite simple.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 61.424. 

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnitz in Luxemburg.

Sind die Gesellschafter der Gesellschaft AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à  r.l.  ET  CIE,

S.E.C.S., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg. unter der Nummer B 61.424, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 27. Oktober 1997 veröffentlicht

im Mémorial C, Nummer 67 vom 2. Februar 1998.

Die Versammlung wird um 17.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Christian Hauptmann, Rechtsanwalt, wohnhaft

in Luxemburg, eröffnet.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler M

e

 Elisabeth Reinard, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
Die Gesellschafter sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums

der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Anteile auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung ver-

treten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschaftern
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-

net.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-

tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut: 
Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1840 Luxemburg, 15, boulevard Joseph II nach L-1543 Luxemburg, 45, bou-

levard Pierre Frieden. 

Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz von L-1840 Luxemburg, 15, boulevard Joseph II nach

L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden, zu verlegen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: C. Hauptmann, E. Reinard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(40346/200/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.

Luxemburg, den 19. Juli 2000.

F. Baden.

41446

AVEC, AUDIO VISUAL ENTERTAINMENT COMPANY, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., 

Société en commandite simple. 

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 61.424. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 27 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40347/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

TRANS FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTS

L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 7 juillet 2000.

2.- Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le
7 juillet 2000.

Ces procurations, signées ne varietur par le notaire et le mandataire, seront enregistrées ensemble avec le présent

acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANS FUND S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés. 

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros), représenté par 1.240 (mille deux cent

quarante) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

F. Baden.

41447

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En

cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-

président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 octobre à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 août et finit le 31 juillet de l’année suivante.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un mille Euros)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social comprendra le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 juillet 2001.
2.- La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en 2001.

<i>Constatation 

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

1.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2.- Monsieur Gérard Matheis, préqualifié, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

41448

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

b) Monsieur Gérard Matheis, MBA, demeurant professionnellement à L- 1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-

cerie;

c) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de 2005.

5. Le siège de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis, préqua-
lifiés.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2000, vol. 510, fol. 92, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40306/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

METOIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- HALKETT S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2000, ci-annexée,
2.- Monsieur Jean Wagener, docteur en droit, demeurant à Luxembourg. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de METOIA.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.

41449

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante mille (60.000,- EUR) Euros, représenté par soixante (60) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,- EUR) Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le premier mardi du mois de juillet à onze heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

41450

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

<i>Souscription

Les soixante (60) actions ont été souscrites comme suit par:  

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante mille

(60.000,- EUR) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2006:

a.- Monsieur Jean Wagener, docteur en droit,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, 
qui est nommé président du conseil d’administration;
b.- Monsieur Alain Rukavina, Maître en droit,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle; 
c.- Madame Paule Kettenmeyer, Maître en droit,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2006:

Monsieur Henri Van Schingen, expert-comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, R. Neuman

1.- HALKETT S.A., préqualifiée, cinquante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  59
2.- Monsieur Jean Wagener, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

41451

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 11, case 10. ’ Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(40290/226/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

VODIMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société dénommée LFS TRUST LIMITED, avec siège social à Dublin,
ici représentée par deux directeurs, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux et Madame Gi-

sèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux;

2.- La société anonyme LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux Membres de son Conseil d’Administration, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, de-

meurant à Belvaux et Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VODIMPORT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de produits pour bâtiments et travaux publics, ainsi que

tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière, immobilière, civile, com-
merciale et financière, toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social et s’intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités
seraient de nature à favoriser la réalisation de cet objet social, ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement,
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé

en cent (100) actions d’une valeur de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune, libérées à
concurrence de 40 % initialement.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

R. Neuman.

41452

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de quarante pour cent (40 %) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Le notaire instrumentaire a rendu les comparants attentifs aux dispositions de la loi du 31 mai 1999, régissant la do-

miciliation des sociétés. 

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sylvain Vol, demeurant à F-77640 Jouarre, 5, rue Cécile Dumez;
b) Monsieur Robert Oddi, demeurant à F-54150 Briey, 34, rue Carnot;
c) La société L.F.S. TRUST LIMITED, avec siège social à 2nd Floor 3 Christchurch Square, Dublin 8, Irlande. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
FIDOM, S.à r.l., établie à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

six.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

6) L’assemblée désigne Monsieur Sylvain Vol, préqualifié, comme Président du Conseil d’Administration et comme

administrateur-délégué de la société.

1.- LFS TRUST LIMITED, précitée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2.- LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES précitée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

41453

7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’administrateur-délégué. 

Dont acte, fait et passé à Niederanven, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, G. Klein, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 15, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(40307/202/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

INDUSTRIAL REPAIR AND PROTECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

STATUTS

L’an deux mille, le dix juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société I.C.S. 01 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor, (U.S.A.),
2.- La société I.C.S. 02 INC., ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Manor, (U.S.A.),
toutes les deux ici représentées par leur administrateur Monsieur Christian G.L. Van Braekel, ingénieur industriel,

demeurant à B-1360 Perwez, 30, Zoning Industriel, (Belgique),

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL REPAIR AND

PROTECT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet les réparations, reconstructions et constructions, transformations, réalisations, études

et recherches pour l’utilisation de matériaux composites et l’application sur tous substrats et formes dans les secteurs
génie civil, constructions, rénovation, industriel métallurgique, pétrochimie, alimentaire, pharmaceutique, écologique,
eaux et forêts, minier et agricole, ainsi que la vente de ces produits aux industries et aux particuliers.

La société a en outre pour objet l’intermédiaire, la formation de personnel et la recherche dans les domaines ci-des-

sus et dans le domaine des services et/ou des biens.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en soixante-deux (62) actions de

cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Niederanven, le 18 juillet 2000.

P. Bettingen.

41454

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou faite directement par l’assemblée générale suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblé générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire, rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christian G.L. Van Braekel, ingénieur industriel, demeurant à B-1360 Perwez, 30, Zoning Industrielle,

(Belgique);

b) La société I.C.S. 01 INC., ayant son siège social à 19959 Lewes, Delaware, 25, Greystone Manor, (U.S.A.);
c) La société I.C.S. 02 INC., ayant son siège social à 19959 Lewes, Delaware, 25, Greystone Manor, (U.S.A.).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 19958 Lewes, Delaware, 25 Greystone Ma-

nor (U.S.A.).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5.- Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine. 

1.- La société I.C.S. 01 INC., prédésignée, quarante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
2.- La société I.C.S. 02 INC., prédésignée, dix-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

Total: soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

41455

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article cinq (5) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Christian G.L. Van Braekel, préqualifié, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Van Braekel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2000, vol. 510, fol. 90, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40281/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169. 

Le bilan au 31 décembre 1999, de la Société sus-mentionnée, enregistré à Luxembourg, en date du 25 juillet 2000,

vol. 540, fol. 33, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40197/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 28.169. 

<i>Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000

1. Rapport du conseil d’administration.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Divers.

<i>Compte-rendu de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2000

Présents:
Monsieur Patrick de Bellefroid, administrateur, président de la séance;
Monsieur Jacques Peters, administrateur-délégué;
Monsieur Alexis de Laet, administrateur.

Le président ouvre la séance à 14.00 heures et désigne comme scrutateur Monsieur Jacques Peters et comme secré-

taire Monsieur Alexis de Laet.

Le bureau constate que l’intégralité du capital est présente ou représentée et dispense dès lors la constatation des

envois des convocations à cette assemblée générale.

Le président donne lecture et entame l’ordre du jour.
Le secrétaire donne lecture des rapports de gestion et du réviseur ainsi que des comptes annuels.
Le président fait remarquer que la société, dans un souci de prudence, a procédé aux amortissements maximums

autorisés par la loi.

L’assemblée générale approuve les comptes annuels à l’unanimité.
Le conseil d’administration, au vu des données révisées suivantes: 

propose l’affectation d’une somme de:
- 5.201.000,- EUR au titre de dividende;
- 53,24 EUR au titre de dotation à la réserve légale;
- 140.000,- EUR au titre de dotation à la réserve spéciale impôt sur la fortune imputé 1999;
- et le solde, à savoir 634.274,19 EUR au titre de bénéfice reporté.

A l’unanimité, l’assemblée générale approuve cette répartition.
L’assemblée générale, à l’unanimité donne décharge aux administrateurs.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Jacques

Peters. Ce mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 14.30 heures.

Junglinster, le 25 juillet 2000.

J. Seckler.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Signature.

Bénéfice de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.699.693,02 EUR
Bénéfice reporté des exercices précédents . . . . . . . . .

284.634,41 EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.984.327,43 EUR

41456

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40198/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ACQUAMUNDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 34.335. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding

ACQUAMUNDO HOLDING S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff,
courant pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40042/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

RPM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. SPONDYLUS HOLDING S.A.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.419. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 12, ont

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40208/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

TIMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 34.776. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 7, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40240/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

A &amp; K AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.938. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 26, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40044/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

AGA HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. CAPULI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.437. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 12,

ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aux fins de réquisition
<i>Pour AQUAMUNDO HOLDING S.A.
Agent Domiciliataire
Signatures

RPM INTERNATIONAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Signature.

41457

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40043/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

NORTHERN LIGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

STATUTES

In the year two thousand, on the nineteenth July.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) N.V. NORTHERN LIGHT S.A., a company incorporated under Belgian laws, having its registered office in B-2920

Kalmthout, 48, Driehoekstraat, and registered at the Trade register of Anvers under no. 332446, 

represented by Misses Elisabeth Skog,
by virtue of a power of attorney issued in Stockholm on July 11th, 2000,
which proxy, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain appended to the

present deed to be submitted together with it to the formalities of registration;

2) Misses Elisabeth Skog, employée privée, resident in Luxembourg.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of NORTHERN LIGHT LUXEMBOURG
S.A. 

The corporation is established for an undetermined period. 
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such partcipations.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation

and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may lend
and borrow with or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. II may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and man-
agement of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its objects or the
object of corporations in which it has participations.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The subscribed capital of the company is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-seven euros (EUR

30,987.-), consisting of thirty thousand nine hundred and eighty-seven (30,987) shares of a par value of one euro (EUR
1.-) per share.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation. 

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation. 

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Wednesday of
june at 10.00 o’clock and for the first time in two thousand one.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

AGA HOLDING S.A.
Signature

41458

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

All shareholders’ meetings shall be presided by the President of the Board of directors or, in his absence, by the long-

est-serving director of those present at the meeting. The person presiding at the meeting shall appoint a secretary and
the assembly shall appoint a scrutineer.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication. 

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they will remain in function until their successors have been appointed. The members of
the board are reeligible, but may be removed at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have not got the right to provisionally fill

the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting. 

Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting. Each director present at such meeting shall be entitled to one vote. In case of equality
of votes, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by a majority in number of all directors shall have the same effect, for all

intends and purposes, as resolutions voted at the directors’ meetings.

Any such resolution may be contained in one document or seperate copies prepared and/or circulated for the pur-

pose and signed by one or more directors. A telex or facsimile message sent by a director shall be deemed to be a
document signed by him for this purpose. A meeting of directors may also be held with different members being present
at different places provided that they can hear each other at the same time, for example, by conference call. 

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments. 

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. 

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, who may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st, two thousand. 

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.

41459

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscribtion and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:  

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of thirty thousand nine hundred

and eighty-seven euros (EUR 30,987.-) is as of now available to the corporation. 

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, and expressly states that they have been fulfilled. 

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation is estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (LUF 60,000.- LUF).

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
a) The number of directors is fixed at four and the number of the statutory auditors at one.
b) The following persons are appointed directors: 
1. - Mrs Elisabeth Skog, employée privée, residing in Luxembourg,
2. - Mr Greger Boström, attorney at law, residing in Kungsgatan 36, S-11135 Stockholm,
3. - Mr Enrico Maldifassi, employé privé, residing in Luxembourg.
Has been appointed statutory auditor: KPMG Luxembourg,
d) The address of the Corporation is set at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
e) The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of two years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year two thousand one.

f) The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers up to the article 9 of the by-laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société de droit belge N.V. NORTHERN LIGHT S.A., avec siège social à B-2920 Kalmthout, Driehoekstraat 48,

inscrite au Registre de Commerce d’Anvers sous le numéro 332446, 

ici représentée par Madame Elisabeth Skog, en vertu d’une procuration délivrée à Stockholm en date du 11 juillet

2000.

Laquelle procuration, signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

2) Madame Elisabeth Skog, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elle déclarent constituer entre elles comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de NORTHERN LIGHT LUXEMBOURG S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

1. N.V. NORTHERN LIGHT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30,986

shares 

2. Mrs Elisabeth Skog   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

share 

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30,987

shares 

41460

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise industrielle ou commer-

ciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière. La société peut
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts et émettre des obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées di-

rectement ou indirectement à son objet. Elle pourra également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat,
la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (EUR 30.987,-), représenté par trente

mille neuf cent quatre-vingt-sept (30.987) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi. 

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1

er

 mercredi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en deux

mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toutes les assemblées des actionnaires sont présidées par le président du conseil d’administration ou, à son défaut,

par l’administrateur qui est le plus âgé parmi ceux présents à l’assemblée.

Celui qui préside l’Assemblée nomme un secrétaire et l’Assemblée désigne un scrutateur.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée qui ne pourra excéder

six années et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus. Ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants n’auront pas le droit d’y pourvoir provi-

soirement; une telle décision sera prise lors de la prochaine assemblée générale. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

41461

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas d’égalité des voix, le président de la réunion aura
une voix prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Une telle décision pourra être contenue dans un document ou sur plusieurs copies distinctes préparées et/où circu-

lées à cet effet et signées par un ou plusieurs administrateurs. Pour l’application des présentes dispositions, un message
envoyé par un administrateur, par télex ou télécopie, sera considéré comme un document signé par ledit administrateur.
Une réunion du conseil d’administration peut aussi se tenir si les différents membres du conseil d’administration sont
présents à des lieux différents, pour autant qu’ils puissent s’entendre les uns les autres au même moment, par exemple,
dans le cas d’une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2000.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social de la société, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu
à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires déci-
dant la dissolution de la société qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné de sorte que la somme de trente mille neuf cent

quatre-vingt-sept euros (EUR 30.987,-) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (LUF 60.000,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

1. N.V. NORTHERN LIGHT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.986

actions 

2. Madame Elisabeth Skog . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

action 

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.987

actions 

41462

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

a) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un. 
b) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Elisabeth Skog, employée privée, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Greger Boström, avocat, demeurant à Kungsgatan 36, S-11135 Stockholm,
3) Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
c) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
d) L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
e) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de deux années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille un.

f) Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent original.

Signé: E. Skog, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2000, vol. 860, fol. 96, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(40034/272/352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ALPHA ENGINEERING, Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 26.570. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40048/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

PAN EUROPEAN FOOD FUND.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 70.327. 

<i>Extract of the resolution of the board of directors dated June 27, 2000

The board of directors accepted the resignation of Mrs I. Lebbe and Mr C. Kremer as directors of the Company as

from 1st of February 2000.

The board of directors resolves to appoint Mr E. Vinum and Mr K. Van Look as directors. Their nomination shall be

ratified by the shareholders at the next general meeting of shareholders.

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 27 juin 2000

Le conseil d’administration accepte la démission de Mrs I. Lebbe et Mr C. Kremer en qualité d’administrateur de la

Société avec effet au 1

er

 février 2000.

Le conseil d’administration décide de nommer M. E. Vinum et M. K. Van Look en qualité d’administrateur de la So-

ciété. Leur nomination sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40183/044/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Esch-sur-Alzette, le 25 juillet 2000.

B. Moutrier.

J. Feyereisen
<i>Le gérant

41463

ALBATROS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 57.374. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding ALBATROS

HOLDING S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40045/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

AMLED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.534. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40049/782/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

A.M. MERCURIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R.C. Luxembourg B 48.840. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui a eu lieu le 12 juillet 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a decidé de donner décharge aux administrateurs de la société et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999.

* l’assemblée a décidé de nommer administrateurs de la société:
* Monsieur Frédéric Priss, conseiller, demeurant à Strasbourg (F);
* Monsieur Georges Prost, expert-comptable, demeurant à Pully (CH); 
* Monsieur Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg (L);
* Monsieur Guy Harles, avocat, demeurant à Luxembourg (L).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de la

société au 31 décembre 2000.

- l’assemblée décide de nommer en tant que commissaire aux comptes:
- Monsieur François Lenz, expert-comptable, demeurant à Luxembourg (L).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

de la société au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40050/250/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

AUROCOFISI, Société Anonyme.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 4 mai 2000 que: 

Aux fins de réquisition
<i>Pour AQUAMUNDO HOLDING S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Signature.

<i>Pour A.M. MERCURIA S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

41464

<i>Délibération

1. L’Assemblée nomme M. Nico Petrella comme quatrième administrateur de la société pour un terme allant jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40058/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

BAMBOLA, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 10, rue de Peppange.

R. C. Luxembourg B 40.237. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40062/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 26.902. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding BENEDU HOL-

DING  S.A.  avec  siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT
(LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une du-
rée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40066/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

BRIGHTSTAR HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 34.242. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding BRIGHTSTAR

HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff,
courant pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40071/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour BAMBOLA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES

Aux fins de réquisition
<i>Pour BENEDU HOLDING S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

Aux fins de réquisition
<i>Pour BRIGHTSTAR HOLDINGS &amp; INVESTMENTS S.A.
L’Agent Domiciliataire
Signatures

41465

BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C. Luxembourg B 17.641. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 5 juin 2000

La Fiduciaire PricewaterhouseCoopers, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg est renommée commissaire

aux comptes pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40072/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

DETRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.484. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40094/307/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

DETRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.484. 

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40095/307/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

DESIFALDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.934. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40092/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

DESIFALDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.934. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme
BURGO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

DESIFALDI S.A.
Signatures

41466

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40093/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

DL QUALITY ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.287. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40098/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

DL QUALITY ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.287. 

<i>Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000

1. Rapport du conseil d’administration.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes.
6. Divers. 

<i>Compte-rendu de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2000

Présents: Monsieur Patrick de Bellefroid, Président de la séance
Monsieur Jacques Peters, Administrateur
Monsieur Olivier de Jamblinne
Le président ouvre la séance à 16.30 heures et désigne comme scrutateur Monsieur Jacques Peters et comme secré-

taire Monsieur Olivier de Jamblinne.

Le bureau constate que l’intégralité du capital est présente ou représentée et se dispense dès lors de la constatation

des envois des convocations à cette assemblée générale.

Le président donne lecture et entame l’ordre du jour.
Le secrétaire donne lecture des rapports du réviseur ainsi que des comptes annuels.
Le président fait remarquer que la société, dans un souci de prudence, a procédé aux amortissements maximaux

autorisés par la loi.

L’Assemblée générale approuve les comptes annuels à l’unanimité.
Le Conseil d’Administration, au vu des données révisées suivantes:

et propose l’affectation d’une somme de 1.280.000,- EUR au titre de dividende, d’une somme de 5,- EUR au titre de

réserve légale et d’une somme de 190.067,26 EUR au titre de bénéfice reporté.

L’Assemblée Générale décide de considérer l’acompte sur dividende, payé en décembre 1999, comme étant le divi-

dende à distribuer au titre de l’exercice 1999.

A l’unanimité, l’assemblée générale approuve cette répartition. 
L’assemblée générale donne, à l’unanimité, décharge aux administrateurs.
L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alexis de Laet. Ce

mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2005.

L’assemblée générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat du commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG

pour l’année comptable 2000.

L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 17.00 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

(40099/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

DESIFALDI S.A.
Signatures

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Signature.

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.374.790,86 EUR

- Bénéfice reporté des exercices précédents . . . . .

95.281,40 EUR

- Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.470.072,26 EUR

41467

CAIRNBULG PROPERTIES (N°1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R.C. Luxembourg B 70.819. 

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2000, la démission de l’administrateur M. M. Nicolson

a été acceptée, alors que l’administrateur M. Jean Tressel a été relevé de ses fonctions. Madame Romaine Lazzarin-
Fautsch, Fondé de pouvoir, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, Monsieur Jean Bodoni, Ingé-
nieur Commercial, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Monsieur Guy Baumann, Attaché
de Direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg ont été nommés nouveaux administrateurs
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40073/006/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

COLIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 16.607. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2000

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40083/50616/) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

CROWN HOLDINGS &amp; INVESTMENT LIMITED, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 40.195. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding CROWN HOL-

DINGS &amp; INVESTMENT LIMITED avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BAN-
QUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff,
courant pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40086/032/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

<i>Pour CAIRNBULG PROPERTIES (N°1) S.A.
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby / S. Wallers
<i>Attachée de direction / –

<i>Pour la société
Signature

Aux fins de réquisition
<i>Pour CROWN HOLDINGS &amp; INVESTMENT LIMITED
L’Agent Domiciliataire
Signatures

41468

D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 44.663. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2000

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40096/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

DURANGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.481. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40100/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.716. 

Par décision de l’assemblée générale annuelle du 7 juin 2000, le mandat des administrateurs MM. S. Maron et D. Bax,

ainsi que celui du commissaire aux comptes P. Kilcoyne ont été renouvelés et viennent à expiration à  l’assemblée
générale de 2001.

La société anonyme ED S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite sous le numéro R.

C. Luxembourg B 48.716, requiert par la présente les modifications suivantes au registre de commerce et des sociétés.

Sous la rubrique «Conseil d’administration» est à remplacer:
Par décision de l’assemblée générale annuelle du 7 juin 2000, il a été  décidé  d’élire comme directeur, en

remplacement de M. N. Peter Ruys, démissionnaire en date du 31 mars 2000, M. Pierre Martinet, résidant à: 146, avenue
Victor Hugo, 75116 Paris , France, pour une période d’un an, son mandat venant à expiration à l’assemblée générale de
2001.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40102/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EUROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.485. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 4, ont été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40108/307/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

<i>Pour la société
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

Pour réquisition
<i>Pour ED S.A.
E. Chaltin

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

41469

EUROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C. Luxembourg B 65.485. 

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40109/307/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

ELMI, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 74.582. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 22. März 2000

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon verlegt.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40106/502/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EURO PROPERTY FINANCE.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 52.875. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40115/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EURO PROPERTY FINANCE.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 52.875. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 82, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(40114/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EURO MUST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 26.984. 

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 17 juillet 2000 entre la société anonyme holding EURO MUST

S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, et la BANQUE COLBERT (LUXEM-
BOURG) S.A. avec siège social à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center, 1A, Heienhaff, courant pour une durée indé-
terminée.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature

Aux fins de réquisition
<i>Pour EURO MUST S.A.
Agents Domiciliataires
Signatures

41470

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40110/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EUROPEAN INVESTMENT CONSTRUCTIONS S.A., Aktiengesellschaft. 

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 64.011. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Mittwoch,

<i>dem 7. Juni 2000, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung faßte in der vorgenannten Sitzung folgenden Beschluß:
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates Wolfram Voegele wird mit sofortiger Wirkung abberufen. Ihm wird volle Ent-

lastung erteilt.

Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wird gewählt:
Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsitzender.
Der Verwaltungsrat setzt sich somit zusammen aus folgenden Personen:
Egon Bentz, Consultant, Luxembourg als Vorsitzender;
Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg;
Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.

Luxemburg, den 7. Juni 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40112/782/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EUROPEENNE DE TRANSPORTS ET DE LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 75.372. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 17 juillet 2000

Il était décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société à 59, Grand-Rue, L-3394 Roeser à partir du 1

er

août 2000.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

(40113/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EUROSTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.315. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 34, case 12, ont été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40116/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

FINN-SOCIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.230. 

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

EUROPEENNE DE TRANSPORTS ET DE LOCATIONS S.A.
Signatures

EUROSTAM S.A.
Signature

41471

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2000.

(40124/751/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

FINN-SOCIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 44.230. 

<i>Extrait des déliberations de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société en date du 1

<i>er

<i> décembre 1998 à 15.00 heures

<i>Décisions:

L’assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à

l’exercice clôturant au 30 septembre 1998;

- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 30 septembre 1998;
L’exercice clôture avec une perte de LUF 13.545,-; 
- d’affecter les résultat tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit: 

- conformément à l’art. 100 de la loi su 10 août 1915, l’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de ne pas

dissoudre la société et de continuer l’activité de celle-ci nonobstant les pertes cumulées importantes qu’elle a subies au
30 septembre 1998;

- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 septembre 1998;

- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40125/751/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

EXIM CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 59.179. 

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung vom Montag,

<i>dem 5. Juni 2000, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates Wolfram Voegele, erklärt seine Demission. Ihm wird volle Entlastung erteilt.
Sodann beschließt die Versammlung einstimmig:
Zum neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird gewählt:
Herr Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsitzender.
Zum Mitglied des Verwaltungsrates wird gewählt:
Herr Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg. 
Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr zusammen aus folgenden Personen:
Egon Bentz, Consultant, Luxemburg als Vorsitzender;
Hermann-Josef Dupré, Rechtsanwalt, Luxemburg;
Götz Schöbel, Betriebswirt, Luxemburg.

Luxemburg, den 5 Juni 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40117/782/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

Signature
<i>Un Mandataire

- Report de la perte: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.545,- LUF

- Report à nouveau sur les exercices suivants . . . . 

1.275.584,- LUF

Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un Mandataire

Unterschrift
<i>Die Versammlung

41472

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734. 

La société anonyme EXOR GROUP S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, inscrite sous

le numéro R. C. Luxembourg B 6.734, requiert par la présente les modifications suivantes au registre de commerce et
des sociétés. 

Sous la rubrique «Conseil d’administration» est à remplacer:
Il a été décidé d’élire comme directeur, en remplacement de M. N. Peter Ruys, démissionnaire en date du 31 mars

2000, M. Albert Pierre Martinet, résidant à: 146, avenue Victor Hugo, 75116 Paris , France.

Sous la rubrique «Pouvoirs de signature» est a modifier comme suit:
La signature individuelle des personnes suivantes:
- Monsieur Tiberto Ruy Brandolini d’Adda, Président Directeur Général, EXOR S.A., Paris, Managing Directeur,

EXOR GROUP; 

- Monsieur Albert Pierre Martinet, Directeur, EXOR S.A., Paris.

Luxembourg, le 8 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40118/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

FADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.373. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue à Luxembourg du 29 juin 2000

Le siège social transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40119/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.

T.C.G. GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.822. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40601/710/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.

Pour réquisition
<i>Pour EXOR GROUP
E. Chaltin

Pour extrait sincère et conforme
FADIF S.A.
Signatures

Luxembourg, le 27 juillet 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, 6, rue François Hogenberg, L-1735 Luxembourg


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Sommaire

Maylux S.A.

Maylux S.A.

Hellenic Finance (No.2) S.C.A.

Aviation Advisory Agency, Société à responsabilité limitée

Aviation Advisory Agency, Société à responsabilité limitée

Aviation Advisory Agency, Société à responsabilité limitée

Outstanding Productions S.A. Luxembourg

Edizione Finance S.A.

Edizione Finance S.A.

Edizione Finance S.A.

Start 2000 S.A.

AVEC, Audio Visual Entertainment Company, S.à r.l. et Cie, S.E.C.S.

AVEC, Audio Visual Entertainment Company, S.à r.l. et Cie, S.E.C.S.

Trans Fund S.A.

Metoia

Vodimport S.A.

Industrial Repair and Protection S.A.

Puilaetco (Luxembourg) S.A.

Puilaetco (Luxembourg) S.A.

Acquamundo Holding S.A.

RPM International S.A.

Timelux, S.à r.l.

A &amp; K AG

Aga Holding S.A.

Northern Light Luxembourg S.A.

Alpha Engineering

Pan European Food Fund

Albatros Holding S.A.

Amled S.A.

A.M. Mercuria S.A.

Aurocofisi

Bambola, S.à r.l.

Benedu Holding S.A.

Brightstar Holdings &amp; Investments S.A.

Burgo International Holding S.A.

Detram S.A.

Detram S.A.

Desifaldi S.A.

Desifaldi S.A.

DL Quality Asset Management

DL Quality Asset Management

Cairnbulg Properties (N˚1) S.A.

Colim S.A.

Crown Holdings &amp; Investment Limited

D.F. Holding S.A.

Durango Finance S.A.

Ed S.A.

Eurolit S.A.

Eurolit S.A.

Elmi, GmbH

Euro Property Finance

Euro Property Finance

Euro Must S.A.

European Investment Constructions S.A.

Européenne de Transports et de Locations S.A.

Eurostam S.A.

Finn-Société S.A.

Finn-Société S.A.

Exim Corporation S.A.

Exor Group

Fadif S.A.

T.C.G. Gestion S.A.