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41185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 859

24 novembre 2000

S O M M A I R E

Ari International S.A., Luxembourg ……………… page

41197

Coopératives HMC, Société Coopérative, Capellen

41211

Crijo S.A. Holding, Luxembourg……………………………………

41188

Dagobert Holding S.A., Luxembourg …………

41191

,

41192

Damflos S.A., Luxembourg ………………………………………………

41196

Delbo S.A. Holding, Luxembourg …………………………………

41196

Difagem Holding S.A., Luxembourg ……………………………

41197

Eleonora Holding S.A., Luxembourg …………………………

41196

Erikem Luxembourg S.A., Luxembourg ……

41193

,

41195

Espressocompany S.A., Luxembourg …………………………

41199

Eterfinance S.A., Luxembourg ………………………………………

41195

Eternit Investment S.A., Luxembourg ………………………

41198

Eufigest S.A., Luxembourg ………………………………………………

41198

Euro-Environment Investment S.A., Luxembourg

41200

Euromarine S.A.H., Luxembourg …………………………………

41200

Euro-Natur S.A., Luxembourg ………………………………………

41200

European Real Estate Investments S.A., Luxbg ……

41201

Europrop Holding (Luxembourg) II S.A., Luxbg ……

41199

Europrop Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

41201

Eurostarch S.A., Luxembourg…………………………………………

41201

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A., Luxembourg ………

41202

Facalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

41202

False Prophets, S.à r.l., Luxembourg …………………………

41203

Fashion Box International S.A., Luxembourg …………

41199

Fedon Industries S.A., Luxembourg ……………………………

41200

Fedon International S.A., Luxembourg………………………

41203

F & H International S.A., Luxembourg ………………………

41204

FGA (Luxembourg) S.A., Mamer …………………………………

41204

Financial Hugo S.A., Luxembourg…………………………………

41205

Financière Eternit S.A., Luxembourg …………………………

41202

Finanziaria Regina S.A., Luxembourg …………………………

41205

Fincer Lussemburgo S.A., Luxembourg ……………………

41205

Finonzo S.A., Luxembourg ………………………………………………

41202

Finprint Merchant S.A., Luxembourg …………………………

41205

Finservice S.A., Luxembourg …………………………………………

41206

Finstahl Investments S.A.H., Luxembourg ………………

41206

FIR Re S.A., Strassen……………………………………………………………

41203

FN International S.A.H., Luxembourg ………………………

41205

Football-Club Red-Boys Aspelt, A.s.b.l., Aspelt ……

41186

Fortis L FOF, Sicav, Luxembourg …………………………………

41207

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………

41207

Fresonlux S.A., Bascharage ………………………………………………

41208

Fromageries Réunies Holding S.A., Luxembourg……

41208

Fronsac Investment Holding S.A., Luxembourg ……

41208

Future Dreams S.A., Luxembourg ………………………………

41208

Future Prospects S.A., Luxembourg ……………………………

41208

Gaia, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………

41209

Garder Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41209

Gédéon Investments S.A., Luxembourg ……………………

41204

Gemplus International S.A., Senningerberg ……………

41211

GFT Finance S.A.H., Luxembourg ………………

41209

,

41210

Glass Luxembourg I, S.à r.l., Luxembourg ………………

41206

Global Strategy, Sicav, Luxembourg……………………………

41216

Grillon S.A., Luxembourg …………………………………………………

41232

Hallen-  und  Gewerbebau  Steffen  S.A.,  Greven-

macher …………………………………………………………………………………

41231

Herstal S.A. ………………………………………………………………………………

41227

Hesperos S.A., Luxembourg ……………………………………………

41213

HMEU Landtel Qualified, S.à r.l., Luxbg ……

41212

,

41213

I.B.E., S.à r.l., Bascharage …………………………………………………

41232

Iberian Cosmetics Group S.A., Luxembourg …………

41231

Iberian Investment Holding Group S.A., Luxbg ……

41216

Iberian Video Group S.A., Luxembourg ……………………

41229

Ikor Investment S.A., Luxembourg ……………

41215

,

41216

Infigest S.A., Luxembourg…………………………………………………

41229

Informalux S.A., Rodange …………………………………………………

41231

International Communication Enterprises S.A.H.,

Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………

41231

Interorg S.A., Luxembourg ………………………………………………

41215

Investunion S.A., Luxembourg ………………………………………

41231

Isolani, S.à r.l., Huncherange……………………………………………

41230

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxbg……

41230

Itasca Online, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

41232

Ivoire Télécom S.A.H., Luxembourg …………

41227

,

41229

Jaoui S.A., Luxembourg ……………………………………………………

41232

Loeffler, S.à r.l., Mamer………………………………………………………

41217

Luxat Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41218

Luxembourg Corporation Company S.A., Luxembg

41219

Luxembourg State and Savings Bank Trust Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

41219

Luximmobilière S.A., Luxembourg………………………………

41220

Luxmani S.A.……………………………………………………………………………

41219

Lux-Plus S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

41220

Luxtecma Service S.A., Luxembourg …………………………

41218

Maacher Stuff, S.à r.l., Grevenmacher ………………………

41219

Magintra S.A., Luxembourg ……………………………

41214

,

41215

Mausern S.A., Luxembourg………………………………………………

41220

M.C.M. Import-Export, S.à r.l., Kayl ……………………………

41220

Mediatel Management, Luxembourg …………………………

41221

Melrose, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

41220

Mentor Holding S.A., Luxembourg ………………………………

41221

Merrill Lynch S.A., Luxembourg ……………………………………

41223

Métro International S.A., Bertrange ……………………………

41225

MHI Investment S.A., Luxembourg ……………………………

41223

PIR, Projets Industriels de Roumanie S.A., Luxem-

bourg-Kirchberg ………………………………………………

41217

,

41218

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg ………

41221

,

41223

TLW Holding S.A., Luxembourg …………………………………

41226

Transports Giglio, S.à r.l., Bettembourg ……………………

41226

Universe Holdings S.A., Luxembourg ………… 41224,

41225

World Star Investments S.A., Luxbg-Kirchberg ……

41188

FOOTBALL-CLUB RED-BOYS ASPELT, Association sans but lucratif.

Gesellschaftssitz: L-5717 Aspelt, 29, rue de Filsdorf.

STATUTEN

Verabschiedet durch die aussergewöhnliche Generalversammlung vom 30.06.2000.

I. Bezeichnung, Dauer, Sitz

Art. 1. Die Bezeichnung des Vereins lautet: F.C. RED-BOYS ASPELT.
Er  wurde  am  10.  Mai  1927  gegründet  und  übernimmt  ab  der  aussergewöhnlichen  Generalversammlung  vom

30.06.2000 die Bezeichnung «Vereinigung ohne Gewinnzweck» (A.s.b.l.). Ab diesem Datum unterliegt der Verein der
entsprechenden Gesetzgebung vom 21 April 1928 bzw. vom 4. März 1994 sowie den gegenwärtigen Statuten. 

Die Dauer des Vereins ist unbegrenzt.
Art. 2. Der Sitz des Vereins ist in Aspelt. (Gemeinde Frisingen), 29, rue de Filsdorf, L-5717 Aspelt.

II. Ziel und Zweck des Vereins

Art. 3. Ziel und Zweck des Vereins sind die Förderung und Pflege sportlicher Aktivitäten im Allgemeinen, insbe-

sondere  aber  die  Ausübung  und  Verbreitung  des  Fussballsports  sowie  ganz  allgemein  die  Aufrechterhaltung  freund-
schaftlicher Beziehungen.

Zur  Erfüllung  dieses  Zwecks  ist  der  Verein  der  F.L.F.  (FEDERATION  LUXEMBOURGEOISE  DE  FOOTBALL)

angeschlossen und schliesst sich deren Zielsetzungen an.

Art.  4. Bestrebungen  und  Verhaltensweisen,  welche  nicht  mit  dem  Zweck  und  der  Neutralität  des  Vereins  im

Einklang stehen, seien sie politischer, ideologischer oder religiöser Art, sind nicht erlaubt und können zum Ausschluss
führen.

Art. 5. Zum Erreichen seiner Zielsetzungen beteiligt sich der Verein an den von der F.L.F. veranstalteten Wettbe-

werben und unterwirft sich deren Regeln.

Die Vereinsaktivität umfasst ausserdem jegliche sonstigen öffentlichen Veranstaltungen, sei es auf sportlicher oder

gesellschaftlicher Ebene, insofern sie seiner Zielsetzung förderlich sind oder zum finanziellen Gleichgewicht des Vereins
beitragen.

III. Mitgliedschaft, Aufnahme, Ausschluss, Beiträge

Art. 6. Der Verein besteht aus aktiven und inaktiven Mitgliedern. Aktives Mitglied ist, wer im Besitz einer Lizenz bei

der F.L.F. ist und den von der Generalversammlung festgesetzten Jahresbeitrag entrichtet hat.

Inaktives  oder  ehrenamtliches  Mitglied  ist,  wer  den  Verein  moralisch  und  finanziell  unterstützt  und  den  von  der

Generalversammulung festgesetzten Beitrag eingezahlt hat.

Stimmberechtigt in der Generalversammlung sind alle aktiven Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben.
Der Vorstand entscheidet in Streitfällen über Aufnahme oder Nichtaufnahme.
Art. 7. Der Austritt eines aktiven Mitglieds kann erfolgen: 
a) durch Vereinswechsel: 
b) durch schriftliche Demission:
c) automatisch durch Nichtbezahlung des Jahresbeitrags; 
d) durch Ausschluss.
Art. 8. Der Ausschluss durch den Vorstand kann erfolgen:
a) bei Verstössen gegen die Vereinsstatuten oder im Falle von vereinsschädigendem Verhalten; 
b) wegen Interesselosigkeit an den Vereinsaktivitäten.
Der Vereinsausschluss wird durch den Vorstand mit einfacher Stimmenmehrheit beschlossen, nachdem dem Betrof-

fenen Gelegenheit geboten wurde, sich zu rechtfertigen. Der Ausschluss wird dem Betroffenen durch eingeschriebenen
Brief mitgeteilt, woraufhin er innerhalb 14 (vierzehn) Tagen Einspruch gegen den Vorstandsbeschluss erheben kann, was
ebenfalls durch eingeschriebenen Brief erfolgen muss. In diesem Falle entscheidet die Generalversammlung über den
Ausschluss und zwar mit 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit.

Art. 9. Austritt sowie Ausschluss verleihen keinerlei Anrecht auf Rückerstattung eventuell geleisteter Einzahlungen.
Art. 10. Die Jahresbeiträge werden vom Vorstand erhoben, gegen Ausstellung einer Mitgliedskarte. Beitragsabän-

derungen unterliegen einer Beschlussfassung durch die Generalversammlung.

IV. Verwaltung, Vorstand, Kommissionen

Art. 11. Die laufenden Geschäfte werden durch einen von der Generalversammlung gewählten Vorstand (comité)

erledigt, der aus mindestens 3 (drei) und höchstens 15 (fünfzehn) Mitgliedern besteht.

Der Vorstand hat die weitreichendsten Befugnisse, um im Namen des Vereins zu handeln, ausschliesslich derjenigen

Kompetenzen, welche von Rechts wegen oder gemäss gegenwärtiger Statuten der Generalversammlung vorbehalten
sind.

Art. 12. Wählbar für den Vorstand sind Mitglieder, welche das 18. Lebensjahr erreicht haben.
Art. 13. Die Dauer der Vorstandsmandate betragt 2 (zwei) Jahre. Zur Erneuerung des Vorstandes tritt alljährlich die

Hälfte der Vorstandsmitglieder, welche im ersten Jahr durch das Los bestimmt werden, aus. Austretende Vorstands-
mitglieder sind wiederwählbar. Im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitgliedes im Laufe des Rechnungsjahres kann
an dessen Stelle ein Ersatzmitglied treten; dieses muss jedoch in der nächsten Generalversammlung bestätigt werden.

41186

Kandidaten für den Vorstand müssen ihre Kandidatur vor Beginn der Generalversammlung beim Vereinspräsidenten

abgeben.  Die  Kandidaten  mit  den  meisten  Stimmen  gelten  als  gewählt.  Bei  Stimmengleichheit  wird  eine  Stichwahl
abgehalten. Bei erneuter Gleichheit gelten folgende Regeln: 

a) der Kandidat mit der längsten Vorstandszugehörigkeit ist gewählt; 
b) der Kandidat mit der längsten Vereinszugehörigkeit ist gewählt.
Die Wahl erfolgt geheim. Ist die Zahl, mangels Kandidaten, nicht erreicht, hat der Vorstand das Recht, zwischen zwei

Generalversammlungen etwaige Kandidaten neu aufzunehmen.

Art. 14. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vor jeder Neuwahl durch den Vorstand festgelegt. Der neugewählte

Vorstand  bestimmt  in  seiner  ersten  Sitzung  den  Präsidenten,  den  Vizepräsidenten,  den  Schriftführer  (Sekretär),  den
Kassierer und die weitere Postenverteilung sowie die Kompetenzen der einzelnen Mitglieder.

Art. 15. Der Vorstand tritt auf Einberufung des Präsidenten so oft zusammen, wie es die Interessen des Vereins

erfordern oder aber falls es die Hälfte seiner Mitglieder ausdrücklich verlangt. 

Vorstandsmitglieder,  die  mehrmals  unentschuldigt  einer  Sitzung  fernbleiben  oder  ihren  Kompetenzen  nicht

nachkommen, können vom restlichen Vorstand ihres Mandates enthoben werden.

Art.  16. Der  Präsident  ist  der  ranghöchste  Vereinsfunktionar  und  vertritt  den  Verein  in  der  Öffentlichkeit.  Die

Vorstandssitzungen werden von ihm, oder in seiner Abwesenheit, von seinem Stellvertreter geleitet. Der Vorstand ist
nur  beschlussfähig,  falls  mindestens  die  Hälfte  seiner  Mitglieder  anwesend  sind.  Seine  Entscheidungen  werden  mit
einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimmne des Präsidenten bzw. die seines
Stellvertreters.

Art. 17. Der Vorstand kann einzelne Vorstandsmitglieder oder sonstige Drittpersonen mit bestimmten Vereinsan-

gelegenheiten betrauen, ohne sich jedoch seiner Verantwortung entziehen zu können. 

Gegenüber Drittpersonen ist der Vorstand in laufenden Verwaltungsangelegenheiten bis zu einem Betrag von fünfzig-

tausend Franken (LUF 50.000,-) in jedem Fall durch die Unterschrift vorn Kassierer, oder durch die Unterschrift eines
vom Vorstand mit ausreichenden Kompetenzen betrauten Vorstandsmitgliedes, verpflichtet. In Angelegenheiten, welche
den Betrag von fünfzigtausend (LUF 50.000,-) überschreiten, ist die Zustimmung der Mehrheit des Vorstandes erfor-
derlich.

Art.  18. Zur  Leitung  spezifischer  Aktivitätsbereiche  können  innerhalb  des  Vereins  Kommissionen  einberufen

werden. Diese Kommissionen unterstehen der Autorität des Vorstandes, können allerdings selbst ihre Aufnahmekri-
terien  und  ihre  innere  Organisation  bestimmen.  Ausserdem  ist  ihnen  die  autonome  Abhaltung  von  Veranstaltungen
gestattet, insofern sie mit den Artikeln II.3. II.4 und II.5 der gegenwärtigen Statuten in Einklang stehen.

V. Rechnungsjahr, Finanzen, Generalversammlung

Art. 19. Das Rechnungsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. 
Art. 20. Die Buchführung der Vereinsfinanzen obliegt dem Kassierer (trésorier), welcher als solcher der General-

versammlung Bericht und Rechenschaft über die Kassenlage abzulegen hat.

Zur  Überprüfung  der  Finanzführung  werden  durch  die  Generalversammlung  2  (zwei)  Kassenrevisoren  bestimmt,

welche das Recht haben, jederzeit Einsicht in die Kassenbücher und die Belege betreffend die Finanzen zu verlangen.

Art.  21. Die  statutarische  Generalversammlung  muss  wenigstens  einmal  jährlich  vor  dem  1.  April  durch  den

Vorstand  einberufen  werden.  Sie  muss  mindestens  2  (zwei)  Wochen  im  Voraus,  mitsamt  der  Tagesordnung,  publik
gemacht werden und alle Mitglieder müssen hierzu eingeladen werden. 

Eine Generalversammlung muss ebenfalls einberufen werden, wenn mindestens 1/5 (ein Fünftel) der stimmberech-

tigten Mitglieder diesen Wunsch kundtut.

Jeder Vorschlag, der mindestens von 1/20 (einem Zwanzigstel) der auf der letzten Jahresmitgliedsliste aufgeführten

Mitglieder  unterzeichnet  ist,  muss  auf  die  Tagesordnung  gesetzt  werden.  Beschlüsse  ausserhalb  der  Tagesordnung
können nur gefasst werden, falls die Statuten dies ausdrücklich vorsehen.

Art. 22. Die Generalversammlung ist beschlussfähig, unabhängig von der Anzahl der anwesenden Mitglieder. Ihre

Beschlüsse  erfolgen  mit  einfacher  Stimmenmehrheit,  mit  Ausnahme  jener  Fragen,  welche  von  Rechts  wegen  oder
aufgrund  der  Statuten  eine  andere  Mehrheit  erfordern.  Stimmberechtigt  sind  alle  Vereinsmitglieder,  die  das  18.
Lebensjahr erreicht haben (siehe Artikel III.6), welche auch alle dasselbe Stimmrecht haben.

Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Präsidenten den Ausschlag oder die seines Stellvertreters.
Art. 23. Folgende Punkte sind ausdrücklich der Kompetenz der Generalversammlung vorbehalten und müssen auf

der Tagesordnung jeder statutarischen Generalversammlung stehen: 

a) Rechenschaftsbericht über die Vereinsaktivitäten; 
b) Kassenbericht über die finanzielle Lage des Vereins; 
c) Neuwahl des Vorstandes sowie die Bestimmung der Kassenrevisoren.

VI. Statutenänderung, Auflösung des Vereins

Art.  24. Änderungen  der  Statuten  sowie  die  Auflösung  des  Vereins  können  nur  bei  einer  aussergewöhnlichen

Generalversammlung  erfolgen.  Über  Statutenänderungen  kann  nur  befunden  werden,  falls  dieselben  ausdrücklich  im
Einberufungsschreiben  angeführt  sind,  und  mindestens  2/3  (zwei  Drittel)  der  aktiven  Mitglieder  an  der  Generalver-
sammlung teilnehmen. 

Statutenänderungen können nur mit 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit der Stimmen angenommen werden. 
Falls nicht 2/3 (zwei Drittel) der Mitglieder zugegen sind, kann eine zweite Versammlung einberufen werden, welche

beschlussfähig ist, unabhängig davon wieviele Mitglieder teilnehmen.

41187

Die Auflösung des Vereins kann nur von der Versammlung beschlossen werden, falls mindestens 2/3 (zwei Drittel)

der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind. Ist diese Bedingung nicht erfüllt, so kann eine zweite Versammlung
einberufen werden, welche beschlussfähig ist, unabhängig davon, wieviele Mitglieder teilnehmen. Die Auflösung ist nur
rechtskräftig, wenn sie bei einer 2/3 (zwei Drittel) Mehrheit der Stimmen beschlossen wird.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden auf Wunsch des Vorstandes oder einer 2/3 Mehrheit der aktiven

Mitglieder einberufen.

Die Publikation der ausserordentlichen Generalversammlung erfolgt wie für die ordentliche Generalversammlung.
Im Falle einer Auflösung fliessen eventuell vorhandene Überschüsse bzw Vereinsgüter an die Gemeinde Frisingen und

können nur einer Vereinigung, die ähnliche Ziele in der Sektion Aspelt verfolgt zur Verfügung gestellt werden, dies ein
Jahr  nachdem  sie  bei  der  F.L.F.  angemeldet  wurde.  Sollte  innerhalb  einer  Frist  von  10  Jahren  kein  neuer  Verein  mit
ähnlichen Zielen gegründet worden sei, fliessen die Vereinsgüter definitif an das Office Social der Gemeinde Frisingen.

Vll. Verschiedenes

Art.  25. Der  Verein  hat  zivile  und  juristische  Persönlichkeit,  wenn  die  Statuten  und  die  Zusammensetzung  des

Vorstandes  gemäss  den  gesetzlichen  Bestinunungen  vom  10.  August  1915  bzw.  4.  März  1994  in  den  Anlagen  des
«Mémorial» veröffentlicht wurden.

Art. 26. Für Alles, was nicht aufgrund gegenwärtiger Statuten geregelt ist, unterwirft sich der Verein den beste-

henden gesetzlichen Bestimmungen über die A.s.b.l.

Unterschriften.

(39706/999/150)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CRIJO S.A. HOLDING, Société Anonyme,

(anc. IREJO S.A. HOLDING, Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 18.227.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CRIJO S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(39775/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

WORLD STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) CCR INIZIATIVE Sagl, une société établie et ayant son siège social au 10 Via San Salvatore, CH-6900 Lugano-

Paradiso, Suisse,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano-Paradiso, le 3 juillet 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 3 juillet 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WORLD STAR INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

41188

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  quatre  cent  vingt  mille  (420.000,-)  euros  (EUR),  divisé  en  quarante-deux  mille

(42.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  établi  à  cinq  millions  (5.000.000,-)  d’euros  (EUR),  divisé  en  cinq  cent  mille

(500.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  Assemblée  Générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 5 juillet 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

41189

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 14.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art.  14. Sous  réserve  des  dispositions  de  l’article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915,  le  Conseil  d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) CCR INIZIATIVE Sagl, préqualifiée, quarante et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 41.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………

 1

Total: quarante-deux mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 42.000

Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  le  montant  de  quatre  cent  vingt  mille

(420.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à seize millions neuf cent quarante-deux mille sept cent

cinquante-huit (16.942.758,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent soixante-
cinq mille (265.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

41190

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Suisse,
b) Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg et

c)  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
MOTHERWELL SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Londres (Royaume-Uni).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  mandataires  des  comparantes,  ceux-ci  ont  signé  avec  Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 26, case 1. – Reçu 169.428 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39704/230/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

DAGOBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.275.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 8, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

J. Lorang

<i>Administrateur

(39778/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

DAGOBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.275.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

J. Lorang

<i>Administrateur

(39779/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

DAGOBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.275.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

J. Lorang

<i>Administrateur

(39780/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41191

DAGOBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.275.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

J. Lorang

<i>Administrateur

(39781/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

DAGOBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.275.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

J. Lorang

<i>Administrateur

(39782/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

DAGOBERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.275.

<i>Extrait du procès-verbal

L’assemblée générale de la société anonyme DAGOBERT HOLDING S.A. réunie au siège social le 27 juin 2000 a pris

les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

La démission de M. George A.J. van Bers est acceptée avec effet immédiat.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat au 27 juin 2000.

<i>Cinquième résolution

La nomination de M. Maarten van de Vaart en remplacement de M. George A.J. van Bers est acceptée pour une durée

de six ans venant à terme à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice de l’an 2006.

<i>Sixième résolution

Les mandats de Mme Juliette Lorang et M. Bart F.A. de Haas, administrateurs de la société, sont renouvelés pour une

durée de six ans, venant à terme à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice de l’an 2006.

A l’issue de la présente Assemblée Générale, le Conseil d’Administration est composé comme suit:
M. Bart F.A. de Haas, directeur de banque, demeurant à Nijkerk (NL);
M. Maarten van de Vaart, employé privé, demeurant à Steinsel;
Mme Juliette Lorang, employée privée, demeurant à Neihaischen.

<i>Septième résolution

La démission de MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée et

la société ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., Luxembourg, est nommée commissaire pour une durée
de six ans. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice de l’an 2006.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social, actuellement d’un

montant  de  douze  millions  de  florins  néerlandais  (NLG  12.000.000,-),  représenté  par  12.000  actions,  s’élève  à  cinq
millions quatre cent quarante-cinq mille trois cent soixante-deux Euros cinquante-neuf cents (EUR 5.445.362,59). 

<i>Neuvième résolution

Dans  le  cadre  de  la  loi  du  10  décembre  1998  telle  que  modifiée,  relative  à  la  conversion  en  Euro  du  capital  des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de soixante-quatorze
mille six cent trente-sept Euros quarante et un cents (EUR 74.637,41) pour le porter à cinq millions cinq cent vingt mille
Euros (EUR 5.520.000,-) représenté par douze mille (12.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent soixante
Euros (EUR 460,-) chacune.

<i>Souscription et libération

L’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération intégrale du montant de l’augmentation de capital par

incorporation de réserves à concurrence de soixante-quatorze mille six cent trente-sept Euros quarante et un cents 

41192

(EUR 74.637,41) et l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun,
au prorata de sa participation actuelle dans la société.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de convertir et d’arrondir le capital autorisé de quarante millions de florins néerlandais (NLG

40.000.000,-) en dix-huit millions quatre cent mille Euros (EUR 18.400.000,-) représenté par quarante mille (40.000)
actions d’une valeur nominale de quatre cent soixante Euros (EUR 460,-) chacune.

<i>Onzième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. premier et sixième alinéas.
Le capital souscrit est fixé à cinq millions cinq cent vingt mille Euros (EUR 5.520.000,-) représenté par douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent soixante Euros (EUR 460,-) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à dix-huit millions quatre cent mille Euros (EUR 18.400.000,-) représenté par quarante mille

(40.000) actions d’une valeur nominale de quatre cent soixante Euros (EUR 460,-) chacune.»

Pour extrait conforme et sincère

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39783/003/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 57.389.

In the year two thousand, on the thirteenth day of July. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg;
acting in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme ERIKEM LUXEM-

BOURG S.A., having its registered office at L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, R. C. Luxembourg, section B
number 57.389, incorporated by deed of the undersigned notary on December 13, 1996, published in the Mémorial C,
number 136 of March 10, 1997, (the «Company»).

The Articles of Association of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on December 19, 1996, published in the Mémorial C, number 168 of April 7, 1997;
- on December 17, 1997, published in the Mémorial C, number 218 of April 7, 1998;
- on April 30, 1998, published in the Mémorial C, number 531 of July 21, 1998;
- on July 24, 1998, published in the Mémorial C, number 752 of October 17, 1998,
- on March 19, 1999, published in the Mémorial C, number 437 of June 6, 1999;
- on March 17, 2000, not yet published in the Mémorial C,
by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held on

June 28, 2000; a certified copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed share capital of the Company is presently set at nine million nine hundred twenty-six thousand

two hundred ninety Finnish Mark (FIM 9,926,290.-) divided into nine hundred two thousand six hundred twenty-nine
(902,629) class A ordinary shares and ninety thousand (90,000) class B ordinary shares with a par value of ten Finnish
Mark (FIM 10.-) per share each fully paid up.

II.- That pursuant to Article five of the Articles of Association, the authorised capital, the amount of which does not

include  the  subscribed  share  capital,  is  set  at  four  hundred  forty-eight  thousand  seven  hundred  ten  Finnish  Mark
(FIM 448,710.-) to be divided into thirty-seven thousand three hundred seventy-one (37,371) class A ordinary shares and
seven thousand five hundred (7,500) class B ordinary shares with a par value of ten Finnish Mark (FIM 10.-) each.».

III.- That pursuant to the same Article five of the Articles of Association, the Board of Directors has been authorised

to increase the capital of the Company, to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the existing
shareholders and to amend Article five of the Articles of Association so as to reflect the increase of capital.

IV.-  That  the  Board  of  Directors,  in  its  meeting  held  on  June  28,  2000,  and  in  accordance  with  the  authorities

conferred on it pursuant to Article five of the Articles of Association, has increased the subscribed corporate capital by
the amount of one thousand Finnish Mark (FIM 1,000.-), so as to raise the subscribed capital from its present amount of
nine million nine hundred twenty-six thousand two hundred ninety Finnish Mark (FIM 9,926,290.-) to nine million nine
hundred twenty-seven thousand two hundred ninety Finnish Mark (FIM 9,927,290.-), by the creation and issue of one
hundred (100) new class B ordinary shares, with a par value of ten Finnish Mark (FIM 10.-) each, issued with a share
premium of two hundred seventy-five Finnish Mark (FIM 275.-) each.

41193

V.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article five of the Articles

of Incorporation, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the then
existing  shareholders  to  subscribe,  and  has  accepted  the  subscription,  of  the  total  one  hundred  (100)  new  class  B
ordinary shares, having each a par value of ten Finnish Mark (FIM 10.-).

VI.- That these one hundred (100) new class B ordinary shares have been entirely subscribed and fully paid up by

contribution in cash.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges such payment.
The  total  share  premium  amount  of  twenty-seven  thousand  five  hundred  Finnish  Mark  (FIM  27,500.-)  is  to  be

allocated entirely to a specific share premium account.

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, paragraphs 1 and 2 of

article 5 of the Articles of Association are therefore amended and shall read as follows: 

«Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at nine million nine hundred twenty-

seven thousand two hundred ninety Finnish Mark (FIM 9,927,290.-) divided into nine hundred two thousand six hundred
twenty-nine (902,629) class A ordinary shares and ninety thousand one hundred (90,100) class B ordinary shares with a
par value of ten Finnish Mark (FIM 10.-) per share each fully paid up.

The  authorised  share  capital  is  fixed  at  four  hundred  forty-seven  thousand  seven  hundred  ten  Finnish  Mark

(FIM 447,710.-) to be divided into thirty-seven thousand three hundred seventy-one (37,371) class A ordinary shares and
seven thousand four hundred (7,400) class B ordinary shares with a par value of ten Finnish Mark (FIM 10.-) each.». 

<i>Pro-fisco

For  the  purpose  of  registration,  it  is  stated  that  the  beforementioned  capital  increase  and  share  premium  in  the

amount  of  twenty-eight  thousand  five  hundred  Finnish  Mark  (FIM  28,500.-)  is  equivalent  to  hundred  ninety-three
thousand three hundred sixty-three Luxembourg francs (LUF 193,363.-). 

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately forty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same  appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné. 

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  du  conseil  d’administration  de  la  société  anonyme  ERIKEM  LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer, R. C. Luxembourg, section B numéro
57.389, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial C,
numéro 136 du 10 mars 1997, (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 168 du 7 avril 1997;
- en date du 17 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 218 du 7 avril 1998;
- en date du 30 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 531 du 21 juillet 1998
- en date du 24 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 752 du 17 octobre 1998;
- en date du 19 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 437 du 10 juin 1999,
- en date du 17 mars 2000, non encore publié au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion tenue en date du

28 juin 2000; une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à neuf millions neuf cent vingt-six mille deux cent

quatre-vingt-dix Mark Finlandais (FIM 9.926.290,-) divisé en neuf cent deux mille six cent vingt-neuf (902.629) actions
ordinaires de la classe A et quatre-vingt-dix mille (90.000) actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale de dix
Mark Finlandais (FIM 10,-) par action, intégralement libérées.

II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le montant du capital autorisé, ne comprenant pas le capital social souscrit,

est fixé à quatre cent quarante-huit mille sept cent dix Mark Finlandais (FIM 448.710,-) divisé en trente-sept mille trois
cent soixante et onze (37.371) actions ordinaires de la classe A et sept mille cinq cents (7.500) actions ordinaires de la
classe B, d’une valeur nominale de dix Mark Finlandais (FIM 10,-) chacune.

III.- Qu’en vertu du même article cinq des statuts, le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation

de cette augmentation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.

41194

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion tenue le 28 juin 2000 et en conformité des pouvoirs lui conférés

en  vertu  de  l’article  cinq  des  statuts,  a  réalisé  une  augmentation  du  capital  social  souscrit  de  mille  Mark  Finlandais
(FIM 1.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de neuf millions neuf cent vingt-six mille
deux cent quatre-vingt-dix Mark Finlandais (FIM 9.926.290,-) à celui de neuf millions neuf cent vingt-sept mille deux cent
quatre-vingt-dix Mark Finlandais (FIM 9.927.290,-) par la création et l’émission de cent (100) nouvelles actions ordinaires
de la classe B, d’une valeur nominale de dix Mark Finlandais (FIM 10,-), chacune, assorties d’une prime d’émission de
deux cent soixante-quinze Mark Finlandais (FIM 275,-) chacune.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés et en conformité avec l’article cinq des statuts, le conseil d’admi-

nistration a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires,
et a accepté la souscription de la totalité des cent (100) nouvelles actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale
de dix Mark Finlandais (FIM 10,-) chacune.

VI.-  Que  ces  cent  (100)  nouvelles  actions  ordinaires  de  la  classe  B,  ont  été  entièrement  souscrites  et  libérées

intégralement par des versements en numéraire.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
Le montant intégral de la prime d’émission de vingt-sept mille cinq cents Mark Finlandais (FIM 27.500,-) est à trans-

férer à un compte spécial prime d’émission.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, les alinéas 1

er

et 2 de l’article 5 des

statuts sont modifiés en conséquence et auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions neuf cent vingt-sept mille deux cent

quatre-vingt-dix Mark Finlandais (FIM 9.927.290,-) divisé en neuf cent deux mille six cent vingt-neuf (902.629) actions
ordinaires de la classe A et quatre-vingt-dix mille et cent (90.100) actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale
de dix Mark Finlandais (FIM 10,-) par action.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre cent quarante-sept mille sept cent dix Mark Finlandais (FIM 447.710,-)

divisé en trente-sept mille trois cent soixante et onze (37.371) actions ordinaires de la classe A et sept mille quatre cents
(7.400) actions ordinaires de la classe B, d’une valeur nominale de dix Mark Finlandais (FIM 10,-) chacune.»

<i>Pro-fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant de l’augmentation de capital social et de la prime

d’émission précitées à hauteur de vingt-huit mille cinq cents Mark Finlandais (FIM 28.500,-) est évaluée à cent quatre-
vingt-treize mille trois cent soixante-trois francs luxembourgeois (LUF 193.363,-). 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte. 

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 851, fol. 53, case 1. – Reçu 1.934 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(39792/239/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ERIKEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 57.389.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(39793/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ETERFINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.490.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39797/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41195

DAMFLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.915.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39784/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

DAMFLOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.915.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le  capital  de  la  société  est  fixé  à  cent  trente  six  mille  trois  cent  quarante  et  un  virgule  quarante-quatre  euros

(136.341,44 EUR) représenté par cinq cent cinquante actions (550) sans désignation de valeur nominale, entièrement
libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39784/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

DELBO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 59.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DELBO S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(39787/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ELEONORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.106.

<i>Extrait du procès-verbal

L’assemblée générale de la société anonyme ELEONORA HOLDING S.A. réunie au siège social, le 27 juin 2000, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

La  démission  de  MeesPierson  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A.  est  acceptée  avec  effet  immédiat.  Pleine  et  entière

décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

La nomination de ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., en tant que successeur de MeesPierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A. est acceptée. ELPERS &amp; CO. REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., terminera le mandat de son
prédécesseur.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social, actuellement d’un

montant de soixante et onze millions de francs luxembourgeois (LUF 71.000.000,-), représenté par 7.100 actions, s’élève
à un million sept cent soixante mille quarante-quatre euros trois cents (EUR 1.760.044,03,-).

41196

<i>Sixième résolution

Dans  le  cadre  de  la  loi  du  10  décembre  1998  telle  que  modifiée,  relative  à  la  conversion  en  Euro  du  capital  des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide d’augmenter le capital converti à concurrence d’un montant de sept cent
cinquante-cinq euros quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 755,97) pour le porter à un million sept cent soixante mille huit
cents euros (EUR 1.760.800,-) représenté par 7.100 actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros
(EUR 248,-) chacune.

<i>Souscription et libération

L’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération intégrale du montant de l’augmentation de capital par

incorporation de réserves à concurrence de sept cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-dix-sept cents (EUR 755,97) et
l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun, au prorata de sa
participation actuelle dans la société. 

L’Assemblée  décide  de  modifier  les  paragraphes  1

er

et  3  de  l’article  5  des  statuts  qui  auront  désormais  la  teneur

suivante:

«Art.  5.  1

er

paragraphe. Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  sept  cent  soixante  mille  huit  cents  euros

(EUR 1.760.800,-) représenté par sept mille cent (7.100) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit euros
(EUR 248,-) chacune.»

«Art.  5.  3

ème

paragraphe. Le  capital  autorisé  est  fixé  à  trois  millions  cent  soixante-deux  mille  euros

(EUR 3.162.000,-) représenté par douze mille sept cent cinquante (12.750) actions d’une valeur nominale de deux cent
quarante-huit euros (EUR 248,-) chacune.

Pour extrait conforme et sincère

J. Lorang

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39791/003/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

DIFAGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 50.656.

DISSOLUTION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2000

1. L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve, à l’unanimité, le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L’assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3. L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l’adresse L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société «C.T.P.»).

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

T. Herkraht

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39788/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.989.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 24 mars 2000.

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter sa démission.

Le  conseil  nomme  comme  nouvel  administrateur  avec  effet  au  24  mars  2000,  M.  Germain  Birgen,  employé  privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Monsieur Federico Franzina est, en outre, nommé comme président du conseil d’administration.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Banque domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39794/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41197

EUFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.641.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUFIGEST S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(39799/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

EUFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.641.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société en date du 29 juin 2000

L’Assemblée constate que l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 1995 a fixé les mandats des Administrateurs

pour un terme de six ans venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

L’Assemblée constate:
* la démission de CARIPLO S.p.A. de sa fonction d’Administrateur avec effet au 1

er

novembre 1999,

* le changement de la dénomination de CGER-BANQUE S.A. en FORTIS BANQUE S.A.,
* le changement de la dénomination de CENCEP en CNCE (CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’EPARGNE),
* le changement du représentant permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations et du directeur général avec

effet au 1

er

janvier 2000: M. Dominique Hartog remplace M. Jean-Luc Enguehard

Par ailleurs, l’Assemblée prend note et approuve:
*  la  cooptation  du  nouvel  Administrateur,  EPTAFUND  S.p.A.,  représentée  par  M.  Marco  Bolgiani  avec  effet  au

25 octobre 1999,

L’Assemblée décide:
*  de  nommer  Administrateur,  EPTAFUND  S.p.A.,  représentée  par  M.  Marco  Bolgiani,  dont  le  mandat  viendra  à

échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

Ainsi, le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, représentée par M. Jean-Claude Finck, président;
- Caisse des Dépôts et Consignations, représentée par M. Dominique Hartog;
- CNCE, représentée par M. Jean-Yves Rouchy;
- DGZ-DekaBank Deutsche Kommunalbank, représentée par M. Osvin Nöller
- EPTAFUND S.p.A., représentée par M. Marco Bolgiani;
- FORTIS BANQUE S.A., représentée par M. Freddy Van den Spiegel;
- SWISSCA HOLDING S.A., représentée par M. Stefan Bichsel.
De plus, l’Assemblée nomme M. Jean Fell et M. Norbert Nickels de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ ETAT,

comme «managers for current business» jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

Le mandat du réviseur d’entreprises ARTHUR ANDERSEN, venant à échéance à la fin de cette Assemblée Générale

Ordinaire, est renouvelé pour la révision de l’exercice clôturant en date du 31 décembre 2000.

La société de révision ARTHUR ANDERSEN est réélue comme Réviseur d’entreprises du FCP EUFI-PRIMA et Price-

waterhouseCoopers, S.à r.l. du FCP EUFI-GLOBAL pour la révision de l’exercice clôturant en date du 31 décembre
2000.

<i>Pour EUFIGEST S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39800/012/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ETERNIT INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.619.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39798/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41198

ESPRESSOCOMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

(39795/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ESPRESSOCOMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 70.317.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2000
- que les démissions de Mademoiselle Gabriele Schneider ont été acceptées et que décharge pleine et entière a été

accordée au Commissaire aux Comptes sortant;

- que Mademoiselle Stefania Tomasini, réviseur d’entreprise, avec adresse professionnelle à Milan, 9, via Camperio, a

été nommée Commissaire aux comptes de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en l’an 2004

Luxembourg le 11 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 27, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39795/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

EUROPROP HOLDING (LUXEMBOURG) II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.113.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 68, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Eirik Noss Nestegard, directeur, demeurant à Oslo (Norvège), Président;
- Monsieur Egil A. Braathen, directeur, demeurant à Oslo (Norvège);
- Monsieur Jens Petter Ronning, general manager, demeurant à Oslo (Norvège).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Signature.

(39807/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FASHION BOX INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39815/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41199

EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.629.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EURO-ENVIRONMENT INVESTMENT S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(39801/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

EUROMARINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.405.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(39802/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

EUROMARINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 39.405.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, tenue en date du 30 juin 2000 que M. Fernand Heim,

chef  comptable,  avec  adresse  professionnelle  au  231,  Val  des  Bons  Malades,  L-2121  Luxembourg-Kirchberg,  a  été
nommé aux fonctions d’administrateur, en remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39803/521/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

EURO-NATUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 64.863.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

(39805/804/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FEDON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.770.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FEDON INDUSTRIES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39816/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41200

EUROPEAN REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.636.

Statuts coordonnés en vigueur suite d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé, tenue au

siège social en date du 13 juin 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social et du capital
autorisé de la société, en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39806/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

EUROPROP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B  30.519.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2000

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Eirik Noss Nestegard, directeur, demeurant à Oslo (Norvège), Président;
- Monsieur Egil A. Braathen, directeur, demeurant à Oslo (Norvège);
- Monsieur Jens Petter Rönning, general manager, demeurant à Oslo (Norvège).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Signature.

(39808/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

EUROSTARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.012.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet  2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39809/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

EUROSTARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.012.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 mars 2000

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, René Baugnee et Madame Carole Piwnica, Administrateurs, et de la

société anonyme EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la
présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus des trois quarts du capital social de continuer l’activité de la société.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39810/550/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41201

EUROSUEZ (LUXEMBOURG) S.C.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.550.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1999 de la société mentionnée sous rubrique

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2000.

(39812/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

EUROSUEZ (LUXEMBOURG) S.C.A., Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.550.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1999 de la société mentionnée sous rubrique

En date du 24 juin 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de renouveler les mandats de Messieurs Pascal Le Normand, Patrick Zurstrassen et Pierre Delandmeter en qualité

de membre du Comité de Surveillance pour une durée d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2000;

- de nommer ARTHUR ANDERSEN en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 24 juin 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39811/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FACALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 85, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 51.612.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(39813/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FINONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.969.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FINONZO S.A.

Signature

(39825/545/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FINANCIERE ETERNIT, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 32.491.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39822/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41202

FALSE PROPHETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 8, rue Sigefroi.

<i>Minutes of the Shareholder’s Meeting held on May 1, 2000

Present: Steve Flynn, Graham Dew, Hendrik Bekaert.
Witness: Betina Clausen.
It was proposed:
1. That for the purpose of the meeting, Steve Flynn should be appointed Chairman and that Betina Clausen should act

in the role of Company Secretary.

2. That the Annual Meeting of shareholders should be delayed and a date set for July 31, 2000.
3. That Steve Flynn, Graham Dew and Hendrik Bekaert, in addition their roles as Gérant Technique, and Gérants

Administratifs as stated in the Company Statutes, should be confirmed also as Directors of the Company.

4. That the maximum number of Directors allowed should be set at 7 (seven) so as to allow the shareholders to

appoint new Directors in the future.

5. That the employment contract of Betina Clausen, as manager of the company, should be ratified by the board and

accepted by the shareholders.

6.  That  the  formal  resignation  of  Tracey  Penfold  as  Gérant  Administratif  be  accepted  by  the  Board  and  the

Shareholders and that her name be removed from the Statutes.

7. That the articles of the Company Statutes should be changed so as to allow the purchase of new bars and cafés by

the company. Specifically the Statutes should be modified to allow the purchase of the «Q» café on rue de Hollerich.

8. That the company manager should be allowed to bind the company with her signature, provided that it is accom-

panied by that of one other Director and that she should be able to make management decisions as to the operations
of the company.

9. That the company manager be added to the list of signatories with the company’s bank and that payments may be

executed by the signature of the company manager, provided, that it is accompanied by that of one Director.

10. That Mr Yann Dekik be appointed as Gérant Technique for the «Q» café as the representative of the company.

<i>Resolved

The shareholders resolved to accept all proposals contained in points 1 to 10 above.
Signé: S. Flynn, H. Bekaert, G. Dew, B. Clausen.

(39814/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FEDON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.764.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FEDON INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39817/550/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIR Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.973.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Sont nommés aux postes d’Administrateur par l’Assemblée Générale Annuelle du 31 mai 2000:
- AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
- ASESORIA FINANCIERA Y DE GESTION S.A.
- Monsieur Roland Daene
Les mandats d’administrateur prennent fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes

pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2000.

L’Assemblée Générale Annuelle du 31 mai 2000 nomme également PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, réviseur

indépendant jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2000

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 juillet 2000.

Signature.

(39830/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41203

FGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 1, rue des Maximins.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du

21 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 28 juin 2000, vol. 419, fol. 6, case 7;

- que l’assemblée a décidé d’ajouter la mention «La société pourra également prendre la gérance d’autres sociétés»

dans l’objet social;

- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent l’article quatre des statuts pour le mettre en concordance avec

la résolution qui précède:

«La société a pour objet l’exécution de tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comptable

à titre indépendant, ainsi qu’à l’exercice de la profession de réviseur d’entreprises au sens de la loi du 28 juin 1984,
consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute nature,
ainsi qu’à analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous
leurs différents aspects économiques, juridiques et financiers, à faire le contrôle légal ou contractuel des comptes de
sociétés ou d’organismes ainsi que de rendre des services et à donner des consultations dans les domaines financiers,
administratifs  et  fiscaux,  ainsi  qu’à  l’exercice  de  toutes  autres  activités  qui  ne  sont  pas  incompatibles  avec  les  deux
professions précitées.

La société pourra également prendre la gérance d’autres sociétés.»
Capellen, le 20 juillet 2000.

Pour extrait conforme

A. Biel

<i>Notaire

(39818/203/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mamer, 1, rue des Maximins.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 juillet 2000.
(39819/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

F &amp; H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.715.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

F &amp; H INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39820/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

GEDEON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.807.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000:

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39845/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41204

FINANCIAL HUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.212.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 3 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FINANCIAL HUGO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39821/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FINANZIARIA REGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.876.

Statuts coordonnés en vigueur suite d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé

tenue en date du 6 septembre 1999 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39823/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FINCER LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.482.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2000, vol. 540, fol. 26, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Signature.

(39824/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FINPRINT MERCHANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.802.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FINPRINT MERCHANT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39826/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FN INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 10.380.

Une déclaration concernant  la non-application des dispositions de la section XIII de la loi du 4 mai 1984 relatives au

contenu, au contrôle ainsi qu’à la publication des comptes annuels des sociétés luxembourgeoises enregistrée à Luxem-
bourg, vol. 540, fol. 30, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(39831/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41205

FINSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 12.191.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Luxembourg le 4 juillet 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FINSERVICE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39827/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FINSTAHL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.554.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

<i>Pour FINSTAHL INVESTMENTS S.A.,

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(39829/029/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FINSTAHL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.554.

La réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire daté du 3 avril 2000 a décidé de transférer le siège

social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour FINSTAHL INVESTMENTS S.A.,

<i>Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39828/029/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

GLASS LUXEMBOURG I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

EXTRAIT

Il résulte d’un transfert de parts sociales intervenu en date du 5 juillet 2000, que GLASS HOLDINGS LIMITED, une

société  constituée  selon  le  droit  des  Iles  Caïman,  ayant  son  siège  social  à  Paget-Brown  Company  Ltd,  West  Wind
Building,  Harbour  Drive,  P.O.  Box  1111,  George  Town,  Grand  Cayman,  British  West  Indies  et  enregistrée  sous  le
numéro  99883  a  transféré  4.290  parts  sociales  de  la  société  à  CHASE  CAPITAL  INVESTMENTS,  L.P.,  un  limited
partnership opérant sous le droit du Delaware, ayant son siège social au 380, Madison Avenue, New York, NY 10017
Etats-Unis.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39849/631/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41206

FORTIS L FOF, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX FUND OF FUND).

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2000.

(39834/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FORTIS L FOF, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX FUND OF FUND).

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.266.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2000

En date du 26 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de réélire, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001,

Messieurs Roberto Wessels, Dirk De Batselier, Paul Mestag, Pierre Detournay, Yves Stein, William De Vijlder et Denis
Gallet;

- de reconduire le mandat de COMPAGNIE DE REVISION en tant que Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un

an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 25 mai 2000.

Pour extrait conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39833/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX).

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.237.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

(39836/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. INTERSELEX).

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.237.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2000

En date du 25 avril 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier les distributions de dividendes des 22 novembre et 20 décembre 1999;
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
-  de  réélire  MM.  Freddy  Van  den  Spiegel,  Roberto  Wessels,  William  De  Vijlder,  Dirk  De  Batselier,  Denis  Gallet,

Myriam Goujjane, Jan de Pooter, Pierre Detournay et Yves Stein en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an
prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001;

- de réélire ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39835/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41207

FRESONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 48.347.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 317, fol. 18, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2000.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(39837/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FROMAGERIES REUNIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.051.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FROMAGERIES REUNIES HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39838/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.056.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FRONSAC INVESTMENT HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39839/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FUTURE DREAMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.162.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FUTURE DREAMS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39840/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FUTURE PROSPECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.449.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg, le 4 juillet 2000

- Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FUTURE PROSPECTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39841/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41208

GAIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 72.242.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(39842/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

GARDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.421.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39844/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

GARDER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.421.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux

euros  (247.893,52  EUR)  représenté  par  dix  mille  actions  (10.000)  sans  désignation  de  valeur  nominale,  entièrement
libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39843/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.044.

L’an deux mille, le vingt-six juin. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GFT FINANCE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 8.044, constituée sous la dénomination de CODAMA HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître
Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juillet 1968, publié au Mémorial C, numéro 146
du 7 octobre 1968, dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 198 du 1

er

avril 1998.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Mademoiselle  Sandrine  Citti,  employée  de  banque,  demeurant  à

F-Florange.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Catherine  Day-Royemans,  employée  de  banque,  demeurant  à

B-Metzert/Attert.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Simone Wallers, employée de banque, demeurant à L-Bettem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.  Augmentation  du  capital  social  à  concurrence  de  LUF  15.680.000,-  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

LUF  60.000.000,-  à  LUF  75.680.000,-  par  la  création,  l’émission  et  la  souscription  de  1.568  actions  nouvelles  de
LUF 10.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par
versement en espèces d’un montant de LUF 15.680.000,-

41209

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-quinze millions six cent quatre-vingt mille francs (75.680.000,- LUF) représenté

par sept mille cinq cent soixante-huit (7.568) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.» 
II) Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  avec  lesquelles  elles  seront  enregistrées,  les  procurations  des

actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les six mille (6.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de soixante millions de francs (60.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu
être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les  actionnaires  présents  ou  représentés  se  reconnaissant  dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour. 

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions six cent quatre-vingt mille

francs  (15.680.000,-  LUF)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  soixante  millions  de  francs  (60.000.000,-  LUF)  à
soixante-quinze millions six cent quatre-vingt mille francs (75.680.000,- LUF) par la création, l’émission et la souscription
de  mille  cinq  cent  soixante-huit  (1.568)  actions  nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  dix  mille  francs  (10.000,-  LUF)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération 

De l’accord unanime de tous les actionnaires, les mille cinq cent soixante-huit (1.568) actions nouvellement créées

ont été entièrement souscrites par la société GRUPPO FINANZIARIO TESSILE INTERNATIONAL NETWORK S.p.A.,
en abrégé GFT NET S.p.A., avec siège social à Turin,

représentée  par  Mademoiselle  Sandrine  Citti,  préqualifiée,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé,  donnée  à

Turin, le 21 juin 2000, laquelle procuration est annexée aux présentes.

Les  actions  ainsi  souscrites  ont  été  intégralement  libérées  par  versement  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de

quinze millions six cent quatre-vingt mille francs (15.680.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art.  3.  Le  capital  social  est  fixé  à  soixante-quinze  millions  six  cent  quatre-vingt  mille  francs  (75.680.000,-  LUF)

représenté par sept mille cinq cent soixante-huit (7.568) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF)
chacune. 

Les actions sont obligatoirement nominatives.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 220.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, S. Wallers, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 79, case 12. – Reçu 156.800 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

P. Frieders.

(39847/212/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.044.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

P. Frieders.

(39848/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41210

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.145.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 19 juillet 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
1) Monsieur Patrick Jones a démissionné du conseil d’administration et a été remplacé par Monsieur Antonio Perez.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:

Marc Lassus
Antonio Perez
Allan Green
Bertrand Cambou
Stefan Quandt
Claus-Michael Denk
Heinrich Polke
Abel Halpern
Andrew Dechet
William Price
2) L’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière à Monsieur Antonio

Perez. Le conseil d’administration a donc nommé Monsieur Antonio Perez administrateur-délégué de GEMPLUS INTER-
NATIONAL S.A. en lui permettant d’engager la société dans le cadre de la gestion journalière par sa seule et unique
signature.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39846/260/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

COOPERATIVES HMC, Société coopérative,

(anc. HMC FRUIT-COOP, Société Coopérative).

Siège social: Capellen.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing-privé lui délivré à Capellen, le 21 juin 2000, enregistré à Capellen en date du 29 juin

2000, volume 136, folio 21, case 8,

- que l’assemblée a décidé de changer la dénomination de la société en COOPERATIVES HMC.
- que l’assemblée a décidé de modifier par conséquent l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Entre les comparants et toute autre personne physique ou morale qui par la suite adhérera aux présents statuts et

sera admise dans la société, il est constitué une société coopérative sous la dénomination COOPÉRATIVES HMC, régie
par les présents statuts et par toutes dispositions législatives concernant les sociétés coopératives en général.»

- que l’assemblée a décidé d’ajouter dans l’objet social la mention «- exploiter un débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques  avec  établissement  de  restauration;  -  exploiter  un  commerce  d’articles  d’épicerie  et  d’accessoires;
- exploiter un bureau-service;» et par conséquent elle a décidé de modifier l’article trois des statuts qui aura dorénavant
la teneur suivante:

«La  société  Coopérative  a  pour  objet  d’organiser  dans  le  cadre  de  structures  d’accueil  et  de  travail  protégé  des

activités de formation et d’insertion professionnelles de personnes handicapées dans le milieu naturel, notamment par
le biais du secteur des fruits et légumes comprenant la production, l’achat et la vente de fruits du pays ou de tout autre
produit de l’horticulture indigène, cultivés, élevés ou transformés par les personnes handicapées prioritairement mais
non exclusivement selon des méthodes naturelles. En outre, elle peut faire le commerce de tous articles à l’usage des
personnes handicapées.

Afin de réaliser son objet, la société coopérative est autorisée notamment à: 
- installer et exploiter une plantation fruitière;
- posséder tous dépôts ou entrepôts particuliers;
- implanter, exploiter ou faire exploiter tous points de vente;
- exploiter un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement de restauration;
- exploiter un commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires;
- exploiter un bureau-service;
-  effectuer  toutes  opérations  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières  se  rattachant  directement  ou

indirectement à la réalisation des objets ci-dessus.»

Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 20 juillet 2000.

A. Biel.

(39857/203/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41211

HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 76.701.

In the year two thousand, on the sixth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

HMTF EUROPE  FUND  CAYMAN,  L.P.,  established  in  the  Cayman  Islands  and  represented  by  HUNTLAW

CORPORATE SERVICES LTD., with professional address at P.O. Box 1350GT, c/o The Huntlaw Building, at 75 Fort
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dallas, on July 5, 2000. 
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to act that it is single

partner of HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l., (hereafter the «Company»), incorporated by a deed of the under-
signed notary of 30th June 2000, which has not yet been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

This having been declared, the single partner, represented as stated above, has proceeded to hold an extraordinary

general meeting of shareholders and has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The  single  partner  resolves  to  increase  the  subscribed  share  capital  of  the  Company  from  its  current  amount  of

thirteen thousand (13,000.-) USD to two million four hundred thousand (2,400,000.-) USD by way of creation and issue
of twenty-three thousand eight hundred and seventy (23,870) shares having a nominal value of one hundred (100.-) USD
per share.

All the twenty-three thousand eight hundred seventy (23,870) shares have been subscribed by HMTF EUROPE FUND

CAYMAN, L.P., prenamed.

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of two million three hundred eighty-seven

thousand (2,387,000.-) USD is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary who expressly bears witness to it. 

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, article six of the articles of association of the Company is amended and will

henceforth read as follows, in its English version: 

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at two million four hundred thousand (2,400,000.-) USD

represented by twenty-four thousand (24,000) shares of a nominal value of one hundred (100.-) USD per share.»

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital is valued at one hundred million eight hundred seventy-four thousand

six hundred twenty (100,874,620.-) Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English text and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, he signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 
L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

HMTF  EUROPE  FUND  CAYMAN,  L.P.,  établie  aux  Iles  Cayman,  représentée  par  HUNTLAW  CORPORATE

SERVICES LTD., avec adresse professionnelle à P.O. Box 1350GT, c/o The Huntlaw Building, au 75 Fort Street, George
Town, Grand Cayman, Cayman lslands;

ici représenté par Maître Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dallas, le 5 juillet 2000.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité en vertu duquel il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter qu’il est l’associé

unique de la société HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l. (ci-après la «Société»), constituée par acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 30 juin 2000, qui n’a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Là-dessus, l’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, s’est réuni en assemblée générale et a pris les résolutions

suivantes: 

<i>Première résolution

Le  capital  souscrit  de  la  Société,  dont  le  montant  actuel  est  de  treize  mille  (13.000,-)  USD  est  augmenté  à  deux

millions quatre cent mille (2.400.000,-) USD par voie de création et d’émission de vingt-trois mille huit cent soixante-dix
(23.870) parts sociales ayant une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune.

41212

Les vingt-trois mille huit cent soixante-dix (23.870) parts sociales émises ont été entièrement souscrites par HMTF

EUROPE FUND CAYMAN, L.P., prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de deux millions trois

cent quatre-vingt-sept mille (2.387.000,-) USD se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de la première résolution, l’article six des statuts de la Société est modifié et prendra dès lors

la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital de la Société est fixé à deux millions quatre cent mille (2.400.000,-) USD représenté par vingt-

quatre mille (24.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) USD chacune.» 

<i>Evaluation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  la  présente  augmentation  de  capital  est  évaluée  à  cent  millions  huit  cent

soixante-quatorze mille six cent vingt (100.874.620,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Duquel présent acte a été rédigé à Luxembourg, en l’année et au jour que ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire. 

Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 125S, fol. 26, case 3. – Reçu 1.009.131 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39858/230/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

HMEU LANDTEL QUALIFIED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 76.701.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 780 du 6 juillet 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39859/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

HESPEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.006.

Les bilans au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol.

23, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39855/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

HESPEROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.006.

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le conseil d’administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en Euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par quatre cents actions (400) sans

désignation de valeur nominale, entièrement libéré.»

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39856/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41213

MAGINTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 64.872.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.D.AN. ADVICES S.A., ayant

son siège social à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 10 juin

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 629 du 4 septembre 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 64.872,
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à Heisdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Modification de la dénomination sociale de la société en MAGINTRA S.A., par conséquent l’article 1

er

des statuts

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

un société anonyme sous la dénomination de MAGINTRA S.A.

2.-  Transfert  du  siège  social  vers  L-1466  Luxembourg,  8,  rue  Jean  Engling,  et  modification  afférente  de  l’article  2,

premier alinéa des statuts.

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.» 
3.- Démission des administrateurs actuels de la société, à savoir: 
- Monsieur Christian Marion, 
- Madame Anne Dony, 
- Monsieur Emile Marion.
4.- Nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, de:
- La société de droit de l’état du Royaume-Uni HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD, avec siège social à 200,

Tottenham Court Road, Londres W 1 P 9 LA,

- La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à Panamy-

City, 53rd, Street East, Marbella, Bella Vista,

- Monsieur Alain Joseph Joris, administrateur de sociétés, demeurant à B-6200 Chatelet, 342, rue de la Croix.
5.- Démission de la société anonyme de droit belge B.E.C.I. S.A., de ses fonctions de commissaire aux comptes.
6.- Nomination de la société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN BUSINESS OFFICE INC. avec siège social à

Lookermanstreet 15, Dover-Delaware, comme nouveau commissaire aux comptes. 

7.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en MAGINTRA S.A., par conséquent

l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

un société anonyme sous la dénomination de MAGINTRA S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling,
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:
- Monsieur Christian Marion, 
- Madame Anne Dony, 
- Monsieur Emile Marion,
et leur confère pleine et entière décharge.

41214

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- La société de droit de l’état du Royaume-Uni HEDGE FINANCIAL LONDON (UK) LTD, avec siège social à 200,

Tottenham Court Road, Londres W 1 P 9 LA,

- La société de droit de la République de Panama UNIVERSAL TAX SYSTEM, INC (UTS), avec siège social à Panamy-

City, 53rd, Street East, Marbelia, Bella Vista,

- Monsieur Alain Joseph Joris, administrateur de sociétés, demeurant à B-6200 Chatelet, 342, rue de la Croix.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  accepte  la  démission  de  la  société  anonyme  de  droit  belge  B.E.C.I.  S.A.,  avec  siège  social  à  B-1180

Bruxelles, 344, Chaussée de St. Job, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et lui confère pleine et
entière décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société de droit de l’Etat du Delaware EUROPEAN

BUSINESS OFFICE INC. avec siège social à Lookermanstreet 15, Dover-Delaware, comme nouveau commissaire aux
comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 35.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pontzen, Galiotto, Vidal, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 20 juillet 2000.

P. Decker.

(39879/206/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

MAGINTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 64.872.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

(39880/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

INTERORG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.390.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

(39868/804/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

IKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.896.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(39867/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41215

IKOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.896.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 9 mai 2000

L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs, Messieurs Emile Vogt, Paul Koehler et Sam Reckinger, et

comme Commissaire aux Comptes, COOPERS LYBRAND S.C., pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 5 juillet 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39866/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

GLOBAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.785.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

(39851/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

GLOBAL STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.785.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2000

En date du 16 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de ratifier la nomination de MM. Maurice Gilbert et Daniel Thierry en tant qu’administrateurs et de les élire pour

un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

-  de  réélire  MM.  Gilles  Dupont,  Jean-Pierre  Lacoste  et  Pascal  Porteu  de  la  Morandière  pour  un  mandat  d’un  an,

prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

- de réélire ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2001.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39850/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

IBERIAN INVESTMENT HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.468.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000:

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39862/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41216

LOEFFLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.385.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(39900/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

PIR, PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.686.

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme PIR, PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A., R.C.

B N° 70.686, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 3 juillet 2000, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

<i>I.

La société PIR, PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentaire  en  date  du  8  juillet  1999,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Numéro  727  du  30
septembre 1999.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du

19 mai 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>II.

Ladite société PIR, PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et

libéré de deux millions cinq cent mille (2.500.000,- USD) dollars des Etats-Unis d’Amérique, divisé en vingt-cinq mille
(25.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,- USD) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,- USD) de dollars des Etats-Unis d’Amérique,

divisé en cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,- USD) dollars des Etats-Unis d’Amérique
chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que: 
«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  Assemblée  Générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 8 juillet 1999 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans. 

<i>III.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 3 juillet 2000, les administrateurs de la société

ont  obtenu  et  accepté  la  souscription  à  un  total  de  quatorze  mille  et  cent  (14.100)  actions  nouvelles  d’une  valeur
nominale de cent (100,- USD) dollars des Etats-Unis d’Amérique chacune.

Ces  nouvelles  actions  ont  été  entièrement  souscrites  par  son  actionnaire  principal  la  société  CROSS  VENTURES

HOLDING S.A., avec siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

41217

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui

le constate expressément.

<i>IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à trois millions neuf cent dix mille (3.910.000,- USD) dollars des Etats-

Unis d’Amérique, divisé en trente-neuf mille et cent (39.100) actions d’une valeur nominale de cent (100,- USD) dollars
des Etats-Unis d’Amérique chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à cinquante-neuf millions neuf

cent vingt-cinq mille (59.925.000,- LUF) francs luxembourgeois. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 24, case 6. – Reçu 595.406 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39934/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

PIR, PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.686.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 776 du 5 juillet 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39935/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

LUXAT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’admini-

strateur de Messieurs Carlo Croci, Franco Bertoni et Robert Roderich, leurs mandats venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2001.

Monsieur Federico Orlando n’a pas souhaité voir renouveler son mandat, de sorte que l’assemblée constate que le

nombre des administrateurs de la société est réduit de quatre membres à trois membres.

L’Assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler,

expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera donc également à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2001.

Pour extrait conforme

LUXAT HOLDING

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39901/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

LUXTECMA SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.120.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 317, fol. 18, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 2000.

FIDUCIAIRE COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signatures

(39907/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41218

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.974.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Société Anonyme, qui s’est tenue le 21 juillet 2000

A  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  des  Actionnaires  de  LUXEMBOURG  CORPORATION  COMPANY  S.A.  (la

«Société»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’affecter les résultats comme suit:

- dotation à la réserve légale: ……………………………………

LUF

5.701,-

- profit à reporter:…………………………………………………………

LUF

108.312,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

M. T. van Dijk

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39902/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK TRUST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 8.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXEMBOURG STATE AND SAVINGS BANK

<i>TRUST COMPANY S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(39903/012/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

LUXMANI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.697.

Société constituée le 13 avril 1999 par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, acte publié au

Mémorial C N° 541 du 15 juillet 1999.

Messieurs  Francesco  Zito,  Michele  Capurso  et  Madame  Sharane  Elliott  administrateurs,  ainsi  que  la  société

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société LUXMANI S.A., établi au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, a été dénoncé à partir

de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39905/804/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

MAACHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 21, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 32.971.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(39908/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41219

LUXIMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 36.028.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXIMMOBILIERE S.A.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(39904/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

LUX-PLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 37.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUX-PLUS S.A. HOLDING

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(39906/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

MAUSERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage.

R. C. Luxembourg B 39.375.

Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000:
- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39909/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

M.C.M. IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 63.791.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 317, fol. 18, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 2000.

FIDUCIAIRE COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signatures

(39910/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

MELROSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 56A, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.281.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

Signature

(39912/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41220

MEDIATEL MANAGEMENT.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEDIATEL MANAGEMENT

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

(39911/012/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

MENTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 24.127.

Statuts coordonnés en vigueur suite d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale sous seing privé tenue au

siège social en date du 8 mai 2000 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société
en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en Euro déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39913/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.984.

In the year two thousand, on the twelfth day of July. 
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of the société anonyme SANTE LUXEM-

BOURG S.A., having its registered office at L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, R. C. Luxembourg, section B number
59.984, incorporated by deed of the undersigned notary on June 27, 1997, published in the Mémorial C, number 565 of
October 15, 1997, (the «Company»), the Articles of Association of the Company having been amended by the following
deeds of the undersigned notary:

- on July 2, 1997, published in the Mémorial C, number 565 of October 15, 1997
- on June 19, 1998, published in the Mémorial C, number 677 of September 22, 1998,
- on November 10, 1998, published in the Mémorial C, number 59 of February 2, 1999.
By virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held in

Luxembourg, on April 28, 2000; a copy of the minutes of that meeting, signed ne varietur by the appearing person and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, requested the undersigned notary to record his decla-

rations and statements as follows:

I.- That pursuant to the first paragraph of article 5.2. of the Articles of Incorporation of the Company «The Company

has an issued and subscribed share capital of sixteen million two hundred thousand French Francs (FRF 16,200,000.-)
fully paid up and represented by one thousand eight hundred and twenty-two (1,822) class A shares, one thousand and
twenty-four (1,024) class B shares, nine thousand two hundred and forty-two (9,242) class C shares, one hundred sixty
(160) class D shares, three thousand eight hundred and sixty-two (3,862) class E shares and ninety (90) class F shares
each with a par value of one thousand French Francs (FRF 1,000.-) per share having the rights attached thereto in accor-
dance with these articles of incorporation provided that certain of the class A and C shares may be redesignated and
converted into class E shares in accordance with article 5.6.»

II.- That pursuant to article 6.13 of the same Articles of Incorporation «After a transfer of shares pursuant to this

article 6 (other than a Permitted Transfer), the shares of any class transferred shall automatically become and be redesi-
gnated as Shares of the class already held by the shareholder to whom they are transferred or in the case of a third party
transferee, as class E shares.»

III.- Following a transfer of 986 class C shares to SOCIETE CIVILE DES SALAIRES DE GENERALE DE SANTE and in

light of the fact that at the moment of the transfer SOCIETE CIVILE DES SALAIRES DE GENERALE DE SANTE held
already class B shares, the 986 class C shares have automatically become class B shares.

IV.- That the Board of Directors, in its above mentioned meeting held in Luxembourg, on April 28, 2000, has resolved

to  record  such  redesignation  and  conversion  of  said  986  class  C  shares  into  986  class  B  shares,  and  to  record  the
amendment of the first paragraph of Article 5.2 of the Articles of Association so as to reflect the redesignation and
conversion of 986 class C shares into 986 class B which shall read as follows:

41221

«The Company has an issued and subscribed share capital of sixteen million two hundred thousand French Francs

(FRF 16,200,000.-) fully paid up and represented by one thousand eight hundred and twenty-two (1,822) class A shares,
two thousand and ten (2,010) class B shares, eight thousand two hundred fifty-six (8,256) class C shares, one hundred
sixty (160) class D shares, three thousand eight hundred and sixty-two (3,862) class E shares and ninety (90) class F
shares each with a par value of one thousand French Francs (FRF 1,000.-) per share having the rights attached thereto
in accordance with these articles of incorporation provided that certain of the class A and C shares may be redesignated
and converted into class E shares in accordance with article 5.6.»

V.- That as a consequence of the above mentioned resolution of the board of directors, the first paragraph of article

5.2 of the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:

«The Company has an issued and subscribed share capital of sixteen million two hundred thousand French Francs

(FRF 16,200,000.-) fully paid up and represented by one thousand eight hundred and twenty-two (1,822) class A shares,
two thousand and ten (2,010) class B shares, eight thousand two hundred fifty-six (8,256) class C shares, one hundred
sixty (160) class D shares, three thousand eight hundred and sixty-two (3,862) class E shares and ninety (90) class F
shares each with a par value of one thousand French Francs (FRF 1,000.-) per share having the rights attached thereto
in accordance with these articles of incorporation provided that certain of the class A and C shares may be redesignated
and converted into class E shares in accordance with article 5.6.».

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately thirty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same  appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  du  conseil  d’administration  de  la  société  anonyme  SANTE  LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe, R. C. Luxembourg, section B numéro 59.984,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C, numéro 565
du 15 octobre 1997 (la «Société»), les statuts de la Société ayant été modifiées suivant actes reçus par le notaire instru-
mentant:

- en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 565 du 15 octobre 1997,
- en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 677 du 22 septembre 1998,
- en date du 10 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 59 du 2 février 1999.
En vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration, prise lors de sa réunion qui s’est tenue

à Luxembourg en date du 28 avril 2000; une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec laquelle elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que conformément au premier paragraphe de l’article 5.2. des statuts de la Société «Le capital social souscrit de

la Société est de seize millions deux cent mille francs français (FRF 16.200.000,-) entièrement libéré et représenté par
mille huit cent vingt-deux (1.822) actions de la catégorie A, mille vingt-quatre (1.024) actions de la catégorie B, neuf mille
deux cent quarante-deux (9.242) actions de la catégorie C, cent soixante (160) actions de la catégorie D, trois mille huit
cent soixante-deux (3.862) actions de la catégorie E et quatre-vingt-dix (90) actions de la catégorie F, ayant une valeur
nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) par action avec les droits y attachés conformément à ces statuts, sous
réserve que certaines des actions des catégories A et C peuvent être requalifiées et converties en actions de la catégorie
E conformément à l’article 5.6.»

II.- Qu’en vertu de l’article 6.13 des mêmes statuts «Suite à une cession d’Actions conformément à cet article 6 (autre

qu’une  Cession  Autorisée),  les  Actions  cédées  de  toute  catégorie  deviennent  automatiquement  des  Actions  de  la
catégorie alors détenue par l’actionnaire auquel elles sont cédées et seront requalifiées en tant que telles ou, par rapport
à un tiers cessionnaire, les actions deviennent des actions de la catégorie E et seront requalifiées en tant que telles.»

III.- Que suite à un transfert de 986 actions de catégorie C à la SOCIETE CIVILE DES SALAIRES DE GENERALE DE

SANTE et vu qu’au moment du transfert SOCIETE CIVILE DES SALAIRES DE GENERALE DE SANTE détenait déjà des
actions de catégorie B, les 986 actions de catégorie C sont devenues des actions de catégorie B.

IV.- Que le conseil d’administration, lors de sa réunion prémentionnée qui s’est tenue à Luxembourg en date du 28

avril 2000, a décidé de faire constater cette requalification et conversion de ces 986 actions de catégorie C en 986
actions de catégorie B, et de constater la modification du premier paragraphe de l’article 5.2. des statuts qui aura la
teneur suivante:

41222

«Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  est  de  seize  millions  deux  cent  mille  francs  français  (FRF  16.200.000,-)

entièrement libéré et représenté par mille huit cent vingt-deux (1.822) actions de la catégorie A, deux mille dix (2.010)
actions de la catégorie B, huit mille deux cent cinquante-six (8.256) actions de la catégorie C, cent soixante (160) actions
de la catégorie D, trois mille huit cent soixante-deux (3.862) actions de la catégorie E et quatre-vingt-dix (90) actions de
la  catégorie  F,  ayant  une  valeur  nominale  de  mille  francs  français  (FRF  1.000,-)  par  action  avec  les  droits  y  attachés
conformément à ces statuts, sous réserve que certaines des actions des catégories A et C peuvent être requalifiées et
converties en actions de la catégorie E conformément à l’article 5.6.»

V.- Qu’il résulte de la résolution du Conseil d’Administration qui précède que le premier paragraphe de l’article 5.2.

des statuts est dès lors modifié et a la teneur suivante:

«Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  est  de  seize  millions  deux  cent  mille  francs  français  (FRF  16.200.000,-)

entièrement libéré et représenté par mille huit cent vingt-deux (1.822) actions de la catégorie A, deux mille dix (2.010)
actions de la catégorie B, huit mille deux cent cinquante-six (8.256) actions de la catégorie C, cent soixante (160) actions
de la catégorie D, trois mille huit cent soixante-deux (3.862) actions de la catégorie E et quatre-vingt-dix (90) actions de
la  catégorie  F,  ayant  une  valeur  nominale  de  mille  francs  français  (FRF  1.000,-)  par  action  avec  les  droits  y  attachés
conformément à ces statuts, sous réserve que certaines des actions des catégories A et C peuvent être requalifiées et
converties en actions de la catégorie E conformément à l’article 5.6.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte. 

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 851, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(39954/230/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 25 juillet 2000.

J.-J. Wagner.

(39955/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.046.

Les états financiers au 31 décembre 1998 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.

Signature

(39914/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

MHI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 30 juin 2000

M. Graham J. Wilson, est autorisé à préparer et déposer un extrait de procès-verbal pour des fins de publication.
Vu la décision du Conseil d’Administration, vu le rapport du réviseur d’entreprises et après discussion:
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’approuver le contrat de cession d’actions en date du 30 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 46, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39917/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41223

UNIVERSE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.745.

In the year two thousand, on the third of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of UNIVERSE HOLDINGS S.A., R. C. B Number 68.745, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary, dated February 24, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 369
of May 22, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated February 1,

2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Number 386 of May 29, 2000.

The meeting begins at ten a.m., Mr Simon Woodville Baker Certified Accountant residing in Steinsel, being in the

chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg. 
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven thousand

six hundred and sixty (7,660) redeemable shares with a par value of three hundred (300.-) Swedish Crowns (SEK) each,
representing the total capital of two million two hundred and ninety-eight thousand (2,298,000.-) Swedish Crowns (SEK)
are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The  attendance  list,  signed  by  the  proxyholder  of  the  shareholders  all  represented  at  the  meeting,  shall  remain

attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows: 
1. Deletion of the word «... redeemable ...» in Article 3 of the Articles of Incorporation.
2. Deletion of the Articles 5 and 6 of the Articles of Incorporation and subsequent renumbering of the former Articles

7 to 15 from 5 to 13. 

3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The word «.... redeemable ....» is deleted in Article 3 of the Company’s Articles of Incorporation which shall hence-

forth read as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at two million two hundred and ninety-eight thousand (2,298,000.-) Swedish

Crowns (SEK), divided into seven thousand six hundred and sixty (7,660) shares with a par value of three hundred (300.-)
Swedish Crowns (SEK) each.». 

<i>Second resolution

Articles 5 and 6 of the Company’s Articles of Incorporation are deleted and subsequently the former Articles 7 to 15

are renumbered 5 to 13.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten-thirty

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède 

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de UNIVERSE HOLDINGS S.A., R. C. B numéro 68.745, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, le 24 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 22 mai 1999.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

février 2000, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 386 du 29 mai 2000.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant,

demeurant à Steinsel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg. 

41224

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept mille six cent

soixante (7.660) actions rachetables d’une valeur nominale de trois cents (300,-) couronnes suédoises (SEK) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de deux millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille (2.298.000,-) couronnes
suédoises (SEK) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l’ordre  du  jour  ci-après  reproduit,  tous  les
actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 
1. Suppression du mot «... rachetables ...» à l’article 3 des statuts. 
2. Suppression des articles 5 et 6 des statuts et renumérotation des anciens articles 7 à 15 de 5 à 13. 
3. Divers.
L’assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  reconnu  qu’elle  était  régulièrement

constituée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

Le mot «... rachetables ...» est suprimé à l’article 3 des statuts de la Société lequel aura désormais la teneur suivante:
«Art.  3. Le  capital  social  est  fixé  à  deux  millions  deux  cent  quatre-vingt-dix-huit  mille  (2.298.000,-)  couronnes

suédoises (SEK), représenté par sept mille six cent soixante (7.660) actions d’une valeur nominale de trois cents (300,-)
couronnes suédoises (SEK) chacune.». 

<i>Deuxième résolution

Les  articles  5  et  6  des  statuts  de  la  Société  sont  supprimés  et  en  conséquence  les  anciens  articles  7  à  15  sont

renumérotés 5 à 13.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: S. Woodville Baker, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39998/230/103)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

UNIVERSE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.745.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 756 du 3 juillet 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(39999/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

METRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.790.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 29 juin 2000

L’assemblée générale du 29 juin 2000 a pris acte de la démission de M. Marc Beuls du conseil d’administration de la

Société, a fixé le nombre d’administrateurs à 4 et a élu Messieurs Uriel Savir, demeurant à 39, Leonardo Da Vinci, Tel-
Aviv, Israel et Hans Krister Ejemyr, demeurant à Tantogatan 67, 8ter, 118 42 Stockholm, Suède.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39916/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41225

TRANSPORTS GIGLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 58.260.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 317, fol. 18, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2000.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES

Signature

(39594/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

TLW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.142.

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TLW HOLDING S.A., établie et ayant son

siège  social  à  Luxembourg,  16,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1330  Luxembourg,  constituée  suivant  acte
reçu par le soussigné notaire le 5 avril 2000, la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations étant en
cours.

L’assemblée est ouverte à quinze heures et demie sous la présidence de Monsieur Frank Schaffner, Maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Romain Fels, employé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.-  Que  tous  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le

nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
soussigné  notaire,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  avec  lui  à  la  formalité  de  l’enre-
gistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

II.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction  des  convocations  d’usage,  les  actionnaires  présents  ou  représentés  se  reconnaissant  comme  dûment  et
valablement réunis et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

valablement délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour qui est libellé comme suit:

(a) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 369.000,- (trois cent soixante-neuf mille euros) pour porter

le capital social du montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros)
par l’émission de 3.690 (trois mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune. 

(b) Souscription à et libération intégrale en espèces de 3.690 (trois mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles

à leur valeur nominale par Monsieur Jean-Paul Goerens, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

(c) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions,

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.» 

(d) Divers.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution - augmentation de capital

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  EUR  369.000,-  (trois  cent  soixante-neuf  mille

euros) pour porter le capital social du montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 400.000,- (quatre
cent  mille  euros)  par  l’émission  de  3.690  (trois  mille  six  cent  quatre-vingt-dix)  actions  nouvelles  ayant  chacune  une
valeur nominale de EUR 100,- (cent euros). 

<i>Deuxième résolution - souscription et libération 

L’assemblée décide d’accepter la souscription par Monsieur Jean-Paul Goerens, prénommé, à 3.690 (trois mille six

cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles à leur valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), tous les autres actionnaires
ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel tel qu’il en est justifié au soussigné notaire.

Les 3.690 (trois mille six cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles ainsi souscrites par Monsieur Jean-Paul Goerens,

prénommé, ont été entièrement libérées par un apport en numéraire suivant justification au soussigné notaire, de sorte
que la somme de EUR 369.000,- (trois cent soixante-neuf mille euros) représentant le montant de l’augmentation de
capital se trouve à la libre disposition de la société.

41226

<i>Troisième résolution - modification de l’article 5 des statuts

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital de la société est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) représenté par 4.000 (quatre mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune et entièrement libérées.» 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de LUF 220.000,- (deux cent vingt mille francs luxembourgeois).

Tous les points à l’ordre du jour étant évacués et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentant  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schaffner, Cambier, Fels, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1§7 juillet 2000, vol. 860, fol. 91, case 2. – Reçu 148.854 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2000.

N. Muller.

(39993/224/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

HERSTAL S.A., Société Anonyme,

(Maison mère de FN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

R. C. Luxembourg B 10.380.

Le bilan consolidé au 31 décembre 1999 de HERSTAL S.A., enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol.

30, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Société Anonyme

Signature

(39854/029/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.651.

L’an deux mille, le vingt-huit juin. 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding IVOIRE TELECOM

S.A. HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, 38, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.651, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 103 du 17 février 1998. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 18
novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 74 du 6 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de l’article 8 des statuts et nouvelle numérotation subséquente des articles suivants des statuts.
2. Modification de l’article 10 des statuts (ancienne numérotation) qui aura désormais la teneur suivante:
«Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  Conseil  d’administration  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Parmi les administrateurs l’un d’eux sera désigné comme président par les actionnaires, et un autre comme président

suppléant.  Le  président  présidera  chaque  réunion  du  conseil  d’administration  ainsi  que  les  assemblées  générales
d’actionnaires. En cas d’empêchement ou en cas d’absence du président, c’est le président suppléant qui exercera la
fonction de président.

En cas de vacance d’un administrateur, les admnistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Il sera

procédé à l’élection définitive lors de la prochaine assemblée générale.»

3.  Modification  du  6

ème

paragraphe  de  l’article  11  des  statuts  (ancienne  numérotation)  et  suppression  du  7

ème

paragraphe de cet article 11.

41227

4. Modification du 1

er

paragraphe de l’article 15 des statuts (ancienne numérotation) suite au changement de la date

de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 15 juin à 15 heures et suppression du dernier paragraphe
de l’article 15 des statuts (ancienne numérotation).

5. Acceptation de la démission de Madame Andrée Diakite et de Monsieur James N. Sheffield en leur qualité d’admi-

nistrateurs et nomination de Monsieur Herbert Lee Bradley, administrateur de sociétés, 632, Marborough Point Road,
Stafford, Virginie 22554 et de Monsieur Eric Matthew Demarco, administrateur de sociétés, 3802 Cannon Street, San
Diego, Californie 92106, en qualité d’administrateurs. 

6. Décharge aux administrateurs démissionnaires. 
II. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’action qu’ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cent quarante-deux (542) actions représentatives de

l’intégralité  du  capital  social  de  cinquante-quatre  mille  deux  cents  dollars  US  (54.200,-  USD)  sont  représentées  à  la
présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 8 des statuts et de donner une nouvelle numérotation aux articles

subséquents des statuts. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  l’article  9  (ancien  article  10)  des  statuts  qui  aura  désormais  la  teneur

suivante: 

«Art.  9. La  société  est  administrée  par  un  Conseil  d’administration  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Parmi les administrateurs l’un d’eux sera désigné comme président par les actionnaires, et un autre comme président

suppléant.  Le  président  présidera  chaque  réunion  du  conseil  d’administration  ainsi  que  les  assemblées  générales
d’actionnaires. En cas d’empêchement ou en cas d’absence du président, c’est le président suppléant qui exercera la
fonction de président.

En cas de vacance d’un administrateur, les admnistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Il sera

procédé à l’élection définitive lors de la prochaine assemblée générale.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  le  6

ème

paragraphe  de  l’article  10  (ancien  article  11)  des  statuts  et  de

supprimer le 7

ème

paragraphe de cet article 10, qui aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  qui  rentrent  dans  l’objet  social  et  tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  procéder  au  versement  d’acomptes  sur  dividendes  aux  conditions  et

suivant les modalités fixées par la loi.

La convocation pour toute réunion du conseil d’administration devra être notifiée à chaque administrateur et devra

contenir l’ordre du jour de toutes les questions et décisions qui devront être examinées ou prises de telle manière que
les administrateurs comprennent la portée et la signification de celles-ci.

Cette convocation devra parvenir aux administrateurs par courrier, fax, télex ou tout autre procédé écrit dix jours

au moins avant la tenue de la réunion.

Sauf accord unanime exprès de tous les administrateurs, y compris ceux qui ne sont pas présents, aucune question ne

pourra être examinée et aucune décision ne pourra être valablement prise par le conseil d’administration à moins qu’il
soit établi que tous les administrateurs avaient reçu la convocation telle que prévue par les deux alinéas précédents du
présent article.

Les  réunions  du  conseil  d’administration  ne  pourront  avoir  lieu  que  lorsque  la  majorité  des  administrateurs  sera

présente ou représentée. Toutes décisions devront être prises par la majorité des administrateurs présents ou repré-
sentés.

Les décisions pourront par ailleurs être prises par accord écrit résultant de tout document, lettre, correspondance,

télécopie, télex, téléphone, les trois derniers devant être confirmés par courrier.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  le  1

er

paragraphe  de  l’article  14  (ancien  article  15)  des  statuts  suite  au

changement  de  la  date  de  l’assemblée  générale  annuelle  qui  se  tiendra  désormais  le  15  juin  à  15.00  heures  et  de
supprimer le dernier paragraphe de l’article 14 des statuts. 

41228

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  accepte  la  démission  de  Madame  Andrée  Diakite  et  de  Monsieur  James  N.  Sheffield  en  leur  qualité

d’administrateurs et nomme Monsieur Herbert Lee Bradley, administrateur de sociétés, demeurant 632, Marborough
Point Road, Stafford, Virginie 22554 et Monsieur Eric Matthew Demarco, administrateur de sociétés, demeurant 3802
Cannon Street, San Diego, Californie 92106, en qualité d’administrateurs.

Leur mandat expirera à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale donne décharge à Madame Andrée Diakite et à Monsieur James N. Sheffield administrateurs

démissionnaires, pour l’exécution de leur mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  qui  sont  tous  connus  du  notaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Becker, C. Philippe, C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

P. Frieders.

(39974/212/119)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

IVOIRE TELECOM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.651.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

P. Frieders.

(39875/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

INFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.589.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2000 que:
* A été élu aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Balemi, démissionnaire:
- Monsieur Geo Camponovo, diplômé en sciences économiques, demeurant à Chiasso (Suisse).
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(39864/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

IBERIAN VIDEO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.966.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000:

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39863/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41229

ISOLANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3341 Huncherange, 5, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 67.270.

<i>Liste de présence

- Monsieur Isolani Dionigi ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

<i>Associé unique

Signatures

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’an deux mille, le 10 juillet 2000.
A Huncherange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ISOLANI, S.à r.l., ayant son siège social à Huncherange,

5, rue de Noertzange, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.270.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dionigi Isolani.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Ionica Spiridon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabien Verreaux.
L’associé unique est présent:
- Monsieur Isolani Dionigi ………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A.- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B.-  Que  l’intégralité  du  capital  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  l’associé

présent se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a
été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour:

<i>Résolution unique

L’assemblée  décide,  à  l’unanimité,  de  nommer  en  qualité  de  gérant  technique  Mme  Ionica  Spiridon,  demeurant  à

L-3341 Huncherange, 5, rue de Noertzange.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Huncherange, le 1

er

juillet 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39871/318/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.571.

Il résulte de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 3 avril 2000, que l’Assemblée a

pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Giandomenico Fabiani, industriel, demeurant à Milan (Italie), 7, Via Frua,
- Monsieur Giordano Fabiani, industriel, demeurant à Milan (Italie), 9, Via dei Gracchi,
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Louftémont,
- Monsieur Martin Rutledge, expert-comptable, demeurant à Dippach.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui doit approuver les

comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui doit approuver

les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

p.p. G. Fabiani

p.p. G. Fabiani

<i>Président

<i>Vice-Président

M. Rutledge

A. Tircher

S. Vandi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39872/043/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41230

IBERIAN COSMETICS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.241.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000:

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39861/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

INFORMALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 15.560.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

(39865/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

INTERNATIONAL COMMUNICATION ENTERPRISES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 50.483.

Les bilans au 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet

2000, vol. 540, fol. 22, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(39869/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

INVESTUNION, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.591.

Société anonyme constituée le 22 février 1988, suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à

Pétange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 143 du 28 mai 1988. Les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations N° 168 du 19 avril 1993.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 28, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

INVESTUNION

Société Anonyme

Signatures

(39870/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

HALLEN- UND GEWERBEBAU STEFFEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, rue de Flaxweiler.

R. C. Luxembourg B 61.148.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(39853/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41231

GRILLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.214.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 29, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39852/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

I.B.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 65.709.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 20 juillet 2000, vol. 176, fol. 26, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

(39860/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

ITASCA ONLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.694.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, gérant, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est nommée gérant en remplacement avec effet au 1

er

juillet 2000, sous réserve d’approbation par l’associé unique.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39873/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39878/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.

41232


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EUROPROP HOLDING  LUXEMBOURG  II S.A.

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