logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

40945

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 854

22 novembre 2000

S O M M A I R E

Chemalloy International Resources S.A.H.…… page

40973

C & H Telecom S.A., Luxembourg ………………………………

40946

Compagnie de Promotions Internationales S.A.H.

40973

Crislena Holding S.A. …………………………………………………………

40973

(Marina) Di Porto S. Giorgio S.A. …………………………………

40946

Eurobets Luxembourg S.A. ………………………………………………

40946

Gems Luxembourg, S.à r.l., Kehlen ……………………………

40966

GPJ Luxe S.A. …………………………………………………………………………

40946

Interdin Global Management, Sicav, Luxembourg

40972

I.V.V. S.A., Strassen ……………………………………………………………

40947

Locre S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40975

Lucky Rider’s Boutique, S.à r.l., Junglinster ……………

40975

Lux Invest & Consulting S.A., Pétange ………………………

40975

Lux-Plus S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

40976

Magada S.A., Pétange …………………………………………………………

40976

Malesherbes S.A. ……………………………………………………………………

40946

Mangalor Holding S.A., Luxembourg …………………………

40974

Marbrerie Bertrand, S.à r.l., Munsbach ………………………

40976

Médiatel Management S.A., Luxembourg…………………

40977

Menelaus S.A.H., Luxembourg ………………………………………

40979

Menuiserie Henkes, S.à r.l., Pétange ……………………………

40979

Mille  -  Services  Luxembourg,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

40983

MKD,  Market  Place  Kapital  Development  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………

40973

,

40974

Mobil Luxembourg Far East, S.à r.l., Strassen ………

…………………………………………………………………………………

40979

,

40982

Moris, S.à r.l., Berchem ………………………………………………………

40983

Music World Europe S.A., Luxembourg ……………………

40983

Must Info S.A., Luxembourg ……………………………………………

40984

Nice Water S.A., Differdange …………………………………………

40984

Nikko Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………

40984

NN Participations Holding S.A., Luxembourg ………

40951

North Atlantic Financial Holdings S.A. ………………………

40947

Novakem S.A., Luxembourg ……………………………………………

40985

N.Y.K. International Luxembourg S.A., Luxbg ………

40985

Oneweb Lux S.A., Luxembourg ……………………………………

40986

Opt-Immo, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

40986

Parfumerie Douglas, S.à r.l., Mertert …………………………

40986

Passauer Trading A.G. ………………………………………………………

40947

P.E.C. S.A., Pétange ……………………………………………………………

40987

Pétange Trading Company S.A., Pétange …………………

40988

Petrus International S.A., Luxembourg ……………………

40989

Picabo S.A., Luxembourg …………………………………………………

40989

Prema S.A. ………………………………………………………………………………

40948

Primecite Invest S.A., Pétange ………………………………………

40990

Prime Rate S.A.H., Luxembourg …………………………………

40989

Prolint, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

40954

Quebecor World European Holding S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

40987

,

40988

Ragaini Finance S.A., Luxembourg ………………………………

40991

Réa Fin S.A., Senningerberg ……………………………………………

40989

Reale S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40990

Rechem S.A., Senningerberg …………………………………………

40990

Remal S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

40991

Reversfin S.A., Luxembourg ……………………………………………

40991

Rimargi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

40959

Rufus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40992

Sabea Holding Group S.A., Luxembourg …………………

40945

Sarpa Investment S.A., Luxembourg …………………………

40991

Scontofin S.A., Luxembourg ……………………………………………

40992

Shamwari, S.à r.l., Remich ………………………………………………

40960

Soparind S.A., Luxembourg ……………………………………………

40948

Svenningson Invest, S.à r.l., Luxembourg …………………

40962

Tam Holding Company S.A. ……………………………………………

40947

Telelift S.A., Windhof/Koerich ………………………………………

40966

(La) Tourette S.A., Luxembourg …………………………………

40973

Visual Config S.A., Grevenkapp …………………… 40977,

40978

VPH Finance S.A., Luxembourg ……………………………………

40968

Weftprint S.A.H., Luxembourg ……………………………………

40971

World Marketing Corporation, S.à r.l. ………………………

40947

SABEA HOLDING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 42.422.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 juillet 2000.

E. Schroeder

<i>Notaire

(39623/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

C &amp; H TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

EXTRAIT

Par  lettre  recommandée  du  25  octobre  2000  adressée  à  la  société,  la  COMPAGNIE  LUXEMBOURGEOISE  DE

REVISION, S.à r.l. démissionne de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Strassen, le 26 octobre 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2000, vol. 545, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62470/678/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

EUROBETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.917.

Par lettre du 20 octobre 2000, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire de la

société avec effet immédiat.

- Par lettre du 20 octobre 2000, ABACUS S.C. a dénoncé le siège social de la société, avec effet immédiat.
- Par lettre du 20 octobre 2000, M. Gérard Becquer a démissionné de son poste d’administrateur de la société, avec

effet immédiat.

G. Becquer.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 66, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62524/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

MALESHERBES S.A., Société Anonyme.

EXTRAIT

Suite au courrier adressé le 6 novembre 2000 à la société MALESHERBES S.A., le siège social de la société MALES-

HERBES S.A. a été dénoncé le 6 novembre 2000 par le conseil d’administration de la société GESTMAN S.A. et ce, avec
effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 454, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62554/677/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

GPJ LUXE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.291.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 20 octobre 2000, que Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 20 octobre 2000, que BBLT SERVICES LUXEM-

BOURG a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec effet immédiat par lettre datée du 20 octobre 2000 tout

office de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 octobre 2000.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2000, vol. 545, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62559/595/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

MARINA DI PORTO S. GIORGIO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg 70.105.

Le  siège  de  la  société,  situé  jusqu’alors  au  82,  avenue  Victor  Hugo,  L-1750  Luxembourg,  est  dénoncé  avec  effet

immédiat.

Le commissaire aux comptes M. Ardito Toson a démissionné avec effet immédiat.
Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63878/553/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

40946

NORTH ATLANTIC FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.238.

Le  siège  de  la  société,  situé  jusqu’alors  au  82,  avenue  Victor  Hugo,  L-1750  Luxembourg,  est  dénoncé  avec  effet

immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63890/553/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

PASSAUER TRADING A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.940.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 17 octobre 2000, que Madame Carine Bittler, administrateur de

sociétés, demeurant 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Maître Jacques Schroeder, avocat-avoué, demeurant
41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg et Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant 41, avenue de la Gare à
L-1611 Luxembourg ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 17 octobre 2000, que BBLT SERVICES LUXEM-

BOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, a démissionné de son poste de commis-
saire aux comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé avec effet immédiat par lettre datée du 17 octobre 2000 tout

office de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 octobre 2000.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2000, vol. 545, fol. 68, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62656/595/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2000.

I.V.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 37, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 37.429.

Par lettres recommandées en date du 23 octobre 2000, ARMOR S.A., Monsieur Luc Braun et Monsieur Paul Lutgen

ont démissionné avec effet immédiat en leur qualité d’administrateur et EURAUDIT, S.à r.l. a démissionné avec effet
immédiat en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société anonyme I.V.V. S.A.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2000, vol. 545, fol. 77, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(62942/504/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2000.

TAM HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.452.

Le  siège  de  la  société,  situé  jusqu’alors  au  82,  avenue  Victor  Hugo,  L-1750  Luxembourg,  est  dénoncé  avec  effet

immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63968/553/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

WORLD MARKETING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 39.127.

Le  siège  de  la  société,  situé  jusqu’alors  au  82,  avenue  Victor  Hugo,  L-1750  Luxembourg,  est  dénoncé  avec  effet

immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2000.

<i>Pour l’institut domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2000, vol. 545, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63987/553/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

40947

PREMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.569.

La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, déclare par la présente avoir dénoncé avec effet

immédiat le contrat de domiciliation de la société dénommée PREMA S.A., R. C. Luxembourg B 53.569, constituée en
date du 15 janvier 1996 par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de et à Luxembourg et lui dénie tout droit d’établir

son siège social et/ou son domicile au 8, rue Dicks, L-1417, Luxembourg.

Luxembourg, le 21 août 2000.

CENTRA FIDES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2000, vol. 541, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63907/766/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

PREMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.569.

La société CENTRA FIDES S.A., 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, déclare par la présente démissionner avec effet

immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société PREMA S.A., R. C. Luxembourg B 53.569, constituée
en date du 15 janvier 1996 par-devant M

e

Camille Hellinckx, notaire de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 2000.

CENTRA FIDES S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63908/766/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

PREMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.569.

Par la présente, Monsieur Michel Bourkel démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société.
Luxembourg, le 22 février 2000.

M. Bourkel.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63909/766/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

PREMA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.569.

Par la présente, Madame A. Klein démissionne avec effet immédiat du Conseil d’Administration de la société.
Luxembourg, le 22 février 2000.

A. Klein.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 38, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63910/766/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2000.

SOPARIND, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le dix février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  HIGH  PROSPECTS  LLC,  société  de  droit  des  Etats-Unis  d’Amérique,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  170,

Washington avenue, Albany-NY 12210-USA,

ici représentée par Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Laxey, en date du 8 février 1999.

2) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 8 février 1999.

Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

40948

Lesquelles  comparantes  ont  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  constitutif  d’une  société  anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit: 

Art.  1

er

.  Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOPARIND S.A., société anonyme.

Art.  2. La  Société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée.  Elle  peut  être  dissoute  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d’administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu’à

l’étranger, les filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangère, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise un valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent quatre-vingts Euros (31.280,- EUR), repré-

senté  par  neuf  mille  deux  cents  (9.200)  actions  d’une  valeur  nominale  de  trois  virgule  quarante  Euros  (3,40  EUR)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à trois millions quatre cent mille Euros (3.400.000,- EUR), qui sera représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de trois virgule quarante Euros (3,40 EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si, par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir au poste manquant. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art.  7. Le  conseil  d’administration  est  investi  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  gérer  les  affaires  sociales  et

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d’administration  nécessaires  ou  utiles  à  la  réalisation  de  l’objet  social,  à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

40949

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Toutefois, tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et donations en

usufruit  des  participations  et  toutes  autres  opérations  qui  dépassent  la  gestion  journalière,  sont  soumis  à  l’accord
préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque  administrateur  peut  se  faire  représenter  par  un  de  ses  collègues.  Un  administrateur  ne  peut  représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut, par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art.  12. Le  conseil  d’administration  ainsi  que  les  commissaires  sont  en  droit  de  convoquer  l’assemblée  générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes que intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant
droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le
dixième du capital social, mais doit toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1999.
La première assemblée générals annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. HIGH PROSPECTS LLC, préqualifiée, huit mille actions…………………………………………………………………………………………… 8.000
2. LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A., Luxembourg, préqualifiée, mille deux cents actions ……………………………… 1.200
Total: neuf mille deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.200
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille deux cent quatre-vingts Euros (31.280,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vériflé l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

40950

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent soixante et un mille huit cent

trente-deux (1.261.832,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes, ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, économiste, demeurant à Soleuvre (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 1999, vol. 115S, fol. 3, case 10. – Reçu 12.618 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition.
Luxembourg, le 23 février 1999.

A. Schwachtgen.

(10018/230/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 1999.

NN PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- NN METAL HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17,

boulevard Royal,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 juin 2000,
2.-  FIDUCIAIRE  INTERNATIONAL  LIMITED,  société  de  droit  britannique,  ayant  son  siège  social  à  Tortola  (Iles

Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 juin 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdites comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer

entre elles: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NN PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

40951

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingtneuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), divisé en mille (1.000) actions de quarante

euros (EUR 40,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de quatre mille

(4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation  de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  un  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

40952

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- NN METAL HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………

999

2.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-

vingt-seize francs luxembourgeois (LUF 1.613.596,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Francine Pellaton-Joly, directrice de société, demeurant à CH-Genève,
b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Siegfried Pasqual, directeur de société, demeurant à CH-Genève.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

5.- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Siegfried Pasqual, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 4. – Reçu 16.136 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

E. Schlesser.

(39382/227/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40953

PROLINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange. 

There appeared:

KASTILIA AVV, having its registered office in Oranjestad, Aruba,
here represented by Mrs Christelle Ferry, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on the 12th of June 2000,
the sole shareholder of PROLINT N.V. (the «Company»), a company incorporated under the Netherlands Antilles

Laws pursuant to a deed dated July 6, 1998, of a substitute notary of Gerard Christoffel Antonius Smeets, a civil law
notary residing in Curaçao, having its registered office in Curaçao/Netherlands Antilles.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in his said capacity, requested the notary to act the ratification of the resolutions taken

by the extraordinary meeting of shareholders of PROLINT N.V. at its meeting held in Curaçao on June 12, 2000, which
resolved, among others:

- (1) to transfer the statutory seat and effective management as per the date of this meeting of the Company (from

Curaçao) to Luxembourg, more specifically to 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal, L-2449 Luxembourg, and to adopt
the legal form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle with the name of PROLINT, S.à r.l. with corporate
continuance,

- (2) to approve the patrimonial statement of the Company as at June 12, 2000, as the closing balance sheet of the

operations of the company in the Netherlands Antilles and the opening balance in Luxembourg,

- (3) to approve the financial statements through June 12, 2000,
- (4) to appoint LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as manager and to authorise the manager to

effectuate the continuation of the company in Luxembourg,

- (5) to delegate to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. all the powers to perform all the formalities

and to effect all the registrations and publications both in the Netherlands Antilles and in Luxembourg for the purpose
of the transfer of the statutory seat and the continuation of the company in the Grand Duchy of Luxembourg,

-  (6)  to  accept  the  resignation  of  CURACAO  CORPORATION  COMPANY  N.V.  as  managing  director  with

discharge, all effective at the day of the meeting,

- (7) to indemnify and save harmless the managing director of the Company by the Company and its shareholders,

from  and  against  all  liabilities,  losses,  damages,  costs,  expenses  (including  fees  and  expenses  of  attorney)  causes  to
Action, suits, claims, demands and judgments of any nature, except to the extent caused by gross negligence or willful
misconduct of such managing director, arising from any act of said managing director authorized by the resolution to be
adopted  in  this  shareholders  meeting,  including  specifically  liabilities  to  creditors  of  the  corporation  arising  under
paragraph 6 of article 3 chapter 1 of the Netherlands Antilles Ordinance on transfer of seat to Third Countries.

An extract of the minutes of said extraordinary meeting of the shareholders of the Company together with a copy

stamped for entry of the form T stating the resolution to transfer the registered office to Luxembourg, as well as the
balance sheet dated June 12, 2000, stating that the value of the Company is at least 12,500.- USD after having been signed
ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and shall be
filed at the same time with the registration authorities.

Thereupon,  the  appearing  person,  representing  the  shareholder  as  well  as  the  manager  of  the  Company,  further

requested the notary to state that:

1) It is hereby resolved to ratify all the resolutions taken by the extraordinary meeting of shareholders of PROLINT

N.V. at its meeting held in Curaçao on June 12, 2000, by which it was resolved to transfer the statutory seat and effective
management from Curaçao to Luxembourg as of June 12, 2000 and to adopt the Luxembourg nationality as of the same
day.

2) The statutory seat of the Company is set in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
3)  The  shareholder  approves  the  patrimonial  statement  as  per  June  12,  2000  showing  a  shareholder’s  equity  of

1,000,000.- USD as the Company’s closing balance sheet in the Netherlands Antilles and the fiscal opening balance sheet
in Luxembourg of the Company henceforth of Luxembourg nationality, all the assets and all the liabilities of the Company
previously  of  Netherlands  Antilles  nationality,  without  limitation,  remaining  the  ownership  in  their  entirety  of  the
Luxembourg Company maintained without discontinuance, which will continue to own all the assets and will continue
to be bound by all the obligations of the Company previously of Netherlands Antilles nationality.

4)  The  shareholder  declares  that  the  net  value  of  the  Company  represents  1,000,000.-  USD  and  establishes  the

nominal capital at 12,500.- USD represented by 125 shares with a par value of USD 100.- each.

5) The shareholder decides to adopt the form of a société à responsabilité limitée unipersonnelle and changes its

name to PROLINT, S.à r.l.

6) The shareholder proceeds to a total update of its Articles of Association, which shall henceforth be worded as

follows:

«Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which is governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on 

40954

commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  «Law»),  as  well  as  by  the  articles  of  association  (hereafter  the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PROLINT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. 

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art.  6.  The  Company’s  corporate  capital  is  fixed  at  twelve  thousand  five  hundred  United  States  dollars

(12,500.- USD), represented by one hundred twenty-five (125) shares of one hundred United States dollars (100.- USD)
each, all held by KASTILIA AVV, having its registered office in Oranjestad Aruba.

Art.  7.  The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11.  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In  case  of  a  plurality  of  shareholders,  each  shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespectively  of  the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

40955

Art.  17.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory Provisions

The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on January 1st 2000 in the

Netherlands Antilles, shall end on December 31st, 2000.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 600,000.- LUF.

For the purpose of the registration the sum of 1,000,000.- USD is valued at 1,044,277.3601 EUR = 42,126,044.- LUF.

<i>Resolution of the sole shareholder 

1)  The  sole  shareholder  accepts  the  resignation  of  CURACAO  CORPORATION  COMPANY  N.V.  as  managing

director with discharge, all effective at this day.

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. is appointed as Manager.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  at  the  request  of  the  same  appearing
persons and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up on the day named at the beginning in Luxembourg.
The document having been read and translated to the person appearing, she signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize juin. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

KASTILIA AVV, ayant son siège social à Oranjestad Aruba,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 juin 2000,
seul associé de la société PROLINT N.V. (la «société»), constituée sous le droit des Antilles néerlandaises, suivant un

acte  daté  du  6  juillet  1998,  d’un  notaire  substitut  de  Gerard  Christoffel  Antonius  Smeets,  notaire  de  droit  privé  de
résidence à Curaçao, ayant son siège social à Curaçao/Antilles Néerlandaises.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter la ratification des résolutions

prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires de PROLINT N.V. lors de la réunion tenue à Curaçao en date du
12 juin 2000, qui a décidé entre autres:

- (1) de transférer le siège social statutaire ainsi que le siège de direction effective à compter de la date de ladite

assemblée, de la Société (de Curaçao) à Luxembourg, plus spécifiquement au 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal,
L-2449 Luxembourg et d’adopter la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
PROLINT, S.à r.l., sans rupture dans la personnalité juridique;

- (2) d’approuver la situation financière de la Société au 12 juin 2000 suivant le bilan de clôture de la Société aux

Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture à Luxembourg;

- (3) d’approuver les états financiers jusqu’au 12 juin 2000;
-  (4)  de  désigner  LUXEMBOURG  CORPORATION  COMPANY S.A.  comme  gérant  et  d’autoriser  le  gérant

d’effectuer le transfert de la société à Luxembourg;

-  (5)  de  déléguer  à  LUXEMBOURG  CORPORATION  COMPANY S.A.  tous  pouvoirs  pour  exécuter  toutes  les

formalités requises ainsi que l’enregistrement et la publication aussi bien aux Antilles Néerlandaises qu’au Grand-Duché
de Luxembourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de
Luxembourg;

- (6) d’accepter la démission de CURACAO CORPORATION COMPANY N.V. en tant qu’administrateur-délégué

avec décharge, le tout avec effet au jour de l’assemblée;

- (7) d’indemniser et de garantir l’administrateur-délégué de la société, par la société elle-même et ses actionnaires,

de toutes responsabilités, pertes, dommages, coûts, dépenses (en ce compris les frais et honoraires d’avocats) causés
par une action en justice, des poursuites, des plaintes, des demandes en justice et des jugements de toute nature, à 

40956

l’exception  de  ceux/celles  causés  par  une  négligenge  grossière  ou  une  méconduite  volontaire  de  l’administrateur-
délégué,  s’étendant  à  tout  acte  dudit  administrateur-délégué  autorisé  par  une  résolution  qui  serait  adoptée  par  la
présente réunion d’actionnaires, en ce compris les responsabilités spécifiques envers un créancier de la société issu de
l’article 3 alinéa 6 du premier chapitre de l’Ordonnance des Antilles Néerlandaises sur le transfert de siège vers des pays
tiers.

Un extrait de l’original du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, ensemble

avec une copie du formulaire T attestant l’entrée de la demande du transfert du siège social à Luxembourg au 12 juin
2000 et le bilan daté au 12 juin 2000, d’après lequel la valeur nette de la Société est au moins égale à 12.500,- USD,
resteront annexés aux présentes, après avoir été signés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, pour
être formalisés avec elles.

Là-dessus la comparante, agissant tant pour l’associé que pour le gérant, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
1)  Il  est  ratifié  par  la  présente  toutes  les  résolutions  prises  par  l’assemblée  extraordinaire  de  l’actionnaire  de

PROLINT N.V. lors de la réunion tenue à Curaçao en date du 12 juin 2000, par lesquelles il a été décidé de transférer
le siège social statutaire ainsi que le siège de direction effective de la Société de Curaçao à Luxembourg avec effet au 12
juin 2000, et d’adopter la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
3) L’associé approuve l’état patrimonial établi au 12 juin accusant une valeur nette de 1.000.000,- USD représentant

le bilan de clôture des opérations aux Antilles Néerlandaises et le bilan d’ouverture fiscal à Luxembourg, tous actifs et
passifs sans exception de la Société, précédemment de nationalité des Antilles Néerlandaises, restant au profit et à la
charge de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d’exister et qui continuera à être propriétaire de tous
les actifs et débitrice de toutes les charges de la Société ci-devant de nationalité des Antilles Néerlandaises.

4) L’associé déclare que la valeur de la Société équivaut à 1.000.000,- USD et établit le capital à 12.500,- USD repré-

senté par 125 parts sociales d’une valeur nominale de USD 100,- chacune,

5) L’associé décide d’adopter la forme de la société à responsabilité limitée unipersonnelle et de changer la dénomi-

nation sociale en PROLINT, S.à r.l.

6) L’associé procède à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «La

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: PROLINT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents dollars des Etats-Unis (12.500,- USD) représenté par cent

vingt-cinq  (125)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  de  cent  dollars  des  Etats-Unis  (100,-  USD)  chacune,  toutes
détenues par KASTILIA AVV, ayant son siège social à Oranjestad Aruba.

Art.  7.  Le  capital  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l’associé  unique  ou  par  une  décision  de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

40957

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura  (ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18.  Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social après le transfert de la société à Luxembourg, lequel a commencé le 1

er

janvier 2000 aux

Antilles Néerlandaises, se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 1.000.000,- USD est estimée à 1.044.277,3601 EUR = 42.126.044,-

LUF.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ 600.000,- LUF.

<i>Résolution de l’associé unique 

1)  L’associé  unique  accepte  la  démission  de  CURACAO  CORPORATION  COMPANY  N.V.  de  ses  fonctions  de

managing director et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg est nommé gérant pour une

durée illimitée, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 76, case 11. – Reçu 421.745 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39383/220/328)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40958

RIMARGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 72, rue Marie-Adélaïde.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Madame  Régine  Schiel,  veuve  Heinemann,  employée  privée,  demeurant  à  L-2128  Luxembourg,  72,  rue  Marie-

Adélaïde.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes par la propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité

limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’articles textiles et vêtements pour enfants et tous accessoires,

ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de RIMARGI, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art.  10. La  société  est  administrée  par  un  ou  plusieurs  gérants  qui  sont  nommés  par  l’assemblée  générale  des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il

ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art.  14. Chaque  année,  le  trente  et  un  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  la  gérance  dresse  un  inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique Madame Régine Schiel, veuve Heinemann,

employée privée, demeurant à L-2128 Luxembourg, 72, rue Marie-Adélaïde.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

40959

<i>Décision de l’associée unique

Ensuite l’associée unique a pris les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame  Régine  Schiel,  veuve  Heinemann,  employée  privée,  demeurant  à  L-2128  Luxembourg,  72,  rue  Marie-

Adélaïde.

Conformément à l’article 10 des statuts, elle a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.
2. Le siège social est fixé à L-2128 Luxembourg, 72, rue Marie-Adélaïde.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Schiel, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 15, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

F. Baden.

(39384/200/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

SHAMWARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5535 Remich, 8, Impasse Saint-François.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Francis Thiebaux, comptable, demeurant au 70bis, rue Charles de Gaulle à F-57290 Seremange-Erzange

(France).

2.  -  Monsieur  François  Kyriacopoulos,  comptable,  demeurant  au  19,  boulevard  du  Docteur  Cattenoz  à  F-54600

Villers-les-Nancy (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toute activité relevant de la profession de conseiller économique et juridique pour le

compte de clients, notamment les travaux comptables jusqu’à l’établissement du bilan, ainsi que tous conseils en place-
ments financiers.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  financières,  mobilières  ou  immobilières,  civiles  ou  commerciales

pouvant se rattacher directement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dévelop-
pement, tant sur le marché national que sur le marché international.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modifications des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de SHAMWARI, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Francis Thiebaux, prénommé, quatre-vingts parts sociales ……………………………………………………………………

80

2. - Monsieur François Kyriacopoulos, prénommé, quatre cent vingt parts sociales …………………………………………………

420

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

40960

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art.  9. Les  parts  sociales  sont  indivisibles  à  l’égard  de  la  société  qui  ne  reconnaît  qu’un  seul  propriétaire  pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code civil.

Aucune cession de parts sociales à un tiers ne peut être effectuée sans le consentement des deux associés. Si les

associés sont un jour plus nombreux, des cessions à des tiers pourront avoir lieu sans que l’unanimité ne soit nécessaire,
mais seulement avec le consentement de la majorité des associés représentant les 3/4 du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En  cas  de  décès  d’un  associé,  la  société  continuera  entre  l’associé  survivant  et  les  héritiers  et  représentants  de

l’associé décédé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

l’associé survivant aura la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession, à la
charge de faire connaître son intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai de
trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Gérance

Art.  13. Les  affaires  et  intérêts  de  la  société  seront  gérés  et  administrés  par  un  ou  plusieurs  gérants  ayant  les

pouvoirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles  soient,  laissées  à  l’appréciation  souveraine  des  associés.  Le  gérant  peut  pareillement  se  démettre  de  ses
fonctions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

40961

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ quarante mille francs luxembourgeois (LUF
40.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-5535 Remich, 8, Impasse Saint-François.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant technique de la société:
Monsieur François Kyriacopoulos, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société:
Monsieur Francis Thiebaux, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Thiebaux, F. Kyriacopoulos, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 24, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

M. Walch.

(39385/233/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

SVENNINGSON INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

M. Ingemar Svenningson, engineer, residing at E-11, rue de Menine, B-7700 Mouscron,
here represented by Miss Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 8, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SVENNINGSON INVEST, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

40962

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented

by one hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all fully paid up and
subscribed. 

Art.  7. The  capital  may  be  changed  at  any  time  by  a  decision  of  the  single  shareholder  or  by  decision  of  the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art.  11. The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In  case  of  a  plurality  of  shareholders,  each  shareholder  may  take  part  in  collective  decisions  irrespectively  of  the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the  first  year,  which  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  the  31st  of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art.  17. The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr Ingemar Svenningson, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 125 shares

and to have them fully paid up in cash, so the amount of 12,500.- EUR is at the disposal of the Company, as it has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the capital is evaluated at 504,248.75 LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 40,000.- LUF.

40963

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
- Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, residing at 30A, côte d’Eisch, L-1450 Luxembourg,
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request off the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

M. Ingemar Svenningson, ingénieur, demeurant au E-11, rue de Menine, B-7700 Mouscron
ici représenté par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 8 juin 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle  comparante,  ès  qualités  qu’elle  agit,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  l’acte  d’une  société  à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SVENNINGSON INVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art.  7. Le  capital  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  de  l’associé  unique  ou  par  une  décision  de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

40964

Dans  les  rapports  avec  les  tiers,  le(s)  gérant(s)  aura(ont)  tous  pouvoirs  pour  agir  au  nom  de  la  Société  et  pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associes.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art.  18. Au  moment  de  la  dissolution  de  la  Société,  la  liquidation  sera  assurée  par  un  ou  plusieurs  liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

M. Ingemar Svenningson, préqualifié et représenté comme il est dit, a déclaré souscrire les 125 parts sociales et les

avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.248,75 LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg,
- Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant au 30A, Côte d’Eisch, L-1450 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 77, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39386/220/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40965

GEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 48.171.

Il  résulte  d’une  lettre  recommandée  adressée  à  la  société  en  date  du  6  novembre  2000  que  la  soussignée  Sonia

Scheitler, demeurant au 5A, rue de l’Eglise, L-7410 Angelsberg, a démissionné avec effet immédiat de son mandat de
gérant technique de la société GEMS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Luxembourg, le 9 novembre 2000.

Pour extrait conforme / Pour copie conforme

<i>Pour la société

S. Scheitler

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2000, vol. 545, fol. 94, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63504/275/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2000.

TELELIFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8399 Windhof/Koerich, 20, route d’Arlon.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

Sind erschienen:

1.- TELELIFT, G.m.b.H., mit Sitz in D-82178 Puchheim/München, Siemensstrasse 1,
hier vertreten durch zwei Geschäftsführer, nämlich:
a) Herrn Fritz Kloiber, Geschäftsführer, wohnhaft in D-82223 Eichenau, Elsterstrasse 17,
b) Herrn Dirk Brunnengräber, Geschäftsführer, wohnhaft in D-82178 Puchheim, Münchnerstrasse 45,
2. - HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., mit Sitz in L-8399 Windhof/Koerich, route d’Arlon, 20,
hier vertreten durch ihren «Administrateur-délégué», Herrn Camille Stracks, Diplomtechniker, wohnhaft in L-8824

Perle, 11, rue du Cimetière.

Diese Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, ersuchen den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von

ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung TELELIFT S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Windhof/Koerich.
Sollten  aussergewöhnliche  Ereignisse  politischer,  wirtschaftlicher  oder  sozialer  Art  eintreten  oder  bevorstehen,

welche  geeignet  wären,  die  normale  Geschäftsabwicklung  am  Gesellschaftssitz  oder  den  reibungslosen  Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; die Gesellschaft bleibt jedoch der luxem-
burgischen Gesetzgebung unterworfen.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist Vertrieb, Marketing, Installation, Inbetriebnahme und Wartung von Förderanlagen

und luftgebundenen Transportsystemen sowie elektromechanischen und elektronischen Anlagen.

Die  Gesellschaft  kann  sämtliche  Geschäfte  tätigen,  welche  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  der

Gesellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätig-
keiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können. 

Art.  3. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  fünfundvierzigtausend  Euro  (EUR  45.000,-)  und  ist  eingeteilt  in  neunhun-

dertachtzehn (918) Aktien der Klasse A und achthundertzweiundachtzig (882) Aktien der Klasse B zu jeweils fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25,-).

Die Aktien lauten auf den Namen.
An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  aufgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Im  Falle  einer  Kapitalerhöhung  werden  die  neuen  Aktien  mit  denselben  Rechten  ausgestattet  sein  wie  die  beste-

henden Aktien.

Die Übereignung von Aktien unter Aktionären an die Aktionäre ist frei statthaft. Kein Aktionär darf jedoch seine

Aktien  an  der  Gesellschaft  ganz  oder  teilweise,  ohne  das  vorherige  Einverständnis  der  anderen  Aktionäre,  an  einen
Dritten übereignen.

Der  Abtreter  muss  die  an  Dritte  geplante  Übereignung  der  Gesellschaft  sowie  den  andern  Aktionären  durch

Einschreibebrief mitteilen. Besagte Mitteilung muss ebenfalls Namen, Vornamen, Beruf und Wohnort des vorgeschla-
genen übernehmers sowie Preis und Bedingungen der geplanten Übereignung enthalten. Die anderen Aktionäre haben
ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Aktien im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Aktien. Bei Ausübung dieses
Vorkaufsrechtes wird der Preis einer Aktie auf den Verkehrswert festgesetzt, laut «Stuttgarter Verfahren».

Binnen  einem  Monat  müssen  die  anderen  Aktionäre  der  Gesellschaft  sowie  dem  Abtreter  durch  Einschreibebrief

mitteilen, ob sie den vorgeschlagenen Übernehmer annehmen oder ob sie von ihrem Vorkaufsrecht ganz oder teilweise
Gebrauch machen.

40966

Bei Annahme des vorgeschlagenen Übernehmers wird Letzterer Aktionär für die von ihm erworbenen Aktien, welche

mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten auf ihn übergehen.

Wird der vorgeschlagene Übernehmer verweigert und wollen die anderen Aktionäre selbst die zu übernehmenden

Aktien nicht oder nur teilweise aufkaufen, so muss die Gesellschaft die verbleibenden Anteile zu dem wie vorgehend
erwähnt berechneten Preis aufkaufen.

Die  vorgenannten  Bestimmungen  betreffend  die  Annahme  oder  Verweigerung  eines  dritten  Übernehmers,  gelten

auch dann, wenn die Übereignung durch Schenkung, Zwangsverkauf oder auf sonst eine Weise geschieht.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre  Amtszeit  darf  sechs  Jahre  nicht  überschreiten;  die  Wiederwahl  ist  zulässig;  sie  können  jederzeit  abberufen

werden.

Scheidet  ein  durch  die  Generalversammlung  der  Aktionäre  ernanntes  Verwaltungsratsmitglied  vor  Ablauf  seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die gegen-
wärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der  Verwaltungsrat  kann  aus  seiner  Mitte  einen  Vorsitzenden  bestellen;  in  dessen  Abwesenheit  kann  der  Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates wird zum ersten Mal durch die Hauptversammlung ernannt.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung  durch  ein  entsprechend  bevollmächtigtes  Verwaltungsratsmitglied,  die  schriftlich,  telegraphisch  oder
fernschriftlich  erfolgen  kann,  ist  gestattet.  In  Dringlichkeitsfällen  kann  die  Abstimmung  auch  durch  einfachen  Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der  Verwaltungsrat  kann  seine  Befugnisse  hinsichtlich  der  laufenden  Geschäftsführung  sowie  die  diesbezügliche

Vertretung  der  Gesellschaft  an  einen  oder  mehrere  Verwaltungsratsmitglieder,  Direktoren,  Geschäftsführer  oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung  der  Hauptversammlung.  Das  erste  delegierte  Verwaltungsratsmitglied  wird  durch  Hauptversammlung
ernannt.

Die  Gesellschaft  wird  gegenüber  Dritten  durch  die  Einzelunterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes

rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monates Mai, um 14.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art.  9. Die  Einberufungen  zu  jeder  Hauptversammlung  unterliegen  den  gesetzlichen  Bestimmungen. Von  dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dein für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse zu billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen, Vorschussdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre zweitausendundeins statt.

<i>Zeichnung und einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die Aktien wie folgt zu zeichnen:
1) TELELIFT, G.m.b.H., vorgenannt, neunhundertachtzehn Aktien der Klasse A ………………………………………………………

918

2) HIGH TECH AUTOMATION SYSTEMS S.A., vorgenannt, achthundertzweiundachtzig Aktien der Klasse B    882
Total: eintausendachthundert Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.800

40967

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

einen Betrag von fünfundvierzigtausend Euro (EUR 45.000,-), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der  amtierende  Notar  erklärt,  dass  die  in  Artikel  26  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend luxemburgische Franken (LUF
70.000,-).

Zwecks  Berechnung  der  Einregistrierungsgebühren  wird  das  Kapital  abgeschätzt  auf  eine  Million  achthundertfünf-

zehntausendzweihundertsechsundneunzig luxemburgische Franken (LUF 1.815.296,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann treten die eingangs erwähnten Parteien die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Fritz Kloiber, Geschäftsführer, wohnhaft in D-82223 Eichenau, Elsterstrasse 17,
b) Herr Dirk Brunnengräber, Geschäftsführer, wohnhaft in D-82178 Puchheim, Münchnerstrasse 451
c) Herr Camille Stracks, Diplomtechniker, wohnhaft in L-8824 Perlé, 11, rue du Cimetière,
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, rue de la Faïencerie.
4)  Die  Mandate  der  Verwaltungsratsmitglieder  und  des  Kommissars  enden  sofort  nach  der  jährlichen  Hauptver-

sammlung des Jahres zweitausendundsechs.

5) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Fritz Kloiber, vorgenannt.
6) Zum Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Camille Stracks, vorgenannt.
7) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8399 Windhof/Koerich, 20, route d’Arlon.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Vertreter der Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: F. Kloiber, D. Brunnengräber, C. Stracks, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 16, case 11. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreim Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 19. Juli 2000.

E. Schlesser.

(39387/220/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

VPH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.  -  NEW  CO  HOLDING  LUX  S.A.,  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 juillet 2000,
2. - Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 5 juillet 2000.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VPH FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité  normale  au  siège  social  ou  la  communication  aisée  de  ce  siège  avec  l’étranger  se  produiront  ou  seront 

40968

imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations, commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de seize mille

huit cents (16.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les  administrateurs  sont  nommés  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans;  ils  sont  rééligibles  et  toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le  conseil  d’administration  ne  peut  délibérer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  est  présente  ou  représentée,  le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  téléfax,  étant  admis. En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d’administration  est  subordonnée  à  l’autorisation  préalable  de  l’assemblée

générale.

Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

40969

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art.  12. La  loi  du  dix  août  mil  neuf  cent  quinze  sur  les  sociétés  commerciales,  ainsi  que  leurs  modifications

ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. - NEW CO HOLDING LUX S.A., prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………

3.199

2. - Monsieur Derek Stuart Ruxton, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………        1
Total: trois mille deux cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………

3.200

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire rédacteur de l’acte, déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois (LUF 60.000,-).

Le capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois

(LUF 1.290.877,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale  extraordinaire  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alexander Ruxton, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
BDO BINDER S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille cinq.

5. - Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 3. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

E. Schlesser.

(39388/227/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40970

WEFTPRINT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art.  1

er

Il  est  constitué  par  les  présentes  entre  les  comparants  et  tous  ceux  qui  deviendront  propriétaires  des

actions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée WEFTPRINT S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2001.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation  ou  de  la  distribution  du  bénéfice  net.  Tout  actionnaire  a  le  droit  de  prendre  part  aux  délibérations  de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art.  12. L’assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  se  réunit  de  plein  droit  au  siège  social  ou  à  tout  autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de novembre de chaque année à 9.30 heures et
pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………    500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000

40971

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille Euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l’instant  les  comparants,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constitués  en  assemblée  générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1)
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, Allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres adminis-

trateur-délégué.

5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2004.

6. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 3, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

P. Frieders.

(39389/212/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

INTERDIN GLOBAL MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.786.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme 

P. Bartz

F. Nilles

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

(39525/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

INTERDIN GLOBAL MANAGEMENT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.786.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 11 mai 2000

1.  L’Assemblée  Générale  Ordinaire  décide  le  renouvellement  du  mandat  des  Administrateurs  sortants  pour  une

nouvelle période d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

2. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire le réviseur d’Entreprises, pour une nouvelle période d’un an

prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:

<i>Président:

Monsieur Amadeo Quintana Creus, INTERDIN BOLSA SOCIEDAD DE VALORES Y BOLSA S.A.

40972

<i>Administrateurs:

Monsieur Javier Domínguez Navarro, INTERDIN BOLSA SOCIEDAD DE VALORES Y BOLSA S.A.
Monsieur Marco Hernando Botto, INTERDIN BOLSA SOCIEDAD DE VALORES Y BOLSA S.A.

<i>Le Réviseur d’Entreprises est:

DELOITTE &amp; TOUCHE, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme 

P. Bartz

F. Nilles

<i>Fondé de Pouvoir

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39526/010/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CHEMALLOY INTERNATIONAL RESOURCES, Société Anonyme Holding.

COMPAGNIE DE PROMOTIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme Holding.

CRISLENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

CLÔTURE DE LIQUIDATIONS

Par des Jugements en date du 12 octobre 2000, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, VI° Chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire en son rapport oral, le Liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la
Société  Anonyme  Holding  CHEMALLOY  INTERNATIONAL  RESOURCES,  de  la  Société  Anonyme  Holding
COMPAGNIE DE PROMOTIONS INTERNATIONALES et de la Société CRISLENA HOLDING S.A.

A Luxembourg, le mardi 24 octobre 2000.

Pour extrait conforme

B. Arnauné-Guillot

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(63653/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2000.

LA TOURETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beamont.

R. C. Luxembourg B 62.824.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

LA TOURETTE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39550/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MKD, MARKET PLACE KAPITAL DEVELOPMENT, Société Anonyme,

(anc. PACIFICO FINANCIERE S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.179.

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PACIFICO FINANCIERE S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 novembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 192 du 30 mars 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Etalle.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

40973

<i>Ordre du Jour:

-  Changement  la  dénomination  sociale  pour  adopter  la  dénomination  suivante:  MARKET  PLACE  KAPITAL

DEVELOPMENT - MKD; modification statutaire corrélative

- Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Eric Blot-Lefèvre, français, né le 29 avril 1950

à Sainte-Adresse (76310), demeurant au 53 boulevard Victor Hugo - 92200 Neuilly-Sur-Seine (France)

- Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de nommer un deuxième administrateur-délégué en la

personne de Monsieur Eric Blot-Lefèvre.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale pour adopter la dénomination suivante:
MARKET PLACE KAPITAL DEVELOPMENT - MKD et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. La société prend pour dénomination sociale MARKET PLACE KAPITAL DEVELOPMENT -

MKD.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  nommer  un  nouvel  administrateur  en  la  personne  de  Monsieur  Eric  Blot-Lefèvre,

français, né le 29 avril 1950 à Sainte-Adresse (76310), demeurant au 53, boulevard Victor Hugo - 92200 Neuilly-Sur-
Seine (France), son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un deuxième administrateur-délégué en

la personne de Monsieur Eric Blot-Lefèvre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, A. Braquet, M. Putz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39579/220/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MKD, MARKET PLACE KAPITAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39580/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MANGALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.952.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MANGALOR HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39577/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40974

LOCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.147.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2000

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

Le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG Audit arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est reconduit,

à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39556/689/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LUCKY RIDER’S BOUTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6112 Junglinster, 29, rue de Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 54.105.

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-6117 Junglinster, 15, rue de la Gare à L-6112 Junglinster, 29,

rue de Bourglinster.

Pour extrait conforme

R. Bredimus

<i>L’associé unique

Enregistré à Grevenmacher, le 20 juillet 2000, vol. 167, fol. 66, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39560/231/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LUX INVEST &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.902.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39569/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

LUX INVEST &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.902.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange, le 6 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée a décidé de créer deux titres représentatifs au porteur.
- Titre n° 1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1-500;
- Titre n° 2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501-1000.
Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue
Adolphe,
PRIMECITE INVEST S.A., sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., sise à L-4735
Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

Pétange, le 6 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39569/549/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40975

LUX-PLUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 37.749.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 avril 2000

L’Assemblée constate que les administrateurs ont été nommés pour une durée de 1 an se terminant à l’issue de la

présente Assemblée, et procède aux élections suivantes:

Sont réélus comme Administrateurs pour un terme d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2001:
1.  Monsieur  Raymond  Kirsch,  Directeur  Général,  Président  du  Comité  de  Direction  de  la  BANQUE  ET  CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Steinsel, Président.

2.  Monsieur  Henri  Germeaux,  Directeur  Général  Adjoint,  Membre  du  Comité  de  Direction  de  la  BANQUE  ET

CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

3. Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur, membre du Comité de Direction de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE

DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant à Foetz.

Est élu comme Commissaire de Surveillance pour un terme d’une année, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui

sera tenue en 2001:

-  Monsieur  Jean  Fell,  Directeur  Adjoint  à  la  BANQUE  ET  CAISSE  D’EPARGNE  DE  L’ETAT,  LUXEMBOURG,

demeurant à Strassen.

Luxembourg, le 10 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39572/012/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MAGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 75.414.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 27 février 2000

Il résulte dudit procès-verbal que trois titres représentatifs au porteur ont été créés.
Titre n° 1 donnant droit à 340 actions numérotées de 1 - 340,
Titre n° 2 donnant droit à 330 actions numérotées de 341 - 670,
Titre n° 3 donnant droit à 330 actions numérotées de 671 - 1.000.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
PRIMECITE INVEST S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 21 février 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39575/762/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MARBRERIE BERTRAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 19.188.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2000

Le 26 juin 2000 s’est tenu une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée MARBRERIE

BERTRAND, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Munsbach, société constituée suivant acte de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 février 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n° 116 du 3 juin 1982.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Richard Bertrand, demeurant à Munsbach.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Bertrand, demeurant à Uebersyren.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Madame Marie-Paule Bertrand-Rollinger et Monsieur Marc Bertrand, tous les

deux demeurant à Munsbach.

Monsieur le Président expose ensuite:

40976

I.- Qu’il résulte de la liste de présence dressée et signée par les membres du bureau que les 2.000 parts sociales d’une

valeur nominale par part de 5.000 (cinq mille) LUF, représentant l’intégralité du capital social, sont dûment représentées,
que la présente assemblée est ainsi régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer et décider sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les sociétaires ayant accepté de se réunir sans convocation
préalable. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal.

II.- Que la présente assemblée a pour ordre de jour le redressement du prix de cession énoncé dans la résolution de

l’assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2000.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a

pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Le montant total de 16.000.000,- LUF énoncé dans la résolution du 23 mars 2000 représentait la valeur totale des

parts  sociales  au  nombre  de  1.800  que  Monsieur  et  Madame  Richard  Bertrand-Rollinger  détenaient  dans  la  société
MARBRERIE  BERTRAND,  S.à  r.l.  Il  s’ensuit  que  la  valeur  de  cession  pour  les  1.600  parts  sociales  énoncée  avec
16.000.000,- LUF est incorrecte et par conséquent ne doit s’élever qu’à 14.200.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée s’est terminée à 15.00 heures.
Fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.

<i>Les membres du bureau

R. Bertrand

M. Bertrand

M.-P. Bertrand-Rollinger

M. Bertrand

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39578/514/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MEDIATEL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 70.805.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000

L’assemblée confirme la cooptation en date du 10 décembre 1999 de Monsieur André de Montigny au poste d’Admi-

nistrateur en remplacement de Madame Hélène Belanger, démissionnaire.

La durée des mandats des administrateurs ayant été fixée à un an, l’Assemblée procède au renouvellement de ces

mandats pour une durée d’une année, expirant à la date de l’Assemblée Générale qui sera tenue en 2001.

Ainsi, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Raymond Kirsch, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé Président,
- Monsieur Henri de Lapparent, demeurant à Paris, France,
- Monsieur Pierre de Fouquet, demeurant à Paris, France,
- Monsieur Pierre Belanger, demeurant à Montréal, Canada,
- Monsieur André de Montigny, demeurant à Montréal, Canada.
L’assemblée  générale  confirme  la  désignation  de  la  société  DELOITTE  &amp;  TOUCHE  S.A.,  ayant  son  siège  social  à

L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon comme commissaire aux comptes de la Société de Gestion et comme réviseur d’ent-
reprises du fonds commun de placement MEDIATEL CAPITAL pour l’exercice en cours jusqu’à l’assemblée générale qui
se tiendra en 2001.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 003, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39582/012/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

VISUAL CONFIG S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDIFLO S.A.).

Siège social: L-7433 Grevenkapp, Maison 18.

R. C. Luxembourg B 60.334.

L’an deux mille, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIFLO S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 628 du 11 novembre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique Putz, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Jean  Coosemans,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à

B-Waterloo.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

40977

<i>Ordre du jour:

1. Transférer le siège social à L-7433 Grevenkapp, Maison 18 et modifier en conséquence les alinéa 1

er

et 2

ème

de

l’article 2 des statuts pour leur donner la teneur suivante: 

«Art. 2, 1

er

et 2

ème

alinéas. Le siège de la société est établi à Grevenknapp. Il pourra être transféré à tout autre

lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.»

2. Changer la dénomination sociale en VISUAL CONFIG S.A. et modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour

lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISUAL CONFIG S.A.»

3.  Modifier  l’objet  social  et  modifier  en  conséquence  l’alinéa  premier  de  l’article  4  des  statuts  pour  lui  donner  la

teneur suivante:

«Article 4. 1

er

alinéa. La société a pour objet le développement de logiciels informatiques, ainsi que le commerce

d’équipements de bureau et d’ ordinateurs.» 

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-7433 Grevenknapp, Maison 18 et de modifier en consé-

quence les alinéa 1

er

et 2

ème

de l’article 2 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 2, 1

er

et 2

ème

alinéas. Le siège de la société est établi à Grevenknapp. Il pourra être transféré à tout autre

lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en VISUAL CONFIG S.A. et de modifier en consé-

quence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VISUAL CONFIG S.A.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4, 1

er

alinéa. La société a pour objet le développement de logiciels informatiques, ainsi que le commerce

d’équipements de bureau et d’ordinateurs.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ LUF 25.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Braquet, M. Putz, J. Coosemans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39583/220/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

VISUAL CONFIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7433 Grevenkapp, Maison 18.

R. C. Luxembourg B 60.334.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39584/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40978

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 juillet 2000

En conformité avec l’article 49-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les articles 4 et 5 des

statuts de la société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 18.094 (dix-huit mille quatre-vingt-
quatorze) actions rachetables MENELAUS S.A. au prix de 

€ 12,54 (douze euros cinquante-quatre cents) par action soit

pour un montant total de 

€ 226.898,76 (deux cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-seize

cents).

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Certifié sincère et conforme

MENELAUS S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39585/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MENUISERIE HENKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 64.682.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39587/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MENUISERIE HENKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 64.682.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39588/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 501.000,- LUF.

Registered office: L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 73.860.

In the year two thousand, on the fifteenth day of the month of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ExxonMobil INTERNATIONAL HOLDINGS INC., a company governed by the laws of the state of Delaware (United

States of America) having its executive office located at 5959, Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of
America),

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Irving on June

9, 2000.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as shareholder of the Company, has requested the undersigned notary to

document the following:

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST,

S.à r.l, having its registered office in L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison (the «Company»), incorporated by a
deed of the undersigned notary of December 23, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 273 of April 11, 2000, and entered in the Company Register of Commerce and companies in Luxembourg,
Section B, under the number B 73.860 the articles of incorporation of the Company having been amended by a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of the undersigned notary, of December 29,
1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 344 of May 15, 2000.

III. The appearing party, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken the basis of the following agenda: 

40979

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) so as to raise

it from its present amount of five hundred and one thousand Luxembourg francs (501,000.- LUF) to two million five
hundred and one thousand Luxembourg francs (2,501,000.- LUF).

2) To issue two thousand (2,000) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF),

having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of
shareholders resolving on the proposed capital increase.

3) To accept subscription for two thousand (2,000) new shares, with payment of a share premium, by ExxonMobil

INTERNATIONAL  HOLDINGS  INC.,  a  company  governed  by  the  laws  of  the  state  of  Delaware  (United  States  of
America), having its executive office located at 5959, Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (United States of America),
and  to  accept  payment  in  full  for  such  new  shares  by  a  contribution  in  kind  consisting  of  all  shares  in  EXXON
DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, a company governed by the laws of Denmark.

4) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
5) To allocate to the legal reserve an amount of two hundred thousand Luxembourg francs (200,000.- LUF) taken

from the premium account,

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million Luxembourg

francs (2,000,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of five hundred and one thousand Luxembourg francs
(501,000.- LUF) to two million five hundred and one thousand Luxembourg francs (2,501,000.- LUF).

<i>Second resolution

The shareholder resolves to issue two thousand (2,000) new shares with a par value of one thousand Luxembourg

francs (1,000.- LUF), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of these resolutions.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

ExxonMobil INTERNATIONAL HOLDINGS INC., prenamed, by virtue of the above-mentioned proxy.

The  person  appearing  declared  to  subscribe  in  the  name  and  on  behalf  of  ExxonMobil  INTERNATIONAL

HOLDINGS INC., prenamed, for two thousand (2,000) new shares having each a nominal value of one thousand Luxem-
bourg francs (1,000.- LUF), with payment of a share premium in a total amount of ninety-eight billion seven hundred and
thirty nine million forty thousand two hundred and sixty-one Luxembourg francs (98,739,040,261.- LUF), and to make
payment  in  full  for  such  new  shares  by  a  contribution  in  kind  consisting  of  two  (2)  shares  in  EXXON  DENMARK
HOLDINGS JAPAN ApS, a company governed by the laws of Denmark, having its registered office at Frederiksberggade
24.3., 1459 Copenhagen, Denmark, so that MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l thereby holds 100 % of the shares
in EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS.

The person appearing further stated that the shares contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.àr.l of the shares in EXXON
DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS.

The person appearing stated that a report has been drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg and signed by

Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on June 15, 2000, wherein the shares so contributed in specie are described
and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the 2

contributed shares of EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS which is at least equal to the nominal value of the
shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Proof of the ownership by ExxonMobil INTERNATIONAL HOLDINGS INC. of the shares in EXXON DENMARK

HOLDINGS JAPAN ApS has been given to the undersigned notary by a certified copy of the shareholders’ register of
the company, which shall remain attached to the present deed.

The transfer to MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l of the shares in EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN

ApS will be entered into the shareholders’ register of the company immediately after the execution of this deed.

Thereupon,  the  shareholder  resolves  to  accept  the  said  subscription  and  payment  and  to  allot  the  two  thousand

(2,000) new shares to ExxonMobil INTERNATIONAL HOLDINGS INC..

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholder resolves to amend article 6, first paragraph, of the articles of

incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 6. Capital. Paragraph 1. The corporate capital is fixed at two million five hundred and one thousand Luxem-

bourg francs (2,501,000.- LUF) represented by two thousand five hundred and one (2,501) shares, with a par value of
one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Fifth resolution

The shareholder resolves further to allocate to the legal reserve an amount of two hundred thousand Luxembourg

francs (200,000.- LUF), which amount is taken from the share premium referred to in the third resolution hereabove
and corresponds to ten per cent (10 %) of the capital increase.

40980

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l holding 100 % of EXXON

DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, a company incorporated in the European Union, the Company refers to article
4-2 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately 350,000.- Luxembourg francs.

The  undersigned  notary  who  knows  English,  states  herewith  that  on  request  of  the  above  appearing  persons  the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any diffe-
rences between the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

ExxonMobil  INTERNATIONAL  HOLDINGS  INC.,  une  société  de  droit  de  l’Etat  de  Delaware  (Etats-Unis

d’Amérique) établie et ayant son siège exécutif au 5959, Las Colinas Boulevard, Irving, Texas (Etats-Unis d’Amérique),

représentée  aux  fins  des  présentes  par  M.  Jean-Paul  Spang,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  aux  termes  d’une

procuration sous seing privé donnée à Irving, le 9 juin 2000.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l, ayant

son siège social à L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison (la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné
le 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 273 du 11 avril 2000, et
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B-73.860, et dont les statuts
furent modifiés par acte Maître Jean-Joseph Wagner, notaire demeurant à Sanem, agissant en remplacement du notaire
soussigné, le 29 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 344 du 15 mai
2000.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,-

LUF) pour le porter de son montant actuel de cinq cent un mille francs luxembourgeois (501.000,- LUF) à deux millions
cinq cent un mille francs luxembourgeois (2.501.000,- LUF).

2)  Emission  de  deux  mille  (2.000)  parts  sociales  nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  mille  francs  luxembourgeois

(1.000,- LUF) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la
société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.

3)  Acceptation  de  la  souscription  de  deux  mille  (2.000)  parts  sociales  nouvelles,  avec  paiement  d’une  prime

d’émission, par ExxonMobil INTERNATIONAL HOLDINGS INC., une société de droit de l’Etat de Delaware (Etats-
Unis  d’Amérique)  établie  et  ayant  son  siège  exécutif  au  5959,  Las  Colinas  Boulevard,  Irving,  Texas  (Etats-Unis
d’Amérique), et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature de toutes les
parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS, une société de droit danois.

4) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
5) Affectation à la réserve légale d’un montant de deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF) à prélever

sur la prime d’émission,

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de deux millions de francs luxem-

bourgeois  (2.000.000,-  LUF)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  cinq  cent  un  mille  francs  luxembourgeois
(501.000,- LUF) à deux millions cinq cent un mille francs luxembourgeois (2.501.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre deux mille (2.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M. Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ExxonMobil

INTERNATIONAL HOLDINGS INC., précitée, en vertu de la procuration susmentionnée.

40981

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMobil INTERNATIONAL HOLDINGS INC.,

précitée, deux mille (2.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre-vingt dix-huit milliards sept cent trente-
neuf  millions  quarante  mille  deux  cent  soixante  et  un  francs  luxembourgeois  (98.739.040.261,-  LUF),  et  de  libérer
intégralement ces parts sociales nouvelles par apport en nature de deux (2) parts sociales dans EXXON DENMARK
HOLDINGS JAPAN ApS, une société de droit danois, ayant son siège social à Frederiksberggade 24.3., 1459 Copen-
hague,  Danemark,  de  sorte  que  MOBIL  LUXEMBOURG  FAR  EAST,  S.à  r.l  détiendra  100  %  des  parts  sociales  dans
EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS.

Le comparant déclare encore que toutes les parts sociales apportées en nature sont libres de tout privilège ou gage

et qu’il n’existe aucune restriction à la cessibilité des parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS
à MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.àr.l.

Le comparant déclare qu’un rapport a été établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg et signé par M. Christian

Billon,  réviseur  d’entreprises,  en  date  du  15  juin  2000,  dans  lequel  sont  décrites  et  évaluées  les  parts  sociales  ainsi
apportées en nature.

Le comparant produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale des

2 parts sociales de EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS qui sont contribuées, laquelle valeur est au moins
égale à la valeur nominale des parts sociales à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
La  propriété  par  ExxonMobil  INTERNATIONAL  HOLDINGS  INC.  des  parts  sociales  de  la  société  EXXON

DENMARK  HOLDINGS  JAPAN  ApS  a  été  justifiée  au  notaire  instrumentaire  par  une  copie  certifiée  conforme  du
registre des associés de cette société, copie qui restera annexée au présent acte.

Le transfert des parts sociales dans EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS à MOBIL LUXEMBOURG FAR

EAST, S.à r.l sera inscrit dans le registre des associés de cette société immédiatement après l’exécution du présent acte.

Ensuite, l’associé unique décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les deux mille (2.000)

parts sociales nouvelles à ExxonMobil INTERNATIONAL HOLDINGS INC.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 6, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art.  6.  Capital.  1

er

alinéa.  Le  capital  social  est  fixé  à  deux  millions  cinq  cent  un  mille  francs  luxembourgeois

(2.501.000,- LUF), représenté par deux mille cinq cent une (2.501) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’affecter à la réserve légale un montant deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,-

LUF),  lequel  montant  est  prélevé  de  la  prime  d’émission  à  laquelle  il  est  fait  référence  à  la  troisième  résolution  qui
précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10 %) de l’augmentation de capital.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l

dans 100 % des actions émises par EXXON DENMARK HOLDINGS JAPAN ApS une société constituée dans l’Union
Européenne,  la  Société  se  réfère  à  l’article  4-2  de  la  loi  du  29  décembre  1971,  qui  prévoit  l’exonération  du  droit
d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 350.000,- francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 5CS, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39590/220/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A-1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 73.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39591/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40982

MILLE - SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 5, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 33.014.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000, vol. 317, fol. 13, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000.

Signature.

(39589/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3320 Berchem, 44, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 49.510.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Livia Ferron, commerçante, épouse de Monsieur Armand Moris, demeurant à Berchem, 44, rue de Bettem-

bourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Susy Ferron, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Berchem, le 15 juin 2000, ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La société à responsabilité limitée MORIS, S.à r.l., avec siège social à Berchem, 44, rue de Bettembourg, fut constituée

suivant acte notarié du 9 décembre 1994 par-devant Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Bonnevoie-Luxem-
bourg, publié au Mémorial C, numéro 111 du 15 mars 1995, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 49.510.

Le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, est représenté par cent (100) parts sociales de cinq mille (5.000,-

LUF)  francs  chacune.  Ces  parts  appartiennent  suite  au  prédit  acte  de  constitution  du  9  décembre  1994  et  à  ce  jour
intégralement à la comparante, Madame Livia Ferron.

Madame  Livia  Ferron,  préqualifiée,  en  sa  qualité  de  seule  et  unique  propriétaire  de  toutes  les  parts  sociales  de  la

société à responsabilité limitée MORIS, S.à r.l., décide de dissoudre par les présentes la société. Elle est investie ainsi de
tous les avoirs de la société, et certifie que toutes les dettes de la société dissoute ont été réglées, de sorte que la liqui-
dation est clôturée, sans préjudice du fait qu’elle reste personnellement tenue de tous les engagements éventuels de la
société.

Décharge est donnée à Madame Livia Ferron, préqualifiée, en sa qualité de gérante.
Les livres et documents sociaux resteront déposés pendant le délai légal à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Frais

Les frais et charges incombant à la société en raison des présentes sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,- LUF) francs

environ.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Ferron, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  prédite  société  sur  sa  demande,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

R. Neuman.

(39592/226/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MUSIC WORLD EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.850.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39593/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40983

MUST INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 41.067.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 79, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

Signature.

(39594/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

MUST INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.067.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 11 juillet 2000

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Claude Haquin, administrateur-délégué,
- Madame Sandrine Haquin, administrateur,
- Madame Nathalie Haquin, administrateur.
Il est décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social avec effet au 31 juillet 2000 du 2, rue du Fort Wallis, L-2714

Luxembourg au 47, rue de Strassen à L-8094 Bertrange.

C. Haquin

S. Haquin

N. Haquin

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 92, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39595/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.908.

Le rapport annuel au 31 mars 2000 de NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A., enregistré le 21 juillet 2000, vol. 540,

fol. 24, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
(39597/000/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

NICE WATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4530 Differdange, 14, avenue Charlotte.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2000

<i>Ordre du jour:

- Démission du gérant technique,
- Libérations des actions.
Tous  les  associés  sont  présents  de  façon  à  ce  que  l’intégralité  du  capital  est  représentée  par  Monsieur  Gianluca

Redaelli qui démissionne comme gérant technique et remet ses actions à Monsieur Marco Alessandro Bordogna.

Monsieur Marco Alessandro Bordogna est nommé comme gérant technique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 15.00 heures.
Fait à Differdange, le 20 mars 2000.

Signatures.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 1999

<i>Ordre du jour:

- Changement du siège social,
- Libérations des actions.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
Monsieur Mazzon Umberto remet son action à Monsieur Bordogna Marco.
Monsieur Redaelli Gianluca remet ses actions comme suit:
1. Monsieur Marco Alessandro Bordogna, actionnaire, demeurant à I-20040 Bellusco 9, Via

Giovanni XXIII …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31 actions

2. Monsieur Renato Chiesa, actionnaire, demeurant à I-20121 Milano, 123, Corso Venezia …………………

32 actions

3. Monsieur Santi Giuseppe Cassani, administrateur-délégué, demeurant à I-210026 Gavirate,

36, Via Rossi ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32 actions

4. Monsieur Gianluca Redaelli, gérant technique, demeurant à I-20132 Milano, 45, Via Cadore ……………       5 actions

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 actions

40984

Les actionnaires décident par cette assemblée générale que Monsieur Marco Alessandro Bordogna reçoit la procu-

ration pour toute opération financière et bancaire.

Le siège social est transféré à L-4530 Differdange, 14, avenue Charlotte.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 10.00 heures.
Fait à Differdange, le 7 décembre 1999.
Signé: U. Mazzon, M. Bordogna, S. Cassani, R. Chiesi, G. Redaelli.

<i>Cession d’actions

Par la présente, le soussigné Redaelli Gianluca, domicilié au 45, Via Cadore, I-20132 Milano, déclare céder ses parts

de la société NICE WATER sise au 17, avenue Charlotte, L-4530 Differdange, aux actionnaires restants dans la société.

Fait à Differdange, le 8 décembre 1999.

G. Redaelli.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 316, fol. 15, case 2/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(39596/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

NOVAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.877.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(39600/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

NOVAKEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.877.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2000 que, suite aux dispositions de la loi du 10

décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euro, il a été décidé de procéder
à la conversion du capital social de la société en Euro avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

Par application du taux de conversion EUR/DEM de 1,95583, le capital social de DEM 3.000.000,- est converti à EUR

1.533.875,64.

En conséquence, tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays de l’Union Européenne qui ont

adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en Euro aux taux officiels.

En conséquence, les premier et quatrième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit avec effet rétro-

actif au 1

er

janvier 2000 et auront dorénavant la teneur suivante:

1

er

alinéa:

«Le capital social souscrit est fixé à un million cinq cent trente-trois mille huit cent soixante-quinze euros et soixante-

quatre cents (EUR 1.533.875,64) représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent onze
euros et vingt-neuf cents (EUR 511,29) chacune.»

2

me

alinéa:

«Le capital autorisé est fixé à cinq millions cent douze mille neuf cent dix-huit euros et quatre-vingt et un cents (EUR

5.112.918,81) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cinq cent onze et vingt-neuf cents (EUR
511,29) chacune.»

Luxembourg, le 9 mai 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39599/535/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.218.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

<i>Pour N.Y.K. INTERNATIONAL

<i>LUXEMBOURG S.A.

SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION

Signatures

(39601/795/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40985

ONEWEB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.336.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 21 juin 2000

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort du bilan au 31 décembre 1999, il résulte que la perte est supérieure

à la moitié du capital. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien de l’activité sociale de la société.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 21 juin 2000.

ONEWEB LUX S.A.

H. Doyen

M. Culot

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39602/045/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

PARFUMERIE DOUGLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 29.610.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Echternach, le 13 juillet 2000, vol. 133, fol. 13, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39604/551/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

OPT-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 92, boulevard de la Pétrusse.

<i>Cession de part

Entre
Madame Tsveta Garboutchev, demeurant au 1, rue Gappenhiehl à L-5335 Moutfort, agissant comme partie vendeuse,

dénommé le Vendeur dans ce qui suit, d’une part, et

Monsieur  Bertrand  Bivort  et  demeurant  au  81,  montée  St  Crépin  à  L-1365  Luxembourg,  agissant  comme  partie

acquéreuse, dénommés l’Acquéreur dans ce qui suit, d’autre part,

a été conclu le compromis de vente suivant:

<i>Objet

Le vendeur vend à l’acquéreur, sous la garantie légale, en pleine et irrévocable propriété et libre de toutes dettes,

charges et privilèges, 25 parts sociales de la société à responsabilité limitée OPT-IMMO, S.à r.l. avec siège social au 92,
boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.

<i>Prix de vente

Le  prix  de  vente  consenti  est  de  1,-  LUF  (un  franc  luxembourgeois).  Le  montant  à  été  intégralement  remis  par

l’acquéreur au vendeur qui reconnaît l’avoir reçu.

Fait à Luxembourg, le 9 juin 2000 en autant d’exemplaires que de parties.

T. Garboutchev

B. Bivort

<i>Le Vendeur

<i>L’Acquéreur

<i>Assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2000

Tous les partenaires représentants l’intégralité du capital social, se sont réunis au siège social de la société au 92,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, le vendredi 9 juin 2000 à 14.00 heures en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués afin de débattre de l’ordre du jour suivant:

1. Démission de Madame Tsveta Garboutchev comme gérant administratif.
2. Cession des parts de Madame Tsveta Garboutchev.
Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité.

<i>Première résolution

1. Démission de Madame Tsveta Garboutchev comme gérant administratif.
L’assemblée générale des partenaires accepte la démission de Madame Tsveta Garboutchev et lui donne décharge

pour la période de son mandat.

40986

<i>Deuxième résolution

2. Cession des parts de Madame Tsveta Garboutchev.
Madame  Garboutchev  a  informé  conformément  à  l’article  six  des  statuts  de  la  société  tous  les  partenaires  de  la

société de son désir de céder ses parts sociales. Conformément au même article Monsieur Bivort à fait valoir son droit
de  préemption  et  ainsi  il  devient  propriétaire  des  parts  sociales  détenues  par  la  cédante.  Le  prix  de  vente  a  été
déterminé selon le même article 6 des statuts et est de un franc luxembourgeois (1,- LUF).

<i>Troisième résolution

3. Modification des pouvoirs d’engagement de la société.
Le  gérant  technique  à  savoir  Monsieur  Bertrand  Bivort  est  autorisé  à  engagé  la  société  par  sa  seule  signature  et

l’assemblée lui confère les pouvoirs les plus étendus.

Fait à Luxembourg, le 9 juin 2000.

T. Garboutchev

B. Bivort

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39603/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

P.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 70.436.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 26 mai 2000

Il  résulte  dudit  procès-verbal  que  la  démission  de  Monsieur  Jean  Tressel  en  tant  qu’administrateur-délégué  a  été

acceptée, que la nomination de Monsieur Natan Kirpitznikoff en tant que nouvel administrateur-délégué a été acceptée
et que la nomination de Monsieur Jean Tressel en tant qu’administrateur a été acceptée.

L’Assemblée a décidé de créer deux titres au porteur.
Titre n

o

1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1 - 500;

Titre n

o

2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501 - 1000.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur  Natan  Kirpitznikoff,  administrateur  de  sociétés,  préqualifié,  demeurant  à  F-75014  Paris,  33,  rue  du

commandant Mouchotte.

<i>Administrateurs:

Monsieur Jean Tressel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Uccle, 82 rue Gabriel;
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Pétange, le 26 mai 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39605/762/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. QUEBECOR PRINTING EUROPEAN HOLDING S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.986.

L’an deux mille, le 8 juin à 10.30 heures.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société QUEBECOR PRINTING EUROPEAN

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon l

er

, constituée suivant acte reçu

par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 22 juillet 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés, n° 780, page 37393.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Maître Geneviève Folzer, avocat, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Esbelta De Freitas, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 90.035.000,-

USD  (quatre-vingt-dix  millions  trente-cinq  mille  United  States  dollars)  sont  présents  ou  dûment  représentés  à  la
présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans
qu’il y ait eu des convocations préalables.

40987

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A.
2. Modification de l’article 1

er

des statuts pour le mettre en conformité avec la résolution précédente. 

3. Divers.
L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  Président  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée  générale  des  actionnaire  décide  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  Société  en  QUEBECOR

WORLD EUROPEAN HOLDING S.A.

L’assemblée générale modifie l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

extraordinaire est estimé approximativement à la somme de 20.000,- francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte

Signé: P. Metzler, G. Folzer, E. De Freitas, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39613/220/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39614/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

PETANGE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.510.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39607/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

PETANGE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 72.510.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 7 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter la perte à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée a décidé de créer deux titres représentatifs au porteur.
- Titre n

o

1 donnant droit à 500 actions numérotées de 1 - 500;

- Titre n

o

2 donnant droit à 500 actions numérotées de 501 - 1000.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
PRIMECITE INVEST S.A., sise à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

40988

<i>Commissaire aux comptes:

INTERNATIONAL  FINANCIAL  AND  MARKETING  CONSULTING  S.A.,  sise  à  L-4735  Pétange,  81,  rue  J.B.

Gillardin.

Pétange, le 7 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39606/762/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.363.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

PETRUS INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39608/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

PICABO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.489.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000

Le nouveau siège social est établi au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Décharge  est  donnée  aux  administrateurs,  Mesdames  Scheifer-Gillen  Romaine  et  Ries-Bonani  Marie  Fiore  et  au

commissaire aux comptes, Schaus Adrien, démissionnaires le 31 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

PICABO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 23 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39609/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

PRIME RATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.525.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

(39612/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

RÉA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

Le  mandat  du  Réviseur  d’entreprises  ERNST  &amp;  YOUNG  S.A.  arrivant  à  échéance  à  l’issue  de  cette  Assemblée

Générale Ordinaire, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juilllet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39618/689/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40989

PRIMECITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.079.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39611/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

PRIMECITE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 32.079.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 8 juin 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
INTERNATIONAL  FINANCIAL  AND  MARKETING  CONSULTING  S.A.,  sise  à  L-4735  Pétange,  81,  rue  J.B.

Gillardin.

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Georges Majerus, demeurant à L-8292 Meispelt, 19, rue Kosselt.
Pétange, le 8 juin 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39610/762/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

REALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.651.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

REALE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39617/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

RECHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.871.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2000

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

a) Les mandats de M. Jan Gesquiere et des sociétés, N.V. DIRK DEGRAUWE, J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE

MANAGEMENT prennent fin à l’issue de cette Assemblée.

L’Assemblée  Générale  décide  de  reconduire  les  mandats  de  Monsieur  Jan  Gesquiere  et  des  sociétés,  N.V.  DIRK

DEGRAUWE, J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE MANAGEMENT.

Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.
b)  Le  mandat  du  Réviseur  d’Entreprises  arrivant  à  expiration,  l’Assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  de  la

FIDUCIAIRE BILLON pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2001.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juilllet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39619/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40990

RAGAINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

RAGAINI FINANCE S.A.

Signature

(39615/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

RAGAINI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.311.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

RAGAINI FINANCE S.A.

Signature

(39616/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

REMAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.887.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

(39620/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

REVERSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.917.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

(39621/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

SARPA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.942.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 11 juin 2000,

<i>lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société

-  La  démission  de  Yvette  Hamilius  en  tant  qu’administrateur  de  la  société  a  été  acceptée.  Marc  Muller,  expert-

comptable, demeurant à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, a été coopté en son remplacement.

Cette cooptation sera soumise aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Pour publication et réquisition

SARPA INVESTMENT S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39627/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40991

SCONTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.203.

Le bilan au 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour SCONTOFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signatures

(39629/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

SCONTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.203.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Salvatore Spiniello, employé privé, demeurant à Milan (Italie), président;

Alessandro Agnolucci, directeur de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Francesco Martina, administrateur de sociétés, demeurant à Turin (Italie), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

ERNST &amp; YOUNG, rue Richard C. Kalergi, L-1359 Luxembourg.

<i>Pour SCONTOFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39628/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

RUFUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.469.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 29 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

RUFUS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 538, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39622/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40992


Document Outline

S O M M A I R E

SABEA HOLDING GROUP S.A.

C &amp; H TELECOM S.A.

EUROBETS LUXEMBOURG S.A.

MALESHERBES S.A.

GPJ LUXE S.A.

MARINA DI PORTO S. GIORGIO S.A.

NORTH ATLANTIC FINANCIAL HOLDINGS S.A.

PASSAUER TRADING A.G.

I.V.V. S.A.

TAM HOLDING COMPANY S.A.

WORLD MARKETING CORPORATION

PREMA S.A.

PREMA S.A.

PREMA S.A.

PREMA S.A.

SOPARIND

NN PARTICIPATIONS HOLDING S.A.

PROLINT

RIMARGI

SHAMWARI

SVENNINGSON INVEST

GEMS LUXEMBOURG

TELELIFT S.A.

VPH FINANCE S.A.

WEFTPRINT S.A.

INTERDIN GLOBAL MANAGEMENT

INTERDIN GLOBAL MANAGEMENT

CHEMALLOY INTERNATIONAL RESOURCES

COMPAGNIE DE PROMOTIONS INTERNATIONALES

CRISLENA HOLDING S.A.

LA TOURETTE S.A.

MKD

MKD

MANGALOR HOLDING S.A.

LOCRE S.A.

LUCKY RIDER’S BOUTIQUE

LUX INVEST &amp; CONSULTING S.A.

LUX INVEST &amp; CONSULTING S.A.

LUX-PLUS S.A. HOLDING

MAGADA S.A.

MARBRERIE BERTRAND

MEDIATEL MANAGEMENT S.A.

VISUAL CONFIG S.A.

VISUAL CONFIG S.A.

MENELAUS S.A.

MENUISERIE HENKES

MENUISERIE HENKES

MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST

MOBIL LUXEMBOURG FAR EAST

MILLE - SERVICES LUXEMBOURG

MORIS

MUSIC WORLD EUROPE S.A.

MUST INFO S.A.

MUST INFO S.A.

NIKKO BANK  LUXEMBOURG  S.A.

NICE WATER S.A.

NOVAKEM S.A.

NOVAKEM S.A.

N.Y.K. INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

ONEWEB LUX S.A.

PARFUMERIE DOUGLAS

OPT-IMMO

P.E.C. S.A.

QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A.

QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A.

PETANGE TRADING COMPANY S.A.

PETANGE TRADING COMPANY S.A.

PETRUS INTERNATIONAL S.A.

PICABO S.A.

PRIME RATE S.A.

RÉA FIN S.A.

PRIMECITE INVEST S.A.

PRIMECITE INVEST S.A.

REALE S.A.

RECHEM S.A.

RAGAINI FINANCE S.A.

RAGAINI FINANCE S.A.

REMAL S.A.

REVERSFIN S.A.

SARPA INVESTMENT S.A.

SCONTOFIN S.A.

SCONTOFIN S.A.

RUFUS S.A.