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40609

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 847

18 novembre 2000

S O M M A I R E

Arbeco S.A., Luxembourg…………………………………… page

40650

Argest Gestion en Architecture S.A., Luxembourg

40643

A.S.T., International Holding S.A., Luxembourg

40644

Atag Gestion de Fortune (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

40650

Athenum International S.A.H., Luxembourg…………

40654

Attert Investment Holding S.A., Luxembourg ………

40651

Autostrade Finance S.A., Luxembourg……………………

40654

Auxinvest S.A., Luxembourg…………………………………………

40655

Avafin Re S.A., Luxembourg…………………………………………

40651

Avaibel Re, Luxembourg…………………………………………………

40650

Axiome de Ré S.A., Luxembourg…………………………………

40655

Belladonna, S.à r.l., Schrasssig………………………………………

40647

Blue Dog S.A.H., Luxembourg ………………………………………

40650

Bourbon Immobilière S.A. ………………………………………………

40655

Carestellux S.A., Luxembourg………………………

40645

,

40646

Carifac S.A., Senningerber ………………………………………………

40656

Carrier 1 International S.A., Luxembourg

40647

,

40649

C.E.W.,  Central  Europa  Wine  S.A.,  Steinfort

………………………………………………………………………………………

40652

,

40654

Comptoir  International  du  Papier  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………

40655

,

40656

Entreprise de Montage Jacques Streff, S.à r.l., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

40646

Fingamma S.A., Luxembourg…………………………………………

40654

Mermaid Investments S.A., Luxembourg…………………

40610

Nando’s International Investments S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

40610

New Car Marketing, S.à r.l., Mamer……………………………

40622

New Lecta S.A., Luxembourg…………

40610

40618

40622

New Trans Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………

40622

Nyala S.A.H., Luxembourg………………………………………………

40623

Océane S.A., Luxembourg………………………………………………

40622

Octane Investments S.A., Luxembourg……………………

40623

Ocular Developments S.A., Luxembourg…………………

40623

Parefa S.A., Luxembourg…………………………………………………

40624

Participations  et  Procédés  Industriels  S.A., Lu-

xembourg……………………………………………………………………………

40624

Particorp S.A., Luxembourg……………………………………………

40625

Phoenix Biocycle Industries A.G., Luxembourg…………

40625

Pilati S.A., Luxembourg……………………………………………………

40631

Prisca S.A., Luxembourg…………………………………………………

40633

Pro Mundo Industries S.A., Luxembourg…………………

40625

Procobel S.A., Luxembourg……………………………………………

40623

ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Luxembourg ……

40626

ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg …………………

40626

ProLogis Italy, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

40626

ProLogis Japan, S.à r.l., Luxembourg …………………………

40627

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg ………

40627

ProLogis Netherlands X, S.à r.l., Luxembourg………

40628

ProLogis Netherlands XI, S.à r.l., Luxembourg ……

40628

ProLogis Netherlands XII, S.à r.l., Luxembourg……

40628

ProLogis Netherlands XIII, S.à r.l., Luxembourg …

40629

ProLogis Netherlands XIV, S.à r.l., Luxembourg …

40629

ProLogis Netherlands XV, S.à r.l., Luxembourg …

40630

ProLogis Poland, S.à r.l., Luxembourg ………………………

40630

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg ……………………

40630

ProntoFund Advisory S.A.H., Luxembourg

40631

,

40632

Provac S.A., Luxembourg…………………………………………………

40632

Provider Holdings S.A., Luxembourg …………………………

40633

Quanlux S.A., Luxembourg……………………………………………

40634

Ramatech S.A., Luxembourg…………………………………………

40642

Real Properties S.A., Luxembourg………………………………

40634

Red Star Line S.A., Luxembourg…………………………………

40633

Relay S.A., Luxembourg……………………………………………………

40634

Restor S.A., Luxembourg…………………………………………………

40624

Restaurant Europacamping Nommerlayen, S.à r.,l.,

Nommern ……………………………………………………………………………

40633

R.D.I., Research & Development International S.A.,

Luxembourg………………………………………………………………………

40635

Royal 22 Holding S.A., Luxembourg……………………………

40637

Sagis Gallica S.A., Luxembourg ……………………………………

40635

Sagral S.A., Luxembourg …………………………………………………

40638

Sands Point Holding S.A., Luxembourg ……………………

40634

SAP International S.A., Luxembourg…………………………

40635

Satellite Systems & Services S.A., Luxembourg……

40639

Scala Advisory S.A.H., Luxembourg……………………………

40637

Schalang S.A., Luxembourg ……………………………………………

40639

Sebastian, S.à r.l., Luxembourg……………………………………

40641

Sebo Network S.A., Luxembourg…………………………………

40641

Serinha S.A.H., Luxembourg…………………………………………

40641

Servitia S.A., Luxembourg………………………………………………

40639

Seven Seas Holding S.A., Luxembourg………………………

40643

Seventer S.A., Luxembourg……………………………………………

40643

Siam Consulting S.A., Luxembourg ……………………………

40640

Sikkim S.A., Luxembourg…………………………………………………

40643

Silgef Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40643

Simba S.A., Luxembourg…………………………………………………

40644

Simex Sport International S.A., Luxembourg………

40641

Sisco S.A., Luxembourg……………………………………………………

40644

Sitcom Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40644

Sitcom International S.A., Luxembourg……………………

40644

Sithia S.A., Luxembourg……………………………………………………

40645

MERMAID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.749.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 11 juillet 2000, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social au 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
2. L’assemblée prend acte de la démission de deux administrateurs Mesdames Nicolas Thommes et Andrea Dany et

nomme en leur remplacement:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, domicilié professionnellement au 21, rue Glesener, L-1631 Luxem-

bourg;

-  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  Administration  des  Affaires,  domiciliée  professionnellement  au  21,  rue

Glesener, L-1631 Luxembourg.

Ils  termineront  le  mandat  de  leurs  prédécesseurs  auxquels  décharge  pleine  et  entière  a  été  accordée  pour  leurs

mandat et gestion jusqu’à ce jour.

3. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Marc Koeune et nomme en son

remplacement:

- Monsieur Michele Romerio, comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.
4. L’assemblée décide à l’unanimité de convertir la devise d’expression du capital social de la société pour l’exprimer

dorénavant en Euro (au cours de 1936 ITL = 1 EUR) soit trente-trois mile cinq cent soixante-neuf virgule soixante-dix
Euros (EUR 33.569,70) avec effet rétroactif au 1

er

janvier 1999 suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre

1998. L’assemblée décide en outre de supprimer la valeur nominale des deux cent trente (230) actions.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39212/693/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.648.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39223/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

NEW LECTA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.198.

In the year two thousand, on the nineteenth of June.
Before  the  undersigned  Maître  Jacques  Delvaux,  notary  with  office  in  Luxembourg-City,  Grand  Duchy  of  Luxem-

bourg.

Was held an extraordinary general meeting of the Luxembourg corporation denominated NEW LECTA S.A., with its

registered  office  in  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  inscribed  in  the  register  of  commerce  of  and  in
Luxembourg under section B and the number 72.198.

The Corporation was incorporated by a deed of the undersigned notary on 14 October, 1999.
The Articles of Incorporation has been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 13,

1999.

The meeting of shareholders is presided by Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman designates as secretary Ms Mariana Korving, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting of shareholders designates as teller Ms Delphine Tempé, lawyer, residing in Luxembourg.
The shareholders present or represented at the meeting and the number of shares owned by each one of them have

been  mentioned  on  an  attendance  list  signed  by  the  shareholders  present  and  by  the  proxy-holders  of  those  repre

40610

sented;  this  attendance  list,  drawn  up  by  the  members  of  the  bureau,  after  having  been  signed  ne  varietur  by  the
members of the bureau and the notary, will remain attached to the present deed with which it will be subjected to the
registration procedure.

The  proxies  of  the  represented  shareholders  will  also  remain  attached  to  this  deed,  after  having  been  signed  ne

varietur by the members of the bureau and the notary.

Then the Chairman declares and requests the notary to record the following:
I.- That the shares representing the whole subscribed capital of EUR 1,395,769.68 of NEW LECTA S.A., are duly

represented at this meeting, which consequently is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the
different items of the agenda without prior convening notices. 

II.- That the agenda of the present meeting is as follows: 

<i>Agenda:

1. Modification of the authorized share capital by the cancellation of 7,609 class G1 shares and the creation of 7,609

additional class G2 shares.

2. Renewal of the authorization granted to the board of directors to increase, during a period of five years, once or

several times the subscribed capital within the limits of the authorized capital pursuant to article 32 of the Company Act
of 10 August 1915.

3. Reduction of the number of warrants to be issued by the cancellation of 7,609 class G1 warrants.
4. Modification of the provisions of the article 5.2 (authorized capital) and 5.10 (warrants) as follows:

<i>5.2. Authorized capital

Besides and apart from the subscribed capital, the authorized capital of the Corporation is set at EUR 294,512.16 to

be divided into:

I.

7,351

Ordinary shares of class C1A,

II.

7,617

Ordinary shares of class C1B,

III.

760

Ordinary shares of class C2A,

IV.

783

Ordinary shares of class C2B,

V.

5,352

Ordinary shares of class C3A,

VI.

5,519

Ordinary shares of class C3B,

VII.

1,184

Ordinary shares of class D,

VIII.

16,833

Ordinary shares of class G1,

IX.

11,253

Ordinary shares of class G2,

X.

47,500

Preferential H non voting shares, and

XI.

10,000

Ordinary shares of class I,

all with a par value of EUR 2.58 (two Euros fifty-eight Cents) per share.
The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 19 June 2005, to increase once or several

times the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of EUR 1,690,281.84.

Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of

directors may from time to time determine.

The board of directors is authorised to proceed to such issues of 12,500 ordinary class G1 shares and 11,253 ordinary

class G2 shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. The
remainder of such amount of increased capital may only be subscribed for by the holders of warrants, issued in accor-
dance with Article 5.10 of these articles of incorporation, and issued in the form of shares.

More specifically the board of directors is authorized and empowered to realize any increase of the corporate capital

within the limits of the authorized share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital. 

<i>5.10. Warrants

The board of directors is authorized, within the authorized capital, to issue and sell 90,399 warrants, divided into:
I.

7,351

class C1A warrants,

II.

7,617

class C1B warrants,

III.

760

class C2A warrants,

IV.

783

class C2B warrants,

V.

5,352

class C3A warrants,

VI.

5,519

class C3B warrants,

VII.

1,184

class D warrants,

VIII.

4,333

class G1 warrants,

IX.

47,500

class H warrants, and 

X.

10,000

class I warrants,

entitling the holders of such warrants to subscribe for up to 42,899 ordinary shares and up to 47,500 preferential non

voting shares, divided into respectively:

40611

I.

7,351

class C1A ordinary shares,

II.

7,617

class C1B ordinary shares,

III.

760

class C2A ordinary shares,

IV.

783

class C2B ordinary shares,

V.

5,352

class C3A ordinary shares,

VI.

5,519

class C3B ordinary shares,

VII.

1,184

class D ordinary shares,

VIII.

4,333

class G1 ordinary shares,

IX.

47,500

class H preferential non voting shares, and

X.

10,000

class I ordinary shares, 

to be issued by the Corporation.
The class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D, class G1, and class I shares issued

following the exercise of the warrants shall have the same rights as the existing ordinary shares of respectively class
C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D, class G1 and class I.

The other terms and conditions of the warrants shall be determined by the board of directors.
The board of directors is specially authorised to proceed to such issues of warrants and shares without reserving for

the existing shareholders a preferential right to subscribe and to purchase the warrants or to subscribe to each class of
shares to be issued, whether such preferential right is general or limited to one or more particular classes of shares.

5. Waiver of the pre-emption rights of the existing shareholders (resulting from the articles 5.4 and 5.5. of the articles

of  association)  with  respect  to  the  transfers  of  shares  of  class  G1  and/or  class  G2  to  be  issued  to  NEW  LECTA
TRUSTEE COMPANY LIMITED and to be transferred to Mr Alain Merle, Mr Denis Cramazou, Mr Bernard, Lefebvre,
Mr Jacques Lanneau and/or Mr Pierre de Talancé.

6. Modification of the redemption rights with respect to the class G2 shares and modification of the provisions of

article 5.9 as follows:

The Corporation may not redeem its own shares. However, the Corporation shall be entitled, in accordance with

article 49-8 of the company law, to redeem:

a. all or part of the class E shares at par in the event that all or part of the class D warrants shall have ceased to

produce any effect and shall be deemed cancelled for any purpose pursuant to the restated and amended shareholders
agreement relating to the Corporation dated 7 December 1999 between the shareholders and the warrantholders of
the Corporation (the «Shareholders Agreement»);

b. pro rata amongst each of the class G2 shareholders, all or part of 9,026 class G2 shares at par in the event that all

or part of the class G1 warrants (referred to in section 6.02 (a) of the Shareholders Agreement) shall have ceased to
produce any effect and shall be deemed cancelled for any purpose pursuant to the Shareholders Agreement; and

c. pro rata amongst each of the class G2 shareholders, all or part of 2,227 class G2 shares at par in the event that all

or part of the class G1 warrants (as referred to in section 6.02 (b) of the Shareholders Agreement) shall have ceased to
produce any effect and shall be deemed cancelled for any purpose pursuant to the Shareholders Agreement,

and under the condition to respect all other provisions foreseen by art. 49-8 of company law.
7. Change of the date of the annual general meeting of shareholders to the 25th day of the month April and modifi-

cation of the first paragraph of article 8 accordingly. 

8. Statutory elections.
The  general  meeting  of  shareholders,  considering  itself  as  duly  constituted,  has  approved  the  statements  of  the

Chairman and has examined the different items of the agenda.

After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the following resolutions. 

<i>First resolution

The meeting of shareholders decides to modify the authorized share capital, by the cancellation of 7,609 class G1

shares and the creation of 7,609 additional class G2 shares, so that the authorized capital of the Corporation is set at
EUR 294,512.16 to be divided into:

I.

7,351

Ordinary shares of class C1A,

II.

7,617

Ordinary shares of class C1B,

III.

760

Ordinary shares of class C2A,

IV.

783

Ordinary shares of class C2B,

V.

5,352

Ordinary shares of class C3A,

VI.

5,519

Ordinary shares of class C3B,

VII.

1,184

Ordinary shares of class D,

VIII.

16,833

Ordinary shares of class G1,

IX.

11,253

Ordinary shares of class G2,

X.

47,500

Preferential H non voting shares, and

XI.

10,000

Ordinary shares of class I,

all with a par value of EUR 2.58 (two Euros fifty-eight Cents) per share. 

<i>Second resolution

The meeting of shareholders decides to renew the authorization granted to the board of directors to increase, during

a period of five years, ending on June 19, 2000, once or several times the subscribed capital within the limits of the autho-
rized capital pursuant to article 32 of the Company Act of 10 August 1915, to the same terms and conditions. Especially,
the Board is authorised to cancel or limit the preferential subscription right of the former shareholders, at the moment
of the issue of aforesaid shares, on the basis of a directors report to the shareholders meeting, dated June 16, 2000, that
remains attached to the present deed. 

40612

<i>Third resolution

The meeting of shareholders decides, as a consequence of the herefore taken resolutions, to reduce the number of

warrants to be issued by the cancellation of 7,609 class G1 warrants. 

<i>Fourth resolution

The meeting of shareholders decides, in accordance with the above herefore taken resolutions, to modify the provi-

sions of the article 5.2 (authorized capital) and 5.10 (warrants) as follows:

<i>5.2. Authorized capital

Besides and apart from the subscribed capital, the authorized capital of the Corporation is set at EUR 294,512.16 to

be divided into:

I.

7,351

Ordinary shares of class C1A,

II.

7,617

Ordinary shares of class C1B,

III.

760

Ordinary shares of class C2A,

IV.

783

Ordinary shares of class C2B,

V.

5,352

Ordinary shares of class C3A,

VI.

5,519

Ordinary shares of class C3B,

VII.

1,184

Ordinary shares of class D,

VIII.

16,833

Ordinary shares of class G1,

IX.

11,253

Ordinary shares of class G2,

X.

47,500

Preferential H non voting shares, and

XI.

10,000

Ordinary shares of class I

all with a par value of EUR 2.58 (two Euros fifty-eight Cents) per share.
The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 19 June 2005, to increase once or several

times the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of EUR 1,690,281.84.

Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of

directors may from time to time determine.

The board of directors is authorised to proceed to such issues of 12,500 ordinary class G1 shares and 11,253 ordinary

class G2 shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. The
remainder of such amount of increased capital may only be subscribed for by the holders of warrants, issued in accor-
dance with Article 5.10 of these articles of incorporation, and issued in the form of shares.

More specifically the board of directors is authorized and empowered to realize any increase of the corporate capital

within the limits of the authorized share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital. 

<i>5.10. Warrants

The board of directors is authorized, within the authorized capital, to issue and sell 90,399 warrants, divided into:
I.

7,351

class C1A warrants,

II.

7,617

class C1B warrants,

III.

760

class C2A warrants,

IV.

783

class C2B warrants,

V.

5,352

class C3A warrants,

VI.

5,519

class C3B warrants,

VII.

1,184

class D warrants,

VIII.

4,333

class G1 warrants,

IX.

47,500

class H warrants, and

X.

10,000

class I warrants,

entitling the holders of such warrants to subscribe for up to 42,899 ordinary shares and up to 47,500 preferential non

voting shares, divided into respectively:

I.

7,351

class C1A ordinary shares,

II.

7,617

class C1B ordinary shares,

III.

760 

class C2A ordinary shares,

IV.

783

class C2B ordinary shares,

V.

5,352

class C3A ordinary shares,

VI.

5,519

class C3B ordinary shares,

VII.

1,184

class D ordinary shares,

VIII.

4,333

class G1 ordinary shares,

IX.

47,500

class H preferential non voting shares, and 

X.

10,000

class I ordinary shares, 

to be issued by the Corporation.

40613

The class C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D, class G1, and class I shares issued

following the exercise of the warrants shall have the same rights as the existing ordinary shares of respectively class
C1A, class C1B, class C2A, class C2B, class C3A, class C3B, class D, class G1 and class I.

The other terms and conditions of the warrants shall be determined by the board of directors.
The board of directors is specially authorised to proceed to such issues of warrants and shares without reserving for

the existing shareholders a preferential right to subscribe and to purchase the warrants or to subscribe to each class of
shares to be issued, whether such preferential right is general or limited to one or more particular classes of shares.

<i>Fifth resolution

The meeting of shareholders accept the waiver of the pre-emption rights of the existing shareholders (resulting from

the articles 5.4 and 5.5. of the articles of association) with respect to the transfers of shares of class G1 and/or class G2
to  be  issued  to  NEW  LECTA  TRUSTEE  COMPANY  LIMITED and  to  be  transferred  to  Mr  Alain  Merle,  Mr  Denis
Cramazou, Mr Bernard Lefebvre, Mr Jacques Lanneau and/or Mr Pierre de Talancé. 

<i>Sixth resolution

The meeting of shareholders resolves to modify the redemption rights with respect to the class G2 shares and to

modify the provisions of article 5.9 as follows:

The Corporation may not redeem its own shares. However, the Corporation shall be entitled, in accordance with

article 49-8 of the company law, to redeem:

a. all or part of the class E shares at par in the event that all or part of the class D warrants shall have ceased to

produce any effect and shall be deemed cancelled for any purpose pursuant to the restated and amended shareholders
agreement relating to the Corporation dated 7 December 1999 between the shareholders and the warrant holders of
the Corporation (the «Shareholders Agreement»);

b. pro rata amongst each of the class G2 shareholders, all or part of 9,026 class G2 shares at par in the event that all

or part of the class G1 warrants (referred to in section 6.02 (a) of the Shareholders Agreement) shall have ceased to
produce any effect and shall be deemed cancelled for any purpose pursuant to the Shareholders Agreement; and

c. pro rata amongst each of the class G2 shareholders, all or part of 2,227 class G2 shares at par in the event that all

or part of the class G1 warrants (as referred to in section 6.02 (b) of the Shareholders Agreement) shall have ceased to
produce any effect and shall be deemed cancelled for any purpose pursuant to the Shareholders Agreement,

and under the condition to respect all other provisions foreseen by art. 49-8 of company law.

<i>Seventh resolution

The meeting of shareholders resolves to change the date of the annual general meeting of shareholders to the 25th

day of the month April and consequently modification of the first paragraph of article 8 which will read as follows:

The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 25th day
of the month April, at 10.00 a.m.

No resolutions has been taken vis-à-vis the last point of the agenda.
The Chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française: 

L’an deux mille, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée NEW LECTA

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 72.198.

Ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 14 octobre 1999.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 13 décembre 1999.
L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Mariana Korving, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mademoiselle Delphine Tempe, avocat, demeurant à luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés. Ladite
liste de présence, dressée par les membres du bureau après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire
instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actions représentant l’intégralité du capital social de EUR 1.395.769,68, de NEW LECTA sont dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

40614

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Modification du capital autorisé de la société par l’annullation de 7.609 actions de la classe G1 et la création de

7.609 actions supplémentaires de la classe G2.

2. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter, pour une période de 5 ans, en

une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, conformément aux dispositions de l’article 32
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés.

3. Réduction du nombre de warrants à émettre en supprimant 7.609 warrants de la classe G1.
4. Modification des dispositions des articles 5.2 (capital autorisé) et 5.10 (warants) comme suit. 

<i>5.2. Capital autorisé

A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 294.512,16 divisé en:
I

7.351

actions ordinaires classe C1A;

Il

7.617

actions ordinaires classe C1B;

III

760

actions ordinaires classe C2A;

IV

783

actions ordinaires classe C2B;

V

5.352

actions ordinaires classe C3A;

VI

5.519

actions ordinaires classe C3B;

VII

1.184

actions ordinaires classe D;

VIII

16.833

actions ordinaires classe G1;

IX

11.253

actions ordinaires classe G2;

X

10.000

actions ordinaires de classe I;

XI

47,500

actions privilégiées sans droit de vote H;

toutes ayant une valeur nominale de EUR 2,58 (deux euros cinquante-huit cents) par action.
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 juin 2005, à augmenter une

ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de EUR 1.690.284,42.

De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission suivant la décision

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de 12.500 actions ordinaires de classe

G1 et 11.253 actions ordinaires de classe G2 sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire
les actions émises. Le solde du montant de l’augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs
de warrants, émis conformément à l’article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d’actions.

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du

capital social endéans les limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière, et, d’arrêter
le  lieu  et  la  date  pour  l’émission  ou  les  émissions  successives,  le  prix  d’émission,  les  modalités  et  conditions  de  la
souscription et de la libération des nouvelles actions;

Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  fondé  de  pouvoir  de  la  Société,  ou  toute  autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. 

<i>5.10. Warrants

Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre et à vendre 90.399 warrants

divisés en:

I

7.351

warrants classe C1A;

Il

7.617

warrants classe C1B;

III

760

warrants classe C2A;

IV

783

warrants classe C2B;

V

5.352

warrants classe C3A;

VI

5.519

warrants classe C3B;

VII

1.184

warrants classe D;

VIII

4.333

warrants classe G1;

IX

47.500

warrants classe H, et

X

10.000

warrants classe I,

autorisant les porteurs de tels warrants à souscrire jusqu’à 42.899 actions ordinaires et jusqu’à 47.500 actions privilé-

giées sans droit de vote, divisées respectivement en:

I

7.351

actions ordinaires classe C1A;

II

7.617

actions ordinaires classe C1B;

III

760

actions ordinaires classe C2A;

IV

783

actions ordinaires s classe C2B;

V

5.352

actions ordinaires classe C3A;

VI

5.519

actions ordinaires classe C3B;

VII

1.184

actions ordinaires classe D;

VIII

4.333

actions ordinaires classe G1;

IX

47.500

actions privilégiées classe H; 

X

10.000

actions ordinaires classe I,

à émettre par la Société.

40615

Les actions de classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe D, classe G1 et classe

I émises suite à l’exercice des warrants auront les mêmes droits que ceux des actions ordinaires existantes respec-
tivement des actions de classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe D classe G1 et
classe I.

Les autres modalités et conditions des warrants seront déterminées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions de warrants et actions sans

réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel, pour souscrire et acheter les warrants ou souscrire à chaque
classe d’action à émettre, que le droit préférentiel de souscription soit général ou limité à une ou plusieurs classes parti-
culières d’actions.

5. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel (résultant des articles 5.4 et 5.5.

des statuts de la société) en relation avec les transferts d’actions de la classe G1 et/ou de la classe G2 à émettre à NEW
LECTA TRUSTEE COMPANY LIMITED et à transférer à Messieurs Alain Merle, Denis Cramazou, Bernard Lefebvre,
Jacques Lanneau et ou Pierre de Talancé.

6. Modification des clauses du droit de rachat par rapport aux actions de la classe G2 et modification des dispositions

de l’article 5.9 comme suit: 

<i>5.9. Rachat d’actions

La Société ne peut pas racheter ses propres actions. Néanmoins, la Société a le droit, conformément à l’article 49-8

de la loi sur les sociétés, de racheter:

(a) tout ou partie des actions classe E au pair au cas où tout ou partie des warrants classe D doivent avoir cessé de

produire  tout  effet  et  doivent  être  considérés  comme  annulés  à  toutes  fins  en  vertu  de  la  convention  modifiée  des
actionnaires du 7 décembre 1999 relative à la Société entre les actionnaires et les porteurs de warrants de la Société
(«la convention actionnaires»);

(b) au prorata des détenteurs des 9.026 actions de la classe G2 au pair au cas où tout ou partie des warrants de la

classe G1 (mentionnés dans la section 6.02 (a) de la convention actionnaires) ont cessé de produire tout effet et doivent
être considérés comme annulés à toutes fins en vertu de la convention des actionnaires, et;

(c) au prorata des détenteurs des 2.227 actions de la classe G2 au pair au cas où tout ou partie des warrants de la

classe G1 (mentionnés à la section 6.02 (b) de la convention actionnaires) doivent avoir cessé de produire tout effet et
doivent être considérés comme annulés à toutes fins en vertu de ladite convention des actionnaires

et à condition de respecter toutes les autres dispositions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés.
7. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société au 25

ème

jour du mois d’avril

et modification  subséquente du premier alinéa de l’article 8 des statuts. 

8. Nominations statutaires.
L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

examiné les différents points de l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier les dispositions relatives au capital autorisé de la société en annulant

de 7.609 actions de la classe G1 et en créant de 7.609 actions supplémentaires de la classe G2. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de renouveller l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter,

pour une période de 5 ans, en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, conformément
aux dispositions de l’article 32 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés. Plus spécialement, le Conseil est autorisé à
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, au moment de l’émission des actions
précitées, sur base d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée des actionnaires, daté du 16 juin 2000, qui
reste annexé au présent acte. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires, suite aux résoulutions qui précèdent, décide de réduire le nombre de warrants

à émettre en supprimant 7.609 warrants de la classe G1. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier les dispositions des

articles 5.2 (capital autorisé) et 5.10 (warants) comme suit. 

<i>5.2. Capital autorisé

A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 294.512,16 divisé en:
I

7.351

actions ordinaires classe C1A;

Il

7.617

actions ordinaires classe C1B;

III

760

actions ordinaires classe C2A;

IV

783

actions ordinaires classe C2B;

V

5.352

actions ordinaires classe C3A;

VI

5.519

actions ordinaires classe C3B;

VII

1.184

actions ordinaires classe D;

VIII

16.833

actions ordinaires classe G1;

IX

11.253

actions ordinaires classe G2;

X

10.000

actions ordinaires de classe I; 

XI

47.500

actions privilégiées sans droit de vote H;

toutes ayant une valeur nominale de EUR 2,58 (deux euros cinquante-huit cents) par action.

40616

Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 juin 2005, à augmenter une

ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de EUR 1.690.284,42.

De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission suivant la décision

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de 12.500 actions ordinaires de classe

G1 et 11.253 actions ordinaires de classe G2 sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire
les actions émises. Le solde du montant de l’augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs
de warrants, émis conformément à l’article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d’actions.

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du

capital social endéans les limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière, et, d’arrêter
le  lieu  et  la  date  pour  l’émission  ou  les  émissions  successives,  le  prix  d’émission,  les  modalités  et  conditions  de  la
souscription et de la libération des nouvelles actions;

Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  fondé  de  pouvoir  de  la  Société,  ou  toute  autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. 

<i>5.10. Warrants

Le conseil d’administration est autorisé, dans les limites du capital autorisé, à émettre et à vendre 90,399 warrants

divisés en: 

I

7.351

warrants classe C1A;

II

7.617

warrants classe C1B;

III

760

warrants classe C2A;

IV

783

warrants classe C2B;

V

5.352

warrants classe C3A;

VI

5.519

warrants classe C3B;

VII

1.184

warrants classe D; 

VIII

4.333

warrants classe G1;

IX

47.500

warrants classe H, et

X

10.000

warrants classe I,

autorisant les porteurs de tels warrants à souscrire jusqu’à 42.899 actions ordinaires et jusqu’à 47.500 actions privilé-

giées sans droit de vote, divisées respectivement en:

I

7.351

actions ordinaires classe C1A;

II

7.617

actions ordinaires classe C1B;

III

760

actions ordinaires classe C2A;

IV

783

actions ordinaires classe C2B;

V

5.352

actions ordinaires classe C3A;

VI

5.519

actions ordinaires classe C3B;

VII

1.184

actions ordinaires classe D;

VIII

4.333

actions ordinaires classe G1;

IX

47.500

actions privilégiées classe H; 

X

10.000

actions ordinaires classe I;

à émettre par la Société.
Les actions de classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe D, classe G1 et classe

I émises suite à l’exercice des warrants auront les mêmes droits que ceux des actions ordinaires existantes respec-
tivement des actions de classe C1A, classe C1B, classe C2A, classe C2B, classe C3A, classe C3B, classe D classe G1 et
classe I.

Les autres modalités et conditions des warrants seront déterminées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions de warrants et actions sans

réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel, pour souscrire et acheter les warrants ou souscrire à chaque
classe d’action à émettre, que le droit préférentiel de souscription soit général ou limité à une ou plusieurs classes parti-
culières d’actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  générale  des  actionnaires  accepte  la  renonciation  par  les  actionnaires  existants  à  leur  droit  de

souscription  préférentiel  (résultant  des  articles  5.4  et  5.5.  des  statuts  de  la  société)  en  relation  avec  les  transferts
d’actions de la classe G1 et/ou de la classe G2 à émettre à NEW LECTA TRUSTEE COMPANY LIMITED et à transférer
à Messieurs Alain Merle, Denis Cramazou, Bernard Lebebvre, Jacques Lanneau et/ou Pierre de Talancé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier les clauses du droit de rachat par rapport aux actions de la

classe G2 et modifie les dispositions de l’article 5.9 comme suit: 

<i>5.9. Rachat d’actions

La Société ne peut pas racheter ses propres actions. Néanmoins, la Société a le droit, conformément à l’article 49-8

de la loi sur les sociétés, de racheter:

40617

a. tout ou partie des actions classe E au pair au cas où tout ou partie des warrants classe D doivent avoir cessé de

produire  tout  effet  et  doivent  être  considérés  comme  annulés  à  toutes  fins  en  vertu  de  la  convention  modifiée  des
actionnaires du 7 décembre 1999 relative à la Société entre les actionnaires et les porteurs de warrants de la Société
(«la convention actionnaires»);

b. au prorata des détenteurs des 9.026 actions de la classe G2 au pair au cas où tout ou partie des warrants de la

classe G1 (mentionnés dans la section 6.02 (a) de la convention actionnaires) ont cessé de produire tout effet et doivent
être considérés comme annulés à toutes fins en vertu de la convention des actionnaires; et

c. au prorata des détenteurs des 2.227 actions de la classe G2 au pair au cas où tout ou partie des warrants de la classe

G1 (mentionnés à la section 6.02 (b) de la convention actionnaires) doivent avoir cessé de produire tout effet et doivent
être considérés comme annulés à toutes fins en vertu de ladite convention des actionnaires

et à condition de respecter toutes les autres dispositions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés. 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de porter la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de

la société au 25

ème

jour du mois d’avril et modifie en conséquence le premier alinéa de l’article 8 des statuts comme suit:

L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, en accord avec la loi luxembourgeoise, au siège social de

la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 25

ème

jour du mois d’avril à 10.00 heures.

Aucune résolution n’a été prise par rapport au dernier point à l’ordre du jour.
Le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte en français, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Oostvogels, M. Korving, D. Tempe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 124S, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39226/208/512)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

NEW LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.198.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 juin 2000, acté sous le n° 429/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

(39227/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

NEW LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.198.

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

- Monsieur Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société dénommée NEW LECTA S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 72.198,

ladite société a été constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 14 octobre 1999, publié au Mémorial C

de 1999, page 47547,

et dont les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 19 juin

2000, en voie de dépôt au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du conseil d’administration de la Société du 21 juin 2000,
une  copie  de  ladite  résolution,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  la  société  comparante  et  le  notaire  instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

40618

1.- Que le capital social actuel de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.395.769,68, divisé en:
I

113.852 actions ordinaires classe A1;

II

113.858 actions privilégiées sans droit de vote A2;

III

22.460

actions ordinaires classe B;

IV

13.652

actions ordinaires classe C1A;

V

14.146

actions ordinaires classe C1B;

VI

2.324

actions ordinaires classe C2A;

VII

2.396

actions ordinaires classe C2B;

VIII

5.500

actions ordinaires classe C3A;

IX

5.670

actions ordinaires classe C3B;

X

1.453

actions ordinaires de classe D;

XI

468

actions ordinaires de classe E;

XII

100.000 actions ordinaires de classe J1;

XIII

15.000

actions privilégiées sans droit de vote J2;

XIV

9.700

actions privilégiées sans droit de vote K;

XV

90.361

actions privilégiées avec droit de vote X1;

XVI

30.121

actions privilégiées sans droit de vote X2;

XVII 35

actions privilégiées sans droit de vote Y;

toutes ayant une valeur nominale de EUR 2,58 (deux euros cinquante-huit cents) par action.
2.- Qu’aux termes du premier alinéa de l’article 5.2 des statuts, la société a, à côté et en sus du capital social souscrit,

un capital autorisé de la société qui est fixé à EUR 294.512,16 divisé en:

I

7.351

actions ordinaires classe C1A;

II

7.617

actions ordinaires classe C1B;

III

760

actions ordinaires classe C2A;

IV

783

actions ordinaires classe C2B;

V

5.352

actions ordinaires classe C3A;

VI

5.519

actions ordinaires classe C3B;

VII

1.184

actions ordinaires classe D;

VIII

16.833

actions ordinaires classe G1;

IX

11.253

actions ordinaires classe G2;

X

10.000

actions ordinaires de classe J; 

XI

47.500

actions privilégiées sans droit de vote H;

toutes ayant une valeur nominale de EUR 2,58 (deux euros cinquante-huit cents) par action.
Les alinéas 2 et suivants de l’article 5.2. des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 juin 2005, à augmenter une

ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de EUR 1.690.284,42.

De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission suivant la décision

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de 12.500 actions ordinaires de classe

G1 et 11.253 actions ordinaires de classe G2 sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire
les actions émises. Le solde du montant de l’augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs
de warrants, émis conformément à l’article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d’actions.

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du

capital social endéans les limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière, et, d’arrêter
le  lieu  et  la  date  pour  l’émission  ou  les  émissions  successives,  le  prix  d’émission,  les  modalités  et  conditions  de  la
souscription et de la libération des nouvelles actions;

Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  fondé  de  pouvoir  de  la  Société,  ou  toute  autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

3.- Que dans sa réunion du 21 juin 2000 le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

de  EUR  55.072,68  (cinquante-cinq  mille  soixante-douze  virgule  soixante-huit  Euros),  représentée  par  11.231  actions
ordinaires classe G1, augmentée d’une prime d’émission de EUR 59,34 par action, totalisant EUR 666.447,54 et 10.115
actions ordinaires classe G2, augmentée d’une prime d’émission de EUR 11,42 par action, totalisant EUR 115.513,30, 

à constater en une ou plusieurs fois.
Plus  particulièrement  encore,  ledit  Conseil  d’Administration  a  donné  pouvoir  au  comparant  pour  faire  constater

authentiquement les souscriptions et libérations réalisées dans le cadre du capital autorisé à réaliser, conformément à
l’autorisation qui précède, et sur requête du comparant, la réalisation d’une première tranche d’augmentation de capital
à concurrence EUR 43.514,28 (quarante-trois mille cinq cent quatorze mille virgule vingt-huit Euros) est constatée,

en vue de porter le capital social souscrit actuel de EUR 1.395.769,68 (un million trois cent quatre-vingt-quinze mille

sept cent soixante-neuf virgule soixante-huit Euros) à EUR 1.439.283,96 (un million quatre cent trente-neuf mille deux
cent quatre-vingt-trois virgule quatre-vingt-seize Euros),

par la création de:
- 8.684 (huit mille six cent quatre-vingt-quatre) actions ordinaires classe G1, d’une valeur nominale de EUR 2,58 (deux

euros cinquante-huit cents) par action, entièrement libérées, augmentée d’une prime d’émission de EUR 59,34, soit une
prime d’émission totale de EUR 515.308,56;

40619

- 8.182 (huit mille cent quatre-vingt-deux) actions ordinaires classe G2, d’une valeur nominale de EUR 2,58 (deux

euros cinquante-huit cents) par action, entièrement libérées, augmentée d’une prime d’émission de EUR 11,42, soit une
prime d’émission totale de EUR 93.438,44; 

libérées comme dit ci-avant, et jouissant des droits et avantages tels que prévus par les statuts,
sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants, par rapport aux actions ordinaires de

la classe G1 et G2, conformément aux dispositions du prédit article 5.2. des statuts,

et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les souscripteurs dans les proportions tels que renseignés

ci-dessus

moyennant une contribution en espèces totale (capital + prime d’émission) de EUR 652.261,28 (six cent cinquante-

deux mille deux cent soixante et un virgule vingt-huit Euros), se répartissant comme suit entre les différentes classes
d’actions;

– EUR 537.713,28 (valeur nominale + prime) pour les 8.684 actions ordinaires classe G1;
– EUR 114.548 (valeur nominale + prime) pour les 8.182 actions ordinaire classe G2.
4.- La réalisation de la tranche d’augmentation de capital ci-dessus décrite, est constatée par le notaire instrumentant

sur le vu des documents de souscription.

La somme totale de EUR 652.261,28 (six cent cinquante-deux mille deux cent soixante et un virgule vingt-huit Euros),

se trouve être à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 1.439.283,96 (un million quatre

cent trente-neuf mille deux cent quatre-vingt-trois virgule quatre-vingt-seize Euros), et les articles 5.1 et 5.2 des statuts,
version anglaise et française, auront dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise

5.1. Subscribed capital.
The subscribed capital of the corporation is set at EUR 1,439,283.96 divided into:
I.

113,852 Ordinary shares of class A1,

II.

113,858 Preferential A2 non voting shares,

III.

22,460

Ordinary shares of class B,

IV.

13,652

Ordinary shares of class C1A,

V.

14,146

Ordinary shares of class C1B,

VI.

2,324

Ordinary shares of class C2A,

VII.

2,396

Ordinary shares of class C2B,

VIII.

5,500

Ordinary shares of class C3A,

IX.

5,670

Ordinary shares of class C3B,

X.

1,453

Ordinary shares of class D,

XI.

468

Ordinary shares of class E,

XII

8,684

Ordinary shares of class G1,

XIII

8,182

Ordinary shares of class G2,

XIV. 100,000 Ordinary shares of class J1,
XV.

15,000

Preferential J2 non voting shares,

XVI. 9,700

Preferential K non voting shares,

XVII. 90,361

Preferential X1 voting shares,

XVIII. 30,121

Preferential X2 non voting shares,

XVIIII. 35

Preferential Y non voting shares,

all with a par value of EUR 2.58 (two Euros fifty-eight Cents) per share.

<i>5.2. Authorized capital

Besides and apart from the subscribed capital, the authorized capital of the Corporation is set at EUR 250,997.88 to

be divided into:

I.

7,351

Ordinary shares of class C1A,

II.

7,617

Ordinary shares of class C1B,

III.

760

Ordinary shares of class C2A,

IV.

783

Ordinary shares of class C2B,

V.

5,352

Ordinary shares of class C3A,

VI.

5,519

Ordinary shares of class C3B,

VII.

1,184

Ordinary shares of class D,

VIII.

8.149

Ordinary shares of class G1,

IX.

3,071

Ordinary shares of class G2,

X.

47,500

Preferential H non voting shares, and

XI.

10,000

Ordinary shares of class I 

all with a par value of EUR 2.58 (two Euros fifty-eight Cents) per share. 
The board of directors is authorised, during a period of five years, ending on 19 June 2005, to increase once or several

times the subscribed capital within the limits of the authorised capital up to a total amount of EUR 1,646,767.56.

Such increased amount of capital may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of

directors may from time to time determine.

40620

The board of directors is authorised to proceed to such issues of 3,816 ordinary class G1 shares and 3,071 ordinary

class G2 shares without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. The
remainder of such amount of increased capital may only be subscribed for by the holders of warrants, issued in accor-
dance with Article 5.10 of these articles of incorporation, and issued in the form of shares.

More specifically the board of directors is authorized and empowered to realize any increase of the corporate capital

within the limits of the authorized share capital in one or several successive tranches, against payment in cash or in kind,
by conversion of claims, integration of reserved profits or in any other manner and to determine the place and date of
the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the
new shares.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amount of capital. 

Version française

<i>5.2. Capital souscrit

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.439.283,96, divisé en:
I

113.852 actions ordinaires classe A1;

II

113.858 actions privilégiées sans droit de vote A2;

III

22.460

actions ordinaires classe B;

IV

13.652

actions ordinaires classe C1A;

V

14.146

actions ordinaires classe C1B;

VI

2.324

actions ordinaires classe C2A;

VII

2.396

actions ordinaires classe C2B;

VIII

5.500

actions ordinaires classe C3A;

IX

5.670

actions ordinaires classe C3B;

X

1.453

actions ordinaires de classe D;

XI

468

actions ordinaires de classe E;

XII

8.684

actions ordinaires de classe G1

XIII

8.182

actions ordinaires de classe G2

XIV

100.000 actions ordinaires de classe J1;

XV

15.000

actions privilégiées sans droit de vote J2;

XVI

9.700

actions privilégiées sans droit de vote K;

XVII 90.361

actions privilégiées avec droit de vote X1;

XVIII 30.121

actions privilégiées sans droit de vote X2;

XVIIII 35

actions privilégiées sans droit de vote Y;

toutes ayant une valeur nominale de EUR 2,58 (deux euros cinquante-huit cents) par action. 

<i>5.2. Capital autorisé

A côté et en sus du capital social souscrit, le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 250.997,8816 divisé en:
I

7.351

actions ordinaires classe C1A;

Il

7.617

actions ordinaires classe C1B;

III

760

actions ordinaires classe C2A;

IV

783

actions ordinaires classe C2B;

V

5.352

actions ordinaires classe C3A;

VI

5.519

actions ordinaires classe C3B;

VII

1.184

actions ordinaires classe D;

VIII

8.149

actions ordinaires classe G1;

IX

3.071

actions ordinaires classe G2;

X

10.000

actions ordinaires de classe J; 

XI

47.500

actions privilégiées sans droit de vote H;

toutes ayant une valeur nominale de EUR 2,58 (deux euros cinquante-huit cents) par action.
Le conseil d’administration est autorisé pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 juin 2005, à augmenter une

ou plusieurs fois le capital social souscrit dans les limites du capital autorisé d’un montant total de EUR 1.646.767,56.

De telles augmentations de capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission suivant la décision

du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à l’émission de 3.816 actions ordinaires de classe G1

et 3.071 actions ordinaires de classe G2 sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire les
actions émises. Le solde du montant de l’augmentation de capital pourra uniquement être souscrit par des porteurs de
warrants, émis conformément à l’article 5.10 des présents statuts et émis sous forme d’actions.

Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du

capital social endéans les limites du capital social autorisé, en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière, et, d’arrêter
le  lieu  et  la  date  pour  l’émission  ou  les  émissions  successives,  le  prix  d’émission,  les  modalités  et  conditions  de  la
souscription et de la libération des nouvelles actions;

Le  conseil  d’administration  peut  déléguer  tout  administrateur,  fondé  de  pouvoir  de  la  Société,  ou  toute  autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. 

40621

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 348.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Oostvogels, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 9, case 10. – Reçu 263.122 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39228/208/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

NEW LECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.198.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2000, acté sous le n° 468/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

(39229/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

NEW CAR MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.852.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 317, fol. 19, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NEW CAR MARKETING, S.à r.l.

Signature

(39225/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

NEW TRANS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4276 Esch-sur-Alzette, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.227.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2000, vol. 317, fol. 19, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour NEW TRANS LUX, S.à r.l.

Signature

(39230/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

OCEANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.405.

<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 12 août 1998

Le Conseil accepte la nomination de MRM CONSULTING S.A. au poste de Commissaire aux Comptes en rempla-

cement de DEBELUX AUDIT S.A. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002.

OCEANE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39232/690/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40622

NYALA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 36.598.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2000

L’Assemblée accepte la démission de M. Yves Bayle de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat et décide de

lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.

Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Pour NYALA S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39231/032/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

OCTANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.370.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39233/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

OCULAR DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.684.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39234/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

PROCOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 15.214.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2000

L’assemblée  reconduit  le  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une  période  venant  à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(39247/506/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40623

PAREFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 40.429.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000

Acceptation de la démission des sociétés MUTUELLES DU MANS ASSURANCES I.A.R.D., MUTUELLE DU MANS

ASSURANCES VIE et LE MANS FINANCE, Administrateurs.

Décharge  à  leur  donner  jusqu’à  ce  jour  par  50  %  des  actionnaires,  50  %  (VECCHIA  MUTUA  GRANDINE  ED

EGUAGLIANZA) ayant décidé de s’abstenir.

Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Mercier du poste de Commissaire aux Comptes.
Décharge à lui donner jusqu’à ce jour par 50 % des actionnaires, 50 % (VECCHIA MUTUA GRANDINE ED EGUAG-

LIANZA) ayant décidé de s’abstenir.

Acceptation de la démission de la FIDUCIAIRE CONTINENTALE du poste de réviseur d’entreprises. Décharge à lui

donner jusqu’à ce jour par 50 % des actionnaires, 50 % (VECCHIA MUTUA GRANDINE ED EGUAGLIANZA) ayant
décidé de s’abstenir.

Nomination  de  Monsieur  Leonardo  Fassati,  demeurant  à  Via  Durini  15  I-20122  Milano  et  de  Monsieur  Pier  Ugo

Andreini, demeurant à Via Boccaccio 25 I-20123 Milano et Monsieur Jacques Mahaux, demeurant à 15, rue du Lingenthal,
B-6700 Waltzing (Arlon) comme nouveaux administrateurs avec effet ce jour. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’Assemblée de 2006.

Nomination  de  BDO  LUXEMBOURG,  S.à  r.l.,  siégeant  au  5,  boulevard  de  la  Foire,  L-2013  Luxembourg  comme

commissaire aux Comptes avec effet ce jour.

Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2006.

<i>Pour la société

<i>PAREFA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39237/005/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

PARTICIPATIONS ET PROCEDES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.518.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 2000

Affectation du résultat: le résultat de l’exercice est réparti comme suit:

Bénéfice reporté au 1

er

janvier 1999………………………………………

LUF 40.789.161

Perte de l’exercice………………………………………………………………………

LUF

(784.140)

Solde bénéficiaire à reporter ……………………………………………………

LUF 40.005.021

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Les mandat d’administrateur de Mme Magrith Augsburger, M. Jean Wagener et M. Pierre Keller venant à échéance,

il vous est proposée de les renouveler pour une période de un (1) année, soit jusqu’à l’assemblée générale qui sera
appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2000.

Le mandat du Commissaire aux comptes, DEBELUX AUDIT S.A., 5, rue Emile Bian, Luxembourg est renouvelé

pour une période d’une (1) année, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39240/279/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

RESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

Par  la  présente  le  soussigné  donne  sa  démission  comme  membre  du  Conseil  d’Administration  et  comme  admini-

strateur-délégué de la

RESTOR S.A.
siège à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon
avec effet à partir de ce jour.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.

R. Marchal.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39274/510/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40624

PARTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.078.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>PARTICORP S.A.

Signature

(39239/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

PARTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.078.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000 et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 100.000.000,- est converti à EUR 2.478.935,25, puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour  le  porter  à  EUR  2.479.000,-,  représenté  par  100  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale.  Suite  à  cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille Euros (EUR 2.479.000,-), repré-

senté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>PARTICORP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39238/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

PHOENIX BIOCYCLE INDUSTRIES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.658.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39242/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

PRO MUNDO INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.562.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39261/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40625

ProLogis Czech Republic, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 18,550.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.269.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholders of the Company taken on June 22nd, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, James S. Lyon, Edward S. Nekritz, Edward F. Long, John Cutts, and

K.  Dane  Brooksher  as  managers  of  the  Company  with  effect  as  of  June  22,  2000  and  the  resignation  of  Mr  Robert
Watson as a manager of the Company with effect as of January 14, 2000 have been accepted.

2. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
3. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («Société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been elected as sole manager of the company.

The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002 and shall

have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the Company by
its sole and individual signature.

In Luxembourg, Date: June 22nd, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39248/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProLogis Germany, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 18,000.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.856.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholders of the Company taken on June 22nd, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, James S. Lyon, Edward S. Nekritz, Edward F. Long, John Cutts, and

K.  Dane  Brooksher  as  managers  of  the  Company  with  effect  as  of  June  22,  2000  and  the  resignation  of  Mr  Robert
Watson as a manager of the Company with effect as of January 14, 2000 have been accepted.

2. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
3. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («Société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been elected as sole manager of the company.

The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002 and shall

have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the Company by
its sole and individual signature.

In Luxembourg, Date: June 22nd, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39249/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProLogis Italy, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 18.000,-

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.857.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 22 juin 2000

Il a été décidé que:
1. Les démissions de Messieurs Jeffrey H. Schwartz, James S. Lyon, Edward S. Nekritz, Edward F. Long, John Cutts et

K. Dane Brooksher en tant que gérants de la Société avec effet au 22 juin 2000 et la démission de Robert Watson en
tant que gérant de la Société avec effet au 14 janvier 2000 ont été acceptées.

2. Décharge a été accordée aux gérants aux gérants pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1999.
3. ProLogis Directorship, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a
été élue en tant que gérant unique de la Société.

40626

Le nouveau gérant a été élu pour une durée se terminant le 31 decembre 2002 et a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature individuelle.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature
<i>Le Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39250/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProLogis Japan, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: EUR 17,000.-

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.192.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholders of the Company taken on June 22nd, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, Robin von Weiler, James S. Lyon, Edward S. Nekritz, and Edward

F. Long, as managers of the Company with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Mr Robert Watson as a
manager of the Company with effect as of January 14, 2000 have been accepted.

2. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
3. ProLogis Directorship, S.à r.l., a company with limited liability («Société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been elected as sole manager of the company.

The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002 and shall

have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the Company by
its sole and individual signature.

4. The registered office of the Company has been transferred from 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg to 25B,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

In Luxembourg, Date: June 22nd, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39251/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProLogis Netherlands I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 2,832,000.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.621.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, Robin von Weiler, Irving F. Lyons III, Charles de Portes, James S.

Lyon, Edward Nekritz, Edward F. Long, John Cutts and K. Dane Brooksher as managers of the Company with effect as
of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of January 14, 2000
were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3.  ProLogis  Directorship,  S.à  r.l.,  a  company  with  limited  liability  («société  à  responsabilité  limitée»)  incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39252/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40627

ProLogis Netherlands X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,000.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.314.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher and John Cutts, as managers of the Company

with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of
January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3.  ProLogis  Directorship,  S.à  r.l.,  a  company  with  limited  liability  («société  à  responsabilité  limitée»)  incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39253/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProLogis Netherlands XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,000.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.315.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher and John Cutts, as managers of the Company

with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with effect as of
January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3.  ProLogis  Directorship,  S.à  r.l.,  a  company  with  limited  liability  («société  à  responsabilité  limitée»)  incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39254/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProLogis Netherlands XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.897.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher and John Cutts, and Peter Ruijgrok as managers

of the Company with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with
effect as of January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

40628

3.  ProLogis  Directorship,  S.à  r.l.,  a  company  with  limited  liability  («société  à  responsabilité  limitée»)  incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39255/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProLogis Netherlands XIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.898.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher and John Cutts and Peter Ruijgrok as managers

of the Company with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with
effect as of January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3.  ProLogis  Directorship,  S.à  r.l.,  a  company  with  limited  liability  («société  à  responsabilité  limitée»)  incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39256/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProLogis Netherlands XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.731.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts and Peter Ruijgrok as managers of

the Company with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with
effect as of January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3.  ProLogis  Directorship,  S.à  r.l.,  a  company  with  limited  liability  («société  à  responsabilité  limitée»)  incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39257/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40629

ProLogis Netherlands XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.732.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, K. Dane Brooksher, John Cutts and Peter Ruijgrok as managers of

the Company with effect as of June 22, 2000 and the resignation of Robert Watson as a manager of the Company with
effect as of January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge will be granted to the resigning managers at the general meeting of shareholders approving the annual

accounts as at December 31, 1999.

3.  ProLogis  Directorship,  S.à  r.l.,  a  company  with  limited  liability  («société  à  responsabilité  limitée»)  incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, was appointed as sole manager of the Company.

4. The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002.
5. The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly

bind the Company by its sole and individual signature.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39258/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProLogis Poland, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 18,000.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.732.

<i>Excerpt of the resolutions of the sole Shareholder of the Company taken on June 22, 2000

It was resolved that:
1. The resignations of Messrs Jeffrey H. Schwartz, James S. Lyon, Edward S. Nekritz, Edward F. Long, John Cutts and

K.  Dane  Brooksher  as  managers  of  the  Company  with  effect  as  of  June  22,  2000  and  the  resignation  of  Mr.  Robert
Watson as a manager of the Company with effect as of January 14, 2000 were accepted.

2. Discharge was granted to the managers for the financial year ended December 31, 1999.
3.  ProLogis  Directorship,  S.à  r.l.,  a  company  with  limited  liability  («société  à  responsabilité  limitée»)  incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, has been elected nas sole manager of the Company.

The newly elected manager has been appointed for a term of office which shall end on December 31, 2002 and shall

have the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the Company by
its sole and individual signature.

Luxembourg, le 22 juin 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39259/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProLogis UK XIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: GBP 236,000.-

Registered Office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.893.

Pursuant to a share purchase agreement executed on June 29, 2000, all the shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e. ProLogis European Finance, S.à r.l. have been transferred to ProLogis Netherlands, S.à r.l., having its
registered office in L-2449 Luxembourhg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by its manager.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ProLogis Directorship, S.à r.l.

P. Cassells

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39260/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40630

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.356.

Le  bilan  au  29  février  2000,  enregistré  à  Luxembourg,  le  16  juin  2000,  vol.  537,  fol.  85,  case  12,  a  été  déposé  au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

Signature

(39243/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

PILATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.356.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 27 mai 2000

- Affectation du résultat au report à nouveau.
Le siège social de la société est désormais domicilié: FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

J. Pilati

P. Pilati

F. Marquilie

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39244/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProntoFund ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.691.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  luxembourgeoise

dénommée ProntoFund ADVISORY S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.691,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juin 1995,

publié au Mémorial C 1995, page numéro 20459.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stefano Tabanelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Frederic  Van  Haeperen,  employé  privé,  demeurant  à

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateurs Madame Solange Velter et Monsieur Stefano Giovanetti, tous deux employés

privés, demeurant à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, est restée annexée au procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour et avant les présentes.

Sont également restées annexées audit procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société les procurations

émanant des actionnaires représentés.

B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les trois mille (3.000) actions représentatives de

l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, sans convocation préalable.

C: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art.  3. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  dans  la  société  d’investissement  à  capital  variable

ProntoFund, ainsi que l’administration et le développement de cette participation. Elle servira notamment et exclusi-
vement de conseiller en investissement à ProntoFund.

La  société  n’exerce  pas  une  activité  industrielle  propre  et  ne  tiendra  aucun  établissement  commercial  ouvert  au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

40631

La Société fait partie du Groupe Intesa. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef

de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution
des instructions données par la Banque d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société
fournissent au Chef de Groupe, dans les limites légales, les données et informations permettant d’édicter ces disposi-
tions.

Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art.  3. La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  dans  la  société  d’investissement  à  capital  variable

ProntoFund, ainsi que l’administration et le développement de cette participation. Elle servira notamment et exclusi-
vement de conseiller en investissement à ProntoFund.

La  société  n’exerce  pas  une  activité  industrielle  propre  et  ne  tiendra  aucun  établissement  commercial  ouvert  au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

La Société fait partie du Groupe Intesa. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef

de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution
des instructions données par la Banque d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société
fournissent au Chef de Groupe, dans les limites légales, les données et informations permettant d’édicter ces disposi-
tions.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Tabanelli, F. Van Haeperen, S. Velter, S. Giovanetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39262/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ProntoFund ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.691.

<i>Contrat de domiciliation

Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 22 juin 1995 entre la société d’investissement à capital variable

ProntoFund ADVISORY S.A. avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri et la SOCIETE
EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme avec siège social aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg. Ce contrat a été conclu pour une durée indéterminée et est susceptible d’être dénoncé par chacune des parties
suivant un préavis de 6 mois.

Aux fins de réquisition

<i>Pour ProntoFund ADVISORY S.A.

<i>Société Anonyme Holding

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39263/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

PROVAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.276.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

(39264/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40632

PRISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.026.

Le bilan au 31 janvier 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

Signature

(39245/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

PRISCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.026.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 29 avril 2000

- Affectation du résultat au report à nouveau et continuation de l’exploitation malgré la perte de plus de la moitié du

capital.

Le siège social de la société est désormais domicilié: FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

F. Marquilie

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39246/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

PROVIDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 40.480.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39265/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

RED STAR LINE S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 42.598.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 538, fol. 72, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.

<i>Pour RED STAR LINE S.A.

(39269/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

RESTAURANT EUROPACAMPING NOMMERLAYEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Nommern.

R. C. Luxembourg B 24.510.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(39273/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40633

QUANLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 4

ème

étage, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 41.592.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuizen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39266/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.092.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39268/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

RELAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.803.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39270/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SANDS POINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 19.308.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour SANDS POINT HOLDING

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39280/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40634

R.D.I., RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.823.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>R.D.I., RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.

Signature

(39271/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

R.D.I., RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.823.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1er janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 53.600.000,- est converti à EUR 1.328.709,29 puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 1.329.000,- représenté par 21.900 actions sans désignations de valeur nominale.

Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent vingt-neuf mille Euros (1.329.000,-) représenté par vingt et

un mille neuf cents (21.900) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>R.D.I., RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39272/005/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SAGIS GALLICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.856.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39277/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Ville,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAP INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 31.029,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 4 juillet 1989, publié au Mémorial C n° 355 du 1

er

décembre 1989,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai 2000, en voie de publi-

cation au Mémorial C.

40635

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 172.354 (cent soixante-douze mille trois cent cinquante-quatre) actions représentatives de l’intégralité du

capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer et décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement, avec effet au 1

er

juillet 2000, de la clôture de l’exercice social pour la porter au 30 septembre au lieu

du 30 juin de chaque année et modification conséquente de l’article 14 des statuts (versions française et anglaise) pour
lui donner la teneur suivante:

Art.  14. L’année  sociale  commence  le  premier  octobre  de  chaque  année  et  finit  le  trente  septembre  de  l’année

suivante.

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of October of each year and shall terminate

on the 30th of September of the next year.

2.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

juillet 1999 se terminera le 30 juin 2000, tandis

que l’exercice courant à partir du 1

er

juillet 2000, se terminera le 30 septembre 2000, et conformément aux dispositions

de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se
terminant le 30 juin 2000 ainsi que celui se terminant le 30 septembre 2000, se tiendront le dernier lundi du mois de
novembre 2000 à midi (12.00) heures.

3.- Divers.
L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer, avec effet au 1

er

juillet 2000, la date de clôture de l’exercice social,

pour la porter au 30 septembre au lieu du 30 juin de chaque année, et modifie en conséquence l’article 14 des statuts
(versions française et anglaise) pour lui donner la teneur suivante:

Art.  14. L’année  sociale  commence  le  premier  octobre  de  chaque  année  et  finit  le  trente  septembre  de  l’année

suivante.

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of October of each year and shall terminate

on the 30th of September of the next year.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

juillet

1999 se terminera le 30 juin 2000, tandis que l’exercice courant à partir du 1

er

juillet 2000, se terminera le 30 septembre

2000,

et conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 juin 2000 ainsi que celui se terminant le 30 septembre 2000, se
tiendra le dernier lundi du mois de novembre 2000 à midi (12.00) heures.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, S. Bergamaschi, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39281/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40636

ROYAL 22 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.674.

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRISCA S.A.

Signature

(39275/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ROYAL 22 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 47.674.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire du 15 juin 2000

- Affectation du résultat au report à nouveau
- Le siège social de la société est désormais domicilié: FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

J.-R. Marquilie

R. Bonnet

F. Marquilie

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2000, vol. 538, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39276/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SCALA ADVISORY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.697.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  luxembourgeoise

dénommée  SCALA  ADVISORY S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  inscrite  au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 51.697,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juin 1995,

publié au Mémorial C - 1995, page numéro 20331.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stefano Tabanelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Frederic  Van  Haeperen,  employé  privé,  demeurant  à

Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateurs Madame Solange Velter et Monsieur Stefano Giovanetti, tous deux employés

privés, demeurant à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, est restée annexée au procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour et avant les présentes.

Sont également restées annexées au dit procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société les procurations

émanant des actionnaires représentés.

B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les trois mille (3.000) actions représentatives de

l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, sans convocation préalable.

C: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
° Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations dans la société d’investissement à capital variable Scala, ainsi

que l’administration et le développement de cette participation. Elle servira notamment et exclusivement de conseiller
en investissement à Scala.

La  société  n’exerce  pas  une  activité  industrielle  propre  et  ne  tiendra  aucun  établissement  commercial  ouvert  au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

40637

La Société fait partie du Groupe Intesa. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef

de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution
des instructions données par la Banque d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société
fournissent au Chef de Groupe, dans les limites légales, les données et informations permettant d’édicter ces disposi-
tions.

Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations dans la société d’investissement à capital variable SCALA,

ainsi  que  l’administration  et  le  développement  de  cette  participation.  Elle  servira  notamment  et  exclusivement  de
conseiller en investissement à SCALA.

La  société  n’exerce  pas  une  activité  industrielle  propre  et  ne  tiendra  aucun  établissement  commercial  ouvert  au

public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

La Société fait partie du Groupe Intesa. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef

de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution
des instructions données par la Banque d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société
fournissent au Chef de Groupe, dans les limites légales, les données et informations permettant d’édicter ces disposi-
tions.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: S. Tabanelli, F. Van Haeperen, S. Velter, S. Giovanetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39283/208/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SAGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.973.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SAGRAL S.A.

Signature

(39278/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SAGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.973.

<i>Extrait des résoluitons prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2000

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure à la moitié du capital.

A partir de l’exercice social commençant le 1er janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 60.000.000,- est converti à EUR 1.487.361,15 représenté par 60.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et
prendra la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt-sept mille trois cent soixante et un Euros et quinze

Cents (EUR 1.487.361,15) représenté par soixante mille (60.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Pour la société

<i>SAGRAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39279/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40638

SATELLITE SYSTEMS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 37.182.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 86, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 22 juin 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

Apuration de la perte reportée ………………………………………………

USD

48.351,49

Affectation à la réserve légale …………………………………………………

USD

6.678,84

Report sur l’exercice suivant: …………………………………………………

USD

78.546,55

Bénéfice de l’exercice…………………………………………………………………

USD

133.576,88

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur Madame Patricia Thill et nomme comme nouvel administrateur

Madame  Paule  Kettenmeyer,  demeurant  au  10A,  boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg,  jusqu’à  l’assemblée
générale à tenir en 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39282/279/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.545.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 19 juin 2000

- La démission de Monsieur Phillip van der Westhuisen, administrateur, est acceptée avec effet au 30 juin 2000.
- SOLON DIRECTOR LIMITED, TK House, Bayside Executive Park, West Bay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas,

est  nommée  administrateur  en  remplacement  avec  effet  au  1

er

juillet  2000,  sous  réserve  d’approbation  par  les

actionnaires lors de leur prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 19 juin 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire du conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39284/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SERVITIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.241.

L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

SERVITIA, avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 14.241,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 octobre

1976, publié au Mémorial C - 1976, page numéro 12215,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

soussigné en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial C - 1998, page numéro 4782.

L’assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Claude  Deschenaux,  Président  du  Conseil  d’Administration,  demeurant  à

Luxembourg.

Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Stefano  Tabanelli,  Secrétaire  Général,  demeurant  à

Luxembourg.

Il  appelle  aux  fonctions  de  scrutateur  Monsieur  Arnoldo  Lanteri,  Vice-Président  et  Monsieur  François  Diderich,

Administrateur Directeur, demeurant tous deux à Luxembourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, est restée annexée au procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour et avant les présentes.

40639

Sont également restées annexées audit procès-verbal de l’assemblée générale annuelle de la société les procurations

émanant des actionnaires représentés.

B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les quarante mille (40.000) actions représentatives

de l’intégralité du capital social sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, sans convocation préalable.

C: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
° Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. L’objet de la société est de rendre des services d’administration, notamment de faire, en se limitant à la seule

tenue des comptes, tous travaux de comptabilité ainsi que toutes opérations accessoires se rattachant directement ou
indirectement à l’objet ainsi déterminé.

La Société fait partie du Groupe Intesa. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef

de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution
des instructions données par la Banque d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société
fournissent au Chef de Groupe, dans les limites légales, les données et informations permettant d’édicter ces disposi-
tions.

Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. L’objet de la société est de rendre des services d’administration, notamment de faire, en se limitant à la seule

tenue des comptes, tous travaux de comptabilité ainsi que toutes opérations accessoires se rattachant directement ou
indirectement à l’objet ainsi déterminé.

La Société fait partie du Groupe Intesa. En cette qualité, elle est tenue d’observer les dispositions édictées par le Chef

de Groupe dans le cadre de son activité de direction et de coordination, ces dispositions étant prises aussi en exécution
des instructions données par la Banque d’Italie dans l’intérêt de la stabilité du groupe. Les administrateurs de la Société
fournissent au Chef de Groupe, dans les limites légales, les données et informations permettant d’édicter ces disposi-
tions.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Deschenaux, S. Tabanelli, A. Lanteri, F. Diderich, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39288/208/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SIAM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1953 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.345.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2000

<i>Première résolution

Les  actionnaires  approuvent  la  démission  du  Conseil  d’Administration  de  Madame  Anne  Berthomieu,  employée

privée, demeurant à L-1953 Luxembourg, et lui accordent décharge pleine et entière de l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

Les  actionnaires  approuvent  la  démission  du  mandat  de  Commissaire  aux  Comptes  de  Monsieur  Sébastiano

Polignone, employé privé demeurant à B-7100 la Louvière, et lui accordent décharge pleine et entière de l’exercice de
son mandat.

<i>Troisième résolution

Est nommé administrateur Monsieur Rocco Cristallo, employé privé, demeurant à B-7100 La Louvière.

<i>Quatrième résolution

Est nommée Contrôleur aux Comptes, Madame Wilmo Claudine, employée privée, demeurant à B-7100 La Louvière.

Pour extrait conforme

D. Cristallo

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39291/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40640

SEBASTIAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.892.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 83, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(39285/281/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SEBO NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.382.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société du 17 juin 2000 que le siège de la

société a été transféré au

22-24, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39286/312/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SERINHA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 49.442.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 18, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2000

L’assemblée  ratifie  la  nomination  de  Mademoiselle  Gaby  Goedert  aux  fonctions  d’administrateur  et  reconduit  le

mandat des trois administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

(39287/506/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SIMEX SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.286.

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Ville,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SIMEX SPORT

INTERNATIONAL  S.A.,  avec  siège  social  à  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  inscrite  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.286,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 20 septembre 1995, publié au Mémorial C n° 595 du 23

novembre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 novembre 1999, publié

au Mémorial C de 2000, page 5364.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

40641

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 220.300 (deux cent vingt mille trois cents) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont

dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement, avec effet au 1

er

juillet 2000, de la clôture de l’exercice social pour la porter au 30 septembre au lieu

du 30 juin de chaque année et modification subséquente de l’article 14 des statuts (version française et anglaise) pour lui
donner la teneur suivante:

Art.  14. L’année  sociale  commence  le  premier  octobre  de  chaque  année  et  finit  le  trente  septembre  de  l’année

suivante.

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of October of each year and shall terminate

on the 30th of September of the next year.

2.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1

er

juillet 1999 se terminera le 30 juin 2000, tandis

que l’exercice courant à partir du 1

er

juillet 2000, se terminera le 30 septembre 2000, et conformément aux dispositions

de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se
terminant le 30 juin 2000 ainsi que celui se terminant le 30 septembre 2000, se tiendront le dernier lundi du mois de
novembre 2000 à midi (12.00) heures.

3.- Divers.
L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer, avec effet au 1

er

juillet 2000, la date de clôture de l’exercice social,

pour la porter au 30 septembre au lieu du 30 juin de chaque année, et modifie en conséquence de l’article 14 des statuts
(versions française et anglaise) pour lui donner la teneur suivante:

Art.  14. L’année  sociale  commence  le  premier  octobre  de  chaque  année  et  finit  le  trente  septembre  de  l’année

suivante.

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of October of each year and shall terminate

on the 30th of September of the next year.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

juillet

1999 se terminera le 30 juin 2000, tandis que l’exercice courant à partir du 1

er

juillet 2000, se terminera le 30 septembre

2000,

et conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 juin 2000 ainsi que celui se terminant le 30 septembre 2000, se
tiendra le dernier lundi du mois de novembre 2000 à midi (12.00) heures.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Berti, S. Bergamaschi, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée ur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

J. Delvaux.

(39295/208/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

RAMATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.789.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 20, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(39267/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40642

SEVEN SEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.183.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SEVEN SEAS HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39289/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SEVENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.710.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SEVENTER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39290/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SIKKIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.761.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SIKKIM S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39292/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SILGEF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.552.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SILGEF HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39293/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ARGEST GESTION EN ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 15, rue Wurth-Paquet.

R. C. Luxembourg B 50.848.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2000, vol. 266, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

(39401/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40643

SIMBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.175.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SIMBA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39294/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SISCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.721.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour SISCO S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(39296/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SITCOM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.303.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SITCOM HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39297/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SITCOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.858.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SITCOM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39298/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

A.S.T. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.046.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

A.S.T. INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

(39402/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40644

SITHIA S.A., Société Anonyme,

(anc. FINCONDOR S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.611.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 juin 2000

Le siège social est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

SITHIA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39299/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

CARESTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.964.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARESTELLUX S.A., ayant son siège

social  à  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  51.964,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 août 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 539 du 21 octobre 1995.

L’Assemblée  est  ouverte  à  dix  heures  trente  sous  la  présidence  de  Monsieur  Wim  Vandewiele,  employé  privé,

demeurant à B-1700 Dilbeek,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

Augmentation  du  capital  social  souscrit  par  capitalisation  d’une  partie  du  compte  courant  actionnaire  CARESTEL

MOTORWAY SERVICES S.A., soit la somme de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF) pour
porter le capital ainsi de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (2.500.000,- LUF) à
quarante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (42.500.000,- LUF) par la création de quatre mille (4.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.-  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  quarante  millions  de  francs  luxembourgeois

(40.000.000,-  LUF)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  millions  cinq  cent  mille  francs  luxembourgeois
(2.500.000,- LUF) à quarante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois (42.500.000,- LUF) par la création et
l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,-
LUF) chacune.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une partie du compte courant

actionnaire de la société CARESTEL MOTORWAY SERVICES S.A. à concurrence d’un montant de quarante millions de
francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF).

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital est intégralement souscrite par la société CARESTEL MOTORWAY SERVICES S.A., société

anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-9051 St. Denijs-Westrem, ici représentée par Monsieur Wim Vande-
wiele, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gand, le 26 juin 2000.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.

40645

L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée par l’apport et la transformation en capital d’une

partie du compte courant actionnaire de la société CARESTEL MOTORWAY SERVICES S.A. d’un montant de quarante
millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF).

L’existence de la créance de CARESTEL MOTORWAY SERVICES S.A. résulte d’une balance générale au 31 mai 2000

qui demeurera ci-annexée.

La  créance  de  CARESTEL  MOTORWAY  SERVICES  S.A.  ainsi  transformée  en  capital  fait  l’objet  d’un  rapport  de

réviseur d’entreprises établi par DEBELUX AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, lequel restera annexé aux
présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur les

modes d’évaluation et nous confirmons que les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation décrits ci-avant
correspondent  au  moins  au  pair  comptable  des  4.000  (quatre  mille)  actions  nouvelles  à  émettre  en  contrepartie  de
l’incorporation des créances dans le capital social.»

<i>Deuxième résolution

En  conséquence  de  la  résolution  qui  précède,  le  premier  paragraphe  de  l’article  5  des  statuts  est  modifié  et  aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à quarante-deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(42.500.000,- LUF) représenté par quatre mille deux  cent cinquante (4.250) actions d’une valeur nominale de dix mille
francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: W. Vandewiele, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 3, case 2. – Reçu 400.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  la  société  sur  demande  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

F. Baden.

(39426/200/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CARESTELLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.964.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2000.

F. Baden.

(39427/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ENTREPRISE DE MONTAGE JACQUES STREFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 62.511.

Constituée par-devant M

e

Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 23

décembre 1997, acte publié au Mémorial C n° 242 du 15 avril 1998, modifiée par-devant le même notaire en date
du 20 janvier 1999, acte publié au Mémorial C n° 257 du 13 avril 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 17, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ENTREPRISE DE MONTAGE

<i>JACQUES STREFF, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(39473/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40646

BELLADONNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 40, rue d’Otrange.

R. C. Luxembourg B 67.998.

Le bilan au 6 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

(39415/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.864.

In the year two thousand, on the thirteenth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  CARRIER  1  INTERNATIONAL  S.A.,  a  société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on August 13,
1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 783 of October 28, 1998; the articles of
association were amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary on May 16, 2000, in
the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mr Kees van Ophem, general counsel, residing in Zurich,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Mr Guy Arendt, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.  Amendment  to  the  Company’s  Articles  of  Incorporation  to  increase  the  number  of  shares  that  the  Board  of

Directors is authorized to issue from 55,000,000 to 100,000,000.

2. Amendment to the Company’s Articles of Incorporation to authorize the Board of directors to fix record dates

for shareholder’s meetings, dividend entitlement and other specified purposes.

3. Amendment to the Company’s Articles of Incorporation to eliminate the shareholder’s option for shares to be

issued in bearer form.

4. Any matter properly brought before the shareholders at the special meeting or any adjournment thereof, including

procedural matters relating to the conduct of the meeting under the Luxembourg Company Law.

II. The notice of the present extraordinary general meeting has been made by registered letters on May 15, 2000. A

copy of such notice, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented shareholders, the board of the
meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, out of the 41.719.178 shares in circulation, 32.368.440 shares are present

or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The  general  meeting  decides  to  amend  the  Company’s  Articles  of  Incorporation  so  that  the  authorized  capital  is

increased from its present amount of one hundred ten million United States dollars (110,000,000.- USD) to two hundred
million United States dollars (200,000,000.- USD) and to amend accordingly the second paragraph of article 5 of the
Articles of Incorporation which will henceforth have the following wording:

«Art. 5, second paragraph: The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred million United States

dollarS (200,000,000.- USD) to be divided into one hundred million (100,000,000) shares with a par value of two United
States Dollars (2.- USD) each.»

The present resolution has been adopted as follows:
- votes «FOR»: 

32.353.723

- votes «AGAINST»: 

6.928

- abstentions from voting: 

7.789.

The authorized capital has been increased after the general meeting has taken knowledge of the special report of the

board of directors, enclosed in the hereabove said notice, established pursuant to article 32-3 paragraph 5 of the law on
commercial companies.

<i>Second resolution

The  general  meeting  decides  to  authorize  the  Board  of  directors  to  fix  record  dates  for  shareholder’s  meetings,

dividend entitlement and other specified purposes and to insert a new paragraph in Article 5 in the Articles of Incorpo-
ration, immediatly preceding Article 6, which will have the following wording:

40647

«Art. 5, last paragraph: For the purpose of determining the shareholders entitled to notice of or to vote at any

meeting of shareholders or any adjournment thereof, or entitled to receive payment of any dividend or other distri-
bution or allotment of any rights, or entitled to exercise any rights in respect of any change, conversion or exchange of
stock or for the purpose of any lawful action, the board of directors may fix, in advance, a record date, which shall not
be more than sixty days nor less than ten days before the date of such meeting, nor more than fifty days prior to any
other action.»

The present resolution has been adopted as follows:
- votes «FOR»:

30.310.293

- votes «AGAINST»:

1.867

- abstentions from voting: 2.056.280.

<i>Third resolution

The general meeting decides to eliminate the shareholder’s option for shares to be issued in bearer form and to

amend accordingly the eighth paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation which will henceforth have the
following wording:

«Art. 5, eighth paragraph: Shares shall be issued in registered form, unless the board of directors otherwise deter-

mines.»

The present resolution has been adopted as follows:
- votes «FOR»:

30.299.205

- votes «AGAINST»:

8.369

- abstentions from voting: 2.060.866.
There being no further business, the meeting is terminated.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  CARRIER  1  INTERNATIONAL  S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 août 1998,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 783 du 28 octobre 1998 et dont les statuts furent
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant du 16 mai 2000, en voie de publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Kees van Ophem, general counsel, demeurant à Zurich,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Arendt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1.  Modification  des  statuts  de  la  société  pour  augmenter  le  nombre  d’actions  que  le  conseil  d’administration  est

autorisé à émettre de 55.000.000 à 100.000.000.

2. Modification des statuts de la société pour autoriser le conseil d’administration à fixer des dates d’enregistrement

pour les assemblées générales des actionnaires, l’attribution de dividendes et pour d’autres fins spécifiques.

3. Modification des statuts de la société pour éliminer la possibilité pour les actionnaires d’opter pour des actions au

porteur. 

4. Toute matière dûment présentée aux actionnaires lors de l’assemblée extraordinaire, en ce compris les questions

de procédure relatives à la conduite de l’assemblée en droit luxembourgeois.

II. La convocation à la présente assemblée générale extraordinaire a été faite par lettres recommandées en date du

15 mai 2000. Une copie de la dite convocation, près avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.-  Qu’il  résulte  de  ladite  liste  de  présence  que  sur  les  41.719.178  actions  existantes,  32.368.440  actions  sont

présentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale,  de  sorte  que  celle-ci  peut  délibérer  valablement,  telle
qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

40648

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier les statuts de la société, de sorte que le capital autorisé est augmenté de son

montant actuel de cent dix millions de dollars des Etats-Unis (110.000.000,- USD) à deux cent millions de dollars des
Etats-Unis (200.000.000,- USD) et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

«Art. 5, deuxième alinéa. Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent millions de dollars des Etats-Unis

(200.000.000,- USD), représenté par cent millions (100.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis (2,- USD) chacune.»

La présente résolution a été adoptée comme suit:
- votes «POUR»:

32.353.723

- votes «CONTRE»

6.928

- abstentions:

7.789.

Le capital autorisé a été augmenté après que l’assemblée générale ait pris connaissance du rapport spécial du conseil

d’administration, repris dans la convocation dont question ci-avant, établi conformément à l’article 32-3 alinéa 5 de la loi
sur les sociétés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à fixer des dates d’enregistrement pour les assem-

blées générales des actionnaires, l’attribution de dividendes et pour d’autres fins spécifiques et d’insérer un nouvel alinéa
dans l’article 5 des statuts, précédant immédiatement l’article 6, qui aura la teneur suivante:

«Art.  5,  dernier  alinéa: Aux  fins  de  détermination  des  actionnaires  habilités  à  une  convocation  à  ou  à  voter  à

l’assemblée des actionnaires ou à l’ajournement de celle-ci, ou habilités à recevoir paiement de tout dividende ou d’autre
distribution, ou à l’attribution de tous droits, ou habilités à exercer tous droits relatifs à tout changement, conversion
ou échange de capital ou pour les besoins de toute action légale, le conseil d’administration peut fixer, à l’avance, un date
d’enregistrement, qui ne sera pas éloignée de plus de soixante jours ni de moins de dix jours avant la date d’une telle
assemblée, ni de plus de cinquante jours avant toute autre action.»

La présente résolution a été adoptée comme suit:
- votes «POUR»:

30.310.293

- votes «CONTRE»:

1.867

- abstentions:

2.056.280.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’éliminer la possibilité pour les actionnaires d’opter pour des actions au porteur et de

modifier en conséquence le huitième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5, huitième alinéa: Les actions seront émises sous forme nominative, à moins que le conseil d’administration

n’en décide autrement.»

La présente résolution a été adoptée comme suit:
- votes «POUR»:

30.299.205

- votes «CONTRE»:

8.369

- abstentions:

2.060.866.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. van Ophem, L. Lazard, G. Arendt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 18 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39429/220/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CARRIER 1 INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 65.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

G. Lecuit.

(39430/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40649

ARBECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.432.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ARBECO S.A.

A. Boonen-Misson

<i>Administrateur-Délégué

(39400/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ATAG GESTION DE FORTUNE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.008.

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution circulaire du Conseil d’Administration du 30 mai 2000 que Monsieur Patrick Useldinger,

licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, et Monsieur Lukas Zaugg, demeurant à Luxembourg, ont été
nommés directeurs, responsables de la gestion journalière avec effet au 1

er

juin 2000.

Il ressort d’une résolution du Conseil d’Administration du 7 juillet 2000 que Monsieur Ralph Sauser, membre de la

direction de AAM ATAG ASSET MANAGEMENT, demeurant à CH-8806 Bäch, a été nommé administrateur en rempla-
cement de Monsieur Fridolin Voegeli, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat de
son prédécesseur.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39403/534/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

AVIABEL RE.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 48.216.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 mai 2000

<i>Quatrième résolution: Nominations.

a)  Les  mandats  de  MM.  J.  Verwilghen,  J.  Cosyns,  M.  Savinien,  P.  Vande  Wal  et  les  sociétés  AVIABEL  S.A.  et

SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée. M. J. Verwilghen ne se représentant pas, l’Assemblée décide,
à l’unanimité, de réduire le nombre d’administrateurs à 5.

MM.  J.  Cosyns,  M.  Savinien,  P.  Vande  Wal  et  les  sociétés  AVIABEL  S.A.  et  SOGECORE  S.A.  se  représentent  au

suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

b)  Le  mandat  du  Réviseur  d’Entreprises  MAZARS  &amp;  GUERARD  est  reconduit,  à  l’unanimité,  jusqu’à  l’issue  de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39411/689/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

BLUE DOG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.763.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,

enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 23, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

(39418/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40650

ATTERT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.486.

Le bilan au 31 mai 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour ordre

ATTERT INVESTMENT HOLDING S.A.

Signature

(39406/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ATTERT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.486.

Le bilan au 31 mai 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour ordre

ATTERT INVESTMENT HOLDING S.A.

Signature

(39407/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ATTERT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.486.

EXTRAIT

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 juillet 2000 que, suite à la démission de

Messieurs Jean-Marie Theis et Fred Alessio de leurs fonctions d’administrateurs, ont été nommés administrateurs en
remplacement:

- Monsieur Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber;
- Monsieur Aniel Gallo, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels 2003.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39405/549/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

AVAFIN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.181.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2000

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Alain Dieryck, Jan Suykens ainsi que de la société J. VAN BREDA &amp; CO REINSURANCE

MANAGEMENT S.A. prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils se représentent au suffrage des membres de celle-ci.
Ils sont réélus à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2002.

b)  Le  mandat  du  Réviseur  d’Entreprises  COMPAGNIE  DE  REVISION  arrivant  à  échéance  à  l’issue  de  cette

Assemblée, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2002.

<i>Cinquième résolution: Modification de la devise du capital social en Euro

L’Assemblée confirme la modification de la devise du capital social en Euro à dater du 1

er

janvier 1999.

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39410/689/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40651

C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 63.248.

L’an deux mille, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTRAL EUROPA WINE,

en abrégé C.E.W. ayant son siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 63.248, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 10 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 371 du 20 mai 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Demianoff, administrateur de sociétés, demeurant à

B-4020 Liège, 19, rue Chafnay.

Monsieur  le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Brigitte  Wahl,  employée  privée,  demeurant  à  L-7396

Hünsdorf.

L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Jacques  Masset,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  L-1220

Luxembourg, 252, rue de Beggen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de l’objet social et modification afférente de l’artice deux des statuts pour en lui donner la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet:
-  l’import  et  l’export  de  vins  et  de  spiritueux,  d’articles  alimentaires  divers,  d’articles  accessoires  et  de  pièces  de

rechange pour l’industrie vitivinicole, pour l’industrie alimentaire et pour l’horeca, d’articles accessoires et de pièces de
rechange diverses à l’exclusion des armes,

-  le  commerce,  l’activité  de  grossiste  import  et  export  de  tous  types  d’articles  et  spécialement  l’intervention  en

qualité d’acteur intermédiaire commercial autonome sur le marché pétrolier et produits dérivés par une valorisation de
son know-how et de son goodwill;

- intermédiaire commercial au sens large;
- la reprise et l’exploitation de fonds de commerce;
- le rachat et. le développement d’entreprises commerciales;
- la consultance, l’assistance à l’organisation et le management de sociétés commerciales, en ce compris les domaines

informatiques et publicitaires;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acqui-
sition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

2.- Transfert du siège social de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.
3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en Euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Souscription et libération intégrale.
7.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 31.000,- EUR soit représenté par 1.240 actions d’une valeur
nominale de 25,- EUR, chacune entièrement libérée.

8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Changement  de  l’objet  social  et  modification  afférente  de  l’article  deux  des  statuts  pour  en  lui  donner  la  teneur

suivante:

40652

«Art. 2. La société a pour objet:
-  l’import  et  l’export  de  vins  et  de  spiritueux,  d’articles  alimentaires  divers,  d’articles  accessoires  et  de  pièces  de

rechange pour l’industrie vitivinicole, pour l’industrie alimentaire et pour l’horeca, d’articles accessoires et de pièces de
rechange diverses à l’exclusion des armes,

-  le  commerce,  l’activité  de  grossiste  import  et  export  de  tous  types  d’articles  et  spécialement  l’intervention  en

qualité d’acteur intermédiaire commercial autonome sur le marché pétrolier et produits dérivés par une valorisation de
son know-how et de son goodwill;

- intermédiaire commercial au sens large;
- la reprise et l’exploitation de fonds de commerce;
- le rachat et le développement d’entreprises commerciales;
- la consultance, l’assistance à l’organisation et le management de sociétés commerciales, en ce compris les domaines

informatiques et publicitaires;

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acqui-
sition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de de L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière,

à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euro, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro (30.986,69 EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un Euro (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro (30.986,69 EUR) à
trente et un mille Euro (31.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

<i>Sixième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires au prorata de leur partici-

pation actuelle dans la société.

Le  montant  de  treize  virgule  trente  et  un  Euro  (13,31  EUR)  a  été  apporté  en  numéraire  de  sorte  que  le  prédit

montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société CENTRAL EUROPA WINE en abrégé C.E.W., ainsi
qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,91

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Steinfort, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Demianoff, B. Wahl, J. Masset, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2000, vol. 510, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weniger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juillet 2000.

J. Seckler.

(39434/231/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40653

C.E.W., CENTRAL EUROPA WINE, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Steinfort, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 63.248.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 juillet 2000.

J. Seckler.

(39435/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.014.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.

ATHENUM INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

(39404/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

AUTOSTRADE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.908.

Following  the  resolution  taken  by  the  Ordinary  General  Meeting  of  the  Shareholders  on  June  28th  2000  which

appointed a new Board of Directors for the year 2000, the Board, in accordance with the art. 53 of the Law of 10 August
1915 on commercial companies and with the art. 11 and 15 of the Articles of Incorporation, takes the following resolu-
tions:

- Mr Alessandro Pirzio Biroli, Chairman of the Board, is entitled to sign on behalf of the company and will represent

it by his sole signature.

-  The  mandate  for  the  daily  management  of  the  company’s  activity  is  conferred  to  the  Director  Rémy  Meneguz

together with the related powers as detailed here below. In particular he is authorized:

* to issue or payment orders up to the amount of Euros 100.000 for each transaction duly approved by the Board;
* to sign any confirmation letter, telex or any correspondence in connection with the daily operations-concerning

both principal and interest of the same lines of credit;

* to sign any order, receipt, quittance or invoice in connection with any payment to public agencies up to the amount

of or countervalue of Euros 100.000 for each transaction;

* to sign the correspondence concerning the communication of any information regarding the company.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39408/058/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

FINGAMMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.729.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2000

Le nouveau siège social est établi au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
Décharge  est  donnée  aux  administrateurs,  Messieurs  Lanners  René  et  Diederich  George  et  au  commissaire  aux

comptes, Madame Scheifer-Gillen Romaine, démissionnaires le 31 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

FINGAMMA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 538, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39499/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40654

AUXINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.464.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 8, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

<i>Pour ordre

FIDU-CONCEPT, S.à r.l.

Signature

(39409/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

AXIOME DE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.818.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2000

<i>Sixième résolution: Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Jean-Yves Bouffault, Pierre Busnel et de la société SOGECORE S.A. prennent fin à l’issue de

cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il

est reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39412/689/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

BOURBON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. MASSIVE S.A., Société Anonyme).

<i>Nominations

La durée du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à la fin de la présente

Assemblée Générale, le Conseil propose à l’Assemblée les nominations suivantes:

Sont reconduits comme Administrateurs pour une période d’une année se terminant lors de l’Assemblée Générale

Statutaire à tenir en 2001:

- Monsieur Raymond Kirsch, docteur en droit, demeurant à Steinsel, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Henri Germeaux, diplômé H.E.C. Paris, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Kraus, docteur en droit, demeurant à Bertrange.
Est  reconduit  comme  Commissaire  aux  Comptes  pour  une  durée  d’un  an,  jusqu’à  la  fin  de  l’Assemblée  Générale

Statutaire à tenir en 2001, Monsieur Jean Fell, demeurant à Strassen.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour BOURBON IMMOBILIERE SA.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,

LUXEMBOURG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39419/012/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 24.586.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Signature.

(39448/762/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40655

COMPTOIR INTERNATIONAL DU PAPIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 24.586.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 mai 2000

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société, malgré la perte de

plus de la moitié du capital.

Administrateurs:

Monsieur Paul Jost, administrateur-délégué
demeurant à Luxembourg;
Monsieur Romain Crelot,
administrateur demeurant à Dudelange;
Dr. Heiner Klein, administrateur
demeurant à Heusweiler.

Commissaire aux comptes:

Madame Maggy Harpes
demeurant à Dudelange.

Pétange, le 5 mai 2000.

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39447/762/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2000

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) Suite à la démission de M. Gustave Stoffel, M. Patrick Ehrhardt a été coopté en tant qu’Administrateur. L’Assemblée

en prend acte et remercie M. Gustave Stoffel pour sa contribution au développement de la société.

Les  mandats  de  MM.  Frederico  Franzina,  Patrick  Ehrhardt  et  de  la  société  SOGECORE  INTERNATIONAL  S.A.,

prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

b)  Le  mandat  du  Réviseur  d’Entreprises  COMPAGNIE  DE  REVISION  arrivant  à  échéance  à  l’issue  de  cette

Assemblée, il est reconduit, à l’unanimité, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2000.

<i>Cinquième résolution: Modification de la devise du capital social en Euro

L’Assemblée décide, à l’unanimité, d’approuver la décision du Conseil d’Administration du 10 avril 2000, de modifier

la devise du capital social en Euro à effet du 1

er

janvier 2000. La comptabilité de la société sera donc établie en Euro à

partir de cette date.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 12. – Reçu 12 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39428/689/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

40656


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