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40321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 841

16 novembre 2000

S O M M A I R E

Acayouli S.A., Luxembourg………………………………… page

40368

Acquamundo Holding S.A., Luxembourg …………………

40343

Admiral Corporation S.A., Luxembourg …………………

40364

Alice Holding S.A., Luxembourg …………………………………

40364

Almetal Holding Succursale S.A., Luxembourg …………

40368

Bau-Perllux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……

40367

,

40368

Dengold Overseas Holding S.A., Luxembourg ………

40335

Eurojet Aircraft Leasing S.A., Luxembourg ……………

40339

Galfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

40343

GHE Holding S.A., Luxembourg……………………………………

40346

Lighthouse Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……

40354

Medialuz, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40359

Noeva S.A., Luxembourg …………………………………………………

40360

Securisk S.A., Senningerberg …………………………………………

40322

Seril S.A., Senningerberg …………………………………………………

40322

SG II (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………

40322

S.I.C. - Société d’Investissement Continentale S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

40323

Simac S.A., Sint Job In’t Goor-Brecht ………………………

40323

Siransa S.A., Luxembourg ………………………………………………

40324

Sirec S.A., Senningerberg …………………………………………………

40324

Société Anonyme Immobilière AG, Luxembourg

40324

Société de Participations St Sapharin S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40324

Société Vieux Luxembourg S.A., Luxembourg ……

40333

So.Co.Par S.A., luxembourg……………………………………………

40325

Solusa, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

40325

Sonne & Zufriedenheit, S.à r.l., Luxbg ………

40325

,

40327

Sperotto International S.A., Luxembourg ………………

40327

Spread.Com S.A., Luxembourg ……………………………………

40364

Sunderland S.A.H., Luxembourg …………………………………

40327

Sunderland Immo, S.à r.l., Luxembourg……………………

40324

(The) Swatch Group Finance (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

40328

Sweet Re S.A., Senningerberg ………………………………………

40328

Terelux S.A., Senningerberg …………………………………………

40328

Thill, S.à r.l.,  Fentange ………………………………………………………

40328

TNS Luxembourg Beta, S.à r.l., Luxembourg ………

40329

Topfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40329

Trade & Polichemical Holding S.A., Luxembourg

40328

Transcarrib Canadian International S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40329

TV Vertical S.A., Luxembourg ………………………………………

40330

Twenty-First Century Shocks, S.à r.l., Luxembourg

40328

Vandemoortele  International  Reinsurance Com-

pany S.A., Senningerberg………………………………………………

40330

Velasquez S.A., Senningerberg………………………………………

40330

Velasquez Finances S.A., Senningerberg …………………

40330

Vencap Holding S.A., Luxembourg ……………

40330

,

40331

Vertbois S.A., Luxembourg ……………………………………………

40331

Vicus S.A., Mondorf-les-Bains…………………………

40331

,

40332

VO Consulting Lux S.A., Clemency ……………………………

40332

Vodafone Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg…………

40343

Vodafone Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg ……

40334

Vodafone Luxembourg 3, S.à r.l., Luxembourg ……

40334

Walden S.A., Luxembourg ………………………………………………

40334

Wintersport  Investments  Holding  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40363

Wisley S.A., Luxembourg …………………………………………………

40363

Zapi International Holding S.A., Luxbg ……

40358

,

40359

SECURISK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 57.005.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg,.

<i>Pour la société

Signature

(38900/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SERIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.575.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

(38901/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SG II (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 16.858.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SG Il LUXEMBOURG S.A.

(en liquidation), avec siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline
Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen, le 23 mai 1979, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 208 du 8 septembre 1979, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jacqueline Hansen-Peffer, le 21
mai 1981, publié au Mémorial C, numéro 35 du 20 février 1982, modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-
Walch,  de  résidence  à  Luxembourg,  en  remplacement  du  notaire  Hansen-Peffer,  le  30  décembre  1982,  publié  au
Mémorial C, numéro 42 du 16 février 1983, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Jacqueline Hansen-Peffer, le
1

er

juin 1983, publié au Mémorial C, numéro 202 du 10 août 1983, et modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné,

le 11 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 335 du 11 mai 1999, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 16.858.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur John Li, Réviseur d’entreprises, demeurant

à Bettange-sur-Mess.

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Zia Hossen, Manager, demeurant à Bascharage.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sandrine Periot, consultante, demeurant à Thionville/France.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
L’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Approbation des rapports de révision sur les comptes annuels de SG Il (LUXEMBOURG) S.A. au 31 décembre

1997 et 31 décembre 1998;

2. Approbation de la nomination de INTERAUDIT, S.à.r.l pour la revue des comptes annuels au 31 décembre 1997 et

31 décembre 1998 en lieu et place de KPMG Audit, déchargé de son mandat;

3. Rapport de liquidation commenté et analysé par le Commissaire à la Liquidation;
4. Délibéré sur la gestion du Liquidateur;
5. Décharge à donner aux Administrateurs, Réviseur d’entreprises, Liquidateur et Commissaire à la liquidation;
6. Fixation du lieu de conservation des livres et pièces de la Société;
7. Clôture de la liquidation.
Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. Les procurations
des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Sur  les  sept  mille  actions  nominatives  représentant  l’intégralité  du  capital  social  de  la  société  six  mille  neuf  cent

quatre-vingt-dix-neuf  actions  sont  représentées  à  la  présente  assemblée.  Les  actionnaires  ont  été  convoqués  à  la
présente assemblée générale extraordinaire conformément aux règles prévues par la loi.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Une assemblée générale extraordinaire tenue le 11 février 1999, documentée par le notaire instrumentant, publiée au

Mémorial C, numéro 335 du 11 mai 1999, a décidé la dissolution de la société et prononcé sa mise en liquidation.

40322

La même assemblée générale extraordinaire a désigné comme liquidateur:
Monsieur John Li, préqualifié. 
Monsieur John Li, en sa qualité de liquidateur, pouvait engager la société en liquidation sous sa seule signature, sans

limitation, jusqu’à la clôture de la liquidation.

Une  assemblée  générale  extraordinaire,  tenue  sous  seing  privé  en  date  de  ce  jour  avant  la  présente  assemblée

générale extraordinaire, a pris connaissance du rapport du liquidateur et a désigné comme commissaire à la liquidation
Monsieur Vincent Dogs de la société INTERAUDIT, demeurant à Dudelange, afin d’analyser et de commenter le rapport
du liquidateur.

La même assemblée générale extraordinaire a décidé de convoquer une assemblée générale extraordinaire une fois

que toutes les opérations de liquidation seraient terminées.

Le scrutateur déclare avoir vérifié les convocations des actionnaires à la présente assemblée générale extraordinaire

ainsi que le nombre d’actionnaires y présents ou représentés et des actions détenues par eux.

Le Président donne ensuite lecture du rapport du commissaire à la liquidation. Ce rapport conclut à l’adoption des

comptes de liquidation.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte le rapport du commissaire à la liquidation et en conséquence, approuve le rapport du liquidateur

et les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  donne  décharge,  sans  réserve  ni  restriction,  aux  anciens  administrateurs,  à  l’ancien  réviseur,  au  liqui-

dateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant la période légale chez

KPMG Audit à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quatorze heures trente minutes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  à  l’assemblée,  les  membres  du  bureau,  ont  signé  avec  Nous,  notaire,  le  présent  acte,  aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Li, Z. Hossen, S. Periot, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 125S, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 2000.

T. Metzler.

(38902/222/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

S.I.C. - SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.427.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue le 20 avril 2000 à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination de Madame Claudine Cambron par le Conseil d’Administration du 10 mai 1999 au

poste  d’Administrateur  en  remplacement  de  Monsieur  Dominique  Massot  démissionnaire,  dont  elle  terminera  le
mandat.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38903/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SIMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sint Job In’t Goor-Brecht (B).

R. C. Luxembourg B 39.095.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 315, fol. 81, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

Signatures.

(38904/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40323

SIRANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.254.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signatures.

(38905/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SIREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 50.871.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

(38906/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE AG.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 41.571.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE AG.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(38907/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHARIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.763.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHARIN S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(38908/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SUNDERLAND IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 70.740.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société SUNDERLAND IMMO

S.à r.l., qui s’est tenue au siège de la société en date du 11 juillet 2000, que:

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société SUNDERLAND IMMO, S.à r.l. à:
L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SUNDERLAND VENTURES S.A.

Signatures

<i>Gérants

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38917/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40324

SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.186.

Statuts coordonnés en vigueur suite à un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé

tenue  en  date  du  19  juin  2000,  ayant  décidé  le  changement  de  la  devise  d’expression  du  capital  social  et  du  capital
autorisé de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros.

Déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38909/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SOLUSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 19.277.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 8, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38912/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SONNE &amp; ZUFRIEDENHEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

In the year two thousand on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  of  shareholders  of  SONNE  &amp;  ZUFRIEDENHEIT, S.à  r.l.  (the

«Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg, rue Richard Coudenhove-
Kalergi, B.P. 780, incorporated by deed of the undersigned notary on 6th June 2000, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by Mrs Toinon Hoss, Maître en droit, Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary and as scrutineer, Mr Christian Scheer, licencié en droit, Luxembourg.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows: 
1. Increase of the issued capital of the Company; 
2. Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to read:
«The capital of the Company is fixed at five hundred thirty-six thousand four hundred fifty Euros (536,450.-) divided

into twenty-one thousand four hundred fifty-eight (21,458) shares of a par value of twenty-five Euros (25.-) each.»

II. That the shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the Board
of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. That the whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. That it appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the

agenda.

After deliberation, the meeting resolved unanimously as follows: 

<i>First resolution:

It  was  resolved  to  increase  the  issued  capital  from  twenty  thousand  Euro  (

€ 20,000.-) to five hundred thirty-six

thousand and four hundred and fifty Euro (

€ 536,450.-) by the issue of twenty thousand and six hundred and fifty-eight

(20,658) new shares.

The new shares issued have been subscribed by the shareholders of the Company as follows: 

Subscribed

Contributed

shares

capital

1. Paolo Campinoti ……………………………………………………………………………………………………………………

11,362

€ 284,050

2. Chiara Bernardini ……………………………………………………………………………………………………………………

9,296

€ 232,400

20,658

€ 516,450

The new shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of

which was given to the undersigned notary.

As a result of the preceding resolution, the meeting resolves to amend Article 5 as set out in the agenda.
There being nothing further on the agenda, the chairman adjourned the meeting.

40325

All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Company. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its increase of capital are estimated at two hundred seventy thousand Luxembourg francs (LUF 270,000.-). 

<i>Estimation

For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at twenty million eight hundred thirty-

three thousand five hundred forty-one Luxembourg francs (LUF 20,833,541.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English version, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of
divergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. 
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-six juin. 
Par-devant Maître Edmond Schroeder notaire de residence à Mersch.
S’est réunie une assemblée extraordinaire de la société à responsabilité limitée SONNE &amp; ZUFRIEDENHEIT, S.à r.l.

(«la Société»), avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi B.P. 780, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 6 juin 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L’assemblée est présidée par Madame Toinon Hoss, Maître en droit, Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire et scrutateur, Monsieur Christian Scheer, licencié en droit, Luxem-

bourg.

Le  bureau  de  l’assemblée  ayant  ainsi  été  constitué,  le  président  a  déclaré  et  a  demandé  au  notaire  instrumentant

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit: 
1. Augmentation du capital émis de la Société; 
2. Modification de l’article 5 des statuts de la Société pour lire:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq cent trente-six mille quatre cent cinquante Euros (536.450,-) repré-

senté par vingt et un mille quatre cent cinquante-huit (21.458) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
25,-) chacune.»

II. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont  montrés  sur  une  liste  de  présence;  la  liste  de  présence  signée  par  les  porteurs  de  procuration,  le  bureau  de
l’assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte. 

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital émis de vingt mille Euros (20.000,-) pour le porter à cinq cent trente-six mille

quatre cent cinquante Euros (536.450,-) par l’émission de vingt mille six cent cinquante-huit (20.658) nouvelles parts
sociales.

Les nouvelles parts sociales émises ont été souscrites par les actionnaires de la Société comme suit:

Parts sociales

Capital

souscrites

apporté

1) Paolo Campinoti …………………………………………………………………………………………………………………

11.362

€ 284.050

2) Chiara Bernardini ………………………………………………………………………………………………………………

9.296

€ 232.400

20.658

€ 516.450

Les nouvelles parts sociales ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été

justifié au notaire instrumentaire.

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 tel que décrit dans l’agenda.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a ensuite été clôturée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu de ce qui précède sont à la charge de la Société. 

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de l’augmentation

du capital sont estimés à deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 270.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à vingt millions huit cent trente-trois

mille cinq cent quarante et un francs luxembourgeois (LUF 20.833.541,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

40326

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire

instrumentaire le présent acte. 

Signé: T. Hoss, C. Scheer, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 30 juin 2000, vol. 414, fol. 51, case 3. – Reçu 208.335 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38913/228/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SONNE &amp; ZUFRIEDENHEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38914/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SPEROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.845.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPEROTTO INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(38915/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SPEROTTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.845.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPEROTTO INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(38916/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SUNDERLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.257.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 3 juillet 2000

Par suite de la démission de Monsieur Benoni Dufour, un siège d’Administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les Administrateurs ont décidé de nommer:
-  Monsieur  Guy  Reding,  employé  privé,  demeurant  à  Tuntange  aux  fonctions  d’Administrateur,  par  voie  de

cooptation.

La  ratification  du  mandat  d’Administrateur  de  Monsieur  Guy  Reding  aura  lieu  lors  de  la  prochaine  Assemblée

Générale Statutaire.

Extrait sincère et conforme

SUNDERLAND S.A.H.

A. Angelsberg

G. Pompei

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38918/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40327

SWEET RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 68.814.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

(38919/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

TERELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.162.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.

<i>Pour la société

Signature

(38920/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.081.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

THE SWATCH GROUP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un administrateur

(38921/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 42.425.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2000, vol. 316, fol. 7, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

Signatures.

(38922/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.051.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 315, fol. 81, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

Signatures.

(38923/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

TRADE &amp; POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38926/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40328

TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 46.348.625,-.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue Cimetière.

Dans le cadre de l’augmentation de capital de TAYLOR NELSON SOFRES B.V., en date du 31 mai 2000, TAYLOR

NELSON SOFRES INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à AGB House, West gate London, W51 UA,
Royaume-Uni, a apporté à la société TAYLOR NELSON SOFRES B.V., ayant son siège social à Grote Bickersstraat 74,
1013 KS Amsterdam, ses 1.853.945 (un million huit cent cinquante-trois mille neuf cent quarente-cinq) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25 de la société TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.

A compter de cette date, la société TAYLOR NELSON SOFRES B.V., ayant son siège social à Grote Bickersstraat 74,

1013 KS Amsterdam est devenue l’associé unique de la société TNS LUXEMBOURG BETA, S.à r.l.

Luxembourg, le 26 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38924/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

TOPFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 63.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires et enregistrés

à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 mai 2000

Le conseil décide de transférer le siège social de la société avec effet au 5 juin 2000 à l’adresse suivante:
4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 30 mai 2000

L’assemblée générale décide de reporter à nouveau la perte de NLG 16.402,21 de l’exercice clôturé au 31 décembre

1999.

L’assemblée générale décide de réélire les administrateurs Madame Maggy Kohl, Monsieur Mark Loesch et Monsieur

Jean-Paul Spang, pour un terme qui viendra à l’expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2001.

L’assemblée  générale  décide  de  réélire  le  commissaire  aux  comptes  FIDULAN  S.A.,  pour  un  terme  qui  viendra  à

expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour TOPFIN HOLDING S.A..

(38925/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 17.321.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 

<i>26 mai 1999 au siège social

L’Assemblée  décide  de  reconduire  les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  pour  une

nouvelle période statutaire de six ans.

Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale

annuelle qui se tiendra en 2005.

<i>Le Conseil d’Administration se compose de:

- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach.

<i>Le Commissaire aux Comptes est:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38927/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40329

TV VERTICAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.576.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés……………………………………………………………………… EUR  85.233,-
- Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………… EUR 147.015,-

Affectation à la réserve légale …………………………………………… (EUR 

26,-)

Distribution dividende ………………………………………………………… EUR 172.000,-

Report à nouveau ………………………………………………………………………… EUR 60.222,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature

<i>Un administrateur

(38928/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.864.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38929/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VELASQUEZ, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.663.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38930/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VELASQUEZ FINANCES, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.361.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38931/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VENCAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.685.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

VENCAP HOLDING S.A.

R. Baumann

M. Scherrer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38932/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40330

VENCAP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.685.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 mai 2000

Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIDUCIAIRE CONTINENTALE, Commissaire, Luxembourg venant à

échéance  lors  de  cette  Assemblée,  est  renouvelé  pour  une  nouvelle  période  de  1  an,  jusqu’à  l’Assemblée  Générale
Statutaire de 2001.

Copie sincère et conforme

VENCAP HOLDING S.A.

R. Baumann

M. Scherrer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38933/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VERTBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.973.

La société a été constituée le 28 septembre 1999 par acte passé devant M

e

Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

o

947 du 10 décembre 1999. Les statuts ont été modifiés par

acte passé devant le même notaire en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n

o

29 du 10 janvier 2000.

Le bilan pour la période du 28 septembre au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 002, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Messieurs Jacques Drossaert, Administrateur-Délégué

Administrateur-Directeur Général de PANEUROLIFE
domicilié 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
Gérard Klein, Administrateur-Délégué
Directeur Général Adjoint de PANEUROLIFE
domicilié 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
David Martin, Président du Conseil d’Administration*
domicilié 4222 South Oval Street, Dublin, Ohio 43017, USA

Madame

Léonie Goffart, Administrateur
domiciliée 26, route de Luxembourg, L-7240 Béreldange

* jusqu’au 22.06.2000
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour la société VERTBOIS

J. Drossaert

G. Klein

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

(38934/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VICUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 7, rue Jean-Pierre Ledure.

R. C. Luxembourg B 75.781.

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée. 

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VICUS S.A.,
ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.781,
constituée à la suite de la scission de la société anonyme EUROPEAN PROPERTY DEVELOPMENT S.A., en abrégé

E.P.D. S.A., avec siège social à L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 36.731, constituée sous la forme de société anonyme suivant acte reçu par le
notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, en date du 22 avril 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 382 du 12 octobre 1991 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 15 février
2000,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  228  du  24  mars  2000,  ledit  acte  contenant
modification de la forme de la société en société anonyme;

40331

le projet de scission établi par Mître Reginald Neuman, prénommé, en date du 17 février 2000, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 215 du 18 mars 2000, a été approuvé par l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de ladite société suivant procès-verbal dressé par le même notaire Neuman en date du 10 mai
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 447 du 24 juin 2000.

L’assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Hildegard  Paquet-Horst,  commerçante,  demeurant  à

Mondorf-les-Bains.

Madame la présidente désigne pour secrétaire Monsieur Markus Paquet, technicien, demeurant à Remich.
L’assemblée choisit pour scrutateur Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée  ne  varietur  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire  soussigné.  Ladite  liste  de  présence  restera  annexée  au
présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social statutaire de la société de Luxembourg à Mondorf-les-Bains.
2.- Modification du 1

er

alinéa de l’article 2 des statuts. 

3.- Fixation d’une nouvelle adresse de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Mondorf-les-Bains et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré dans tout

autre lieu de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-5620 Mondorf-les-Bains, 7, rue Jean-Pierre Ledure. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: H. Paquet-Horst, M. Paquet, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

M. Thyes-Walch.

(38935/233/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VICUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 7, rue Jean-Pierre Ledure.

R. C. Luxembourg B 75.781.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

(38936/233/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VO CONSULTING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 61.459.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 février 2000, vol. 533, fol. 34, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

Signature.

(38938/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40332

SOCIETE VIEUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 4, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 14.014.

Constituée par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Mersch, en date du 22 juillet 1976, acte publié au

Mémorial C n

o

182 du 3 septembre 1976, modifiée par-devant le même notaire en date du 30 novembre 1976, acte

publié au Mémorial C n

o

10 du 13 janvier 1977, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 mars 1978, acte

publié au Mémorial C n

o

123 du 12 juin 1978, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 novembre 1979,

acte publié au Mémorial C n

o

22 du 1

er

février 1980, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre

1980, acte publié au Mémorial C n

o

26 du 9 février 1981.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour la société

SOCIETE VIEUX LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Le conseil d’Administration se compose comme suit:

- Madame Annette Schwall-Lacroix

docteur en droit, Luxembourg;

- Monsieur Georges Arendt

docteur en droit, Luxembourg

- Monsieur Adolphe Deville

professeur de dessin, Schifflange;

- Le Docteur Jean Goedert

médecin, Luxembourg;

- Monsieur Georges M. Lentz jr.

employé privé, Luxembourg;

- Monsieur Guy Dockendorf

chargé de direction au Ministère des Affaires Culturelles;

- Madame Blanche Weicherding-Goergen historienne d’art diplômée, Walferdange;
- Monsieur Antoine Wehenkel jr.

ingénieur, Luxembourg;

- Monsieur Jean Krier

président du comité de direction de la BANQUE INTERNATIONALE A 
LUXEMBOURG;

- Madame Lydie Wurth-Polfer

bourgmestre de la Ville de Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur John Zimmer

délégué du Ministère des Affaires Culturelles, Luxembourg;

<i>Commissaires aux comptes:

COMPAGNIE DE REVISION S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38937/557/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.612.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38939/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.612.

En date du 27 juin 2000, les associés de la société ont décidé:
- de ratifier la nomination de Monsieur Christian Billon comme nouveau gérant de la société;
- d’accepter la démission de Monsieur Erik de Rijk de son poste de gérant au sein de la société;
- de nommer Monsieur Jan De Geus comme nouveau gérant de la société;
- de reporter la perte pour la période du 31 décembre 1999 (date de constitution) au 31 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38940/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40333

VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.613.

Acte Constitutif publié à la page 10400 du Mémorial C n

o

217 du 20 mars 2000.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38941/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VODAFONE LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.612.

En date du 27 juin 2000, les associés de la société ont décidé:
- de ratifier la nomination de Monsieur Christian Billon comme nouveau gérant de la société;
- d’accepter la démission de Monsieur Erik de Rijk de son poste de gérant au sein de la société;
- de nommer Monsieur Jan De Geus comme nouveau gérant de la société;
- de reporter la perte pour la période du 31 décembre 1999 (date de constitution) au 31 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38942/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.614.

Acte Constitutif publié à la page 10418 du Mémorial C n

o

218 du 21 mars 2000.

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38943/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.614.

En date du 27 juin 2000, les associés de la société ont décidé:
- de ratifier la nomination de Monsieur Christian Billon comme nouveau gérant de la société;
- d’accepter la démission de Monsieur Erik de Rijk de son poste de gérant au sein de la société;
- de nommer Monsieur Jan De Geus comme nouveau gérant de la société;
- de reporter la perte pour la période du 31 décembre 1999 (date de constitution) au 31 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38944/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

WALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 49.188.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour la société WALDEN S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(38946/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40334

DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. DENGOLD OVERSEAS LIMITED).

Siège social: Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A été tenue une assemblée générale extraordinaire par l’actionnaire d’une société constituée le 2 janvier 1998 selon

le droit des Iles Vierges Britanniques, sous la dénomination de DENGOLD OVERSEAS LIMITED, ayant son siège social
à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, et un capital émis et autorisé de cinquante mille US dollars (USD 50.000,-) repré-
senté par cinquante mille (50.000) actions d’un US dollar (USD 1,-) chacune. La société est enregistrée auprès du registre
de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 261.297.

L’assemblée a été ouverte et est présidée par Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
L’assemblée a nommé comme scrutatrice Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’actionnaire représentant tout le capital social et détenant toutes les actions de la société figure sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire représenté, les membres du
bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités
de l’enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté après avoir
été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

Le Président déclare et l’assemblée reconnaît que l’ensemble du capital émis est représenté à l’assemblée, qui est ainsi

valablement constituée pour décider sur les différents points à l’ordre du jour.

Le représentant de l’actionnaire représenté déclare en outre expressément renoncer à toutes les formalités relatives

à la convocation des assemblées générales et déclare avoir une connaissance complète de l’ordre du jour de l’assemblée
ainsi que du texte des nouveaux statuts en vigueur après le transfert du siège à Luxembourg, y inclus le texte exact du
nouvel objet social.

L’assemblée reconnaît en outre que les documents suivants lui ont été soumis: 
- une résolution adoptée par l’administrateur unique de la société en date du 22 février 2000 décidant de transférer

et de continuer la société au Luxembourg et de mettre un terme à la soumission de la société au droit des Iles Vierges
Britanniques ensemble avec une copie conforme de la dernière version des statuts de la société;

- un «certificate of Good Standing» émis par le registre des sociétés en date du 25 février 2000.
Les  documents  prémentionnés  après  avoir  été  signés  ne  varietur  par  le  bureau  de  l’assemblée  et  par  le  notaire

soussigné resteront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.

Le Président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société à Luxembourg.
2) Adoption de la forme d’une société anonyme régie par le droit luxembourgeois.
3) Conversion du capital social de la société exprimé en dollars US en Euros, suppression de la valeur nominale des

actions existantes et fixation du nombre d’actions à 4.000.

4) Augmentation du capital social pour le porter à 1.000.000,- d’Euros sans émission d’actions nouvelles par apport

en nature d’une créance envers la société par l’actionnaire unique.

5) Fixation de la valeur nominale de chaque action à 250,- Euros.
6) Fixation du capital autorisé de la société à 5.000.000,- d’Euros représenté par 20.000 actions d’une valeur nominale

de 250,- Euros chacune. 

7) Modification de la dénomination en DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A.
8) Refonte des statuts de la société afin de les mettre en concordance avec le droit luxembourgeois, et notamment

la modification de l’objet social ainsi que toute autre modification.

9) Approbation du rapport établi par Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, confor-

mément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, en date du 20 juin
2000.

10) Nomination du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes et détermination de la durée de leur

mandat.

11) Fixation du siège social réel et statutaire.
Le Président déclare que:
La société souhaite établir son siège social statutaire à Luxembourg. Ainsi qu’il ressort de la prédite résolution de

l’administrateur unique, datée du 22 février 2000, celui-ci a décidé de transférer le siège social statutaire de la société à
Luxembourg;  cette  assemblée  étant  convoquée  afin  de  ratifier  le  transfert  du  siège  social  statutaire  des  Iles  Vierges
Britanniques à Luxembourg et de faire authentifier cette résolution conformément aux formalités du droit luxembour-
geois.

De plus, il a été décidé de confier à cette assemblée générale la modification de l’objet social de la société, les autres

modifications mentionnées ci-dessous et les modifications nécessaires pour rendre conformes les statuts aux prescrip-
tions légales luxembourgeoises, ainsi que la nomination du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve et confirme la décision de transférer le siège social statutaire et le principal établis-

sement  de  la  société  DENGOLD  OVERSEAS  LIMITED  des  Iles  Vierges  Britanniques,  P.O.  Box  3175,  Road  Town,
Tortola au 3, rue Jean Piret, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et déclare que la société a par conséquent
adopté la nationalité luxembourgeoise.

40335

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adopter la forme d’une société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois. Par consé-

quent, les décisions suivantes sont prises conformément au droit luxembourgeois.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de la société exprimé en dollars US en Euros au

taux de change du 20 juin 2000 de 1,- dollar US = 0,9566 Euro, de supprimer la désignation de la valeur nominale des
actions existantes et de fixer le nombre d’actions à quatre mille (4.000).

Le capital social de la société est donc fixé au montant de quarante-sept mille huit cent trente Euros (47.830,- EUR)

représenté par quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale approuve le rapport établi en date du 20 juin 2000 par le réviseur d’entreprises Lex Benoy,

demeurant à Luxembourg conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales et portant sur la transformation de DENGOLD OVERSEAS LIMITED en société anonyme de droit luxem-
bourgeois.

Le rapport prémentionné sera signé ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné et restera

annexé au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Compte tenu de la transformation de DENGOLD OVERSEAS LIMITED en société anonyme de droit luxembour-

geois avec un capital de 47.830,- EUR, je puis affirmer que la valeur globale de DENGOLD OVERSEAS LIMITED est au
moins égale au nombre et à la valeur des 4.000 actions, sans désignation de valeur nominale à émettre et à souscrire en
contrepartie».

L’assemblée générale approuve le fait que l’actionnaire actuel de la société, LOVETT OVERSEAS S.A. avec siège social

à Panama, République de Panama, garde le même pourcentage (100%) de sa participation au capital social de la société
et s’engage à céder une partie de sa participation dans un délai de six mois.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent cinquante-deux mille cent soixante-dix

Euros (952.170,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante-sept mille huit cent trente Euros (47.830,- EUR)
à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital est souscrite par l’actionnaire unique de la société, à savoir, la société LOVETT OVERSEAS

S.A.,  ayant  son  siège  social  aux  Iles  Vierges  Britanniques,  P.O.  Box  3175,  Road  Town,  Tortola,  ici  représentée  par
Madame Chantal Keereman, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 20 juin 2000, et libérée
intégralement par conversion en capital de partie d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de un million
mille deux cent huit virgule cinquante-quatre Euros (1.001.208,54 EUR), que LOVETT OVERSEAS S.A. détient contre la
société.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915, le prédit apport en nature a fait l’objet d’un

rapport établi par un réviseur d’entreprises, Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxem-
bourg.

Ce rapport, qui est accepté par l’assemblée, est daté à Luxembourg, le 20 juin 2000, restera annexé aux présentes

après avoir été signé ne varietur par le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné et conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’apport représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible au montant de l’augmentation de capital de
952.170,- Euros sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes».

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions de la société à deux cent cinquante Euros (250,- EUR)

chacune.

Le capital social est ainsi fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions de

deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.
<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR) représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  l’objet  social,  de  restructurer  les  statuts  de  la  société  pour  les  rendre

conformes au droit luxembourgeois et aux résolutions ci-avant adoptées.

La teneur des statuts est ainsi désormais la suivante:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique  ou  économique,  de  nature  à  compromettre  l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

40336

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles circon-
stances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une  façon  générale,  elle  peut  prendre  toutes  mesures  de  contrôle  et  de  surveillance  et  faire  toutes  opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Action

Art. 5. Le capital social s’élève à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

dune valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société s’élève à cinq millions d’Euros (5.000.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000)

actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être  renouvelée  par  une  assemblée  générale  des  actionnaires  quant  aux  actions  du  capital  autorisé  qui  d’ici  là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de  cet  article  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation  intervenue;  cette  modification  sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l’assemblée  générale  des  actionnaires  qui  peut  les  révoquer  à  tout
moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle seront fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art.  7.  Le  Conseil  d’Administration  élira  parmi  ses  membres  un  Président. Le  Conseil  d’Administration  sera

convoqué par le Président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou pour les

actes de la gestion journalière, par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

40337

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le Conseil d’Administration, représenté par son Président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 10 juin

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à  entière  reconstitution,  si  à  un  moment  donné  et  pour  quelque  cause  que  ce  soit,  le  fonds  de  réserve  a  été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Titre VII- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

L’exercice social en cours commencera ce jour et finira le trente et un décembre deux mille.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale prend les décisions et nominations suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue

Jean Piret, Luxembourg.

b) Monsieur Johan Dejans, employé privé, BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue Jean Piret, Luxembourg.
c) Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, 3, rue Jean Piret, Luxem-

bourg.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, 13, rue Bertholet, Luxembourg.
4.  Le  mandat  des  administrateurs  et  des  commissaires  prendra  fin  à  l’issue  de  l’assemblée  générale  annuelle  qui

statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2000.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 525.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Th. Becker, C. Philippe, Ch. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 1, case 4. – Reçu 403.399 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

P. Frieders.

(38957/212/266)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40338

EUROJET AIRCRAFT LEASING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

STATUTES

In the year two thousand, on the fourth of July. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) INTERNATIONAL AIRCRAFT OWNERS LTD, a company organised under the law of the Republic of Seychelles,

with its registered office in the Republic of Seychelles, 303, Aarti Chambers, Mont Fleuri, P.O. box 983, Victoria, Mahé,
represented  by  Maître  Edouard  de  Fierlant,  attorney-at-law,  residing  in  Luxembourg,  pursuant  to  a  proxy,  delivered
under private seal.

2) TRANSASIAN AIR HOLDINGS LTD, a company organised under the law of the Republic of Seychelles, with its

registered office in the Republic of Seychelles, 303, Aarti Chambers, Mont Fleuri, P.O. box 983, Victoria, Mahé, repre-
sented by Maître Edouard de Fierlant, attorney-at-law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy, delivered under
private seal.

The  proxies  given,  signed  by  all  the  appearing  persons  and  the  undersigned  notary,  shall  remain  annexed  to  this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company in accordance with the following

articles of incorporation.

Name - Registered Office - Duration - Object - Capital 

Art. 1. There is hereby formed a limited company under the name of EUROJET AIRCRAFT LEASING S.A. 
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg. 
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office may
be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 
Art. 4. The purpose of the company is: 
The purchase, sell and leasing of aircraft.
In general the company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-two thousand euro (32,000.- EUR), divided into thirty-two (32) shares

having a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The authorized capital of the company shall be one million euro (1,000,000.- EUR), represented by one thousand

(1,000) shares having a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The board of directors of the company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, within a period expiring on the fifth anniversary or the publication of this deed in
the Mémorial. Each time the capital is increased within the authorized capital, article five of the articles of incorporation
should be amended so as to reflect the result of such action.

Art.  6. Except  for  the  shares  which,  according  to  law,  shall  remain  in  the  registered  form,  the  shares  may  be

registered or bearer shares, at the option of the shareholder.

The company’s shares may be issued, at the shareholder’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Art. 7. The company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in

Article 49-2 of the law of August 10, 1915 as amended. 

Management - Supervision

Art. 8. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders; they shall be re-eligible and they may be removed at any time. Except if the general meeting is deciding
otherwise, the duration of the mandate shall be six years.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 9. The board of directors has the power to perform such acts as shall be necessary or useful to the purpose of

the company; except all matters reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation.

The board of directors may elect a chairman. In his absence the board may be held by the most senior director.
The  board  of  directors  may  be  held  only  if  a  majority  of  directors  is  present  or  represented;  a  proxy  between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, is permitted. In case of urgency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions of the board shall require a majority vote; in case of a tie, the chairman has the casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need not
be shareholders of the company.

40339

The company is bound by the signature of the managing director, or by the joint signatures of any two directors.
Art.  10. Under  the  provisions  set  forth  in  article  72-2  of  the  law  of  August  10,  1915  as  amended,  the  board  of

directors is authorised to distribute interim dividends.

Art.  11. The  company  shall  be  supervised  by  one  or  more  auditors.  They  shall  be  re-eligible  and  they  may  be

removed at any time. Except if the general meeting is deciding otherwise, the duration of the mandate is six years.

Financial Year

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December. 

General Meeting

Art. 13. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Thursday of the month of May at 11.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the following working day.
Art.  14. Convening  notices  of  all  general  meetings  shall  be  made  in  compliance  with  the  legal  provisions.  If  all

shareholders are present or represented and if they declare that they had previously knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder. 
Each share gives the right to one vote.
Art. 15. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify all acts that may

concern the company.

General Provisions

Art. 16. The law of August 10, 1915, as amended, shall apply, providing these articles of incorporation do not state

otherwise.

<i>Subscription and Payment 

The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1. INTERNATIONAL AIRCRAFT OWNERS LTD: thirty-one shares ……………………………………………………………………………

31

2. TRANSASIAN AIR HOLDINGS LTD: one share ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: thirty-two shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

All these shares have been fully paid up, so that the amount of thirty-two thousand euro (32,000.- EUR) is forthwith

at the free disposal of the company, as it has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions:

1) The number of directors is set at three and the number of the auditors at one.
2) The following have been appointed directors: 
a) Mr Antony Howard Griffin, aircraft leasing, residing in Australia, Queensland, Excalibur Court 11, Sovereign Island.
b) Mr Yves De Vriendt, aircraft leasing, residing in France, F-51000 Chalons-sur-Marne, 16, rue Alfred de Musset.
c) Mr Richard Brown, aircraft leasing, residing in the Republic of Seychelles, 303, Aarti Chambers, Mont Fleuri, P.O.

box 983, Victoria, Mahe.

d) Maître Victor Elvinger, avocat, residing in Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The duration of the mandates is fixed at six years. 
The board is authorized to appoint a managing director. 
3) The following is appointed auditor:
Maître Edouard de Fierlant, avocat, demeurant à Luxembourg, 31, rue d’Eich.
The duration of the mandate is fixed at six years. 
4) The registered office of the company shall be fixed at: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

<i>Meeting of the board of directors

The  above-named  directors,  considering  themselves  as  duly  convened  to  hold  a  meeting  of  the  board  and  having

stated that it was regularly constituted, they have passed the following resolution:

Mr Antony Howard Griffin is appointed managing director of the company.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

40340

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERNATIONAL AIRCRAFT OWNERS LTD, une société de droit de la République des Seychelles, ayant son

siège social dans la République des Seychelles, 303, Aarti Chambers, Mont Fleuri, B.P. 983, Victoria, Mahé, représentée
aux fins des présentes par Maître Edouard de Fierlant, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privée lui délivrée.

2) TRANSASIAN AIR HOLDINGS LTD, une société de droit de la République des Seychelles, ayant son siège social

dans la République des Seychelles, 303, Aarti Chambers, Mont Fleuri, B.P. 983, Victoria, Mahé, représentée aux fins des
présentes  par  Maître  Edouard  de  Fierlant,  avocat,  demeurant  à  Luxembourg,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing
privée lui délivrée.

Les prédites procurations signées par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROJET AIRCRAFT LEASING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente et le leasing d’avions.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation  de  capital  réalisée  dans  le  cadre  du  capital  autorisé,  l’article  cinq  des  statuts  se  trouvera  modifié  de
manière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée en décide autrement, la durée du mandat est de six
ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l’administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

40341

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont  pas  nécessaires  lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  qu’ils  déclarent  avoir  eu  préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le  conseil  d’administration  peut  décider  que  pour  pouvoir  assister  à  l’assemblée  générale,  les  propriétaires  des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1. INTERNATIONAL AIRCRAFT OWNERS LTD: trente et une actions ……………………………………………………………………… 31
2. TRANSASIAN AIR HOLDINGS LTD: une action ……………………………………………………………………………………………………………

1

Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 32
Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  espèces,  de  sorte  que  le  montant  de  trente-deux  mille  euros

(32.000,- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a)  Monsieur  Antony  Howard  Griffin,  loueur  d’avions,  demeurant  en  Australie,  Queensland,  Excalibur  Court  11,

Sovereign Island.

b) Monsieur Yves De Vriendt, loueur d’avions, demeurant en France, F-51000 Chalons-sur-Marne, 16, rue Alfred de

Musset.

c) M. Richard Brown, loueur d’avions, demeurant à République des Seychelles, 303, Aarti Chambers, Mont Fleuri, P.O.

box 983, Victoria, Mahé.

d) Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de six ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.

40342

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich. 
La durée du mandat est de six ans.
4) Le siège de la société est fixé à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les  administrateurs  sus-indiqués  se  sont  réunis  en  conseil  d’administration  auquel  ils  se  reconnaissent  dûment

convoqués et après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris la résolution suivante:

Monsieur Antony Griffin est nommé administrateur-délégué de la société.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. De Fierlant, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 13, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

J. Seckler.

Par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, actuellement empêché.
(38958/211/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ACQUAMUNDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 34.335.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 19 janvier 2000

L’assemblée accepte la démission de M. Yves Bayle de sa fonction d’administrateur et de M. Sylvain Imperiale de sa

fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 1999 et décide de leur donner quitus pour l’exercice
de leur mandat.

Elle  décide  de  nommer  en  leur  remplacement  M.  Jean  Steffen,  employé  privé,  Luxembourg,  et  M.  Paul  Albrecht,

employé privé, Luxembourg, respectivement, avec effet au 31 décembre 1999.

<i>Pour ACQUAMUNDO HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2000, vol. 540, fol. 19, case 8. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38973/032/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l’Eau,  L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 3 juillet 2000, 
2) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite  procuration  paraphée  ne  varietur  par  les  parties  comparantes  et  par  le  notaire  soussigné  sera  annexée  au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels  comparants,  par  leur  mandataire,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  qu’ils  vont

constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GALFIN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

40343

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 7 juillet 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital, et enfin,

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De  même,  le  conseil  d’administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  ou  non  sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui y peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

40344

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 7 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération 

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

9.999

2) Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

Toutes  les  actions  ont  été  entièrement  libérées  en  espèces  de  sorte  que  le  montant  de  cent  mille  euros

(EUR 100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,- LUF) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,- LUF) francs. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

40345

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 11. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38959/230/167)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

GHE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée le 3 juillet 2000.
Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  les  comparants  et  par  le  notaire  instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art.  1

er

Entre  les  personnes  ci-avant  désignées  et  toutes  celles  qui  deviendront  dans  la  suite  propriétaires  des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GHE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège social,
le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société  n’aura directement aucune  activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert  au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente,  échange  ou  encore  autrement;  la  société  pourra  octroyer  aux  entreprises  auxquelles  elle  s’intéresse,  tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales. 

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) divisé en 50.000 (cinquante

mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), entièrement libérées.

40346

Le capital social autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) divisé en 300.000 (trois cent mille) actions,

chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros).

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
-  réaliser  toute  augmentation  du  capital  social  endéans  les  limites  du  capital  social  autorisé  en  une  ou  plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 5 juillet 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé, lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent  article  5  sera  modifié  afin  de  tenir  compte  de  l’augmentation  de  capital  réalisée;  pareille  modification  sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La  société  pourra  émettre  des  certificats  représentatifs  d’actions  au  porteur. Ces  certificats  seront  signés  par  le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Les obligations doivent être signées

par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen
d’une griffe.

Administration - surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les  administrateurs  seront  convoqués  séparément  à  chaque  réunion  du  conseil  d’administration. Sauf  le  cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le  conseil  se  réunit  valablement  sans  convocation  préalable  au  cas  où  tous  les  administrateurs  sont  présents  ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, délégation à un autre membre du conseil pour le représenter

et pour voter en ses lieu et place.

Les  résolutions  du  conseil  seront  prises  à  la  majorité  absolue  des  votants.  En  cas  de  partage,  la  voix  de  celui  qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

40347

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au  cas  où  un  membre  du  conseil  d’administration  a  dû  s’abstenir  pour  intérêt  opposé,  les  résolutions  prises  à  la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous  les  pouvoirs  qui  ne  sont  pas  expressément  réservés  par  la  loi  du  10.08.1915,  telle  que  modifiée,  ou  par  les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-

nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés  par  l’assemblée  générale  qui  fixe  leur  nombre,  leurs  émoluments  et  la  durée  de  leurs  mandats,  laquelle  ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année

à dix heures (10.00).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera  décharge  aux  administrateurs  et  aux  commissaires  et  traitera  des  autres  questions  qui  pourront  lui  être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

40348

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par
un autre administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art.  28.  Chaque  année  au  31  décembre,  le  conseil  d’administration  établit  les  comptes  annuels  dans  les  formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les  dividendes,  s’il  y  a  lieu  à  leur  distribution,  seront  distribués  à  l’époque  et  au  lieu  fixés  par  le  conseil  d’admi-

nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art.  31.  Lors  de  la  dissolution  de  la  société,  l’assemblée  générale  règle  le  mode  de  liquidation  et  nomme  un  ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur  l’actif  net,  provenant  de  la  liquidation  après  apurement  du  passif,  il  sera  prélevé  la  somme  nécessaire  pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de juin 2002 à dix heures (10.00).

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à 50.000 actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit:

1. La société VESMAFIN (B.V.I.) LTD, préqualifiée, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

49.999

2. M. Sergio Vandi, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: Cinquante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

50.000

Toutes  ces  actions  ont  été  libérées  intégralement  par  des  versements  en  espèces,  de  sorte  que  la  somme  de

EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
LUF 325.000,-.

40349

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Bertrange, 56, cité Millewee, Administrateur,
3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire prenant fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an

2002.

5. Le siège de la société est fixé au 8, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise

In the year two thousand, on the fifth of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City.

There appeared:

1) The company VESMAFIN (B.V.I.) LTD, with registered office in Akara Blg., 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, (B.V.I.),

represented by Mr Sergio Vandi, employee, residing in Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon,
pursuant to a proxy given on July 3, 2000.
The proxie, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
2) Mr Sergio Vandi, employee, residing in Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon.
Such  appearing  parties,  acting  in  their  respective  capacities,  have  requested  the  officiating  notary  to  enact  the

following articles of association of a company which they declare to have established as follows:

Name - Registered Office - Duration - Object 

Art.  1. Between  the  above-mentioned  persons,  and  all  other  persons  who  shall  become  owners  of  the  shares

hereafter created, a Company («société anonyme») under the name of GHE HOLDING S.A. is formed.

Art. 2. The registered office of the Company will be in Luxembourg-City. Without prejudice of the general rules of

law governing the termination of contracts in case the registered office of the company has been determined by contract
with third parties, the registered office may be transferred to any other place within the Municipality of the registered
offices by a simple decision of the board of directors, the registered office may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the General Meeting. The Board of Directors shall also have the right
to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries wherever it shall see fit, either within or outside of the
Grand Duchy of Luxembourg.

If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office  or  the  easy  communication  between  that  office  and  foreign  countries  shall  occur,  or  shall  be  imminent  the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal.

Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg

company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. The corporate objet of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other Luxem-

bourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The  Company  may  more  specifically  use  its  funds  for  the  setting-up,  the  management,  the  development  and  the

disposal  of  a  portfolio  consisting  of  any  securities  and  patents  of  whatever  origin,  participate  in  the  creation,  the
development and the control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or
by option to purchase and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating
interests, any support, loans, advances or guarantees.

40350

In a general fashion the Company may carry out any operation of control and supervising which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, more specifically by borrowing with or without guarantees and
in all currencies by means of bond issues and by lending to companies referred in the paragraph above, by staying within
the limits established by the law of 31st July, 1929, governing holding companies, as amended, and by article 209 of the
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Share capital - Shares 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 500,000.- (five hundred thousand euros), represented

by 50,000 (fifty thousand) shares of a par value of EUR 10.- (ten euros) each, fully paid in.

The authorised share capital is set at EUR 3,000,000.- (three million euros), represented by 300,000 (three hundred

thousand) shares of a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

The board of directors is authorised and empowered to:
-  realise  any  increase  of  the  corporate  capital  within  the  limits  of  the  authorised  share  capital  in  one  or  several

successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.

This  authorisation  is  valid  for  a  period  ending  on  July  5th,  2005  and  it  may  be  renewed  by  a  general  meeting  of

shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a decision of the

General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.

Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of

Directors and one other Director. 

The company may issue certificates representing bearer shares. 
These certificates will be signed by the Chairman of the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledge and a pledgee.

Art. 8. The Board of Directors may decided the issue of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any

denomination and payable in any currency or currencies.

The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms

and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of

stamp.

Management - Supervision 

Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.

The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice-

Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.

Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which

will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.

The Meeting will be duly held without prior notice if all directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.

40351

Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote

in their name.

Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast. Where the number of votes cast for and

against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote.

Resolutions  signed  by  all  directors  shall  be  valid  and  binding  in  the  same  manner  as  if  passed  at  a  Meeting  duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, cable, facsimile or telex.

A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the

Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.

At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.

In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed

by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.

Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and

signed by at least two directors.

Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest.

All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently modified or by the present articles

of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint

proxies  for  definite  powers,  and  revoke  such  appointments  at  any  time.  It  may  also  with  the  prior  approval  of  the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.

Art.  14.  The  Board  of  Directors  may  appoint  an  executive  committee  composed  of  members  of  the  Board  of

Diectors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution. Unless the Board of
Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for convening and conducting its
meetings.

The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company

by two Directors, or by a representative duly authorised by the Board of Directors.

Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be

appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years.

Retiring auditors are eligible for reelection.

General Meetings 

Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the

performance of their duties.

Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding

on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.

Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered

certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.

Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg the second Monday of the month of June of each year at

10.00 o’clock.

If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General

Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.

Art.  22.  The  General  Meeting  will  hear  the  statement  of  the  Board  of  Directors  and  the  Auditor,  vote  on  the

approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.

Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the

statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.

40352

Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the

subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.

All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time

and place which it shall fix.

Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the

Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.

The meeting will choose among the present one scrutineer.
Art.  26.  The  minutes  of  the  General  Meetings  will  be  signed  by  the  Members  of  the  Committee  and  by  any

shareholder who wishes so to do.

However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.

Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits 

Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

company in the form foreseen by law.

At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report.

A fortnight before the Annual General Meeting the Balance Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report,

Auditors Report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the
Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorised and issued

capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of

the decision of the general meeting.

Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the

other legal requirements.

The  General  Meeting  may  decide  to  assign  profits  and  distributive  reserves  to  the  reimbursement  of  the  capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions

relevant to amendments to the statutes.

Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liquidation

and nominate one or several liquidators and determine their powers.

An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of

liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.

General Disposition 

Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 and to the laws modifying it.

<i>Transitional Dispositions

The first business year begins today and ends on the 31st of December 2001.
The first annual meeting will be held on the second Monday of the month of June 2002 at 10.00 o’clock.

<i>Subscription

The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

for the fifty hundred shares representing the whole of the share capital, as follows:

1. The Company VESMAFIN (B.V.I.) LTD, prenamed, forty-nine thousand nine hundred and ninety-nine

shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 49,999

2. Mr Sergio Vandi, prenamed, one shares ………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: Fifty thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50,000
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 500,000.- (five hundred thousand

Euros) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary
by a bank certificate.

40353

<i>Statement - Evaluation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at LUF 325,000.-. 

<i>Extraordinary General Meeting

The  above-named  parties,  representing  the  whole  of  the  subscribed  capital,  considering  themselves  to  be  duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Monsieur Sergio Vandi, employee, residing in Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
- Madame Rachel Szymanski, employee, residing in Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
- Monsieur Pierre Bouchoms, employee, residing in Bertrange, 56, cité Millewee, Administrateur.
3. Has been appointed as statutory auditor:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

4. The term of office of the directors and statutory auditors shall be ending with the general annual meeting to be held

in 2002.

5. The registered office of the company is at 8, avenue de la Liberté in L-1930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 17, case 12. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

J. Delvaux.

(38960/208/548)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the seventh of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) DRYSDALE HOLDINGS LTD., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas,

with registered office at c/o LEOPOLD JOSEPH (BAHAMAS) LTD., The British American Insurance House, Third Floor,
Marlborough Street, Nassau, Bahamas,

2) SCOTDALE INVESTMENTS INC., a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas,

with registered office at c/o LEOPOLD JOSEPH (BAHAMAS) LTD., The British American Insurance House, Third Floor,
Marlborough Street, Nassau, Bahamas,

both here represented by Mrs Laura Molenkamp, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans,

L-1820 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given in Nassau on July 6th, 2000.
Said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

These appearing parties have decided to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles of which they have

established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art.  1. Between  the  present  and  following  members  there  is  hereby  formed  a  société  à  responsabilité  limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933
on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.

40354

Art.  3. The  object  of  the  Company  is  to  perform  in  Luxembourg  as  well  as  abroad,  in  whatsoever  form,  any

industrial,  commercial,  financial,  personal  or  real  estate  property  transactions  which  are  directly  or  indirectly  in
connection with the creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which
object is any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of
the portfolio created for this purpose, so far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Finan-
cières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The  Head  Office  may  be  transferred  to  any  other  place  within  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  a  common

decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital- Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty thousand (20,000.-) euros (EUR) represented by twenty (20) shares

of a par value of one thousand (1,000.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 7. The shares shall be transferable among living persons to third parties which are not partners only with the

prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. 

Otherwise the shares shall be freely transferable among partners. 
The  shares  shall  be  transferable  because  of  death  to  non-partners  only  with  the  prior  approval  of  the  owners  of

shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

The prior approval of the above paragraph is not required when the shares are transmitted to forced-heirs or to the

surviving spouse.

In case of a transfer the value of a share is determined on the last three balance sheets of the Company.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any member.

Titre III.- Management

Art.  9. The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers,  either  members  or  not,  who  are  appointed  and

removed at any time.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

Special  and  limited  powers  may  be  delegated  for  determined  matters  to  one  or  several  attorneys  in  fact,  either

members or not.

Art.  10. Resolutions  are  validly  adopted  when  passed  by  members  representing  more  than  half  of  the  capital.

However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital

be represented.

Any  ordinary  or  extraordinary  meeting  of  members  is  convened  on  5  calendar  days  notice.  The  calling  of  such

meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.

Titre IV.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 11. The Company’s financial year runs each year from January 1st to December 31st of each year.
Art. 12. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the

general meeting of members together with the balance sheet.

Art. 13. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs amortizations,

charges and provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the

members.  However,  the  members  may  decide,  by  a  majority  vote,  that  the  profit,  after  deduction  of  the  amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Titre V.- Dissolution

Art. 14. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or

more liquidators upon agreement of the general meeting of partners, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.

40355

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold in the Company’s share capital. 

Titre VI.- General provisions

Art. 15. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the relevant

laws. 

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 
1) DRYSDALE HOLDINGS LTD., prenamed, ten shares …………………………………………………………………………………………………… 10
2) SCOTDALE INVESTMENTS INC., prenamed, ten shares ……………………………………………………………………………………………… 10
Total: twenty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty thousand (20,000.-) euros is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at eight hundred six thousand seven hundred and ninety-eight

(806,798.-) Luxembourg francs.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) Luxem-
bourg Francs. 

<i>Constitutive meeting of members

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  parties,  representing  the  entirety  of  the

subscribed  capital  and  considering  themselves  as  duly  convened,  have  proceeded  to  hold  anextraordinary  general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the Company for an unlimited period with power to bind the Company by their sole

signature are:

-  MeesPierson  TRUST  (LUXEMBOURG) S.A.,  a  company  with  registered  office  at  10,  rue  Antoine  Jans,  L-1820

Luxembourg.

- Mr Colin Muirhead, private banker, residing at 21 Jones Lane, Hamilton, Bermuda.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

parties,  the  present  incorporation  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  same
parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, she signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1)  DRYSDALE  HOLDINGS  LTD.,  une  société  constituée  sous  la  loi  du  Commonwealth  des  Bahamas,  avec  siège

social à c/o LEOPOLD JOSEPH (BAHAMAS) LTD., The British American Insurance House, Third Floor, Marlborough
Street, Nassau, Bahamas,

2) SCOTDALE INVESTMENTS INC., une société constituée sous la loi du Commonwealth des Bahamas, avec siège

social à c/o LEOPOLD JOSEPH (BAHAMAS) LTD., The British American Insurance House, Third Floor, Marlborough
Street, Nassau, Bahamas,

toutes les deux ici représentées par Madame Laura Molenkamp, employée privée, avec adresse professionnelle au 10,

rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Nassau, le 6 juillet 2000.
Lesquelles  procurations  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à respon-

sabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

40356

Art. 2. La Société prend la dénomination de LIGHTHOUSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille (20.000,-) euros (EUR) représenté par vingt (20) parts sociales d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement susmentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant  plus  de  la  moitié  du  capital  social.  Toutefois,  les  décisions  ayant  pour  objet  une  modification  des  statuts  ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si le quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée  avec  un  préavis  de  quinze  jours  au  moins  et  tenue  dans  un  délai  de  trente  jours  à  dater  de  la  première
assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée clans un délai de 5 jours. La convo-

cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre IV.- Année sociale Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi,  décider  qu’après  déduction  de  la  réserve  légale,  le  bénéfice  sera  reporté  à  nouveau  ou  transféré  à  une  réserve
spéciale. 

Titre V.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’assemblée générale des associés, et qui auront les pouvoirs les plus larges
pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

40357

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.

<i>Souscription et libération 

Les parts ont été souscrites comme suit: 
1) DRYSDALE HOLDINGS LTD., prénommée, dix parts sociales …………………………………………………………………………………… 10
2) SCOTDALE INVESTMENTS INC., prénommée, dix parts sociales …………………………………………………………………………… 10
Total: vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de vingt mille (20.000,-)

euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistement, le capital social est évalué à la somme de huit cent six mille sept cent quatre-

vingt-dix-huit (806.798,-) francs luxembourgeois. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leur signature indivi-

duelle:

- Meespierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg.

- Monsieur Colin Muirhead, private banker, demeurant au 21 Jones Lane, Hamilton, Bermuda.
2) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte.
Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  l’anglais,  constate  par  le  présent  qu’à  la  requête  des  comparantes  le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute. 

Signé: L. Molenkamp, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 2. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38961/230/273)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ZAPI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………………

ITL

9.640.623.057,-

Bénéfice de l’exercice …………………………………………………

ITL

 648.611.428,-

Report à nouveau …………………………………………………………

ITL 10.289.234.485,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38951/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40358

ZAPI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.985.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés …………………………………………………………

ITL

10.289.234.485,-

./. perte de l’exercice ……………………………………………………

ITL

 (840.119.056,-)

Report à nouveau …………………………………………………………

ITL

 9.449.115.429,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38952/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MEDIALUZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept juillet. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Madame Régine Constant, décoratrice, épouse de Monsieur Edouard Luyckx, demeurant à B-1070 Bruxelles, 40, rue

des Vétérinaires.

Laquelle  comparante  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  à

responsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MEDIALUZ S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour

le compte de tiers, la conception, la réalisation de décors tant pour le cinéma que pour le théâtre ou pour toute autre
manifestation (foires, événements, spectacles vivants, expositions, liste non-exhaustive) requérant une décoration parti-
culière.

La  société  pourra  de  façon  générale  entreprendre  toutes  opérations  commerciales,  financières,  industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art.  5.  L’année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  finit  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Madame Régine Constant, décoratrice, épouse de Monsieur

Edouard  Luyckx,  demeurant  à  B-1070  Bruxelles,  40,  rue  des  Vétérinaires,  et  ont  été  intégralement  libérées  par  un
versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices de la

société.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art.  10.  Simples  mandataires  de  la  société,  le  ou  les  gérants  ne  contractent  en  raison  de  leurs  fonctions  aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;

40359

- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs luxembourgeois (LUF 32.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Régine Constant, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Constant, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 125S, fol. 28, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2000.

T. Metzler.

(38962/222/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

NOEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) PACHAMO S.A., ayant son siège social à Niue, représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit

U.C.L., domicilié professionnellement à 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir donné à Niue le 25 avril 2000 et qui restera annexé aux présentes.
2)  LUXFIDUCIA,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  à  71,  rue  des  Glacis,  L-1628  Luxembourg,  représentée  par  son  gérant,

Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOEVA S.A. Le siège social est établi à Luxem-

bourg.

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La  durée  de  la  Société  est  illimitée.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  décision  de  l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art.  2. La  Société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

40360

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur

nominale de dix (10,-) euros chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent mille (300.000,-) euros divisé en trente mille (30.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  assemblée  générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 7 juillet 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat  entre  administrateurs,  qui  peut  être  donné  par  écrit,  télégramme,  télex  ou  télécopie,  étant  admis.  En  cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à neuf heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

40361

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) PACHAMO S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………… 4.999
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant,  les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à 71, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., domicilié professionnellement à 71, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg,

c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à 172, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon. 
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUXFIDUCIA, S.à r.l., ayant son siège social à 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration  est  autorisé  à  nommer  un  administrateur-délégué  lequel  aura  tout  pouvoir  pour  engager  valablement  la
Société par sa seule signature. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  ceux-ci  ont  signé  avec  Nous  notaire  la  présente

minute. 

Signé: J.-M. Nicolay, M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 19, case 3. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38963/230/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40362

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38945/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38947/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

WISLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.649.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WISLEY S.A.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Signatures

(38948/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

WISLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.649.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WISLEY S.A.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Signatures

(38949/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

WISLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.649.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juillet 1999

-  Ratification  de  la  nomination  de  A.  Paulissen  en  tant  qu’administrateur.  Le  mandat  viendra  à  échéance  lors  de

l’assemblée générale statutaire de 2003.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour WISLEY S.A.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38950/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40363

ADMIRAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.700.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ADMIRAL CORPORATION S.A.

Signature

(38976/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ALICE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.653.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire du 30 avril 2000

Affectation du résultat au report à nouveau.
Le siège social de la société est désormais domicilié: FIDUCIAIRE PRINICPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg.

J.R. Marquilie

R. Bonnet

F. Marquilie

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>le scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 537, fol. 73, case 2. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38981/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SPREAD.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ESPIRITO SANTO.COM S.A., une société établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lausanne, le 28 juin 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark, le 3 juillet 2000.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  les  mandataires  et  le  notaire  instrumentaire,  resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPREAD.COM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

40364

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  établi  à  cent  millions  (100.000.000,-)  d’euros  (EUR),  divisé  en  dix  millions

(10.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  assemblée  générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 5 juillet 2000 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés  commerciales,  le  Conseil  d’Administration  de  la  Société  est  autorisé  à  suspendre  ou  à  limiter  le  droit  de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée  Générale,  appelée  à  délibérer  sur  l’augmentation  de  capital  peut  limiter  ou  supprimer  le  droit  de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes à

deux: 

- soit de deux signataires de type «A»;
- soit d’un signataire de type «A» et d’un signataire de type «B». 
Sont à considérer comme signataires de type «A»: 
- les Administrateurs et les Seniors Managers. 
Sont à considérer comme signataires de type «B»: 
- les Managers ou tout autre signataire autorisé.
La  signature  d’un  seul  administrateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  Société  dans  ses

rapports avec les administrations publiques.

40365

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 16 juin à 15.45 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art.  14. Sous  réserve  des  dispositions  de  l’article  72-2  de  la  loi  modifiée  du  10  août  1915,  le  Conseil  d’Admi-

nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001. 
Souscription et libération
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESPIRITO SANTO.COM S.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………… 4.999
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action……………………………………………………………………………………

 1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille (50.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à deux millions seize mille neuf cent quatre-vingt-

quinze (2.016.995,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant  les  comparantes  préqualifiées,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  constituées  en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Manuel Fernando Moniz Galvão Espirito Santo Silva, banquier, demeurant professionnellement au Rua de

São Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal),

b) Monsieur José Pedro Caldeira Da Silva, économiste, demeurant professionnellement au 15, avenue de Montchoisi,

CH-1001 Lausanne (Suisse), et

c)  Monsieur  Miguel  Carvalho  Marques,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  Rua  de  São  Bernardo  62,

P-1249-092 Lisbonne (Portugal).

3) Sont appelés aux fonctions de Senior Managers:
a) Monsieur Mario Augusto Fernandes Cardoso, contrôleur financier, demeurant professionnellement au Rua de São

Bernardo 62, P-1249-092 Lisbonne (Portugal),

b) Monsieur José Carlos Cardoso Castella, économiste, demeurant professionnellement au Rua de São Bernardo 62,

P-1249-092 Lisbonne (Portugal), et

c)  Monsieur  Roland  Cottier,  économiste,  demeurant  professionnellement  au  15,  avenue  de  Montchoisi,  CH-1001

Lausanne (Suisse).

40366

4) Est appelé aux fonctions de Manager:
Monsieur Jorge Manuel Amaral Penedo, économiste, demeurant professionnellement au Rua de São Bernardo 62,

P-1249-092 Lisbonne (Portugal).

5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers S.A., une société avec siège au 45, avenue C.F. Ramuz, Lausanne (Suisse).
6) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an

2006.

7) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 125S, fol. 18, case 9. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38964/230/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

BAU-PERLLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

H. R. Luxemburg B 54.473.

Im Jahre zweitausend, am sechsten Juli.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amts sitze zu Remich. 

Ist erschienen:

Herr Robert Maximini, Maurermeister, wohnhaft zu 66706 Perl, Zur Kopp 41.
Dieser Komparent erklärt, dass er alleiniger Inhaber ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung BAU-PERLLUX, S.à r.l., mit Sitz in Schrassig, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch
Notar Frank Molitor, im damaligen Amtssitze zu Bad Mondorf, am 3. April 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C,
Nummer 320 vom 1. Juli 1996,

mit  einem  Gesellschaftskapital  von  fünthunderttausend  Luxemburger  Franken  (500.000,-  LUF),  eingeteilt  in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.

Alsdann erklärt vorgenannter Herr Robert Maximini, fünfzig Prozent (50%) seiner Anteile abgetreten zu haben wie

folgt:

1) an Herrn Joâo Vasco Boura Teixeira, Maurer, wohnhaft zu L-1521 Luxemburg, 105, rue Adolphe Fischer, zweihun-

dertvierzig (240) Anteile;

2) an Frau Elfriede Cordella, Angestellte, wohnhaft zu D-66706 Perl, Im rentriesch 15, zehn (10) Anteile, welche beide

hier anwesend, dies bestätigen.

Diese Abtretungen werden im Namen der Gesellschaft durch ihren alleinigen Geschäftsführer, den hier anwesenden

Herrn Robert Maximini, ausdrücklich angenommen. Infolge dieser Abtretungen lautet Artikel 5 der Statuten von nun an
wie folgt: 

«Art.  5. Das  Gesellschafiskapital  beträgt  fünfhunderttausend  Luxemburger  Franken  (500.000,-  LUF),  und  ist  in  in

fünfhundert  (500)  Anteile  von  je  eintausend  Luxemburger  Franken  (1.000,-  LUF),  vollständig  eingezahlt  und  welche
gezeichnet sind wie folgt:

1) Herr Robert Maximini, Maurermeister, wohnhaft zu D-66706 Perl, Zur Kopp 41, zweihundertfünfzig 

Anteile: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Herrn Joâo Vasco Boura Teixeira, Maurer, wohnhaft zu L-1521 Luxemburg, 105, rue Adolphe Fischer, 

zweihundertvierzig Anteile:  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 240

3) Frau Elfriede Cordella, Angestellte, wohnhaft zu D-66706 Perl, lm Rentriesch 10, zehn Anteile:  ………………………  10

Total: fünfhundert Anteile:  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und  nach  Vorlesung  von  allem  Vorstehenden  an  die  Erschienenen,  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Maximini, J. V. Boura Teixeira, E. Cordella, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juillet 2000, vol. 463, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour  copie  conforme,  délivrée  à  la  demande  de  la  prédite  société,  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publicaiton  au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 juillet 2000.

A. Lentz.

(38993/221/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

40367

BAU-PERLLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.

R. C. Luxembourg B 54.473.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21

juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 juillet 2000.

A. Lentz.

(38994/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ALMETAL HOLDING SUCCURSALE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.923.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(38982/549/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ACAYOULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.174.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société ACAYOULI S.A.

Signature

(38969/005/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

ACAYOULI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 41.174.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 avril 2000

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de FRF 2.600.000,- est converti à EUR 396.367,44 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour le
porter à EUR 396.500,-, représenté par 260 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525,-. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-seize mille cinq cent Euros (EUR 396.500,-), représenté par

deux cent soixante (260) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (1.525,-) chacune.»

<i>Pour la Société ACAYOULI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38969/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

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S O M M A I R E

SECURISK S.A.

SERIL S.A.

SG II  LUXEMBOURG  S.A.

S.I.C. - SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CONTINENTALE S.A.

SIMAC S.A.

SIRANSA S.A.

SIREC S.A.

SOCIETE ANONYME IMMOBILIERE AG. 

SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST SAPHARIN S.A.

SUNDERLAND IMMO

SO.CO.PAR S.A.

SOLUSA

SONNE &amp; ZUFRIEDENHEIT

SONNE &amp; ZUFRIEDENHEIT

SPEROTTO INTERNATIONAL S.A.

SPEROTTO INTERNATIONAL S.A.

SUNDERLAND S.A.H.

SWEET RE S.A.

TERELUX S.A.

THE SWATCH GROUP FINANCE  LUXEMBOURG  S.A.

THILL

TWENTY-FIRST CENTURY SHOCKS

TRADE &amp; POLICHEMICAL HOLDING S.A.

TNS LUXEMBOURG BETA

TOPFIN HOLDING S.A.

TRANSCARRIB CANADIAN INTERNATIONAL S.A.

TV VERTICAL S.A.

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A.

VELASQUEZ

VELASQUEZ FINANCES

VENCAP HOLDING S.A.

VENCAP HOLDING S.A.

VERTBOIS S.A.

VICUS S.A.

VICUS S.A.

VO CONSULTING LUX S.A.

SOCIETE VIEUX LUXEMBOURG S.A.

VODAFONE LUXEMBOURG

VODAFONE LUXEMBOURG

VODAFONE LUXEMBOURG 2

VODAFONE LUXEMBOURG 2

VODAFONE LUXEMBOURG 3

VODAFONE LUXEMBOURG 3

WALDEN S.A.

DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A.

EUROJET AIRCRAFT LEASING S.A.

ACQUAMUNDO HOLDING S.A.

GALFIN S.A.

GHE HOLDING S.A.

LIGHTHOUSE LUXEMBOURG

ZAPI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ZAPI INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MEDIALUZ

NOEVA S.A.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A.

WISLEY S.A.

WISLEY S.A.

WISLEY S.A.

ADMIRAL CORPORATION S.A.

ALICE HOLDING S.A.

SPREAD.COM S.A.

BAU-PERLLUX

BAU-PERLLUX

ALMETAL HOLDING SUCCURSALE

ACAYOULI S.A.

ACAYOULI S.A.