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40273
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 840
16 novembre 2000
S O M M A I R E
Blamar S.A., Luxembourg ………………………………………… page
40280
C. & C. Chemicals and Colours S.A., Luxembourg ……
40274
CBR Asset Management S.A., Luxembourg …………………
40274
Cebtimo S.A., Luxembourg……………………………………………………
40274
Centenary Holdings S.A., Luxembourg ……………………………
40275
C.F.X., Compagnie Financière du Benelux S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………………
40278
Charleston S.A. ……………………………………………………………………………
40275
Charter European Holdings S.A., Luxembourg……………
40275
Chautagne S.A. ……………………………………………………………………………
40275
Ciabel S.A.H., Rodange ……………………………………………………………
40276
Climre S.A., Senningerberg……………………………………………………
40276
Cofida S.A., Luxembourg ………………………………………………………
40277
Coiffure André & Alain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………
40277
Commerce de Produits Agricoles Luxembourgeois
S.A., Hesperange ……………………………………………………………………
40277
Compagnia Centro Italia Cauzioni S.A., Compagnia
di Cauzioni, Fidejussioni e Garanzie Dell’Italia S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………………
40277
Compagnie PIM, Participations Immobilières et Mo-
bilières S.A.H., Luxembourg ………………………………
40277
,
40278
Corum International S.A., Luxembourg …………………………
40315
Costa Real Properties S.A., Luxembourg ………………………
40279
Courtal S.A., Senningerberg …………………………………………………
40279
Digital Wave S.A., Mamer………………………………………………………
40279
Dikama Holding S.A., Luxembourg……………………………………
40280
Dinapart S.A., Luxembourg……………………………………………………
40281
Dorothy Holding S.A., Luxembourg …………………
40284
,
40285
Dosinvest, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
40279
Dowell Schlumberger Participation S.A., Luxembourg
40281
Eccica S.A., Luxembourg ………………………………………
40281
,
40283
EGP S.A., Hesperange ………………………………………………………………
40285
Elite Properties S.A., Luxembourg ……………………………………
40285
Ellena S.A., Luxembourg …………………………………………………………
40286
Ensien Holding S.A., Luxembourg………………………………………
40280
Entreprises Mega Trax S.A., Luxembourg ……………………
40307
Etablissements René Stoll, S.à r.l., Leudelange ……………
40286
Etalux Immobilière S.A., Howald ………………………………………
40286
Eureka Marbres Granits, S.à r.l., Luxembourg ……………
40286
Euroleisure. Com S.A. ………………………………………………………………
40287
European Technical Trading S.A., Bridel ………………………
40285
Europig S.A., Oberfeulen…………………………………………………………
40283
Eventus S.A., Luxembourg ……………………………………………………
40274
Fassain S.A., Luxembourg ………………………………………………………
40287
Fimo Invest Holding S.A., Luxembourg …………………………
40287
Financière d’Artigny Holding S.A., Luxembourg…………
40287
Finstar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
40275
Fleur de Lys S.A., Luxembourg ……………………………………………
40288
Forum International S.A., Luxembourg …………………………
40287
GAEDS, Guardian Automotive Europe Development
& Services S.A., Dudelange ………………………………………………
40290
GBA, Galerie des Beaux-Arts, S.à r.l., Luxembourg …
40288
Gefilux S.A., Oberanven …………………………………………
40283
,
40284
Gerana Holdings S.A., Luxembourg …………………
40288
,
40289
Giomi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
40290
Global Capital Corporation S.A., Luxembourg ……………
40276
Grandin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
40290
Guardian Automotive-E S.A., Grevenmacher ……………
40289
Guardian Brazil Investments S.A., Dudelange………………
40290
Guardian Europe S.A., Dudelange………………………………………
40290
Guardian Germany Investments S.A., Dudelange ………
40291
Guardian Glass S.A., Dudelange …………………………………………
40291
Guardian Glass Investments S.A., Dudelange ………………
40291
Guardian Luxembourg S.A., Dudelange…………………………
40291
Guardian Luxguard I S.A., Bascharage ……………………………
40291
Guardian Luxguard II S.A., Dudelange ……………………………
40292
Halliba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
40292
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.………
40292
Hedera Re S.A., Senningerberg……………………………………………
40293
Hobart Immobilière S.A., Luxembourg …………
40292
,
40293
Husman S.A., Luxembourg ……………………………………………………
40291
Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………
40293
Incomm S.A., Luxembourg ……………………………………………………
40293
Industrial Re S.A., Senningerberg ………………………………………
40294
ING Bank (Luxembourg) S.A., Strassen …………………………
40294
Inter Re S.A., Senningerberg …………………………………………………
40294
Interfa Service S.A., Luxembourg ………………………………………
40294
Interpharos S.A., Luxembourg ……………………………………………
40293
Intertel & Co, S.C.A., Luxembourg……………………
40295
,
40297
Intimm S.A., Luxembourg………………………………………………………
40297
Intrapack Holding S.A., Luxembourg ………………………………
40297
ISIL, International Shipping Investment Luxembourg
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………
40298
Islands Bay Holding S.A., Luxembourg ……………………………
40299
Kömmerling S.A., Luxembourg……………………………………………
40299
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, G.m.b.H.,
Luxemburg …………………………………………………………………………………
40300
«KSB Finanz A.G.» S.A., Luxemburg ………………………………
40301
Lemoore S.A. ………………………………………………………………………………
40302
Lermita S.A., Luxembourg ……………………………………………………
40298
Lindia Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
40294
Linter S.A., Luxembourg …………………………………………………………
40301
Locre S.A., Senningerberg ……………………………………………………
40302
Luxat Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
40302
Luxgaz Distribution S.A., Contern ……………………………………
40303
Luxroyal S.A., Luxembourg……………………………………………………
40304
LVA S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………
40303
Mandataria Immobilière S.A., Luxembourg …………………
40303
Marusay S.A., Luxembourg ……………………………………
40297
,
40298
Matadi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
40299
Mavico Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
40300
Mediafinanz S.A.H., Luxembourg ………………………………………
40305
Mediantis A.G., Betzdorf …………………………………………
40305
,
40307
Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg ……………
40304
Mermaid Investments S.A., Luxembourg ………………………
40309
Merritt Equitilux S.A., Luxembourg …………………………………
40314
Metador, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………
40314
MH-SH S.A., Luxembourg ………………………………………………………
40314
Millicom International Operations S.A., Bertrange
…………………………………………………………………………………………
40307
,
40309
Mondi Europe S.A., Luxembourg ………………………
40310
,
40314
Sofininvest S.A., Luxembourg ………………………………………………
40320
CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.015.
—
Le conseil d’administration a décidé en date du 15 juin 2000 de transférer le siège social de la société du 16, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38715/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
C. & C. CHEMICALS AND COLOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 61.754.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre
1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 113 du 20 février 1998.
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 707 du 23 septembre 1999.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 mars 2000 que décharge pleine et entière a été accordée à
Monsieur Claude Faber, président et administrateur démissionnaire, et à Mademoiselle Elisabeth Antona, administrateur
démissionnaire, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.
Ont été nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, président;
- Monsieur Lionel Capiaux, demeurant à F-Metz, administrateur.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 3 mars 2000.
<i>Pour la société C. & C. CHEMICALSi>
<i>AND COLOURS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38716/687/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CEBTIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 51.703.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour la société
CEBTIMO S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(38717/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
EVENTUS S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.550.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-
trateurs et du commissaire aux comptes:
- Mme Luisella Moreschi, M
e
Arsène Kronshagen et Mlle Sandrine Klusa en tant qu’administrateurs.
- VECO TRUST S.A., en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour EVENTUS S.A.i>
VECO TRUST
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38765/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40274
CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 7.539.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CENTENARY HOLDINGS S.A.
Signature
(38718/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CHARTER EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 7.588.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CHARTER EUROPEAN HOLDINGS S.A.
Signature
(38722/028/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CHARLESTON S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 31.186.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540,
fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ……………………………………………………………………
(LUF 618.808,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38721/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CHAUTAGNE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.818.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ……………………………………………………………………… (LUF 260.404,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38723/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
FINSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.892.
—
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale
annuelle des actionnaires qui s’est tenue en date du 7 juillet 2000, a décidé à l’unanimité de réélire pour une période
renouvelable d’un an les administrateurs suivants:
Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch, Monsieur
Mark Loesch, avocat, demeurant 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, et Monsieur Olivier de Rosmorduc, consultant,
demeurant 38, rue Pensis, L-2322 Luxembourg; et en tant que commissaire aux comptes:
FIDUPLAN S.A., 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg. Les mandats des administrateurs et du commissaire
aux comptes prendront immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juilet 2000, vol. 540, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38771/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40275
CIABEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 48.343.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 316, fol. 48, cases 7/1 7/2 7/3 7/4, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(38724/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CIABEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 48.343.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 316, fol. 48, cases 7/5 7/6 7/7 7/8, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(38725/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CIABEL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Rodange.
R. C. Luxembourg B 48.343.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 316, fol. 48, cases 7/9 7/10 7/11 7/12,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(38726/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
CLIMRE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 53.386.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(38728/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.874.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 3 juillet 2000i>
1. L’assemblée révoque les administrateurs M. Maurizio Natale et M. André De Maria avec effet au 1
er
mars 2000.
2. En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs: Mme Frédérique
Vigneron, employée privée, Howald, et Mme Patricia Jupille, employée privée, Luxembourg.
qui termineront leurs mandats à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Pour GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A.i>
LMC GROUP S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38781/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40276
COFIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 30.992.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>COFIDA S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(38729/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
COIFFURE ANDRE & ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 33.430.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 315, fol. 100, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(38730/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
COMMERCE DE PRODUITS AGRICOLES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 53.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
(38731/804/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI S.A., COMPAGNIA DI CAUZIONI,
FIDEJUSSIONI E GARANZIE DELL’ITALIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 74.875.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI S.A.
COMPAGNIA DI CAUZIONI,
FIDEJUSSIONI E GARANZIE DELL’ITALIA S.A.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
(38732/312/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
COMPAGNIE PIM, PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.804.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 540, fol. 11, case 1, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(38735/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40277
COMPAGNIE PIM, PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 55.804.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000 a nommé MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri commissaire aux comptes pour terminer le mandat de
Monsieur Edmond Ries, démissionnaire.
Luxembourg, le 21 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38734/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
C.F.X., COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.572.
—
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE FINAN-
CIERE DU BENELUX, en abrégé, C.F.X. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.572, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
1
er
décembre 1989. publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 181 du 1
er
juin 1990 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre 1999. publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 1
er
février 2000.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à
Peppange,
qui désigne comme secrétaire Madame Cynthia Wald, employée privée. demeurant à Nospelt.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisa Amedeo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire. instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société;
2. Mise en liquidation;
3. Nomination d’un liquidateur;
4. Fixation de ses pouvoirs;
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme GENERAL INTERNATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A. en abrégé G.I.F. S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
40278
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Rosen, C. Wald, E. Amedeo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
F. Baden.
(38733/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
COSTA REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.918.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38736/677/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
COURTAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 37.262.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(38737/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
DIGITAL WAVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8250 Mamer, 18, rue Jean Marx.
R. C. Luxembourg B 57.428.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
(38739/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
DOSINVEST, S.à r.l., Société à resposabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 64.052.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 avril 1998, acte
publié au Mémorial C, no 493 du 3 juillet 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOSINVEST, S.à r.l.i>
KPMG Experts Comptables
Signature
(38747/537/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40279
DIKAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.767.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38741/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
DIKAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 69.767.
—
<i>Extraiti>
Il résulte du procés-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 11 juillet 2000 que
l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38740/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
BLAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.980.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Copie sincère et conforme
BLAMAR S.A.
A. Angelsberg
C. Hoffmann
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(38700/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
BLAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.980.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1999i>
Le Commissaire aux Comptes,
CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency
pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.
Extrait sincère et conforme
BLAMAR S.A.
A. Angelsberg
C. Hoffmann
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38701/008/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 30.795.
—
Statuts coordonnés au 10 juillet 2000 déposés registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
(38758/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40280
DINAPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 46.217.
—
Annule et remplace la réquisition enregistrée à Luxembourg le 7 juin 2000, Vol. 537, fol. 58, case 4.
<i>Extraits des résolution prises lors de l’assemblée générale tenue au siège social le 31 mai 1999i>
1. L’assemblée révoque l’administrateur M
e
Laurent Hargarten avec effet immédiat, et décide de nommer M
e
Jean-
Marie Verlaine en son remplacement.
2- L’assemblée révoque le commissaire aux comptes M. Lex Benox avec effet immédiat, et décide de nommer VECO
TRUST S.A., en son remplacement.
3- L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- M
e
Arsène Kronshagen, M
e
Jean-Marie Verlaine et M
e
Christian Schaak en tant qu’administrateurs.
- VECO TRUST S.A., en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
<i>Pour DINAPART S.A.i>
VECO TRUST
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38742/744/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 33.643.
—
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administrationi>
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social au 4, rue Carlo Hemmer L-1734 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATIONi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38748/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ECCICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.422.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ECCICA S.A., société anonyme, ayant
son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 48.422 auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 juillet 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 483 du 25 novembre 1994. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n° 549 du 7 octobre 1997.
L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,
demeurant à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, et Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une
convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur l’ordre du
jour qui est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de
€ 372.000,- par absorption de pertes reportées, pour le ramener de
son montant actuel, à savoir
€ 694.101,87 au montant de € 322.101,87, avec annulation de 15.600 actions;
2. Augmentation du capital social à concurrence de
€ 1.412.898,13 pour le porter de son montant de € 322.101,87
à
€ 1.735.000,- avec émission de 57.000 actions nouvelles;
40281
3. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social par l’actionnaire majoritaire et de la
libération par conversion d’une partie de ses créances certaines, liquides et exigibles en actions;
4. Constatation que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel
aux actionnaires existants;
5. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport en capital;
6. Fixation de la valeur nominale des actions à
€ 25,-;
7. Création d’un nouveau capital autorisé de
€ 2.500.000,- qui sera représenté par 100.000 actions d’une valeur
nominale de
€ 25,- chacune;
8. Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent;
9. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’exécuter et/ou faire exécuter par un administrateur les résolu-
tions précitées, y compris les inscriptions au registre des actionnaires et l’échange des anciens certificats d’actions contre
de nouveaux certificats;
10. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de trois cent soixante-douze mille Euros
(
€ 372.000,-) par absorption de pertes reportées, pour ramener le capital social de son montant actuel de six cent
quatre-vingt-quatorze mille cent et un Euros et quatre-vingt-sept cents (
€ 694.101,87) à celui de trois cent vingt-deux
mille cent et un Euros et quatre-vingt-sept cents (
€ 322.101,87), moyennant annulation de quinze mille six cents
(15.600) actions.
La réalité des pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation du bilan au 31 décembre
1999 qui a été approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 5 mai 2000 et par un état intéri-
maire au 30 avril 2000, lesquels bilan respectivement état intérimaire après signature ne varietur par les parties et le
notaire instrumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter ensuite le capital social à concurrence d’un million quatre cent douze mille
huit cent quatre-vingt-dix-huit Euros et treize cents (
€ 1.412.898,13) pour le porter de son montant actuel de trois cent
vingt-deux mille cent et un Euros et quatre-vingt-sept cents (
€ 322.101,87) à celui d’un million sept cent trente-cinq
mille Euros (
€ 1.735.000,-) par incorporation d’une partie de la créance détenue par l’actionnaire majoritaire sur la
société ECCICA.
En contrepartie de cette incorporation, il est émis cinquante-sept mille (57.000) actions nouvelles sans désignation de
la valeur nominale en faveur de l’actionnaire majoritaire.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient à cet instant Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir au
nom et pour le compte de la société de droit de l’Ile de Man SKYNET LIMITED, avec siège social à Douglas, Ile de Man,
4, Finch Road, et déclarant en outre que la société SKYNET LIMITED souscrit à cinquante-sept mille (57.000) actions
nouvelles et qu’elle a libéré lesdites actions par l’apport et la conversion d’une partie de sa créance qu’elle détient sur la
société ECCICA, à savoir un million quatre cent douze mille huit cent quatre-vingt-dix-huit Euros et treize cents
(
€ 1.412.898,13).
L’assemblée prend acte de cette déclaration et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire
soussigné par la production d’une procuration émanant de la société SKYNET LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social par l’actionnaire majoritaire et la
libération de toutes les nouvelles actions à émettre par conversion d’une partie de ses créances certaines, liquides et
exigibles qu’il détient sur la société ECCICA.
<i>Expertisei>
La réalité de l’apport et sa consistance ont été examinés conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée, par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, de la société MONTBRUN REVISION,
S.à r.l., dans un rapport daté du 26 juin 2000, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité
de l’enregistrement, et dont la conclusion est libellée comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 57.000 actions sans désignation de la valeur nominale, totalisant EUR 1.412.898,13.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux
actionnaires existants.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée prend acte de l’expertise du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch, datée du 26 juin 2000 et
décide de l’entériner.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (
€ 25,-).
40282
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de créer un nouveau capital autorisé de deux millions cinq cent mille Euros (
€ 2.500.000,-), repré-
senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (
€ 25,-) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
En exécution des résolutions qui précèdent, les alinéas 1
er
, 4 et 6 de l’article cinq des statuts sont modifiés et auront
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital souscrit est fixé à un million sept cent trente-cinq mille Euros (
€ 1.735.000,-), repré-
senté par soixante-neuf mille quatre cents (69.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (
€ 25,-) chacune.
Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (
€ 2.500.000,-) qui sera repré-
senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (
€ 25,-) chacune.
Art. 5. alinéa 6. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication
de l’assemblée générale du 28 juin 2000 au Mémorial, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration d’exécuter et/ou faire exécuter par un administrateur les
résolutions précitées, y compris les inscriptions au registre des actionnaires et l’échange des anciens certificats d’actions
contre de nouveaux certificats.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinquante-six millions neuf cent
quatre-vingt-seize mille cent soixante-neuf (56.996.169,-) francs luxembourgeois.
A toutes fins utiles la réduction du capital social est estimée à quinze millions six mille quatre cent quarante-trois
(15.006.443,-) francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, E. Santavicca, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 88, case 1. – Reçu 569.962 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(38750/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ECCICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.422.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 729 du 28 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(38751/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
EUROPIG S.A, Société Anonyme.
Siège social: Oberfeulen.
R. C. Luxembourg B 2.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 315, fol. 81, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.
(38764/612/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GEFILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 39.701.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38777/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40283
GEFILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 39.701.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1997i>
Aprés avoir entendu le rapport du conseil d’administration et du commissaire, et après avoir lu le détail des comptes
arrêtés au 31 décembre 1996, l’assemblée générale ordinaire a décidé, à l’unanimité, les points suivants:
- Elle approuve les comptes du bilan et le compte de résultats arrêtés au 31 décembre 1996 tels qu’ils sont présentés.
- Elle décide d’imputer le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 99.587,- LUF, sur les pertes reportées.
- Elle décharge les admnistrateurs et le commissaire en fonction pour la gestion et le contrôle de la société durant
l’exercice écoulé.
- Elle remercie Monsieur Michel Jacobs de Morant des conseils avisés qu’il a prodigués durant son mandat d’adminis-
trateur et lui donne quitus pour sa gestion.
- Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur John Boudry. Son mandat est gratuit.
- Elle renouvelle les mandats d’administrateur-délégué de Monsieur Jacobs de Morant Dominique et Monsieur Boudry
François pour une durée de 6 ans.
La séance est levée à 12.00 heures, l’ordre du jour étant épuisé.
I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A.
CROSHAW BELINDA
propriétaire de 1.249 parts
proprétaire de 1 part
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38776/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.953.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 007, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 320.028,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38743/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.953.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 007, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 288.368,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38744/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.953.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 007, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 321.869,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38745/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40284
DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.953.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 007, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 315.207,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38746/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
EGP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 55.660.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
(38752/804/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
EGP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 55.660.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
(38753/804/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ELITE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 63.777.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540,
fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
(ITL 15.114.186,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38756/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bridel, 21, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 61.488.
—
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2000i>
1. M. Serge Thill, consultant, est nommé administrateur-délégué de la société.
Certifié sincère et conforme
EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38763/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40285
ELLENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
.
R. C. Luxembourg B 19.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ELLENA S.A.i>
(38757/557/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ETABLISSEMENTS RENE STOLL S.à r.l., Société à responsabilite limitée.
Siège social: Leudelange.
R. C. Luxembourg B 8.862.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
ETS RENE STOLL, S.à r.l.
Signature
(38759/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ETALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 31.710.
—
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000i>
Les actionnaires de la société ETALUX IMMOBILIERE S.A., se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à
son siège social à Luxembourg le 30 juin 2000 ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
<i>1. Acceptation de la démission du conseil et du commissaire aux comptesi>
L’assemblée prend acte des démissions de Mme Elisabeth Morn, de M. Edouard Lux et de la société FIDUCIAIRE
WEBER & BONTEMPS de leur poste d’administrateur.
L’assemblée prend également acte de la démission de la société ABAX, S.à r.l., de son poste de commissaire aux
comptes de la société.
Les administrateurs et commissaire sortants reçoivent décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>2. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptesi>
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Gérard Veber, Monsieur Robert Fanna et Monsieur Max
Galowich comme nouveaux administrateurs de la société. Ils sont nommés pour un terme de 6 ans.
Monsieur Gérard Veber et Monsieur Robert Fanna sont nommés administrateurs-délégués de la société avec pouvoir
d’engager la société par leur signature individuelle.
La société LUX-AUDIT S.A., est nommée commissaire aux comptes.
Ces résolution ont effet immédiat.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
<i>Pour extrait conformei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38760/503/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
EUREKA MARBRES GRANITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 13, rue de Glacis.
R. C. Luxembourg B 67.765.
—
Après information par recommandé du 19 juin 2000 adressé au siège social de la société, le soussigné confirme par la
présente sa décision irrévocable de démissionner de sa fonction de gérant administratif.
Mamer, le 19 juin 2000.
R. Melanda.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol.540, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38761/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40286
EUROLEISURE. COM S.A., Société Anonyme (en liquidation).
R. C. Luxembourg B 69.633.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540,
fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau …………………………………………………………………… ( EUR 5.982,39)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38762/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
FASSAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.718.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Signature.
(38766/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
FIMO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg
R. C. Luxembourg B 52.639.
—
Statuts coordonnés au 5 juillet 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
(38769/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
FINANCIERE D’ARTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 63.758.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour la société i>
<i>FINANCIERE D’ARTIGNY HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(38770/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
FORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 49.734.
—
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 9 mars 2000 entre la société anonyme FORUM INTER-
NATIONAL S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, et la société PricewaterhouseCoopers
EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une
durée indéterminée.
La société a dorénavant son siège au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38773/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40287
FLEUR DE LYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 21.947.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FLEUR DE LYS S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(38772/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GBA, GALERIE DES BEAUX-ARTS,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3271 Bettembourg, 184, rue de Peppange.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIARE WEBER & BONTEMPS,
société civile
Experts Comptables, Réviseurs d’Entreprises
(38775/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.859.
—
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société
anonyme GERANA HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.859.
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt et
un juin deux mille.
Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé
aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme GERANA SERVICES S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 447 du 6 octobre 1992.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 2000, non encore
publié.
2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent vingt-trois mille neuf cent cinquante Euros (123.950,-
EUR), représenté par quatre mille neuf cent cinquante-huit (4.958) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(25,- EUR) chacune.
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq cents millions d’Euros (500.000.000,-
EUR) qui sera représenté par vingt millions (20.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
4) En sa réunion du 21 juin 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de soixante-quatorze millions huit cent soixante-seize mille cinquante Euros (74.876.050,- EUR) pour
porter le capital social de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent cinquante Euros (123.950,- EUR) à
soixante-quinze millions d’Euros (75.000.000,- EUR) par l’émission de deux millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille
quarante-deux (2.995.042) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les anciennes actions.
L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les actions nouvelles ont été
intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire la société SOMERENBURG NV, ayant son siège social à Curaçao
et ont été entièrement libérées par l’apport à la Société de cinq millions neuf cent cinquante mille six cent quatre-vingt-
40288
cinq (5.950.685) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois DARIO HOLDINGS S.A., avec siège social à
Luxembourg, représentant 100 % du capital de celle-ci, évaluées à cent cinquante-sept millions sept cent soixante mille
quatre cent deux Euros un cent (157.760.402,01 EUR), dont soixante-quatorze millions huit cent soixante-seize mille
cinquante Euros (74.876.050,- EUR) sont attribués au capital social et quatre-vingt-deux millions huit cent quatre-vingt-
quatre mille trois cent cinquante-deux Euros un cent (82.884.352,01 EUR) sont attribués à un poste prime d’émission.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 15 juin 2000 par la société FIDEI REVISION,
S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«Conclusion:
La description des titres correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission de EUR 82.884.352,01.»
Les documents justificatifs de la souscription ainsi que de la renonciation du deuxième actionnaire ont été présentés
au notaire soussigné qui le constate expressément.
La preuve de la propriété des actions apportées et du transfert des mêmes actions au profit de GERANA HOLDINGS
S.A. a été apportée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société DARIO HOLDINGS S.A.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante-quinze millions d’Euros (75.000.000,- EUR), repré-
senté par trois millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 i>
L’apport en nature fait à la Société consistant en cent pour cent (100 %) des actions de la société de droit luxem-
bourgeois DARIO HOLDINGS S.A., le comparant déclare que l’opération se fait sous le couvert de l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
F. Baden.
(38778/200/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.859.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
F. Baden.
(38779/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9676 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.
R. C. Luxembourg B 39.475.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J. D. Moore
<i>Directeuri>
(38783/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40289
GIOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, rue Millewee.
R. C. Luxembourg B 69.137.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2000i>
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2000, Monsieur Michele Panza, employé privé,
demeurant à L-2713 Luxembourg, 11, rue René Weimerskirch a été nommé gérant technique en remplacement de
Monsieur Roberto Vocaturo.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38780/728/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GRANDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.914.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i>juin 2000i>
Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme adminis-
trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine assemblée générale Monsieur Etienne Gillet,
comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, jusqu’à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38782/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GAEDS, GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT & SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 57.266.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J. D. Moore
<i>Directeuri>
(38784/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 55.934.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J. D. Moore
<i>Directeuri>
(38785/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GUARDIAN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 23.829.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J. D. Moore
<i>Directeuri>
(38786/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40290
GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 50.983.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J. D. Moore
<i>Directeuri>
(38787/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GUARDIAN GLASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 62.403.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J. D. Moore
<i>Directeuri>
(38788/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GUARDIAN GLASS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 40.860.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J. D. Moore
<i>Directeuri>
(38789/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 61.341.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J. D. Moore
<i>Directeuri>
(387890/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
GUARDIAN LUXGUARD I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.385.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J. D. Moore
<i>Directeuri>
(387891/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
HUSMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.721.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Signature.
(38798/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40291
GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 27.249.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J. D. Moore
<i>Directeuri>
(38792/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
HALLIBA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 70.450.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour la société HALLIBA HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(38793/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 31.093.
—
<i>Verwaltungsrat:i>
Präsident:
Prof. Dr. Jörg-E. Cramer, persönlich haftender Gesellschafter HAUCK & AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA,
Frankfurt/Main;
<i>Mitglieder:i>
Dr. Alfred Junker, persönlich haftender Gesellschafter HAUCK & AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA, München;
Albrecht Gohlke, Prokurist, HAUCK & AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA, München;
Matthias Meyer, Geschäftsleitung, HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.;
Lothar Rafalski, Geschäftsleitung, HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.;
Thomas Wedewer, Abteilungsdirektor, HAUCK & AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA, Frankfurt/Main.
<i>Geschäftsführung:i>
Lothar Rafalski, HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
<i>Prokuristen:i>
Horst Baumann, HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Luxemburg;
Romain Bellwald, HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Luxemburg.
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
H. Baumann
L. Rafalski
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38794/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
HOBART IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.460.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultats reportés:……………………………………………………………………
(LUF 1.536.293,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
(38796/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40292
HOBART IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.460.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultats reportés:……………………………………………………………………
(EUR 1.066,99)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
(38797/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
HEDERA RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.337.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38795/689/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 21.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 315, fol. 81, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.
VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(38799/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
INCOMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.541.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Pour INCOMM S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(38800/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
INTERPHAROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 46.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
<i>Pour la société INTERPHAROS S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(38804/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40293
INDUSTRIAL RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.702.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38801/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(38802/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
INTERFA SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.021.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Bénéfice de la période ……………………………………………………………
CHF 1.211.279,-
- ./. Affectation réserve légale …………………………………………………
CHF
60.564,-
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
CHF 1.150.715,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38803/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
INTER RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 53.003.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38805/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 33.744.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 2000 à Luxembourgi>
L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2006.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38819/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40294
INTERTEL & CO, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 74.638.
—
In the year two thousand, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting as attorney of the company INTERTEL & GO, a
Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office in Luxem-
bourg,
by virtue of a resolution taken, and by virtue of a power of attorney signed by the general partner of the company,
on 29th June, 2000.
Copies of this resolution and power of attorney, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Who declared and required the notary to act that.
I.
The company INTERTEL & GO was organized as a partnership limited by shares pursuant to a deed of the under-
signed notary of February 24th, 2000.
The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 442 of June 21st, 2000.
II.
The company has presently an entirely subscribed and fully paid-in capital of two hundred and fifty thousand
(250,000.-) Euros consisting of one (1) participating management share of a par value of one hundred (100.-) Euros and
of two thousand four hundred and ninety-nine (2,499) ordinary shares of a par value of one hundred (100.-) Euros.
Article 5, third paragraph, fixes the authorized capital of the Company at one hundred million (100,000,000.-) Euros
consisting of one (1) participating management share of a par value of one hundred (100.-) Euros and of nine hundred
and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (999,999) ordinary shares of a par value of one hundred (100.-)
Euros, whereas paragraphs 4, 5, 7 and 8 of the same Article 5 state that:
«The General Partner of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in
whole or in part, from time to time, within a period starting as of 21st February, 2000, and expiring on the fifth
anniversary of this date, i.e. on 21st February, 2005, for any authorised shares which have not yet been subscribed; the
General Partner shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital under the autho-
rised share capital and shall accept subscriptions for such shares.
The General Partner is hereby authorised and instructed to determine the conditions attached to any subscription,
or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends. Each time the General
Partner shall act to render effective the increase of capital as authorised, Article 5 of the Articles of Association of the
Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the General Partner shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.
In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of 10th
August, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), the General Partner of the Company is authorised
to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years and
to determine what issue premium will have to be paid in the course of this capital increase.»
III.
Pursuant to the above-mentioned resolution of the general partner of June 29th, 2000, the General Partner has
obtained and accepted the subscription by a subscriber to five thousand five hundred and one (5,501) new ordinary
shares of the Company having a par value of one hundred (100.-) Euros per share, representing an increase of capital of
five hundred and fifty thousand one hundred (550,100.-) Euros.
These new ordinary shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of five hundred and
fifty thousand one hundred (550,100.-) Euros is forthwith at the free disposal of the Company.
IV.
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 should now read as follows:
«Art. 5. first paragraph. The subscribed share capital of the Company is set at eight hundred thousand one
hundred (800,100.-) Euros consisting of one (1) participating management share of a par value of one hundred (100.-)
Euros and of eight thousand (8,000) ordinary shares of a par value of one hundred (100.-) Euros.»
<i>Valuationi>
For registration purposes the increase of share capital is valued at twenty-two million one hundred and ninety
thousand nine hundred and seventy-nine (22,190,979.-) Luxembourg francs.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.
40295
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, said person signed together with the notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean Schaffner, avocat, résidant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société INTERTEL & CO, une société en commandite par actions constituée
d’après les lois du Luxembourg avec siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution adoptée et d’une procuration donnée par son associé commandité en date du 29 juin 2000.
Des copies de cette résolution et procuration resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I.
La société INTERTEL & CO fut constituée sous forme d’une société en commandite par actions par acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 24 février 2000.
Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 442 du
21 juin 2000.
II.
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de deux cent cinquante mille
(250.000,-) Euros consistant en une (1) action de commandité d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros et en deux
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) actions de commanditaire d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros
chacune.
Le troisième alinéa de l’article 5 de la Société fixe le capital autorisé à cent millions (100.000.000,-) d’Euros, consistant
en une (1) action de commandité d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros et en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999.999) actions de commanditaire d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros, alors
que les alinéas 4, 5, 7 et 8 du même article 5 disposent:
«L’Associé Commandité de la S.A. est autorisé à et mandaté de réaliser toute augmentation de capital, en totalité ou
en partie, au cours d’une période de cinq ans commençant le 21 février 2000 et expirant au cinquième anniversaire de
ce jour, soit au 21 février 2005 exclu, pour tout montant du capital autorisé non encore utilisé; l’Associé Commandité
peut décider d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie du capital autorisé et il peut accepter les
souscriptions correspondant à ces actions.
L’Associé Commandité est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute souscription, ou il
peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la SCA en capital et par attribution d’actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés Comman-
ditaires au lieu de dividendes.
Chaque fois que l’Associé Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 5 des
statuts de la SCA sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action. L’Associé Commandité prendra ou
autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32 (5) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Associé Commandité est autorisé à limiter ou à supprimer le droit
de souscription préférentiel des associés commanditaires existants pour la même période de cinq ans et de déterminer
la prime d’émission qui devra être payée dans le contexte de cette augmentation de capital.
III.
En exécution de la résolution de l’associé commandité précitée prise en date du 29 juin 2000, l’associé commandité
a obtenu et accepté la souscription par un souscripteur de cinq mille cinq cent et une (5.501) actions de commanditaire
de la société d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune, représentant une augmentation de capital de cinq cent
cinquante mille cent (550.100,-) Euros.
Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cinq cent cinquante mille
cent (550.100,-) Euros est désormais à la libre disposition de la société.
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 premier alinéa des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à huit cent mille cent (800.100,-) Euros consistant en une
(1) action de commandité d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros et en huit mille (8.000) actions de commanditaire
d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt-deux millions cent quatre-vingt-dix mille neuf
cent soixante-dix-neuf (22.190.979,-) francs luxembourgeois.
40296
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 88, case 3. – Reçu 221.910 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(38806/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
INTERTEL & CO, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 74.638.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 748 du 30 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(38807/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
INTIMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.542.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Pour INTIMM S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(38808/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
INTRAPACK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.840.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 juin 2000i>
1. L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A. et lui accorde décharge pleine
et entière pour l’exécution de son mandat.
2. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes QUEEN’S
HOLDINGSLLC.
3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Me Arsène Kronshagen et Mlle
Sandrine Klusa ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle de l’an 2006.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
<i>Pour INTRAPACK HOLDING S.A.i>
LMC GROUP S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38809/744/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MARUSAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38830/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40297
MARUSAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 61.849.
—
EXTRAIT
Il résulte du pocès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 9 juin 2000
que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet, vol. 540, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38829/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.633.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
<i>ISIL, INTERNATIONAL SHIPPINGi>
<i>INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
(38810/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.633.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 mars 2000i>
<i>Résolutioni>
Suite à la démission de Monsieur Stoffel, l’assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de 5 à 4 et
confirme que le mandat des administrateurs d’une durée de 3 ans viendra à échéance en 2001 à l’assemblée statuant sur
l’exercice au 31 décembre 2000.
<i>Conseil d’administration:i>
MM.
Alessandro Fagioli, entrepreneur, président;
Giovanni Barbaro, entrepreneur, administrateur;
Alfredo Barbaro, entrepreneur, administrateur, vice-président;
Gianfranco Fagioli, entrepreneur, administrateur.
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour la période expirant à
l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>ISIL, INTERNATIONAL SHIPPINGi>
<i>INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Signature
Signature
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38811/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
LERMITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.270.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Signature.
(38818/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40298
ISLANDS BAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 66.085.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 26 août 1998,
publié au Mémorial, Recueil C n° 819 du 10 novembre 1998;
Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 21 septembre 1999 par-devant le même notaire, acte publié au
Mémorial, Recueil C n° 907 du 30 novembre 1999.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société ISLANDS BAY HOLDING S.A. en date du 1
er
février 2000 que Monsieur
Giorgio Brambilla a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1
er
février 2000 que Monsieur
Giuseppe Cassinis, conseiller commercial, demeurant à I-Milan, a été coopté comme administrateur en remplacement
de Monsieur Giorgio Brambilla.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 425, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38812/687/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
KÖMMERLING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.803.
Acte constitutif publié à la page 11272 du Mémorial C n° 235 du 14 juillet 1990.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38813/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
KÖMMERLING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 32.803.
—
Die Gesellschafterversammlung vom 15. Juni 2000 hat einstimmig beschlossen:
- den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Herr Otto Schmid und Herr Peter Schmid-Kömmerling zu akzeptieren
und an ihrer Stelle die Herren Peter Apfalter und Georg Reichart als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen,
- die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., zum Abschlussprüfer zu ernennen, anstelle von Herrn Jörg-Peter
Bundrock.
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38814/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MATADI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.644.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000i>
Par suite de la démission de Monsieur Benoni Dufour, un siège d’administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl
aux fonctions d’administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Pompei aura lieu lors de la prochaine assemblée
générale statutaire.
Extrait sincère et conforme
MATADI S.A.
C. Hoffmann
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38831/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40299
KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT, G.m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dein Amtswohnsitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Herr Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT, mit
Sitz in Berlin (Deutschland),
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Berlin, am 5. Mai 2000.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Paraphierung durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu
beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT, mit Sitz in Luxemburg,
eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 23.680, wurde gegründet gemäss Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 12. November 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 382 vom 23. Dezember 1985. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal
gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 21. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 569 vom 1. Dezember 1993.
Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in
einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).
Sein Mandant ist Besitzer der einhundert (100) Anteile geworden und hat beschlossen, die Gesellschaft aufzulösen
und zu liquidieren.
Hiermit spricht er die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie ihre Liquidation aus.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft
geregelt sind und dass er sich verpflichtet, alle etwaigen noch nicht geregelten Schulden unter seiner persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.
Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig
aufgelöst und liquidiert.
Den Geschäftsführern wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-
lösten Gesellschaft in L-2520 Luxemburg, 31, Allée Scheffer hinterlegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Marx und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Juli 2000.
F. Baden.
(38815/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MAVICO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 39.946.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire, il a été décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du
commissaire aux comptes:
- M. Cyriel de Decker, M. Christophe de Decker et Mme Monica Deprez en tant qu’administrateurs;
- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
<i>Pour MAVICO HOLDING S.A.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38834/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40300
LINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.685.
Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 20 mai
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 496 du 30 octobre 1992.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 27 avril 2000 à Luxem-
bourg, que suite à la démission de Madame Carole Devos avec effet au 2 février 2000, les décisions suivantes ont été
prises à l’unanimité des voix:
- La démission de Madame Carole Devos a été accordée et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice
de son mandat jusqu’au 2 février 2000.
- Monsieur Peter Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à B-9772 Kruishouten, a été nommé nouvel
administrateur de la société.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
<i>Pour la société LINTER S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38820/687/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
«KSB FINANZ A.G.» S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 56-58, rue Charles Martel.
H. R. Luxemburg B 9.241.
—
Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft «KSB FINANZ A.G.» S.A., mit Sitz in L-2134 Luxemburg, 56-58, rue Charles
Martel, gegründet gemäß Urkunde vom 14. Oktober 1970, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 3 vom 8. Januar 1971, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Olivier Ferres, consultant, wohnhaft in Nospelt.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Anne Caroline Meyer,
Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
1. Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
1) Änderung des Gesellschaftszweckes.
2) Anpassung der Satzung in Artikel 4.
3) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschließen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, den Gesellschaftszweck gemäss dem nachfolgenden zweiten
Beschluss und dem neugefassten Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig, Artikel 4 der Gesellschaftssatzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an luxemburgischen und ausländischen
Handels-, Industrie-, Finanz- oder anderen Unternehmen, der Erwerb und die Veräußerung jedmöglicher Titel und
Rechte mittels Beteiligungen, Einlagen, Zeichnen von Aktien, Festzeichen, Option, Kauf, Tausch, Aushandlung oder auf
jede andere Weise und weiter der Erwerb von Patenten, Schutzmarken und die Erteilung von Lizenzen, der Erwerb von
beweglichen und unbeweglichen Vermögen, deren Verwaltung und Verwertung, die Anschaffung und die Veräußerung
von Aktien und anderen Finanzinstrumenten und der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an
anderen Unternehmen. Der Gegenstand der Gesellschaft umfaßt damit die Beteiligungsverwaltung sowie die strate-
gische Beratung von Unternehmen.
Außerdem kann sie den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, oder Drittunternehmen jedmöglichen Beistand oder
andere finanzielle Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Bürgschaften gewähren und bewilligen, sowie Darlehen
aufnehmen sogar durch Teilschuldverschreibungen oder sich anderswie verschulden, um ihre Geschäfte zu finanzieren.
40301
Die Gesellschaft kann außerdem alle kaufmännischen, industriellen, mobiliaren und immobiliaren oder finanziellen
Tätigkeiten ausüben und jedmögliche Dienste leisten im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Auslande, und jede
andere Transaktion vornehmen, welche den Zweck der Gesellschaft fördern kann.
Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Handlungen berechtigt, die der Förderung des Zwecks der Gesellschaft
dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten sowie andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem
Zweck gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wir eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: O. Ferres, A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 3CS, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. Dezember 2000.
J. Elvinger.
(38816/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
LEMOORE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 66.592.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
(ITL 133.590.650,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38817/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
LOCRE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 59.147.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38821/689/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
LUXAT HOLDING, Société Anonyme
(anc. LUXAT).
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 9.579.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date
du 24 mai 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 143 du 6 octobre 1971. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 août 1973, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 178 du 8 octobre 1973. Les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mars 1986, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 174 du 30 juin 1986 et en date du 22 octobre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 151 du 20 avril 1994. Enfin, les statuts ont été modifiés,
ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en LUXAT HOLDING, suivant acte reçu par le même notaire,
en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1016 du 30 décembre
1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
LUXAT HOLDING S.A.
Signature
(38822/546/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40302
LUXGAZ DISTRIBUTION, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Edmond Reuter
R. C. Luxembourg B 34.393.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2000, la composition du conseil d’administration de LUXGAZ
DISTRIBUTION est maintenant la suivante:
MM.
Becker Romain, administrateur, président
Leonhard Marc, administrateur, vice-président
Adame René, administrateur
Arend Guy, administrateur
Feider Nicolas, administrateur
Hoffmann Jean, administrateur
Hoffmann Marco, administrateur
Mischo Jacques, administrateur
Simon André, administrateur
Contern, le 15 juin 2000.
R. Becker
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(38823/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
LVA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.082.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000i>
Par suite de la démission de Monsieur Benoni Dufour, un siège d’administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl
aux fonctions d’administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Pompei aura lieu lors de la prochaine assemblée
générale statutaire.
Extrait sincère et conforme
LVA S.A.
C. Hoffmann
G. Reding
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38827/008/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MANDATARIA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 56.810.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 4 novembre
1996, publié au Mémorial Recueil C n° 34 du 28 janvier 1997.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 8 mai 2000 à
Luxembourg, que suite à la démission de Monsieur Jean-Pierre Monnerat et de Monsieur Yves Marguerat avec effet au
5 mai 2000, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Décharge pleine et entière pour l’exercice des mandats de Monsieur Jean-Pierre Monnerat et de Monsieur Yves
Marguerat sera demandée à la prochaine assemblée générale des actionnaires;
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, est cooptée comme troisième administrateur
de la société;
- Le mandat de Mademoiselle Jeanne Piek restera à confirmer lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
<i>Pour la société MANDATARIA IMMOBILIERE S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38828/687/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40303
LUXROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.636.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXROYAL S.A.
PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Signature
Signatures
(38824/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
LUXROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.636.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXROYAL S.A.
PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Signatures
Signatures
(38825/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
LUXROYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.636.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 juillet 1999i>
Ratification de la nomination de A. Paulissen en tant qu’administrateur. Le mandat viendra à échéance lors de
l’assemblée générale statutaire de 2003.
Certifié sincère et conforme
LUXROYAL S.A.
PAN EUROPEAN VENTURES S.A.
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 005, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38826/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 6.317.
—
Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, vol. 537, fol. 3, case 6 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 mai 2000.
Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2000, Monsieur G.N. Withers a été élu adminis-
trateur.
Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2000, la cooptation de Monsieur G. Radcliffe en tant
qu’administrateur a été ratifiée.
Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2000, Messieurs A.S. Dalton, D. Ferguson, F. Le
Feuvre, B. Stone, J. Reimnitz, Z.O.H.M. Baron van Hövell tot Westerflier, F. Tesch et Madame E.P.L. Corley ont été
réélus administrateurs.
Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2000, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ont été
réélus auditeurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MERCURY SELECTED TRUSTi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38839/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40304
MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.932.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000i>
Par suite de la démission de Monsieur Benoni Dufour, un siège d’administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl
aux fonctions d’administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Pompei aura lieu lors de la prochaine assemblée
générale statutaire.
Extrait sincère et conforme
MEDIAFINANZ S.A.
C. Hoffmann
N. Lang
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38835/008/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MEDIANTIS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
H. R. Luxemburg B 75.203.
—
Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MEDIANTIS A.G., mit Sitz in L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner,
eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer B 75.203, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.
Benannte Aktiengesellschaft wurde am 28. März 2000 gegründet, gemäß Urkunde des Notars Christine Doerner aus
Bettemburg, welche noch nicht veröffentlicht ist.
Die Versammlung wird um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Peter Lührs, Geschäftsmann, wohnhaft in
D-24537 Neunmünster, 307, Rendsburgstrasse, eröffnet.
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer Herrn Scott Lührs, Geschäftsmann, wohnhaft in D-67655 Kaisers-
lautern, Eisenbahnstrasse 55.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Pierre Beissel, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den instrumentierenden Notar
aktenmäßig festzustellen:
I. Daß die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat
1. Ausgabe von einer Million (1.000.000) Gründeraktien;
2. Erhöhung des gezeichneten Gesellschaftskapitals auf siebenundvierzigtausendsiebenhundert Euro (EUR 47.700)
durch die Schaffung und Ausgabe von tausendfünfhundertsiebzig (1.570) neuen Aktien zum Preis von zehn (10) Euro pro
Aktie;
3. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, Beiräte zu ernennen;
4. Ernennung von Frau Simone Amann und Herrn Ralf Kleinfeld als zusätzliche Verwaltungsratsmitglieder.
II. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die
Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet
wird und gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.
III. Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung anwesend oder
gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und
erklären, vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß die förmliche Einberufung unterlassen werden
konnte.
IV. Daß die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen ist und
in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, eine Million (1.000.000) Gründeraktien an die Grundungsaktionäre auszugeben.
Diese Gründeraktien wurden wie folgt zugeteilt:
fünfhunderttausend (500.000) an Herrn Peter Lührs, wohnhaft in D-24537 Neunmünster, 307, Rendsburgstrasse;
fünfhunderttausend (500.000) an Herrn Scott Lührs, wohnhaft in D-67655 Kaiserslautern, Eisenbahnstrasse 55;
Die so gezeichneten Aktien werden an die Gründer dieser Gesellschaft für ihr erworbenes technisches Know-How,
welches sie der Gesellschaft zur Verfügung stellen, ausgegeben, wie im Bericht von MAZARS & GUERARD,
Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 20. Juni 2000, beschrieben.
40305
Der Bericht, welcher dieser Urkunde beigefügt bleibt, schlussfolgert unter anderem wie folgt:
«Auf der Grundlage der von uns vorgenommenen und vorstehend dargestellten Prüfungshandlungen haben wir über
die Ausgabe der Gründeraktien und deren rechtliche Ausgestaltung keine besonderen Feststellungen zu treffen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird durch die Schaffung von tausendfünfhundertsiebzig (1.570) neuen Aktien
mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) auf siebenundvierzigtausendsiebenhundert Euro (EUR 47.700) erhöht.
Alle tausendfünfhundertsiebzig (1.570) Aktien wurden von Herrn Martin Sünder, wohnhaft in Kaiserslautern, zum
Preis von siebenundvierzigtausendeinhundert Euro (EUR 47.100) gezeichnet, wie dies aus dem beigefügten Zeichnungs-
schein vom 5. Juni 2000 hervorgeht.
Die so gezeichneten Aktien wurden bar eingezahlt, so daß die Summe von siebenundvierzigtausendeinhundert Euro
(EUR 47.100), aufgeteilt in fünfzehntausendsiebenhundert Euro (EUR 15.700) für das Kapital und einunddreisigtausend-
vierhundert Euro (EUR 31.400) für das Agio der Gesellschaft sofort zur Verfügung steht, wie dies dem Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Dritter Beschlussi>
Als Folge der Beschlüsse eins und zwei beschließt die Generalversammlung, die Paragraphen 1, 2 und 3 von Artikel 5
der Satzung wie folgt abzuändern:
«Das Gesellschaftskapital beträgt siebenundvierzigtausendsiebenhundert Euro (EUR 47.700), eingeteilt in viertau-
sendsiebenhundertsiebzig (4.770) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10,-).
Es bestehen zudem eine Million (1.000.000) Gründeraktien, welche nicht das Gesellschaftskapital darstellen, aber wie
in Artikel 6 der Satzung vorgesehen, stimmberechtigt sind.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt
werden. Die Aktien sind alle Namensaktien.»
Die Generalversammlung beschliesst ausserdem, folgenden Artikel 6 in die Satzung einzufügen:
«Art. 6. Die Gründeraktien erhalten die gleichen Stimmrechte wie die normalen Stammaktien. Diese Stimmrechte
erlauben den Inhabern der Gründeraktien, bei jedem Beschluss der Aktionäre mitzustimmen, bei welchem normale
Stammaktien auch stimmberechtigt sind.
Die Gründeraktien sind nicht gewinnberechtigt und geben kein Anrecht auf Dividenden.
Die Gründeraktien sind jedoch frei übertragbar, sowohl zwischen Aktionären als auch an Dritte. Die Gründeraktien
werden im Aktienregister der Gesellschaft geführt.
Die Übertragung der Gründeraktien folgt den gesetzlichen Bestimmungen zur Übertragung von Namensaktien.
Den Gründeraktien steht im Fall einer Liquidation weder das Recht auf Teilnahme an der Rückzahlung des Kapitals
noch an der Zahlung des Abwicklungsüberschusses zu.
Alle nachfolgenden Artikel werden dementsprechend neu numeriert.»
<i>Vierter Beschlussi>
Der Verwaltungsrat erhält die Möglichkeit, Beiräte zu ernennen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Folglich erhält der neue Artikel 11 folgenden zusätzlichen Absatz:
«Der Verwaltungsrat kann einen oder mehrere Beiräte benennen. Die Mitglieder dieser Beiräte können, müssen
jedoch nicht dem Verwaltungsrat angehören. Der Verwaltungsrat bestimmt ihre Zusammensetzung, ihre Verfahrens-
weise und ihre Befugnisse.
Der Beirat hat lediglich eine beratende Funktion betreffend die Geschäftsführung der Gesellschaft.»
<i>Siebter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf fünf (5) festzulegen, und Frau
Simone Amann, Diplomkauffrau, Kunibertskloster 16, D-50668 Köln, und Herrn Ralf Kleinfeld, Unternehmer, Bienen-
strasse 7, D-67655 Kaiserslautern, als zusätzliche Verwaltungsratsmitglieder zu benennen.
Die Mandate aller Verwaltungsratsmitglieder sowie des Rechnungsprüfers enden mit der Generalversammlung, die
über das Geschäftsjahr 2000 befindet.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für beendet. Worüber
Urkunde.
Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Mitglieder des Vorstandes
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Lührs, S. Lührs, P. Beissel und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124SD, fol. 100, case 4. – Reçu 19.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxemburg, den 18. Juli 2000.
F. Baden.
(38836/200/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40306
MEDIANTIS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.
R. C. Luxembourg B 75.203.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
F. Baden.
(38837/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ENTREPRISES MEGA TRAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 8, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.752.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du jeudi 4 mai 2000i>
Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Yvon Logelin comme administrateur de la société
MEGA TRAX S.A. à partir d’aujourd’hui et coopte la société SARNA S.A. comme nouvel administrateur.
Luxembourg, le 4 mai 2000
MEGA TRAX S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 8.
(38838/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 35.612.
—
In the year two thousand, on the twenty-first day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS
S.A., having its registered office in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered at the registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg under Section B and number 35.612, incorporated by deed of Maître Joseph Kerschen,
notary public with residence in Luxembourg-Eich on December 14, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Number 192 of April 23, 1991, modified by deed of Me Joseph Kerschen, prementioned,
on December 20, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 222 of May
24, 1991, on December 5, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 223,
of May 26, 1992, on June 16, 1992 and on July 28, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 377 of September 2, 1992, on June 30, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 724 of September 29, 1999.
The meeting was opened at 8.00 a.m. and was presided by Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Lorry-les-
Metz,
The President appointed as secretary Mrs Christina Vidal, private employee, residing in Leudelange.
The meeting elected as scrutineer Me Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,
having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.
II) It appears from the attendance list, that the entire share capital is present at the present extraordinary general
meeting.
III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders
declare having been preliminary advised.
IV) The agenda of the meeting is the following:
1. - To convert, with effect as of January 1, 2000, the issued share capital of the Company from Luxembourg francs
(LUF) into Dollars of the United States of America (USD) so that the issued share capital of five hundred and ninety-nine
million twenty-two thousand Luxembourg francs (599,022,000.- LUF) divided into five hundred and ninety-nine thousand
and twenty-two (599,022) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) is converted into
fourteen million nine hundred and seventy-five thousand five hundred and fifty United States Dollars (14,975,550.- USD),
divided into five hundred and ninety-nine thousand and twenty-two (599,022) shares each with a par value of twenty-
five United States Dollars (25.- USD).
2. - To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation in order to reflect the above conversion.
3. - To grant to the board of directors of the Company all and any powers in order to implement the above.
V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolution:
40307
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to convert, with effect as of January 1, 2000, (rate of exchange 1st January, 2000: 1.- USD = 40.-
Francs Luxembourgeois) the issued share capital of the Company from Luxembourg francs (LUF) into Dollars of the
United States of America (USD) so that the issued share capital of five hundred and ninety-nine million twenty-two
thousand Luxembourg francs (599,022,000.- LUF), divided into five hundred and ninety-nine thousand and twenty-two
(599,022) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) is converted into fourteen million
nine hundred and seventy-five thousand five hundred and fifty United States Dollars (14,975,550.-USD), divided into five
hundred and ninety-nine thousand and twenty-two (599,022) shares each with a par value of twenty-five United States
Dollars (25.- USD).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves that article 5 shall forthwith read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at USD 14,975,550.- (fourteen million nine hundred and seventy-five
thousand five hundred and fifty United States Dollars), divided into 599,022 (five hundred and ninety-nine thousand and
twenty-two) shares with a par value of USD 25.- (twenty-five United States Dollars) per share, each fully paid up.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to grant to the board of directors of the Company all and any powers in order to implement
the above.
These resolutions were adopted unanimously.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 8.15 a.m.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at 40,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction de l’acte qui précède en langue française:
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS
S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.612, constituée par acte notarié de Maître Joseph Kerschen, de
résidence à Luxembourg-Eich, le 14 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 192 du 23 avril 1991 et modifié par acte notarié de Maître Joseph Kerschen, prémentionné, le 20 décembre
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 222 du 24 mai 1991, le 5 décembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 223 du 26 mai 1992, le 16 juin 1992
et le 28 juillet 1992 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 377 du 2 septembre 1992 et le
30 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 724 du 29 septembre 1999.
La séance est ouverte à 8.00 heures, sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz,
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Il) Qu’il résulte de ladite liste de présence que la totalité des actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.
III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. - Conversion, avec effet au 1
er
janvier 2000, du capital social émis de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en
Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) de sorte que le capital social de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions vingt-
deux mille francs luxembourgeois (599.022.000,- LUF), divisé en cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-deux
(599.022) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), est converti en quatorze millions
neuf cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (14.975.550,- USD), divisé en cinq
cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-deux (599.022) actions chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des
Etats-Unis d’Amérique (25,- USD).
2. - Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts afin de refléter la modification susmentionnée.
3. - Octroi au conseil d’administration de tous les pouvoirs en vue de la réalisation de ce qui précède.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
40308
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir avec effet au 1
er
janvier 2000, (cours de conversion au 1
er
janvier 2000: 1,-
USD = 40,- Francs Luxembourgeois) le capital social émis de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en Dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD) de manière à ce que le capital social de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions vingt-deux
mille francs luxembourgeois (599.022.000,- LUF), divisé en cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-deux (599.022)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) soit converti en quatorze millions neuf cent
soixante-quinze mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (14.975.550,- USD), divisé en cinq cent
quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-deux (599.022) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-
Unis d’Amérique (25,- USD).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à quatorze millions neuf cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante dollars
des Etats-Unis d’Amérique (14.975.550,- USD), divisé en cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-deux (599.022)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (25,- USD) par action, chacune
entièrement libérée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’octroyer au conseil d’administration tous les pouvoirs en vue de la réalisation des
résolutions susmentionnées.
Ces résolutions furent adoptées à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 8.15 heures.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
du présent acte sont évalués à environ 40.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Galiotto, C. Vidal, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 7 juillet 2000.
P. Decker.
(38845/206/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 35.612.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(38846/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MERMAID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 65.749.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,
fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
(ITL 10.544.886,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Signature.
(38840/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40309
MONDI EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. MMP INTERNATIONAL, Société Anonyme).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.463.
—
In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MMP INTERNATIONAL, a société anonyme, having
its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 58.463), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 4th March 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 328 of June 27,
1997.
The meeting was opened at 11.45. a.m. with Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mr Steve Georgala, solicitor, residing in Maisons-Laffite (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Shayne Krige, bachelor of laws, residing in Paris (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. That the capital of the company be increased by the issue to MONDI MINORCO PAPER, a Company incorporated
in Luxembourg (NMP), of 100,000,000 new ordinary shares in the capital of the Company having a par value of USD 2.00
at a premium of USD 7.03269582 per share («the Shares»), in consideration of the contribution by MONDI MINORCO
PAPER to the Company of:
1.1. all the shares held by MONDI MINORCO PAPER in the capital of the Company,
1.2. all the shares in the capital of MEREBAY SERVICES LIMITED, a company incorporated in the Isle of Man,
1.3. all the shares in the capital of MONDI INTERNATIONAL FINANCE, a company incorporated in Luxembourg,
1.4. the debt owed to MONDI MINORCO PAPER by the Company in the amount of USD 214,733,719,
1.5. the debt owed to the company by MONDI PACKAGING UK LIMITED in the amount of USD 5,977,910,
1.6. the debt owed by MMP Nederland to MONDI MINORCO PAPER in the amount of USD 413,473,519, and
1.7. its cash in the amount of USD 38,461,780,
which contribution forms part of a contribution by MONDI MINORCO PAPER of all its assets and liabilities to
another company and the value of which is confirmed in a report by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l. in terms of Article
26-1 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies dated June 20, 2000 as being at least equal to the number
and value of the Shares.
2. That, following the completion of the above transactions, the Company reduce its capital by cancelling the shares
referred to in 1.1. above;
3. That the Articles of Incorporation of the Company be amended to reflect the change in its issued capital resulting
from the passing of the above resolutions;
4. That the name of the Company be changed into MONDI EUROPE.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed share capital of the Corporation by an amount of two
hundred million United States dollars (USD 200,000,000.-) so as to raise it from its present amount of fifteen million
United States dollars (USD 15,000,000.-) to two hundred and fifteen million United States dollars (USD 215,000,000.-)
by issuing one hundred million (100,000,000) new shares with a par value of two United States dollars (USD 2.-) each,
with a share premium of USD 7.03269582 per share.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred million (100.000,000) new shares are then subscribed by MONDI MINORCO PAPER, here repre-
sented by Mr David Bennett, previously named, pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders of
MONDI MINORCO PAPER stated on this day by Maître Frank Baden, and fully paid up by a contribution in kind of part
of the assets and liabilities as at June 20, 2000 of the company consisting in:
Assets:
* all the seven million five hundred thousand (7,500,000) shares held by MONDI MINORCO PAPER in the capital of
the Company,
* all the five thousand (5,000) ordinary A shares and the five thousand (5,000) ordinary B shares in the capital of
MEREBAY SERVICES LIMITED, a company incorporated in the Isle of Man;
40310
* all the twenty-five thousand (25,000) shares in the capital of MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A.. a company
incorporated in Luxembourg;
* the debt owed by MMP International to MONDI MINORCO PAPER in the amount of two hundred and fourteen
million seven hundred and thirty-three thousand seven hundred and nineteen United States dollars (USD 214,733,719);
* the debt owed by MMP INTERNATIONAL to MONDI PACKAGING UK LIMITED in the amount of five million
nine hundred and seventy-seven thousand nine hundred and ten United States dollars (USD 5,977,910);
* the debt owed by MMP NEDERLAND to MONDI MINORCO PAPER in the amount of four hundred and thirteen
million four hundred and seventy-three thousand five hundred and nineteen United States dollars (USD 413,473,519);
and
* the cash in the amount of thirty-eight million four hundred and sixty-one thousand seven hundred and eighty United
States dollars (USD 38.461,780).
The assets contributed are valued for the purpose of this transaction at nine hundred and three million two hundred
and sixty-nine thousand five hundred and eighty-two United States dollars (USD 903,269,582.-), out of which two
hundred million United States dollars (USD 200,000,000.-) are allocated to the share capital and seven hundred and
three million two hundred and sixty-nine thousand five hundred and eighty-two United States dollars (USD
703,269,582.-) are allocated to a share premium account.
All the assets so contributed have been described and valued as at 31th March 2000 in a report of FIDUCIAIRE
AUDITLUX, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg, on the June 20, 2000 and supplemented by the
management accounts as at June 19, 2000.
The conclusion of this report is the following:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 100,000.000 ordinary shares of nominal value USD
2.00 to be issued at a premium of USD 7.03269582 each (total share premium of USD 703,269,582); and
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
This report and the management accounts showing the exact position of the balance as at June 19, 2000 will remain
annexed to the present deed.
The existence of these assets and their effective transfer to the Company has been demonstrated to the notary by
the management accounts as well as by the supporting documents.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to reduce the subscribed share capital of the Corporation by an amount of fifteen million United
States dollars (USD 15,000,000.-) so as to bring it from its present amount of two hundred and fifteen million United
States dollars (USD 215,000,000.-) to two hundred million United States dollars (USD 200,000.000.-) by the cancelling
of seven million five hundred thousand (7,500,000) of its own shares held by the Corporation.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is
amended and now reads as follows:
Art. 5 (second paragraph):
«The Corporation has an issued capital of two hundred million United States dollars (USD 200,000,000.-) repre-
sented by one hundred million (100,000,000) shares having a par value of two United States dollars (USD 2) each, which
have been fully paid up.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into MONDI EUROPE.
As a consequence, the first paragraph of article 2 is modified and now reads as follows:
Art. 2 (first paragraph). «The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation
(«société anonyme») called MONDI EUROPE».
<i>Estimation of costsi>
As the contribution in kind forms part of all the assets and liabilities of MONDI MINORCO PAPER, a Luxembourg
company, to another Luxembourg company and as the balance of the assets and liabilities of the said MONDI
MINORCO PAPER will be contributed to another Luxembourg company having its principal office in the European
Union, the parties refer to Article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for tax capital exemption.
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company
incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital is approximately 1,000,000.- LUF.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
40311
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MMP INTERNATIONAL,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 58.463, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 328 du 27 juin 2000.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur David Bennett, chartered
secretary, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Steve Georgala, solicitor, demeurant à Maisons-Laffitte (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Shayne Krige, bachelor of laws, demeurant à Paris (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social par l’émission au profit de MONDI MINORCO PAPER, une société de droit luxem-
bourgeois (MMP), de 100.000.000 actions ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de USD 2.00,-, émises avec
une prime d’émission de USD 7,03269582 par action («les actions»), en contrepartie de l’apport en nature par MONDI
MINORCO PAPER à la Société de:
1.1. toutes les actions détenues par MONDI MINORCO PAPER dans le capital de la Société,
1.2. toutes les actions du capital de MEREBAY SERVICES LIMITED, une société de droit de l’Ile de Man,
1.3. toutes les actions du capital de MONDI INTERNATIONAL FINANCE, une société de droit luxembourgeois,
1.4. la dette due par la société à MONDI MINORCO PAPER d’un montant de USD 214.733.719,
1.5. la dette due par MONDI PACKAGING UK LIMITED à MONDI MINORCO PAPER pour un montant de USD
5.977.910,
1.6. la dette due par MMP NEDERLAND à MONDI MINORCO PAPER pour un montant de USD 413.473.519, et
1.7. ses liquidités pour un montant de USD 38.461.780,
lequel apport en nature constitue une partie de l’apport par MONDI MINORCO PAPER de tous ses actifs et passifs
à trois autres sociétés et la valeur de celui-ci est confirmée par un rapport de FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l. dans les
termes prévus par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales daté du 20 juin 2000 et stipulant que la valeur
de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des actions.
2. Suite à la réalisation des transactions ci-dessus, la Société réduit son capital en annulant les actions mentionnées au
point 1.1. ci-dessus,
3. Les statuts de la Société sont modifiés pour refléter les changements intervenus dans le capital social suivant les
résolutions passées ci-dessus,
4. Changement de la dénomination sociale de la société en MONDI EUROPE.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cents millions de dollars des Etats-Unis
(USD 200.000.000.-) pour le porter de son montant initial de quinze millions de dollars des Etats-Unis (USD 15.000.000,-)
à deux cent quinze millions de dollars des Etats-Unis (USD 215.000.000,-) par la création de cent millions (100.000.000) de
nouvelles actions ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, avec une prime d’émission
de USD 7,03269582 par action.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent millions (100.000.000) d’actions nouvelles sont souscrites par MONDI MINORCO PAPER, ici représentée
par Monsieur David Bennett, prénommé, en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaire: de MONDI
MINORCO PAPER tenue en date de ce jour par Maître Frank Baden, et entièrement libérées par l’apport en nature
d’une partie de ses actifs et passifs au 20 juin 2000 consistant en:
Actifs:
- toutes les sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions détenues par MONDI MINORCO PAPER dans le capital
de la Société,
- toutes les cinq mille (5.000) actions ordinaires A et cinq mille (5.000) actions ordinaires B du capital de MEREBAY
SERVICES LIMITED, une société de droit de l’Ile de Man:
- toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions du capital de MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., une société de
droit luxembourgeois;
- la dette due par la Société à MONDI MINORCO PAPER d’un montant de deux cent quatorze millions sept cent
trente-trois mille sept cent dix-neuf dollars des Etats-Unis (USD 214.733.719,-),
40312
- la dette due par MONDI PACKAGING UK LIMITED d’un montant de cinq millions neuf cent soixante-dix-sept mille
neuf cent dix dollars des Etats-Unis (USD 55.997.910,-),
- la dette due par MMP Nederland à MONDI MINORCO PAPER pour un montant de quatre cent treize millions
quatre cent soixante-treize mille cinq cent dix-neuf dollars des Etats-Unis (USD 413.473.519,-); et
- les liquidités d’un montant de trente-huit millions quatre cent soixante et un mille sept cent quatre-vingts dollars des
Etats-Unis (USD 38.461.780,-).
Les actifs apportés sont évalués pour les besoins de cette transaction à neuf cent trois millions deux cent soixante-
neuf mille cinq cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis (USD 903.269.582,-), dont deux cents millions de dollars
des Etats-Unis (USD 200.000.000,-) sont attribués au capital social et sept cent trois millions deux cent soixante-neuf
mille cinq cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis (USD 703.269.582,-) sont attribués au poste prime d’émission.
Les avoirs ainsi apportés sont décrits et évalués au 31 mars 2000 dans un rapport de FIDUCIAIRE AUDITLUX,
S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, établi en date du 20 juin 2000 et complétés par les comptes intérimaires au
19 juin 2000.
La conclusion de rapport établi en anglais est la suivante:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 100,000,000 ordinary shares of nominal value
USD 2.00 to be issued at a premium of USD 7.03269582 each (total share premium of USD 703,269,582); and
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
Ce rapport et les comptes intérimaires renseignant la position exacte des soldes au 19 juin 2000 resteront annexés
aux présentes.
L’existence des avoirs apportés et leur transfert effectif ont été prouvés au notaire par les comptes intérimaires ainsi
que par les documents de transfert.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quinze millions de dollars des Etats-Unis
(USD 15.000.000,-) pour le porter de son montant initial de deux cent quinze millions de dollars des Etats-Unis
(USD 215.000.000,-) a deux cent millions de dollars des Etats-Unis (USD 200.000.000) par l’annulation de ses sept
millions cinq cent mille (7.500.000) actions détenues par elle-même.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le second paragraphe de l’article 5 est modifié et aura désormais la
teneur suivante:
Art. 5 (deuxième paragraphe). «La société a un capital souscrit de deux cents millions de dollars des Etats-Unis
(USD 200.000.000,-), représenté par cent millions (100.000.000) d’actions de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-)
chacune, toutes les actions étant entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en MONDI EUROPE.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2 (premier paragraphe). «La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme
et sous la dénomination de MONDI EUROPE».
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature constitue une partie de tous les actifs et passifs de MONDI MINORCO PAPER,
une société luxembourgeoise, à une autre société luxembourgeoise, et dans la mesure où le solde des actifs et passifs
de ladite MONDI MINORCO PAPER sera apporté à une autre société luxembourgeoise ayant sa principal établissement
dans l’Union Européenne, les parties se réfèrent à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de 1.000.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: D. Bennett, St. Georgala, S. Krige, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
F. Baden.
(38847/200/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40313
MONDI EUROPE S.A., Société Anonyme,
(anc. MMP INTERNATIONAL, Société Anonyme).
Siège social:Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 58.463.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
F. Baden.
(38848/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MERRITT EQUITILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.976.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 juillet 2000 que Monsieur
Jacky Fleschen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été coopté au poste d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Albert Aflalo, administrateur démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 juillet 2000 que:
- Monsieur Jacky Fleschen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur-
délégué de la société.
Le conseil a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Patrick Aflalo.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38841/677/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
METADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 62.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
(38842/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
METADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 62.194.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
(38843/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
MH-SH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 2, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 68.794.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 1999i>
Les actionnaires de la société MH-SH S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social le 8 novembre
1999, ont décidé à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Benick de son poste d’administrateur-
délégué de la société.
A l’unanimité, l’assemblée des actionnaires donne décharge à l’administrateur-délégué sortant.
Fait à Luxembourg, le 8 novembre 1999.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38844/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40314
CORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ENLIM CAPITAL CO., a company with registered office at 1502, Fourth Avenue, Suite 2600, Seattle, WA 98101-
1688, USA,
here represented by Mr Koen Van Baren, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Copenhagen, on June 30, 2000.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
2) Mr Koen Van Baren, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, through their proxyholder, have decided to form amongst themselves a corporation (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of CORUM INTERNA-
TIONAL S.A.
The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to
any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by
the law for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in
respect of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its
purposes.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-five thousand (35,000.- EUR) euros, represented by seven hundred
(700) shares with a par value of fifty (50.- EUR) euros each.
The authorized capital is fixed at five million (5,000,000.- EUR) euros, represented by one hundred thousand
(100,000) shares having a par value of fifty (50.- EUR) euros each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of July 5, 2000, in the «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase or the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such
amendment.
Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
40315
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be of Class «A» and/or of Class «B».
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous
vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.
In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of
the Company.
The Board may in particular float bonded loans, convertible or non-convertible, by way of issue of bearer or
registered bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that
any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorized capital.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto.
A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of
Incorporation are within the competence of the Board of Directors.
Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside
over the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a
general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.
Towards third parties the Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any Class «A» Director
with any Class «B» Director, or by the sole signature of the managing director within the limits of his powers.
Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year.
Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such
other place as indicated in the convening notices on the second Friday in the month of June at 4.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-
sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as
may concern the Company.
The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.
Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The Appearers have subscribed the shares as follows:
1) ENLIM CAPITAL CO., prenamed, six hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………
699
2) Mr Koen Van Baren, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: seven hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
700
40316
All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-five thousand
(35,000.- EUR) euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly
bears witness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate capital is valued at one million four hundred eleven thousand eight hundred
and ninety-seven (1,411,897.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90,000.- LUF) Luxem-
bourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly
convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Class «A» Directors:
- Mr Bruce D. Milne, software consultant, residing in Bellevue (USA), and
- Mr Don Petersen, software consultant, residing in Bellevue (USA).
b) Class «B» Director:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue
Antoine Jans.
3) The following is appointed Auditor:
ERNST & YOUNG S.A., a company with registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
5) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the Appearers, they signed through their
mandatory, together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ENLIM CAPITAL CO., une société avec siège social au 1502, Fourth Avenue, Suite 2600, Seattle, WA 98101-1688,
USA,
ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans,
L-1820 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Copenhague, en date du 30 juin 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
au présent acte pour être enregistrée en même temps.
2) M. Koen Van Baren, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORUM INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville par une décision du Conseil d’Admi-
nistration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
40317
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de
participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes
transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,- EUR) euros, représenté par sept cents (700) actions
d’une valeur nominale de cinquante (50,- EUR) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq millions (5.000.000,- EUR) d’euros, représenté par cent mille
(100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,- EUR) euros chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 5 juillet 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une
assemblée générale des actionnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représentée. Ils sont rééligibles, mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de la compétence du
Conseil d’Administration.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donée par décision
unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.
40318
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur
de catégorie «A» avec un administrateur de catégorie «B», soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
dans la limite de ses pouvoirs.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin 16.00 heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ENLIM CAPITAL CO., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 699
2) Monsieur Koen Van Baren, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente-cinq mille (35.000,- EUR) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (1.411.897,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,- LUF) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Administrateurs de catégorie «A»:
- Monsieur Bruce D. Milne, software consultant, demeurant à Bellevue (USA), et
- Monsieur Don Petersen, software consultant, demeurant à Bellevue (USA).
b) Administateur de catégorie «B»:
- MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST & YOUNG S.A., une société avec siège social à rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2006.
40319
5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: K. Van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 88, case 5. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(38956/230/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.
SOFININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.190.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
(38911/677/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
SOFININVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.190.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 3 juillet
2000 que:
- L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile
MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à Responsabilité Limitée MONTBRUN REVISION S.à r.l.
L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION S.à r.l. dont le mandat
se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.
Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38910/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
40320
S O M M A I R E
CBR ASSET MANAGEMENT S.A.
C. & C. CHEMICALS AND COLOURS S.A.
CEBTIMO S.A.
EVENTUS S.A
CENTENARY HOLDINGS S.A.
CHARTER EUROPEAN HOLDINGS S.A.
CHARLESTON S.A.
CHAUTAGNE S.A.
FINSTAR HOLDING S.A.
CIABEL S.A.H.
CIABEL S.A.H.
CIABEL S.A.H.
CLIMRE
GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A.
COFIDA S.A.
COIFFURE ANDRE & ALAIN
COMMERCE DE PRODUITS AGRICOLES LUXEMBOURGEOIS S.A.
COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI S.A.
COMPAGNIE PIM
COMPAGNIE PIM
C.F.X.
COSTA REAL PROPERTIES S.A.
COURTAL
DIGITAL WAVE S.A.
DOSINVEST
DIKAMA HOLDING S.A.
DIKAMA HOLDING S.A.
BLAMAR S.A.
BLAMAR S.A.
ENSIEN HOLDING S.A.
DINAPART S.A.
DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION
ECCICA S.A.
ECCICA S.A.
EUROPIG S.A
GEFILUX
GEFILUX
DOROTHY HOLDING S.A.
DOROTHY HOLDING S.A.
DOROTHY HOLDING S.A.
DOROTHY HOLDING S.A.
EGP S.A.
EGP S.A.
ELITE PROPERTIES S.A.
EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.
ELLENA S.A.
ETABLISSEMENTS RENE STOLL S.à r.l.
ETALUX IMMOBILIERE S.A.
EUREKA MARBRES GRANITS
EUROLEISURE. COM S.A.
R. C. Luxembourg B 69.633.
FASSAIN S.A.
FIMO INVEST HOLDING S.A.
FINANCIERE D’ARTIGNY HOLDING S.A.
FORUM INTERNATIONAL S.A.
FLEUR DE LYS S.A.
GBA
GERANA HOLDINGS S.A.
GERANA HOLDINGS S.A.
GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A.
GIOMI
GRANDIN S.A.
GAEDS
GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A.
GUARDIAN EUROPE S.A.
GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS S.A.
GUARDIAN GLASS S.A.
GUARDIAN GLASS INVESTMENTS S.A.
GUARDIAN LUXEMBOURG S.A.
GUARDIAN LUXGUARD I S.A.
HUSMAN S.A.
GUARDIAN LUXGUARD II S.A.
HALLIBA HOLDING S.A.
HAUCK & AUFHÄUSER Investment gesellschaft S.A.
HOBART IMMOBILIERE S.A.
HOBART IMMOBILIERE S.A.
HEDERA RE
IGLOO D’OR
INCOMM S.A.
INTERPHAROS S.A.
INDUSTRIAL RE
ING BANK LUXEMBOURG S.A.
INTERFA SERVICE S.A.
INTER RE
LINDIA HOLDING S.A.
INTERTEL & CO
INTERTEL & CO
INTIMM S.A.
INTRAPACK HOLDING S.A.
MARUSAY S.A.
MARUSAY S.A.
ISIL
ISIL
LERMITA S.A.
ISLANDS BAY HOLDING S.A.
KÖMMERLING S.A.
KÖMMERLING S.A.
MATADI S.A.
KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT
MAVICO HOLDING S.A.
LINTER S.A.
«KSB FINANZ A.G.» S.A.
LEMOORE S.A.
LOCRE
LUXAT HOLDING
LUXGAZ DISTRIBUTION
LVA S.A.
MANDATARIA IMMOBILIERE S.A.
LUXROYAL S.A.
LUXROYAL S.A.
LUXROYAL S.A.
MERCURY SELECTED TRUST
MEDIAFINANZ S.A.
MEDIANTIS A.G.
MEDIANTIS A.G.
ENTREPRISES MEGA TRAX S.A.
MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.
MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.
MERMAID INVESTMENTS S.A.
MONDI EUROPE S.A.
MONDI EUROPE S.A.
MERRITT EQUITILUX S.A.
METADOR
METADOR
MH-SH S.A.
CORUM INTERNATIONAL S.A.
SOFININVEST S.A.
SOFININVEST S.A.