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40273

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 840

16 novembre 2000

S O M M A I R E

Blamar S.A., Luxembourg ………………………………………… page

40280

C. & C. Chemicals and Colours S.A., Luxembourg ……

40274

CBR Asset Management S.A., Luxembourg …………………

40274

Cebtimo S.A., Luxembourg……………………………………………………

40274

Centenary Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

40275

C.F.X.,  Compagnie  Financière  du Benelux S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………………

40278

Charleston S.A. ……………………………………………………………………………

40275

Charter European Holdings S.A., Luxembourg……………

40275

Chautagne S.A. ……………………………………………………………………………

40275

Ciabel S.A.H., Rodange ……………………………………………………………

40276

Climre S.A., Senningerberg……………………………………………………

40276

Cofida S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40277

Coiffure André & Alain, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………

40277

Commerce de Produits Agricoles Luxembourgeois

S.A., Hesperange ……………………………………………………………………

40277

Compagnia Centro Italia Cauzioni S.A., Compagnia

di Cauzioni, Fidejussioni e Garanzie Dell’Italia S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………………

40277

Compagnie PIM, Participations Immobilières et Mo-

bilières S.A.H., Luxembourg ………………………………

40277

,

40278

Corum International S.A., Luxembourg …………………………

40315

Costa Real Properties S.A., Luxembourg ………………………

40279

Courtal S.A., Senningerberg …………………………………………………

40279

Digital Wave S.A., Mamer………………………………………………………

40279

Dikama Holding S.A., Luxembourg……………………………………

40280

Dinapart S.A., Luxembourg……………………………………………………

40281

Dorothy Holding S.A., Luxembourg …………………

40284

,

40285

Dosinvest, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………

40279

Dowell Schlumberger Participation S.A., Luxembourg

40281

Eccica S.A., Luxembourg ………………………………………

40281

,

40283

EGP S.A., Hesperange ………………………………………………………………

40285

Elite Properties S.A., Luxembourg ……………………………………

40285

Ellena S.A., Luxembourg …………………………………………………………

40286

Ensien Holding S.A., Luxembourg………………………………………

40280

Entreprises Mega Trax S.A., Luxembourg ……………………

40307

Etablissements René Stoll, S.à r.l., Leudelange ……………

40286

Etalux Immobilière S.A., Howald ………………………………………

40286

Eureka Marbres Granits, S.à r.l., Luxembourg ……………

40286

Euroleisure. Com S.A. ………………………………………………………………

40287

European Technical Trading S.A., Bridel ………………………

40285

Europig S.A., Oberfeulen…………………………………………………………

40283

Eventus S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40274

Fassain S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40287

Fimo Invest Holding S.A., Luxembourg …………………………

40287

Financière d’Artigny Holding S.A., Luxembourg…………

40287

Finstar Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40275

Fleur de Lys S.A., Luxembourg ……………………………………………

40288

Forum International S.A., Luxembourg …………………………

40287

GAEDS, Guardian Automotive Europe Development

& Services S.A., Dudelange ………………………………………………

40290

GBA, Galerie des Beaux-Arts, S.à r.l., Luxembourg …

40288

Gefilux S.A., Oberanven …………………………………………

40283

,

40284

Gerana Holdings S.A., Luxembourg …………………

40288

,

40289

Giomi, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

40290

Global Capital Corporation S.A., Luxembourg ……………

40276

Grandin S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40290

Guardian Automotive-E S.A.,  Grevenmacher ……………

40289

Guardian Brazil Investments S.A., Dudelange………………

40290

Guardian Europe S.A., Dudelange………………………………………

40290

Guardian Germany Investments S.A., Dudelange ………

40291

Guardian Glass S.A., Dudelange …………………………………………

40291

Guardian Glass Investments S.A., Dudelange ………………

40291

Guardian Luxembourg S.A., Dudelange…………………………

40291

Guardian Luxguard I S.A., Bascharage ……………………………

40291

Guardian Luxguard II S.A., Dudelange ……………………………

40292

Halliba Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40292

Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.………

40292

Hedera Re S.A., Senningerberg……………………………………………

40293

Hobart Immobilière S.A., Luxembourg …………

40292

,

40293

Husman S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40291

Igloo d’Or, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………

40293

Incomm S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40293

Industrial Re S.A., Senningerberg ………………………………………

40294

ING Bank (Luxembourg) S.A., Strassen …………………………

40294

Inter Re S.A., Senningerberg …………………………………………………

40294

Interfa Service S.A., Luxembourg ………………………………………

40294

Interpharos S.A., Luxembourg ……………………………………………

40293

Intertel & Co, S.C.A., Luxembourg……………………

40295

,

40297

Intimm S.A., Luxembourg………………………………………………………

40297

Intrapack Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40297

ISIL, International Shipping Investment Luxembourg

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………

40298

Islands Bay Holding S.A., Luxembourg ……………………………

40299

Kömmerling S.A., Luxembourg……………………………………………

40299

KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, G.m.b.H.,

Luxemburg …………………………………………………………………………………

40300

«KSB Finanz A.G.» S.A., Luxemburg ………………………………

40301

Lemoore S.A. ………………………………………………………………………………

40302

Lermita S.A., Luxembourg ……………………………………………………

40298

Lindia Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

40294

Linter S.A., Luxembourg …………………………………………………………

40301

Locre S.A., Senningerberg  ……………………………………………………

40302

Luxat Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

40302

Luxgaz Distribution S.A., Contern ……………………………………

40303

Luxroyal S.A., Luxembourg……………………………………………………

40304

LVA S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………

40303

Mandataria Immobilière S.A., Luxembourg …………………

40303

Marusay S.A., Luxembourg ……………………………………

40297

,

40298

Matadi S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

40299

Mavico Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

40300

Mediafinanz S.A.H., Luxembourg ………………………………………

40305

Mediantis A.G., Betzdorf …………………………………………

40305

,

40307

Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg ……………

40304

Mermaid Investments S.A., Luxembourg ………………………

40309

Merritt Equitilux S.A., Luxembourg …………………………………

40314

Metador, S.à r.l., Hesperange ………………………………………………

40314

MH-SH S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40314

Millicom  International  Operations  S.A.,  Bertrange

…………………………………………………………………………………………

40307

,

40309

Mondi Europe S.A., Luxembourg ………………………

40310

,

40314

Sofininvest S.A., Luxembourg ………………………………………………

40320

CBR ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.015.

Le conseil d’administration a décidé en date du 15 juin 2000 de transférer le siège social de la société du 16, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 11 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38715/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

C. &amp; C. CHEMICALS AND COLOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 61.754.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 113 du 20 février 1998.
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 707 du 23 septembre 1999.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 3 mars 2000 que décharge pleine et entière a été accordée à

Monsieur Claude Faber, président et administrateur démissionnaire, et à Mademoiselle Elisabeth Antona, administrateur
démissionnaire, pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Ont été nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, président;
- Monsieur Lionel Capiaux, demeurant à F-Metz, administrateur.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 3 mars 2000.

<i>Pour la société C. &amp; C. CHEMICALS

<i>AND COLOURS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38716/687/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CEBTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 51.703.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour la société
CEBTIMO S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(38717/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

EVENTUS S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.550.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 26 juin 2000, il a été décidé de renouveler les mandats des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes:

- Mme Luisella Moreschi, M

e

Arsène Kronshagen et Mlle Sandrine Klusa en tant qu’administrateurs.

- VECO TRUST S.A., en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour EVENTUS S.A.

VECO TRUST 

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38765/744/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40274

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.539.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CENTENARY HOLDINGS S.A.

Signature

(38718/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CHARTER EUROPEAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 7.588.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CHARTER EUROPEAN HOLDINGS S.A.

Signature

(38722/028/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CHARLESTON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540,

fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………

(LUF 618.808,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38721/693/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CHAUTAGNE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.818.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… (LUF 260.404,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38723/693/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

FINSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.892.

Les  mandats  des  Administrateurs  et  du  Commissaire  aux  Comptes  étant  venus  à  échéance,  l’assemblée  générale

annuelle des actionnaires qui s’est tenue en date du 7 juillet 2000, a décidé à l’unanimité de réélire pour une période
renouvelable d’un an les administrateurs suivants:

Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch, Monsieur

Mark Loesch, avocat, demeurant 11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, et Monsieur Olivier de Rosmorduc, consultant,
demeurant 38, rue Pensis, L-2322 Luxembourg; et en tant que commissaire aux comptes:

FIDUPLAN S.A., 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg. Les mandats des administrateurs et du commissaire

aux comptes prendront immédiatement fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 7 juillet 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juilet 2000, vol. 540, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38771/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40275

CIABEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.343.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 316, fol. 48, cases 7/1 7/2 7/3 7/4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(38724/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CIABEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.343.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 316, fol. 48, cases 7/5 7/6 7/7 7/8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(38725/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CIABEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Rodange.

R. C. Luxembourg B 48.343.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 316, fol. 48, cases 7/9 7/10 7/11 7/12,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(38726/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

CLIMRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.386.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(38728/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.874.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 3 juillet 2000

1. L’assemblée révoque les administrateurs M. Maurizio Natale et M. André De Maria avec effet au 1

er

mars 2000.

2. En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs: Mme Frédérique

Vigneron, employée privée, Howald, et Mme Patricia Jupille, employée privée, Luxembourg.

qui termineront leurs mandats à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2000.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A.

LMC GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38781/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40276

COFIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 30.992.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour la société

<i>COFIDA S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(38729/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

COIFFURE ANDRE &amp; ALAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 33.430.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2000, vol. 315, fol. 100, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(38730/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

COMMERCE DE PRODUITS AGRICOLES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 53.932.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

(38731/804/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI S.A., COMPAGNIA DI CAUZIONI,

FIDEJUSSIONI E GARANZIE DELL’ITALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.875.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI S.A.

COMPAGNIA DI CAUZIONI,

FIDEJUSSIONI E GARANZIE DELL’ITALIA S.A.

<i>Pour le conseil d’administration

(38732/312/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

COMPAGNIE PIM, PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.804.

Le  bilan  au  31  décembre  1999,  enregistré  à  Luxembourg,  vol.  540,  fol.  11,  case  1,  a  été  déposé  au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(38735/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40277

COMPAGNIE PIM, PARTICIPATIONS IMMOBILIERES ET MOBILIERES S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.804.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2000 a nommé MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège

social  à  L-1724  Luxembourg,  11,  boulevard  du  Prince  Henri  commissaire  aux  comptes  pour  terminer  le  mandat  de
Monsieur Edmond Ries, démissionnaire.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38734/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

C.F.X., COMPAGNIE FINANCIERE DU BENELUX, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.572.

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  COMPAGNIE  FINAN-

CIERE DU BENELUX, en abrégé, C.F.X. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 32.572, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
1

er

décembre 1989. publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 181 du 1

er

juin 1990 et

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre 1999. publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 107 du 1

er

février 2000.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Rosen, employé privé, demeurant à

Peppange,

qui désigne comme secrétaire Madame Cynthia Wald, employée privée. demeurant à Nospelt.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Elisa Amedeo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire. instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société;
2. Mise en liquidation;
3. Nomination d’un liquidateur;
4. Fixation de ses pouvoirs;
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme GENERAL INTERNATIONAL FINANCE, LUXEMBOURG S.A. en abrégé G.I.F. S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l’article  145  sans  devoir  recourir  à  l’autorisation  de  l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

40278

Il  peut  dispenser  le  conservateur  des  hypothèques  de  prendre  inscription  d’office;  renoncer  à  tous  droits  réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Rosen, C. Wald, E. Amedeo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2000.

F. Baden.

(38733/200/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

COSTA REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.918.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38736/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

COURTAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.262.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(38737/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

DIGITAL WAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8250 Mamer, 18, rue Jean Marx.

R. C. Luxembourg B 57.428.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

(38739/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

DOSINVEST, S.à r.l., Société à resposabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, Boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 64.052.

Constituée par-devant M

e

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 avril 1998, acte

publié au Mémorial C, no 493 du 3 juillet 1998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 98, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOSINVEST, S.à r.l.

KPMG Experts Comptables

Signature

(38747/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40279

DIKAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.767.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38741/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

DIKAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 69.767.

<i>Extrait

Il  résulte  du  procés-verbal  de  l’assemblée  générale  ordinaire  de  la  société  tenue  en  date  du  11  juillet  2000  que

l’assemblée  a  confirmé  le  mandat  d’administrateur-délégué  de  Madame  Joëlle  Mamane,  administrateur  de  sociétés,
demeurant à Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38740/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

BLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.980.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

BLAMAR S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(38700/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

BLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.980.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 1999

Le Commissaire aux Comptes,
CEE FIDUCIAIRE, S.à r.l., Luxembourg
dont le mandat vient à échéance lors de cette Assemblée, est remplacé par
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency
pour une période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

BLAMAR S.A.

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38701/008/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg, 3, rue Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795.

Statuts coordonnés au 10 juillet 2000 déposés registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38758/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40280

DINAPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 46.217.

Annule et remplace la réquisition enregistrée à Luxembourg le 7 juin 2000, Vol. 537, fol. 58, case 4.

<i>Extraits des résolution prises lors de l’assemblée générale tenue au siège social le 31 mai 1999

1. L’assemblée révoque l’administrateur M

e

Laurent Hargarten avec effet immédiat, et décide de nommer M

e

Jean-

Marie Verlaine en son remplacement.

2- L’assemblée révoque le commissaire aux comptes M. Lex Benox avec effet immédiat, et décide de nommer VECO

TRUST S.A., en son remplacement.

3- L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes:
- M

e

Arsène Kronshagen, M

e

Jean-Marie Verlaine et M

e

Christian Schaak en tant qu’administrateurs.

- VECO TRUST S.A., en tant que commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

<i>Pour DINAPART S.A.

VECO TRUST

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38742/744/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 33.643.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d’administration

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social au 4, rue Carlo Hemmer L-1734 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38748/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ECCICA S.A., société anonyme, ayant

son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 48.422 auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 juillet 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 483 du 25 novembre 1994. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n° 549 du 7 octobre 1997.

L’assemblée  est  ouverte  à  17.00  heures  sous  la  présidence  de  Mademoiselle  Danièle  Martin,  maître  en  droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame  la  Présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Martine  Gillardin,  maître  en  droit,  demeurant  à

Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, et Mademoiselle Gabriele Schneider, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les  actionnaires  présents  respectivement  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  déclarent  renoncer  à  une

convocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Réduction du capital social à concurrence de 

€ 372.000,- par absorption de pertes reportées, pour le ramener de

son montant actuel, à savoir 

€ 694.101,87 au montant de € 322.101,87, avec annulation de 15.600 actions;

2. Augmentation du capital social à concurrence de 

€ 1.412.898,13 pour le porter de son montant de € 322.101,87

à 

€ 1.735.000,- avec émission de 57.000 actions nouvelles;

40281

3. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social par l’actionnaire majoritaire et de la

libération par conversion d’une partie de ses créances certaines, liquides et exigibles en actions;

4. Constatation que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

aux actionnaires existants;

5. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport en capital;
6. Fixation de la valeur nominale des actions à 

€ 25,-;

7.  Création  d’un  nouveau  capital  autorisé  de 

€ 2.500.000,- qui sera représenté par 100.000 actions d’une valeur

nominale de 

€ 25,- chacune;

8. Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour le mettre en concordance avec les décisions qui précèdent;
9. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’exécuter et/ou faire exécuter par un administrateur les résolu-

tions précitées, y compris les inscriptions au registre des actionnaires et l’échange des anciens certificats d’actions contre
de nouveaux certificats;

10. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  décide  de  réduire  le  capital  social  à  concurrence  de  trois  cent  soixante-douze  mille  Euros

(

€ 372.000,-) par absorption de pertes reportées, pour ramener le capital social de son montant actuel de six cent

quatre-vingt-quatorze mille cent et un Euros et quatre-vingt-sept cents (

€ 694.101,87) à celui de trois cent vingt-deux

mille  cent  et  un  Euros  et  quatre-vingt-sept  cents  (

€  322.101,87),  moyennant  annulation  de  quinze  mille  six  cents

(15.600) actions.

La réalité des pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation du bilan au 31 décembre

1999 qui a été approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en date du 5 mai 2000 et par un état intéri-
maire au 30 avril 2000, lesquels bilan respectivement état intérimaire après signature ne varietur par les parties et le
notaire instrumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter ensuite le capital social à concurrence d’un million quatre cent douze mille

huit cent quatre-vingt-dix-huit Euros et treize cents (

€ 1.412.898,13) pour le porter de son montant actuel de trois cent

vingt-deux mille cent et un Euros et quatre-vingt-sept cents (

€ 322.101,87) à celui d’un million sept cent trente-cinq

mille Euros (

€ 1.735.000,-) par incorporation d’une partie de la créance détenue par l’actionnaire majoritaire sur la

société ECCICA.

En contrepartie de cette incorporation, il est émis cinquante-sept mille (57.000) actions nouvelles sans désignation de

la valeur nominale en faveur de l’actionnaire majoritaire.

<i>Souscription et libération

Intervient à cet instant Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, déclarant agir au

nom et pour le compte de la société de droit de l’Ile de Man SKYNET LIMITED, avec siège social à Douglas, Ile de Man,
4, Finch Road, et déclarant en outre que la société SKYNET LIMITED souscrit à cinquante-sept mille (57.000) actions
nouvelles et qu’elle a libéré lesdites actions par l’apport et la conversion d’une partie de sa créance qu’elle détient sur la
société  ECCICA,  à  savoir  un  million  quatre  cent  douze  mille  huit  cent  quatre-vingt-dix-huit  Euros  et  treize  cents 
(

€ 1.412.898,13).

L’assemblée prend acte de cette déclaration et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production d’une procuration émanant de la société SKYNET LIMITED.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social par l’actionnaire majoritaire et la

libération de toutes les nouvelles actions à émettre par conversion d’une partie de ses créances certaines, liquides et
exigibles qu’il détient sur la société ECCICA.

<i>Expertise

La réalité de l’apport et sa consistance ont été examinés conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août

1915, telle que modifiée, par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, de la société MONTBRUN REVISION,
S.à r.l., dans un rapport daté du 26 juin 2000, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité
de l’enregistrement, et dont la conclusion est libellée comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 57.000 actions sans désignation de la valeur nominale, totalisant EUR 1.412.898,13.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise du réviseur d’entreprises Monsieur Marc Lamesch, datée du 26 juin 2000 et

décide de l’entériner.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (

€ 25,-).

40282

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de créer un nouveau capital autorisé de deux millions cinq cent mille Euros (

€ 2.500.000,-), repré-

senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (

€ 25,-) chacune.

<i>Huitième résolution

En exécution des résolutions qui précèdent, les alinéas 1

er

, 4 et 6 de l’article cinq des statuts sont modifiés et auront

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. alinéa 1

er

Le capital souscrit est fixé à un million sept cent trente-cinq mille Euros (

€ 1.735.000,-), repré-

senté par soixante-neuf mille quatre cents (69.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (

€ 25,-) chacune.

Art. 5. alinéa 4. Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille Euros (

€ 2.500.000,-) qui sera repré-

senté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (

€ 25,-) chacune.

Art. 5. alinéa 6. Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication

de l’assemblée générale du 28 juin 2000 au Mémorial, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le
capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration d’exécuter et/ou faire exécuter par un administrateur les

résolutions précitées, y compris les inscriptions au registre des actionnaires et l’échange des anciens certificats d’actions
contre de nouveaux certificats.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinquante-six millions neuf cent

quatre-vingt-seize mille cent soixante-neuf (56.996.169,-) francs luxembourgeois.

A toutes fins utiles la réduction du capital social est estimée à quinze millions six mille quatre cent quarante-trois

(15.006.443,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 17.30 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Gillardin, E. Santavicca, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 88, case 1. – Reçu 569.962 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38750/230/131)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ECCICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.422.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 729 du 28 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38751/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

EUROPIG S.A, Société Anonyme.

Siège social: Oberfeulen.

R. C. Luxembourg B 2.513.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 315, fol. 81, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

(38764/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GEFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 39.701.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38777/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40283

GEFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 39.701.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 1997

Aprés avoir entendu le rapport du conseil d’administration et du commissaire, et après avoir lu le détail des comptes

arrêtés au 31 décembre 1996, l’assemblée générale ordinaire a décidé, à l’unanimité, les points suivants:

- Elle approuve les comptes du bilan et le compte de résultats arrêtés au 31 décembre 1996 tels qu’ils sont présentés.
- Elle décide d’imputer le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 99.587,- LUF, sur les pertes reportées.
- Elle décharge les admnistrateurs et le commissaire en fonction pour la gestion et le contrôle de la société durant

l’exercice écoulé.

- Elle remercie Monsieur Michel Jacobs de Morant des conseils avisés qu’il a prodigués durant son mandat d’adminis-

trateur et lui donne quitus pour sa gestion.

- Elle appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur John Boudry. Son mandat est gratuit.
- Elle renouvelle les mandats d’administrateur-délégué de Monsieur Jacobs de Morant Dominique et Monsieur Boudry

François pour une durée de 6 ans.

La séance est levée à 12.00 heures, l’ordre du jour étant épuisé.

I.F.A. INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOLDING S.A.

CROSHAW BELINDA

propriétaire de 1.249 parts

proprétaire de 1 part

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38776/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 007, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 320.028,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38743/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 007, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 288.368,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38744/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 007, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 321.869,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38745/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40284

DOROTHY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.953.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 007, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… (LUF 315.207,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38746/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

EGP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.660.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

(38752/804/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

EGP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.660.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 10, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

(38753/804/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ELITE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 63.777.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540,

fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 15.114.186,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38756/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bridel, 21, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 61.488.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2000

1. M. Serge Thill, consultant, est nommé administrateur-délégué de la société.

Certifié sincère et conforme

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38763/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40285

ELLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 19.973.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Wiltz, le 12 juillet 2000, vol. 171, fol. 48, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>Pour la société

<i>ELLENA S.A.

(38757/557/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ETABLISSEMENTS RENE STOLL S.à r.l., Société à responsabilite limitée.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 8.862.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ETS RENE STOLL, S.à r.l.

Signature

(38759/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ETALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme

Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 31.710.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2000

Les actionnaires de la société ETALUX IMMOBILIERE S.A., se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à

son siège social à Luxembourg le 30 juin 2000 ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

<i>1. Acceptation de la démission du conseil et du commissaire aux comptes

L’assemblée prend acte des démissions de Mme Elisabeth Morn, de M. Edouard Lux et de la société FIDUCIAIRE

WEBER &amp; BONTEMPS de leur poste d’administrateur.

L’assemblée prend également acte de la démission de la société ABAX, S.à r.l., de son poste de commissaire aux

comptes de la société.

Les administrateurs et commissaire sortants reçoivent décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>2. Nomination de nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes

L’assemblée  décide  à  l’unanimité  de  nommer  Monsieur  Gérard  Veber,  Monsieur  Robert  Fanna  et  Monsieur  Max

Galowich comme nouveaux administrateurs de la société. Ils sont nommés pour un terme de 6 ans.

Monsieur Gérard Veber et Monsieur Robert Fanna sont nommés administrateurs-délégués de la société avec pouvoir

d’engager la société par leur signature individuelle.

La société LUX-AUDIT S.A., est nommée commissaire aux comptes.
Ces résolution ont effet immédiat.
Luxembourg, le 30 juin 2000.

<i>Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 538, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38760/503/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

EUREKA MARBRES GRANITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 13, rue de Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.765.

Après information par recommandé du 19 juin 2000 adressé au siège social de la société, le soussigné confirme par la

présente sa décision irrévocable de démissionner de sa fonction de gérant administratif.

Mamer, le 19 juin 2000.

R. Melanda.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol.540, fol. 5, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38761/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40286

EUROLEISURE. COM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 69.633.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540,

fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau …………………………………………………………………… ( EUR 5.982,39)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38762/693/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

FASSAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.718.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38766/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

FIMO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue du Kirchberg

R. C. Luxembourg B 52.639.

Statuts coordonnés au 5 juillet 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38769/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

FINANCIERE D’ARTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 63.758.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour la société 

<i>FINANCIERE D’ARTIGNY HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(38770/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

FORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.734.

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 9 mars 2000 entre la société anonyme FORUM INTER-

NATIONAL  S.A.,  avec  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d’Esch,  et  la  société  PricewaterhouseCoopers
EXPERTS  COMPTABLES  ET  FISCAUX,  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-1471  Luxembourg,  400,  route  d’Esch  pour  une
durée indéterminée.

La société a dorénavant son siège au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 6 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38773/581/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40287

FLEUR DE LYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 21.947.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour la société

<i>FLEUR DE LYS S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(38772/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GBA, GALERIE DES BEAUX-ARTS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3271 Bettembourg, 184, rue de Peppange.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIARE WEBER &amp; BONTEMPS,

société civile

Experts Comptables, Réviseurs d’Entreprises

(38775/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.859.

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  au  nom  et  pour  le  compte  du  Conseil  d’Administration  de  la  société

anonyme GERANA HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 40.859.

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt et

un juin deux mille.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme GERANA SERVICES S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date

du 9 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 447 du 6 octobre 1992.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mai 2000, non encore
publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à cent vingt-trois mille neuf cent cinquante Euros (123.950,-

EUR), représenté par quatre mille neuf cent cinquante-huit (4.958) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(25,- EUR) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cinq cents millions d’Euros (500.000.000,-

EUR) qui sera représenté par vingt millions (20.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
chacune.

Le  Conseil  d’Administration  est  autorisé  à  augmenter  en  une  ou  plusieurs  fois  le  capital  souscrit  à  l’intérieur  des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 21 juin 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de soixante-quatorze millions huit cent soixante-seize mille cinquante Euros (74.876.050,- EUR) pour
porter  le  capital  social  de  son  montant  actuel  de  cent  vingt-trois  mille  neuf  cent  cinquante  Euros  (123.950,-  EUR)  à
soixante-quinze millions d’Euros (75.000.000,- EUR) par l’émission de deux millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille
quarante-deux (2.995.042) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

L’actionnaire  minoritaire  ayant  renoncé  à  son  droit  de  souscription  préférentiel,  les  actions  nouvelles  ont  été

intégralement souscrites par l’actionnaire majoritaire la société SOMERENBURG NV, ayant son siège social à Curaçao
et ont été entièrement libérées par l’apport à la Société de cinq millions neuf cent cinquante mille six cent quatre-vingt-

40288

cinq (5.950.685) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois DARIO HOLDINGS S.A., avec siège social à
Luxembourg, représentant 100 % du capital de celle-ci, évaluées à cent cinquante-sept millions sept cent soixante mille
quatre cent deux Euros un cent (157.760.402,01 EUR), dont soixante-quatorze millions huit cent soixante-seize mille
cinquante Euros (74.876.050,- EUR) sont attribués au capital social et quatre-vingt-deux millions huit cent quatre-vingt-
quatre mille trois cent cinquante-deux Euros un cent (82.884.352,01 EUR) sont attribués à un poste prime d’émission. 

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 15 juin 2000 par la société FIDEI REVISION,

S.à r.l. ayant son siège social à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut dans les termes suivants:
«Conclusion:
La description des titres correspondant à l’apport répond à des conditions normales de précision et de clarté.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie et
à la prime d’émission de EUR 82.884.352,01.»

Les documents justificatifs de la souscription ainsi que de la renonciation du deuxième actionnaire ont été présentés

au notaire soussigné qui le constate expressément.

La preuve de la propriété des actions apportées et du transfert des mêmes actions au profit de GERANA HOLDINGS

S.A. a été apportée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société DARIO HOLDINGS S.A.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à soixante-quinze millions d’Euros (75.000.000,- EUR), repré-

senté par trois millions (3.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.» 

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 

L’apport en nature fait à la Société consistant en cent pour cent (100 %) des actions de la société de droit luxem-

bourgeois DARIO HOLDINGS S.A., le comparant déclare que l’opération se fait sous le couvert de l’article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

F. Baden.

(38778/200/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GERANA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

F. Baden.

(38779/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9676 Grevenmacher, Zone Industrielle Potaaschberg.

R. C. Luxembourg B 39.475.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J. D. Moore

<i>Directeur

(38783/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40289

GIOMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, rue Millewee.

R. C. Luxembourg B 69.137.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2000

Par  décision  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  7  juillet  2000,  Monsieur  Michele  Panza,  employé  privé,

demeurant  à  L-2713  Luxembourg,  11,  rue  René  Weimerskirch  a  été  nommé  gérant  technique  en  remplacement  de
Monsieur Roberto Vocaturo.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38780/728/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GRANDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.914.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i>juin 2000

Le conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine assemblée générale Monsieur Etienne Gillet,
comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, jusqu’à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2004.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38782/531/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GAEDS, GUARDIAN AUTOMOTIVE EUROPE DEVELOPMENT &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 57.266.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J. D. Moore

<i>Directeur

(38784/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 55.934.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J. D. Moore

<i>Directeur

(38785/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GUARDIAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 23.829.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J. D. Moore

<i>Directeur

(38786/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40290

GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 50.983.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J. D. Moore

<i>Directeur

(38787/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GUARDIAN GLASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 62.403.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J. D. Moore

<i>Directeur

(38788/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GUARDIAN GLASS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 40.860.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J. D. Moore

<i>Directeur

(38789/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GUARDIAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 61.341.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J. D. Moore

<i>Directeur

(387890/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

GUARDIAN LUXGUARD I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.385.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J. D. Moore

<i>Directeur

(387891/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

HUSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.721.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38798/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40291

GUARDIAN LUXGUARD II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 27.249.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

J. D. Moore

<i>Directeur

(38792/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

HALLIBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 70.450.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour la société HALLIBA HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE F. FABER

Signature

(38793/687/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 31.093.

<i>Verwaltungsrat:

Präsident:
Prof.  Dr.  Jörg-E.  Cramer,  persönlich  haftender  Gesellschafter  HAUCK &amp; AUFHÄUSER  PRIVATBANKIERS  KGaA,

Frankfurt/Main;

<i>Mitglieder:

Dr. Alfred Junker, persönlich haftender Gesellschafter HAUCK &amp; AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA, München;
Albrecht Gohlke, Prokurist, HAUCK &amp; AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA, München;
Matthias Meyer, Geschäftsleitung, HAUCK &amp; AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.;
Lothar Rafalski, Geschäftsleitung, HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.;
Thomas Wedewer, Abteilungsdirektor, HAUCK &amp; AUFHÄUSER PRIVATBANKIERS KGaA, Frankfurt/Main.

<i>Geschäftsführung:

Lothar Rafalski, HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

<i>Prokuristen:

Horst Baumann, HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Luxemburg;
Romain Bellwald, HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Luxemburg.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.

H. Baumann

L. Rafalski

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38794/000/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

HOBART IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés:……………………………………………………………………

(LUF 1.536.293,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature

<i>Un administrateur

(38796/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40292

HOBART IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.460.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés:……………………………………………………………………

(EUR 1.066,99)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature

<i>Un administrateur

(38797/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

HEDERA RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.337.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38795/689/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

IGLOO D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.975.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 février 2000, vol. 315, fol. 81, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2000.

VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(38799/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

INCOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.541.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Pour INCOMM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(38800/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

INTERPHAROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 46.227.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

<i>Pour la société INTERPHAROS S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

(38804/687/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40293

INDUSTRIAL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.702.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38801/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.954.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38802/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

INTERFA SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Bénéfice de la période ……………………………………………………………

CHF 1.211.279,-

- ./. Affectation réserve légale …………………………………………………

CHF 

 60.564,-

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

CHF 1.150.715,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38803/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

INTER RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.003.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38805/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

LINDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.744.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 mai 2000 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2006.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38819/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40294

INTERTEL &amp; CO, Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 74.638.

In the year two thousand, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting as attorney of the company INTERTEL &amp; GO, a

Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office in Luxem-
bourg,

by virtue of a resolution taken, and by virtue of a power of attorney signed by the general partner of the company,

on 29th June, 2000.

Copies of this resolution and power of attorney, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Who declared and required the notary to act that.

I.

The company INTERTEL &amp; GO was organized as a partnership limited by shares pursuant to a deed of the under-

signed notary of February 24th, 2000.

The Articles of Incorporation of said société anonyme have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, Number 442 of June 21st, 2000.

II.

The  company  has  presently  an  entirely  subscribed  and  fully  paid-in  capital  of  two  hundred  and  fifty  thousand

(250,000.-) Euros consisting of one (1) participating management share of a par value of one hundred (100.-) Euros and
of two thousand four hundred and ninety-nine (2,499) ordinary shares of a par value of one hundred (100.-) Euros.

Article 5, third paragraph, fixes the authorized capital of the Company at one hundred million (100,000,000.-) Euros

consisting of one (1) participating management share of a par value of one hundred (100.-) Euros and of nine hundred
and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (999,999) ordinary shares of a par value of one hundred (100.-)
Euros, whereas paragraphs 4, 5, 7 and 8 of the same Article 5 state that:

«The General Partner of the Company is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in

whole  or  in  part,  from  time  to  time,  within  a  period  starting  as  of  21st  February,  2000,  and  expiring  on  the  fifth
anniversary of this date, i.e. on 21st February, 2005, for any authorised shares which have not yet been subscribed; the
General Partner shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital under the autho-
rised share capital and shall accept subscriptions for such shares.

The General Partner is hereby authorised and instructed to determine the conditions attached to any subscription,

or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends. Each time the General
Partner shall act to render effective the increase of capital as authorised, Article 5 of the Articles of Association of the
Company shall be amended so as to reflect the result of such action; the General Partner shall take or authorise any
person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amendment.

In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of 10th

August, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), the General Partner of the Company is authorised
to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders for the same period of five years and
to determine what issue premium will have to be paid in the course of this capital increase.»

III.

Pursuant  to  the  above-mentioned  resolution  of  the  general  partner  of  June  29th,  2000,  the  General  Partner  has

obtained and accepted the subscription by a subscriber to five thousand five hundred and one (5,501) new ordinary
shares of the Company having a par value of one hundred (100.-) Euros per share, representing an increase of capital of
five hundred and fifty thousand one hundred (550,100.-) Euros.

These new ordinary shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash.
The reality of the subscription has been proved to the undersigned notary by a subscription report.
It has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it, that the amount of five hundred and

fifty thousand one hundred (550,100.-) Euros is forthwith at the free disposal of the Company.

IV.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 should now read as follows:
«Art.  5.  first  paragraph. The  subscribed  share  capital  of  the  Company  is  set  at  eight  hundred  thousand  one

hundred (800,100.-) Euros consisting of one (1) participating management share of a par value of one hundred (100.-)
Euros and of eight thousand (8,000) ordinary shares of a par value of one hundred (100.-) Euros.»

<i>Valuation

For  registration  purposes  the  increase  of  share  capital  is  valued  at  twenty-two  million  one  hundred  and  ninety

thousand nine hundred and seventy-nine (22,190,979.-) Luxembourg francs.

The  undersigned  notary,  who  understands  and  speaks  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  party,  the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will prevail.

40295

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person, said person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Schaffner, avocat, résidant à Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société INTERTEL &amp; CO, une société en commandite par actions constituée

d’après les lois du Luxembourg avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution adoptée et d’une procuration donnée par son associé commandité en date du 29 juin 2000.
Des copies de cette résolution et procuration resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société INTERTEL &amp; CO fut constituée sous forme d’une société en commandite par actions par acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 24 février 2000.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 442 du

21 juin 2000.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de deux cent cinquante mille

(250.000,-) Euros consistant en une (1) action de commandité d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros et en deux
mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (2.499) actions de commanditaire d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros
chacune.

Le troisième alinéa de l’article 5 de la Société fixe le capital autorisé à cent millions (100.000.000,-) d’Euros, consistant

en une (1) action de commandité d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros et en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999.999) actions de commanditaire d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros, alors
que les alinéas 4, 5, 7 et 8 du même article 5 disposent:

«L’Associé Commandité de la S.A. est autorisé à et mandaté de réaliser toute augmentation de capital, en totalité ou

en partie, au cours d’une période de cinq ans commençant le 21 février 2000 et expirant au cinquième anniversaire de
ce jour, soit au 21 février 2005 exclu, pour tout montant du capital autorisé non encore utilisé; l’Associé Commandité
peut  décider  d’émettre  des  actions  représentant  la  totalité  ou  une  partie  du  capital  autorisé  et  il  peut  accepter  les
souscriptions correspondant à ces actions.

L’Associé Commandité est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute souscription, ou il

peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion de tout bénéfice
net de la SCA en capital et par attribution d’actions de commanditaire entièrement libérées aux Associés Comman-
ditaires au lieu de dividendes.

Chaque fois que l’Associé Commandité aura fait acter une augmentation de capital, telle qu’autorisée, l’article 5 des

statuts  de  la  SCA  sera  adapté  de  manière  à  refléter  le  résultat  de  cette  action.  L’Associé  Commandité  prendra  ou
autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32 (5) de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’Associé Commandité est autorisé à limiter ou à supprimer le droit
de souscription préférentiel des associés commanditaires existants pour la même période de cinq ans et de déterminer
la prime d’émission qui devra être payée dans le contexte de cette augmentation de capital.

III.

En exécution de la résolution de l’associé commandité précitée prise en date du 29 juin 2000, l’associé commandité

a obtenu et accepté la souscription par un souscripteur de cinq mille cinq cent et une (5.501) actions de commanditaire
de la société d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune, représentant une augmentation de capital de cinq cent
cinquante mille cent (550.100,-) Euros.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cinq cent cinquante mille

cent (550.100,-) Euros est désormais à la libre disposition de la société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5 premier alinéa des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. alinéa premier. Le capital social souscrit est fixé à huit cent mille cent (800.100,-) Euros consistant en une

(1) action de commandité d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros et en huit mille (8.000) actions de commanditaire
d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à vingt-deux millions cent quatre-vingt-dix mille neuf

cent soixante-dix-neuf (22.190.979,-) francs luxembourgeois.

40296

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 88, case 3. – Reçu 221.910 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38806/230/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

INTERTEL &amp; CO, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 74.638.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 748 du 30 juin 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38807/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

INTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.542.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Pour INTIMM S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(38808/744/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

INTRAPACK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.840.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 juin 2000

1. L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes VECO TRUST S.A. et lui accorde décharge pleine

et entière pour l’exécution de son mandat.

2.  En  son  remplacement,  l’assemblée  générale  décide  de  nommer  comme  commissaire  aux  comptes  QUEEN’S

HOLDINGSLLC.

3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Me Arsène Kronshagen et Mlle

Sandrine  Klusa  ainsi  que  celui  du  commissaire  aux  comptes  QUEEN’S HOLDINGS LLC jusqu’à  l’issue  de  l’assemblée
générale ordinaire annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

<i>Pour INTRAPACK HOLDING S.A.

LMC GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38809/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MARUSAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.849.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38830/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40297

MARUSAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.849.

EXTRAIT

Il résulte du pocès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 9 juin 2000

que l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet, vol. 540, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38829/677/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.633.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

<i>ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING

<i>INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(38810/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.633.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 mars 2000

<i>Résolution

Suite à la démission de Monsieur Stoffel, l’assemblée décide de réduire le nombre des administrateurs de 5 à 4 et

confirme que le mandat des administrateurs d’une durée de 3 ans viendra à échéance en 2001 à l’assemblée statuant sur
l’exercice au 31 décembre 2000.

<i>Conseil d’administration:

MM.

Alessandro Fagioli, entrepreneur, président;
Giovanni Barbaro, entrepreneur, administrateur;
Alfredo Barbaro, entrepreneur, administrateur, vice-président;
Gianfranco Fagioli, entrepreneur, administrateur.

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire pour la période expirant à

l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000.

<i>Commissaire aux comptes:

ARTHUR ANDERSEN, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>ISIL, INTERNATIONAL SHIPPING

<i>INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

Signature

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38811/029/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

LERMITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.270.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38818/531/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40298

ISLANDS BAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.085.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 26 août 1998,

publié au Mémorial, Recueil C n° 819 du 10 novembre 1998;
Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 21 septembre 1999 par-devant le même notaire, acte publié au
Mémorial, Recueil C n° 907 du 30 novembre 1999.

Il résulte d’une lettre adressée à la société ISLANDS BAY HOLDING S.A. en date du 1

er

février 2000 que Monsieur

Giorgio Brambilla a démissionné de sa fonction d’administrateur avec effet immédiat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1

er

février 2000 que Monsieur

Giuseppe Cassinis, conseiller commercial, demeurant à I-Milan, a été coopté comme administrateur en remplacement
de Monsieur Giorgio Brambilla.

Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 425, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38812/687/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

KÖMMERLING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.803.

Acte constitutif publié à la page 11272 du Mémorial C n° 235 du 14 juillet 1990.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38813/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

KÖMMERLING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

H. R. Luxemburg B 32.803.

Die Gesellschafterversammlung vom 15. Juni 2000 hat einstimmig beschlossen:
- den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Herr Otto Schmid und Herr Peter Schmid-Kömmerling zu akzeptieren

und an ihrer Stelle die Herren Peter Apfalter und Georg Reichart als neue Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen,

- die Gesellschaft PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., zum Abschlussprüfer zu ernennen, anstelle von Herrn Jörg-Peter

Bundrock.

Unterschrift

<i>Der Bevollmächtigte

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38814/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MATADI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000

Par suite de la démission de Monsieur Benoni Dufour, un siège d’administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl
aux fonctions d’administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Pompei aura lieu lors de la prochaine assemblée

générale statutaire.

Extrait sincère et conforme

MATADI S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38831/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40299

KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT, G.m.b.H.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dein Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch-sur-Alzette,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter von KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT, mit

Sitz in Berlin (Deutschland),

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Berlin, am 5. Mai 2000.
Diese  Vollmacht  bleibt,  nach  ne  varietur  Paraphierung  durch  den  Erschienenen  und  den  Notar,  gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der  Erschienene,  namens  wie  er  handelt,  hat  den  unterzeichneten  Notar  ersucht,  nachstehende  Erklärungen  zu

beurkunden:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT, mit Sitz in Luxemburg,

eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 23.680, wurde gegründet gemäss Urkunde des
unterzeichneten Notars vom 12. November 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions,  Nummer  382  vom  23.  Dezember  1985.  Die  Satzung  wurde  verschiedentlich  abgeändert  und  zum  letzten  Mal
gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 21. September 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 569 vom 1. Dezember 1993.

Das  Kapital  der  Gesellschaft  beträgt  fünfhunderttausend  Luxemburger  Franken  (500.000,-  LUF)  eingeteilt  in

einhundert (100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF).

Sein Mandant ist Besitzer der einhundert (100) Anteile geworden und hat beschlossen, die Gesellschaft aufzulösen

und zu liquidieren.

Hiermit spricht er die Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, sowie ihre Liquidation aus.
Sämtliche Aktiva der Gesellschaft gehen auf den Aktionär über, welcher erklärt, dass alle Schulden der Gesellschaft

geregelt  sind  und  dass  er  sich  verpflichtet,  alle  etwaigen  noch  nicht  geregelten  Schulden  unter  seiner  persönlichen
Haftung zu übernehmen. Er wird auch die Kosten gegenwärtiger Urkunde regeln.

Die Liquidation der Gesellschaft ist somit als abgeschlossen zu betrachten und die Gesellschaft ist somit endgültig

aufgelöst und liquidiert.

Den Geschäftsführern wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.
Die Bücher der Gesellschaft bleiben während einer Dauer von fünf Jahren ab heute am Gesellschaftssitz der aufge-

lösten Gesellschaft in L-2520 Luxemburg, 31, Allée Scheffer hinterlegt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  den  Erschienenen,  hat  derselbe  mit  dem  Notar  gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Marx und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 125S, fol. 2, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Juli 2000.

F. Baden.

(38815/200/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MAVICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.946.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire, il a été décidé de renouveler les  mandats des administrateurs et du

commissaire aux comptes:

- M. Cyriel de Decker, M. Christophe de Decker et Mme Monica Deprez en tant qu’administrateurs;
- VECO TRUST S.A. en tant que commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

<i>Pour MAVICO HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38834/744/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40300

LINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 40.685.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 20 mai

1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 496 du 30 octobre 1992.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue le 27 avril 2000 à Luxem-

bourg, que suite à la démission de Madame Carole Devos avec effet au 2 février 2000, les décisions suivantes ont été
prises à l’unanimité des voix:

- La démission de Madame Carole Devos a été accordée et décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exercice

de son mandat jusqu’au 2 février 2000.

-  Monsieur  Peter  Eggermont,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  B-9772  Kruishouten,  a  été  nommé  nouvel

administrateur de la société.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour la société LINTER S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38820/687/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

«KSB FINANZ A.G.» S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2134 Luxemburg, 56-58, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 9.241.

Im Jahre eintausendneunhundertneunundneunzig, am zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitze in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft «KSB FINANZ A.G.» S.A., mit Sitz in L-2134 Luxemburg, 56-58, rue Charles

Martel, gegründet gemäß Urkunde vom 14. Oktober 1970, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 3 vom 8. Januar 1971, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Olivier Ferres, consultant, wohnhaft in Nospelt.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Anne Caroline Meyer,

Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung folgendes fest:
1. Die Versammlung hat folgende Tagesordnung:
1) Änderung des Gesellschaftszweckes.
2) Anpassung der Satzung in Artikel 4.
3) Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

III.  Aus  dieser  Anwesenheitsliste  geht  hervor,  dass  das  gesamte  Aktienkapital  in  gegenwärtiger  Versammlung

vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über die vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschließen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  einstimmig,  den  Gesellschaftszweck  gemäss  dem  nachfolgenden  zweiten

Beschluss und dem neugefassten Artikel 4 der Gesellschaftssatzung abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig, Artikel 4 der Gesellschaftssatzung folgenden Wortlaut zu geben:
«Art.  4. Zweck  der  Gesellschaft  ist  die  Beteiligung  in  jedmöglicher  Form  an  luxemburgischen  und  ausländischen

Handels-,  Industrie-,  Finanz-  oder  anderen  Unternehmen,  der  Erwerb  und  die  Veräußerung  jedmöglicher  Titel  und
Rechte mittels Beteiligungen, Einlagen, Zeichnen von Aktien, Festzeichen, Option, Kauf, Tausch, Aushandlung oder auf
jede andere Weise und weiter der Erwerb von Patenten, Schutzmarken und die Erteilung von Lizenzen, der Erwerb von
beweglichen und unbeweglichen Vermögen, deren Verwaltung und Verwertung, die Anschaffung und die Veräußerung
von Aktien und anderen Finanzinstrumenten und der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an
anderen  Unternehmen.  Der  Gegenstand  der  Gesellschaft  umfaßt  damit  die  Beteiligungsverwaltung  sowie  die  strate-
gische Beratung von Unternehmen.

Außerdem kann sie den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, oder Drittunternehmen jedmöglichen Beistand oder

andere finanzielle Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Bürgschaften gewähren und bewilligen, sowie Darlehen
aufnehmen sogar durch Teilschuldverschreibungen oder sich anderswie verschulden, um ihre Geschäfte zu finanzieren.

40301

Die  Gesellschaft  kann  außerdem  alle  kaufmännischen,  industriellen,  mobiliaren  und  immobiliaren  oder  finanziellen

Tätigkeiten  ausüben  und  jedmögliche  Dienste  leisten  im  Grossherzogtum  Luxemburg  sowie  im  Auslande,  und  jede
andere Transaktion vornehmen, welche den Zweck der Gesellschaft fördern kann.

Die  Gesellschaft  ist  zur  Vornahme  aller  Handlungen  berechtigt,  die  der  Förderung  des  Zwecks  der  Gesellschaft

dienen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten sowie andere Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem
Zweck gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wir eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: O. Ferres, A.-C. Meyer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2000, vol. 3CS, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 20. Dezember 2000.

J. Elvinger.

(38816/211/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

LEMOORE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.592.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 133.590.650,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38817/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

LOCRE, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.147.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(38821/689/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

LUXAT HOLDING, Société Anonyme

(anc. LUXAT).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date

du 24 mai 1971, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 143 du 6 octobre 1971. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 2 août 1973, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations N° 178 du 8 octobre 1973. Les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mars 1986, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 174 du 30 juin 1986 et en date du 22 octobre 1993, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 151 du 20 avril 1994. Enfin, les statuts ont été modifiés,
ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en LUXAT HOLDING, suivant acte reçu par le même notaire,
en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1016 du 30 décembre
1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2000.

LUXAT HOLDING S.A.

Signature

(38822/546/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40302

LUXGAZ DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Edmond Reuter

R. C. Luxembourg B 34.393.

Suite  à  l’assemblée  générale  ordinaire  du  14  juin  2000,  la  composition  du  conseil  d’administration  de  LUXGAZ

DISTRIBUTION est maintenant la suivante:

MM.

Becker Romain, administrateur, président
Leonhard Marc, administrateur, vice-président
Adame René, administrateur
Arend Guy, administrateur
Feider Nicolas, administrateur
Hoffmann Jean, administrateur
Hoffmann Marco, administrateur
Mischo Jacques, administrateur
Simon André, administrateur

Contern, le 15 juin 2000.

R. Becker

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(38823/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

LVA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.082.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000

Par suite de la démission de Monsieur Benoni Dufour, un siège d’administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl
aux fonctions d’administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Pompei aura lieu lors de la prochaine assemblée

générale statutaire.

Extrait sincère et conforme

LVA S.A.

C. Hoffmann

G. Reding

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38827/008/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MANDATARIA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 56.810.

Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 4 novembre

1996, publié au Mémorial Recueil C n° 34 du 28 janvier 1997.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 8 mai 2000 à

Luxembourg, que suite à la démission de Monsieur Jean-Pierre Monnerat et de Monsieur Yves Marguerat avec effet au
5 mai 2000, les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:

- Décharge pleine et entière pour l’exercice des mandats de Monsieur Jean-Pierre Monnerat et de Monsieur Yves

Marguerat sera demandée à la prochaine assemblée générale des actionnaires;

- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf, est cooptée comme troisième administrateur

de la société;

-  Le  mandat  de  Mademoiselle  Jeanne  Piek  restera  à  confirmer  lors  de  la  prochaine  assemblée  générale  des

actionnaires.

Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Pour la société MANDATARIA IMMOBILIERE S.A.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 537, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38828/687/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40303

LUXROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.636.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXROYAL S.A.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Signature

Signatures

(38824/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

LUXROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.636.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 005, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXROYAL S.A.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Signatures

Signatures

(38825/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

LUXROYAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.636.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 13 juillet 1999

Ratification  de  la  nomination  de  A.  Paulissen  en  tant  qu’administrateur.  Le  mandat  viendra  à  échéance  lors  de

l’assemblée générale statutaire de 2003.

Certifié sincère et conforme

LUXROYAL S.A.

PAN EUROPEAN VENTURES S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 005, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38826/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 6.317.

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, vol. 537, fol. 3, case 6 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 mai 2000.

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2000, Monsieur G.N. Withers a été élu adminis-

trateur.

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2000, la cooptation de Monsieur G. Radcliffe en tant

qu’administrateur a été ratifiée.

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2000, Messieurs A.S. Dalton, D. Ferguson, F. Le

Feuvre, B. Stone, J. Reimnitz, Z.O.H.M. Baron van Hövell tot Westerflier, F. Tesch et Madame E.P.L. Corley ont été
réélus administrateurs.

Par résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2000, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ont été

réélus auditeurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERCURY SELECTED TRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38839/267/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40304

MEDIAFINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.932.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 3 juillet 2000

Par suite de la démission de Monsieur Benoni Dufour, un siège d’administrateur est devenu vacant.
A l’unanimité, les administrateurs ont décidé de nommer:
- Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, demeurant à Kayl
aux fonctions d’administrateur, par voie de cooptation.
La ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Giovanni Pompei aura lieu lors de la prochaine assemblée

générale statutaire.

Extrait sincère et conforme

MEDIAFINANZ S.A.

C. Hoffmann

N. Lang

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38835/008/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MEDIANTIS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

H. R. Luxemburg B 75.203.

Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind  die  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  MEDIANTIS  A.G.,  mit  Sitz  in  L-6832  Betzdorf,  11,  rue  Pierre  Werner,

eingetragen  im  Handelsregister  zu  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  Nummer  B  75.203,  zu  einer  ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Benannte Aktiengesellschaft wurde am 28. März 2000 gegründet, gemäß Urkunde des Notars Christine Doerner aus

Bettemburg, welche noch nicht veröffentlicht ist.

Die Versammlung wird um zehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Peter Lührs, Geschäftsmann, wohnhaft in

D-24537 Neunmünster, 307, Rendsburgstrasse, eröffnet.

Der  Vorsitzende  bezeichnet  zum  Schriftführer  Herrn  Scott  Lührs,  Geschäftsmann,  wohnhaft  in  D-67655  Kaisers-

lautern, Eisenbahnstrasse 55.

Die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Pierre Beissel, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg,
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den instrumentierenden Notar

aktenmäßig festzustellen:

I. Daß die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat
1. Ausgabe von einer Million (1.000.000) Gründeraktien;
2.  Erhöhung  des  gezeichneten  Gesellschaftskapitals  auf  siebenundvierzigtausendsiebenhundert  Euro  (EUR  47.700)

durch die Schaffung und Ausgabe von tausendfünfhundertsiebzig (1.570) neuen Aktien zum Preis von zehn (10) Euro pro
Aktie;

3. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, Beiräte zu ernennen;
4. Ernennung von Frau Simone Amann und Herrn Ralf Kleinfeld als zusätzliche Verwaltungsratsmitglieder.
II.  Daß  die  anwesenden  oder  vertretenen  Aktionäre,  die  Bevollmächtigten  der  vertretenen  Aktionäre,  sowie  die

Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind, diese Anwesenheitsliste von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet
wird und gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben formalisiert zu werden.

III. Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung anwesend oder

gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und
erklären, vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß die förmliche Einberufung unterlassen werden
konnte.

IV. Daß die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen ist und

in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, eine Million (1.000.000) Gründeraktien an die Grundungsaktionäre auszugeben.
Diese Gründeraktien wurden wie folgt zugeteilt:
fünfhunderttausend (500.000) an Herrn Peter Lührs, wohnhaft in D-24537 Neunmünster, 307, Rendsburgstrasse;
fünfhunderttausend (500.000) an Herrn Scott Lührs, wohnhaft in D-67655 Kaiserslautern, Eisenbahnstrasse 55;
Die so gezeichneten Aktien werden an die Gründer dieser Gesellschaft für ihr erworbenes technisches Know-How,

welches  sie  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  stellen,  ausgegeben,  wie  im  Bericht  von  MAZARS  &amp;  GUERARD,
Wirtschaftsprüfer in Luxemburg, mit Datum vom 20. Juni 2000, beschrieben.

40305

Der Bericht, welcher dieser Urkunde beigefügt bleibt, schlussfolgert unter anderem wie folgt:
«Auf der Grundlage der von uns vorgenommenen und vorstehend dargestellten Prüfungshandlungen haben wir über

die Ausgabe der Gründeraktien und deren rechtliche Ausgestaltung keine besonderen Feststellungen zu treffen.»

<i>Zweiter Beschluss

Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird durch die Schaffung von tausendfünfhundertsiebzig (1.570) neuen Aktien

mit einem Nennwert von je zehn Euro (EUR 10,-) auf siebenundvierzigtausendsiebenhundert Euro (EUR 47.700) erhöht.

Alle  tausendfünfhundertsiebzig  (1.570)  Aktien  wurden  von  Herrn  Martin  Sünder,  wohnhaft  in  Kaiserslautern,  zum

Preis von siebenundvierzigtausendeinhundert Euro (EUR 47.100) gezeichnet, wie dies aus dem beigefügten Zeichnungs-
schein vom 5. Juni 2000 hervorgeht.

Die so gezeichneten Aktien wurden bar eingezahlt, so daß die Summe von siebenundvierzigtausendeinhundert Euro

(EUR 47.100), aufgeteilt in fünfzehntausendsiebenhundert Euro (EUR 15.700) für das Kapital und einunddreisigtausend-
vierhundert  Euro  (EUR  31.400)  für  das  Agio  der  Gesellschaft  sofort  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  Notar
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Als Folge der Beschlüsse eins und zwei beschließt die Generalversammlung, die Paragraphen 1, 2 und 3 von Artikel 5

der Satzung wie folgt abzuändern:

«Das  Gesellschaftskapital  beträgt  siebenundvierzigtausendsiebenhundert  Euro  (EUR  47.700),  eingeteilt  in  viertau-

sendsiebenhundertsiebzig (4.770) Aktien zu je zehn Euro (EUR 10,-).

Es bestehen zudem eine Million (1.000.000) Gründeraktien, welche nicht das Gesellschaftskapital darstellen, aber wie

in Artikel 6 der Satzung vorgesehen, stimmberechtigt sind.

Nach  Wunsch  der  Aktionäre  können  Einzelaktien  oder  Zertifikate  über  zwei  oder  mehrere  Aktien  ausgestellt

werden. Die Aktien sind alle Namensaktien.»

Die Generalversammlung beschliesst ausserdem, folgenden Artikel 6 in die Satzung einzufügen:
«Art. 6. Die Gründeraktien erhalten die gleichen Stimmrechte wie die normalen Stammaktien. Diese Stimmrechte

erlauben  den  Inhabern  der  Gründeraktien,  bei  jedem  Beschluss  der  Aktionäre  mitzustimmen,  bei  welchem  normale
Stammaktien auch stimmberechtigt sind.

Die Gründeraktien sind nicht gewinnberechtigt und geben kein Anrecht auf Dividenden.
Die Gründeraktien sind jedoch frei übertragbar, sowohl zwischen Aktionären als auch an Dritte. Die Gründeraktien

werden im Aktienregister der Gesellschaft geführt.

Die Übertragung der Gründeraktien folgt den gesetzlichen Bestimmungen zur Übertragung von Namensaktien.
Den Gründeraktien steht im Fall einer Liquidation weder das Recht auf Teilnahme an der Rückzahlung des Kapitals

noch an der Zahlung des Abwicklungsüberschusses zu.

Alle nachfolgenden Artikel werden dementsprechend neu numeriert.»

<i>Vierter Beschluss

Der Verwaltungsrat erhält die Möglichkeit, Beiräte zu ernennen.

<i>Fünfter Beschluss

Folglich erhält der neue Artikel 11 folgenden zusätzlichen Absatz:
«Der  Verwaltungsrat  kann  einen  oder  mehrere  Beiräte  benennen.  Die  Mitglieder  dieser  Beiräte  können,  müssen

jedoch nicht dem Verwaltungsrat angehören. Der Verwaltungsrat bestimmt ihre Zusammensetzung, ihre Verfahrens-
weise und ihre Befugnisse.

Der Beirat hat lediglich eine beratende Funktion betreffend die Geschäftsführung der Gesellschaft.»

<i>Siebter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst,  die  Zahl  der  Verwaltungsratsmitglieder  auf  fünf  (5)  festzulegen,  und  Frau

Simone Amann, Diplomkauffrau, Kunibertskloster 16, D-50668 Köln, und Herrn Ralf Kleinfeld, Unternehmer, Bienen-
strasse 7, D-67655 Kaiserslautern, als zusätzliche Verwaltungsratsmitglieder zu benennen.

Die Mandate aller Verwaltungsratsmitglieder sowie des Rechnungsprüfers enden mit der Generalversammlung, die

über das Geschäftsjahr 2000 befindet.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für beendet. Worüber

Urkunde.

Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben die Mitglieder des Vorstandes

gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lührs, S. Lührs, P. Beissel und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124SD, fol. 100, case 4. – Reçu 19.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für  gleichlautende  Ausfertigung  erteilt,  zum  Zwecke  der  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxemburg, den 18. Juli 2000.

F. Baden.

(38836/200/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40306

MEDIANTIS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 11, rue Pierre Werner.

R. C. Luxembourg B 75.203.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

F. Baden.

(38837/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

ENTREPRISES MEGA TRAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 8, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.752.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du jeudi 4 mai 2000

Le  conseil  d’administration  accepte  la  démission  de  Monsieur  Yvon  Logelin  comme  administrateur  de  la  société

MEGA TRAX S.A. à partir d’aujourd’hui et coopte la société SARNA S.A. comme nouvel administrateur.

Luxembourg, le 4 mai 2000

MEGA TRAX S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 004, case 8.

(38838/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.612.

In the year two thousand, on the twenty-first day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS

S.A., having its registered office in L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered at the registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg under Section B and number 35.612, incorporated by deed of Maître Joseph Kerschen,
notary public with residence in Luxembourg-Eich on December 14, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Number 192 of April 23, 1991, modified by deed of Me Joseph Kerschen, prementioned,
on December 20, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 222 of May
24, 1991, on December 5, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 223,
of May 26, 1992, on June 16, 1992 and on July 28, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 377 of September 2, 1992, on June 30, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 724 of September 29, 1999.

The meeting was opened at 8.00 a.m. and was presided by Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Lorry-les-

Metz,

The President appointed as secretary Mrs Christina Vidal, private employee, residing in Leudelange.
The meeting elected as scrutineer Me Tom Loesch, avocat, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,

having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

II) It appears from the attendance list, that the entire share capital is present at the present extraordinary general

meeting.

III)  The  present  meeting  is  regularly  constituted  and  can  decide  validly  on  its  agenda,  of  which  the  shareholders

declare having been preliminary advised.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. - To convert, with effect as of January 1, 2000, the issued share capital of the Company from Luxembourg francs

(LUF) into Dollars of the United States of America (USD) so that the issued share capital of five hundred and ninety-nine
million twenty-two thousand Luxembourg francs (599,022,000.- LUF) divided into five hundred and ninety-nine thousand
and twenty-two (599,022) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) is converted into
fourteen million nine hundred and seventy-five thousand five hundred and fifty United States Dollars (14,975,550.- USD),
divided into five hundred and ninety-nine thousand and twenty-two (599,022) shares each with a par value of twenty-
five United States Dollars (25.- USD).

2. - To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation in order to reflect the above conversion.
3. - To grant to the board of directors of the Company all and any powers in order to implement the above.
V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolution:

40307

<i>First resolution

The meeting resolves to convert, with effect as of January 1, 2000, (rate of exchange 1st January, 2000: 1.- USD = 40.-

Francs Luxembourgeois) the issued share capital of the Company from Luxembourg francs (LUF) into Dollars of the
United States of America (USD) so that the issued share capital of five hundred and ninety-nine million twenty-two
thousand Luxembourg francs (599,022,000.- LUF), divided into five hundred and ninety-nine thousand and twenty-two
(599,022) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) is converted into fourteen million
nine hundred and seventy-five thousand five hundred and fifty United States Dollars (14,975,550.-USD), divided into five
hundred and ninety-nine thousand and twenty-two (599,022) shares each with a par value of twenty-five United States
Dollars (25.- USD).

<i>Second resolution

The meeting resolves that article 5 shall forthwith read as follows:
«The corporate capital of the Company is set at USD 14,975,550.- (fourteen million nine hundred and seventy-five

thousand five hundred and fifty United States Dollars), divided into 599,022 (five hundred and ninety-nine thousand and
twenty-two) shares with a par value of USD 25.- (twenty-five United States Dollars) per share, each fully paid up.»

<i>Third resolution

The meeting resolves to grant to the board of directors of the Company all and any powers in order to implement

the above.

These resolutions were adopted unanimously.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 8.15 a.m.

<i>Valuation

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  which  shall  be  borne  by  the  Company  as  a  result  of  the  present  deed  are

estimated at 40,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof  the  present  original  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction de l’acte qui précède en langue française:

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS

S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de  Luxembourg  sous  la  section  B  et  le  numéro  35.612,  constituée  par  acte  notarié  de  Maître  Joseph  Kerschen,  de
résidence à Luxembourg-Eich, le 14 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 192 du 23 avril 1991 et modifié par acte notarié de Maître Joseph Kerschen, prémentionné, le 20 décembre
1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 222 du 24 mai 1991, le 5 décembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 223 du 26 mai 1992, le 16 juin 1992
et le 28 juillet 1992 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 377 du 2 septembre 1992 et le
30 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 724 du 29 septembre 1999.

La séance est ouverte à 8.00 heures, sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il) Qu’il résulte de ladite liste de présence que la totalité des actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire.

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. - Conversion, avec effet au 1

er

janvier 2000, du capital social émis de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en

Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) de sorte que le capital social de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions vingt-
deux  mille  francs  luxembourgeois  (599.022.000,-  LUF),  divisé  en  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  vingt-deux
(599.022) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), est converti en quatorze millions
neuf cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (14.975.550,- USD), divisé en cinq
cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-deux (599.022) actions chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des
Etats-Unis d’Amérique (25,- USD).

2. - Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts afin de refléter la modification susmentionnée.
3. - Octroi au conseil d’administration de tous les pouvoirs en vue de la réalisation de ce qui précède.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

40308

Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir avec effet au 1

er

janvier 2000, (cours de conversion au 1

er

janvier 2000: 1,-

USD = 40,- Francs Luxembourgeois) le capital social émis de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en Dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD) de manière à ce que le capital social de cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions vingt-deux
mille francs luxembourgeois (599.022.000,- LUF), divisé en cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-deux (599.022)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) soit converti en quatorze millions neuf cent
soixante-quinze  mille  cinq  cent  cinquante  dollars  des  Etats-Unis  d’Amérique  (14.975.550,-  USD),  divisé  en  cinq  cent
quatre-vingt-dix-neuf mille vingt-deux (599.022) actions, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-
Unis d’Amérique (25,- USD).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à quatorze millions neuf cent soixante-quinze mille cinq cent cinquante dollars

des  Etats-Unis  d’Amérique  (14.975.550,-  USD),  divisé  en  cinq  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  vingt-deux  (599.022)
actions  d’une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  dollars  des  Etats-Unis  d’Amérique  (25,-  USD)  par  action,  chacune
entièrement libérée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  d’octroyer  au  conseil  d’administration  tous  les  pouvoirs  en  vue  de  la  réalisation  des

résolutions susmentionnées.

Ces résolutions furent adoptées à l’unanimité.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 8.15 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 40.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d’une  version  en  langue  française,  la  version  anglaise  devant,  sur
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2000, vol. 5CS, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 juillet 2000.

P. Decker.

(38845/206/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 35.612.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

(38846/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MERMAID INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 65.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540,

fol. 7, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(ITL 10.544.886,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Signature.

(38840/693/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40309

MONDI EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. MMP INTERNATIONAL, Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.463.

In the year two thousand, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MMP INTERNATIONAL, a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg (R.C. Luxembourg B 58.463), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 4th March 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 328 of June 27,
1997.

The meeting was opened at 11.45. a.m. with Mr David Bennett, chartered secretary, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Mr Steve Georgala, solicitor, residing in Maisons-Laffite (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Shayne Krige, bachelor of laws, residing in Paris (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. That the capital of the company be increased by the issue to MONDI MINORCO PAPER, a Company incorporated

in Luxembourg (NMP), of 100,000,000 new ordinary shares in the capital of the Company having a par value of USD 2.00
at a premium of USD 7.03269582 per share («the Shares»), in consideration of the contribution by MONDI MINORCO
PAPER to the Company of:

1.1. all the shares held by MONDI MINORCO PAPER in the capital of the Company,
1.2. all the shares in the capital of MEREBAY SERVICES LIMITED, a company incorporated in the Isle of Man,
1.3. all the shares in the capital of MONDI INTERNATIONAL FINANCE, a company incorporated in Luxembourg,
1.4. the debt owed to MONDI MINORCO PAPER by the Company in the amount of USD 214,733,719,
1.5. the debt owed to the company by MONDI PACKAGING UK LIMITED in the amount of USD 5,977,910,
1.6. the debt owed by MMP Nederland to MONDI MINORCO PAPER in the amount of USD 413,473,519, and
1.7. its cash in the amount of USD 38,461,780,
which  contribution  forms  part  of  a  contribution  by  MONDI  MINORCO  PAPER  of  all  its  assets  and  liabilities  to

another company and the value of which is confirmed in a report by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l. in terms of Article
26-1 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies dated June 20, 2000 as being at least equal to the number
and value of the Shares.

2. That, following the completion of the above transactions, the Company reduce its capital by cancelling the shares

referred to in 1.1. above;

3. That the Articles of Incorporation of the Company be amended to reflect the change in its issued capital resulting

from the passing of the above resolutions;

4. That the name of the Company be changed into MONDI EUROPE.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.-  That  the  present  meeting,  representing  the  whole  corporate  capital  is  regularly  constituted  and  may  validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  general  meeting  decides  to  increase  the  subscribed  share  capital  of  the  Corporation  by  an  amount  of  two

hundred million United States dollars (USD 200,000,000.-) so as to raise it from its present amount of fifteen million
United States dollars (USD 15,000,000.-) to two hundred and fifteen million United States dollars (USD 215,000,000.-)
by issuing one hundred million (100,000,000) new shares with a par value of two United States dollars (USD 2.-) each,
with a share premium of USD 7.03269582 per share.

<i>Subscription and payment

The one hundred million (100.000,000) new shares are then subscribed by MONDI MINORCO PAPER, here repre-

sented  by  Mr  David  Bennett,  previously  named,  pursuant  to  a  resolution  of  the  general  meeting  of  shareholders  of
MONDI MINORCO PAPER stated on this day by Maître Frank Baden, and fully paid up by a contribution in kind of part
of the assets and liabilities as at June 20, 2000 of the company consisting in:

Assets:
* all the seven million five hundred thousand (7,500,000) shares held by MONDI MINORCO PAPER in the capital of

the Company,

* all the five thousand (5,000) ordinary A shares and the five thousand (5,000) ordinary B shares in the capital of

MEREBAY SERVICES LIMITED, a company incorporated in the Isle of Man;

40310

* all the twenty-five thousand (25,000) shares in the capital of MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A.. a company

incorporated in Luxembourg;

* the debt owed by MMP International to MONDI MINORCO PAPER in the amount of two hundred and fourteen

million seven hundred and thirty-three thousand seven hundred and nineteen United States dollars (USD 214,733,719);

* the debt owed by MMP INTERNATIONAL to MONDI PACKAGING UK LIMITED in the amount of five million

nine hundred and seventy-seven thousand nine hundred and ten United States dollars (USD 5,977,910);

* the debt owed by MMP NEDERLAND to MONDI MINORCO PAPER in the amount of four hundred and thirteen

million four hundred and seventy-three thousand five hundred and nineteen United States dollars (USD 413,473,519);
and

* the cash in the amount of thirty-eight million four hundred and sixty-one thousand seven hundred and eighty United

States dollars (USD 38.461,780).

The assets contributed are valued for the purpose of this transaction at nine hundred and three million two hundred

and  sixty-nine  thousand  five  hundred  and  eighty-two  United  States  dollars  (USD  903,269,582.-),  out  of  which  two
hundred million United States dollars (USD 200,000,000.-) are allocated to the share capital and seven hundred and
three  million  two  hundred  and  sixty-nine  thousand  five  hundred  and  eighty-two  United  States  dollars  (USD
703,269,582.-) are allocated to a share premium account.

All  the  assets  so  contributed  have  been  described  and  valued  as  at  31th  March  2000  in  a  report  of  FIDUCIAIRE

AUDITLUX,  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  in  Luxembourg,  on  the  June  20,  2000  and  supplemented  by  the
management accounts as at June 19, 2000.

The conclusion of this report is the following:
«Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 100,000.000 ordinary shares of nominal value USD

2.00 to be issued at a premium of USD 7.03269582 each (total share premium of USD 703,269,582); and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
This report and the management accounts showing the exact position of the balance as at June 19, 2000 will remain

annexed to the present deed.

The existence of these assets and their effective transfer to the Company has been demonstrated to the notary by

the management accounts as well as by the supporting documents.

<i>Second resolution

The meeting decides to reduce the subscribed share capital of the Corporation by an amount of fifteen million United

States dollars (USD 15,000,000.-) so as to bring it from its present amount of two hundred and fifteen million United
States dollars (USD 215,000,000.-) to two hundred million United States dollars (USD 200,000.000.-) by the cancelling
of seven million five hundred thousand (7,500,000) of its own shares held by the Corporation.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the second paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 5 (second paragraph):
«The  Corporation  has  an  issued  capital  of  two  hundred  million  United  States  dollars  (USD  200,000,000.-)  repre-

sented by one hundred million (100,000,000) shares having a par value of two United States dollars (USD 2) each, which
have been fully paid up.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to change the name of the company into MONDI EUROPE.
As a consequence, the first paragraph of article 2 is modified and now reads as follows:
Art. 2 (first paragraph). «The Corporation is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation

(«société anonyme») called MONDI EUROPE».

<i>Estimation of costs

As the contribution in kind forms part of all the assets and liabilities of MONDI MINORCO PAPER, a Luxembourg

company,  to  another  Luxembourg  company  and  as  the  balance  of  the  assets  and  liabilities  of  the  said  MONDI
MINORCO  PAPER  will  be  contributed  to  another  Luxembourg  company  having  its  principal  office  in  the  European
Union, the parties refer to Article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for tax capital exemption.

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital is approximately 1,000,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

40311

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MMP INTERNATIONAL,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 58.463, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 4 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 328 du 27 juin 2000.

L’Assemblée  est  ouverte  à  onze  heures  quarante-cinq  sous  la  présidence  de  Monsieur  David  Bennett,  chartered

secretary, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Steve Georgala, solicitor, demeurant à Maisons-Laffitte (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Shayne Krige, bachelor of laws, demeurant à Paris (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social par l’émission au profit de MONDI MINORCO PAPER, une société de droit luxem-

bourgeois (MMP), de 100.000.000 actions ordinaires nouvelles ayant une valeur nominale de USD 2.00,-, émises avec
une prime d’émission de USD 7,03269582 par action («les actions»), en contrepartie de l’apport en nature par MONDI
MINORCO PAPER à la Société de: 

1.1. toutes les actions détenues par MONDI MINORCO PAPER dans le capital de la Société,
1.2. toutes les actions du capital de MEREBAY SERVICES LIMITED, une société de droit de l’Ile de Man,
1.3. toutes les actions du capital de MONDI INTERNATIONAL FINANCE, une société de droit luxembourgeois,
1.4. la dette due par la société à MONDI MINORCO PAPER d’un montant de USD 214.733.719,
1.5. la dette due par MONDI PACKAGING UK LIMITED à MONDI MINORCO PAPER pour un montant de USD

5.977.910,

1.6. la dette due par MMP NEDERLAND à MONDI MINORCO PAPER pour un montant de USD 413.473.519, et
1.7. ses liquidités pour un montant de USD 38.461.780,
lequel apport en nature constitue une partie de l’apport par MONDI MINORCO PAPER de tous ses actifs et passifs

à trois autres sociétés et la valeur de celui-ci est confirmée par un rapport de FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l. dans les
termes prévus par la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales daté du 20 juin 2000 et stipulant que la valeur
de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des actions.

2. Suite à la réalisation des transactions ci-dessus, la Société réduit son capital en annulant les actions mentionnées au

point 1.1. ci-dessus,

3. Les statuts de la Société sont modifiés pour refléter les changements intervenus dans le capital social suivant les

résolutions passées ci-dessus,

4. Changement de la dénomination sociale de la société en MONDI EUROPE.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.-  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  deux  cents  millions  de  dollars  des  Etats-Unis 

(USD 200.000.000.-) pour le porter de son montant initial de quinze millions de dollars des Etats-Unis (USD 15.000.000,-)
à deux cent quinze millions de dollars des Etats-Unis (USD 215.000.000,-) par la création de cent millions (100.000.000) de
nouvelles actions ayant une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune, avec une prime d’émission
de USD 7,03269582 par action.

<i>Souscription et libération

Les cent millions (100.000.000) d’actions nouvelles sont souscrites par MONDI MINORCO PAPER, ici représentée

par Monsieur David Bennett, prénommé, en vertu d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaire: de MONDI
MINORCO PAPER tenue en date de ce jour par Maître Frank Baden, et entièrement libérées par l’apport en nature
d’une partie de ses actifs et passifs au 20 juin 2000 consistant en:

Actifs:
- toutes les sept millions cinq cent mille (7.500.000) actions détenues par MONDI MINORCO PAPER dans le capital

de la Société,

- toutes les cinq mille (5.000) actions ordinaires A et cinq mille (5.000) actions ordinaires B du capital de MEREBAY

SERVICES LIMITED, une société de droit de l’Ile de Man:

- toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions du capital de MONDI INTERNATIONAL FINANCE S.A., une société de

droit luxembourgeois;

- la dette due par la Société à MONDI MINORCO PAPER d’un montant de deux cent quatorze millions sept cent

trente-trois mille sept cent dix-neuf dollars des Etats-Unis (USD 214.733.719,-),

40312

- la dette due par MONDI PACKAGING UK LIMITED d’un montant de cinq millions neuf cent soixante-dix-sept mille

neuf cent dix dollars des Etats-Unis (USD 55.997.910,-),

- la dette due par MMP Nederland à MONDI MINORCO PAPER pour un montant de quatre cent treize millions

quatre cent soixante-treize mille cinq cent dix-neuf dollars des Etats-Unis (USD 413.473.519,-); et

- les liquidités d’un montant de trente-huit millions quatre cent soixante et un mille sept cent quatre-vingts dollars des

Etats-Unis (USD 38.461.780,-).

Les actifs apportés sont évalués pour les besoins de cette transaction à neuf cent trois millions deux cent soixante-

neuf mille cinq cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis (USD 903.269.582,-), dont deux cents millions de dollars
des Etats-Unis (USD 200.000.000,-) sont attribués au capital social et sept cent trois millions deux cent soixante-neuf
mille cinq cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis (USD 703.269.582,-) sont attribués au poste prime d’émission.

Les  avoirs  ainsi  apportés  sont  décrits  et  évalués  au  31  mars  2000  dans  un  rapport  de  FIDUCIAIRE  AUDITLUX,

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, établi en date du 20 juin 2000 et complétés par les comptes intérimaires au
19 juin 2000.

La conclusion de rapport établi en anglais est la suivante:
«Based on the verification procedures applied as described above:
-  the  contribution  is  at  least  equal  to  the  number  and  value  of  the  100,000,000  ordinary  shares  of  nominal  value 

USD 2.00 to be issued at a premium of USD 7.03269582 each (total share premium of USD 703,269,582); and

- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
Ce rapport et les comptes intérimaires renseignant la position exacte des soldes au 19 juin 2000 resteront annexés

aux présentes.

L’existence des avoirs apportés et leur transfert effectif ont été prouvés au notaire par les comptes intérimaires ainsi

que par les documents de transfert.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée  décide  de  réduire  le  capital  social  à  concurrence  de  quinze  millions  de  dollars  des  Etats-Unis 

(USD  15.000.000,-)  pour  le  porter  de  son  montant  initial  de  deux  cent  quinze  millions  de  dollars  des  Etats-Unis 
(USD  215.000.000,-)  a  deux  cent  millions  de  dollars  des  Etats-Unis  (USD  200.000.000)  par  l’annulation  de  ses  sept
millions cinq cent mille (7.500.000) actions détenues par elle-même.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le second paragraphe de l’article 5 est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5 (deuxième paragraphe). «La société a un capital souscrit de deux cents millions de dollars des Etats-Unis

(USD  200.000.000,-),  représenté  par  cent  millions  (100.000.000)  d’actions  de  deux  dollars  des  Etats-Unis  (USD  2,-)
chacune, toutes les actions étant entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en MONDI EUROPE.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2 (premier paragraphe). «La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme

et sous la dénomination de MONDI EUROPE».

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l’apport en nature constitue une partie de tous les actifs et passifs de MONDI MINORCO PAPER,

une société luxembourgeoise, à une autre société luxembourgeoise, et dans la mesure où le solde des actifs et passifs
de ladite MONDI MINORCO PAPER sera apporté à une autre société luxembourgeoise ayant sa principal établissement
dans l’Union Européenne, les parties se réfèrent à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de 1.000.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  constate  que  sur  la  demande  des  comparants,  le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Bennett, St. Georgala, S. Krige, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2000.

F. Baden.

(38847/200/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40313

MONDI EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. MMP INTERNATIONAL, Société Anonyme).

Siège social:Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.463.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.

F. Baden.

(38848/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MERRITT EQUITILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.976.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 juillet 2000 que Monsieur

Jacky Fleschen, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été coopté au poste d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Albert Aflalo, administrateur démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 juillet 2000 que:
-  Monsieur  Jacky  Fleschen,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Luxembourg,  a  été  nommé  administrateur-

délégué de la société.

Le conseil a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Patrick Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38841/677/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

METADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 62.194.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38842/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

METADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 62.194.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 94, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

(38843/696/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

MH-SH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 2, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 68.794.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 1999

Les actionnaires de la société MH-SH S.A., réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social le 8 novembre

1999, ont décidé à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Benick de son poste d’administrateur-
délégué de la société.

A l’unanimité, l’assemblée des actionnaires donne décharge à l’administrateur-délégué sortant.
Fait à Luxembourg, le 8 novembre 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38844/503/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40314

CORUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

STATUTES

In the year two thousand, on the fifth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) ENLIM CAPITAL CO., a company with registered office at 1502, Fourth Avenue, Suite 2600, Seattle, WA 98101-

1688, USA,

here represented by Mr Koen Van Baren, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg, 

by virtue of a proxy given in Copenhagen, on June 30, 2000.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

2) Mr Koen Van Baren, prenamed, acting in his own name. 
Such appearing parties, through their proxyholder, have decided to form amongst themselves a corporation (Société

Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a limited corporation (Société Anonyme) under the name of CORUM INTERNA-

TIONAL S.A.

The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the Board of Directors and to

any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the  Company  which,  notwithstanding  such  provisional  transfer  of  the  registered  office,  shall  remain  a  Luxembourg
company. 

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required by

the law for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The  Company  may  furthermore  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  any  transactions  in

respect  of  real  estate  or  movable  property,  which  the  corporation  may  deem  useful  to  the  accomplishment  of  its
purposes.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art.  3. The  corporate  capital  is  set  at  thirty-five  thousand  (35,000.-  EUR)  euros,  represented  by  seven  hundred

(700) shares with a par value of fifty (50.- EUR) euros each.

The  authorized  capital  is  fixed  at  five  million  (5,000,000.-  EUR)  euros,  represented  by  one  hundred  thousand

(100,000) shares having a par value of fifty (50.- EUR) euros each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed of July 5, 2000, in the «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase or the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize  any  person  to  take  any  necessary  steps  for  the  purpose  of  obtaining  execution  and  publication  of  such
amendment.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

40315

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The Directors shall be of Class «A» and/or of Class «B».
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years pursuant to a resolution passed by unanimous

vote at a general meeting of the shareholders at which the entire issued capital is represented. They shall be re-eligible
but may be removed at any time under the same conditions.

In the event of a vacancy on the Board of Directors the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting of shareholders.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the Company.

The  Board  may  in  particular  float  bonded  loans,  convertible  or  non-convertible,  by  way  of  issue  of  bearer  or

registered bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that
any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
All matters not expressly reserved to the general meeting of the shareholders by law or by the present Articles of

Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

Art. 7. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside

over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to a previous authorization by unanimous vote at a

general meeting of the shareholders at which the entire issued share capital is represented.

Towards third parties the Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any Class «A» Director

with any Class «B» Director, or by the sole signature of the managing director within the limits of his powers.

Art. 8. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 9. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December of the same year.

Art. 10. The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office or such

other place as indicated in the convening notices on the second Friday in the month of June at 4.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provi-

sions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.

If  all  the  shareholders  are  present  or  represented  and  if  they  declare  that  they  have  knowledge  of  the  agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of the shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as

may concern the Company.

The appropriation and distribution of the net profits fall within its exclusive competence.
Art. 13. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 14. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of

Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001. 

<i>Subscription and payment

The Appearers have subscribed the shares as follows: 
1) ENLIM CAPITAL CO., prenamed, six hundred and ninety-nine shares ……………………………………………………………………

699

2) Mr Koen Van Baren, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: seven hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

40316

All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-five thousand

(35,000.- EUR) euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly
bears witness. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million four hundred eleven thousand eight hundred

and ninety-seven (1,411,897.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about ninety thousand (90,000.- LUF) Luxem-
bourg francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the Appearers, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly

convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors: 
a) Class «A» Directors:
- Mr Bruce D. Milne, software consultant, residing in Bellevue (USA), and
- Mr Don Petersen, software consultant, residing in Bellevue (USA).
b) Class «B» Director:
- MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue

Antoine Jans. 

3) The following is appointed Auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., a company with registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
5) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties,  the  present  incorporation  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The  document  having  been  read  and  translated  into  the  language  of  the  Appearers,  they  signed  through  their

mandatory, together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ENLIM CAPITAL CO., une société avec siège social au 1502, Fourth Avenue, Suite 2600, Seattle, WA 98101-1688,

USA,

ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans,

L-1820 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Copenhague, en date du 30 juin 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) M. Koen Van Baren, prénommée, agissant en son nom personnel.
Lesquels  comparants,  par  leur  mandataire,  ont  arrêté  ainsi  qu’il  suit  les  statuts  d’une  société  anonyme  qu’ils  vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORUM INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il  pourra  être  transféré  à  l’intérieur  de  la  municipalité  de  Luxembourg-Ville  par  une  décision  du  Conseil  d’Admi-

nistration et dans toute autre municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires.

Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  politique,  économique  ou  social,  de  nature  à  compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

40317

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition de

participations dans toutes entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières ainsi que toutes

transactions en relation avec des immeubles ou biens meubles, que la société estimera utiles pour le développement de
son entreprise.

Elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  la  création,  à  la  gestion,  à  la  mise  en  valeur  d’un  portefeuille  se

composant de tous titres et brevets de toute origine, et participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres
et  brevets,  les  réaliser  par  voie  de  vente,  de  cession,  d’échange  ou  autrement,  faire  mettre  en  valeur  ces  affaires  et
brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille (35.000,- EUR) euros, représenté par sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de cinquante (50,- EUR) euros chacune.

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  établi  à  cinq  millions  (5.000.000,-  EUR)  d’euros,  représenté  par  cent  mille

(100.000) actions d’une valeur nominale de cinquante (50,- EUR) euros chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou  en  tranches  périodiques,  sous  réserve  de  la  confirmation  de  cette  autorisation  par  une  Assemblée  Générale  des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 5 juillet 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue  de  la  souscription;  le  Conseil  d’Administration  décidera  l’émission  des  actions  représentant  cette  augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le  Conseil  est  également  autorisé  et  chargé  de  fixer  les  conditions  de  toute  souscription  ou  décidera  l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre  du  capital  autorisé,  l’article  trois  des  statuts  se  trouvera  modifié  de  manière  à  correspondre  à  l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B». 
Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans par une décision unanime d’une

assemblée  générale  des  actionnaires,  à  laquelle  la  totalité  du  capital  émis  est  représentée.  Ils  sont  rééligibles,  mais
toujours révocables sous les mêmes conditions.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, une telle décision doit être ratifiée par l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa prochaine réunion.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs pour accomplir les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Tout  ce  qui  n’est  pas  réservé  à  l’Assemblée  Générale  par  la  Loi  ou  les  présents  statuts  est  de  la  compétence  du

Conseil d’Administration.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut désigner son président. En cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable donée par décision

unanime d’une assemblée générale des actionnnaires, à laquelle la totalité du capital émis est représenté.

40318

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur

de catégorie «A» avec un administrateur de catégorie «B», soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
dans la limite de ses pouvoirs.

Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin 16.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque

administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d’un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance

de l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

L’affectation et la distribution du bénéfice net est de sa compétence exclusive.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ENLIM CAPITAL CO., préqualifiée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 699
2) Monsieur Koen Van Baren, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

1

Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 700
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente-cinq mille (35.000,- EUR) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,- LUF) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
(90.000,- LUF) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et  à  l’instant,  les  comparants  préqualifiés,  représentant  l’intégralité  du  capital  social,  se  sont  réunis  en  assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et,  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Administrateurs de catégorie «A»:
- Monsieur Bruce D. Milne, software consultant, demeurant à Bellevue (USA), et
- Monsieur Don Petersen, software consultant, demeurant à Bellevue (USA).
b) Administateur de catégorie «B»:
- MeesPierson Trust (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg, 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ERNST &amp; YOUNG S.A., une société avec siège social à rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg.
4)  Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  prendront  fin  immédiatement  après  l’assemblée  générale

annuelle de 2006.

40319

5) Le siège de la Société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: K. Van Baren, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 88, case 5. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38956/230/343)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2000.

SOFININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.190.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.

(38911/677/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

SOFININVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.190.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 3 juillet

2000 que:

-  L’assemblée  est  informée  du  changement  de  statut  juridique  du  commissaire  aux  comptes  qui  de  société  civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à Responsabilité Limitée MONTBRUN REVISION S.à r.l.

L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION S.à r.l. dont le mandat

se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38910/677/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.

40320


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S O M M A I R E

CBR ASSET MANAGEMENT S.A.

C. &amp; C. CHEMICALS AND COLOURS S.A.

CEBTIMO S.A.

EVENTUS S.A

CENTENARY HOLDINGS S.A.

CHARTER EUROPEAN HOLDINGS S.A.

CHARLESTON S.A.

CHAUTAGNE S.A.

FINSTAR HOLDING S.A.

CIABEL S.A.H.

CIABEL S.A.H.

CIABEL S.A.H.

CLIMRE

GLOBAL CAPITAL CORPORATION S.A.

COFIDA S.A.

COIFFURE ANDRE &amp; ALAIN

COMMERCE DE PRODUITS AGRICOLES LUXEMBOURGEOIS S.A.

COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI S.A.

COMPAGNIE PIM

COMPAGNIE PIM

C.F.X.

COSTA REAL PROPERTIES S.A.

COURTAL

DIGITAL WAVE S.A.

DOSINVEST

DIKAMA HOLDING S.A.

DIKAMA HOLDING S.A.

BLAMAR S.A.

BLAMAR S.A.

ENSIEN HOLDING S.A.

DINAPART S.A.

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION

ECCICA S.A.

ECCICA S.A.

EUROPIG S.A

GEFILUX

GEFILUX

DOROTHY HOLDING S.A.

DOROTHY HOLDING S.A.

DOROTHY HOLDING S.A.

DOROTHY HOLDING S.A.

EGP S.A.

EGP S.A.

ELITE PROPERTIES S.A.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A.

ELLENA S.A.

ETABLISSEMENTS RENE STOLL S.à r.l.

ETALUX IMMOBILIERE S.A.

EUREKA MARBRES GRANITS

EUROLEISURE. COM S.A.

R. C. Luxembourg B 69.633. 

FASSAIN S.A.

FIMO INVEST HOLDING S.A.

FINANCIERE D’ARTIGNY HOLDING S.A.

FORUM INTERNATIONAL S.A.

FLEUR DE LYS S.A.

GBA

GERANA HOLDINGS S.A.

GERANA HOLDINGS S.A.

GUARDIAN AUTOMOTIVE-E S.A.

GIOMI

GRANDIN S.A.

GAEDS

GUARDIAN BRAZIL INVESTMENTS S.A.

GUARDIAN EUROPE S.A.

GUARDIAN GERMANY INVESTMENTS S.A.

GUARDIAN GLASS S.A.

GUARDIAN GLASS INVESTMENTS S.A.

GUARDIAN LUXEMBOURG S.A.

GUARDIAN LUXGUARD I S.A.

HUSMAN S.A.

GUARDIAN LUXGUARD II S.A.

HALLIBA HOLDING S.A.

HAUCK &amp; AUFHÄUSER Investment gesellschaft S.A.

HOBART IMMOBILIERE S.A.

HOBART IMMOBILIERE S.A.

HEDERA RE

IGLOO D’OR

INCOMM S.A.

INTERPHAROS S.A.

INDUSTRIAL RE

ING BANK  LUXEMBOURG  S.A.

INTERFA SERVICE S.A.

INTER RE

LINDIA HOLDING S.A.

INTERTEL &amp; CO

INTERTEL &amp; CO

INTIMM S.A.

INTRAPACK HOLDING S.A.

MARUSAY S.A.

MARUSAY S.A.

ISIL

ISIL

LERMITA S.A.

ISLANDS BAY HOLDING S.A.

KÖMMERLING S.A.

KÖMMERLING S.A.

MATADI S.A.

KPMG DEUTSCHE TREUHAND-GESELLSCHAFT

MAVICO HOLDING S.A.

LINTER S.A.

«KSB FINANZ A.G.» S.A.

LEMOORE S.A.

LOCRE

LUXAT HOLDING

LUXGAZ DISTRIBUTION

 LVA S.A.

MANDATARIA IMMOBILIERE S.A.

LUXROYAL S.A.

LUXROYAL S.A.

LUXROYAL S.A.

MERCURY SELECTED TRUST

MEDIAFINANZ S.A.

MEDIANTIS A.G.

MEDIANTIS A.G.

ENTREPRISES MEGA TRAX S.A.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.

MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.

MERMAID INVESTMENTS S.A.

MONDI EUROPE S.A.

MONDI EUROPE S.A.

MERRITT EQUITILUX S.A.

METADOR

METADOR

MH-SH S.A.

CORUM INTERNATIONAL S.A.

SOFININVEST S.A.

SOFININVEST S.A.