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40081

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 836

15 novembre 2000

S O M M A I R E

C.A.S.T. S.A., Luxembourg ………………………………… page

40082

C.E.D., Compagnie d’Etudes et de Dévelop-

pement, Luxembourg ……………………………………

40084

,

40085

Clasfils S.A., Luxembourg…………………………………………………

40084

Cloverleaf International Holdings S.A., Luxbg ………

40084

Codicar S.A.H., Luxembourg …………………………………………

40083

Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………

40085

Compagnie Financière BIL S.A., Luxembourg ………

40085

Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

40087

Compagnie de l’Opéra S.A., Luxembourg ………………

40096

Compagnie de la Mode S.A., Luxembourg ………………

40086

Cooling Watergroup S.A., Luxembourg …………………

40088

Coparinvest S.A., Luxembourg ……………………………………

40088

Coprosider International S.A., Luxembourg …………

40089

Creaction International S.A., Luxembourg ……………

40089

Dahschur S.A., Luxembourg……………………………………………

40089

Daisy Communication Soparfi S.A., Luxembourg

40090

Dartmouth S.A., Luxembourg ………………………………………

40087

Data Development S.A., Luxembourg ………………………

40090

Denarius S.A., Luxembourg ……………………………………………

40092

Deux Jean S.A., Luxembourg …………………………………………

40091

Didier S.A., Luxembourg …………………………………………………

40092

Dischavulco Immo S.A., Luxembourg ………

40089

,

40090

Dokos S.A., Luxembourg …………………………………………………

40093

Dorafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

40093

Dreive Holding S.A., Luxembourg ………………………………

40095

East Europe Financial Holding S.A., Luxembourg

40094

Eatwell Holding S.A., Luxembourg ……………

40092

,

40093

Edison S.A., Senningerberg ……………………………………………

40095

Edmonds & Associés S.A., Luxembourg ……………………

40095

Eeckman & Hauffels  Audit,  S.à r.l., Luxembourg

40095

Efilux S.A., Luxembourg……………………………………

40093

,

40094

E.G.P. S.A., Luxembourg …………………………………………………

40096

Eleonora Holding S.A., Luxembourg …………………………

40095

Empik Centrum Investments S.A., Luxembourg …

40094

E.M.T.S., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

40096

Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg …………………

40096

,

40098

Ets. René Ries (Succ. Anton-Ries), S.à r.l., Esch-

sur-Alzette ……………………………………………………………………………

40109

Euroconstruction Investment (ECI) S.A., Soparfi,

Luxembourg ……………………………………………………… 40098,

40099

Europartners Holding S.A., Luxembourg …………………

40109

European Synergies S.A., Luxembourg ……………………

40109

(E.) Excel Export, S.à r.l., Luxembourg ……………………

40091

Fan S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40099

Fendi S.A., Luxembourg……………………………………

40100

,

40104

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg …………

40109

FIDCO, Fishing International Development Com-

pany S.A., Luxembourg …………………………………………………

40111

Fiduciaire Beaumanoir S.A., Luxembourg ………………

40110

Figevi S.A., Luxembourg …………………………………………………

40110

Finbell S.A., Luxembourg …………………………………………………

40108

Fincos S.A., Luxembourg …………………………………………………

40110

Finwellness S.A., Luxembourg ………………………

40113

,

40116

First Class Fashion S.A., Luxembourg ………………………

40118

FirsTream Benelux S.A., Luxembourg ………………………

40117

Fortimmo S.A., Luxembourg …………………………………………

40120

Gabbana, S.à r.l., Junglinster …………………………

40116

,

40117

Galvalange, S.à r.l., Dudelange ………………………………………

40121

Gegoric S.A.H., Luxembourg …………………………………………

40120

Gestpartners S.A., Luxembourg……………………………………

40112

Getra Management S.A., Luxembourg………………………

40121

GIF Advisory Company S.A., Luxembourg ……………

40121

Global Mutual Fund Services S.A., Luxembourg …

40121

Go and Fun, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………

40122

Gofinco Holding S.A., Luxembourg ……………

40118

,

40120

Grand Link Network S.A., Luxembourg …

40122

,

40123

Green Heaven S.A., Luxembourg…………………………………

40125

Handelsgest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………

40124

Hebart Invest S.A., Luxembourg …………………

40123

,

40124

Hepolux S.A.H., Luxembourg ………………………………………

40124

HRC, The Human Resources Consultants S.A. ……

40125

IBL, Investment Bank Luxembourg S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

40125

Idefi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

40126

I.F.D.C.,  International Finance Development Com-

pany S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

40127

Ikano Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg

40125

Ikano Advisory Management S.A., Luxembourg …

40125

Ikano Capital S.A., Luxembourg …………………………………

40126

Ikano Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

40126

Immo Lim S.A., Luxembourg …………………………………………

40126

Immo Pacor S.A., Luxembourg ……………………………………

40127

Indocam  Asian  Growth  Management  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

40128

Indocam Asian Portfolios, Sicav, Luxembourg ………

40128

(De) Longhi Holding S.A., Luxembourg ……………………

40091

(De) Longhi Pinguino S.A., Luxembourg …………………

40091

(De) Longhi Soparfi  S.A., Luxembourg ……………………

40091

C.A.S.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.781.

L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de C.A.S.T. S.A., R. C. numéro B 66.781, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte du
notaire instrumentaire, en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1 du 2 janvier 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire,

en date du 26 janvier 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur  le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Andrea  Dany,  employée  privée,  domiciliée  profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

I.- Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que les cent quatre mille (104.000)

actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant 74% du capital social de
cent quarante mille cinq cents euros (EUR 140.500,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification du rachat de huit mille quatre cents (8.400) actions au prix de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500,-)

par le Conseil d’Administration.

2. Réduction du capital social à concurrence de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500,-), pour le porter de son

montant actuel de cent quarante mille cinq cents euros (EUR 140.500,-) à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), par
annulation de 8.400 actions rachetées par le Conseil d’Administration à la société CINQUE HOLDING S.A. en date du
16 juin 2000.

3. Augmentation du capital social à concurrence de six cent soixante-dix mille euros (EUR 670.000,-), pour le porter

de son montant actuel de cent trente mille euros (EUR 130.000,-) à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), représenté
par six cent quarante mille (640.000) actions d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune,
par conversion des obligations convertibles en actions sur base du rapport du réviseur d’entreprises EVERARD & KLein,
avec siège social au 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig, en date du 26 janvier 2000. 

4. Modification afférente de l’article trois des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée,  après  avoir  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  après  s’être  reconnue  régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale ratifie le rachat de ses huit mille quatre cents (8.400) actions au prix de dix mille cinq cents

euros (EUR 10.500,-) par le Conseil d’Administration à la société CINQUE HOLDING S.A., avec siège social au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en date du 16 juin 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500,-)

pour le porter de son montant actuel de cent quarante mille cinq cents euros (EUR 140.500,-) à cent trente mille euros
(EUR 130.000,-), par annulation de ses huit mille quatre cents (8.400) actions rachetées par le Conseil d’Administration,
à la société CINQUE HOLDING S.A. en date du 16 juin 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-dix mille euros (EUR

670.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent trente mille euros (EUR 130.000,-) à huit cent mille euros (EUR
800.000,-), représenté par six cent quarante mille (640.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, par conversion des obligations convertibles en actions sur base du rapport du réviseur d’entre-
prises EVERARD &amp; KLEIN, avec siège social au 47, rue de la Libération, L-5969 ltzig, en date du 26 janvier 2000.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et libérées au prorata des actionnaires actuels comme suit:
La société CUNEO &amp; ASSOCIATI SRL, avec siège social au 10, via Crocefisso, Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan,

le 21 juin 2000,

pour trois cent vingt-neuf mille six cent quarante (329.640) actions.
La société NEW VENTURE S.A., avec siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

40082

ici  représentée  par  Monsieur  Jean  Hoffmann,  préqualifié,  en  vertu  d’une  procuration  sous  seing  privé  donnée  à

Luxembourg, le 21 juin 2000,

pour deux cent six mille trois cent soixante (206.360) actions.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées an même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées par la conversion de cinq cent trente-six mille (536.000) obligations conver-

tibles en actions.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, la conversion d’obligations conver-

tibles en actions ci-dessus décrite a fait l’objet d’un rapport lors de l’émission des obligations convertibles, établi le 26
janvier 2000 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD et KLEIN, réviseurs d’entreprises à ltzig,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport, dont les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1. L’émission est décrite de façon claire et précise; 
2. Les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3. La valeur totale de EUR 1.550.000,-, représentée par un apport en numéraire, correspond au moins à 1.240.000

obligations convertibles, d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune, émises en contrepartie;

4. Le rapport de conversion de 1 obligation de valeur nominale de EUR 1,25 contre 1 action de valeur nominale de

EUR 1,25 est pertinent et raisonnable.»

<i>Quatrième résolution

Comme suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1 des statuts est modifié pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art.  3. Alinéa  1

er

.    Le  capital  social  est  fixé  à  huit  cent  mille  euros  (EUR  800.000,-),  représenté  par  six  cent

quarante mille (640.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, situé

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à trois cent cinquante mille (350.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Hoffmann, Dany, Thommes, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 860, fol. 73, case 9. – Reçu 270.277 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 juillet 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

<i>Notaire

(38348/207/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CODICAR, Société Anonyme Holding,

(anc. ORAMALUX).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.242.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 16 mai 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin  lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38357/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40083

CLASFILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 17.248.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

J. Lorang

<i>Administrateur

(38354/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.347.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38355/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 46.347.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire en date du 4 mai 2000

- L’Assemblée générale approuve le renvoi de l’assemblée générale annuelle au 4 mai 2000, renonce expressément à

toutes les formalités relatives à la convocation des assemblées générales et décharge chaque membre du conseil d’admi-
nistration et le commissaire-réviseur de toute responsabilité qu’ils pourraient encourir par suite de ce renvoi.

- L’Assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur de toute responsabilité en ce

qui concerne l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.

- L’Assemblée générale réélit Monsieur Richard Enriques, Madame Judy C. Lewent, Messieurs Luc R. Denys, Huib N.

van Gijn et Anthony R. Watson en qualité d’administrateurs. Les mandats ainsi conférés ne seront pas rémunérés et
prendront fin immédiatement après l’assemblée générale de 2001. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
ARTHUR ANDERSON &amp; CO., Luxembourg.

Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38356/595/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

C.E.D., COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J. P. Pescatore.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(38360/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

C.E.D., COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J. P. Pescatore.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(38361/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40084

C.E.D., COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J. P. Pescatore.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(38362/536/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.951.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38358/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 50.951.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 30 juin 2000

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre et de nommer à ce poste Monsieur

Wolfgang Keller, administrateur de sociétés, demeurant au 166, via Mantova à I-43100 Parma. Par ailleurs, l’assemblée
nomme le précité président du conseil d’administration. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2000.

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Fabrizio Fedolfi, dirigeant, demeurant au 3A, V. le

R. Barilla à I-Parme, de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg et
de Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant au 13, boulevard Royal à L-Luxembourg, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 30 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12. – Reçu 500,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38359/595/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE BIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.597.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2000, les mandats des administrateurs MM. André Roelants,

Rolf Morhard et François Moes ainsi que celui du réviseur PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ont été renouvelés pour la
durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE BIL, S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38364/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40085

COMPAGNIE DE LA MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.294.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(38367/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

COMPAGNIE DE LA MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.294.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(38366/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

COMPAGNIE DE LA MODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.294.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle en date du 28 juin 2000

<i>Résolutions

Sont renommés administrateur pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38365/536/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

COMPAGNIE DE L’OPERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.316.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le onze juillet. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BARON INTERNATIONAL LTD, avec siège social au N° 2

Commercial Center Square P. O. Box 71, Alofi, Niue (Nouvelle Zélande),

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi, Niue (Nouvelle Zélande), le 2 mai 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes

pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme COMPAGNIE DE L’OPERA S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,  inscrite  au  registre  de  commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  65.316,  a  été  constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 700 du 29 septembre 1998.

II.- Le capital souscrit est fixé à DEM 700.000,- (sept cent mille Deutsche Mark), représenté par 700 (sept cents)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

III.- La société BARON INTERNATIONAL LTD est devenue seule et unique propriétaire des sept cents (700) actions

représentatives du capital souscrit de la société COMPAGNIE DE L’OPERA S.A.

40086

IV.-  La  société  BARON  INTERNATIONAL  LTD,  détenant  toutes  les  actions  de  la  société  COMPAGNIE  DE

L’OPERA S.A., déclare qu’elle a décidé irrévocablement:

- de dissoudre celle-ci et de la mettre en liquidation avec effet immédiat,
- de désigner la société BARON INTERNATIONAL LTD comme liquidateur.
V.- La société BARON INTERNATIONAL LTD, en sa qualité de liquidateur de la société COMPAGNIE DE L’OPERA

S.A., déclare que tous les actifs de celle-ci ont été réalisés et que tous les passifs de la société en liquidation en ont été
réglés entièrement ou ont été dûment provisionnés.

La  société  BARON  INTERNATIONAL  LTD  requiert  de  plus  le  notaire  instrumentant  d’acter  que  par  rapport  à

d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société COMPAGNIE DE L’OPERA S.A. et non payés à l’heure actuelle,
elle en assumera l’obligation de les prendre à sa charge et de les régler entièrement.

En  conséquence  de  ce  qui  précède,  la  liquidation  de  la  société  COMPAGNIE  DE  L’OPERA  S.A.  a  pris  fin  et  est

déclarée clôturée. La société a disparu et a cessé d’exister.

VI.- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société COMPAGNIE DE L’OPERA S.A. pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

VII.- Les livres et documents de la société COMPAGNIE DE L’OPERA S.A. seront conservés pendant une durée de

cinq ans au siège social de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ensuite le comparant ès qualités qu’il agit, a déclaré s’engager à procéder à l’annulation des actions représentant l’inté-

gralité du capital social de la société dissoute.

Les frais et honoraires du prédit acte sont à charge de la société BARON INTERNATIONAL LTD. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: Seil, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juillet 2000.

T. Metzler.

(38369/222/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.516.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38368/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DARTMOUTH S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 71.799.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholders

<i>in the company limited by shares DARTMOUTH INVESTMENTS S.A.,

<i>having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

<i>(the «Company»), held on the 12th May, 2000 at 16.00, at the offices of the Company

<i>Attendance List

Shareholder

Signature

Number of

Shares

Votes

Markoil (BVI) LTD ……………………………………………………………………………………………………………………………………

625

625

KIRKWALL ENTERPRISES LIMITED …………………………………………………………………………………………………

625

625

The Meeting appoints Audrey Saunders to be Chairperson of the Meeting. 
The Chairperson requests Eimear Crowley to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at

the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.

40087

The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have

been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the cooperation
of the Company.

The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to appoint Mr Franco Polesel and Mrs Maria Michalowski as additional directors to the Company
2. to accept the resignation of INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Director to the Company 
3.  to  discharge  and  release  INSINGER  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A.  from  liability  for  their  management  of  the

Company over the past financial years.

4. to indemnify and hold harmless INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. against any and all claims regarding the

manner  in  which  INSINGER  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A  conducted  and  performed  the  business  of  the  Company
during the years that the management services were rendered. 

5. Miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves unanimously to appoint Mr Franco Polesel and Mrs Maria Michalowski as additional

directors to the Company. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as

Director to the Company. 

<i>Third resolution

The general meeting resolves unanimously to discharge and release INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. from

liability for their management of the Company over the past financial years. 

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

against  any  and  all  claims  regarding  the  manner  in  which  INSINGER  TRUST  (LUXEMBOURG)  S.A  conducted  and
performed the business of the Company during the years that the management services were rendered.

There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was

closed.

A. Saunders

E. Crowley

<i>Chairperson

<i>Secretary

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38376/000/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

COOLING WATERGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.422.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

COOLING WATERGROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38368/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

COPARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.631.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

COPARINVEST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38371/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40088

COPROSIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.174.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

COPROSIDER INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38372/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

CREACTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 45.479.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 1999,

<i>assemblée tenue de façon extraordinaire, le 22 juin 2000

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’assemblée générale accepte les comptes annuels au 31 décembre 1999, donne décharge aux adminis-

trateurs  et  au  commissaire  aux  comptes,  décide  d’affecter  le  bénéfice  de  l’exercice  de  247.865,-  LUF  de  la  manière
suivante:

- au compte report à nouveau à concurrence de ………………

646.941,- LUF

- au poste réserve indisponible: ………………………………………………

39.000,- LUF

(Impôt sur la Fortune imputé sur IRC 99)

<i>Deuxième résolution

Sont réélus administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Jean-Paul Henry, domicilié au 67, rue du Château à L-1329 Luxembourg,
- Madame Maria Radulovic, domiciliée au 10, rue des Bouvreuils à B-6760 Ethe,
- Mademoiselle Christine Robinson, domiciliée au 67, rue du Château à L-1329 Luxembourg.
Est réélu commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Jean-Paul Nicolas Schmit, domicilié au 34, am Bruch à L-8162 Bertrange.
Strassen, le 26 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38373/578/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DAHSCHUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.070.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DAHSCHUR S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38374/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.536.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Le conseil d’administration

Signature

Signature

(38386/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40089

DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.536.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 juin 2000 à 11.00 heures

L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration en date du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow,

administrateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, au poste d’administrateur en remplacement de
Mme Louise Jastrow, administrateur décédé. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

Pour copie conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38387/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B69.723.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38375/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DATA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.561.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(38377/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DATA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.561.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 11 mai 2000

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

L’assemblée  renouvelle  les  mandats  d’administrateur  de  Monsieur  Alexandre  Allard,  administrateur-délégué,

demeurant au 51, rue Raynouard à F-75116 Paris, de Monsieur Marc Henon, président de société, demeurant à Londres
(Grande-Bretagne), et de Monsieur Patrick Normand, directeur général, demeurant au 6, rue Roger Verlomme à F-
75003 Paris, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de M. Lex Benoy demeurant au 13, rue Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38378/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40090

DE LONGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.482.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DE LONGHI HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38379/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DE LONGHI PINGUINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 26.177.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DE LONGHI PINGUINO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38380/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DE LONGHI SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.232.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DE LONGHI SOPARFI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38381/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DEUX JEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.605.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DEUX JEAN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38384/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

E. EXCEL EXPORT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 47.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(38391/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40091

DENARIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 35.316.

Le bilan de la société au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

(38382/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DENARIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 35.316.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 15 juin 2000

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 mars 2000.
L’assemblée  accepte  la  démission  en  tant  qu’administrateurs  de  FINIM LIMITED,  ayant  son  siège  social  à  Jersey,

Channel Islands, de Monsieur Carlo Schlesser, administrateur de sociétés, demeurant 23, avenue Monterey à L-2086
Luxembourg et de Monsieur François Mesenburg, administrateur de sociétés, demeurant 23, avenue Monterey à L-2086
Luxemboug. L’assemblée accepte également la démission, en tant que commissaire aux comptes, de FIN-CONTROLE
S.A., ayant son siège social 25A, boulevard Royal à L-2086 Luxembourg.

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,

demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg et Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean
Piret  à  L-2350  Luxembourg.  L’assemblée  nomme  en  remplacement  du  commissaire  aux  comptes  démissionnaire,
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’assemblée décide de transférer le siège social du 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38383/595/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DIDIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.078.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DIDIER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38385/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EATWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.890.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signature.

(38393/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40092

EATWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.890.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 6 juin 2000 au siège social

L’assemblée  ratifie  la  cooptation  de  Monsieur  Riccardo  Moraldi,  employé  privé,  demeurant  à  Luxembourg,  aux

fonctions d’administrateur de la société, nommé en remplacement de Monsieur Martin Rutledge, administrateur démis-
sionnaire.

Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Martin Rutledge pour l’exercice de son

mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38394/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DOKOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.734.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DOKOS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38388/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DORAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.146.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DORAFIN S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38389/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.451.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale en date du 30 juin 2000

<i>Affectation du résultat:

Résultats reportés: 300.572,- LUF.

<i>Administrateurs:

Ronald Weber, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
Romain Bontemps, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.

40093

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(38398/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EFILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 49.451.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale en date du 30 juin 2000

<i>Affectation du résultat:

Résultats reportés: 408.887,- LUF.

<i>Administrateurs:

Ronald Weber, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
Romain Bontemps, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.

<i>Commissaire aux comptes:

ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

(38398/592/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.113.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38392/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.034.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 6 janvier 2000

- La démission de Monsieur Alex Neuber en tant qu’administrateur de la société EMPIK CENTRUM INVESTMENTS

S.A., avec effet immédiat, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

-  La  nomination  de  Monsieur  Victor  Nekrassov,  banquier,  résidant  à  Londres,  12  Nightingale  Mews,  E3  5RT,

Royaume-Uni,  en  tant  que  nouvel  administrateur  de  la  société  EMPIK  CENTRUM  INVESTMENTS  S.A.,  en  rempla-
cement de Monsieur Alex Neuber, est acceptée.

<i>Pour la société

M. Dieudonné

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38402/587/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40094

EDISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 31.280.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration, qu’ont été désignés administrateurs-délégués ASTICUS AB, avec

siège social à Göteborg (Suède) et Lars Graffner, demeurant à Göteborg (Suède), avec pouvoirs de signature individuelle
dans le cadre de leurs pouvoirs de gestion journalière.

<i>Pour EDISON S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38395/267/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

DREIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.626.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000

Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

Pour extrait sincère et conforme

DREIVE HOLDING S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38390/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EDMONDS &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 9 juin 2000

Le  siège  social  de  la  société  est  transféré  du  7A,  rue  Robert  Stumper,  L-2557  Luxembourg  au  5,  rue  Emile  Bian, 

L-1235 Luxembourg.

Pour réquisition

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38396/636/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EECKMAN &amp; HAUFFELS AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 70.499.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Luxembourg, le 18 juillet 2000.

L. Eeckman

<i>Associée-gérante

(38397/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ELEONORA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 31.106.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

J. Lorang

<i>Administrateur

(38401/003/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40095

E.G.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: 1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 55.660.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 26 juin 2000

En date du 26 juin 2000, le conseil d’administration de la société anonyme E.G.P. S.A. prend, à la majorité absolue des

voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration décide de nommer administrateur Madame Sharane Elliott en remplacement de Monsieur

Piotr Tyranowski, démissionnaire.

L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.

<i>Deuxième résolution

Le conseil décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg au 24, rue des Genêts, L-

1621 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 316, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38400/804/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

E.M.T.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.

Le siège social de la société E.M.T.S., S.à r.l., 2, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, représentée par Monsieur

Daniel Dahan, a été résilié en date du 13 juillet 2000.

Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2000, pour valoir et servir à qui de droit.

T.I.C., S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38403/999/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before  Us  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notary  residing  in  Sanem,  acting  on  behalf  of  Maître  Jean  Seckler,  notary

residing in Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed. 

There appeared:

ENIC Plc, a company with registered office in 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (England),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
This  proxy  initialled  ne  varietur  by  the  appearing  person  and  the  undersigned  notary  will  remain  annexed  to  the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of ENIC SPORTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B number 61.404,
incorporated by deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on the 17th of September 1997, published in the Mémorial C
number 63 of the 30th of January 1998, and whose Articles of Incorporation have been modified by deeds of the same
notary Jean Seckler:

- on the 20th of March 1998, published in the Mémorial C number 459 of the 25th June 1998;
- on the 7th of May 1998 and on the 8th of May 1998, published in the Mémorial C number 596 of the 18th August

1998;

- on the 5th of June 1998, published in the Mémorial C number 653 of the 15th of September 1998;
- on the 1st of September 1998, published in the Mémorial C number 865 of the 30th of November 1998;
- on the 26th of March 1999, published in the Mémorial C number 458 of the 25th of June 1999;
- on the 12th of May 1999, published in the Mémorial C number 596 of the 18th of August 1999,
and that he has taken the following resolutions:

40096

<i>First resolution

The  share  capital  is  increased  by  the  amount  of  one  million  two  hundred  and  fifty  thousand  pounds  sterling

(1,250,000.- £), in order to raise it from its present amount of fifteen million four hundred and fifty thousand three
hundred and forty pounds sterling (15,450,340.- £) to sixteen million seven hundred thousand three hundred and forty
pounds sterling (16,700,340.- £), by the issue of one hundred and twenty-five thousand (125,000) new shares of a par
value of ten pounds sterling (10.- £) each.

The one hundred and twenty-five thousand (125,000) new shares have been subscribed and fully paid up by the actual

shareholder ENIC Plc, prenamed, by payment in cash so that the amount of one million two hundred and fifty thousand
pounds sterling (1,250,000.- £) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been
given to the undersigned notary, who expressly attests thereto. 

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article six, Paragraph one, of the Articles of Incorporation is amended

as follows: 

«Art. 6. (Paragraph 1). The company’s capital is set at sixteen million seven hundred thousand three hundred and

forty  pounds  sterling  (16,700,340.-  £),  represented  by  one  million  six  hundred  and  seventy  thousand  thirty-four
(1,670,034) shares of a par value of ten pounds sterling (10.- £) each, all entirely fully paid up. All the shares have been
subscribed by «ENIC Plc», a company with registered office in 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5
LP (England).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred and ninety thousand Luxembourg francs.

The amount of the capital increase is evaluated at eighty million Luxembourg francs (80,000,000.- LUF).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same  appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  remplacement  de  son  collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

ENIC Plc, une société avec siège social à 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (Angleterre),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que  le  comparant  est  le  seul  et  unique  associé  actuel  de  ENIC  SPORTS,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-1724

Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 61.404, constituée par acte de Maître
Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 63 du 30 janvier 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:

- en date du 20 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 459 du 25 juin 1998;
- en date des 7 et 8 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 596 du 18 août 1998;
- en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 653 du 15 septembre 1998;
- en date du 1

er

septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 865 du 30novembre 1998;

- en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 458 du 25 juin 1999;
- en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 596 du 18 août 1999,
et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de un million deux cent cinquante mille livres sterling (1.250.000,- £),

pour le porter de son montant actuel de quinze millions quatre cent cinquante mille trois cent quarante livres sterling
(15.450.340,- £) à seize millions sept cent mille trois cent quarante livres sterling (16.700.340,- £), par l’émission de cent
vingt-cinq mille (125.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix livres sterling (10,- £) chacune.

Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par

l’associé actuel ENIC Plc, prédésignée, par versement en numéraire, de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille livres sterling (1.250.000,- £) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

40097

<i>Deuxième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  l’article  six,  alinéa  premier,  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura  dorénavant  la

teneur suivante: 

«Art. 6. (Alinéa 1

er

). Le capital social est fixé à seize millions sept cent mille trois cent quarante livres sterling

(16.700.340,- £), représenté par un million six cent soixante-dix mille trente-quatre (1.670.034) parts sociales de dix
livres sterling (10,- £) chacune, toutes entièrement libérées. Toutes les parts sociales ont été souscrites par ENIC Plc,
une société avec siège social à 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (Angleterre).» 

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de huit cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (890.000,- LUF).

Le montant de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de quatre-vingts millions de francs luxem-

bourgeois (80.000.000,- LUF). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: C. Bühlmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2000, vol. 510, fol. 84, case 9. – Reçu 800.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38404/231/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.404.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38405/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EUROCONSTRUCTION INVESTMENT (ECI) S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.945.

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se  réunit  l’assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  EUROCONSTRUCTION

INVESTMENT  (ECI)  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  L-1526  Luxembourg,  50,  Val  Fleuri,  R.C.  Luxembourg  section  B
numéro 71.945, constituée suivant acte reçu le 13 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 944 du 10 décembre
1999.

L’assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Bruno  Beernaerts,  licencié  en  droit  (UCL),  demeurant  à  B-Fauvillers

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Il appert de la liste de présence que les 300 (trois cents) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.238.000,-, afin de le porter de son montant actuel de EUR

300.000,- a un montant de EUR 1.538.000,-, par contribution en numéraire et émission de 1.238 nouvelles actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.

40098

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.238.000,- (un million deux cent trente-huit

mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) à EUR 1.538.000,(un million
cinq cent trente-huit mille Euros), par l’émission de 1.238 (mille deux cent trente-huit) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 1.238 (mille deux cent trente-huit) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la
société EUROCONSTRUCTION OPPORTUNITIES (ECO) FUND LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.

<i>Intervention - Souscription -Libération

Ensuite est intervenu:
l’actionnaire  majoritaire  prédésigné,  représenté  par  Monsieur  Bruno  Beernaerts,  prénommé,  en  vertu  d’une  des

procurations dont mention ci-avant;

lequel a déclaré, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, souscrire aux 1.238 (mille deux cent trente-huit)

actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 1.238.000,- (un million deux cent trente-huit mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.538.000,- (un million cinq cent trente-huit mille Euros), représenté par 1.538

(mille cinq cent trente-huit) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 3. – Reçu 499.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.

J. Elvinger.

(38408/211/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EUROCONSTRUCTION INVESTMENT (ECI) S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 71.945.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 19

juillet 2000.
(38409/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 65.642.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 7 juin 2000

<i>Résolution

Le conseil, après délibération, décide de transférer, avec effet au 1

er

juillet 2000, le siège social de la société de son

adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 45-47, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.

FAN S.A., Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38412/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40099

FENDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.233.

In the year two thousand, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, public notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FENDI S.A., a «société anonyme», stock company

having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscribed on June 21

st

2000, at R.C. Luxembourg

section B number 76.233, incorporated by a deed established on the 26 of May, 2000, to be published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mrs Bénédicte Colleaux, empoyee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The  meeting  elects  as  scrutineer  Mr  Hubert  Janssen,  jurist,  residing  at  Torgny-Rouvroy,  Belgium.  The  chairman

requests the notary to record that:

I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. - As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100 (one

hundred euros) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 420,000,000 (four hundred and twenty million euros) so as

to  raise  it  from  its  present  amount  of  EUR  31,000  (thirty-one  thousand  euros)  to  EUR  420,031,000  (four  hundred
twenty million and thirty-one thousand euros), by the issue of 4,200,000 (four million and two hundred thousand) new
shares having a par value of EUR 100 (one hundred euros) each, subject to payment of a share premium amounting
globally to EUR 18,148,976.72 (eighteen million one hundred forty-eight thousand nine hundred seventy-six euros and
seventy-two cents), the whole to be paid by the contribution in kind of shares issued by European companies.

2.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 420,000,000 (four hundred and twenty

million euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) to EUR 420,031,000
(four hundred twenty million and thirty-one thousand euros), by the issue of 4,200,000 (four million and two hundred
thousand) new shares having a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.

<i>Second resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the 4,200,000 (four million and two hundred thousand) new

shares:

1. Mrs Franca Fendi, residing Via Teheran n° 15, Roma, Italy, for 746,479 (seven hundred forty-six thousand four

hundred and seventy-nine) shares;

2. Mrs Paola Fendi, residing Via Pecori Giraldi n° 21, Roma, Italy, for 677,974 (six hundred seventy-seven thousand

nine hundred and seventy-four) shares;

3. Mrs Alda Fendi, residing Via Cassia Antica n° 127, Roma, Italy for 766,850 (seven hundred sixty-six thousand eight

hundred and fifty) shares;

4. Mrs Carla Fendi, residing Via Cassia Antica n° 125, Roma, Italy, for 828,756 (eight hundred twenty-eight thousand

seven hundred and fifty-six) shares;

5. Mrs Anna Fendi, residing Via della Camilluccia n° 712, Roma, Italy, for 748,592 (seven hundred forty-eight thousand

five hundred and ninety-two) shares;

6. Mr Andrea Formilli, residing Via Misurina, 62, Roma, Italy, for 22,546 (twenty-two thousand five hundred and forty-

six) shares;

7.  Mrs  Federica  Formilli,  residing  Via  Giuseppe  Garibaldi,  89,  Roma,  Italy,  for  22,547  (twenty-two  thousand  five

hundred and forty-seven) shares;

8. Mr Guido Formilli, residing Via dei Colli Della Farnesina, 76, Roma, Italy, for 22,546 (twenty-two thousand five

hundred and forty-six) shares;

9. Mr Luca Formilli, residing Via Sutri, 4, Roma, Italy, for 22,546 (twenty-two thousand five hundred and forty-six)

shares;

10. Mr Luigi Formilli, residing Via Teheran n° 15, Roma, Italy, for 3,336 (three thousand three hundred and thirty-six)

shares;

11. Mrs Alessia Caruso, residing Via Cassia Antica, 127, Roma, Italy, for 32,405 (thirty-two thousand four hundred and

five) shares;

12. Mrs Giovanna Caruso, residing Via Gian Giacomo Porro n

o

23, Roma, Italy, for 32,405 (thirty-two thousand four

hundred and five) shares;

13. Mr Ignazio Caruso, residing Via Cassia Antica, 127, Roma, Italy, for 8,340 (eight thousand three hundred and forty)

shares;

40100

14. Mrs Maria Ilaria Venturini, residing Via Della Camilluccia 712, Roma, Italy, for 30,165 (thirty thousand one hundred

and sixty-five) shares;

15. Mrs Maria Silvia Venturini, residing Via Della Camilluccia 712, Roma, Italy, for 31,078 (thirty-one thousand and

seventy-eight) shares;

16.  Mrs  Maria  Teresa  Venturini,  residing  Via  Della  Camilluccia  712,  Roma,  Italy,  for  30,165  (thirty  thousand  one

hundred and sixty-five) shares;

17.  INVESTMENT  &amp;  SHAREHOLDING  COMPANY  LIMITED,  having  its  registered  office  at  27  Hanson  Street,

London, United Kingdom, for 162,026 (one hundred sixty-two thousand and twenty-six) shares;

18. Mr Candido Speroni, residing Via Cassia Antica, 125, Roma, Italy, for 11,244 (eleven thousand two hundred and

forty-four) shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The issue of the new shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 18,148,976.72

(eighteen  million  one  hundred  forty-eight  thousand  nine  hundred  seventy-six  euros  and  seventy-two  cents),  to  be
allocated to free reserves.

The appearing persons declare and acknowledge that new shares and the total share premium have been fully paid up

through the contribution in kind of all the rights they own in bare ownership and/or in usufruct, in all the shares issued
by several companies having each their registered office in an European Union State, as hereafter described:

a) 100% (one hundred per cent) in full ownership of the shares currently issued by FENDI ADELE S.r.l. (formerly

FENDI PAOLA E SORELLE S.A.S.), having its registered office Via Cornelia 498 in Roma, Italy;

b) 100% (one hundred per cent) in full ownership of the shares currently issued by FENDI SERVIZI S.r.l., having its

registered office Via Cornelia 498 in Roma, Italy;

c) 100% (one hundred per cent) in full ownership of the shares currently issued by CINQUE PIÙ S.r.l., having its

registered office Via Vacciano in Firenze, Italy;

d) 100% (one hundred per cent) in full ownership of the shares currently issued by FENDI S.r.l., having its registered

office Via Cornelia 498 in Roma, Italy;

e)  100%  (one  hundred  per  cent)  of  the  shares  currently  issued  by  «FENDI  INTERNATIONAL  B.V.,  having  its

registered office Leidsplein 29, 1017 NL Amsterdam, The Netherlands.

It results from the proxies issued by the contributors that: 
- they are together the sole full owners of such shares and possessing the power to dispose of them, being each legally

and conventionally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification, proof thereof having been given to the under-

signed notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Italy and The Netherlands, in

order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Auditor’s report

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law, such contribution in kind has been

supervised by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398 route d’Esch, Luxembourg, an independent auditor (Réviseur d’Entre-
prise), represented by Mr Christian BILLON, and its report dated June 28, 2000, concludes as follows: 

<i>Conclusion

«On the basis of the work performed, as outlined, we have no comments to make on the total value of the contri-

buted  shares  of  FENDI  ADELE S.r.l.,  FENDI  SERVIZI  S.r.l.,  CINQUE  PIÙ  S.r.l.,  FENDI  S.r.l.  and  FENDI  INTERNA-
TIONAL B.V., which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of 100% (one hundred per cent) of all outstanding shares of financial stock companies (société de capitaux)
having  each  their  registered  office  in  an  European  Union  State  (Italy  and  The  Netherlands),  the  company  expressly
requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as
modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which

the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per cent
of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before and
owned at the moment of said operation.

The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five years, the shares are transferred in the

frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in all
the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law of
29

th

of December 1971).»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three hundred thousand Luxembourg Francs.

40101

Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the

Articles of Incorporation, to read as follows: 

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 420,031,000.- (four hundred twenty million and

thirty-one  thousand  euros),  represented  by  4,200,310  (four  million  two  hundred  thousand  three  hundred  and  ten)
shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, carrying one voting right in the general assembly.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française: 

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FENDI S.A., ayant son siège

social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 21 juin 2000 au R.C. Luxembourg section B numéro 76.233,
constituée suivant acte reçu le 26 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. Le

président prie le notaire d’acter que:

I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. - Il appert de la liste de présence, que les 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent

euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 420.000.000,- (quatre cent vingt millions

d’euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 420.031.000,- (quatre
cent  vingt  millions  trente  et  un  mille  euros),  par  l’émission  de  4.200.000  (quatre  millions  deux  cent  mille)  actions
nouvelles  d’une  valeur  nominale  de  EUR  100,-  (cent  euros)  chacune,  moyennant  paiement  d’une  prime  d’émission
globale  de  EUR  18.148.976,72  (dix-huit  millions  cent  quarante-huit  mille  neuf  cent  soixante-seize  euros  et  soixante-
douze cents), l’ensemble étant à libérer par l’apport en nature de parts sociales émises par des sociétés européennes.

2. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  EUR  420.000.000,-  (quatre  cent  vingt  millions

d’euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 420.031.000,- (quatre
cent  vingt  millions  trente  et  un  mille  euros),  par  l’émission  de  4.200.000  (quatre  millions  deux  cent  mille)  actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 4.200.000 (quatre millions deux cent mille) actions nouvelles:
a)  Madame  Franca  Fendi,  demeurant  Via  Teheran  n°  15,  Roma,  Italie,  pour  746.479  (sept  cent  quarante-six  mille

quatre cent soixante-dix-neuf) actions;

b) Madame Paola Fendi, demeurant Via Pecori Giraldi n° 21, Roma, Italie, pour 677.974 (six cent soixante-dix-sept

mille neuf cent soixante-quatorze) actions;

c) Madame Alda Fendi, demeurant Via Cassia Antica n° 127, Roma, Italie pour 766.850 (sept cent soixante-six mille

huit cent cinquante) actions;

d) Madame Carla Fendi, demeurant Via Cassia Antica n° 125, Roma, Italie, pour 828.756 (huit cent vingt-huit mille sept

cent cinquante-six) actions;

e) Madame Anna Fendi, demeurant Via della Camilluccia n° 712, Roma, Italie, pour 748.592 (sept cent quarante-huit

mille cinq cent quatre-vingt-douze) actions;

f)  Monsieur  Andrea  Formilli,  demeurant  Via  Misurina,  62,  Roma,  Italie,  pour  22.546  (vingt-deux  mille  cinq  cent

quarante-six) actions;

g) Madame Federica Formilli, demeurant Via Giuseppe Garibaldi, 89, Roma, Italie, pour 22.547 (vingt-deux mille cinq

cent quarante-sept) actions;

40102

h) Monsieur Guido Formilli, demeurant Via dei Colli Della Farnesina, 76, Roma, Italie, pour 22.546 (vingt-deux mille

cinq cent quarante-six) actions;

i) Monsieur Luca Formilli, demeurant Via Sutri, 4, Roma, Italie, pour 22.546 (vingt-deux mille cinq cent quarante-six)

actions;

j) Monsieur Luigi Formilli, demeurant Via Teheran n° 15, Roma, Italie, pour 3.336 (trois mille trois cent trente-six)

actions;

k) Madame Alessia Caruso, demeurant Via Cassia Antica, 127, Roma, Italie, pour 32.405 (trente-deux mille quatre

cent cinq) actions;

l) Madame Giovanna Caruso, demeurant Via Gian Giacomo Porro n° 23, Roma, Italie, pour 32.405 (trente-deux mille

quatre cent cinq) actions;

m)  Monsieur  Ignazio  Caruso,  demeurant  Via  Cassia  Antica,  127,  Roma,  Italie,  pour  8.340  (huit  mille  trois  cent

quarante) actions;

n) Madame Maria Ilaria Venturini, demeurant Via Della Camilluccia 712, Roma, Italie, pour 30.165 (trente mille cent

soixante-cinq) actions;

o) Madame Maria Silvia Venturini, demeurant Via Della Camilluccia 712, Roma, Italie, pour 31.078 (trente et un mille

soixante-dix-huit) actions;

p) Madame Maria Teresa Venturini, demeurant Via Della Camilluccia 712, Roma, Italie, pour 30.165 (trente mille cent

soixante-cinq) actions;

q)  INVESTMENT  &amp;  SHAREHOLDING  COMPANY  LIMITED,  ayant  son  siège  social  à  Sceptre  House,  27  Hanson

Street, London, Royaume-Uni, pour 162.026 (cent soixante-deux mille vingt-six) actions;

r) Monsieur Candido Speroni, demeurant Via Cassia Antica, 125, Roma, Italie, pour 11.244 (onze mille deux cent

quarante-quatre) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’émission  des  actions  est  également  sujette  au  paiement  d’une  prime  d’émission  totale  d’un  montant  de  EUR

18.148.976,72  (dix-huit  millions  cent  quarante-huit  mille  neuf  cent  soixante-seize  euros  et  soixante-douze  cents),  à
affecter aux réserves disponibles de la société.

Les  comparants  déclarent  et  reconnaissent  que  chacune  des  actions  souscrites  et  la  prime  d’émission  ont  été

intégralement libérées par l’apport en nature de tous les droits qu’ils possèdent, tant en nue-propriété qu’en usufruit,
dans toutes les parts sociales émises par diverses sociétés ayant chacune leur siège dans un Etat de l’Union Européenne,
tel que décrites ci-après:

a) 100% (cent pour cent) en pleine-propriété des actions actuellement émises par FENDI ADELE S.r.l. (anciennement

Fendi e Sorelle S.A.S.) ayant son siège social Via Cornelia 498 à Rome, Italie;

b) 100% (cent pour cent) en pleine-propriété des actions actuellement émises par FENDI SERVIZI S.r.l., ayant son

siège social Via Cornelia 498 à Rome, Italie;

c) 100% (cent pour cent) en pleine-propriété des actions actuellement émises par CINQUE PIÙ S.r.l., ayant son siège

social Via Vacciano à Florence, Italie;

d) 100% (cent pour cent) en pleine-propriété des actions actuellement émises par FENDI S.r.l., ayant son siège social

Via Cornelia 498 à Rome, Italie;

e) 100% (cent pour cent) en pleine-propriété des actions actuellement émises par FENDI INTERNATIONAL B.V.,

ayant son siège social Leidsplein 29, 1017 NL Amsterdam, Pays-Bas. 

Il résulte des procurations émises par les apporteurs, que: 
-  ils  sont  ensemble  les  seuls  pleins  propriétaires  de  ces  actions  et  ayant  le  pouvoir  d’en  disposer,  celles-ci  étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui, preuve en ayant été apportée au notaire

soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir l’ltalie et les Pays-Bas, aux fins d’effectuer

la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 28 juin 2000, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant FIDUCIAIRE BILLON, 
S.à r.l., 398, route d’Esch à Luxembourg, représenté par Monsieur Christian Billon, qui conclut comme suit: 

<i>Conclusion

«Sur base du travail effectué, tel que relaté ci-avant, nous n’avons pas de commentaires à faire sur la valeur totale des

parts sociales apportées de FENDI ADELE S.r.l., FENDI SERVIZI S.r.l., CINQUE PIÙ S.r.l., FENDI S.r.l. et FENDI INTER-
NATIONAL B.V., laquelle est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre ainsi que la prime d’émission
telle que relatée.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de la

totalité  de  toutes  les  parts  sociales  émises  par  des  sociétés  de  capitaux  ayant  leur  siège  dans  des  Etats  de  l’Union
Européenne  (Italie  et  Pays-Bas),  la  société  requiert  expressément  l’exonération  du  paiement  du  droit  proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

40103

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquéreuse ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de  la  date  à  laquelle  l’opération  bénéficiant  de  l’exonération  est  effectuée,  toutes  les  parts  de  l’autre  société  qu’elle
détient  à  la  suite  de  cette  opération,  y  compris  celles  acquises  antérieurement  et  détenues  au  moment  de  ladite
opération.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs  (universalité  de  patrimoine)  d’une  société  de  capitaux  ayant  son  siège  dans  l’Union  Européenne,  sur  base  de
l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent mille francs luxembourgeois.

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant, est d’ores et déjà à la dispo-

sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Troisième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 420.031.000,- (quatre cent vingt millions trente et un

mille euros), représenté par 4.200.310 (quatre millions deux cent mille trois cent dix) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Colleaux, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.

J. Elvinger.

(38413/211/300)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FENDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.233.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 19

juillet 2000.
(38414/211/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FENDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 76.233.

L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FENDI S.A., ayant son

siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 21 juin 2000 au R.C. Luxembourg section B numéro
76.233, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 26 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés par le ministère du notaire soussigné en date
du 28 juin 2000, non encore publié.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Carla Fendi, entrepreneur, demeurant à Rome (I).
Le président désigne comme secrétaire Maître Umberto Nicodano, avocat, demeurant à Milan (I).
L’Assemblée élit comme scrutateur Maître Giovani Frau, avocat, demeurant à Milan (I).
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Refonte des statuts de FENDI S.A. et approbation des nouveaux statuts.
2. Nomination de nouveaux administrateurs et réviseurs d’entreprises. 
3. Divers.

40104

Il) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de

présence;  cette  liste  de  présence  et  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  signées  ne  varietur  par  les
actionnaires, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III) L’entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée générale et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant que l’ordre du jour leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de manière
satisfaisante de son contenu avant cette assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.

IV)  Cette  assemblée,  représentant  l’entièreté  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut  valablement

délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts de FENDI S.A. et d’approuver les nouveaux statuts

qui auront désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FENDI S.A.

Art. 2. Siège social
Le  siège  social  de  la  société  est  établi  à  Luxembourg.  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d’ordre  militaire,

politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

La société peut constituer, modifier et supprimer, dans les formes requises par la loi, au Luxembourg et à l’étranger,

des sièges secondaires, des succursales, des bureaux de représentation, des agences et des implantations de tout genre.

Art. 3. Durée
La  société  est  constituée  pour  une  durée  illimitée.  Elle  peut  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  décision  des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 4. Objet social
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financière.

La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobi-

lières, nécessaires ou utiles pour remplir son objet social, y compris la délivrance de garanties personnelles ou réelles,
même dans l’intérêt de tiers, et l’octroi de prêts hypothécaires.

Art. 5. Capital social
Le capital souscrit est fixé à EUR 420.031.000,- (quatre cent vingt millions trente et un mille euros), représenté par

4.200.310  (quatre  millions  deux  cent  mille  trois  cent  dix)  actions  d’une  valeur  nominale  de  EUR  100,-  (cent  euros)
chacune,  disposant  chacune  d’une  voix  aux  assemblées  générales,  étant  précisé  que  les  310  (trois  cent  dix)  actions
émises lors de la constitution ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) et les 4.200.000 (quatre
millions deux cent mille) actions émises ultérieurement ont été intégralement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions
Les actions sont et resteront nominatives. Il pourra être créé différentes catégories d’actions conférant des droits

différents aux actionnaires.

Le transfert des actions de la société à des tiers ainsi que la constitution de gage sur les actions seront soumis aux

limites prévues aux articles 7 et 8 ci-après.

Art. 7. Droit de préemption
Les actions pourront être transférées librement entre vifs, et pour cause de décès entre les actionnaires de la société,

et  par  un  actionnaire  de  la  société  à  ses  descendants  en  ligne  directe,  entre  époux  et  en  ligne  collatérale  jusqu’au
deuxième degré.

Dans tous les autres cas, les autres actionnaires de la société auront un droit de préemption qu’ils pourront exercer

suivant les modalités suivantes

a) L’actionnaire de la société qui a l’intention de transférer tout ou partie de ses actions doit en donner avis par lettre

recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil d’Administration de la société en indiquant l’identité du
cessionnaire potentiel, le prix (et, en cas de paiement autrement qu’en espèces et en cas de transferts à titre gratuit, le
prix d’évaluation qui devra être fait dans l’avis) ainsi que les autres conditions du transfert.

b) Dans les 15 jours de la réception de l’avis susmentionné, le Président du Conseil d’Administration doit commu-

niquer aux autres actionnaires de la société les conditions de cette offre.

40105

La  communication  doit  être  effectuée  par  lettre  recommandée  avec  accusé  de  réception  à  chaque  actionnaire,  à

l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires avec la mention que, si un des actionnaires n’exerce pas son droit de
préemption,  il  y  aura  accroissement  proportionnel  au  profit  des  autres  actionnaires  qui  ont  déclaré  leur  intention
d’exercer leur droit de préemption.

c) Le droit de préemption doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président

du Conseil d’Administration à l’adresse du siège social de la société, à peine de déchéance, dans le délai de 30 jours, la
date de la remise à la poste faisant foi, de la réception de l’avis prévu au point (b) précédent.

A moins de précisions contraires, le droit de préemption ainsi exercé sera réputé porter sur toutes les actions qui

n’auraient pas trouvé preneur.

d) Au cas où toutes les actions offertes n’auraient pas trouvé preneur, le cédant pourra accepter l’exercice du droit

de préemption limité à une partie des actions seulement.

A défaut de pareille déclaration, le transfert pourra intervenir au profit du cessionnaire indiqué, aux conditions spéci-

fiées dans l’offre.

Dans pareille hypothèse, le transfert devra intervenir au profit du cessionnaire indiqué dans l’offre endéans les 60

jours qui suivront la date prévue au point c) susmentionné.

A défaut d’inscription du transfert dans le délai pré-indiqué, le droit de préemption renaîtra. Si le droit de préemption

est accepté pour partie seulement, le cédant pourra, dans le même délai, transférer au cessionnaire indiqué dans l’avis le
reliquat.

e)  En  cas  de  paiement  autrement  qu’en  espèces  et  en  cas  de  transfert  à  titre  gratuit,  le  cessionnaire  ou  son/ses

successeur(s) pourront accepter l’évaluation du prix tel qu’indiqué dans l’avis ou exiger que le prix soit évalué par un
expert choisi d’un commun accord entre le cessionnaire ou le successeur d’une part, et les actionnaires ayant déclaré
leur intention d’exercer leur droit de préemption d’autre part.

A défaut d’accord, le prix d’achat devra être déterminé suivant les dispositions de l’article 1473 du code civil italien.
Art. 8. Gage
Les mises en gage des actions ne peuvent intervenir que moyennant l’accord préalable du conseil d’administration qui

ne pourra refuser son agrément si les droits de vote continueront à être exercés par les constituants du gage.

En cas de réalisation du gage ou de vente forcée suite à une mesure d’exécution, le droit de préemption pourra être

exercé lors de la vente aux enchères des actions.

A cet effet, les bénéficiaires du droit de préemption seront convoqués à la vente aux enchères par lettre recom-

mandée avec accusé de réception 15 jours à l’avance.

Avant l’adjudication, ils seront interrogés s’ils sont preneurs au dernier prix offert avant que l’adjudication ne soit

prononcée. 

<i>Assemblées

Art. 9. Convocation, Droit d’intervention et représentation dans l’assemblée des actionnaires
a) L’assemblée peut se réunir à Luxembourg, même en dehors du siège social de la société.
Sans préjudice aux règles légales luxembourgeoises relatives aux convocations des assemblées générales, les assem-

blées générales devront être convoquées 15 jours au moins avant la date de tenue de l’assemblée générale et moyennant
l’envoi préalable à tous les actionnaires dûment inscrits dans le registre des actionnaires, d’une lettre recommandée avec
accusé de réception.

La convocation à l’assemblée générale devra contenir l’indication du lieu, du jour et de l’heure de la réunion et l’ordre

du jour de l’assemblée générale. Seuls les actionnaires régulièrement inscrits dans le registre des actions nominatives
seront admis.

b) L’assemblée est aussi valablement constituée en l’absence de convocation préalable si l’intégralité du capital social

est présente ou représentée.

c) Les actionnaires pourront donner mandat à un autre actionnaire ou à des tiers pour les représenter à l’assemblée

générale.

d) La tenue et le déroulement des assemblées générales sont régis par la loi luxembourgeoise.
Art. 10. Validité des délibérations
Pour toutes les questions relatives à la validité des délibérations, les conditions de majorité et de quorum prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales seront applicables.

Art. 11. Présidence de l’assemblée
a) L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration et, en cas d’absence ou d’empêchement de

sa part, par le Vice-Président et, à défaut, l’assemblée devra procéder à l’élection de son Président.

b)  Le  Président  est  assisté  par  un  secrétaire  désigné  par  l’assemblée.  Deux  scrutateurs  élus  par  l’assemblée

complètent le bureau de l’assemblée. Les délibérations de l’assemblée doivent résulter d’un procès-verbal signé par le
bureau et, le cas échéant, par le notaire.

<i>Organes de la société

Art. 12. Conseil d’administration
a) La société est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins et de 13 membres au

plus, tous élus pour une durée n’excédant pas 3 années. Ils sont rééligibles.

Avant de procéder à leur élection, l’assemblée des actionnaires détermine le nombre des membres du conseil d’admi-

nistration.

40106

b) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent procéder à son remplacement

provisoire dans le respect des dispositions de la loi.

c) En cas de vacance simultanée de deux postes d’administrateurs, le conseil d’administration devra être entièrement

réélu.

Dans ce cas, il devra être convoquée d’urgence une assemblée pour l’élection d’un nouveau conseil d’administration.

Le conseil d’administration restera en charge pour les seuls actes d’administration ordinaire.

Art. 13. Election des administrateurs
L’élection des membres du conseil d’administration se fera par l’assemblée générale des actionnaires conformément

aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

Art. 14. Répartition des charges
Le conseil d’administration nomme le Président - si l’assemblée ne l’a pas déjà fait - ainsi que le secrétaire, ce dernier

pouvant être choisi même en dehors des membres du conseil d’administration.

Le  conseil  d’administration  peut  aussi  nommer  un  Vice-Président  et,  sous  réserve  des  conditions  légales,  un  ou

plusieurs administrateurs délégués.

Il peut également constituer un comité exécutif.
Le conseil d’administration peut encore conférer des pouvoirs limités à d’autres administrateurs agissant individu-

ellement ou collectivement.

Art. 15. Réunions du conseil d’administration
a) Le conseil d’administration est convoqué au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg ou à

l’étranger, fixé dans la convocation par le Président et, en cas d’absence ou d’empêchement de sa part, par le Vice-
Président, au moins 3 jours à l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie avec confir-
mation de réception.

b)  La  convocation  du  conseil  d’administration  est  obligatoire  si  deux  administrateurs  le  demandent  par  écrit  en

indiquant l’ordre du jour.

c) Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président et, en cas d’absence ou d’empêchement

de sa part, par le Vice-Président ou encore par un autre administrateur désigné par le conseil d’administration.

Art. 16. Délibérations du conseil d’administration 
a) Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs en fonction.
b) Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter.
c) Les réunions du conseil d’administration - si le Président ou celui qui le remplace en constate la nécessité - peuvent

valablement se tenir par téléconférence ou vidéoconférence à la condition que tous les participants soient identifiés et
puissent  intervenir  utilement  dans  les  délibérations  et  dans  le  vote  du  conseil  d’administration  étant  entendu  que  le
Président de la séance et le Secrétaire doivent être présents au même endroit.

d) Le conseil d’administration peut aussi prendre des décisions par voie de circulaire de l’accord de tous les admini-

strateurs.  Ces  décisions  devront  être  signées  par  tous  les  administrateurs  sur  un  même  document  ou  sur  plusieurs
documents identiques.

e) Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal cosigné par le Président et le

Secrétaire.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration
a) Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration ordinaire et extraordi-

naire de la société. Il peut effectuer tous les actes d’administration et même de disposition qu’il juge convenables et
nécessaires pour la réalisation de l’objet social avec comme seules limites, celles que la loi ou les statuts réservent à
l’assemblée.

b) Le conseil d’administration peut, sous les conditions prévues par la loi, déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de

ses membres en précisant les pouvoirs ainsi délégués. Il peut nommer des mandataires pour les actes qu’il aura déter-
minés en fixant leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Fondés de pouvoir
Le conseil d’administration peut aussi nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir pour certains actes individuels ou

certaines catégories d’actes en déterminant leurs pouvoirs notamment de substitution.

Art. 19. Représentation
La représentation de la société à l’égard des tiers et notamment des instances judiciaires appartient au Président ou,

en cas d’absence ou d’empêchement de sa part, au Vice-Président, avec faculté de donner mandat à des avocats et à des
litis mandataires.

Le droit de représentation et d’action en justice peut également être conféré à des administrateurs-délégués.
Art. 20. Commissaires
Sans préjudice des dispositions de la loi, les comptes de la société seront soumis à un ou plusieurs commissaires élus

par l’assemblée générale des actionnaires.

Ils sont élus pour un terme n’excédant pas 6 années.

<i>Comptes sociaux

Art. 21. Exercice social
L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Les comptes sociaux sont soumis à l’assemblée générale qui se réunit de plein droit le 4ème vendredi du mois de mai

à 11H00 chaque année au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis des convocations. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le 1

er

jour ouvrable suivant.

40107

Art. 22. Distribution de bénéfices
Les bénéfices nets résultant des comptes sociaux régulièrement approuvés, déduction faite de la réserve légale, sont

attribués aux actionnaires sauf délibération contraire de l’assemblée.

Sous réserves des conditions légales, le conseil d’administration peut décider du paiement des dividendes intérimaires. 

<i>Dissolution et Liquidation 

Art. 23.- Liquidation
En cas de dissolution de la société, l’assemblée établit le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

<i>Termes finaux

Art. 24. Renvoi à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
Pour toute disposition non expressément prévue dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants qui resteront en fonction jusqu’à l’assemblée

générale annuelle à tenir en 2001:

1. Monsieur Yves Carcelle, président de sociétés, Louis Vuitton Mallletier, 2, rue du Pont Neuf, 75001 Paris, France.
2. Monsieur Bertrand Stalla-Bourdillon, directeur financier, Louis Vuitton Mallletier 2, rue du Pont Neuf, 75001 Paris,

France.

3. Monsieur Jean-Paul Vivier, directeur industriel, Louis Vuitton Mallletier 2, rue du Pont Neuf, 75001 Paris, France.
4. Monsieur Patrizio Bertelli, entrepreneur, Via Poggio Mendico n° 11, Arezzo, Italie.
5. Monsieur Riccardo Stilli, directeur financier, Str. Privata Serenella n° 46, San Remo, Italie.
6. Monsieur Marco Salomoni expert comptable, Via Domenichino 14, Milan, Italie.
7. Madame Carla Fendi, entrepreneur, Via Cassia Antica n° 125, Rome, Italie.
8. Monsieur Guido Formilli, entrepreneur, Via dei Colli della Faresina n° 76, Rome, Italie.
9. Madame Maria Silvia Venturini, entrepreneur, Via della Camilluccia n° 712, Rome, Italie.
L’assemblée nomme Madame Carla Fendi, préqualifiée, président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ainsi nommé remplace celui nommé lors de la constitution de la Société. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  nommer  comme  réviseur  de  la  Société,  en  remplacement  de  Monsieur  Patrick

Sganzekla et jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001, KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société

à la suite du présente acte, sont estimés à approximativement cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale s’est terminée à 14 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à l’assemblée générale, aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état civil et domicile, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute, aucun actionnaire n’ayant
exprimé le souhait de signer.

Signé: C. Fendi, U. Nicodano, G. Frau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.

J. Elvinger.

(38415/211/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FINBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social, datée à Luxembourg,

<i>le 11 juillet 2000

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,

à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 juillet 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

C. Marques

M. Sterzi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38421/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40108

ETS. RENE RIES (SUCC. ANTON-RIES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 33, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 19.988.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 317, fol. 4, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000.

Signatures.

(38406/569/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EUROPARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.750.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol.538, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signatures.

(38410/015/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EUROPEAN SYNERGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 43.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 537, fol. 73, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

EUROPEAN SYNERGIES S.A.

Signature

(38411/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.079.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

(38417/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.079.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 mai 2000

En date du 16 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999
- de ratifier la cooptation de Mme Kate Williams et Monsieur John Smith comme Administrateurs en remplacement

de MM. Jean Thouvenin et  Colin Elwell, démissionnaires

- d’élir Mme Kate Williams et M. John Smith pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée

Générale des Actionnaires en 2001

-  de  réélire  MM.  O.  John  Olcay,  Stephen  P.  Casper  et  Patrick  Zurstrassen  en  qualité  d’Administrateurs  pour  un

mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001

- de réélire ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de la

prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.

Luxembourg, le 29 juin 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38416/005/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40109

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 52.618.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 26 juin 2000

En date du 26 juin 2000, le conseil d’administration de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR, S.A. prend à

la majorité absolue des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg au 24, rue des Genêts, 

L-1621 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Signature

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 317, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38419/804/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FINCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.565.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 16 mai 2000

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
Le conseil décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Marc P. Angst, employé privé, demeurant à

Denens (Suisse).

Par ailleurs, le conseil décide de nommer Monsieur Marc P. Angst aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration en lieu et place de Monsieur Claude Broll, démissionnaire de cette fonction.

Nouvelle composition du conseil d’administration:
- Monsieur Marc P. Angst, président
- Monsieur John Tuck
- Monsieur Claude Broll
- Monsieur Alain Chiche
- Monsieur Patrick Rochas
- Madame Céline Stein

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38422/636/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FIGEVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.682.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,

agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du
28 juin 2000, enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2000, volume 510, folio 83, case 6.

I.- Que la société anonyme FIGEVI S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxem-

bourg  section  B  numéro  49.682,  a  été  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  alors  de
résidence à Ech-sur-Alzette, en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 144 du 31 mars 1995, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date
du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 106 du 20 février 1999.

II.- Que par suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1631 Luxem-

bourg, 35, rue Glesener.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 2000.

J. Seckler.

(38420/231/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40110

FIDCO, FISHING INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 11.637.

L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDCO, FISHING INTER-

NATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 11.637, constituée suivant acte reçu par le notaire André Jean-Joseph Schwachtgen, alors de
résidence à Pétange, publié au Mémorial C numéro 46 du 6 mars 1974, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par ledit notaire André Jean-Joseph Schwachtgen:

- en date du 19 novembre 1974, publié au Mémorial C numéro 16 du 28 janvier 1975;
- en date du 5 mai 1977, publié au Mémorial C numéro 171 du 11 août 1977;
- en date du 11 août 1978, publié au Mémorial C numéro 251 du 22 novembre 1978;
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date

du 1

er

septembre 1989, publié au Mémorial C numéro 101 du 29 mars 1990.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Mireille  Gehlen,  licenciée  en  administration  des  affaires,

demeurant à Dudelange.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Lidia  Palumbo,  diplômée  en  droit,  demeurant  à  Tiercelet

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrizio Rondanelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
l. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
2.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 1.300.000,- (un million trois cent mille Dollars des Etats-

Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 110.000,- (cent dix mille Dollars des Etats-Unis) à USD 1.410.000,-
(un million quatre cent dix mille Dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de 13.000 (treize mille) actions
nouvelles, chacune d’une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis), donnant les mêmes droits que les
actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de USD 1.300.000,- (un million trois cent
mille Dollars des Etats-Unis), à souscrire par l’actionnaire majoritaire.

3.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
4.- Modification subséquente de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à USD 1.410.000,- (un million quatre cent dix mille Dollars des Etats-Unis), représenté par

14.100  (quatorze  mille  cent)  actions  d’une  valeur  nominale  de  USD  100,-  (cent  Dollars  des  Etats-Unis)  chacune,
intégralement libérées.»

5.- Suppression de l’article douze (12) des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
6.- Suppression de l’article treize (13), deuxième alinéa, des statuts.
7.- Modification de l’article dix-sept (17) pour lui donner la teneur suivante:
«La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la liquidation

s’effectuera  par  les  soins  d’un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommées  par  l’assemblée
générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

8.- Divers.
II.  -  Que  les  actionnaires  présents  ainsi  que  le  nombre  d’actions  qu’ils  détiennent  sont  indiqués  sur  une  liste  de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  cette  dernière,  après  délibération,  prend  à  l’unanimité  les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

40111

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.300.000,- (un million trois cent mille Dollars

des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 110.000,- (cent dix mille Dollars des Etats-Unis) à USD
1.410.000,- (un million quatre cent dix mille Dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de 13.000 (treize mille)
actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis), donnant les mêmes droits
que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de USD 1.300.000,- (un million trois
cent mille Dollars des Etats-Unis).

Pour  autant  que  de  besoin,  l’actionnaire  minoritaire  déclare  expressément  renoncer  à  son  droit  de  souscription

préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les  treize  mille  (13.000)  actions  nouvellement  émises  sont  intégralement  souscrites  de  l’accord  de  tous  les

actionnaires par la société I.H.F. International Holding &amp; Financial Co. Ltd.

Le montant de un million trois cent mille Dollars des Etats-Unis (1.300.000,- USD) a été apporté en numéraire de

sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 1.410.000,- (un million quatre cent dix mille Dollars des Etats-Unis), repré-

senté  par  14.100  (quatorze  mille  cent)  actions  d’une  valeur  nominale  de  USD  100,-  (cent  Dollars  des  Etats-Unis)
chacune, intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article douze (12) des statuts et de renuméroter les articles suivants.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article treize (13) des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix-sept (17) pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation  s’effectuera  par  les  soins  d’un  ou  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales,  nommées  par
l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent quinze mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à 55.445.000.- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, F. Rondanelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2000, vol. 510, fol. 77, case 11. – Reçu 554.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38418/231/113)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GESTPARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.522.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 2000

M. Christophe Roelandt, administrateur-délégué de la société, a pouvoir d’engager la société par sa seule signature

dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 007, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38436/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40112

FINWELLNESS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.557.

In the year two thousand, on the eighth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FINWELLNESS S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 28, 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 501 of September 15, 1997.

The meeting was opened by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, being in the chair, who

appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.

The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

<i>I. The agenda of the meeting is the following

1. Increase of the subscribed capital by 1,500,000,000.- ITL to bring it from its present amount of 2,300,000,000.- ITL

to 3,800,000,000.- ITL by the issuing of 1,500 new shares with a par value of 1,000,000.- LIT each, having the same rights
and obligations as the existing shares.

2. Subscription of the new shares by the actual shareholders proportionally to their participation in the subscribed

capital and full payment by contribution in cash.

3. Amendment of article 5 of the by-laws. 
4.  Approval  of  the  purchase  of  the  Italian  company  HEALTH  SYSTEM S.r.l.  from  DUKE  INVESTMENT S.A.  and

COUNT INVESTMENT S.A.

5.  Approval  of  the  purchase  of  the  Italian  company  AXON  S.p.A.  from  DUKE  INVESTMENT S.A.  and  COUNT

INVESTMENT S.A.;

6. Approval of the incorporation of the new Italian company MYWELLNESS.COM S.p.A. and of the subscription of all

the shares.

7. Ratification of the proxy given to Dr. Stefano Zanelli in order to represent FINWELLNESS at the incorporation of

MYWELLNESS.COM S.p.A. 

8. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The  general  meeting  decides  to  increase  the  subscribed  capital  by  one  billion  five  hundred  million  Italian  Liras

(1,500,000,000.-  ITL)  to  bring  it  from  its  present  amount  of  two  billion  three  hundred  million  Italian  Liras
(2,300,000,000.-  ITL)  to  three  billion  eight  hundred  million  Italian  Liras  (3,800,000,000.-  ITL)  by  the  issuance  of  one
thousand five hundred (1,500) new shares with a par value of one million Italian Liras (1,000,000.- ITL) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the two shareholders exercised their preferential subscription rights,

decides to admit the subscription of the new shares, as follows:

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1. DUKE INVESTMENT S.A., with registered office in Luxembourg, here represented by Mr Christophe Gammal,

previously named, by virtue of a proxy established on June 7, 2000,

declared to subscribe for one thousand one hundred twenty-five (1,125) new shares and to have them fully paid up

in cash so that the amount of one billion one hundred twenty-five million Italian Liras (1,125,000,000.- ITL) is at the
disposal of the company; proof of the payment has been given to the undersigned notary.

2. COUNT INVESTMENT S.A., with registered office in Luxembourg, here represented by Mr Christophe Gammal,

previously named, by virtue of a proxy established on June 7, 2000, declared to subscribe for three hundred seventy-five
(375) new shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of three hundred seventy-five million Italian
Liras (375,000,000.- ITL) is at the disposal of the company; proof of the payment has been given to the undersigned
notary.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration. 

<i>Third resolution

The  general  meeting  decides  to  amend  the  first  paragraph  of  article  5  of  the  articles  of  incorporation,  which  will

henceforth have the following wording:

40113

«Art. 5. 1st paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at three billion eight hundred million Italian Liras (3,800,000,000.- ITL)

represented by three thousand eight hundred shares (3,800) with a par value of one million Italian Liras (1,000,000.- ITL)
each.» 

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to approve the purchase of the Italian company HEALTH SYSTEM S.r.l. from DUKE

INVESTMENT S.A. and COUNT INVESTMENT S.A.. 

<i>Fifth resolution

The  general  meeting  decides  to  approve  the  purchase  of  the  Italian  company  AXON  S.p.A.  from  DUKE

INVESTMENT S.A. and COUNT INVESTMENT S.A.; 

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to approve the incorporation of the new Italian company MYWELLNESS.COM S.p.A.

and the subscription of all the shares.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to ratify the proxy given to Mr Stefano Zanelli in order to represent FINWELLNESS at

the incorporation of MYWELLNESS.COM S.p.A.

<i>Estimation

For the purpose of registration the present increase of capital is estimated at 774,685.35 EUR, i.e. 31,250,729.50 LUF. 

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital is approximately 390,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.
The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINWELLNESS S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 28 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 501 du 15 septembre 1997. L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe
Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant à
B-Chantemelle.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1.  Augmentation  du  capital  à  concurrence  de  1.500.000.000.-  ITL  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de

2.300.000.000,-  ITL  à  3.800.000.000,-  ITL  par  la  souscription  et  l’émission  de  1.500  actions  nouvelles  d’une  valeur
nominale de 1.000.000,- ITL chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.  Souscription  des  nouvelles  actions  par  les  actionnaires  actuels  proportionnellement  à  leur  participation  et

libération entière par apport en espèces.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Approbation de l’acquisition de la société italienne HEALTH SYSTEM S.r.l. à DUKE INVESTMENT S.A. et COUNT

INVESTMENT S.A.,

5.  Approbation  de  l’acquisition  de  la  société  italienne  AXON  S.p.A.  à  DUKE  INVESTMENT S.A.  et  COUNT

INVESTMENT S.A.,

6. Approbation de la constitution de la nouvelle société italienne MYWELLNESS.COM S.p.A. et de la souscription de

toutes les actions.

7. Ratification de la procuration donnée au Dr. Stefano Zanelli afin de représenter Finwellness à la constitution de

MYWELLNESS.COM S.p.A. 

8. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

40114

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces  faits  ayant  été  reconnus  exacts  par  l’assemblée,  le  Président  expose  les  raisons  qui  ont  amené  le  conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un milliard cinq cents millions de Lires Italiennes

(1.500.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux milliards trois cents millions de Lires Italiennes
(2.300.000.000,- ITL) à trois milliards huit cents millions de Lires Italiennes (3.800.000.000,- ITL) par la souscription et
l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de Lires Italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale, ayant constaté que les deux actionnaires ont exercé leur droit préférentiel de souscription,

décide d’accepter la souscription des nouvelles actions comme suit: 

<i>Souscription - Libération 

Ensuite:
1. DUKE INVESTMENT S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Christophe

Gammal, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 7 juin 2000, laquelle déclare souscrire mille
cent vingt-cinq (1.125) actions nouvelles et les libérer entièrement par paiement en espèces, de sorte que la somme d’un
milliard cent vingt-cinq millions de Lires Italiennes (1.125.000.000,- ITL) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

2. COUNT INVESTMENT S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Christophe

Gammal, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 7 juin 2000, laquelle déclare souscrire trois
cent soixante-quinze (375) actions nouvelles et les libérer entièrement par paiement en espèces, de sorte que la somme
de trois cent soixante-quinze millions de Lires Italiennes (375.000.000,- ITL) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

Les  prédites  procurations  resteront,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instru-

mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée  générale  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l’article  5  des  statuts,  qui  aura  désormais  la  teneur

suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa
Le capital social est fixé à trois milliards huit cents millions de Lires Italiennes (3.800.000.000,- ITL) représenté par

trois mille huit cents (3.800) actions d’une valeur nominale de un million de Lires Italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  décide  d’approuver  l’acquisition  de  la  société  italienne  HEALTH  SYSTEM S.r.l.  à  DUKE

INVESTMENT S.A. et COUNT INVESTMENT S.A.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver l’acquisition de la société italienne AXON S.p.A. à DUKE INVESTMENT

S.A. et COUNT INVESTMENT S.A. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver la constitution de la nouvelle société italienne MYWELLNESS.COM S.p.A.

et la souscription de toutes les actions.

<i>Septième résolution

L’assemblée  générale  décide  d’approuver  la  procuration  donnée  à  Monsieur  Stefano  Zanelli  afin  de  représenter

FINWELLNESS à la constitution de MYWELLNESS.COM S.p.A.

<i>Estimation

Pour  les  besoins  de  l’enregistrement,  la  présente  augmentation  de  capital  est  estimée  à  774.685,35  EUR,  soit

31.250.729,50 LUF. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 390.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

40115

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gammal, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 81, case 6. – Reçu 312.507,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38424/220/210)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FINWELLNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.557.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.

G. Lecuit.

(38425/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GABBANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale Langwies.

R. C. Luxembourg B 67.033.

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1 - Monsieur Lucien Gabbana, maître-installateur sanitaire et chauffage, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de

Bourglinster;

2.-  Madame  Fernande  Weimerskirch,  commerçante,  épouse  de  Monsieur  Lucien  Gabbana,  demeurant  à  L-6180

Gonderange, 18, rue de Bourglinster;

3.- Mademoiselle Christiane Gabbana, avocat, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster;
4.- Monsieur Pascal Gabbana, employé privé, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster;
5.- Mademoiselle Elisabeth Gabbana, étudiante, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster;
6.- Mademoiselle Catherine Gabbana, étudiante, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster.
7.- Monsieur Dominique Miranda, installateur, demeurant à F-57330 Entrange, 2, rue du Carreau (France);.
8.- Monsieur Joaquim Goncalves de Almeida, installateur, demeurant à L-5483 Wormeldange, 31, Berreggaass;
9.- La société de droit belge S.C.A. CLOSE COMFORT, ayant son siège social à B-5100 Jambes, 337, rue de Dave

(Belgique),

ici dûment représentée par sa gérante, la société SPRL ANCIENS ETABLISSEMENTS VICTOR CLOSE, ayant son

siège social à B-4020 Liège, 5, Quai Van Beneden (Belgique),

ici dûment représentée par ses deux gérants:
a) Monsieur Pierre Close, demeurant à B-4900 Harze, 12, Fayhai (Belgique);
b) Monsieur Michel Close, demeurant à B-4987 Stoumont, 63, Biemy (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
-  Que  la  société  à  responsabilité  limitée  GABBANA,  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-6131  Junglinster,  Zone

industrielle et commerciale Langwies, R.C. Luxembourg section B numéro 67.033, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 33 du 21 janvier 1999.

- Que le capital social de la société est fixé à dix millions de francs (10.000.000.- Frs.), divisé en mille (1.000) parts

sociales de dix mille francs (10.000.- Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- à 8.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu des cessions de parts sous seing privé du 4 juillet 2000:
a)  Monsieur  Lucien  Gabbana,  préqualifié,  a  cédé  six  cent  quatre-vingt-quatorze  (694)  parts  sociales  d’une  valeur

nominale de dix mille francs (10.000,- Frs.) chacune dans la prédite société GABBANA, S.à r.l. à la prédite société S.C.A.
CLOSE COMFORT;

b)  Madame  Fernande  Weimerskirch,  Mademoiselle  Christiane  Gabbana,  Monsieur  Pascal  Gabbana,  Mademoiselle

Elisabeth Gabbana et Mademoiselle Catherine Gabbana, préqualifiés, ont cédé chacun une (1) part sociale d’une valeur
nominale de dix mille francs (10.000.- Frs.) dans la prédite société GABBANA, S.à r.l. à la prédite société S.C.A. CLOSE
COMFORT.

40116

Ces  cessions  de  parts  sont  approuvées  conformément  à  l’article  sept  des  statuts  et  Monsieur  Lucien  Gabbana,

préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de ladite société GABBANA, S.à r.l. les considère comme dûment signifiées
à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A  la  suite  des  cessions  de  parts  sociales  ci-avant  mentionnées,  l’article  six  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art.  6.- Le  capital  social  est  fixé  à  dix  millions  de  francs  (10.000.000,-  Frs.),  représenté  par  mille  (1.000)  parts

sociales de dix mille francs (10.000,- Frs.) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit belge S.C.A. CLOSE COMFORT, ayant son siège social à B-5100 Jambes, 337, rue 

de Dave (Belgique), six cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales,  ……………………………………………………………………………………

699

2.- Monsieur Dominique Miranda, installateur, demeurant à F-57330 Entrange, 2, rue du Carreau (France),

cent cinquante parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

3.- Monsieur Joaquim Goncalves de Almeida, installateur, demeurant à L-5483 Wormeldange, 31, Berreggaass,

cent cinquante parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

150

4.- Monsieur Lucien Gabbana, maître-installateur sanitaire et chauffage, demeurant à L-6180 Gonderange, 18,

rue de Bourglinster, une part sociale, ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille parts sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et

les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Gabbana, F. Weimerskirch, C. Gabbana, P. Gabbana, E. Gabbana, C. Gabbana, D. Miranda, J. Goncalves de

Almeida, P. Close, M. Close, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2000, vol. 510, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38431/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GABBANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale Langwies.

R. C. Luxembourg B 67.033.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38432/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FirsTream Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 75.889.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de la réunion du conseil d’administration de la société, tenue en date du 24 juin 2000, les

résolutions suivantes:

-  nomination  de  Monsieur  Paul  Retter  et  Monsieur  Claude  Radoux  à  la  fonction  d’administrateur-délégué  de  la

société.

Le conseil d’administration délègue à Monsieur Paul Retter et à Monsieur Claude Radoux, chacun agissant individu-

ellement et isolément, ses pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière de la société, conformément à l’autorisation
de l’assemblée générale des actionnaires donnée en date du 11 avril 2000.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

Pour extrait conforme

S. Retter

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 002, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38429/319/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40117

FIRST CLASS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.298.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(38427/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FIRST CLASS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.298.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

(38426/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FIRST CLASS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 47.298.

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle du 28 juin 2000

<i>Résolutions

Sont renommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38428/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GOFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme

(anc. GOFINCO).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.850.

L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOFINCO, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg
section B numéro 69.850, constituée par acte du ministère de Maître Jan Van Bael, notaire de résidence à Antwerpen
(Belgique), en date du 31 juillet 1986, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 9 août 1986, sous numéro 860809-56
et dont le siège social a été transféré de Belgique (Antwerpen) au Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg) par acte
du notaire instrumentant signé en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 568 du 23 juillet 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Gotlib, administrateur de sociétés, demeurant à (B) Anvers.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant..

40118

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
I. - La présente assemblée avait été convoquée pour le 5 mai 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait

pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mai 2000.

II. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les 1.500 (mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de BEF 15.000.000,- (quinze millions de francs belges), quarante (40) actions sont présentes ou dûment
représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire.  Aucun  quorum  n’étant  requis  pour  cette  deuxième
assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. - Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C en date des 10 et 26 mai 2000;
- dans le journal luxembourgeois LETZEBUERGER JOURNAL en date des 10 et 26 mai 2000;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Changement de la dénomination sociale de la société en GOFINCO HOLDING S.A. et modification afférente du

premier paragraphe de l’article premier des statuts.

2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, avec

effet au 1

er

janvier 2000, au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le nouveau capital de la société s’élevant ainsi à EUR

371.840,29.

3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.159,71, pour le porter de son montant actuel de EUR

371.840,29 à EUR 375.000,- par incorporation d’une partie des réserves disponibles à due concurrence. 

4) Souscription de l’augmentation de capital. 
5) Instauration pour une période de 5 ans d’un capital autorisé d’un montant de EUR 25.000.000,-.
6) Modifications afférentes de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GOFINCO HOLDING S.A. et de modifier

par conséquent le premier paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il  est  régi  par  les  présents  statuts  une  société  holding  luxembourgeoise  sous  la  dénomination  de  GOFINCO

HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide:
-  de  supprimer  la  valeur  nominale  des  1.500  (mille  cinq  cents)  actions  représentant  le  capital  social  de  BEF

15.000.000,- (quinze millions de francs belges).

- de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à

BEF 15.000.000,- (quinze millions de francs belges), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au cours officiellement
établi au 1

er

janvier 1999 de EUR 1,- égal à BEF 40,3399,-; par conséquent le capital social de la société sera dorénavent

fixé à EUR 371.840,29,- (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros vingt-neuf cents).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 3.159,71 (trois mille cent cinquante-

neuf Euros soixante et onze cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 371.840,29,- (trois cent soixante et
onze mille huit cent quarante Euros vingt-neuf cents) à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille Euros) à libérer
intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence.

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier de la

société daté du 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les anciens actionnaires au prorata de

leur participation antérieure dans le capital.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 1.500 (mille cinq cents) actions existantes sans expression de valeur nominale

par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’instaurer pour une période de 5 (cinq) ans un capital autorisé d’un montant de EUR 25.000.000,-

(vingt-cinq millions d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros).

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille Euros), représenté par 1.500 (mille cinq

cents)  actions  de  EUR  250,-  (deux  cent  cinquante  Euros)  chacune,  disposant  chacune  d’une  voix  aux  assemblées
générales.

40119

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à EUR 25.000.000,- (ving-cinq millions

d’Euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, le 14 juin 2000 jusqu’au

14 juin 2005, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, C. Gotlib, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.

J. Elvinger.

(38442/211/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GOFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.850.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 juillet

2000.
(3843/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GEGORIC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.629.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2000

Sont  nommés  administrateurs,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l’assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature.

(38435/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

FORTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.952.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 002, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Le conseil d’administration

Signature

(38430/319/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40120

GALVALANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 18.104.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GALVALANGE, S.à r.l.

Signature

(38434/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

(anc. G.E.M., GENERAL EXPORT MEDITERRANEE S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.770.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38437/677/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme

(anc. G.E.M., GENERAL EXPORT MEDITERRANEE S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.770.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 20 juin 2000 que

l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.

Pour extrait sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38438/677/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GIF ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme

(anc. GROUPE INDOSUEZ FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 22.747.

RECTIFICATIF

Il  est  porté  à  la  connaissance  des  actionnaires  que  la  première  résolution  prise  lors  de  l’assemblée  générale  des

actionnaires du 19 avril 1999 doit être lue comme suit:

- de reporter le résultat de l’exercice 1998.
Luxembourg, le 23 mai 2000.

Le conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38439/005/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.321.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000

Au conseil d’administration de GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519

Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet, vol. 540, fol. 001, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38440/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40121

GO AND FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 75.224.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
1) Monsieur Romain Schreiner, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 46, rue Boland
et
2) Monsieur Reinhold Kaiser, demeurant à D-Zeltingen-Rachtig, Marienstrasse, 54A
d’une part
et
3) Monsieur Cyril Jussac, demeurant à L-5551 Remich, 4, route de Luxembourg
d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Romain Schreiner est propriétaire d’une part de 1.000,- LUF de la société GO AND FUN, S.à r.l.
Monsieur Reinhold Kaiser est propriétaire de 499 parts de 1.000,- LUF chacune de la société GO AND FUN, S.à r.l.
Monsieur Romain Schreiner cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Cyril Jussac sa

part de la société GO AND FUN, S.à r.l., qui accepte la part dont il s’agit.

Monsieur Reinhold Kaiser cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Cyril Jussac 499

parts de la société GO AND FUN, S.à r.l., qui accepte les parts dont il s’agit.

Par la présente cession, Monsieur Cyril Jussac devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous

les droits qui y sont attachés; il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui y sont attachés et qui seront mis
en distribution postérieurement à ce jour.

A cet effet, Monsieur Romain Schreiner et Monsieur Reinhold Kaiser, les cédants, subrogent Monsieur Cyril Jussac,

cessionnaire, dans tous leurs droits et actions résultant de la possession des parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de 500.000,- LUF.
Monsieur Romain Schreiner reconnaît avoir reçu 1.000,- francs et en donne quittance.
Monsieur Reinhold Kaiser reconnaît avoir reçu 499.000,- francs et en donne quittance.
Suite à la présente cession, le capital est réparti comme suit:
Monsieur Cyril Jussac ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Fait et signé en trois exemplaires, le 20 juin 2000.

R. Schreiner

R. Kaiser

C. Jussac

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet, vol. 538, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38441/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348.

L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

Mademoiselle  Martine  Dieudonné,  maître  en  droit,  demeurant  à  Longuyon  (France)  (ci-après  «le  mandataire»),

agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  spécial  du  conseil  d’administration  de  la  société  anonyme  GRAND  LINK
NETWORK S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section
B numéro 71.348, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 17 août 1999,
publié au Mémorial C numéro 838 du 10 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
même notaire Jean Seckler:

- en date du 29 février 2000, en voie de publication au Mémorial C; 
- en date du 13 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C; 
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 13 juin 2000; un extrait

du  procès-verbal  de  ladite  réunion,  après  avoir  été  signé  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme GRAND LINK NETWORK S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-un euros (32.581,- EUR), représenté par mille cinquante et une (1.051) actions
de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à soixante mille neuf cent

soixante-dix-sept euros (60.977,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

40122

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 13 juin 2000 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de trois mille six cent vingt-sept euros (3.627,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-un euros (32.581,- EUR) à trente-six mille deux cent huit
euros (36.208,- EUR), par la création et l’émission de cent dix-sept (117) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trente  et  un  euros  (31,-  EUR)  chacune,  à  souscrire  et  à  libérer  intégralement  en  numéraire,  émises  avec  une  prime
d’émission totale de soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante euros (72.597,50 EUR) et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.  -  Que  le  conseil  d’administration,  après  avoir  constaté  que  les  anciens  actionnaires  ont  renoncé  à  leur  droit

préférentiel  de  souscription,  a  accepté  la  souscription  de  la  totalité  des  actions  nouvelles  par  Monsieur  Olivier  Paul
Raymond Hu, demeurant à F-78860 Saint-Nom-La Brétèche, 12, allée de la Fontaine au Blanc (France).

V.  -  Que  les  cent  dix-sept  (117)  actions  nouvelles  ont  été  souscrites  par  le  souscripteur  prédésigné  et  libérées

intégralement  en  numéraire  ensemble  avec  la  prime  d’émission  par  versement  à  un  compte  bancaire  au  nom  de  la
société GRAND LINK NET WORK S.A., prédésignée, de sorte que la somme de soixante-seize mille deux cent vingt-
quatre virgule cinquante euros (76.224,50 EUR), faisant pour le capital le montant de trois mille six cent vingt-sept euros
(3.627,- EUR) et pour la prime d’émission le montant de soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept virgule
cinquante euros (72.597,50 EUR), a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. (alinéa 1

er

). Le capital souscrit est fixé à trente-six mille deux cent huit euros (36.208,- EUR) divisé en

mille cent soixante-huit (1.168) actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission est

évalué à 3.074.888,71 LUF. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dieudonné, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2000, vol. 510, fol. 84, case 3. – Reçu 30.749 LUF.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38444/231/68)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.

J. Seckler.

(38445/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

HEBART INVEST S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire de la société HEBART INVEST S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 19 juin 2000, dont une

copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - HEBART INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 675 du 22
septembre 1998.

II.  -  Le  capital  souscrit  de  la  société  est  de  sept  milliards  sept  cent  cinquante  millions  de  lires  italiennes

(7.750.000.000,-  ITL),  représenté  par  soixante-dix-sept  mille  cinq  cents  (77.500)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale.

40123

Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant

de soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL).

III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 19 juin 2000, le conseil a décidé de procéder à une

première tranche d’augmentation de capital par la souscription de Monsieur Adriano Rodella, entrepreneur, demeurant
à  Casalmoro  (MN),  Italie,  de  sept  mille  cinq  cents  (7.500)  actions  nouvelles  sans  désignation  de  valeur,  entièrement
libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de sept cent cinquante millions de lires itali-
ennes (750.000.000,- ITL) et passe de sept milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes (7.750.000.000,- ITL)
à huit milliards cinq cent millions de lires italiennes (8.500.000.000,- ITL).

Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire

instrumentaire.

IV. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art.  5.  (premier  alinéa). Le  capital  souscrit  est  fixé  à  huit  milliards  cinq  cent  millions  de  lires  italiennes

(8.500.000.000,-  ITL),  représenté  par  quatre-vingt-cinq  mille  (85.000)  actions  sans  désignation  de  valeur  nominale,
entièrement libérées. 

<i>Evaluation de l’augmentation de capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quinze millions six cent vingt-cinq mille

trois cent soixante-cinq francs luxembourgeois (LUF 15.625.365,-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de

cette augmentation de capital, s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  état  et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 45, case 1. – Reçu 156.254 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38452/228/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

HEBART INVEST S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.

E. Schroeder.

(38453/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

HEPOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 38.064.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 002, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

<i>Pour la société HEPOLUX S.A.H.

UNIBANK S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Signature

(38454/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

HANDELSGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 28.975.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signatures.

(38449/015/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40124

GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 69.239.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 juillet 2000

L’an deux mille, le dix-huit juillet.
L’assemblée générale extraordinaire s’est réunie au siège social de la société sous la présidence de M. Stefano Giuffra,

administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.

M. le président constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.

<i>Ordre du jour:

- Démission respectivement nomination d’un administrateur.

<i>Résolutions

- la démission de Mme Giovanna Pandolfelli comme administrateur de la société est acceptée;
- est nommé nouvel administrateur de la société:
Monsieur  Stefano  Giuffra,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Luxembourg,  qui  terminera  le  mandat  de  son

prédécesseur.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, le 18 juillet 2000.

Signature

<i>Le président

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 003, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38446/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IBL, INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.213.

Les  comptes  annuels  pour  la  période  du  8  avril  1999  (date  de  constitution)  au  31  décembre  1999,  enregistrés  à

Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.

A. Schwachtgen.

(38458/230/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IKANO ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 68.836.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signatures.

(38460/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 66.188.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signatures.

(38461/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

HRC, THE HUMAN RESOURCES CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000,

vol. 538, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

R. Reuland

<i>Service comptabilité

(38456/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40125

IDEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 73.819.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 14 avril 2000

1. L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg
et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

2.  L’assemblée  nomme  en  remplacement  des  administrateurs  démissionnaires  Monsieur  Robert  Dighero,  adminis-

trateur de sociétés, demeurant au 83, Kelmscott Road à Londres SW11 6PU, Monsieur Stanislas Laurent, administrateur
de sociétés, demeurant au 10, Colville Road à Londres W11 2BS et Monsieur Simon A.B. Sheard, administrateur de
sociétés, demeurant au 75, Corwall Gardens à Londres SW7 4AZ. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
approuvera les comptes de l’exercice 2000.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet, vol. 538, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38459/595/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 66.555.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signatures.

(38462/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 65.766.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Signatures.

(38463/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IMMO LIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, rue de la Faïencerie.

<i>Assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2000 à 10.00 heures

Les  associés  de  la  société  IMMO LIM  S.A.,  société  anonyme  au  capital  de  1.250.000,-  LUF,  dont  le  siège  social  se

trouve au 10, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, se sont réunis au domicile de l’actionnaire principal, Monsieur
Mario Benoit, 15, rue de Fonque, 86000 Limoges.

Etaient représentés:
La société SAINT MAZ HOLDING S.A., possédant ……………………………………………………………………………………… 1.249 actions
Monsieur Philip Grosham, possédant …………………………………………………………………………………………………………………

 1 action

Total égal au capital social……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actionnaires sont représentés par Yves Gambier, conseil en gestion, dûment mandaté à cet effet.
L’assemblée a pour objet d’entériner les divers mouvements juridiques intervenus depuis la création de la société.

<i>Première résolution

Création d’un établissement secondaire à Verheuil s/Vienne 87430, Le Verdoyer, le 1

er

juin 1997.

<i>Deuxième résolution

Mouvements affectant le conseil d’administration statutairement: Marliac Laurent, Cateau Edith, Benoit Mario.
Le  19  octobre  1998:  Démission  de  l’ancien  conseil  d’administration  et  nomination  de  Chahbi  Bouchaib,  Bzet

Dominique, Bzet Jean-Claude.

Le 11 juin 1999: Démission de Bzet Dominique et nomination de De Lima Bernard.
De Lima Bernard est désigné administrateur-délégué en remplacement de Bzet Jean-Claude.

40126

Il est à noter que ces mouvements et nominations successifs n’ont jamais été ratifiés par une assemblée générale

extraordinaire conformément à l’article 6 titre III des statuts.

<i>Troisième résolution

Aucun quitus ne peut être accordé au conseil et aux administrateurs-délégués successifs du fait du non-paiement des

honoraires à la société EUROCOMPTES S.A. et de la non-connaissance du dossier fiscal et comptale.

<i>Quatrième résolution

Annuler les actes établis par De Lima Bernard en sa qualité d’administrateur-délégué et ce à sa demande.

<i>Cinquième résolution

Nomination de Gambier Yves au poste d’administrateur et administrateur-délégué avec les pouvoirs les plus étendus

à effet.

Démission de De Lima Bernard et ce avec effet au 1

er

mai 2000.

L’assemblée accepte à l’unanimité l’adoption des cinq résolutions.
Pouvoir est donné à Gambier Yves pour procéder à l’enregistrement de cet acte.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par la totalité des associés représentés.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38464/000/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.642.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.

<i>Le conseil d’administration

Signature

(38465/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.642.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 avril 2000

L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration en date du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow,

administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, au poste d’administrateur en rempla-
cement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’adminis-
trateur, décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38466/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.124.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2000, les mandats des administrateurs MM. Albert Abehsera,

Yoshihiko Tomimatsu, Jean Bodoni, John Pauly, George A. Robb, du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ainsi
que du réviseur indépendant DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée d’un an expirant
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.

Luxembourg, le 17 juillet 2000.

<i>Pour INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38493/006/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40127

INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.367.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.

(38471/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.367.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle en date du 7 juin 2000

En date du 7 juin 2000, l’assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999,
- de reconduire les mandats de MM. Ian McEvatt, Thierry Mequillet et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’admi-

nistrateurs pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 2001,

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes pour

une durée d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 2001.

Luxembourg, le 20 juin 2000.

Pour extrait sincère et  conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38470/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.915.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

(38472/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.915.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 11 mai 2000

En date du 11 mai 2000 l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999,
- de reconduire les mandats de MM. Bruno Georges-Picot, Bernard Simon-Barboux, Antoine Gilson de Rouvreux et

Ian McEvatt en qualité d’administrateurs, pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire
en 2001,

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises, pour une durée d’un an

prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 2001.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour extrait sincère et  conforme

<i>Le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38473/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.

40128


Document Outline

S O M M A I R E

CODICAR

CLASFILS S.A.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

C.E.D.

C.E.D.

C.E.D.

COFIBA LUXEMBOURG S.A.

COFIBA LUXEMBOURG S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE BIL

COMPAGNIE DE LA MODE S.A.

COMPAGNIE DE LA MODE S.A.

COMPAGNIE DE LA MODE S.A.

COMPAGNIE DE L’OPERA S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A.

DARTMOUTH S.A.

COOLING WATERGROUP S.A.

COPARINVEST S.A.

COPROSIDER INTERNATIONAL S.A.

CREACTION INTERNATIONAL S.A.

DAHSCHUR S.A.

DISCHAVULCO IMMO S.A.

DISCHAVULCO IMMO S.A.

DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.

DATA DEVELOPMENT S.A.

DATA DEVELOPMENT S.A.

DE LONGHI HOLDING S.A.

DE LONGHI PINGUINO S.A.

DE LONGHI SOPARFI S.A.

DEUX JEAN S.A.

E. EXCEL EXPORT

DENARIUS S.A.

DENARIUS S.A.

DIDIER S.A.

EATWELL HOLDING S.A.

EATWELL HOLDING S.A.

DOKOS S.A.

DORAFIN S.A.

EFILUX

EFILUX

EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A.

EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A.

EDISON S.A.

DREIVE HOLDING S.A.

EDMONDS &amp; ASSOCIES S.A.

EECKMAN &amp; HAUFFELS AUDIT

ELEONORA HOLDING S.A.

E.G.P. S.A.

E.M.T.S.

ENIC SPORTS

ENIC SPORTS

EUROCONSTRUCTION INVESTMENT  ECI  S.A.

EUROCONSTRUCTION INVESTMENT  ECI  S.A.

FAN S.A.

FENDI S.A.

FENDI S.A.

FENDI S.A.

FINBELL S.A.

ETS. RENE RIES  SUCC. ANTON-RIES 

EUROPARTNERS HOLDING S.A.

EUROPEAN SYNERGIES S.A.

FFTW FUNDS SELECTION

FFTW FUNDS SELECTION

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

FINCOS S.A.

FIGEVI S.A.

FIDCO

GESTPARTNERS

FINWELLNESS S.A.

FINWELLNESS S.A.

GABBANA

GABBANA

FirsTream Benelux S.A.

FIRST CLASS FASHION S.A.

FIRST CLASS FASHION S.A.

FIRST CLASS FASHION S.A.

GOFINCO HOLDING S.A.

GOFINCO S.A.

GEGORIC

FORTIMMO S.A.

GALVALANGE

GETRA MANAGEMENT S.A.

GETRA MANAGEMENT S.A.

GIF ADVISORY COMPANY S.A.

GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A.

GO AND FUN

GRAND LINK NETWORK S.A.

GRAND LINK NETWORK S.A.

HEBART INVEST S.A.

HEBART INVEST S.A.

HEPOLUX S.A.H.

HANDELSGEST

GREEN HEAVEN S.A.

IBL

IKANO ADVISORS  LUXEMBOURG  S.A.

IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A.

HRC

IDEFI S.A.

IKANO CAPITAL S.A.

IKANO LUXEMBOURG S.A.

IMMO LIM S.A.

IMMO PACOR S.A.

IMMO PACOR S.A.

I.F.D.C.

INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.

INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS

INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS