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40081
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 836
15 novembre 2000
S O M M A I R E
C.A.S.T. S.A., Luxembourg ………………………………… page
40082
C.E.D., Compagnie d’Etudes et de Dévelop-
pement, Luxembourg ……………………………………
40084
,
40085
Clasfils S.A., Luxembourg…………………………………………………
40084
Cloverleaf International Holdings S.A., Luxbg ………
40084
Codicar S.A.H., Luxembourg …………………………………………
40083
Cofiba Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………
40085
Compagnie Financière BIL S.A., Luxembourg ………
40085
Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
40087
Compagnie de l’Opéra S.A., Luxembourg ………………
40096
Compagnie de la Mode S.A., Luxembourg ………………
40086
Cooling Watergroup S.A., Luxembourg …………………
40088
Coparinvest S.A., Luxembourg ……………………………………
40088
Coprosider International S.A., Luxembourg …………
40089
Creaction International S.A., Luxembourg ……………
40089
Dahschur S.A., Luxembourg……………………………………………
40089
Daisy Communication Soparfi S.A., Luxembourg
40090
Dartmouth S.A., Luxembourg ………………………………………
40087
Data Development S.A., Luxembourg ………………………
40090
Denarius S.A., Luxembourg ……………………………………………
40092
Deux Jean S.A., Luxembourg …………………………………………
40091
Didier S.A., Luxembourg …………………………………………………
40092
Dischavulco Immo S.A., Luxembourg ………
40089
,
40090
Dokos S.A., Luxembourg …………………………………………………
40093
Dorafin S.A., Luxembourg ………………………………………………
40093
Dreive Holding S.A., Luxembourg ………………………………
40095
East Europe Financial Holding S.A., Luxembourg
40094
Eatwell Holding S.A., Luxembourg ……………
40092
,
40093
Edison S.A., Senningerberg ……………………………………………
40095
Edmonds & Associés S.A., Luxembourg ……………………
40095
Eeckman & Hauffels Audit, S.à r.l., Luxembourg
40095
Efilux S.A., Luxembourg……………………………………
40093
,
40094
E.G.P. S.A., Luxembourg …………………………………………………
40096
Eleonora Holding S.A., Luxembourg …………………………
40095
Empik Centrum Investments S.A., Luxembourg …
40094
E.M.T.S., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
40096
Enic Sports, S.à r.l., Luxembourg …………………
40096
,
40098
Ets. René Ries (Succ. Anton-Ries), S.à r.l., Esch-
sur-Alzette ……………………………………………………………………………
40109
Euroconstruction Investment (ECI) S.A., Soparfi,
Luxembourg ……………………………………………………… 40098,
40099
Europartners Holding S.A., Luxembourg …………………
40109
European Synergies S.A., Luxembourg ……………………
40109
(E.) Excel Export, S.à r.l., Luxembourg ……………………
40091
Fan S.A., Luxembourg ………………………………………………………
40099
Fendi S.A., Luxembourg……………………………………
40100
,
40104
FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg …………
40109
FIDCO, Fishing International Development Com-
pany S.A., Luxembourg …………………………………………………
40111
Fiduciaire Beaumanoir S.A., Luxembourg ………………
40110
Figevi S.A., Luxembourg …………………………………………………
40110
Finbell S.A., Luxembourg …………………………………………………
40108
Fincos S.A., Luxembourg …………………………………………………
40110
Finwellness S.A., Luxembourg ………………………
40113
,
40116
First Class Fashion S.A., Luxembourg ………………………
40118
FirsTream Benelux S.A., Luxembourg ………………………
40117
Fortimmo S.A., Luxembourg …………………………………………
40120
Gabbana, S.à r.l., Junglinster …………………………
40116
,
40117
Galvalange, S.à r.l., Dudelange ………………………………………
40121
Gegoric S.A.H., Luxembourg …………………………………………
40120
Gestpartners S.A., Luxembourg……………………………………
40112
Getra Management S.A., Luxembourg………………………
40121
GIF Advisory Company S.A., Luxembourg ……………
40121
Global Mutual Fund Services S.A., Luxembourg …
40121
Go and Fun, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………
40122
Gofinco Holding S.A., Luxembourg ……………
40118
,
40120
Grand Link Network S.A., Luxembourg …
40122
,
40123
Green Heaven S.A., Luxembourg…………………………………
40125
Handelsgest, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
40124
Hebart Invest S.A., Luxembourg …………………
40123
,
40124
Hepolux S.A.H., Luxembourg ………………………………………
40124
HRC, The Human Resources Consultants S.A. ……
40125
IBL, Investment Bank Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
40125
Idefi S.A., Luxembourg ………………………………………………………
40126
I.F.D.C., International Finance Development Com-
pany S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
40127
Ikano Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg
40125
Ikano Advisory Management S.A., Luxembourg …
40125
Ikano Capital S.A., Luxembourg …………………………………
40126
Ikano Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
40126
Immo Lim S.A., Luxembourg …………………………………………
40126
Immo Pacor S.A., Luxembourg ……………………………………
40127
Indocam Asian Growth Management Company
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
40128
Indocam Asian Portfolios, Sicav, Luxembourg ………
40128
(De) Longhi Holding S.A., Luxembourg ……………………
40091
(De) Longhi Pinguino S.A., Luxembourg …………………
40091
(De) Longhi Soparfi S.A., Luxembourg ……………………
40091
C.A.S.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 66.781.
—
L’an deux mille, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de C.A.S.T. S.A., R. C. numéro B 66.781, ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée par acte du
notaire instrumentaire, en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1 du 2 janvier 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire,
en date du 26 janvier 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
I.- Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau, que les cent quatre mille (104.000)
actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant 74% du capital social de
cent quarante mille cinq cents euros (EUR 140.500,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en consé-
quence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification du rachat de huit mille quatre cents (8.400) actions au prix de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500,-)
par le Conseil d’Administration.
2. Réduction du capital social à concurrence de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500,-), pour le porter de son
montant actuel de cent quarante mille cinq cents euros (EUR 140.500,-) à cent trente mille euros (EUR 130.000,-), par
annulation de 8.400 actions rachetées par le Conseil d’Administration à la société CINQUE HOLDING S.A. en date du
16 juin 2000.
3. Augmentation du capital social à concurrence de six cent soixante-dix mille euros (EUR 670.000,-), pour le porter
de son montant actuel de cent trente mille euros (EUR 130.000,-) à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), représenté
par six cent quarante mille (640.000) actions d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune,
par conversion des obligations convertibles en actions sur base du rapport du réviseur d’entreprises EVERARD & KLein,
avec siège social au 47, rue de la Libération, L-5969 Itzig, en date du 26 janvier 2000.
4. Modification afférente de l’article trois des statuts.
5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale ratifie le rachat de ses huit mille quatre cents (8.400) actions au prix de dix mille cinq cents
euros (EUR 10.500,-) par le Conseil d’Administration à la société CINQUE HOLDING S.A., avec siège social au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg, en date du 16 juin 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500,-)
pour le porter de son montant actuel de cent quarante mille cinq cents euros (EUR 140.500,-) à cent trente mille euros
(EUR 130.000,-), par annulation de ses huit mille quatre cents (8.400) actions rachetées par le Conseil d’Administration,
à la société CINQUE HOLDING S.A. en date du 16 juin 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent soixante-dix mille euros (EUR
670.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent trente mille euros (EUR 130.000,-) à huit cent mille euros (EUR
800.000,-), représenté par six cent quarante mille (640.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(EUR 1,25) chacune, par conversion des obligations convertibles en actions sur base du rapport du réviseur d’entre-
prises EVERARD & KLEIN, avec siège social au 47, rue de la Libération, L-5969 ltzig, en date du 26 janvier 2000.
Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et libérées au prorata des actionnaires actuels comme suit:
La société CUNEO & ASSOCIATI SRL, avec siège social au 10, via Crocefisso, Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan,
le 21 juin 2000,
pour trois cent vingt-neuf mille six cent quarante (329.640) actions.
La société NEW VENTURE S.A., avec siège social au 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
40082
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Luxembourg, le 21 juin 2000,
pour deux cent six mille trois cent soixante (206.360) actions.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées an même temps.
Les nouvelles actions ont été libérées par la conversion de cinq cent trente-six mille (536.000) obligations conver-
tibles en actions.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, la conversion d’obligations conver-
tibles en actions ci-dessus décrite a fait l’objet d’un rapport lors de l’émission des obligations convertibles, établi le 26
janvier 2000 par la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD et KLEIN, réviseurs d’entreprises à ltzig,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.
La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport, dont les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que:
1. L’émission est décrite de façon claire et précise;
2. Les modes d’évaluation adoptés sont appropriés;
3. La valeur totale de EUR 1.550.000,-, représentée par un apport en numéraire, correspond au moins à 1.240.000
obligations convertibles, d’une valeur nominale de EUR 1,25 chacune, émises en contrepartie;
4. Le rapport de conversion de 1 obligation de valeur nominale de EUR 1,25 contre 1 action de valeur nominale de
EUR 1,25 est pertinent et raisonnable.»
<i>Quatrième résolutioni>
Comme suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1 des statuts est modifié pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (EUR 800.000,-), représenté par six cent
quarante mille (640.000) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, situé
aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à trois cent cinquante mille (350.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Hoffmann, Dany, Thommes, d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 860, fol. 73, case 9. – Reçu 270.277 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 7 juillet 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notairei>
(38348/207/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
CODICAR, Société Anonyme Holding,
(anc. ORAMALUX).
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.242.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 16 mai 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2000:
- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Signature.
(38357/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40083
CLASFILS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 17.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(38354/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 46.347.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(38355/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 46.347.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire en date du 4 mai 2000i>
- L’Assemblée générale approuve le renvoi de l’assemblée générale annuelle au 4 mai 2000, renonce expressément à
toutes les formalités relatives à la convocation des assemblées générales et décharge chaque membre du conseil d’admi-
nistration et le commissaire-réviseur de toute responsabilité qu’ils pourraient encourir par suite de ce renvoi.
- L’Assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur de toute responsabilité en ce
qui concerne l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
- L’Assemblée générale réélit Monsieur Richard Enriques, Madame Judy C. Lewent, Messieurs Luc R. Denys, Huib N.
van Gijn et Anthony R. Watson en qualité d’administrateurs. Les mandats ainsi conférés ne seront pas rémunérés et
prendront fin immédiatement après l’assemblée générale de 2001. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
ARTHUR ANDERSON & CO., Luxembourg.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38356/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
C.E.D., COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J. P. Pescatore.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
(38360/536/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
C.E.D., COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J. P. Pescatore.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
(38361/536/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40084
C.E.D., COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J. P. Pescatore.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
(38362/536/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.951.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(38358/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
COFIBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 50.951.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 30 juin 2000i>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de trois à quatre et de nommer à ce poste Monsieur
Wolfgang Keller, administrateur de sociétés, demeurant au 166, via Mantova à I-43100 Parma. Par ailleurs, l’assemblée
nomme le précité président du conseil d’administration. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2000.
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Fabrizio Fedolfi, dirigeant, demeurant au 3A, V. le
R. Barilla à I-Parme, de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant au 7, Val Ste Croix à L-1371 Luxembourg et
de Monsieur Camille Paulus, économiste, demeurant au 13, boulevard Royal à L-Luxembourg, ainsi que le mandat de
commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 30 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38359/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE BIL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.597.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 mars 2000, les mandats des administrateurs MM. André Roelants,
Rolf Morhard et François Moes ainsi que celui du réviseur PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ont été renouvelés pour la
durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE BIL, S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38364/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40085
COMPAGNIE DE LA MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
(38367/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
COMPAGNIE DE LA MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.294.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
(38366/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
COMPAGNIE DE LA MODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.294.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle en date du 28 juin 2000i>
<i>Résolutionsi>
Sont renommés administrateur pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38365/536/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
COMPAGNIE DE L’OPERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 65.316.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le onze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BARON INTERNATIONAL LTD, avec siège social au N° 2
Commercial Center Square P. O. Box 71, Alofi, Niue (Nouvelle Zélande),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi, Niue (Nouvelle Zélande), le 2 mai 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La société anonyme COMPAGNIE DE L’OPERA S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.316, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 700 du 29 septembre 1998.
II.- Le capital souscrit est fixé à DEM 700.000,- (sept cent mille Deutsche Mark), représenté par 700 (sept cents)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
III.- La société BARON INTERNATIONAL LTD est devenue seule et unique propriétaire des sept cents (700) actions
représentatives du capital souscrit de la société COMPAGNIE DE L’OPERA S.A.
40086
IV.- La société BARON INTERNATIONAL LTD, détenant toutes les actions de la société COMPAGNIE DE
L’OPERA S.A., déclare qu’elle a décidé irrévocablement:
- de dissoudre celle-ci et de la mettre en liquidation avec effet immédiat,
- de désigner la société BARON INTERNATIONAL LTD comme liquidateur.
V.- La société BARON INTERNATIONAL LTD, en sa qualité de liquidateur de la société COMPAGNIE DE L’OPERA
S.A., déclare que tous les actifs de celle-ci ont été réalisés et que tous les passifs de la société en liquidation en ont été
réglés entièrement ou ont été dûment provisionnés.
La société BARON INTERNATIONAL LTD requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à
d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société COMPAGNIE DE L’OPERA S.A. et non payés à l’heure actuelle,
elle en assumera l’obligation de les prendre à sa charge et de les régler entièrement.
En conséquence de ce qui précède, la liquidation de la société COMPAGNIE DE L’OPERA S.A. a pris fin et est
déclarée clôturée. La société a disparu et a cessé d’exister.
VI.- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société COMPAGNIE DE L’OPERA S.A. pour
l’exécution de leurs mandats respectifs.
VII.- Les livres et documents de la société COMPAGNIE DE L’OPERA S.A. seront conservés pendant une durée de
cinq ans au siège social de la COMPAGNIE FIDUCIAIRE, à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Ensuite le comparant ès qualités qu’il agit, a déclaré s’engager à procéder à l’annulation des actions représentant l’inté-
gralité du capital social de la société dissoute.
Les frais et honoraires du prédit acte sont à charge de la société BARON INTERNATIONAL LTD.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Seil, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 125S, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juillet 2000.
T. Metzler.
(38369/222/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 54.516.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38368/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DARTMOUTH S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 71.799.
—
<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of the Shareholdersi>
<i>in the company limited by shares DARTMOUTH INVESTMENTS S.A.,i>
<i>having its corporate seat in Luxembourg, and its place of business at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourgi>
<i>(the «Company»), held on the 12th May, 2000 at 16.00, at the offices of the Companyi>
<i>Attendance Listi>
Shareholder
Signature
Number of
Shares
Votes
Markoil (BVI) LTD ……………………………………………………………………………………………………………………………………
625
625
KIRKWALL ENTERPRISES LIMITED …………………………………………………………………………………………………
625
625
The Meeting appoints Audrey Saunders to be Chairperson of the Meeting.
The Chairperson requests Eimear Crowley to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at
the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.
40087
The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have
been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the cooperation
of the Company.
The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. to appoint Mr Franco Polesel and Mrs Maria Michalowski as additional directors to the Company
2. to accept the resignation of INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as Director to the Company
3. to discharge and release INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. from liability for their management of the
Company over the past financial years.
4. to indemnify and hold harmless INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. against any and all claims regarding the
manner in which INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A conducted and performed the business of the Company
during the years that the management services were rendered.
5. Miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to appoint Mr Franco Polesel and Mrs Maria Michalowski as additional
directors to the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. as
Director to the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to discharge and release INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. from
liability for their management of the Company over the past financial years.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to indemnify and hold harmless INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
against any and all claims regarding the manner in which INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A conducted and
performed the business of the Company during the years that the management services were rendered.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was
closed.
A. Saunders
E. Crowley
<i>Chairpersoni>
<i>Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 537, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38376/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
COOLING WATERGROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.422.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
COOLING WATERGROUP S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38368/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
COPARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 35.631.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
COPARINVEST S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38371/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40088
COPROSIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 59.174.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
COPROSIDER INTERNATIONAL S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38372/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
CREACTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 45.479.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 1999,i>
<i>assemblée tenue de façon extraordinaire, le 22 juin 2000i>
<i>Première résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée générale accepte les comptes annuels au 31 décembre 1999, donne décharge aux adminis-
trateurs et au commissaire aux comptes, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 247.865,- LUF de la manière
suivante:
- au compte report à nouveau à concurrence de ………………
646.941,- LUF
- au poste réserve indisponible: ………………………………………………
39.000,- LUF
(Impôt sur la Fortune imputé sur IRC 99)
<i>Deuxième résolutioni>
Sont réélus administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Jean-Paul Henry, domicilié au 67, rue du Château à L-1329 Luxembourg,
- Madame Maria Radulovic, domiciliée au 10, rue des Bouvreuils à B-6760 Ethe,
- Mademoiselle Christine Robinson, domiciliée au 67, rue du Château à L-1329 Luxembourg.
Est réélu commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Jean-Paul Nicolas Schmit, domicilié au 34, am Bruch à L-8162 Bertrange.
Strassen, le 26 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38373/578/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DAHSCHUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.070.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DAHSCHUR S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38374/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.536.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
Signature
(38386/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40089
DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.536.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 20 juin 2000 à 11.00 heuresi>
L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration en date du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow,
administrateur de sociétés, 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, au poste d’administrateur en remplacement de
Mme Louise Jastrow, administrateur décédé. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38387/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B69.723.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38375/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DATA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.561.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(38377/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DATA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.561.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 11 mai 2000i>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1999.
L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alexandre Allard, administrateur-délégué,
demeurant au 51, rue Raynouard à F-75116 Paris, de Monsieur Marc Henon, président de société, demeurant à Londres
(Grande-Bretagne), et de Monsieur Patrick Normand, directeur général, demeurant au 6, rue Roger Verlomme à F-
75003 Paris, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de M. Lex Benoy demeurant au 13, rue Bertholet à L-1233
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38378/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40090
DE LONGHI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 49.482.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38379/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DE LONGHI PINGUINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 26.177.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI PINGUINO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38380/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DE LONGHI SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.232.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DE LONGHI SOPARFI S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38381/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DEUX JEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.605.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DEUX JEAN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38384/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
E. EXCEL EXPORT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 16, rue Robert Stumper.
R. C. Luxembourg B 47.129.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 2, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(38391/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40091
DENARIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 35.316.
—
Le bilan de la société au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
(38382/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DENARIUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 35.316.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 15 juin 2000i>
Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 mars 2000.
L’assemblée accepte la démission en tant qu’administrateurs de FINIM LIMITED, ayant son siège social à Jersey,
Channel Islands, de Monsieur Carlo Schlesser, administrateur de sociétés, demeurant 23, avenue Monterey à L-2086
Luxembourg et de Monsieur François Mesenburg, administrateur de sociétés, demeurant 23, avenue Monterey à L-2086
Luxemboug. L’assemblée accepte également la démission, en tant que commissaire aux comptes, de FIN-CONTROLE
S.A., ayant son siège social 25A, boulevard Royal à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Johan Dejans, employé privé,
demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg et Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg. L’assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire,
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
L’assemblée décide de transférer le siège social du 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg, au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 538, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38383/595/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DIDIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 50.078.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DIDIER S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38385/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EATWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.890.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Signature.
(38393/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40092
EATWELL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.890.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en date du 6 juin 2000 au siège sociali>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur de la société, nommé en remplacement de Monsieur Martin Rutledge, administrateur démis-
sionnaire.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Martin Rutledge pour l’exercice de son
mandat.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38394/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DOKOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 51.734.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DOKOS S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38388/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DORAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.146.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DORAFIN S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38389/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EFILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 49.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale en date du 30 juin 2000i>
<i>Affectation du résultat:i>
Résultats reportés: 300.572,- LUF.
<i>Administrateurs:i>
Ronald Weber, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
Romain Bontemps, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.
40093
<i>Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
(38398/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EFILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 49.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Extraits des minutes de l’assemblée générale en date du 30 juin 2000i>
<i>Affectation du résultat:i>
Résultats reportés: 408.887,- LUF.
<i>Administrateurs:i>
Ronald Weber, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
Romain Bontemps, réviseur d’entreprise, demeurant à Luxembourg;
Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ABAX, S.à r.l., 6, place de Nancy à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
(38398/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 46.113.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38392/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.034.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 6 janvier 2000i>
- La démission de Monsieur Alex Neuber en tant qu’administrateur de la société EMPIK CENTRUM INVESTMENTS
S.A., avec effet immédiat, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- La nomination de Monsieur Victor Nekrassov, banquier, résidant à Londres, 12 Nightingale Mews, E3 5RT,
Royaume-Uni, en tant que nouvel administrateur de la société EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A., en rempla-
cement de Monsieur Alex Neuber, est acceptée.
<i>Pour la sociétéi>
M. Dieudonné
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38402/587/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40094
EDISON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 31.280.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion du conseil d’administration, qu’ont été désignés administrateurs-délégués ASTICUS AB, avec
siège social à Göteborg (Suède) et Lars Graffner, demeurant à Göteborg (Suède), avec pouvoirs de signature individuelle
dans le cadre de leurs pouvoirs de gestion journalière.
<i>Pour EDISON S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38395/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
DREIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.626.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2000i>
Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
Pour extrait sincère et conforme
DREIVE HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38390/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EDMONDS & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 9 juin 2000i>
Le siège social de la société est transféré du 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg au 5, rue Emile Bian,
L-1235 Luxembourg.
Pour réquisition
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG)
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38396/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EECKMAN & HAUFFELS AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 70.499.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
L. Eeckman
<i>Associée-gérantei>
(38397/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
ELEONORA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 31.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 87, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J. Lorang
<i>Administrateuri>
(38401/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40095
E.G.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: 1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 55.660.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 26 juin 2000i>
En date du 26 juin 2000, le conseil d’administration de la société anonyme E.G.P. S.A. prend, à la majorité absolue des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le conseil d’administration décide de nommer administrateur Madame Sharane Elliott en remplacement de Monsieur
Piotr Tyranowski, démissionnaire.
L’assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procédera à l’élection définitive.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg au 24, rue des Genêts, L-
1621 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2000, vol. 316, fol. 99, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(38400/804/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
E.M.T.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 2, allée Léopold Goebel.
—
Le siège social de la société E.M.T.S., S.à r.l., 2, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, représentée par Monsieur
Daniel Dahan, a été résilié en date du 13 juillet 2000.
Fait à Luxembourg, le 13 juillet 2000, pour valoir et servir à qui de droit.
T.I.C., S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38403/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.404.
—
In the year two thousand, on the twenty-ninth of June.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary
residing in Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
ENIC Plc, a company with registered office in 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (England),
here represented by Mr Christian Bühlmann, private employee, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary will remain annexed to the
present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing person is the sole actual partner of ENIC SPORTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B number 61.404,
incorporated by deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on the 17th of September 1997, published in the Mémorial C
number 63 of the 30th of January 1998, and whose Articles of Incorporation have been modified by deeds of the same
notary Jean Seckler:
- on the 20th of March 1998, published in the Mémorial C number 459 of the 25th June 1998;
- on the 7th of May 1998 and on the 8th of May 1998, published in the Mémorial C number 596 of the 18th August
1998;
- on the 5th of June 1998, published in the Mémorial C number 653 of the 15th of September 1998;
- on the 1st of September 1998, published in the Mémorial C number 865 of the 30th of November 1998;
- on the 26th of March 1999, published in the Mémorial C number 458 of the 25th of June 1999;
- on the 12th of May 1999, published in the Mémorial C number 596 of the 18th of August 1999,
and that he has taken the following resolutions:
40096
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by the amount of one million two hundred and fifty thousand pounds sterling
(1,250,000.- £), in order to raise it from its present amount of fifteen million four hundred and fifty thousand three
hundred and forty pounds sterling (15,450,340.- £) to sixteen million seven hundred thousand three hundred and forty
pounds sterling (16,700,340.- £), by the issue of one hundred and twenty-five thousand (125,000) new shares of a par
value of ten pounds sterling (10.- £) each.
The one hundred and twenty-five thousand (125,000) new shares have been subscribed and fully paid up by the actual
shareholder ENIC Plc, prenamed, by payment in cash so that the amount of one million two hundred and fifty thousand
pounds sterling (1,250,000.- £) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been
given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article six, Paragraph one, of the Articles of Incorporation is amended
as follows:
«Art. 6. (Paragraph 1). The company’s capital is set at sixteen million seven hundred thousand three hundred and
forty pounds sterling (16,700,340.- £), represented by one million six hundred and seventy thousand thirty-four
(1,670,034) shares of a par value of ten pounds sterling (10.- £) each, all entirely fully paid up. All the shares have been
subscribed by «ENIC Plc», a company with registered office in 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5
LP (England).»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred and ninety thousand Luxembourg francs.
The amount of the capital increase is evaluated at eighty million Luxembourg francs (80,000,000.- LUF).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
A comparu:
ENIC Plc, une société avec siège social à 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (Angleterre),
ici représentée par Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ENIC SPORTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 61.404, constituée par acte de Maître
Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 63 du 30 janvier 1998,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Jean Seckler:
- en date du 20 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 459 du 25 juin 1998;
- en date des 7 et 8 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 596 du 18 août 1998;
- en date du 5 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 653 du 15 septembre 1998;
- en date du 1
er
septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 865 du 30novembre 1998;
- en date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 458 du 25 juin 1999;
- en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 596 du 18 août 1999,
et qu’il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de un million deux cent cinquante mille livres sterling (1.250.000,- £),
pour le porter de son montant actuel de quinze millions quatre cent cinquante mille trois cent quarante livres sterling
(15.450.340,- £) à seize millions sept cent mille trois cent quarante livres sterling (16.700.340,- £), par l’émission de cent
vingt-cinq mille (125.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de dix livres sterling (10,- £) chacune.
Les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par
l’associé actuel ENIC Plc, prédésignée, par versement en numéraire, de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille livres sterling (1.250.000,- £) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
40097
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article six, alinéa premier, des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 6. (Alinéa 1
er
). Le capital social est fixé à seize millions sept cent mille trois cent quarante livres sterling
(16.700.340,- £), représenté par un million six cent soixante-dix mille trente-quatre (1.670.034) parts sociales de dix
livres sterling (10,- £) chacune, toutes entièrement libérées. Toutes les parts sociales ont été souscrites par ENIC Plc,
une société avec siège social à 1 Tenison Court, Off Regent Street, GB-London W1R 5LP (Angleterre).»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme
de huit cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (890.000,- LUF).
Le montant de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de quatre-vingts millions de francs luxem-
bourgeois (80.000.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: C. Bühlmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2000, vol. 510, fol. 84, case 9. – Reçu 800.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.
J. Seckler.
(38404/231/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
ENIC SPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.404.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.
J. Seckler.
(38405/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EUROCONSTRUCTION INVESTMENT (ECI) S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.945.
—
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROCONSTRUCTION
INVESTMENT (ECI) S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B
numéro 71.945, constituée suivant acte reçu le 13 octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 944 du 10 décembre
1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers
(Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Il appert de la liste de présence que les 300 (trois cents) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.238.000,-, afin de le porter de son montant actuel de EUR
300.000,- a un montant de EUR 1.538.000,-, par contribution en numéraire et émission de 1.238 nouvelles actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
40098
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.238.000,- (un million deux cent trente-huit
mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) à EUR 1.538.000,(un million
cinq cent trente-huit mille Euros), par l’émission de 1.238 (mille deux cent trente-huit) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,
décide d’admettre à la souscription des 1.238 (mille deux cent trente-huit) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la
société EUROCONSTRUCTION OPPORTUNITIES (ECO) FUND LTD, société de droit des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
<i>Intervention - Souscription -Libérationi>
Ensuite est intervenu:
l’actionnaire majoritaire prédésigné, représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, prénommé, en vertu d’une des
procurations dont mention ci-avant;
lequel a déclaré, par l’intermédiaire de son représentant prénommé, souscrire aux 1.238 (mille deux cent trente-huit)
actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 1.238.000,- (un million deux cent trente-huit mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.538.000,- (un million cinq cent trente-huit mille Euros), représenté par 1.538
(mille cinq cent trente-huit) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 3. – Reçu 499.408 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2000.
J. Elvinger.
(38408/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EUROCONSTRUCTION INVESTMENT (ECI) S.A., Société Anonyme - Soparfi.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 71.945.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 19
juillet 2000.
(38409/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.642.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 7 juin 2000i>
<i>Résolutioni>
Le conseil, après délibération, décide de transférer, avec effet au 1
er
juillet 2000, le siège social de la société de son
adresse actuelle, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 45-47, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg.
FAN S.A., Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38412/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40099
FENDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.233.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, public notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FENDI S.A., a «société anonyme», stock company
having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscribed on June 21
st
2000, at R.C. Luxembourg
section B number 76.233, incorporated by a deed established on the 26 of May, 2000, to be published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association never have been amended.
The meeting is presided by Mrs Bénédicte Colleaux, empoyee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium. The chairman
requests the notary to record that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100 (one
hundred euros) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.
III. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 420,000,000 (four hundred and twenty million euros) so as
to raise it from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) to EUR 420,031,000 (four hundred
twenty million and thirty-one thousand euros), by the issue of 4,200,000 (four million and two hundred thousand) new
shares having a par value of EUR 100 (one hundred euros) each, subject to payment of a share premium amounting
globally to EUR 18,148,976.72 (eighteen million one hundred forty-eight thousand nine hundred seventy-six euros and
seventy-two cents), the whole to be paid by the contribution in kind of shares issued by European companies.
2.- Amendment of article five of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 420,000,000 (four hundred and twenty
million euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) to EUR 420,031,000
(four hundred twenty million and thirty-one thousand euros), by the issue of 4,200,000 (four million and two hundred
thousand) new shares having a par value of EUR 100 (one hundred euros) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the 4,200,000 (four million and two hundred thousand) new
shares:
1. Mrs Franca Fendi, residing Via Teheran n° 15, Roma, Italy, for 746,479 (seven hundred forty-six thousand four
hundred and seventy-nine) shares;
2. Mrs Paola Fendi, residing Via Pecori Giraldi n° 21, Roma, Italy, for 677,974 (six hundred seventy-seven thousand
nine hundred and seventy-four) shares;
3. Mrs Alda Fendi, residing Via Cassia Antica n° 127, Roma, Italy for 766,850 (seven hundred sixty-six thousand eight
hundred and fifty) shares;
4. Mrs Carla Fendi, residing Via Cassia Antica n° 125, Roma, Italy, for 828,756 (eight hundred twenty-eight thousand
seven hundred and fifty-six) shares;
5. Mrs Anna Fendi, residing Via della Camilluccia n° 712, Roma, Italy, for 748,592 (seven hundred forty-eight thousand
five hundred and ninety-two) shares;
6. Mr Andrea Formilli, residing Via Misurina, 62, Roma, Italy, for 22,546 (twenty-two thousand five hundred and forty-
six) shares;
7. Mrs Federica Formilli, residing Via Giuseppe Garibaldi, 89, Roma, Italy, for 22,547 (twenty-two thousand five
hundred and forty-seven) shares;
8. Mr Guido Formilli, residing Via dei Colli Della Farnesina, 76, Roma, Italy, for 22,546 (twenty-two thousand five
hundred and forty-six) shares;
9. Mr Luca Formilli, residing Via Sutri, 4, Roma, Italy, for 22,546 (twenty-two thousand five hundred and forty-six)
shares;
10. Mr Luigi Formilli, residing Via Teheran n° 15, Roma, Italy, for 3,336 (three thousand three hundred and thirty-six)
shares;
11. Mrs Alessia Caruso, residing Via Cassia Antica, 127, Roma, Italy, for 32,405 (thirty-two thousand four hundred and
five) shares;
12. Mrs Giovanna Caruso, residing Via Gian Giacomo Porro n
o
23, Roma, Italy, for 32,405 (thirty-two thousand four
hundred and five) shares;
13. Mr Ignazio Caruso, residing Via Cassia Antica, 127, Roma, Italy, for 8,340 (eight thousand three hundred and forty)
shares;
40100
14. Mrs Maria Ilaria Venturini, residing Via Della Camilluccia 712, Roma, Italy, for 30,165 (thirty thousand one hundred
and sixty-five) shares;
15. Mrs Maria Silvia Venturini, residing Via Della Camilluccia 712, Roma, Italy, for 31,078 (thirty-one thousand and
seventy-eight) shares;
16. Mrs Maria Teresa Venturini, residing Via Della Camilluccia 712, Roma, Italy, for 30,165 (thirty thousand one
hundred and sixty-five) shares;
17. INVESTMENT & SHAREHOLDING COMPANY LIMITED, having its registered office at 27 Hanson Street,
London, United Kingdom, for 162,026 (one hundred sixty-two thousand and twenty-six) shares;
18. Mr Candido Speroni, residing Via Cassia Antica, 125, Roma, Italy, for 11,244 (eleven thousand two hundred and
forty-four) shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The issue of the new shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 18,148,976.72
(eighteen million one hundred forty-eight thousand nine hundred seventy-six euros and seventy-two cents), to be
allocated to free reserves.
The appearing persons declare and acknowledge that new shares and the total share premium have been fully paid up
through the contribution in kind of all the rights they own in bare ownership and/or in usufruct, in all the shares issued
by several companies having each their registered office in an European Union State, as hereafter described:
a) 100% (one hundred per cent) in full ownership of the shares currently issued by FENDI ADELE S.r.l. (formerly
FENDI PAOLA E SORELLE S.A.S.), having its registered office Via Cornelia 498 in Roma, Italy;
b) 100% (one hundred per cent) in full ownership of the shares currently issued by FENDI SERVIZI S.r.l., having its
registered office Via Cornelia 498 in Roma, Italy;
c) 100% (one hundred per cent) in full ownership of the shares currently issued by CINQUE PIÙ S.r.l., having its
registered office Via Vacciano in Firenze, Italy;
d) 100% (one hundred per cent) in full ownership of the shares currently issued by FENDI S.r.l., having its registered
office Via Cornelia 498 in Roma, Italy;
e) 100% (one hundred per cent) of the shares currently issued by «FENDI INTERNATIONAL B.V., having its
registered office Leidsplein 29, 1017 NL Amsterdam, The Netherlands.
It results from the proxies issued by the contributors that:
- they are together the sole full owners of such shares and possessing the power to dispose of them, being each legally
and conventionally freely transferable;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of such shares be transferred to him;
- the transfers of such shares are effective today without qualification, proof thereof having been given to the under-
signed notary;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say Italy and The Netherlands, in
order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Auditor’s reporti>
In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of the Luxembourg companies’ law, such contribution in kind has been
supervised by FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., 398 route d’Esch, Luxembourg, an independent auditor (Réviseur d’Entre-
prise), represented by Mr Christian BILLON, and its report dated June 28, 2000, concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«On the basis of the work performed, as outlined, we have no comments to make on the total value of the contri-
buted shares of FENDI ADELE S.r.l., FENDI SERVIZI S.r.l., CINQUE PIÙ S.r.l., FENDI S.r.l. and FENDI INTERNA-
TIONAL B.V., which is at least equal to the nominal value of the shares to be issued and the related share premium.»
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind
consisting of 100% (one hundred per cent) of all outstanding shares of financial stock companies (société de capitaux)
having each their registered office in an European Union State (Italy and The Netherlands), the company expressly
requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as
modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.
«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which
the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per cent
of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before and
owned at the moment of said operation.
The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five years, the shares are transferred in the
frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in all
the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law of
29
th
of December 1971).»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about three hundred thousand Luxembourg Francs.
40101
Retainer: Sufficient funds, equal at least to the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of
the undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of the
Articles of Incorporation, to read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 420,031,000.- (four hundred twenty million and
thirty-one thousand euros), represented by 4,200,310 (four million two hundred thousand three hundred and ten)
shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, carrying one voting right in the general assembly.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FENDI S.A., ayant son siège
social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 21 juin 2000 au R.C. Luxembourg section B numéro 76.233,
constituée suivant acte reçu le 26 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.
L’assemblée est présidée par Madame Bénédicte Colleaux, employée privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique. Le
président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Il appert de la liste de présence, que les 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 420.000.000,- (quatre cent vingt millions
d’euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 420.031.000,- (quatre
cent vingt millions trente et un mille euros), par l’émission de 4.200.000 (quatre millions deux cent mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émission
globale de EUR 18.148.976,72 (dix-huit millions cent quarante-huit mille neuf cent soixante-seize euros et soixante-
douze cents), l’ensemble étant à libérer par l’apport en nature de parts sociales émises par des sociétés européennes.
2. - Modification afférente de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 420.000.000,- (quatre cent vingt millions
d’euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 420.031.000,- (quatre
cent vingt millions trente et un mille euros), par l’émission de 4.200.000 (quatre millions deux cent mille) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 4.200.000 (quatre millions deux cent mille) actions nouvelles:
a) Madame Franca Fendi, demeurant Via Teheran n° 15, Roma, Italie, pour 746.479 (sept cent quarante-six mille
quatre cent soixante-dix-neuf) actions;
b) Madame Paola Fendi, demeurant Via Pecori Giraldi n° 21, Roma, Italie, pour 677.974 (six cent soixante-dix-sept
mille neuf cent soixante-quatorze) actions;
c) Madame Alda Fendi, demeurant Via Cassia Antica n° 127, Roma, Italie pour 766.850 (sept cent soixante-six mille
huit cent cinquante) actions;
d) Madame Carla Fendi, demeurant Via Cassia Antica n° 125, Roma, Italie, pour 828.756 (huit cent vingt-huit mille sept
cent cinquante-six) actions;
e) Madame Anna Fendi, demeurant Via della Camilluccia n° 712, Roma, Italie, pour 748.592 (sept cent quarante-huit
mille cinq cent quatre-vingt-douze) actions;
f) Monsieur Andrea Formilli, demeurant Via Misurina, 62, Roma, Italie, pour 22.546 (vingt-deux mille cinq cent
quarante-six) actions;
g) Madame Federica Formilli, demeurant Via Giuseppe Garibaldi, 89, Roma, Italie, pour 22.547 (vingt-deux mille cinq
cent quarante-sept) actions;
40102
h) Monsieur Guido Formilli, demeurant Via dei Colli Della Farnesina, 76, Roma, Italie, pour 22.546 (vingt-deux mille
cinq cent quarante-six) actions;
i) Monsieur Luca Formilli, demeurant Via Sutri, 4, Roma, Italie, pour 22.546 (vingt-deux mille cinq cent quarante-six)
actions;
j) Monsieur Luigi Formilli, demeurant Via Teheran n° 15, Roma, Italie, pour 3.336 (trois mille trois cent trente-six)
actions;
k) Madame Alessia Caruso, demeurant Via Cassia Antica, 127, Roma, Italie, pour 32.405 (trente-deux mille quatre
cent cinq) actions;
l) Madame Giovanna Caruso, demeurant Via Gian Giacomo Porro n° 23, Roma, Italie, pour 32.405 (trente-deux mille
quatre cent cinq) actions;
m) Monsieur Ignazio Caruso, demeurant Via Cassia Antica, 127, Roma, Italie, pour 8.340 (huit mille trois cent
quarante) actions;
n) Madame Maria Ilaria Venturini, demeurant Via Della Camilluccia 712, Roma, Italie, pour 30.165 (trente mille cent
soixante-cinq) actions;
o) Madame Maria Silvia Venturini, demeurant Via Della Camilluccia 712, Roma, Italie, pour 31.078 (trente et un mille
soixante-dix-huit) actions;
p) Madame Maria Teresa Venturini, demeurant Via Della Camilluccia 712, Roma, Italie, pour 30.165 (trente mille cent
soixante-cinq) actions;
q) INVESTMENT & SHAREHOLDING COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Sceptre House, 27 Hanson
Street, London, Royaume-Uni, pour 162.026 (cent soixante-deux mille vingt-six) actions;
r) Monsieur Candido Speroni, demeurant Via Cassia Antica, 125, Roma, Italie, pour 11.244 (onze mille deux cent
quarante-quatre) actions.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L’émission des actions est également sujette au paiement d’une prime d’émission totale d’un montant de EUR
18.148.976,72 (dix-huit millions cent quarante-huit mille neuf cent soixante-seize euros et soixante-douze cents), à
affecter aux réserves disponibles de la société.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites et la prime d’émission ont été
intégralement libérées par l’apport en nature de tous les droits qu’ils possèdent, tant en nue-propriété qu’en usufruit,
dans toutes les parts sociales émises par diverses sociétés ayant chacune leur siège dans un Etat de l’Union Européenne,
tel que décrites ci-après:
a) 100% (cent pour cent) en pleine-propriété des actions actuellement émises par FENDI ADELE S.r.l. (anciennement
Fendi e Sorelle S.A.S.) ayant son siège social Via Cornelia 498 à Rome, Italie;
b) 100% (cent pour cent) en pleine-propriété des actions actuellement émises par FENDI SERVIZI S.r.l., ayant son
siège social Via Cornelia 498 à Rome, Italie;
c) 100% (cent pour cent) en pleine-propriété des actions actuellement émises par CINQUE PIÙ S.r.l., ayant son siège
social Via Vacciano à Florence, Italie;
d) 100% (cent pour cent) en pleine-propriété des actions actuellement émises par FENDI S.r.l., ayant son siège social
Via Cornelia 498 à Rome, Italie;
e) 100% (cent pour cent) en pleine-propriété des actions actuellement émises par FENDI INTERNATIONAL B.V.,
ayant son siège social Leidsplein 29, 1017 NL Amsterdam, Pays-Bas.
Il résulte des procurations émises par les apporteurs, que:
- ils sont ensemble les seuls pleins propriétaires de ces actions et ayant le pouvoir d’en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui, preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir l’ltalie et les Pays-Bas, aux fins d’effectuer
la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait
l’objet d’un rapport en date du 28 juin 2000, établi par le Réviseur d’Entreprises indépendant FIDUCIAIRE BILLON,
S.à r.l., 398, route d’Esch à Luxembourg, représenté par Monsieur Christian Billon, qui conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base du travail effectué, tel que relaté ci-avant, nous n’avons pas de commentaires à faire sur la valeur totale des
parts sociales apportées de FENDI ADELE S.r.l., FENDI SERVIZI S.r.l., CINQUE PIÙ S.r.l., FENDI S.r.l. et FENDI INTER-
NATIONAL B.V., laquelle est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre ainsi que la prime d’émission
telle que relatée.»
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de la
totalité de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans des Etats de l’Union
Européenne (Italie et Pays-Bas), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel
d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui
prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.
40103
«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquéreuse ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir
de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite
opération.
Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une
opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de
l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
trois cent mille francs luxembourgeois.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant, est d’ores et déjà à la dispo-
sition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 420.031.000,- (quatre cent vingt millions trente et un
mille euros), représenté par 4.200.310 (quatre millions deux cent mille trois cent dix) actions d’une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: B. Colleaux, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2000, vol. 5CS, fol. 79, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
J. Elvinger.
(38413/211/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FENDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.233.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 19
juillet 2000.
(38414/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FENDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.233.
—
L’an deux mille, le trois juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FENDI S.A., ayant son
siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 21 juin 2000 au R.C. Luxembourg section B numéro
76.233, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 26 mai 2000, en voie de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifiés par le ministère du notaire soussigné en date
du 28 juin 2000, non encore publié.
La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Carla Fendi, entrepreneur, demeurant à Rome (I).
Le président désigne comme secrétaire Maître Umberto Nicodano, avocat, demeurant à Milan (I).
L’Assemblée élit comme scrutateur Maître Giovani Frau, avocat, demeurant à Milan (I).
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et requiert le notaire d’acter que:
1) L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte des statuts de FENDI S.A. et approbation des nouveaux statuts.
2. Nomination de nouveaux administrateurs et réviseurs d’entreprises.
3. Divers.
40104
Il) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de
présence; cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les
actionnaires, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III) L’entièreté du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée générale et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant que l’ordre du jour leur a été dûment notifié et qu’ils ont été informés de manière
satisfaisante de son contenu avant cette assemblée, il n’était pas nécessaire d’envoyer des convocations.
IV) Cette assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts de FENDI S.A. et d’approuver les nouveaux statuts
qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Dénomination
Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FENDI S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire,
politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg et même à l’étranger et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
La société peut constituer, modifier et supprimer, dans les formes requises par la loi, au Luxembourg et à l’étranger,
des sièges secondaires, des succursales, des bureaux de représentation, des agences et des implantations de tout genre.
Art. 3. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 4. Objet social
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financière.
La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobi-
lières, nécessaires ou utiles pour remplir son objet social, y compris la délivrance de garanties personnelles ou réelles,
même dans l’intérêt de tiers, et l’octroi de prêts hypothécaires.
Art. 5. Capital social
Le capital souscrit est fixé à EUR 420.031.000,- (quatre cent vingt millions trente et un mille euros), représenté par
4.200.310 (quatre millions deux cent mille trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales, étant précisé que les 310 (trois cent dix) actions
émises lors de la constitution ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) et les 4.200.000 (quatre
millions deux cent mille) actions émises ultérieurement ont été intégralement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Actions
Les actions sont et resteront nominatives. Il pourra être créé différentes catégories d’actions conférant des droits
différents aux actionnaires.
Le transfert des actions de la société à des tiers ainsi que la constitution de gage sur les actions seront soumis aux
limites prévues aux articles 7 et 8 ci-après.
Art. 7. Droit de préemption
Les actions pourront être transférées librement entre vifs, et pour cause de décès entre les actionnaires de la société,
et par un actionnaire de la société à ses descendants en ligne directe, entre époux et en ligne collatérale jusqu’au
deuxième degré.
Dans tous les autres cas, les autres actionnaires de la société auront un droit de préemption qu’ils pourront exercer
suivant les modalités suivantes
a) L’actionnaire de la société qui a l’intention de transférer tout ou partie de ses actions doit en donner avis par lettre
recommandée avec accusé de réception au Président du Conseil d’Administration de la société en indiquant l’identité du
cessionnaire potentiel, le prix (et, en cas de paiement autrement qu’en espèces et en cas de transferts à titre gratuit, le
prix d’évaluation qui devra être fait dans l’avis) ainsi que les autres conditions du transfert.
b) Dans les 15 jours de la réception de l’avis susmentionné, le Président du Conseil d’Administration doit commu-
niquer aux autres actionnaires de la société les conditions de cette offre.
40105
La communication doit être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception à chaque actionnaire, à
l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires avec la mention que, si un des actionnaires n’exerce pas son droit de
préemption, il y aura accroissement proportionnel au profit des autres actionnaires qui ont déclaré leur intention
d’exercer leur droit de préemption.
c) Le droit de préemption doit être exercé par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président
du Conseil d’Administration à l’adresse du siège social de la société, à peine de déchéance, dans le délai de 30 jours, la
date de la remise à la poste faisant foi, de la réception de l’avis prévu au point (b) précédent.
A moins de précisions contraires, le droit de préemption ainsi exercé sera réputé porter sur toutes les actions qui
n’auraient pas trouvé preneur.
d) Au cas où toutes les actions offertes n’auraient pas trouvé preneur, le cédant pourra accepter l’exercice du droit
de préemption limité à une partie des actions seulement.
A défaut de pareille déclaration, le transfert pourra intervenir au profit du cessionnaire indiqué, aux conditions spéci-
fiées dans l’offre.
Dans pareille hypothèse, le transfert devra intervenir au profit du cessionnaire indiqué dans l’offre endéans les 60
jours qui suivront la date prévue au point c) susmentionné.
A défaut d’inscription du transfert dans le délai pré-indiqué, le droit de préemption renaîtra. Si le droit de préemption
est accepté pour partie seulement, le cédant pourra, dans le même délai, transférer au cessionnaire indiqué dans l’avis le
reliquat.
e) En cas de paiement autrement qu’en espèces et en cas de transfert à titre gratuit, le cessionnaire ou son/ses
successeur(s) pourront accepter l’évaluation du prix tel qu’indiqué dans l’avis ou exiger que le prix soit évalué par un
expert choisi d’un commun accord entre le cessionnaire ou le successeur d’une part, et les actionnaires ayant déclaré
leur intention d’exercer leur droit de préemption d’autre part.
A défaut d’accord, le prix d’achat devra être déterminé suivant les dispositions de l’article 1473 du code civil italien.
Art. 8. Gage
Les mises en gage des actions ne peuvent intervenir que moyennant l’accord préalable du conseil d’administration qui
ne pourra refuser son agrément si les droits de vote continueront à être exercés par les constituants du gage.
En cas de réalisation du gage ou de vente forcée suite à une mesure d’exécution, le droit de préemption pourra être
exercé lors de la vente aux enchères des actions.
A cet effet, les bénéficiaires du droit de préemption seront convoqués à la vente aux enchères par lettre recom-
mandée avec accusé de réception 15 jours à l’avance.
Avant l’adjudication, ils seront interrogés s’ils sont preneurs au dernier prix offert avant que l’adjudication ne soit
prononcée.
<i>Assembléesi>
Art. 9. Convocation, Droit d’intervention et représentation dans l’assemblée des actionnaires
a) L’assemblée peut se réunir à Luxembourg, même en dehors du siège social de la société.
Sans préjudice aux règles légales luxembourgeoises relatives aux convocations des assemblées générales, les assem-
blées générales devront être convoquées 15 jours au moins avant la date de tenue de l’assemblée générale et moyennant
l’envoi préalable à tous les actionnaires dûment inscrits dans le registre des actionnaires, d’une lettre recommandée avec
accusé de réception.
La convocation à l’assemblée générale devra contenir l’indication du lieu, du jour et de l’heure de la réunion et l’ordre
du jour de l’assemblée générale. Seuls les actionnaires régulièrement inscrits dans le registre des actions nominatives
seront admis.
b) L’assemblée est aussi valablement constituée en l’absence de convocation préalable si l’intégralité du capital social
est présente ou représentée.
c) Les actionnaires pourront donner mandat à un autre actionnaire ou à des tiers pour les représenter à l’assemblée
générale.
d) La tenue et le déroulement des assemblées générales sont régis par la loi luxembourgeoise.
Art. 10. Validité des délibérations
Pour toutes les questions relatives à la validité des délibérations, les conditions de majorité et de quorum prévues par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales seront applicables.
Art. 11. Présidence de l’assemblée
a) L’assemblée est présidée par le Président du Conseil d’Administration et, en cas d’absence ou d’empêchement de
sa part, par le Vice-Président et, à défaut, l’assemblée devra procéder à l’élection de son Président.
b) Le Président est assisté par un secrétaire désigné par l’assemblée. Deux scrutateurs élus par l’assemblée
complètent le bureau de l’assemblée. Les délibérations de l’assemblée doivent résulter d’un procès-verbal signé par le
bureau et, le cas échéant, par le notaire.
<i>Organes de la sociétéi>
Art. 12. Conseil d’administration
a) La société est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins et de 13 membres au
plus, tous élus pour une durée n’excédant pas 3 années. Ils sont rééligibles.
Avant de procéder à leur élection, l’assemblée des actionnaires détermine le nombre des membres du conseil d’admi-
nistration.
40106
b) En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants peuvent procéder à son remplacement
provisoire dans le respect des dispositions de la loi.
c) En cas de vacance simultanée de deux postes d’administrateurs, le conseil d’administration devra être entièrement
réélu.
Dans ce cas, il devra être convoquée d’urgence une assemblée pour l’élection d’un nouveau conseil d’administration.
Le conseil d’administration restera en charge pour les seuls actes d’administration ordinaire.
Art. 13. Election des administrateurs
L’élection des membres du conseil d’administration se fera par l’assemblée générale des actionnaires conformément
aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
Art. 14. Répartition des charges
Le conseil d’administration nomme le Président - si l’assemblée ne l’a pas déjà fait - ainsi que le secrétaire, ce dernier
pouvant être choisi même en dehors des membres du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut aussi nommer un Vice-Président et, sous réserve des conditions légales, un ou
plusieurs administrateurs délégués.
Il peut également constituer un comité exécutif.
Le conseil d’administration peut encore conférer des pouvoirs limités à d’autres administrateurs agissant individu-
ellement ou collectivement.
Art. 15. Réunions du conseil d’administration
a) Le conseil d’administration est convoqué au siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg ou à
l’étranger, fixé dans la convocation par le Président et, en cas d’absence ou d’empêchement de sa part, par le Vice-
Président, au moins 3 jours à l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécopie avec confir-
mation de réception.
b) La convocation du conseil d’administration est obligatoire si deux administrateurs le demandent par écrit en
indiquant l’ordre du jour.
c) Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le Président et, en cas d’absence ou d’empêchement
de sa part, par le Vice-Président ou encore par un autre administrateur désigné par le conseil d’administration.
Art. 16. Délibérations du conseil d’administration
a) Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs en fonction.
b) Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter.
c) Les réunions du conseil d’administration - si le Président ou celui qui le remplace en constate la nécessité - peuvent
valablement se tenir par téléconférence ou vidéoconférence à la condition que tous les participants soient identifiés et
puissent intervenir utilement dans les délibérations et dans le vote du conseil d’administration étant entendu que le
Président de la séance et le Secrétaire doivent être présents au même endroit.
d) Le conseil d’administration peut aussi prendre des décisions par voie de circulaire de l’accord de tous les admini-
strateurs. Ces décisions devront être signées par tous les administrateurs sur un même document ou sur plusieurs
documents identiques.
e) Les délibérations du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal cosigné par le Président et le
Secrétaire.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d’administration
a) Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration ordinaire et extraordi-
naire de la société. Il peut effectuer tous les actes d’administration et même de disposition qu’il juge convenables et
nécessaires pour la réalisation de l’objet social avec comme seules limites, celles que la loi ou les statuts réservent à
l’assemblée.
b) Le conseil d’administration peut, sous les conditions prévues par la loi, déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs de
ses membres en précisant les pouvoirs ainsi délégués. Il peut nommer des mandataires pour les actes qu’il aura déter-
minés en fixant leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Fondés de pouvoir
Le conseil d’administration peut aussi nommer un ou plusieurs fondés de pouvoir pour certains actes individuels ou
certaines catégories d’actes en déterminant leurs pouvoirs notamment de substitution.
Art. 19. Représentation
La représentation de la société à l’égard des tiers et notamment des instances judiciaires appartient au Président ou,
en cas d’absence ou d’empêchement de sa part, au Vice-Président, avec faculté de donner mandat à des avocats et à des
litis mandataires.
Le droit de représentation et d’action en justice peut également être conféré à des administrateurs-délégués.
Art. 20. Commissaires
Sans préjudice des dispositions de la loi, les comptes de la société seront soumis à un ou plusieurs commissaires élus
par l’assemblée générale des actionnaires.
Ils sont élus pour un terme n’excédant pas 6 années.
<i>Comptes sociauxi>
Art. 21. Exercice social
L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Les comptes sociaux sont soumis à l’assemblée générale qui se réunit de plein droit le 4ème vendredi du mois de mai
à 11H00 chaque année au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis des convocations. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le 1
er
jour ouvrable suivant.
40107
Art. 22. Distribution de bénéfices
Les bénéfices nets résultant des comptes sociaux régulièrement approuvés, déduction faite de la réserve légale, sont
attribués aux actionnaires sauf délibération contraire de l’assemblée.
Sous réserves des conditions légales, le conseil d’administration peut décider du paiement des dividendes intérimaires.
<i>Dissolution et Liquidation i>
Art. 23.- Liquidation
En cas de dissolution de la société, l’assemblée établit le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
<i>Termes finauxi>
Art. 24. Renvoi à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
Pour toute disposition non expressément prévue dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer les administrateurs suivants qui resteront en fonction jusqu’à l’assemblée
générale annuelle à tenir en 2001:
1. Monsieur Yves Carcelle, président de sociétés, Louis Vuitton Mallletier, 2, rue du Pont Neuf, 75001 Paris, France.
2. Monsieur Bertrand Stalla-Bourdillon, directeur financier, Louis Vuitton Mallletier 2, rue du Pont Neuf, 75001 Paris,
France.
3. Monsieur Jean-Paul Vivier, directeur industriel, Louis Vuitton Mallletier 2, rue du Pont Neuf, 75001 Paris, France.
4. Monsieur Patrizio Bertelli, entrepreneur, Via Poggio Mendico n° 11, Arezzo, Italie.
5. Monsieur Riccardo Stilli, directeur financier, Str. Privata Serenella n° 46, San Remo, Italie.
6. Monsieur Marco Salomoni expert comptable, Via Domenichino 14, Milan, Italie.
7. Madame Carla Fendi, entrepreneur, Via Cassia Antica n° 125, Rome, Italie.
8. Monsieur Guido Formilli, entrepreneur, Via dei Colli della Faresina n° 76, Rome, Italie.
9. Madame Maria Silvia Venturini, entrepreneur, Via della Camilluccia n° 712, Rome, Italie.
L’assemblée nomme Madame Carla Fendi, préqualifiée, président du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ainsi nommé remplace celui nommé lors de la constitution de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme réviseur de la Société, en remplacement de Monsieur Patrick
Sganzekla et jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001, KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présente acte, sont estimés à approximativement cinquante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale s’est terminée à 14 heures.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à l’assemblée générale, aux membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,
état civil et domicile, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute, aucun actionnaire n’ayant
exprimé le souhait de signer.
Signé: C. Fendi, U. Nicodano, G. Frau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 13, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
J. Elvinger.
(38415/211/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FINBELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social, datée à Luxembourg,i>
<i>le 11 juillet 2000i>
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg,
à 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
C. Marques
M. Sterzi
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38421/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40108
ETS. RENE RIES (SUCC. ANTON-RIES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 33, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 19.988.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 317, fol. 4, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2000.
Signatures.
(38406/569/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EUROPARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 12.750.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol.538, fol. 99, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Signatures.
(38410/015/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EUROPEAN SYNERGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 43.109.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 537, fol. 73, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
EUROPEAN SYNERGIES S.A.
Signature
(38411/545/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.079.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
(38417/005/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FFTW FUNDS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.079.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 mai 2000i>
En date du 16 mai 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999
- de ratifier la cooptation de Mme Kate Williams et Monsieur John Smith comme Administrateurs en remplacement
de MM. Jean Thouvenin et Colin Elwell, démissionnaires
- d’élir Mme Kate Williams et M. John Smith pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale des Actionnaires en 2001
- de réélire MM. O. John Olcay, Stephen P. Casper et Patrick Zurstrassen en qualité d’Administrateurs pour un
mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001
- de réélire ERNST & YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin lors de la
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2001.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38416/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40109
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 52.618.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 26 juin 2000i>
En date du 26 juin 2000, le conseil d’administration de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR, S.A. prend à
la majorité absolue des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le conseil décide de transférer le siège social du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg au 24, rue des Genêts,
L-1621 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2000, vol. 317, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(38419/804/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FINCOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 40.565.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration en date du 16 mai 2000i>
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
Le conseil décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Marc P. Angst, employé privé, demeurant à
Denens (Suisse).
Par ailleurs, le conseil décide de nommer Monsieur Marc P. Angst aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration en lieu et place de Monsieur Claude Broll, démissionnaire de cette fonction.
Nouvelle composition du conseil d’administration:
- Monsieur Marc P. Angst, président
- Monsieur John Tuck
- Monsieur Claude Broll
- Monsieur Alain Chiche
- Monsieur Patrick Rochas
- Madame Céline Stein
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38422/636/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FIGEVI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 49.682.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du
28 juin 2000, enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2000, volume 510, folio 83, case 6.
I.- Que la société anonyme FIGEVI S.A., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 49.682, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de
résidence à Ech-sur-Alzette, en date du 8 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 144 du 31 mars 1995, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date
du 27 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 106 du 20 février 1999.
II.- Que par suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1631 Luxem-
bourg, 35, rue Glesener.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 juillet 2000.
J. Seckler.
(38420/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40110
FIDCO, FISHING INTERNATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 11.637.
—
L’an deux mille, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDCO, FISHING INTER-
NATIONAL DEVELOPMENT COMPANY S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener, R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 11.637, constituée suivant acte reçu par le notaire André Jean-Joseph Schwachtgen, alors de
résidence à Pétange, publié au Mémorial C numéro 46 du 6 mars 1974, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par ledit notaire André Jean-Joseph Schwachtgen:
- en date du 19 novembre 1974, publié au Mémorial C numéro 16 du 28 janvier 1975;
- en date du 5 mai 1977, publié au Mémorial C numéro 171 du 11 août 1977;
- en date du 11 août 1978, publié au Mémorial C numéro 251 du 22 novembre 1978;
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date
du 1
er
septembre 1989, publié au Mémorial C numéro 101 du 29 mars 1990.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires,
demeurant à Dudelange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lidia Palumbo, diplômée en droit, demeurant à Tiercelet
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrizio Rondanelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
l. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
2.- Augmentation du capital social à concurrence de USD 1.300.000,- (un million trois cent mille Dollars des Etats-
Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 110.000,- (cent dix mille Dollars des Etats-Unis) à USD 1.410.000,-
(un million quatre cent dix mille Dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de 13.000 (treize mille) actions
nouvelles, chacune d’une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis), donnant les mêmes droits que les
actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de USD 1.300.000,- (un million trois cent
mille Dollars des Etats-Unis), à souscrire par l’actionnaire majoritaire.
3.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
4.- Modification subséquente de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à USD 1.410.000,- (un million quatre cent dix mille Dollars des Etats-Unis), représenté par
14.100 (quatorze mille cent) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis) chacune,
intégralement libérées.»
5.- Suppression de l’article douze (12) des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
6.- Suppression de l’article treize (13), deuxième alinéa, des statuts.
7.- Modification de l’article dix-sept (17) pour lui donner la teneur suivante:
«La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la liquidation
s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée
générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
8.- Divers.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»
40111
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 1.300.000,- (un million trois cent mille Dollars
des Etats-Unis) pour le porter de son montant actuel de USD 110.000,- (cent dix mille Dollars des Etats-Unis) à USD
1.410.000,- (un million quatre cent dix mille Dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de 13.000 (treize mille)
actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis), donnant les mêmes droits
que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par l’apport en numéraire de USD 1.300.000,- (un million trois
cent mille Dollars des Etats-Unis).
Pour autant que de besoin, l’actionnaire minoritaire déclare expressément renoncer à son droit de souscription
préférentiel.
<i>Souscription et libérationi>
Les treize mille (13.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les
actionnaires par la société I.H.F. International Holding & Financial Co. Ltd.
Le montant de un million trois cent mille Dollars des Etats-Unis (1.300.000,- USD) a été apporté en numéraire de
sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq (5) des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à USD 1.410.000,- (un million quatre cent dix mille Dollars des Etats-Unis), repré-
senté par 14.100 (quatorze mille cent) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars des Etats-Unis)
chacune, intégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer l’article douze (12) des statuts et de renuméroter les articles suivants.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article treize (13) des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article dix-sept (17) pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent quinze mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à 55.445.000.- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Gehlen, L. Palumbo, F. Rondanelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2000, vol. 510, fol. 77, case 11. – Reçu 554.450 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.
J. Seckler.
(38418/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GESTPARTNERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.522.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 2000i>
M. Christophe Roelandt, administrateur-délégué de la société, a pouvoir d’engager la société par sa seule signature
dans le cadre de la gestion journalière.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 007, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38436/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40112
FINWELLNESS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.557.
—
In the year two thousand, on the eighth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FINWELLNESS S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on May 28, 1997, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 501 of September 15, 1997.
The meeting was opened by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, being in the chair, who
appointed as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mr Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in B-Arlon.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
<i>I. The agenda of the meeting is the followingi>
1. Increase of the subscribed capital by 1,500,000,000.- ITL to bring it from its present amount of 2,300,000,000.- ITL
to 3,800,000,000.- ITL by the issuing of 1,500 new shares with a par value of 1,000,000.- LIT each, having the same rights
and obligations as the existing shares.
2. Subscription of the new shares by the actual shareholders proportionally to their participation in the subscribed
capital and full payment by contribution in cash.
3. Amendment of article 5 of the by-laws.
4. Approval of the purchase of the Italian company HEALTH SYSTEM S.r.l. from DUKE INVESTMENT S.A. and
COUNT INVESTMENT S.A.
5. Approval of the purchase of the Italian company AXON S.p.A. from DUKE INVESTMENT S.A. and COUNT
INVESTMENT S.A.;
6. Approval of the incorporation of the new Italian company MYWELLNESS.COM S.p.A. and of the subscription of all
the shares.
7. Ratification of the proxy given to Dr. Stefano Zanelli in order to represent FINWELLNESS at the incorporation of
MYWELLNESS.COM S.p.A.
8. Sundries.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed capital by one billion five hundred million Italian Liras
(1,500,000,000.- ITL) to bring it from its present amount of two billion three hundred million Italian Liras
(2,300,000,000.- ITL) to three billion eight hundred million Italian Liras (3,800,000,000.- ITL) by the issuance of one
thousand five hundred (1,500) new shares with a par value of one million Italian Liras (1,000,000.- ITL) each, having the
same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting, having acknowledged that the two shareholders exercised their preferential subscription rights,
decides to admit the subscription of the new shares, as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. DUKE INVESTMENT S.A., with registered office in Luxembourg, here represented by Mr Christophe Gammal,
previously named, by virtue of a proxy established on June 7, 2000,
declared to subscribe for one thousand one hundred twenty-five (1,125) new shares and to have them fully paid up
in cash so that the amount of one billion one hundred twenty-five million Italian Liras (1,125,000,000.- ITL) is at the
disposal of the company; proof of the payment has been given to the undersigned notary.
2. COUNT INVESTMENT S.A., with registered office in Luxembourg, here represented by Mr Christophe Gammal,
previously named, by virtue of a proxy established on June 7, 2000, declared to subscribe for three hundred seventy-five
(375) new shares and to have them fully paid up in cash so that the amount of three hundred seventy-five million Italian
Liras (375,000,000.- ITL) is at the disposal of the company; proof of the payment has been given to the undersigned
notary.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will
henceforth have the following wording:
40113
«Art. 5. 1st paragraph.
The subscribed capital of the company is fixed at three billion eight hundred million Italian Liras (3,800,000,000.- ITL)
represented by three thousand eight hundred shares (3,800) with a par value of one million Italian Liras (1,000,000.- ITL)
each.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to approve the purchase of the Italian company HEALTH SYSTEM S.r.l. from DUKE
INVESTMENT S.A. and COUNT INVESTMENT S.A..
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to approve the purchase of the Italian company AXON S.p.A. from DUKE
INVESTMENT S.A. and COUNT INVESTMENT S.A.;
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to approve the incorporation of the new Italian company MYWELLNESS.COM S.p.A.
and the subscription of all the shares.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to ratify the proxy given to Mr Stefano Zanelli in order to represent FINWELLNESS at
the incorporation of MYWELLNESS.COM S.p.A.
<i>Estimationi>
For the purpose of registration the present increase of capital is estimated at 774,685.35 EUR, i.e. 31,250,729.50 LUF.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital is approximately 390,000.- LUF.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up on the day indicated at the beginning of this deed in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINWELLNESS S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant du 28 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 501 du 15 septembre 1997. L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe
Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant à
B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Maîtrejean, juriste, demeurant à B-Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital à concurrence de 1.500.000.000.- ITL pour le porter de son montant actuel de
2.300.000.000,- ITL à 3.800.000.000,- ITL par la souscription et l’émission de 1.500 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 1.000.000,- ITL chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription des nouvelles actions par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation et
libération entière par apport en espèces.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Approbation de l’acquisition de la société italienne HEALTH SYSTEM S.r.l. à DUKE INVESTMENT S.A. et COUNT
INVESTMENT S.A.,
5. Approbation de l’acquisition de la société italienne AXON S.p.A. à DUKE INVESTMENT S.A. et COUNT
INVESTMENT S.A.,
6. Approbation de la constitution de la nouvelle société italienne MYWELLNESS.COM S.p.A. et de la souscription de
toutes les actions.
7. Ratification de la procuration donnée au Dr. Stefano Zanelli afin de représenter Finwellness à la constitution de
MYWELLNESS.COM S.p.A.
8. Divers
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
40114
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence d’un milliard cinq cents millions de Lires Italiennes
(1.500.000.000,- ITL) pour le porter de son montant actuel de deux milliards trois cents millions de Lires Italiennes
(2.300.000.000,- ITL) à trois milliards huit cents millions de Lires Italiennes (3.800.000.000,- ITL) par la souscription et
l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de Lires Italiennes (1.000.000,-
ITL) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, ayant constaté que les deux actionnaires ont exercé leur droit préférentiel de souscription,
décide d’accepter la souscription des nouvelles actions comme suit:
<i>Souscription - Libération i>
Ensuite:
1. DUKE INVESTMENT S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Christophe
Gammal, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 7 juin 2000, laquelle déclare souscrire mille
cent vingt-cinq (1.125) actions nouvelles et les libérer entièrement par paiement en espèces, de sorte que la somme d’un
milliard cent vingt-cinq millions de Lires Italiennes (1.125.000.000,- ITL) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
2. COUNT INVESTMENT S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Christophe
Gammal, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé établie le 7 juin 2000, laquelle déclare souscrire trois
cent soixante-quinze (375) actions nouvelles et les libérer entièrement par paiement en espèces, de sorte que la somme
de trois cent soixante-quinze millions de Lires Italiennes (375.000.000,- ITL) est dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.
Les prédites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Premier alinéa
Le capital social est fixé à trois milliards huit cents millions de Lires Italiennes (3.800.000.000,- ITL) représenté par
trois mille huit cents (3.800) actions d’une valeur nominale de un million de Lires Italiennes (1.000.000,- ITL) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver l’acquisition de la société italienne HEALTH SYSTEM S.r.l. à DUKE
INVESTMENT S.A. et COUNT INVESTMENT S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver l’acquisition de la société italienne AXON S.p.A. à DUKE INVESTMENT
S.A. et COUNT INVESTMENT S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver la constitution de la nouvelle société italienne MYWELLNESS.COM S.p.A.
et la souscription de toutes les actions.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver la procuration donnée à Monsieur Stefano Zanelli afin de représenter
FINWELLNESS à la constitution de MYWELLNESS.COM S.p.A.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à 774.685,35 EUR, soit
31.250.729,50 LUF.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ 390.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
40115
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gammal, A. Braquet, G. Maîtrejean, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 81, case 6. – Reçu 312.507,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.
G. Lecuit.
(38424/220/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FINWELLNESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.557.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 juillet 2000.
G. Lecuit.
(38425/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GABBANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale Langwies.
R. C. Luxembourg B 67.033.
—
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1 - Monsieur Lucien Gabbana, maître-installateur sanitaire et chauffage, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de
Bourglinster;
2.- Madame Fernande Weimerskirch, commerçante, épouse de Monsieur Lucien Gabbana, demeurant à L-6180
Gonderange, 18, rue de Bourglinster;
3.- Mademoiselle Christiane Gabbana, avocat, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster;
4.- Monsieur Pascal Gabbana, employé privé, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster;
5.- Mademoiselle Elisabeth Gabbana, étudiante, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster;
6.- Mademoiselle Catherine Gabbana, étudiante, demeurant à L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster.
7.- Monsieur Dominique Miranda, installateur, demeurant à F-57330 Entrange, 2, rue du Carreau (France);.
8.- Monsieur Joaquim Goncalves de Almeida, installateur, demeurant à L-5483 Wormeldange, 31, Berreggaass;
9.- La société de droit belge S.C.A. CLOSE COMFORT, ayant son siège social à B-5100 Jambes, 337, rue de Dave
(Belgique),
ici dûment représentée par sa gérante, la société SPRL ANCIENS ETABLISSEMENTS VICTOR CLOSE, ayant son
siège social à B-4020 Liège, 5, Quai Van Beneden (Belgique),
ici dûment représentée par ses deux gérants:
a) Monsieur Pierre Close, demeurant à B-4900 Harze, 12, Fayhai (Belgique);
b) Monsieur Michel Close, demeurant à B-4987 Stoumont, 63, Biemy (Belgique).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GABBANA, S.à r.l., ayant son siège social à L-6131 Junglinster, Zone
industrielle et commerciale Langwies, R.C. Luxembourg section B numéro 67.033, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 11 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 33 du 21 janvier 1999.
- Que le capital social de la société est fixé à dix millions de francs (10.000.000.- Frs.), divisé en mille (1.000) parts
sociales de dix mille francs (10.000.- Frs.) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sub 1.- à 8.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’en vertu des cessions de parts sous seing privé du 4 juillet 2000:
a) Monsieur Lucien Gabbana, préqualifié, a cédé six cent quatre-vingt-quatorze (694) parts sociales d’une valeur
nominale de dix mille francs (10.000,- Frs.) chacune dans la prédite société GABBANA, S.à r.l. à la prédite société S.C.A.
CLOSE COMFORT;
b) Madame Fernande Weimerskirch, Mademoiselle Christiane Gabbana, Monsieur Pascal Gabbana, Mademoiselle
Elisabeth Gabbana et Mademoiselle Catherine Gabbana, préqualifiés, ont cédé chacun une (1) part sociale d’une valeur
nominale de dix mille francs (10.000.- Frs.) dans la prédite société GABBANA, S.à r.l. à la prédite société S.C.A. CLOSE
COMFORT.
40116
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article sept des statuts et Monsieur Lucien Gabbana,
préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de ladite société GABBANA, S.à r.l. les considère comme dûment signifiées
à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6.- Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- Frs.), représenté par mille (1.000) parts
sociales de dix mille francs (10.000,- Frs.) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit belge S.C.A. CLOSE COMFORT, ayant son siège social à B-5100 Jambes, 337, rue
de Dave (Belgique), six cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, ……………………………………………………………………………………
699
2.- Monsieur Dominique Miranda, installateur, demeurant à F-57330 Entrange, 2, rue du Carreau (France),
cent cinquante parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150
3.- Monsieur Joaquim Goncalves de Almeida, installateur, demeurant à L-5483 Wormeldange, 31, Berreggaass,
cent cinquante parts sociales, ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
150
4.- Monsieur Lucien Gabbana, maître-installateur sanitaire et chauffage, demeurant à L-6180 Gonderange, 18,
rue de Bourglinster, une part sociale, ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille parts sociales, ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société, et
les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Gabbana, F. Weimerskirch, C. Gabbana, P. Gabbana, E. Gabbana, C. Gabbana, D. Miranda, J. Goncalves de
Almeida, P. Close, M. Close, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2000, vol. 510, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.
J. Seckler.
(38431/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GABBANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone industrielle et commerciale Langwies.
R. C. Luxembourg B 67.033.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.
J. Seckler.
(38432/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FirsTream Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 75.889.
—
EXTRAIT
Il résulte de la décision de la réunion du conseil d’administration de la société, tenue en date du 24 juin 2000, les
résolutions suivantes:
- nomination de Monsieur Paul Retter et Monsieur Claude Radoux à la fonction d’administrateur-délégué de la
société.
Le conseil d’administration délègue à Monsieur Paul Retter et à Monsieur Claude Radoux, chacun agissant individu-
ellement et isolément, ses pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière de la société, conformément à l’autorisation
de l’assemblée générale des actionnaires donnée en date du 11 avril 2000.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
Pour extrait conforme
S. Retter
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 002, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38429/319/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40117
FIRST CLASS FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
(38427/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FIRST CLASS FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.298.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
(38426/536/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FIRST CLASS FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 47.298.
—
<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale annuelle du 28 juin 2000i>
<i>Résolutionsi>
Sont renommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 006, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38428/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GOFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme
(anc. GOFINCO).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.850.
—
L’an deux mille, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOFINCO, ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg
section B numéro 69.850, constituée par acte du ministère de Maître Jan Van Bael, notaire de résidence à Antwerpen
(Belgique), en date du 31 juillet 1986, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 9 août 1986, sous numéro 860809-56
et dont le siège social a été transféré de Belgique (Antwerpen) au Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg) par acte
du notaire instrumentant signé en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 568 du 23 juillet 1999.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Gotlib, administrateur de sociétés, demeurant à (B) Anvers.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant..
40118
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
I. - La présente assemblée avait été convoquée pour le 5 mai 2000, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait
pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 mai 2000.
II. - Qu’il appert de la liste de présence que sur les 1.500 (mille cinq cents) actions représentatives de l’intégralité du
capital social de BEF 15.000.000,- (quinze millions de francs belges), quarante (40) actions sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième
assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. - Que la présente seconde assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C en date des 10 et 26 mai 2000;
- dans le journal luxembourgeois LETZEBUERGER JOURNAL en date des 10 et 26 mai 2000;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en GOFINCO HOLDING S.A. et modification afférente du
premier paragraphe de l’article premier des statuts.
2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euros, avec
effet au 1
er
janvier 2000, au cours de EUR 1,- pour LUF 40,3399, le nouveau capital de la société s’élevant ainsi à EUR
371.840,29.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 3.159,71, pour le porter de son montant actuel de EUR
371.840,29 à EUR 375.000,- par incorporation d’une partie des réserves disponibles à due concurrence.
4) Souscription de l’augmentation de capital.
5) Instauration pour une période de 5 ans d’un capital autorisé d’un montant de EUR 25.000.000,-.
6) Modifications afférentes de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en GOFINCO HOLDING S.A. et de modifier
par conséquent le premier paragraphe de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il est régi par les présents statuts une société holding luxembourgeoise sous la dénomination de GOFINCO
HOLDING S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 1.500 (mille cinq cents) actions représentant le capital social de BEF
15.000.000,- (quinze millions de francs belges).
- de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2000, la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à
BEF 15.000.000,- (quinze millions de francs belges), pour l’exprimer dorénavant en EUR (Euros), au cours officiellement
établi au 1
er
janvier 1999 de EUR 1,- égal à BEF 40,3399,-; par conséquent le capital social de la société sera dorénavent
fixé à EUR 371.840,29,- (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante Euros vingt-neuf cents).
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 3.159,71 (trois mille cent cinquante-
neuf Euros soixante et onze cents), pour le porter de son montant actuel de EUR 371.840,29,- (trois cent soixante et
onze mille huit cent quarante Euros vingt-neuf cents) à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille Euros) à libérer
intégralement par incorporation au capital de réserves disponibles à due concurrence.
Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen du rapport financier de la
société daté du 31 décembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital les anciens actionnaires au prorata de
leur participation antérieure dans le capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 1.500 (mille cinq cents) actions existantes sans expression de valeur nominale
par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’instaurer pour une période de 5 (cinq) ans un capital autorisé d’un montant de EUR 25.000.000,-
(vingt-cinq millions d’Euros), divisé en 100.000 (cent mille) actions de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros).
<i>Septième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille Euros), représenté par 1.500 (mille cinq
cents) actions de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
40119
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital autorisé est fixé à EUR 25.000.000,- (ving-cinq millions
d’Euros) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, le 14 juin 2000 jusqu’au
14 juin 2005, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, C. Gotlib, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2000, vol. 124S, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
J. Elvinger.
(38442/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GOFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.850.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 juillet
2000.
(3843/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GEGORIC, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.629.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2000i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Signature.
(38435/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
FORTIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.952.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 002, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
(38430/319/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40120
GALVALANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone industrielle Wolser.
R. C. Luxembourg B 18.104.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GALVALANGE, S.à r.l.
Signature
(38434/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
(anc. G.E.M., GENERAL EXPORT MEDITERRANEE S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.770.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38437/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GETRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
(anc. G.E.M., GENERAL EXPORT MEDITERRANEE S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.770.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 20 juin 2000 que
l’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Mademoiselle Marie-Laure Aflalo.
Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38438/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GIF ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme
(anc. GROUPE INDOSUEZ FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 22.747.
—
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance des actionnaires que la première résolution prise lors de l’assemblée générale des
actionnaires du 19 avril 1999 doit être lue comme suit:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
Le conseil d’administration.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38439/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 61.321.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 3 juillet 2000i>
Au conseil d’administration de GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, et ce avec effet au 24 juillet 2000.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet, vol. 540, fol. 001, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38440/710/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40121
GO AND FUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 75.224.
—
<i>Cession de parts socialesi>
Entre les soussignés:
1) Monsieur Romain Schreiner, demeurant à L-6715 Grevenmacher, 46, rue Boland
et
2) Monsieur Reinhold Kaiser, demeurant à D-Zeltingen-Rachtig, Marienstrasse, 54A
d’une part
et
3) Monsieur Cyril Jussac, demeurant à L-5551 Remich, 4, route de Luxembourg
d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit:
Monsieur Romain Schreiner est propriétaire d’une part de 1.000,- LUF de la société GO AND FUN, S.à r.l.
Monsieur Reinhold Kaiser est propriétaire de 499 parts de 1.000,- LUF chacune de la société GO AND FUN, S.à r.l.
Monsieur Romain Schreiner cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Cyril Jussac sa
part de la société GO AND FUN, S.à r.l., qui accepte la part dont il s’agit.
Monsieur Reinhold Kaiser cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Cyril Jussac 499
parts de la société GO AND FUN, S.à r.l., qui accepte les parts dont il s’agit.
Par la présente cession, Monsieur Cyril Jussac devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous
les droits qui y sont attachés; il aura droit notamment aux produits desdites parts, qui y sont attachés et qui seront mis
en distribution postérieurement à ce jour.
A cet effet, Monsieur Romain Schreiner et Monsieur Reinhold Kaiser, les cédants, subrogent Monsieur Cyril Jussac,
cessionnaire, dans tous leurs droits et actions résultant de la possession des parts cédées.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix total de 500.000,- LUF.
Monsieur Romain Schreiner reconnaît avoir reçu 1.000,- francs et en donne quittance.
Monsieur Reinhold Kaiser reconnaît avoir reçu 499.000,- francs et en donne quittance.
Suite à la présente cession, le capital est réparti comme suit:
Monsieur Cyril Jussac ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts sociales
Fait et signé en trois exemplaires, le 20 juin 2000.
R. Schreiner
R. Kaiser
C. Jussac
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet, vol. 538, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38441/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.348.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
A comparu:
Mademoiselle Martine Dieudonné, maître en droit, demeurant à Longuyon (France) (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GRAND LINK
NETWORK S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 98, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section
B numéro 71.348, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire prénommé, en date du 17 août 1999,
publié au Mémorial C numéro 838 du 10 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
même notaire Jean Seckler:
- en date du 29 février 2000, en voie de publication au Mémorial C;
- en date du 13 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 13 juin 2000; un extrait
du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme GRAND LINK NETWORK S.A., prédésignée, s’élève actuellement à
trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-un euros (32.581,- EUR), représenté par mille cinquante et une (1.051) actions
de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à soixante mille neuf cent
soixante-dix-sept euros (60.977,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.
40122
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 13 juin 2000 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés
aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de trois mille six cent vingt-sept euros (3.627,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-un euros (32.581,- EUR) à trente-six mille deux cent huit
euros (36.208,- EUR), par la création et l’émission de cent dix-sept (117) actions nouvelles d’une valeur nominale de
trente et un euros (31,- EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire, émises avec une prime
d’émission totale de soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept virgule cinquante euros (72.597,50 EUR) et
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Olivier Paul
Raymond Hu, demeurant à F-78860 Saint-Nom-La Brétèche, 12, allée de la Fontaine au Blanc (France).
V. - Que les cent dix-sept (117) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées
intégralement en numéraire ensemble avec la prime d’émission par versement à un compte bancaire au nom de la
société GRAND LINK NET WORK S.A., prédésignée, de sorte que la somme de soixante-seize mille deux cent vingt-
quatre virgule cinquante euros (76.224,50 EUR), faisant pour le capital le montant de trois mille six cent vingt-sept euros
(3.627,- EUR) et pour la prime d’émission le montant de soixante-douze mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept virgule
cinquante euros (72.597,50 EUR), a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (alinéa 1
er
). Le capital souscrit est fixé à trente-six mille deux cent huit euros (36.208,- EUR) divisé en
mille cent soixante-huit (1.168) actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission est
évalué à 3.074.888,71 LUF.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dieudonné, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2000, vol. 510, fol. 84, case 3. – Reçu 30.749 LUF.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.
J. Seckler.
(38444/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.348.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 juillet 2000.
J. Seckler.
(38445/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
HEBART INVEST S.A., Société Anonyme
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
L’an deux mille, le vingt juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire de la société HEBART INVEST S.A.,
en vertu d’une délégation de pouvoirs consentie par le conseil d’administration en date du 19 juin 2000, dont une
copie restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - HEBART INVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 29 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 675 du 22
septembre 1998.
II. - Le capital souscrit de la société est de sept milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes
(7.750.000.000,- ITL), représenté par soixante-dix-sept mille cinq cents (77.500) actions sans désignation de valeur
nominale.
40123
Lors de la constitution de la société, le conseil d’administration a été autorisé à augmenter le capital jusqu’au montant
de soixante-dix milliards de lires italiennes (70.000.000.000,- ITL).
III. - Par résolution prise par le conseil d’administration en date du 19 juin 2000, le conseil a décidé de procéder à une
première tranche d’augmentation de capital par la souscription de Monsieur Adriano Rodella, entrepreneur, demeurant
à Casalmoro (MN), Italie, de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles sans désignation de valeur, entièrement
libérées, de sorte que le capital social se trouve augmenté à concurrence de sept cent cinquante millions de lires itali-
ennes (750.000.000,- ITL) et passe de sept milliards sept cent cinquante millions de lires italiennes (7.750.000.000,- ITL)
à huit milliards cinq cent millions de lires italiennes (8.500.000.000,- ITL).
Toutes les actions nouvelles ont été libérées intégralement en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire
instrumentaire.
IV. - Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à huit milliards cinq cent millions de lires italiennes
(8.500.000.000,- ITL), représenté par quatre-vingt-cinq mille (85.000) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.
<i>Evaluation de l’augmentation de capital i>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quinze millions six cent vingt-cinq mille
trois cent soixante-cinq francs luxembourgeois (LUF 15.625.365,-).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital, s’élève à environ deux cent vingt mille francs luxembourgeois (220.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 juin 2000, vol. 414, fol. 45, case 1. – Reçu 156.254 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 juillet 2000.
E. Schroeder.
(38452/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
HEBART INVEST S.A., Société Anonyme
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 juillet 2000.
E. Schroeder.
(38453/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
HEPOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 38.064.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 002, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
<i>Pour la société HEPOLUX S.A.H.i>
UNIBANK S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
Signature
(38454/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
HANDELSGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 28.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 99, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Signatures.
(38449/015/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40124
GREEN HEAVEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 69.239.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 juillet 2000i>
L’an deux mille, le dix-huit juillet.
L’assemblée générale extraordinaire s’est réunie au siège social de la société sous la présidence de M. Stefano Giuffra,
administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
M. le président constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents ou repré-
sentés à la présente assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence.
<i>Ordre du jour:i>
- Démission respectivement nomination d’un administrateur.
<i>Résolutionsi>
- la démission de Mme Giovanna Pandolfelli comme administrateur de la société est acceptée;
- est nommé nouvel administrateur de la société:
Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le mandat de son
prédécesseur.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
Signature
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 003, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38446/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
IBL, INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.213.
—
Les comptes annuels pour la période du 8 avril 1999 (date de constitution) au 31 décembre 1999, enregistrés à
Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(38458/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
IKANO ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 68.836.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Signatures.
(38460/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 66.188.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Signatures.
(38461/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
HRC, THE HUMAN RESOURCES CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
—
Le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2000,
vol. 538, fol. 56, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
R. Reuland
<i>Service comptabilitéi>
(38456/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40125
IDEFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 73.819.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 14 avril 2000i>
1. L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à
L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg
et de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg.
2. L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Robert Dighero, adminis-
trateur de sociétés, demeurant au 83, Kelmscott Road à Londres SW11 6PU, Monsieur Stanislas Laurent, administrateur
de sociétés, demeurant au 10, Colville Road à Londres W11 2BS et Monsieur Simon A.B. Sheard, administrateur de
sociétés, demeurant au 75, Corwall Gardens à Londres SW7 4AZ. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
approuvera les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet, vol. 538, fol. 95, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38459/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 66.555.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Signatures.
(38462/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
IKANO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R. C. Luxembourg B 65.766.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 58, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Signatures.
(38463/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
IMMO LIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, rue de la Faïencerie.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2000 à 10.00 heuresi>
Les associés de la société IMMO LIM S.A., société anonyme au capital de 1.250.000,- LUF, dont le siège social se
trouve au 10, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, se sont réunis au domicile de l’actionnaire principal, Monsieur
Mario Benoit, 15, rue de Fonque, 86000 Limoges.
Etaient représentés:
La société SAINT MAZ HOLDING S.A., possédant ……………………………………………………………………………………… 1.249 actions
Monsieur Philip Grosham, possédant …………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total égal au capital social……………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Les actionnaires sont représentés par Yves Gambier, conseil en gestion, dûment mandaté à cet effet.
L’assemblée a pour objet d’entériner les divers mouvements juridiques intervenus depuis la création de la société.
<i>Première résolutioni>
Création d’un établissement secondaire à Verheuil s/Vienne 87430, Le Verdoyer, le 1
er
juin 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
Mouvements affectant le conseil d’administration statutairement: Marliac Laurent, Cateau Edith, Benoit Mario.
Le 19 octobre 1998: Démission de l’ancien conseil d’administration et nomination de Chahbi Bouchaib, Bzet
Dominique, Bzet Jean-Claude.
Le 11 juin 1999: Démission de Bzet Dominique et nomination de De Lima Bernard.
De Lima Bernard est désigné administrateur-délégué en remplacement de Bzet Jean-Claude.
40126
Il est à noter que ces mouvements et nominations successifs n’ont jamais été ratifiés par une assemblée générale
extraordinaire conformément à l’article 6 titre III des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
Aucun quitus ne peut être accordé au conseil et aux administrateurs-délégués successifs du fait du non-paiement des
honoraires à la société EUROCOMPTES S.A. et de la non-connaissance du dossier fiscal et comptale.
<i>Quatrième résolutioni>
Annuler les actes établis par De Lima Bernard en sa qualité d’administrateur-délégué et ce à sa demande.
<i>Cinquième résolutioni>
Nomination de Gambier Yves au poste d’administrateur et administrateur-délégué avec les pouvoirs les plus étendus
à effet.
Démission de De Lima Bernard et ce avec effet au 1
er
mai 2000.
L’assemblée accepte à l’unanimité l’adoption des cinq résolutions.
Pouvoir est donné à Gambier Yves pour procéder à l’enregistrement de cet acte.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par la totalité des associés représentés.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38464/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 28.642.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signature
(38465/560/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
IMMO PACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 28.642.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 13 avril 2000i>
L’assemblée a ratifié la nomination par le conseil d’administration en date du 28 mars 2000 de Marc Alain Jastrow,
administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange, au poste d’administrateur en rempla-
cement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’adminis-
trateur, décédé.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 538, fol. 97, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38466/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
I.F.D.C., INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.124.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2000, les mandats des administrateurs MM. Albert Abehsera,
Yoshihiko Tomimatsu, Jean Bodoni, John Pauly, George A. Robb, du commissaire aux comptes M. Guy Baumann ainsi
que du réviseur indépendant DELOITTE & TOUCHE, Luxembourg, ont été renouvelés pour une durée d’un an expirant
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
<i>Pour INTERNATIONAL FINANCE DEVELOPMENT COMPANYi>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet, vol. 540, fol. 3, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38493/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40127
INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 51.367.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
(38471/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 51.367.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle en date du 7 juin 2000i>
En date du 7 juin 2000, l’assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999,
- de reconduire les mandats de MM. Ian McEvatt, Thierry Mequillet et Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’admi-
nistrateurs pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 2001,
- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers Luxembourg en qualité de commissaire aux comptes pour
une durée d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38470/005/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.915.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
(38472/005/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 53.915.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire en date du 11 mai 2000i>
En date du 11 mai 2000 l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999,
- de reconduire les mandats de MM. Bruno Georges-Picot, Bernard Simon-Barboux, Antoine Gilson de Rouvreux et
Ian McEvatt en qualité d’administrateurs, pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire
en 2001,
- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises, pour une durée d’un an
prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle en 2001.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le conseil d’administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2000, vol. 540, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38473/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
40128
S O M M A I R E
CODICAR
CLASFILS S.A.
CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
CLOVERLEAF INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
C.E.D.
C.E.D.
C.E.D.
COFIBA LUXEMBOURG S.A.
COFIBA LUXEMBOURG S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE BIL
COMPAGNIE DE LA MODE S.A.
COMPAGNIE DE LA MODE S.A.
COMPAGNIE DE LA MODE S.A.
COMPAGNIE DE L’OPERA S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A.
DARTMOUTH S.A.
COOLING WATERGROUP S.A.
COPARINVEST S.A.
COPROSIDER INTERNATIONAL S.A.
CREACTION INTERNATIONAL S.A.
DAHSCHUR S.A.
DISCHAVULCO IMMO S.A.
DISCHAVULCO IMMO S.A.
DAISY COMMUNICATION SOPARFI S.A.
DATA DEVELOPMENT S.A.
DATA DEVELOPMENT S.A.
DE LONGHI HOLDING S.A.
DE LONGHI PINGUINO S.A.
DE LONGHI SOPARFI S.A.
DEUX JEAN S.A.
E. EXCEL EXPORT
DENARIUS S.A.
DENARIUS S.A.
DIDIER S.A.
EATWELL HOLDING S.A.
EATWELL HOLDING S.A.
DOKOS S.A.
DORAFIN S.A.
EFILUX
EFILUX
EAST EUROPE FINANCIAL HOLDING S.A.
EMPIK CENTRUM INVESTMENTS S.A.
EDISON S.A.
DREIVE HOLDING S.A.
EDMONDS & ASSOCIES S.A.
EECKMAN & HAUFFELS AUDIT
ELEONORA HOLDING S.A.
E.G.P. S.A.
E.M.T.S.
ENIC SPORTS
ENIC SPORTS
EUROCONSTRUCTION INVESTMENT ECI S.A.
EUROCONSTRUCTION INVESTMENT ECI S.A.
FAN S.A.
FENDI S.A.
FENDI S.A.
FENDI S.A.
FINBELL S.A.
ETS. RENE RIES SUCC. ANTON-RIES
EUROPARTNERS HOLDING S.A.
EUROPEAN SYNERGIES S.A.
FFTW FUNDS SELECTION
FFTW FUNDS SELECTION
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
FINCOS S.A.
FIGEVI S.A.
FIDCO
GESTPARTNERS
FINWELLNESS S.A.
FINWELLNESS S.A.
GABBANA
GABBANA
FirsTream Benelux S.A.
FIRST CLASS FASHION S.A.
FIRST CLASS FASHION S.A.
FIRST CLASS FASHION S.A.
GOFINCO HOLDING S.A.
GOFINCO S.A.
GEGORIC
FORTIMMO S.A.
GALVALANGE
GETRA MANAGEMENT S.A.
GETRA MANAGEMENT S.A.
GIF ADVISORY COMPANY S.A.
GLOBAL MUTUAL FUND SERVICES S.A.
GO AND FUN
GRAND LINK NETWORK S.A.
GRAND LINK NETWORK S.A.
HEBART INVEST S.A.
HEBART INVEST S.A.
HEPOLUX S.A.H.
HANDELSGEST
GREEN HEAVEN S.A.
IBL
IKANO ADVISORS LUXEMBOURG S.A.
IKANO ADVISORY MANAGEMENT S.A.
HRC
IDEFI S.A.
IKANO CAPITAL S.A.
IKANO LUXEMBOURG S.A.
IMMO LIM S.A.
IMMO PACOR S.A.
IMMO PACOR S.A.
I.F.D.C.
INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.
INDOCAM ASIAN GROWTH MANAGEMENT COMPANY S.A.
INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS
INDOCAM ASIAN PORTFOLIOS